依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-251359

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。这份初步招股说明书附录不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2020年12月15日

初步招股说明书补编

(截至2020年12月15日的招股说明书)

US$800,000,000

爱奇艺公司

2026年到期的可转换优先票据百分比

可转换为美国存托股份，

目前每股相当于七股A类普通股

我们将提供本金8亿美元，本金为2026年到期的可转换优先债券(即可转换优先债券)。

这些票据的利息年利率为%，从2021年6月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的6月15日和12月15日支付一次。这些票据将于2026年12月15日到期。

只有在下列情况下，持有人才可以在紧接2026年6月15日前一个营业日的交易结束前按其选择权转换票据：(1)在截至2021年3月31日的日历季度之后的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果在截至招股说明书日期的30个连续交易日内，最后报告的美国存托股份(美国存托股份)的销售价格补充爱奇艺公司7股A类普通股，每股面值0.00001美元，至少20个交易日(无论是否连续)，包括上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%；(2)在任何连续十个交易日(测算期)后的五个工作日内，测算期内每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格(定义见下文)低于美国存托凭证最后报告的销售价格和该交易日的转换率的乘积的98%；(3)如果我们在紧接赎回日期之前的第二个营业日收盘前的任何时间赎回票据 ；或(4)发生指定的公司事件。在2026年6月15日或之后，直至紧接到期日之前的 营业日营业结束为止，持有者可以随时转换他们的票据，无论上述情况如何。转换后，我们将根据具体情况支付或交付现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合， 如本招股说明书附录所述。

兑换率最初将为每1,000美元本金票据的美国存托凭证(相当于初始兑换价格约为每美国存托股份 美元)。转换率将在某些情况下进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，如果在到期日之前或在我们发出兑税通知之后发生了某些企业事件，在某些情况下，如果持有者选择转换与该 企业事件或该税务兑换通知相关的票据，我们将根据具体情况提高其转换率。

我们不能在票据规定的到期日之前赎回票据，除非 票据说明中所述的税法发生变化，否则我们不能赎回票据。票据不提供偿债基金。

持有人有权要求我们在2024年8月1日以现金方式回购全部或部分票据，回购价格相当于要回购票据本金的100%，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。此外，如果我们经历了根本性的变化，持有人可能会要求我们以现金回购全部或部分票据，回购价格相当于要回购票据本金的100%，加应计利息和未付利息，但不包括基本变更回购日期。

该等票据将为吾等的优先无抵押债务，其偿付权将优先于本公司的任何债务，而该等债务的偿付权明显从属于该等票据的兑付权，其偿付权将与吾等的任何非有担保债务并列，就担保该等债务的资产的价值而言，实际上将排在吾等的任何有担保债务的偿付权之后，以及在结构上将排在吾等附属公司及综合联营实体的所有债务及其他负债(包括贸易应付款项)之后。

有关说明的更详细说明，见S-57页开始的说明。

在本次发行的同时，我们将根据单独的招股说明书附录和随附的招股说明书，以包销方式发售40,000,000份美国存托凭证(或最多46,000,000份美国存托凭证，如果该发行的承销商行使其购买额外美国存托凭证的选择权)(美国存托股份发售)。本招股说明书附录不构成出售要约或 购买美国存托凭证的要约。本次票据发行的完成并不取决于同时发行的美国存托股份债券的结束，同时美国存托股份发行的结束也不取决于本次票据发行的结束 。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或将票据纳入任何自动交易商报价系统 。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场以IQ代码上市。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告销售价格是2020年12月14日，每美国存托股份22.60美元。

投资这些票据是有风险的。有关在投资票据之前应考虑的某些风险和重要因素的讨论，请参阅本招股说明书附录第 S-24页、随附的招股说明书第4页和通过引用并入其中的文件中的风险因素。

美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会均未批准或不批准 这些注释，也未确定本招股说明书附录或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每张纸条				总计
面向公众的价格(1)		美元				美元
承保折扣和佣金		美元				美元
扣除费用前的收益，付给我们		美元				美元

外加2020年12月起的应计利息(如果有)。

我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书补充日期起计30天内，按上述相同条款及条件，额外购买本金总额最多100,000,000美元的票据。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付给其参与者的账户，并于2020年12月左右在纽约付款。

联合簿记管理经理

高盛(亚洲)有限公司		美国银行证券		摩根大通

招股说明书补充说明书日期：2020年12月

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-III
前瞻性陈述			S-V
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-13
选定的合并财务和运营数据			S-19
风险因素			S-24
我们公司			S-34
收益的使用			S-41
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			S-43
大写			S-55
备注说明			S-57
课税			S-96
福利计划投资者考虑因素			S-106
承销			S-108
法律事务			S-117
在那里你可以找到更多关于美国的信息			S-118

招股说明书

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
企业信息			3
风险因素			4
收益的使用			13
股本说明			14
美国存托股份说明			26
债务证券说明			38
民事责任的可执行性			53
课税			55
出售股东			56
配送计划			57
法律事务			60
专家			61
在那里你可以找到更多关于美国的信息			62
以引用方式将文件成立为法团			63

您应仅依赖本招股说明书 附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它 。我们不会，承销商也不会在任何不允许发售或出售债券的司法管辖区发售债券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入随附的招股说明书的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

第309b(1)条与新加坡第389章《证券及期货法》第309b条有关并经不时修改或修订的《证券及期货条例》(《证券及期货条例》)及《证券及期货条例》

S-I

《2018年期货(资本市场产品)规例》(《2018年资本市场产品公告》)，吾等已决定并特此通知所有人士(包括相关人士(定义见《证券及期货条例》第309a(1)条))，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年资本市场产品规例》)及除外投资产品(定义见《金管局公告》SFA 04-N12：《关于销售投资产品的公告》及《金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告》)。

S-II

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们通过搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可不时以一个或多个产品出售所附招股说明书中所述的任何证券组合，但在某些情况下须经监管机构批准。本文件由两部分组成。第一部分是这份招股说明书补充部分，介绍了我们此次发行票据的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分 是随附的基本招股说明书，它提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于我们提供的票据。基本招股说明书包含在我们于2020年12月15日提交给美国证券交易委员会的F-3表格(第333-251359号)注册说明书 中，自那时以来可能已更新，添加了通过引用并入的附加信息。本招股说明书附录中的信息取代了随附的招股说明书中包含的任何不一致的信息。通常，当我们指招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分 的总和，当我们指的是随附的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息 为准。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售票据的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

在本招股说明书附录中，除另有说明或文意另有所指外，

•

？美国存托股份指的是我们的美国存托股份，每股代表七股A类普通股；

•

？人工智能是指人工智能；

•

？百度？系指我们的母公司、控股股东百度；

•

？中国或中国大陆是指Republic of China，仅就本招股说明书补编而言，不包括台湾、香港和澳门；

•

？知识产权指的是知识产权；

•

？IT？指的是信息技术；

•

？移动DAU，对我们的爱奇艺平台来说，是指一天内至少通过我们的爱奇艺移动应用访问我们平台一次的独特移动设备的数量。我们的移动DAU是使用未经独立验证的公司内部数据计算的，为了计算移动DAU，我们将每个可区分的设备视为单独的用户，尽管可能有人使用多个移动设备，多个人可能共享一台移动设备来访问我们的平台；

•

？移动MAU，对于我们的爱奇艺平台来说，是指在一个月内至少通过我们的爱奇艺移动应用访问我们平台一次的独特移动设备的数量。我们的移动MAU是使用未经独立验证的公司内部数据计算的，为了计算移动MAU，我们将每个可区分的设备视为单独的用户，尽管有些人可能使用多个移动设备，多个人可能共享一台移动设备来访问我们的平台；

•

？人民币？和？人民币？是指中国的法定货币；

•

股份或普通股是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.00001美元；

•

？订阅会员？是指按月、按季或按年购买我们的会员套餐的个人，包括试用会员，不包括为视频点播服务、体育付费内容、网络文学、漫画和网络游戏付费的个人；

S-III

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元？是指美国的法定货币；

•

？视频点击量？是指视频在我们平台上的上线次数，与观看视频的时间 无关；

•

？WAP？是指无线应用协议；以及

•

？我们、我们的公司和我们的公司指的是开曼群岛公司爱奇艺及其子公司，在描述我们的业务以及合并和合并的财务信息时，还包括其在中国的合并附属实体。

除非另有说明，本招股说明书增刊中所有人民币对美元的折算均为6.7896元人民币兑1美元，这是自2020年9月30日起生效的美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据中规定的汇率。 我们不表示本招股说明书附录中提及的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。中国政府限制某些类型的交易将人民币兑换成外币和外币兑换成人民币。2020年12月11日，美联储理事会H.10统计发布的午间买入汇率为6.5445元人民币兑1.00美元。

除非另有特别说明，否则本招股说明书附录中的所有资料均假设承销商不会行使其选择权 在本次发售中额外购买总额达1亿美元的票据本金，亦不会在同时进行的美国存托股份发售中行使其向吾等额外购买6,000,000,000只美国存托凭证的选择权。

您不应将本招股说明书或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。 您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的任何票据的法律、税务、商业、财务和相关建议。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和承销商没有授权其他任何人向您提供不同的或其他信息。我们不会在任何不允许报价的司法管辖区进行票据报价 。您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的信息在该文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表吾等或承销商 认购任何票据的邀请，且不得用于任何人的要约或要约的相关事宜，不得用于任何未获授权要约或要约的任何人，或向任何人提出要约或要约是违法的。

任何表格中确定为总金额的金额与其中列出的 金额之和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

S-IV

前瞻性陈述

本招股说明书附录和附带招股说明书中的参考信息可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们有能力保留和增加用户、会员和广告客户的数量，并扩展我们的服务 ；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们的收入、成本或支出的预期变化；

•

我们行业的竞争；

•

与本行业相关的政府政策法规；

•

全球和中国的总体经济和商业状况；以及

•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

您应仔细阅读本招股说明书附录和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至可能比我们预期的更差。本招股说明书附录及随附的招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们 在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何 前瞻性陈述。

本招股说明书附录和随附的招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告一般表明， 其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们相信这些出版物和报告是可靠的，但我们还没有 独立核实数据。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

S-20

S-21

S-22

S-23

风险因素

投资我们的票据会有风险。在您决定购买我们的票据之前，您应仔细考虑本 招股说明书附录中的所有信息，以及附带招股说明书中题为风险因素的部分以及通过引用并入本文的所有文件。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在任何这种情况下，我们票据的交易价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。请参见您可以在哪里找到关于我们的更多信息，并在所附的招股说明书中，通过引用合并文件，以了解您可以在哪里找到我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件，以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件。

与债券及是次发售有关的风险

这些票据实际上从属于我们的担保债务，并在结构上从属于我们子公司和合并的附属实体的任何负债。

票据的偿付权将优先于本公司任何明确从属于票据的偿债权利；与本公司任何并非如此从属的负债(包括现有票据)的偿付权相等；实际上优先于本公司任何有担保债务的偿付权(以担保该等债务的资产的价值为限)；在结构上优先于本公司附属公司及综合联属实体的所有债务及其他负债(包括贸易应付账款)。在本公司破产、清算、重组或其他清盘的情况下，本公司担保优先于票据付款权利的债务的资产只有在担保债务从这些资产中全额偿还后才可用于支付票据上的债务。可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。

管理票据的契约不会禁止我们 产生额外的优先债务或担保债务，也不会禁止我们的任何合并子公司或我们的合并关联实体产生额外的债务。

截至2020年9月30日，包括综合短期贷款、长期贷款和可转换优先票据在内的综合债务总额为人民币174.733亿元(25.735亿美元)，其中包括2023年和2025年票据的本金分别为7.5亿美元和12亿美元。截至2020年9月30日，我们的合并关联实体及其子公司的总负债和其他负债(包括在我们的合并财务报表中注销的应付本公司和我们的子公司的金额)总计人民币290.78亿元(42.827亿美元)，票据在结构上将隶属于这些债务和其他负债。于票据发行生效后(假设没有行使承销商购买额外票据的选择权)，我们的综合负债总额将为50.827亿美元。

票据完全是我们的义务，我们的业务是通过我们的子公司和合并的关联实体持有的，我们的合并资产的很大一部分 。

票据仅为我们的 义务，不受我们任何运营子公司或合并关联实体的担保。我们很大一部分合并资产由我们的 子公司和合并附属实体持有，我们的大部分业务通过这些子公司和合并附属实体进行。因此，我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司和合并关联实体的经营业绩，以及该等附属公司或合并关联实体以股息、贷款、服务费或其他形式向我们提供现金以支付包括票据在内的债务到期金额的能力。我们的子公司和合并关联实体是独立的、不同的法人实体，没有义务支付票据款项或为此提供任何资金，无论是否或有义务。此外，该等附属公司或合并关联实体向本公司作出的股息、贷款、服务费或其他分派可能须受监管合约及其他限制，并须受其他业务考虑因素影响。

S-24

偿还债务需要大量现金，我们的业务可能没有足够的现金流 来偿还我们的巨额债务。

我们是否有能力按计划支付本金、支付利息或为我们的债务(包括票据)进行再融资，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他因素的影响

我们无法控制的因素。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股权资本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

近期及未来的监管行动和其他事件可能会对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，债券的许多投资者和潜在买家将采用或寻求采用关于债券的可转换套利策略。投资者通常会通过卖空美国存托凭证，并动态调整空头头寸，同时继续持有这些票据，从而实施这样的策略。投资者 也可以通过在美国存托凭证上进行掉期交易来实施这一类型的策略，以代替卖空美国存托凭证或在此基础上卖空。

美国证券交易委员会和其他监管和自律部门已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会采取额外的规则和其他行动，可能会影响涉及 股权证券(包括美国存托凭证)的卖空活动。这些规则和行动包括美国证券交易委员会监管条例第201条、金融行业监管局和国家证券交易所采用限制上限和限制下降计划、实施全市场熔断机制以在特定市场下跌后在一段时间内停止证券交易，以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案所要求的某些监管改革。任何限制票据投资者或潜在购买者卖空美国存托凭证、借入美国存托凭证或就美国存托凭证进行掉期交易的政府或监管行动，均可能对票据的交易价格及流动资金造成不利影响。

市场波动 美国存托凭证的价格和交易量可能对票据的交易价格产生不利影响。

近年来，资本市场经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。美国存托凭证的市场价格可能因多种原因而大幅波动，包括本节所述的风险、本招股说明书附录的其他部分、随附的招股说明书或我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的文件，或者与我们的业务无关的原因，例如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的用户、竞争对手或业务合作伙伴对其自身业绩的负面声明，以及行业状况和一般的金融、经济和政治不稳定。美国存托凭证市场价格的下降可能会对票据的交易价格产生不利影响。美国存托凭证的市场价格也可能受到投资者可能出售美国存托凭证的影响，投资者将票据视为更具吸引力的参与我们股权的方式，以及我们预计涉及美国存托凭证的对冲或套利交易活动。这种交易活动反过来可能会影响票据的交易价格。

S-25

我们可能会承担更多债务或采取其他行动，这将加剧上文讨论的风险 。

我们和我们的子公司和合并附属实体可能会在未来产生大量额外债务，其中一些可能是担保债务。我们将不会受到票据契约条款的限制，不得产生额外债务、担保现有或未来债务、对我们的债务进行资本重组或采取不受票据契约条款限制的其他行动 这些行动可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算票据或现有票据的转换，在重大变化或指定日期回购票据或现有票据，并且我们未来的债务可能会限制我们在转换时支付现金或回购票据的能力。

票据持有人将有权要求我们在2024年8月1日或发生基本变动时回购票据，回购价格等于待回购票据本金的100%，外加应计和未付利息，如票据说明中所述。票据持有人可根据票据持有人和票据说明的选择回购票据。此外，在票据转换时，除非我们选择只交付美国存托凭证来结算此类兑换(而不是支付现金而不是交付任何零碎的美国存托股份)，否则我们将被要求就被转换的票据支付现金，如转换后的票据描述中所述。 现有票据包含关于持有人权利的类似保护，要求我们回购其票据并支付现金以结算其票据的转换。我们可能没有足够的现金或能够在我们被要求回购票据、为其交出的现有票据或正在转换的票据或现有票据的时间获得融资。此外，我们在转换票据或现有票据时回购票据或现有票据或支付现金的能力可能会受到法律的限制。, 通过监管当局或通过管理我们未来债务的协议。我们未能在契约要求回购票据时回购票据，或未能按照契约的要求支付票据未来转换时的任何应付现金，将构成契约项下的违约。契约项下的违约或根本变化本身也将是现有票据契约项下的违约，而且根据管理未来任何未偿债务的协议， 也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还现有票据或任何未偿还的未来债务，我们可能 没有足够的资金来偿还债务和回购票据或在转换时支付现金。

票据的有条件 转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果触发票据的条件转换功能，票据持有者将有权在指定时间段内根据自己的选择随时转换票据。？请参阅票据转换权说明。如果一个或 个持有人选择转换其票据，除非我们选择通过仅交付ADS来履行我们的转换义务(而不是支付现金而不是交付任何零碎的美国存托股份)，否则我们将被要求通过支付现金来结算我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。现有票据的条件转换功能与票据的条件转换功能基本相同。

可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法，如 票据和现有票据，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

根据会计准则汇编470-20，具有转换和其他选项的债务(ASC 470-20)，实体必须分别核算可转换债务的负债和权益部分

S-26

票据(如票据和现有票据)在转换时可能全部或部分以现金结算，其方式反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对票据会计的影响是，要求将权益部分计入我们综合资产负债表中股东权益的额外实收资本部分，并且为了对票据的债务部分进行会计处理，权益部分的价值将被视为原始发行债务贴现。因此，我们将被要求在本期间记录更多的非现金利息支出，这是由于票据的折现账面价值在票据期限内摊销的结果。 我们将在财务业绩中报告较低的净收益，因为ASC 470-20将需要利息包括本期债务贴现摊销和票据的息票 ，这可能对我们报告或未来的财务业绩、美国存托凭证的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。

此外，我们目前打算计入可转换债务证券，例如票据和现有票据，该等票据可全部或部分以现金结算 采用IF转换法，其影响是在计算稀释后每股收益时不会假设转换为反摊薄 。根据IF-转换法，就稀释每股收益而言，只要转换后可获得的每股普通股权益净额超过每股基本收益，可转换债务即为反稀释债券。稀释性可转换证券将被假定在期初(或发行时，如果晚些时候)进行了转换，由此产生的普通股股份将计入分母。此外，适用于可转换债券的利息费用将被加回分子。我们不能向您保证，未来的会计准则将继续允许使用IF-转换方法。如果我们无法使用IF-转换方法来核算在转换 票据或现有票据时可发行的美国存托凭证相关的A类普通股，那么我们的稀释后每股收益可能会受到影响。

2020年8月，FASB发布了会计准则更新，对这些会计准则进行了修订，取消了本金可以使用股票结算的可转换工具的库存股方法，转而要求应用如果转换后的方法。这些修正案将在2021年12月15日之后的财年对上市公司生效，允许提前采用，但不早于从2020年12月15日开始的财年 。

美国存托股份同时发售的美国存托凭证的出售，以及未来在公开市场出售A类普通股、美国存托凭证或可转换证券可能会降低美国存托凭证的市场价，对票据的交易价格产生不利影响，并导致对现有股东的稀释。

根据另一份招股说明书补充资料，在本次发行的同时，我们将提供40,000,000份美国存托凭证(或最多46,000,000份美国存托凭证，如果该发行的承销商行使其 全部购买额外美国存托凭证的选择权)。我们于2018年3月首次公开发售时出售的美国存托凭证及将与本次发售同时发售的美国存托凭证已经或将会在注册声明中登记，因此，在登记生效后，该等美国存托凭证已可立即或将可根据证券法不受限制地自由买卖。关于本次发售以及同时发售的美国存托股份，吾等与吾等的高级管理人员、董事及控股股东百度已同意，除若干例外情况外，在本招股说明书附录日期后的90天内，不会出售任何普通股或美国存托凭证，或任何可转换为或可行使或可交换为该等普通股或美国存托凭证的证券。截至2020年12月14日，这些股东共持有3,062,722,533股受锁定的普通股，占我们已发行普通股总数的57.1%。

此外，我们预留了相当数量的A类普通股和美国存托凭证，以供与我们的股票激励计划相关以及在转换票据和现有票据时发行。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对美国存托凭证市场价格产生的影响(如果有的话)。发行和出售大量普通股或美国存托凭证，或认为此类发行和出售可能发生，可能对票据的交易价格和美国存托凭证和美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

S-27

损害我们通过出售额外股权或股权挂钩证券筹集资金的能力。我们目前或未来在公开市场出售A类普通股或美国存托凭证将导致我们现有股东的股权被稀释。此外，如果票据或现有票据的一名或多名持有人选择转换票据或现有票据(视何者适用而定)，除非吾等选择仅以支付现金方式履行吾等的转换义务 ，吾等预期此等转换的结算将导致本公司现有股东的权益被摊薄。

票据持有人将无权享有与A类普通股或美国存托凭证有关的任何权利，但在我们的转换义务包括美国存托凭证的范围内，将受制于与之相关的所有变更。

票据持有人将无权在与我们的A类普通股或美国存托凭证有关的转换日期(如果我们已选择通过仅交付 美国存托凭证(而不是支付任何零碎的美国存托股份)来结算相关转换)或相关观察期的最后一个交易日(如果我们选择就相关的 转换支付和交付现金和美国存托凭证的组合，视情况而定)之前，对我们的A类普通股或美国存托凭证享有任何权利(包括但不限于投票权和A类普通股的任何其他分派)，但票据持有者将受到影响我们A类普通股或美国存托凭证的所有变化的影响。例如，如果我们的组织章程大纲和章程细则被提议修改需要股东批准，而确定有权对修改投票的记录股东的记录日期发生在与持有人的票据转换相关的转换日期之前(如果我们选择通过仅交付美国存托凭证(而不是支付现金而不是交付任何零碎的美国存托股份)来结算相关转换)或相关观察期的最后一个交易日(如果我们选择就相关的 转换支付和交付现金和美国存托凭证的组合)，该持有人将无权就修订投票，尽管该持有人仍将受制于影响我们A类普通股或美国存托凭证的任何变动。

票据的条件转换功能可能会导致您收到的金额少于票据可转换为的美国存托凭证的价值。

在紧靠2026年6月15日的前一个工作日的营业结束前，您只能在满足特定条件的情况下转换您的 票据。如果不满足指定的转换条件，您将无法转换您的票据，并且您可能无法收到适用的现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合的价值，否则票据将无法兑换为现金。

于转换票据时，持有人所获的价值代价可能较预期为低，因为在持有人行使其转换权利及吾等清偿转换义务前，美国存托凭证的价值可能会下降。

根据该等票据，兑换持有人将于自该持有人交出兑换票据之日起至吾等清偿兑换义务之日起一段期间内，承受美国存托凭证价值的波动。

票据转换后，我们可以根据具体情况选择支付或交付现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合。如果我们选择以现金或现金和美国存托凭证的组合来履行我们的转换义务，您在转换票据时将收到的对价金额将参考票据转换权说明中所述的40个交易日观察期内每个交易日的美国存托凭证的成交量加权平均价格来确定。因此，如果美国存托凭证的价格在此期间下降，您收到的对价金额和/或价值将受到不利影响。此外，如果该期间结束时美国存托凭证的市场价格低于该期间内美国存托凭证的平均成交量加权平均价，您将收到的任何美国存托凭证的价值将低于用于确定您将收到的美国存托凭证数量的价值。

如果我们在票据转换时选择仅以美国存托凭证来履行我们的转换义务，我们将被要求在下一个工作日交付美国存托凭证，以及任何零碎美国存托股份的现金

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相关转换日期。因此，如果美国存托凭证的价格在此期间下降，您收到的美国存托凭证的价值将受到不利影响，并将低于票据在转换日期的兑换价值。

这些纸币不受限制性公约的保护。

管理票据的契约将不包含任何财务或营运契约，或对本公司或本公司任何附属公司或合并关联实体支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。债券契约将不包含任何契诺或其他条款，以在涉及我们的基本变更或其他公司交易的情况下为票据持有人提供保护，除非在票据说明和基本变更许可持有人要求我们回购票据、票据转换权说明和资产合并、合并和出售时对转换后交付的美国存托凭证的调整和票据合并、合并和出售中所述的范围内。

对兑换票据的转换率的调整与彻底的基本改变或我们选择赎回票据以应对税法变化 可能不足以补偿您因此类交易或选择而损失的票据价值。

如果在到期日之前发生重大变动，或吾等选择在税法改变时赎回票据，在某些 情况下，吾等将就有关重大变动或选择而兑换的票据，增加若干额外的美国存托凭证的转换率。转换率的增加将基于指定的公司交易生效或我们交付此类选择的通知以及在此类交易中美国存托股份支付(或被视为支付)的价格或美国存托股份在该通知之前的平均市场价格的日期确定。如下文《票据说明》中所述，兑换权利调整？兑换时交付的美国存托凭证的调整？兑换时交付的美国存托凭证的调整？与我们的选择有关的兑换时的兑换率调整 兑换税法变更时兑换的票据的兑换率的调整。对兑换票据的兑换率的调整可能不足以补偿您的票据因 此类交易或选择而损失的价值。此外，如果在交易中支付(或被视为支付)每笔美国存托股份的价格或此类选择前的市场价格高于每美国存托股份 美元或低于每美国存托股份$1(视情况而定)，票据的兑换率将不会增加 额外的美国存托凭证。此外，在任何情况下，由于这一调整而产生的每1,000美元本金票据的折算率都不会超过美国存托凭证， 须以与票据说明中所述的折算率相同的方式进行调整。

我们在发生彻底的根本变化或此类选举时提高转换率的义务可被视为惩罚，在这种情况下，其可执行性将受制于合理性和公平补救的一般原则。

不能针对所有稀释性事件调整票据的折算率。

票据的转换率会因 某些事项而作出调整，包括但不限于发行A类普通股的若干股份股息、发行若干权利或认股权证、分拆、合并、股本分配、负债或资产、现金股息及某些发行人投标或交换要约，一如《票据转换权及转换率调整说明》所述。然而，转换率不会因其他事项而调整，例如第三方投标或交换要约或发行普通股或美国存托凭证以换取现金。这可能会对票据或美国存托凭证的交易价格产生不利影响。可能会发生对票据价值产生不利影响的事件，并且该事件 可能不会导致对转换率的调整。

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一些重大重组交易可能不会构成根本变化，在这种情况下，我们 将没有义务提出回购票据。

发生根本变化时，您有权 要求我们回购您的票据。然而，基本改变条文不会在其他可能对票据造成不利影响的交易发生时，为票据持有人提供保障。例如，我们发起的杠杆式 资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不会构成需要我们回购票据的根本性变化。如果发生任何此类交易，持有人将无权要求我们 回购票据，即使每笔交易都可能增加我们的债务金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人造成不利影响。

此外，在仅涉及我们董事会组成发生重大变化的情况下，持有人将无权要求我们回购票据。

某些股东对我们的公司具有重大影响力，如果这些股东增加投票权，根本性变化条款可能无法为票据持有人提供 保护。

我们采用了双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。根据我们的双层投票结构，对于需要股东投票的事项，A类普通股的持有者每股将有一票，而B类普通股的持有者将有权每股10票。由于这两类普通股的投票权不同，截至2020年12月14日，百度 持有我们已发行普通股的55.4%，占我们总投票权的92.5%。百度可能采取不符合票据持有人利益的行为。如果它采取这些行动，票据的条款可能不会为票据持有人提供任何保护。此外，百度未来可能会提高投票权和/或股权的集中度。

我们不能向您保证这些票据会形成活跃或流动性强的交易市场。

这些票据是一种新发行的证券，目前还没有公开市场，也不可能发展出活跃的交易市场。如果票据在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、价格和价格波动、我们的美国存托凭证、我们的 表现和其他因素。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何 自动交易商报价系统上安排报价。承销商已通知我们，他们打算在发行完成后在债券上做市。但承销商可随时停止做市，恕不另行通知。此外，票据交易市场的流动性和票据的市场报价可能会受到此类证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景的变化或本行业公司前景的变化的不利影响。因此，我们不能向您保证票据的交易市场会发展得很活跃。如果不发展或维持活跃的交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，你可能无法在特定的时间出售你的票据，或者你可能无法以优惠的价格出售你的票据。

债券的任何负面评级都可能导致其交易价格下跌。

我们不打算为这些票据寻求评级。然而，如果评级服务对票据进行评级，并且如果该评级服务将票据的评级下调至低于最初分配给票据的评级，或者以其他方式宣布有意将票据列入信用观察，则票据的交易价格可能会下降。

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如果我们对 票据的转换率进行或未能进行某些调整，即使您没有收到相应的现金分配，您也可能会被征税。

票据的折算率在某些情况下会有所调整，包括支付现金股息。如果由于对我们的股东应税的分配(如现金股息)而调整了转换率，您通常将被视为收到了缴纳美国联邦所得税的股息，但没有收到任何现金。此外，在增加您在我们中的比例权益的事件发生后未能调整(或未充分调整)转换率，可被视为对您的 应税股息。如果在到期日或之前发生重大变动，或我们选择在税法发生变化时赎回票据，在某些情况下，我们将提高因重大变动或此类选择而兑换的票据的折算率。这种增加也可以被视为需要缴纳美国联邦所得税的分配作为股息。参见税收和美国联邦所得税考虑事项。

由于票据最初将以簿记形式发行，持有人必须依靠DTC的程序来接收与票据有关的通信并行使其权利和补救措施。

我们最初将以一张或多张全球票据的形式发行票据，注册名称为CEDE&Co.，作为DTC的提名人。全球纸币的实益权益将显示在DTC保存的记录中，全球纸币的转移将仅通过DTC保存的记录进行。除特殊情况外，我们不会 发行保证书票据。见票据说明--记账、结算和清算。因此，如果您在全球票据中拥有实益权益，则您将不被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其被指定人将成为全球票据的唯一持有者。与在其名下注册了认证票据的人不同，全球票据的实益权益所有者将没有直接权利根据我们的征求同意或持有人的豁免请求或其他行动采取行动。相反，这些实益所有人只有在他们从DTC或DTC参与者(如果适用)收到适当的委托书的情况下才能这样做。授予这些委托书的适用程序可能不足以使全球票据的实益权益所有人能够及时就任何请求的行动进行表决。此外，与票据有关的通知和其他通信将 发送给DTC。我们期望DTC将任何此类通信转发给DTC参与者，DTC再将此类通信转发给间接DTC参与者。但我们不能保证您会及时收到任何此类通信。

我们的管理层对本次发售和同时发售的美国存托股份所得资金的使用拥有广泛的酌处权。

我们的管理层将有很大的自由裁量权来运用我们从此次发售和同时发售的美国存托股份中获得的净收益 。尽管我们打算按照收益的使用中所述使用此次发行的净收益，但我们的管理层在使用收益方面保留了很大的自由裁量权。我们的管理层可能不会将此次发行的净收益 用于增加您的投资价值的方式。作为投资决策的一部分，你可能没有机会评估收益是否得到了适当的使用。此次发行的净收益可能会以不会产生良好回报的方式使用。

本次发售并不取决于同时进行的美国存托股份发售是否完成。

本次发售的完成与同时进行的美国存托股份发售的完成并不相互依存。因此，如果您 决定购买此产品中的票据，则无论我们是否完成同时推出的美国存托股份产品，您都应愿意购买。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国票据持有人、股东或美国存托凭证持有人造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，并将被

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其全球收入应按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和全面控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通告》的通知，其中规定了确定 在境外注册的中国控股企业事实上的管理机构是否位于中国的某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实上的管理机构检验来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。

根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将因其事实上的管理机构设在中国而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才可就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)与企业的财务及人力资源事宜有关的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定爱奇艺公司是中国居民企业，我们可能被要求预扣10%的利息、任何赎回溢价或我们支付给票据持有人和股东的利息、任何赎回溢价或股息，这些股东是 非居民企业，包括我们的美国存托凭证持有人。此外，非居民企业票据持有人和股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置票据、美国存托凭证或A类普通股而变现的收益被视为来自中国境内，按10%的税率缴纳中国税。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，向吾等非中国个人票据持有人及股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的利息或股息，以及该等持有人出售及转让票据、美国存托凭证或A类普通股所实现的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就利息而言，任何赎回溢价或股息可由我们在源头扣缴)，前提是该等收益被视为 来自中国。这些税率可以通过适用的税收条约来降低，但尚不清楚如果爱奇艺被视为中国居民企业，爱奇艺公司的非中国票据持有人或股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。此外, 我们可能被要求对与票据有关的付款预扣增值税。参见中国税收。任何此类税收都可能会降低您在票据或美国存托凭证上的投资回报。若吾等被要求就票据支付预扣中国税项，则就任何预扣的中国税项支付额外款项(受某些例外情况限制)将增加票据的服务成本，并将对吾等的现金流及财务状况造成不利影响。

我们可能是被动外国投资公司或PFIC，这可能会给美国票据持有人、股东或美国存托凭证持有人带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，非美国公司，如我们公司，将被视为任何纳税年度的PFIC ，条件是：(I)至少75%的总收入是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(通常基于纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于 产生或用于产生被动收入的资产(资产测试)。我们的资产价值可能会参考美国存托凭证和A类普通股的市场价格来确定，这些价格可能会有很大波动。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，而且PFIC地位是每年作出的事实密集型决定，因此无法保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度的PFIC地位。

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根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和收入的构成，我们认为在截至2019年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC。我们目前不希望在本课税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，鉴于缺乏权威性和分析的高度事实性质，在这方面不能给予保证。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。因此，如果我们的美国存托凭证的市场价格大幅下跌，同时我们继续持有大量现金，我们可能会成为PFIC。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局(IRS)可能会 质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产，或质疑我们对有形和无形资产的估值，这每一项都可能导致我们在本纳税年度或随后的 纳税年度成为PFIC。此外，如果出于美国税收的目的，我们没有被视为我们合并的附属实体的所有者，我们也可能是PFIC。

如果我们在任何应税年度被视为美国股东持有美国存托股份、A类普通股或 票据的私人股本投资公司，美国股东可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。？请参阅本招股说明书附录中的美国联邦所得税考虑事项和被动型外国投资公司的考虑事项 和第10项。其他信息美国联邦所得税考虑事项以及被动型外国投资公司在截至2019年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中的考虑事项，通过引用将其并入本招股说明书中。

我们最近采用的新会计准则可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响

2019年3月，财务会计准则委员会发布《会计准则更新2019-02》，改进电影成本和节目材料许可协议的会计核算(亚利桑那州立大学 2019-02)。ASU 2019-02将剧集电视连续剧的制作成本会计与电影制作成本的会计核算保持一致，删除了内容区分大写的 。ASU 2019-02还要求在发生表明应进行此类评估的事件或环境变化时，使用公允价值模型在电影或电影集团层面测试大写制作和许可的内容的减值。电影或电影集团代表可识别现金流在很大程度上独立于其他制作或许可内容的现金流的最低水平。当制作和许可的内容主要与其他制作和/或许可的内容一起货币化时，电影组是测试减损的会计单位。ASU 2019-02中的修正案应 采用预期过渡方法。由于我们的大部分制作和授权内容主要是作为内地中国电影集团的一个集团货币化的，在采用新标准后，我们将其作为减值组进行审核。 我们于2020年1月1日采用了ASU 2019-02，并在现金流量表中将获得制作和授权内容的权利所产生的成本的现金流出报告为运营现金流出。 由于减值模型的变化以及由此导致的未来现金流预测的不确定性增加，我们未来可能不得不记录重大减值，这可能会对我们的财务状况和 经营业绩造成不利影响。

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我们公司

业务概述

爱奇艺是中国推出的创新的、市场领先的在线娱乐服务。我们的平台以爱奇艺原创内容为特色，以及其他专业制作内容(PPC)、专业用户生成内容(PUGC)和用户生成 内容的综合库。通过我们精心策划的优质内容，我们以巨大的用户参与度吸引了大量用户基础，并创造了巨大的货币化机会。

2019年，我们的平均移动MAU为4.76亿，我们的平均移动DAU为1.399亿。平均而言，我们的用户每月通过所有设备在我们的平台上观看视频内容的时间为96亿小时，年内每位用户每天在我们的移动应用程序上观看视频内容的时间为1.6小时。在截至2020年9月30日的9个月中，我们的平均移动MAU为5.025亿个，平均移动DAU为1.259亿个。在截至2020年9月30日的9个月中，我们的用户平均每月通过所有设备在我们的平台上观看视频内容的时间为91亿小时，每个用户每天在我们的移动应用程序上观看视频内容的时间为1.5小时。

我们拥有中国所有互联网视频流媒体服务中最大的 订阅会员基础之一。我们的订阅会员数量从2018年12月31日的8740万人增加到2019年12月31日的1.069亿人，增幅为22.3%。不包括拥有试用会员资格的个人，订阅会员的数量从2018年12月31日的8610万人增加到2019年12月31日的1.057亿人，增幅为22.7%。截至2020年9月30日，我们的订阅会员数量和订阅会员数量(不包括试用会员个人)分别为1.048亿和1.043亿。除了我们对内容的核心关注之外，我们还制定了新的战略，通过额外的特权和个性化的付费服务套餐来吸引 更多用户成为我们的订阅会员，从而提高我们会员的价值。

凭借在制作大片原创片头方面的卓越记录，以及由50多家内部工作室和合作节目带头的自主制作能力，爱奇艺已成为高质量视频内容的象征。自2015年以来，我们发布了许多获奖的多类型原创作品，如盗墓笔记 (盗墓笔记), 神秘的九号 (老九门), 燃烧的冰 (无证之罪), 延禧攻略 (延禧攻略), 《雷声》 (破冰行动) and 坏孩子 (隐秘的角落)。我们还首创并制作了一批高人气的互联网综艺节目，如中国的说唱, 《偶像》制片人, 《大乐队》 (乐队的夏天) and 齐帕话(奇葩说)，我们在2014年发布了最后一部，将进入第七季。利用我们最初的成功，我们已经将精选的热门图书扩展为多季格式。此外，我们在我们的生产活动中深化了大数据和AI技术的应用 ，这不仅增强了我们的内容质量，也让我们的原创内容投资的回报更具可见性。

我们还建立了满足用户多样化口味的全面内容库，并培育了新兴的内容提供商。 我们配备了深度学习预测算法和海量用户数据，开发了行业领先的第三方内容选择工具。我们不断增长的爱奇艺合作伙伴帐户为我们提供了满足各种用户观看偏好的优质内容 。我们的平台还使内容提供商能够有效地分发内容，并通过与我们的收入分享安排将他们的追随者货币化。因此，我们的PUGC多样化，格式丰富，运行时间通常较短 ，而用户通过机器学习和智能推荐算法接收个性化内容。

我们凭借先进的人工智能、大数据分析和其他核心专有技术支持的领先技术平台，在在线娱乐行业脱颖而出。我们的核心专有技术对于生产和采购迎合用户口味的内容、为我们的用户提供卓越的娱乐体验、提高运营效率以及增加我们的广告商的投资回报和内容提供商的盈利机会至关重要。

我们开发了多元化的货币化模式，以抓住中国在线娱乐行业快速增长带来的多重机会。我们通过会员服务创造收入，

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在线广告服务和一套其他盈利方式。我们在中国开创了大规模的付费内容订阅业务。我们通过广泛和高效的用户覆盖范围以及创新和有效的广告产品来吸引广告商。我们有能力将单一的热门内容改编成各种娱乐产品，创造多个渠道来放大原创IP的人气和货币价值。我们复杂的盈利模式为我们平台上的高质量内容生产和分发创造了一个环境，这反过来又扩大了我们的用户基础，增加了用户参与度，创造了一个良性循环。

我们与母公司百度有着显著的协同效应。百度为我们提供了技术和基础设施支持。我们在人工智能技术、用户流量和基础设施共享方面的密切合作使我们能够加强各自的领先市场地位。

我们 最近通过推出我们的多语言爱奇艺应用程序扩展了我们的海外业务，该应用程序提供精选的热门进口和本地视频内容标题。我们的爱奇艺应用目前支持六种语言的界面，可以从全球主要的iOS和安卓应用商店下载。我们还寻求与当地合作伙伴合作，以利用他们在高质量本地内容方面的强大营销能力和技术诀窍。

我们的总收入由2017年的人民币163.968亿元(扣除增值税人民币9.816亿元的影响)增长52.4%至2018年的人民币249.891亿元，2019年增长16.0%至人民币289.937亿元。截至2020年9月30日的9个月，我们的总收入为人民币222.49亿元(32.769亿美元)，较2019年同期的人民币214.97亿元增长3.5%。本公司于2017、2018、2019年及截至2020年9月30日止九个月的净亏损分别为人民币37.369亿元、人民币90.612亿元、人民币102.767亿元及人民币54.751亿元(8.064亿美元)。

我们的产品和服务

我们为用户提供包括网络视频、网络游戏、直播、网络文学、动画、电子商务和社交媒体平台在内的各种产品和服务。

视频

我们制作、聚合和分发各种专业制作的内容以及各种格式的其他视频内容。

专业制作的内容

爱奇艺原创内容

我们的 原创内容既包括内部制作的内容，也包括与优质第三方合作伙伴合作制作的内容。我们自己制作某些原创内容标题，例如热门综艺节目中国的说唱, 《偶像》制片人, 热血舞蹈团 (热血街舞团) and 第四名 (潮流合伙人)。这些节目从IP孵化到发行，全部由爱奇艺出品。其他 原创内容标题是与合作伙伴合作制作的，例如热门网剧系列，盗墓笔记 (盗墓笔记), 神秘的九号 (老九门), 天津之谜 (河神), 延禧攻略 (延禧攻略), 金色的眼睛 (黄金瞳), 《雷声》 (破冰行动), 坏孩子 (隐秘的角落)，以及综艺节目《大乐队》 (乐队的夏天) and animation 在海洋之外 (四海鲸骑)。爱奇艺通过制作、改编或从第三方购买获得IP，而合作伙伴 通常是老牌娱乐制作公司，负责内容开发和制作。爱奇艺在内容开发和制作过程中保持着高度的控制力。

我们还将优质视频IP改编成多种娱乐产品，如网络游戏、动漫、网络文学和衍生商品 。

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获得许可的内容

除了原创内容，我们还为用户提供精心挑选的来自第三方的高质量专业制作内容 。利用我们在内容选择方面的专业知识，我们成功地推出了广受欢迎的剧集公寓(爱情公寓), 以人民的名义(人民的名义), Go Go Squid (亲爱的,热爱的), 清余年 (庆余年), 留尼欧n: 《天意之声》第二季(重启之极海听雷第二季), and variety show 浪漫万岁 (妻子的浪漫旅行)。我们的许可内容库还提供丰富的电影、动画、纪录片和其他内容集合。

我们通常在特定期限内以固定费率许可视频内容。许可证的平均期限因内容类型而异，电影和电视剧的平均期限分别为七年和十年。许可费通常在签订合同时和许可期内分期付款。我们还与其他互联网视频流媒体服务交换许可内容的发行权，以丰富我们的内容库。在某些情况下，我们有权优先购买许可方制作的新内容 。

我们利用我们内容采购团队的洞察力和我们基于人工智能的大数据分析能力来优化内容采购。我们与内容提供商建立了牢固的合作伙伴关系，以确保获得高质量的内容。

其他视频内容

除了专业制作的内容，我们还提供各种流派、格式和时长的其他视频内容，如网络电影和电视剧、迷你综艺节目和动画、互动视频、垂直或 水平视频，以及草根或有影响力的上传视频、编辑视频剪辑和视频博客或Vlog等。我们的其他视频内容扩展了我们的库，使我们能够获取更广泛的用户基础，推动用户参与度，并 增强用户粘性。

我们的其他视频内容是由各种内容提供商创建并上传到我们的平台上的。内容提供商的范围从普通注册用户、业余用户、半专业合作伙伴到互联网影响者、多渠道网络和自媒体，这些都为我们的创意用户社区的增长做出了贡献。 内容提供商将他们的视频上传到他们的爱奇艺合作伙伴帐户，这是我们提供的一个开放平台，用于分享、分发他们的视频内容并实现货币化。然后，我们在最终批准之前对上传的视频质量进行评估。用户可以订阅 并关注他们喜欢的爱奇艺合作伙伴帐户。

其他产品和服务

网络游戏、文学和漫画

我们发布各种形式的网络游戏，包括手机游戏、网页游戏和H5游戏。除了第三方游戏，我们还推出了一批由文学、剧集和电影等同名IP内容改编的热门网络游戏。我们与IP提供商、游戏开发和发行合作伙伴密切合作，进行游戏分发和 运营。在2018年7月收购Skymoons之后，我们推出了几款新的自主开发和授权的游戏，并计划进一步扩大我们的产品范围，特别是充分利用我们 内容中的IP价值的自主开发的游戏。

网络文学和漫画在优质IP孵化中扮演着至关重要的角色，因为其用户基础与我们视频内容的用户基础高度重叠，从而使我们能够监控用户品味的趋势，并确定最合适的IP进行改编。优质原创网络文学和漫画作品被改编成衍生娱乐产品的剧本 。同时，某些优质视频内容也被开发成网络文学和漫画，进一步拉动我们平台上的用户粘性。

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爱奇艺秀

爱奇艺秀是我们的直播服务。爱奇艺秀场让用户可以通过直播实时关注自己喜欢的主持人、名人和节目 我们还会将精选的直播内容编辑成短视频，帮助主持人扩大粉丝基础。爱奇艺秀具有强大的互动功能，以增强用户的互动性和参与度。

爱奇艺商城

爱奇艺商城是一个专注于娱乐相关商品的电子商务平台，比如VR眼镜。爱奇艺商城还销售其他消费品，如电子产品、服装及配件、美容和护肤产品。

穗科

我们目前正在 开发一款名为Suike？的视频社区应用程序，致力于构建一个生态系统，使各种专业用户生成的内容具有丰富的娱乐体验功能。

爱奇艺泡泡社交媒体平台

爱奇艺泡泡是爱奇艺基于娱乐的社交媒体平台，为粉丝建立社区。它在一个平台上将粉丝与名人和他们感兴趣的内容联系起来，在这个平台上，粉丝可以快速方便地以各种形式传播信息。此外，我们还经常组织名人在爱奇艺泡泡线上和粉丝线上线下互动，吸引和留住 用户。通过加强粉丝、名人和内容之间的联系，该平台提高了用户参与度和粘性，并将爱奇艺泡泡网打造成粉丝的社交媒体平台。

用户体验

我们在我们的网站、移动应用程序、PC客户端、WAP、智能电视和VR设备上通过用户友好和功能丰富的界面提供娱乐内容。

我们的主页是一个一站式门户，供用户访问趋势和推荐内容。 利用我们的大数据分析，我们分析用户的浏览行为，以了解他们的品味和偏好，并动态更新主页上显示的内容，为用户提供最理想的内容。

我们的界面提供全面的查看功能，旨在增强用户体验。我们提供各种图片分辨率和播放 选项。其他关键功能包括截屏、VR查看、屏幕镜像和视频缓存。

我们还在视频流媒体界面中提供各种社交元素 。用户可以评论视频内容，通过爱奇艺泡泡与其他粉丝互动，并通过其他流行的互联网社交网络分享视频内容。

货币化

我们的收入主要来自会员服务、在线广告和内容分发。我们还从其他货币化方式中获得收入，包括网络游戏、直播、IP授权、人才经纪、网络文学和电子商务。

会员服务

我们的会员服务通常为订阅会员提供卓越的娱乐体验，这体现在各种会员特权 。订阅成员可以访问大型集合

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剧集、电影、动漫等纯VIP内容，提前访问爱奇艺平台播放的某些内容。 会员特权一般包括基本免广告的流媒体、1080p/4K高清视频、增强的音频体验、加速下载等。订阅会员特权还包括 付费点播电影的优惠券和折扣，以及线下活动的特殊特权，如独家访问现场音乐会。我们会不时审查和评估我们的会员服务的价格，并相应地调整价格。

我们主要提供一个会员套餐，通常允许会员通过各种移动设备和其他硬件设备进行访问。我们还提供更多具有创新特权的付费服务选择。我们的会员主要包括订阅会员，以及通过 付费视频点播服务访问我们的优质内容库的用户。

在线广告

我们广告服务的价格取决于各种因素，包括广告的形式和大小、赞助级别、投放广告的内容或活动的受欢迎程度以及特定的目标定位要求。每个广告商或广告代理商购买的品牌广告服务的价格通常是根据我们的销售合同确定的 。

除了传统的Pre-Video和弹出式广告，我们还推出了各种创新的广告产品和解决方案。例如，当视频 显示与广告产品相关的内容时，屏幕上会出现视频输出广告；软广告植入将广告产品融入我们优质原创内容的制作中，以促进更自然的广告观看体验；内容集成式 广告将品牌与内容本身相结合，例如主题曲和嵌入广告商品牌名称的歌词；以及促进品牌和用户之间增强互动的互动广告。

我们还提供馈送广告和其他形式的基于性能的广告，其价格通过在线竞价过程具有竞争力。

内容分发

我们通过内容分发来赚钱和丰富我们的内容。我们将授权范围内的第三方 内容转授给其他互联网视频流媒体服务。我们还签订易货协议，与其他互联网视频流服务交换许可内容的互联网广播权。易货协议 为被许可方提供了广播许可内容的权利，许可方保留继续广播和/或再许可交换内容的权利。我们将精选的 内容发布到中国以外的地区和/或中国的电视台。

网络游戏

对于我们的网络游戏，我们既发行自主开发的游戏，也发行第三方游戏。在2018年7月收购Skymoons之后，我们推出了几款新的自主开发和授权的游戏 ，并计划进一步扩大我们的产品范围，特别是充分利用我们内容中的IP价值的自主开发的游戏。我们通过用户在应用内购买虚拟礼物和游戏特权来实现在线游戏的货币化。

直播

我们通过用户在爱奇艺上购买虚拟物品来实现直播货币化，这可以用来给主持人小费。我们与 主办方及其代理共享收入。

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IP许可

我们将我们的专有知识产权授权给第三方开发衍生商品产品，重点是长期许可。我们还将我们广受欢迎的商标授权给第三方在其产品中使用。我们的知识产权授权业务涵盖消费品、与其他品牌的联合营销、在线游戏授权以及线下活动的授权。我们授权我们自己的IP 和我们有代理授权的第三方IP。我们通常通过固定价格许可费和/或收入分享安排与我们的合作伙伴协作。

人才中介公司

我们通过我们的人才代理业务进一步盈利 我们自己制作的内容。

网络文学

我们通过我们平台上的付费阅读将我们的网络文学货币化，读者可以付费访问我们的优质在线文学作品 。

电子商务

我们运营爱奇艺商城，这是一个电子商务平台，我们通过直销和第三方商家向用户提供VR眼镜等产品。爱奇艺商城提供的产品包括电影、电视剧和综艺等外围产品，与我们平台上的视频内容产生协同效应。我们向第三方商家收取佣金和服务费。

法律诉讼

在2020年4月发布了Wolfpack Research的卖空者报告或Wolfpack报告后，美国证券交易委员会要求我们提供某些财务、运营和其他文件和记录。我们还聘请了专业顾问，包括一家不是我们审计师的四大会计师事务所，对Wolfpack报告中的某些关键指控进行内部审查，并向我们的审计委员会报告他们的调查结果。美国证券交易委员会还要求我们提供与此类内部审查有关的某些文件和记录以及其他相关信息。我们正在与美国证券交易委员会合作。我们在商定范围内的内部审查已基本完成，没有发现任何可以证实指控的证据。

此外，从2020年4月开始，我们和我们的某些现任和前任官员和董事被列为联邦法院提起的假定的证券集体诉讼的被告，标题如下李诉爱奇艺等人案，第1号：2020-cv-0183(美国纽约东区地区法院，2020年4月16日提交)(The李先生案例)；希法罗诉爱奇艺等人案.，第1号：2020年-cv-03115(美国纽约南区地区法院，2020年4月17日提交)(希费罗案例)；詹金斯诉爱奇艺等人案。，编号4：20-cv-02882(美国加利福尼亚州北区地区法院，2020年4月27日提交)(The詹金斯大小写)；以及Le Rivage LLC诉爱奇艺等人案。，编号1：20-cv-02653(美国纽约东区地区法院，2020年6月15日提交)(TheLe Rivage案例)。所有这些案件据称都是代表一类人提起的，这些人据称因公司公开披露文件中据称的错误陈述和遗漏而遭受损害 。2020年6月15日，希费罗此案被原告自愿驳回。2020年7月6日，法院批准了我们的动议，将詹金斯案件提交给美国纽约东区地区法院。 李先生凯斯，詹金斯案例，以及Le Rivage案件仍处于初步阶段。

如果我们最初的辩护不成功，我们将不得不在适用的情况下对这些假定的证券集体诉讼进行抗辩，包括对此类诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与这些诉讼的解决相关的可能结果或损失或可能的损失范围(如果有) 。如果我们对这些诉讼的初步辩护不成功，我们不能向您保证我们将在任何

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呼吁。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些诉讼中的判决提出的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。同样，我们目前无法通过美国证券交易委员会对爱奇艺的调查或美国证券交易委员会对我们要求的文件和记录的审查来预测爱奇艺调查的持续时间、结果或影响。 诉讼或美国证券交易委员会调查过程可能会利用我们的很大一部分资源，并转移管理层对日常工作运营，所有可能损害我们业务的 。

截至2019年12月31日，中国各法院正在审理的针对我们的案件有227件。根据这些悬而未决的案件要求赔偿的总金额约为人民币2.479亿元。我们目前无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围，因为诉讼仍处于早期阶段， 或缺乏明确或一致的法律解释。因此，此类诉讼的时间或最终解决方案存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如果有的话) 因此，无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。就我们能够估计合理可能损失或合理可能损失范围的有限诉讼数量而言，此类估计无关紧要。

此外，截至2019年12月31日，我们提起的侵犯版权和商标、不正当竞争等商业纠纷案件在中国各法院悬而未决。根据这些悬而未决的案件，我们要求的损害赔偿总额约为人民币6.285亿元。

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收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得净收益 百万美元，或如果承销商行使其全额购买额外票据的选择权的话。

此外，我们估计，我们将从同时发售的美国存托凭证中获得净收益，或者如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，我们将获得净收益。

我们预计将使用本次发行和同时发行的美国存托凭证的净收益如下：

•

大约$ 百万美元，或净收益的70%，用于扩展和增强我们的内容产品；

•

大约100万美元，或净收益的20%，用于加强我们的技术；以及

•

约$ 百万美元，或净收益的10%，用于营运资金和其他一般企业用途。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表我们目前打算使用和分配此次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。如符合适用的政府注册及审批规定，吾等可向中国附属公司提供公司间贷款，或向中国附属公司作出额外的 出资，为其资本开支或营运资金提供资金。事实上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本额没有法定上限，我们可以通过认购中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资，但条件是中国子公司必须完成相关的备案和注册程序。就吾等借给中国附属公司的贷款而言，(I)如有关中国附属公司决定采用传统外汇管理 机制或现行外债机制，贷款余额不得超过中国附属公司总投资与注册资本的差额，而在此情况下，吾等可借给中国附属公司的贷款金额实际上并无法定上限，因为吾等可透过向中国附属公司作出出资以增加其注册资本，但须完成相关登记。投资总额与注册资本的差额将相应扩大；(二)有关中国子公司决定采用中国人民银行第9号通知规定的外汇管理机制，或者第9号通知规定的外债机制, 贷款的风险加权余额按照中国人民银行公告第9号规定的公式计算，不得超过有关中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号通知的整体执行情况后，确定 外商投资企业跨境融资管理机制。截至本通知发布之日，中国人民银行和国家外汇局均未就此 颁布和公布任何进一步的规章制度、通知和通知。目前尚不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。就出资而言，通常需要大约8周的时间来完成相关的备案和登记。在贷款方面，安全的注册过程通常需要大约四周的时间才能完成。虽然我们目前认为完成有关未来向我们中国子公司的出资和贷款的备案和注册程序没有实质性障碍，但我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险见中华人民共和国境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定

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公司和政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和合并关联实体提供贷款或作出额外的资本贡献，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响，我们将在截至2019年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中披露，该报告通过引用并入所附招股说明书中。我们可能需要将部分美元净收益转换为人民币，才能用作本节中设想的收益 。有关中国有关外币兑换的规定的详情，请参阅本公司截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中的第4.B项《公司信息》《业务概述》《外汇管理条例》，该报告通过引用并入所附招股说明书中。

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管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应该阅读以下对我们截至2020年9月30日的九个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析 连同我们于2020年12月15日提交给美国证券交易委员会的当前报告6-K表的附件99.1中包含的未经审计的简明综合财务报表及其同期说明，这些内容通过引用并入所附的招股说明书中，以及题为第5项的章节。我们截至2019年12月31日的财政年度20-F表的经营和财务回顾及展望 通过引用并入所附的招股说明书中。本讨论可能包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括风险因素 或本招股说明书附录其他部分阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

运营结果的关键组成部分

总收入

我们的收入来自(I)会员服务、(Ii)在线广告服务、(Iii)内容分发和(Iv)其他。从2018年1月1日开始，我们采用了ASC 606，其中包括将增值税从收入成本重新分类为收入净额 。以下列载的截至2018年及2019年12月31日止年度的综合全面亏损表及截至 2019年及2020年9月30日止九个月的中期简明综合全面亏损表乃根据ASC 606编制，分别为人民币14.578亿元、人民币16.411亿元、人民币12.12亿元及人民币12.549亿元(1.848亿美元)，而截至12月31日止年度的综合综合全面亏损表则分别为人民币14.578亿元、人民币16.411亿元、人民币12.12亿元及人民币12.549亿元(1.848亿美元)。以下所列2017年度按传统收入会计准则(ASC 605)编制，未扣除增值税人民币9.816亿元。下表列出了我们的收入额度及其占所列期间总收入的百分比。

		截至12月31日止年度，																								截至9月30日的9个月，
		2017(1)								2018								2019								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
收入：
会员制服务			6,536,028				37.6				10,622,769				42.5				14,435,611				49.8				10,574,553				49.2				12,655,829				1,864,002				56.9
在线广告服务			8,158,924				46.9				9,328,061				37.3				8,270,600				28.5				6,387,500				29.7				4,963,084				730,983				22.3
内容分发			1,191,816				6.9				2,162,643				8.7				2,544,221				8.8				1,666,177				7.8				1,855,739				273,321				8.3
其他			1,491,582				8.6				2,875,643				11.5				3,743,226				12.9				2,868,804				13.3				2,774,383				408,622				12.5
总收入			17,378,350				100.0				24,989,116				100.0				28,993,658				100.0				21,497,034				100.0				22,249,035				3,276,928				100.0

注：

(1)	根据传统收入会计准则(ASC 605)，增值税在收入成本中列报，而不是按收入净额列报。

会员制服务

我们提供会员套餐，为我们的会员提供(I)优质内容库的流媒体服务，(Ii)某些商业广告跳过和其他观看特权，(Iii)商品选择和特权，(Iv)在我们的爱奇艺泡泡社交平台中更高的社区地位。我们还提供更多具有创新特权的付费服务选择。我们的会员服务收入的一小部分来自

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我们的用户购买点播内容和出售与其他方合作等服务的权利。

在线广告服务

我们的广告收入是在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9个月的9个月中扣除广告代理回扣后确认的。我们的大部分广告服务都是以品牌广告的形式进行的。

内容分发

我们通过将从第三方获得许可的视频内容再许可给其他 第三方互联网视频流媒体平台来分发此类内容，作为对价，我们将收到来自此类平台的某些许可内容的现金或在我们的平台上播放的权利。我们还将精选的优质内容分发给 中国以外的地区和/或中国的电视台。

其他

我们从其他各种渠道获得收入，如网络游戏、直播和人才经纪业务。我们从网络游戏中获得收入 既通过分发第三方网络游戏并与他们分享收入，也通过提供我们自己开发的网络游戏。在2018年7月收购Skymoons之后，我们推出了几款新的自主开发和授权的游戏，并计划进一步扩大我们的产品范围，特别是充分利用我们内容中的IP价值的自主开发的游戏。我们通过销售和消费我们的直播节目的观众购买的虚拟物品来获得直播收入。我们的收入来自人才经纪服务，主要来自我们所代表的艺人的名人代言合同。此外，我们还从知识产权许可、网络文学和电子商务中获得收入。

营运成本及开支

我们的运营成本和支出包括(I)收入成本，(Ii)销售、一般和行政费用，以及 (Iii)研发费用。

收入成本。我们的收入成本主要包括内容成本、带宽成本和其他成本。内容成本主要包括原创内容成本，包括资本化制作内容的摊销和减值，以及当制作成本超过总收入时记录的费用；许可内容，包括许可版权的摊销和减值；以及合作伙伴上传内容的收入分享成本和直播主持人产生的成本。带宽成本是指我们为电信和其他内容交付相关服务向电信运营商和其他服务提供商支付的费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续扩展优质内容，并随着时间的推移增强我们的用户基础和用户参与度，我们的收入成本将会增加。

销售、一般和行政费用。我们的销售费用主要包括 促销和营销费用以及销售和营销人员的薪酬。我们预计在可预见的未来，我们的销售和营销费用将增加，因为我们计划从事更多的销售和营销活动，以吸引 新用户和广告商，宣传我们的品牌认知度和内容标题，以及发展我们的业务。

我们的一般和行政费用主要包括一般和行政人员的工资和福利，以及法律、会计和其他专业服务的费用和开支。我们预计，在可预见的未来，随着业务的发展，我们的一般和管理费用将会增加。

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研发费用。研发费用主要包括研发人员的工资和福利。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开发新产品和服务以吸引用户和增加用户参与度，并扩大我们的盈利努力，我们的研发费用将会增加。

税收

截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月的所得税支出分别为人民币2,930万元及人民币3,960万元(580万美元)。我们在不同的司法管辖区缴纳不同的所得税税率。以下概述影响我们在开曼群岛、香港、新加坡及中国适用税率的主要因素。

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税、公司税或资本利得税。此外，我们向股东支付的股息(如果有的话)在开曼群岛不需要缴纳预扣税。

香港

我们在香港的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法，我们的海外所得可获豁免香港的所得税。香港不对股息征收预扣税。

新加坡

我们在新加坡的子公司统一适用17%的税率。根据新加坡税法，某些实体可能有权享受 税收优惠，新加坡不对股息汇款征收预扣税。

中华人民共和国

一般而言，我们的中国附属公司、我们的合并关联实体及其附属公司在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。

符合高新技术企业资格的企业，可享受企业所得税法规定的15%的优惠税率。HNTE证书的有效期通常为三年。我们的某些中国子公司和VIE，包括北京奇艺世纪、北京爱奇艺和上海中原，都符合HNTE的资格。我们实体的此类HNTE证书下的相关免税期将于2021年或2022年到期。如果企业有资格成为软件企业，也可以根据企业所得税法享受税收优惠。成都天合互动网络游戏有限公司，或称天合互动，具有SE资格，自2017年起两年免征企业所得税，随后三年减税12.5%。

我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其子公司对我们提供的服务和相关附加费分别按3%、6%、9%或13%的税率征收增值税。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的子公司根据企业所得税法被视为 居民企业，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见第3项.关键信息；D.风险因素：与在中国做生意有关的风险 中国：如果

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就中国所得税而言，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。以下是我们截至2019年12月31日的财政年度20-F表格年度报告，通过引用并入所附招股说明书中。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响

我们几乎所有的收入和员工都集中在中国身上。我们2020年的运营业绩和财务状况一直是 ，并将继续受到新冠肺炎传播的影响。新冠肺炎的爆发对中国的互联网视频行业产生了总体上的影响。2020年新冠肺炎对我们的财务状况、经营成果和现金流的影响程度将取决于疫情的未来发展，包括有关全球疫情严重程度和采取的控制疫情的行动的新信息，这些都是高度不确定和不可预测的。此外，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响，以至于疫情对中国经济造成整体损害。

2020年上半年，为应对加强遏制新冠肺炎传播的力度，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期，隔离涉嫌感染新冠肺炎的个人， 要求中国居民呆在家里，避免公众聚集等。在2020年初，新冠肺炎导致中国的许多公司办公室和门店暂时关闭，我们的订阅会员数量也因疫情期间娱乐需求的增加而增长。随后，2020年第三季度的订阅会员数量较2020年第二季度略有下降，为 。我们的会员获取和参与度可能会因我们无法控制的因素而波动，我们无法随着疫情形势的变化而预测会员获取和参与度水平。 此外，由于中国面临严峻的宏观经济环境，截至2020年9月30日的9个月，我们的在线广告服务收入与2019年同期相比有所下降。然而，我们的在线广告服务收入自2020年第二季度以来一直在反弹。我们不能保证这种下降在未来不会再次发生。

在2020年上半年，我们采取了一系列措施应对疫情，其中包括为员工安排远程工作 。我们暂时关闭了我们的一些场所和设施，遵守与我们运营的场所和设施有关的所有法律指示和安全准则。如果未来再次采取这些措施，可能会 降低我们运营的能力和效率，进而可能对我们的运营结果产生负面影响。我们努力提供高质量的原创内容，以维持和扩大我们的用户基础。此外，我们还与优质 内容提供商密切合作，策划全面的重磅内容剧目。我们将密切关注新冠肺炎疫情的发展，进一步评估其影响，并采取相关措施将影响降至最低。

截至2020年9月30日，我们分别拥有人民币31.631亿元(合4.659亿美元)和人民币6.557亿元(合9660万美元)的现金及现金等价物和限制性现金。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和不受取款或使用限制的高流动性投资，或购买时原始到期日不超过三个月的 。我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金，以及我们从公开发行普通股和发行可转换优先票据中获得的收益。

我们相信，这一流动性水平足以成功渡过一段较长的不确定性时期。另见项目3.关键信息D.风险因素与中国经营业务相关的风险我们面临着与卫生流行病和其他疫情以及自然灾害相关的风险，这些风险可能会严重 扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们的20-F表格年度报告截至2019年12月31日，通过引用并入所附招股说明书中。

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经营成果

下表汇总了我们的综合经营结果，以及这些年我们总收入的百分比。

		截至12月31日止年度，																								截至9月30日的9个月，
		2017(1)								2018								2019								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
收入：
会员制服务			6,536,028				37.6				10,622,769				42.5				14,435,611				49.8				10,574,553				49.2				12,655,829				1,864,002				56.9
在线广告服务			8,158,924				46.9				9,328,061				37.3				8,270,600				28.5				6,387,500				29.7				4,963,084				730,983				22.3
内容分发			1,191,816				6.9				2,162,643				8.7				2,544,221				8.8				1,666,177				7.8				1,855,739				273,321				8.3
其他			1,491,582				8.6				2,875,643				11.5				3,743,226				12.9				2,868,804				13.3				2,774,383				408,622				12.5
总收入			17,378,350				100.0				24,989,116				100.0				28,993,658				100.0				21,497,034				100.0				22,249,035				3,276,928				100.0
运营成本和支出：
收入成本(2)			(17,386,563	)			(100.0	)			(27,132,811	)			(108.6	)			(30,348,342	)			(104.7	)			(22,433,904	)			(104.4	)			(21,099,888	)			(3,107,678	)			(94.8	)
销售、一般事务和行政事务(2)			(2,674,990	)			(15.4	)			(4,167,889	)			(16.7	)			(5,236,007	)			(18.1	)			(3,836,478	)			(17.8	)			(3,870,170	)			(570,014	)			(17.4	)
研发(2)			(1,269,806	)			(7.3	)			(1,994,652	)			(8.0	)			(2,667,146	)			(9.2	)			(1,955,884	)			(9.1	)			(2,012,113	)			(296,352	)			(9.0	)
总运营成本和费用			(21,331,359	)			(122.7	)			(33,295,352	)			(133.3	)			(38,251,495	)			(131.9	)			(28,226,266	)			(131.3	)			(26,982,171	)			(3,974,044	)			(121.2	)
营业亏损			(3,953,009	)			(22.7	)			(8,306,236	)			(33.3	)			(9,257,837	)			(31.9	)			(6,729,232	)			(31.3	)			(4,733,136	)			(697,116	)			(21.2	)
其他收入/(支出)合计，净额			208,512				1.2				(676,194	)			(2.7	)			(967,050	)			(3.3	)			(1,042,332	)			(4.8	)			(702,333	)			(103,444	)			(3.2	)
所得税前亏损			(3,744,497	)			(21.5	)			(8,982,430	)			(36.0	)			(10,224,887	)			(35.3	)			(7,771,564	)			(36.1	)			(5,435,469	)			(800,560	)			(24.4	)
所得税优惠/(费用)			7,565				0.0				(78,801	)			(0.3	)			(51,852	)			(0.2	)			(29,266	)			(0.1	)			(39,613	)			(5,834	)			(0.2	)
净亏损			(3,736,932	)			(21.5	)			(9,061,231	)			(36.3	)			(10,276,739	)			(35.4	)			(7,800,830	)			(36.2	)			(5,475,082	)			(806,394	)			(24.6	)

注：

(1)	根据传统收入会计准则(ASC 605)，增值税在收入成本中列报，而不是按收入净额列报。

(2)	以股份为基础的薪酬费用分配如下：

		截至12月31日止年度，												截至以下日期的九个月 9月30日，
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
收入成本			34,895				83,351				171,053				121,441				157,373				23,179
销售、一般和行政			130,994				368,598				675,278				482,268				625,931				92,190
研发			67,535				104,262				238,189				165,818				237,812				35,025
总计			233,424				556,211				1,084,520				769,527				1,021,116				150,394

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月

收入

我们的收入从截至2019年9月30日的九个月的人民币214.97亿元增长至截至2020年9月30日的九个月的人民币222.49亿元(32.769亿美元)，增幅为3.5%。

S-47

会员制服务。我们的会员服务收入增长19.7%，从截至2019年9月30日的九个月的人民币105.746亿元增长至截至2020年9月30日的九个月的人民币126.558亿元(18.64亿美元)，这主要是由于2020年第一季度订阅会员数量的增加，而这又主要是疫情期间娱乐需求增加的结果。虽然订阅会员的数量在2020年第二季度和第三季度略有下降，但我们一直在提供受到市场欢迎的优质内容，特别是我们自己制作的重磅电影，如6月推出的薄雾剧院(迷雾剧场)2020年和其他可操作的举措。订阅会员数量从2019年9月30日的1.058亿略降至2020年9月30日的1.048亿，降幅为0.9%。 不包括拥有试用会员资格的个人，订阅会员的数量从截至2019年9月30日的1.05亿人略降至截至2020年9月30日的1.043亿人。我们致力于在我们的平台上提供更多高质量的内容，以不仅增加订阅会员的数量，而且增加会员的付费意愿，这反过来将 贡献更高的每用户平均收入和总收入。

在线广告服务。由于中国面临严峻的宏观经济环境、监管环境收紧、广告业务竞争加剧、广告商广告预算收紧，以及2020年第一季度新冠肺炎疫情初期某些内容安排的不确定性，截至2020年9月30日的9个月，我们的在线广告服务收入下降22.3%，从截至2019年9月30日的9个月的人民币63.875亿元降至人民币49.631亿元(合7.31亿美元)。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，品牌广告客户数量和每个品牌广告客户的平均品牌广告收入都有所下降。然而，我们的在线广告服务收入自2020年第二季度以来一直在反弹，因为我们的广告商逐渐收回了他们的广告预算。我们跟踪每个品牌广告客户的平均品牌广告收入，将其作为评估我们的广告服务业务并相应调整我们的销售战略、广告解决方案和内容安排的关键指标。我们每个品牌广告商的平均品牌广告收入从截至2019年9月30日的9个月的560万元人民币下降到截至2020年9月30日的9个月的540万元人民币(80万美元)，降幅为3.3%。

内容分发。我们的内容分发收入从截至2019年9月30日的九个月的人民币16.662亿元增长至截至2020年9月30日的九个月的人民币18.557亿元(2.733亿美元)，主要归因于向多个平台分发的优质内容的增加。

其他。其他收入由截至2019年9月30日的9个月的人民币28.688亿元下降至截至2020年9月30日的9个月的人民币27.744亿元(4.086亿美元)，降幅为3.3%，这主要是由于中国面临严峻的宏观经济环境，特别是新冠肺炎疫情的影响，对我们的业务和经营业绩产生了负面影响。

收入成本

我们的收入成本从截至2019年9月30日的九个月的人民币224.339亿元下降至截至2020年9月30日的九个月的人民币210.999亿元(31.077亿美元)，降幅为5.9%。

内容成本s。内容成本 从截至2019年9月30日的九个月的人民币165.748亿元下降至截至2020年9月30日的九个月的人民币157.561亿元(23.206亿美元)，降幅为4.9%。减少人民币8.187亿元，主要是由于在我们平台上发布更多新内容，以及更新对未来观众人数的会计估计，以更好地反映这些内容资产的预期使用情况，从而降低了与许可版权和自制内容相关的内容成本。

S-48

带宽成本。我们的带宽成本下降了14.9%，从截至2019年9月30日的9个月的人民币22.432亿元降至截至2020年9月30日的9个月的人民币19.094亿元(2.812亿美元)，这主要是由于支持我们的用户流量的运营效率提高了。

总(亏损)/利润

因此，截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月，我们分别录得总亏损人民币9.369亿元及毛利人民币11.491亿元(1.693亿美元)。我们的总(亏损)/利润是用收入减去收入成本计算出来的。我们的毛(亏损)/利润占总收入的百分比从截至2019年9月30日的9个月提高到截至2020年9月30日的9个月，这主要归因于内容成本的下降而会员服务收入的增加。我们预计，随着我们平台的流量增加、我们平台的用户群增长、我们视频的分辨率提高，以及我们制作和获取更多高质量内容以丰富我们多样化的盈利渠道的用户体验，我们的收入成本将继续绝对增加。我们将在原创内容制作上投入更多资源。虽然我们在截至2020年9月30日的9个月实现了毛利，但我们不能保证我们未来将继续保持这一地位。有关可能限制我们扭转总亏损和/或保持毛利润能力的具体因素，请参阅第3项。关键信息。D.风险因素与业务相关的风险因素与业务相关的风险。我们自成立以来一直处于净亏损状态，未来可能还会继续蒙受亏损。

销售、一般和行政费用

销售开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币29.12亿元下降14.3%至截至2020年9月30日的九个月的人民币24.954亿元(3.675亿美元)，主要是由于营销及推广开支减少所致。我们的营销和推广费用从截至2019年9月30日的九个月的人民币19.986亿元下降至截至2020年9月30日的九个月的人民币16.698亿元(2.459亿美元)，降幅为16.5%，这主要是由于用户获取渠道、线下品牌活动和内容推广的支出减少。

一般及行政开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币9244百万元增加至截至2020年9月30日的九个月的人民币13.747亿元(2.025亿美元)，增幅达48.7%，主要是由于人事薪酬开支及信贷损失拨备增加所致。我们的一般及行政人员薪酬开支由截至2019年9月30日的九个月的人民币5.759亿元增加至截至2020年9月30日的九个月的人民币6.88亿元(1.013亿美元)，增幅达19.5%，主要原因是按股份计算的薪酬开支增加。

研发费用

我们的研发费用由截至2019年9月30日的九个月的人民币19.559亿元增加至截至2020年9月30日的九个月的人民币20.121亿元(2.964亿美元)，主要是由于研发人员薪酬开支增加所致。我们的研发人员薪酬支出 由截至2019年9月30日止九个月的人民币17.334亿元增加至截至2020年9月30日的九个月的人民币17.78亿元(2.633亿美元)，增幅达3.1%，主要原因是按股份计算的薪酬支出增加。

所得税费用

我们的所得税支出由截至2019年9月30日止九个月的人民币2,930万元增至截至2020年9月30日止九个月的人民币3,960万元(580万美元)，主要由于中国若干经营实体的纯利增加所致。

S-49

净亏损

因此，截至2019年9月30日止九个月及截至2020年9月30日止九个月，本公司分别录得净亏损人民币7,808,000,000元及人民币5,475,100,000元(8，06.4百万美元)。

流动性与资本资源

截至2020年9月30日，我们分别拥有人民币31.631亿元(合4.659亿美元)和人民币6.557亿元(合9660万美元)的现金及现金等价物和限制性现金。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和高流动性投资，不受取款或使用限制，或购买时原始到期日为三个月或更短 。我们的限制性现金主要是指用作短期贷款抵押品的限制性存款。截至2020年9月30日，我们有36.039亿元人民币(5.308亿美元)的短期投资。我们的短期投资包括持有至到期债务证券和可供出售债务 从商业银行和其他金融机构购买的期限在一年以下的证券。

截至2020年9月30日，我们的流动负债总额为人民币205.035亿元(合30.198亿美元)，其中主要包括人民币74.56亿元(合10.981亿美元)的应付帐款和票据，以及人民币34.192亿元(合5.036亿美元)的应计费用和其他负债。

截至2019年12月31日，我们的营运资本盈余人民币9970万元(定义为流动资产总额减去流动负债总额)，而截至2020年9月30日，营运资本赤字人民币49.4亿元(7.276亿美元)。营运资本减少的主要原因是运营现金流出，以扩大和增强我们的内容产品和加强我们的技术。从历史上看，我们既没有盈利，也没有产生正的净现金流(如果不包括我们在首次公开募股和可转换票据发行中获得的净收益)。截至2019年12月31日及2020年9月30日，应收账款及应付票据分别为人民币82.124亿元及人民币74.56亿元(10.981亿美元)。我们的大部分应付帐款和票据都应支付给第三方内容提供商。应付帐款和票据减少主要是因为我们通过下述融资安排缩短了周转天数。

营运资金赤字将限制我们的流动性状况，并对我们偿还流动负债的能力产生负面影响。

我们谨慎地管理我们的营运资金，以支持我们的业务和运营。在融资活动方面，我们一直在积极寻求额外融资，以改善我们的流动性状况。我们于2018年4月完成了美国存托凭证的首次公开发行，获得净收益人民币149亿元。在此之前，我们在2017年完成了15.3亿美元的可转换票据融资，于2017年10月转换为G系列优先股，获得了商业银行的多项信贷额度，并于2018年初从百度那里获得了另一笔6.5亿元人民币的贷款。此外，我们 分别于2018年12月和2019年3月完成了7.5亿美元可转换票据和12亿美元可转换票据的发行。在我们的可转换票据发行方面，我们还进行了上限看涨交易 。此外，在2018年12月和2019年11月，我们选择的某些供应商发票分别记为应收账款人民币5.253亿元和人民币5.87亿元，分别以折扣价保理到金融机构或保理应收账款。保理应收款项进一步转移至证券化工具，由保理应收款项证券化的债务证券于2019年12月至2021年11月到期， 发行予第三方投资者，息率由5.0%至5.5%不等，集资总额分别为人民币446.0百万元及人民币5.00亿元。2020年9月，我们与某些银行和其他金融机构启动了结构性支付安排 , 据此，供应商以折扣价向订约银行和其他金融机构出售其应收账款，从而加快了应收账款的收回进程。我们有义务向签约银行和其他金融机构支付合计人民币3.959亿元(5830万美元)，在一年内到期。

在业务举措方面，我们将(I)继续实施增加会员服务、在线游戏服务、直播服务和馈送广告服务的收入的战略，其中

S-50

客户通常为我们的服务预付费，(Ii)继续与我们的广告客户和供应商密切合作，以优化我们的支付条件，以及(Iii)继续 加强我们的内容生产能力，以便在我们的内容采购努力中获得更大的定价权。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、受限现金、短期投资和收益以及我们可获得的信贷/融资额度，以及我们预期的运营现金流，将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资金 需求和资本支出。然而，我们未来可能需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。额外股本的发行和出售将导致我们 股东的股权进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们已经采取了一系列措施来改善我们的营运资金状况。由于我们 将继续投资于原创和授权内容以及技术以支持我们的增长，我们可能无法改善我们的营运资金状况或在未来12个月内保持盈余。未来，如果我们需要 额外的流动资金和资本资源来为我们的业务和运营提供资金，我们可能需要获得额外的融资，包括新股东和/或现有股东的融资，以及通过资本市场和商业银行获得的融资。见项目3.关键信息？D.风险因素？与我们的商业和工业相关的风险？？我们有大量的营运资本要求，并且历史上经历过营运资本赤字。如果我们未来继续出现此类营运资本赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

截至2020年9月30日，本公司32.1%的现金及现金等价物、受限现金及短期投资于中国持有，而15.6%的现金及现金等价物、受限现金及短期投资则由本公司合并的关联实体及其附属公司持有。

虽然我们合并了我们的合并关联实体及其 子公司的业绩，但我们只能通过与我们的合并关联实体及其股东的合同安排来获取我们合并关联实体及其子公司的资产或收益。见项目4. 公司的信息C.截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的组织结构，通过引用并入所附的招股说明书中。关于我们的公司结构对流动性和资本资源的约束和限制，请参阅控股公司结构。？我们可能会向我们的中国子公司追加出资，设立新的中国子公司，并向这些新的中国子公司出资，向我们的中国子公司提供贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都要受到中国的法规和批准的约束。例如：

(i).

对中国境内子公司的出资必须经商务部批准或在商务部对外投资综合管理信息系统中备案；

(Ii)。

吾等借给吾等中国附属公司以资助其活动的贷款，不得超过其注册资本与外商投资综合管理信息系统所记录的总投资额之间的差额，或作为替代方案，仅购买符合风险加权方法和净资产限额的贷款，且必须在外管局或其当地分支机构登记或在外管局的信息系统中备案。

见本公司截至2019年12月31日的年度报告《Form 20-F》中的第4项.关于本公司的信息。B.业务概述和政府规章外汇管理条例，通过引用将其并入所附招股说明书中。事实上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本额没有法定上限，我们可以通过认购中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资，前提是中国子公司必须完成相关的 备案和注册程序。关于吾等向中国附属公司提供的贷款，(I)如有关中国附属公司决定采用传统的

S-51

根据外汇管理机制或现行外债机制，贷款余额不得超过投资总额与中国子公司注册资本之间的差额，在这种情况下，我们对中国子公司的贷款金额实际上没有法定限制，因为我们可以通过向中国子公司进行出资来增加其注册资本，但须完成相关登记，总投资与注册资本之间的差额将相应增加；(Ii)如有关中国子公司决定采用中国人民银行第9号公告规定的外汇管理机制或第9号通知外债机制，则按中国人民银行第9号公告规定的公式计算的贷款风险加权余额不得超过有关中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，中国人民银行和外汇局将对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本通知发布之日，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前尚不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。

我们未来的大部分收入可能会继续以人民币的形式出现。根据中国现行的外汇规定，人民币可以兑换成外汇用于经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易。

我们的中国子公司可以将其根据与合并关联实体签订的合同在其自身业务活动中产生的人民币金额(包括技术咨询和相关服务费)以及从其自身子公司获得的股息兑换成外汇，并以股息的形式支付给其非中国母公司。然而，中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有)中向我们支付股息。 我们的每个中国子公司必须每年在弥补前几年的累计亏损后留出至少10%的税后利润作为某些准备金，直到拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，资本项目交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。我们可以向我们的中国子公司提供的贷款总额不能超过法定限额，并且必须向当地的外管局登记。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部批准的总投资额与该外商投资企业注册资本的差额，但《外商投资法》和中国人民银行公告第9号的解释及其对《注册资本占总投资比例规定》实施的影响存在不确定性。

S-52

下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。

		截至12月31日止年度，												截至以下日期的九个月 9月30日，
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
汇总合并现金流数据：
经营活动提供的(用于)现金净额			4,011,784				2,884,186				3,906,227				1,563,644				(3,891,624	)			(573,174	)
用于投资活动的现金净额			(10,660,674	)			(20,949,094	)			(11,749,571	)			(9,660,661	)			(122,175	)			(17,994	)
融资活动提供的现金净额			6,561,110				23,474,959				7,880,306				8,139,555				981,429				144,548
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(143,417	)			617,386				112,265				290,138				(58,523	)			(8,620	)
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加			(231,197	)			6,027,437				149,227				332,676				(3,090,893	)			(455,240	)
期初的现金、现金等价物和限制性现金			964,207				733,010				6,760,447				6,760,447				6,909,674				1,017,685
期末现金、现金等价物和限制性现金			733,010				6,760,447				6,909,674				7,093,123				3,818,781				562,445

经营活动提供的(用于)现金净额

截至2020年9月30日止九个月的经营活动所用现金净额为人民币38.916亿元(5.732亿美元)，而截至2019年9月30日止九个月的经营活动现金净额为人民币15.636亿元，这主要是净亏损由截至2019年9月30日止九个月的人民币78.08亿元减少至截至2019年9月30日止九个月的人民币54.751亿元(8.064亿美元)的综合结果。非现金项目增加人民币1.684亿元，由截至2019年9月30日的九个月的人民币138.915亿元增加至截至2020年9月30日的九个月的人民币140.59.9亿元(20.708亿美元)，营运资产及负债的现金流出增加人民币79.495亿元，由截至2019年9月30日的九个月的人民币45.27亿元增加至截至2020年9月30日的九个月的人民币124.765亿元(18.376亿美元)。非现金项目的增长主要是由于为保持我们的市场领先地位和建立我们的生态系统而持续的业务扩张所推动的制作内容的摊销和减值增加，以及由于保留和提供对关键员工的长期激励而基于股份的薪酬。经营性资产和负债的现金流出增加的主要原因是，由于采用ASU 2019-02，从2020年1月1日开始，从投资活动到经营活动为获得许可内容而发生的成本的现金流出重新分类。改进电影成本核算和节目材料许可协议.

用于投资活动的现金净额

用于投资活动的净现金从截至2019年9月30日的9个月的人民币96.607亿元减少到截至2020年9月30日的9个月的人民币1.222亿元(合1800万美元)，主要原因是：(I)由于收购许可的成本的现金流出重新分类，许可版权的收购减少了人民币83.012亿元，从截至2019年9月30日的9个月的人民币83.012亿元减少到零。

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由于ASU 2019-02的采用，从2020年1月1日开始的投资活动到经营活动的内容，改进电影成本和节目材料许可协议的核算 (Ii)购买债务证券所产生的现金流出减少人民币70.231亿元，由截至2019年9月30日止九个月的人民币173.088亿元减少至 截至2020年9月30日的九个月的人民币102.857亿元(15.149亿美元)；及(Iii)债务证券到期所产生的现金流入减少人民币58.03亿元，由截至2019年9月30日止九个月的人民币169.631亿元减少至截至2020年9月30日的九个月的人民币111.628亿元(16.441亿美元)。

融资活动提供的现金净额

融资活动提供的现金净额由截至2019年9月30日的9个月的人民币81.396亿元减少至截至2020年9月30日的9个月的人民币9.814亿元(1.445亿美元)，主要是由于发行可转换优先票据的现金流入人民币79.095亿元，抵销了2019年购买上限赎回人民币5.671亿元的影响。

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大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本：

•

在实际基础上；

•

按备考基准，以落实吾等根据本招股章程补充文件及随附的招股章程发行及出售本金总额为8亿美元的2026年债券(假设发行价为100%)，假设承销商不行使购买额外2026年债券的选择权；及

•

按经调整的备考基准计算，以生效(I)吾等同时发行及出售40,000,000份美国存托凭证及吾等从美国存托股份发售所得款项估计净额(假设承销商并无行使购买额外美国存托凭证的选择权)，扣除估计的承销商折扣及佣金及吾等应支付的估计发行开支 ；及(Ii)吾等根据本招股章程副刊及随附的招股说明书发行及出售本金总额为800,000,000美元的债券(假设发行价为 100%)，假设承销商并无行使购买额外2026年票据的选择权。

可转换票据发售的结束并不以同时发售的美国存托股份结束为条件，同时美国存托股份发售的结束也不以同时发售的可转换票据的发售结束为条件。

您应将本公司截至2019年12月31日的20-F年度报告的经营及财务回顾及展望与本公司截至2019年12月31日的经审计综合财务报表及相关附注及第5项一并阅读，本公司截至2019年9月30日及2020年9月30日的九个月未经审计中期综合财务报表及截至2020年9月30日的未经审计中期综合财务报表，以及我们于2020年12月15日向美国证券交易委员会提交的当前Form 6-K年度报告附件99.1所包括的相关附注，以供参考并入随附的招股说明书。

截至2020年9月30日

实际

形式上

形式上 调整后的

人民币

人民币

人民币

(单位为千，共享数据除外)

流动负债

短期贷款

3,804,396

长期贷款，本期部分

733,365

非流动负债

长期贷款，非流动部分

628,286

2023年到期的可转换优先票据

4,905,406

2025年到期的可转换优先票据

7,401,837

2026年到期的可转换优先票据 (1)(2)

—

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