九紫新能 控股公司

潜江农昌耿文路168号15号这是地板

经济技术开发区

杭州市萧山区

浙江省 310000

人民Republic of China

2022年11月4日

通过电子邮件

珍妮 碧索罗

公司财务部

贸易和服务部

美国证券交易委员会

回复： 九紫新能 控股有限公司(“本公司”)

尊敬的 贝索洛女士：

本 信是对2022年10月17日美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员(以下简称“我们”)致九紫新能控股有限公司(以下简称“本公司”、“本公司”及“本公司”)的回信。为方便参考，我们已将美国证券交易委员会在此回复中的评论一一罗列，并进行了相应编号。

表格F-3上的注册声明

封面 页

1.我们 注意到您的披露并交叉引用了“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府认为与我们的合并可变利益实体浙江九紫新能有关的合同安排，不遵守中国对相关行业外商投资的监管限制 ，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚，或者在您的2021年年报中被迫放弃我们在这些业务中的权益。 请扩大您的披露范围，承认与您的公司结构相关的风险 ，以包括这可能导致您的业务发生重大变化和/或您正在登记出售的证券的价值发生重大变化，包括它可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。在您的 招股说明书封面上，还请确认您的VIE合同未经法庭测试 ，如果属实, 并披露VIE结构是否用于为投资者 提供对中国公司的外国投资敞口，因为中国法律禁止 外国直接投资运营公司。

回复：我们敬告我们已修订的工作人员 在封面和风险因素摘要部分披露，我们的公司结构存在风险，可能导致我们的运营发生重大变化和/或我们注册出售的证券的价值发生重大变化，包括 这可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。我们还披露，我们的VIE合同 没有经过法庭测试，VIE结构不是用来向投资者提供对中国公司的外国投资敞口的 中国法律禁止外国直接投资运营公司。

2.清楚地 披露您在整个文档中提供披露时将如何引用控股公司、子公司和VIE，以便投资者清楚地知道 披露指的是哪个实体，以及哪些子公司或实体正在进行业务运营 。在描述VIE的活动或功能时，请避免使用“我们”或“我们的”之类的术语。例如，如果属实，披露您的子公司 和/或VIE在中国和香港开展业务，VIE出于会计目的进行合并但不是您拥有股权的实体，以及控股公司 不开展业务。对此，我们注意到您在封面上披露， [a]凡提及“九紫新能”，均指九紫新能、控股公司及 任何提及“我们”、“我们”、“本公司”、“本公司”或“我们”的人士，均指九紫新能。其子公司和VIE；在整个文件中，我们都提到了“我们的VIE”。

回复：我们敬告员工，我们已修改了首页和整个招股说明书，以明确提及控股公司和子公司，并在与我们的业务运营和控股公司活动相关的披露中参与 。在描述VIE的活动或功能时，我们已避免使用 “我们”或“我们的”等术语。我们还澄清，我们的子公司 和/或VIE在中国开展业务，VIE出于会计目的进行合并，但不是我们拥有 股权的实体，并且控股公司不进行业务。

3.请 修改以区分与您的香港业务相关的各种法规的适用性。 包括风险因素披露，说明香港是否有法律/法规 导致对数据安全进行监管，这种监管对公司的业务和上市有何影响，以及您认为其在多大程度上符合已发布的法规或政策。

回复：我们敬告员工，我们在香港没有业务 ，因此我们不受香港的各种法规约束，包括导致我们业务运营的数据安全监管 的法规。香港实体是一家中间控股公司，没有自己的业务。

4.请 在此处和汇总风险因素和风险因素部分修改您的披露内容，说明 如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体， 资金可能无法用于中国内地/香港以外的运营或其他用途，原因是您、您的子公司、或中国政府转移现金的合并VIE。 在封面上，提供了对这些其他讨论的交叉引用。

回复： 我们敬告员工，我们已经更新了封面、风险因素摘要和风险因素部分，以声明 业务中的现金或资产位于内地中国或香港或在内地中国或香港注册的实体，并且 可能需要用于资助内地中国或香港以外的业务，资金和资产可能无法用于资金运营 或用于内地中国或香港以外的其他用途 由于政府干预或对我们的业务施加限制和限制，我们子公司或VIE转移现金和资产的能力。

5.要 您在多大程度上拥有现金管理政策，以规定资金在您、您的子公司、合并VIE或投资者之间如何转移，请在您的 首页和招股说明书摘要中汇总这些政策，并披露此类政策的来源(例如， 它们是否具有合同性质、是否符合规定等)；或者，在封面和招股说明书摘要中声明您没有这样的现金管理、政策。 规定资金如何转移。在封面上交叉引用招股说明书摘要中的这一 问题。

回复： 我们敬告员工，我们已经修改了封面，声明我们目前没有任何现金管理政策来规定公司、我们的子公司或我们的VIE之间的现金转移的目的、金额和程序。

6.我们 注意到您披露了现金在贵组织中的转账方式。请修改 ，以提供与本披露相关的精简合并时间表和合并财务报表的交叉引用，我们在下面的评论中寻求这些信息。

回复： 我们敬告工作人员，我们已在封面上添加了对精简合并进度表和合并财务报表的交叉引用。

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7.讨论您在您、您的子公司、合并VIE或投资者之间转移现金的能力是否有限制。 在您的摘要、摘要风险因素和风险因素部分提供对此 问题讨论的交叉引用。

回复： 我们敬告员工，我们已经披露了我们在我们、我们的子公司、合并后的VIE或投资者之间转移现金的能力受到的任何限制，并在招股说明书 摘要、摘要风险因素和风险因素中对此问题的讨论添加了交叉引用。

我们 公司，第1页

8.我们 注意到第37页的披露，贵公司在截至10月31日的财政年度通过引用将贵公司关于Form 20-F的第2号修正案的年度报告纳入其中，2021，在第2页的第3项关键信息所选财务数据 项下包括您的综合经营报表信息。请以表格形式提供一份简明的综合明细表，该明细表将业务分解并描述财务状况、现金流、以及截至需要审计的合并财务报表的相同日期和相同期间的经营业绩 。明细表应列出主要的细目，如货物/服务的收入和成本，以及小计和公司间的分类金额，如公司间应收账款和子公司投资的单独细目。时间表还应分解母公司、VIE及其合并的子公司、作为VIE的主要受益人的WFOEs，以及合并的其他实体的集合。本披露的目的是使投资者能够评估VIE以外实体持有的资产的性质和运营情况，以及与公司间交易相关的性质和金额。

答复：我们敬告员工，我们已以表格形式提供了一份简明的合并进度表，该进度表将业务分类，并描述了截至招股说明书第5页所要求的相同日期和相同期间的财务状况、现金流和运营结果。

组织结构，第2页

9.我们 注意到您在第二页和整个备案文件中披露，您通过一系列合同 协议控制并获得浙江九紫新能业务运营的 经济效益，或VIE协议，并且这些协议旨在向您的外商独资企业提供在所有实质性方面与其作为浙江九紫新能主要股权持有人所拥有的权力、权利和义务相等的权力、权利和义务，包括绝对控制权和对资产的权利，浙江九紫新能的财产和收入。然而，控股公司的投资者和控股公司本身都不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。因此，请避免暗示合同协议等同于VIE业务的股权所有权。任何提及您因VIE而获得的控制权或利益的内容，应仅限于明确描述您根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。此外，您的披露 应说明您是VIE的主要受益人，以便进行会计核算。如果属实，请 也披露, VIE协议没有在法庭上经受过考验。

回复： 我们敬告员工，我们已经消除了合同协议等同于VIE业务中股权所有权的暗示 ，声明我们因VIE而获得的任何控制权或利益仅限于明确描述我们根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件，并澄清我们是VIE的主要受益人 出于会计目的，VIE协议尚未在封面和招股说明书摘要部分经过法院测试。

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10.在描述您的公司结构的图表中，修改为使用不带箭头的虚线 来描述与VIE的合同关系。

回复： 我们恭敬地通知员工，我们已经修改了公司图表，以描述与VIE的合同关系。

中国政府最近的监管行动，第12页

11.我们 注意到，对于您的结论，即您不需要获得任何中国当局的许可来经营我们的业务或向外国投资者发行我们的证券，您似乎并不依赖于律师的意见。如果属实，请尽可能多地说明并解释为何未获得此类意见。此外，我们注意到您在招股说明书封面 页和第10页上披露，您的中国律师已确认您不会根据《网络安全审查措施》接受CAC的网络安全审查，但 这是否构成律师的意见尚不清楚。修改以澄清，如果它构成意见，则将意见作为证据提交。

回复：我们敬请工作人员，我们已在第12页和第10页澄清了 ，根据中国法律顾问的建议，我们目前不需要获得任何中国当局的许可 ，也不受CAC的网络安全审查的影响。我们依赖中国律师在这些问题上的结论，但这些结论并不构成意见。

民事责任的可执行性 ，第38页

12.我们 注意到您表示，您的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或 居民。如该等董事及高级职员位于中国或香港，请注明有关人士的身分及身分。

回应：我们谨建议我们在第 38页陈述的员工澄清，我们的董事会主席兼首席执行官张水波在中国，我们的董事兼首席财务官张志军在中国，我们的首席运营官张琦在中国；我们独立的董事俊俊 GE在中国；我们独立的董事陈冯富珍在美国；我们独立的董事简明位于香港 。

法律事务 ，第39页

13. 澄清您是否打算让Ortoli Rosenstadt LLP对此处提供的普通股以外的证券提出意见， 考虑到作为证据5.1提交的Maples和Calder的意见似乎仅限于开曼群岛法律，然而，此处提供的普通股以外的证券似乎受纽约法律管辖。

回复： 我们敬告员工，我们不打算让Ortoli Rosenstadt LLP对特此提供的证券发表意见， 因为这是一种搁置发售，公司没有义务发行股票。但是，我们打算让我们的美国法律顾问在F-3被拆除时出具法律意见作为6-K表格的证物，以防此类证券受美国法律管辖。

我们 希望此回复已解决了员工对意见信的所有关切。如果您对此处包含的信息还有其他问题，请联系我们的证券法律顾问William S.Rosenstadt Esq.，Jason Ye，Esq。或Yarona Yieh，Esq.Ortoli Rosenstadt LLP的电子邮件：wsr@orllp.Legal，jye@orllp.Legal或yly@orllp.Legal。

九紫新能控股有限公司
/s/张水波
姓名： 张水波
标题： 首席执行官

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