附件4.8

目录

Clause Page

本契据订立日期为2022年8月24日(“执行日期”)

在两者之间

(1)历峰国际控股有限公司，一家在卢森堡注册成立的公司，注册号为B 59.435，注册办事处位于卢森堡亨利亲王大道35号，卢森堡，1724年，卢森堡(“历峰”)；

(2)C/o Farfetch UK Limited的何塞·内维斯，地址：英国伦敦老街211号，邮编：EC1V 9NR(“创始股东”)；

(3)TGF Participations Limited，注册办事处位于马恩岛拉姆齐法院排厅，IM8 1JS，公司编号007463V(“受托人股东”)；

(4)Farfetch Limited，一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，注册号为336922，注册办事处为开曼群岛KY1-9008，乔治城埃尔金大道190号(“本公司”)，

(每一方都是“一方”，一起是“一方”)。

鉴于

于2021年12月31日，股东(定义见下文)合共拥有4,638,857股A类股份及42,858,080股B类股份，占本公司加权平均全面摊薄普通股472,357,995股的10.06%

双方同意如下：

1.定义及释义

1.1在本契约中，除文意另有所指外：

“联属公司”就法人团体而言，指该法人团体的任何附属公司或控股公司，以及该等控股公司的任何附属公司；

“董事会”是指公司不时成立的董事会；

“营业日”是指伦敦金融城、卢森堡和纽约的银行营业的日子(星期六或星期日除外)；

“A类股”是指每股面值或面值为0.04美元的公司A类普通股(或不时继承的任何一类股票)；

“B类股”是指每股面值或面值为0.04美元的公司B类普通股(或不时继承的任何一类股票)；

“完成”具有股份购买协议中所给出的含义；

“对价股份”具有股份购买协议中赋予的含义；

“争议”具有第15.1条中给出的含义；

“第一批股份”具有第2.1(A)条中所给出的含义；

“政府实体”是指：

1

|||

(A)任何国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或任何行使政府的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能或与政府有关的职能的实体；

(B)任何国际公共组织(包括联合国和世界银行)；

(C)上述(A)或(B)项所述的任何政府、实体或组织的任何机关、司、局、部门或其他政治分支；

(D)由上述(A)、(B)或(C)项所述的任何政府、实体、组织或其他人士全部或部分拥有或控制的任何公司、业务、企业或其他实体；或

(E)任何政党；

“集团”是指本公司及其不时的每项附属业务；

“国际商会”具有第15.1条中给出的含义；

“法律”系指所有适用的立法、法规、指令、条例、判决、决定、法令、命令、文书、公司章程或宪法文件，以及国家之间或国家与欧洲联盟或其他超国家机构之间具有法律效力的其他立法措施或决定，具有约束力的法院命令、判决和法令、普通法规则、习惯法和衡平法的规则、可通过法律强制执行的任何适用的行业法规、政策或标准、由对一方具有约束力的政府实体规定的任何适用的指示、实践声明、政策、规则或命令。以及任何司法管辖区的所有民法典或其他法典及所有其他法律，或不时在任何司法管辖区内有效的所有其他法律；

“长停止日”具有股份购买协议中所赋予的含义；

“P2期权”具有股东协议中给出的含义；

“P2期权完成”具有股东协议中给出的含义；

“许可受让人”具有公司组织章程中所给出的含义；

“加工剂”具有第16.1条中给出的含义；

“相关方”具有第16.1条中给出的含义；

“代表”就一方当事人而言，是指其专业顾问、审计师、银行家、贷款人(包括潜在贷款人)、保险公司(在每种情况下均以这种身份行事并在适用的情况下)、合伙人、董事、高级职员、雇员和顾问；

“历峰竞争对手”具有股东协议中赋予的含义；

“历峰非执行董事”具有第2.4(A)条中给出的含义；

“出售股份”具有股份购买协议中所赋予的含义；

“第二批股份”具有第2.1(B)条中所给出的含义；

“股东”是指创始股东和受托股东；

2

|||

“股东协议”是指与Yoox Net-a-Porter Group S.p.A.有关的股东协议，其中包括本公司、Farfetch Holdings PLC和Richemont Italia Holdings S.p.A将在完成时签订的协议；

“股份购买协议”指本公司、Farfetch Holdings PLC和Richemont Italia Holding S.p.A.于签立日期与出售股份的买卖有关的股份购买协议；

“税”是指在任何司法管辖区或地区或其分支机构(不论是全国性或地方性的)，不论任何人直接或主要应向其征收的所有州税或地方税(包括增值税和登记税)、关税(包括印花税和其他类似税项)、转让税、收费、社会收费、雇主和雇员的社会保障缴费、征税、征收、缴费、扣缴或其性质的数额，而不论前述任何事项直接或主要须向其征收的人，连同附带或与前述任何事项有关的所有利息、罚款、罚款、附加费和收费；

“税务机关”是指负责征收、管理或评估任何税收的任何政府、州或直辖市或任何地方当局，以及任何有权征收、管理、征收、评估或征收税款或就与税收有关的任何事项作出任何决定或裁定的机构或官员；

“转让”具有股东协议中所赋予的含义；

“第一批对价股份”具有股份购买协议中所赋予的含义；

“第二批对价股份”具有股份购买协议所赋予的涵义；

“第三批代价股份”具有股份购买协议所赋予的涵义；及

“工作时间”具有第11.1条中给出的含义。

1.2在本契约中，除文意另有所指外：

(A)“控股公司”和“附属公司”分别指“控股公司”和“附属公司”，如2006年《公司法》第1159条所界定，“集团企业”指2006年《公司法》第1161条所界定的“集团企业”，而“附属企业”则指2006年《公司法》第1162条所界定的“附属企业”；

(B)凡提及某项法律，亦须解释为提及根据该法律订立的所有其他法律，以及经修订、重新制定、综合或取代的所有该等法律，或该等法律的适用或解释不时受到其他法律的影响，不论是在签立日期之前或之后，但就本契据而言，该等修订或变通不适用于本契据的目的，只要该等修订或变通会对任何一方施加任何新的或扩大的义务、法律责任或限制，或以其他方式对其权利造成不利影响；

(C)凡提述条款、第(3)款及附表之处，即为对本契据及附表的条文及第(3)款的提述，凡提述段落之处，即为对指明附表各段的提述(如没有指明附表，则为出现该等提述的附表各段)，而对本契据的提述包括附表；

(D)对单数的提及包括复数，反之亦然，中性或针对性别的提及包括每一种性别和没有性别；

3

|||

(E)凡提及“一方”，即指本契据的一方，并包括其所有权继承人、遗产代理人和获准受让人；

(F)凡提及“人”之处，包括国家、非法人团体或组织的任何个人、合伙、公司、法人团体、单一法团或合伙、商号、合营企业、协会、信托、政府、国家或机构，不论是否具有独立的法人资格，亦不论该法人团体成立为法团或根据其成立为法团或存在的司法管辖权为何，而凡提及其中任何一项者，须包括对其他人的提述；

(G)凡提述“公司”之处，包括任何公司、法团或其他法人团体，而不论该公司、法团或其他法人团体是在何处成立为法团或设立的；

(H)除非另有说明，否则所指的时间均为伦敦时间；

(1)凡提及文字，包括以可阅读和非暂时性形式复制文字的任何方式；

(J)就英格兰以外的任何司法管辖区而言，凡对任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律身分、法院官员或任何其他法律概念或事物所用的任何英文法律用语，须当作包括在该司法管辖区内与英文法律用语最为接近的地方；

(K)由“其他”一词引入的词语不得因其前面有提及某一类别的作为、事项或事物的词语而被赋予限制性的涵义；及

(L)一般词语不应被赋予限制性含义，因为它们后面跟随的词语是一般性词语所涵盖的作为、事项或事物的具体例子，而“包括”和“包括”一词的解释应不受限制。

1.3本契据中的标题和副标题仅为方便起见而插入，不影响本契据的构造。

1.4凡提及本“契约”，包括根据本契约条款经有效修订或更改的本契约。

1.5凡提及一方与另一方之间的协议，应仅指该等各方之间的协议，而不是共同的，而不是本契约的任何其他一方之间的协议。

2.投票协议

2.1自签立之日起(除非本契约根据下文第6条终止)，如果完成，则自完成之日起至下列日期为止：

(A)在完成后以及在P2期权完成之前，由历峰及其联营公司合法和实益拥有的A类股份(以已发行为限，不包括第3批代价股份)的数目(占不时对本公司股本的任何分拆、合并、重新面值或其他重组者)少于相等于第1批代价股份及第2批代价股份(“首批股份”)的总和的数目；及

(B)如P2期权已完成，由历峰及其联营公司合法及实益拥有的A类股份(以已发行为限，不包括第3批代价股份)的数目(占本公司股本不时的任何拆分、合并、重新面值或其他重组者)少于以下数额的总和：(I)第一批股份；及(Ii)

4

|||

根据相关P2期权向历峰及其关联公司发行的A类股份(“第二批股份”)，

股东同意(Y)不转让股东持有的任何A类股份或B类股份；及(Z)促使彼等各自的联营公司或准许受让人不得转让该等联营公司或准许受让人持有的任何A类股份或B类股份，在任何情况下均不得转让给历峰竞争对手。

2.2自签立日期起，只要本公司任何类别的股份在认可证券交易所上市：

(A)各股东同意本公司行使及促使彼等各自的任何联营公司行使彼等所持有及附属于彼等持有的本公司股份的所有投票权(在可能范围内行使该等投票权及其他受法律限制的权利)，以投票赞成董事会为授权或促成(I)为根据股份购买协议发行代价股份而需要增加本公司法定股本的目的而建议的任何股东决议案；及(Ii)本公司因按照股东协议的条款及在股东协议的规限下行使任何P2购股权而产生的责任；及

(B)创始股东同意本公司作出其合理控制范围内的一切事情，以召开本公司股东大会，以使本公司股东授权及协助本公司完成任何P2购股权。

2.3完成交易后，只要本公司任何类别的股份在认可证券交易所上市，历峰就同意本公司行使并促使其任何联属公司行使其所持及附属于其所持本公司股份的所有投票权(在行使该等投票权及受法律限制的其他可能范围内)，以：

(A)投票赞成本公司委任创始股东进入董事会的任何股东决议案；

(B)与创始股东一起投票：

(I)就本公司罢免或委任董事会任何成员的任何股东决议而言(包括为免生疑问而作出的厘定董事会董事最高及/或最低人数的本公司股东决议)，以及为免生疑问而不包括本公司罢免任何现任历峰非执行董事的股东决议；

(Ii)与要求召开公司股东大会有关的；及

(Iii)根据法律规定或根据本公司的组织章程细则，就本公司的任何股东决议案(包括(为免生疑问)本公司的任何特别股东决议案)修订及重述本公司的组织章程大纲或组织章程细则，惟历峰合理地认为该等修订不会对历峰及/或其于本公司的任何联属公司的持股权利造成不利影响。

5

|||

2.4在符合第2.5条的规定下，在P2选项完成时及之后：

(A)本公司同意历峰的意见，即历峰有权提名一名非执行董事(为免生疑问，该名董事并非本公司及/或其联营公司或历峰及/或其联营公司的执行董事或行政人员)(“历峰非执行董事”)，以供委任为董事会成员，但须经本公司提名及企业管治委员会批准(不得无理拒绝批准)；

(B)本公司同意历峰的意见，如历峰非执行董事的委任未获本公司提名及企业管治委员会批准，或未获委任，或若历峰非执行董事辞职或被免职，则历峰有权根据第2.4(A)条提名另一名历峰非执行董事以委任为董事会成员；及

(C)如历峰非执行董事的委任已获本公司提名及企业管治委员会批准：

(I)创始股东以本公司董事的身分同意投票赞成委任该历峰非执行董事为董事会成员；及

(Ii)各股东同意本公司行使及促使彼等的任何联属公司或获准受让人行使彼等所持及所持本公司股份附带的所有投票权(在行使该等投票权的可能范围内及其他受法律限制的情况下)，以投票赞成委任历峰非执行董事。

2.5即使本条例有任何相反规定，于历峰及/或其联营公司按折算基准首次停止持有相等于或多于10%的A类股份时，第2.4条所载的历峰权利即告终止。本公司当时的已发行股本。

2.6创始股东应促使B类股份的任何获准受让人遵守本契据适用于他们的所有条款和义务，犹如他们在本契据中被点名为股东一样。

2.7创始股东声明并保证，于签立日期，纪要所载有关股东持有本公司股份的资料均属准确。

3.费用、费用及开支

每一方应承担与本合同及本合同所指任何文件的准备、谈判和完成有关的费用和开支。

4.保密

4.1就本契约预期的目的而言，每一方均可在履行本契约项下的义务(但不得为任何竞争目的)的合理需要下及在合理范围内，向其联属公司及代表披露保密资料，且仅在该等代表被告知保密资料的保密性质及本第4条的规定，并获指示遵守本第4条的情况下，方可向其联属公司及代表披露机密资料。

4.2缔约双方向其他各方承诺，除股份购买协议及股东协议允许外，不会就本契据作出任何公告，或披露本契据或其任何规定(在每种情况下，除法律或税务机关或任何相关股票所要求的范围外

6

|||

交换)未经其他各方事先书面同意。如法律或任何相关证券交易所的规则及规例规定须作出该等公布或披露，则任何有关公布或披露的形式及内容须在合理可行的范围内事先征询其他各方的意见(包括在作出该等宣布或披露前合理地采纳其他各方的意见)。本第4款中的任何规定均不得阻止任何一方作出只包含在本条款日期之前的公告或披露中包含的信息的公告或披露，或仅包含符合本第4条的公告或披露中包含的信息。

5.作业

本契约对双方继承人具有约束力，并有利于双方继承人。未经其他各方事先书面同意，任何人不得转让、转让、抵押或以其他方式处理其在本契据下的所有或任何权利，也不得授予、声明、创建或处置其中的任何权利或权益，但以历峰集团附属公司为受益人的转让、转让、抵押或其他交易除外。

6.期限

6.1经股东及历峰集团双方书面同意，本契约可随时终止。

6.2本契约应自动终止：

(A)如在该日期前仍未完成，则在较长的停止日期；或

(B)于完成后，于历峰及其联营公司停止持有任何A类股份的日期。

6.3除第1条(定义和解释)、第4条(保密和公告)和第7条(整个协议和补救措施)至第16条(加工剂)以及任何一方在此之前已产生的权利或责任外，本契约应在根据第6.1条或第6.2条发生任何终止时终止并停止生效。

7.整份协议及补救办法

7.1本契据连同本契约所述的任何文件及任何明订将与该等契约订立的文件(一旦签订)，载明股东与本公司及历峰与本公司就本契约的标的事项订立的完整协议，除本契据明文规定的范围外，本契约取代及终绝(且双方特此放弃因此而产生的任何权利)任何先前的草稿、协议、承诺、陈述、保证、承诺、保证及安排(不论是否以书面形式)。本第7条不排除对欺诈行为的任何责任或补救措施。本公司特此与每位股东和历峰集团单独而非共同同意，将对违反本契约规定的任何一方强制执行本契约的规定。

7.2各股东、本公司及历峰均承认并同意，单靠损害赔偿并不足以补救任何违反本契约的行为，因此，任何一方均有权就任何威胁或实际违反本契约的行为获得禁制令、强制履行及其他衡平法救济。

7.3本契约规定的权利、权力、特权和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利、权力、特权或补救措施。

7

|||

8.宽免及更改

8.1一方当事人未能或延迟行使本契约或法律规定的任何权利或补救措施，无论是通过行为或其他方式，均不构成放弃该权利或任何其他权利或补救措施，也不排除或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。根据本契约或法律规定的任何权利或补救措施的单一或部分行使，无论是通过行为或其他方式，都不应阻止或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。

8.2放弃本契约下的任何权利或补救措施仅在以书面形式提出时才有效，不应被视为放弃任何随后的违约或违约。一方放弃本契约或法律规定的与另一方有关的权利或补救措施，不影响其与任何其他方的权利。

8.3双方同意，经双方正式签署的书面协议，本契约可予更改或修订。

8.4除非明确同意，否则任何更改或修订均不构成对本契据任何条文的全面放弃，亦不影响截至更改或修订日期为止已产生的本契据项下或根据本契据而产生的任何权利或义务，而本契据项下或根据本契据而产生的权利及义务将保持十足效力，除非且仅限于其被更改或修订的范围。

9.无行为能力

如果本契约的任何条款被任何有管辖权的法院或其他主管当局根据任何相关司法管辖区的法律裁定在任何方面是非法、无效或不可执行的，则这不应影响：

(A)本协定任何其他规定在该管辖区的合法性、有效性或可执行性；或

(B)该协定或本协定任何其他条文在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性，

双方应本着善意进行谈判，以法律、有效和可执行的规定取代该规定，并尽可能使其具有与其所取代的规定相同的商业效力。

10.没有合伙关系或代理机构

除本协议明文规定的范围外，本契约并无任何意图、亦不得视为在任何一方之间建立任何伙伴关系、使任何一方成为另一方的代理人、或授权任何一方为任何其他方或代表任何其他方作出或作出任何承诺。每一方都确认，它是以自己的名义行事的，而不是为了任何其他各方的利益。

11.告示

11.1除非另有特别规定，否则在本契约项下或与本契约所述事项相关的任何通知或其他通讯，应以英文以书面形式发出并发送：

(A)按照第11.2条的规定，以专人方式交付到相关地址，并应视为在交付时已交给收件人并由收件人收到；

8

|||

(B)以头等预付邮资邮寄至第11.2条规定的相关地址(如果在英国境内)，并应被视为在邮寄日期两个工作日后寄给收件人并由收件人收到，除非提前收到收件证据；

(C)空运至第11.2条规定的相关地址(如果是从英国以外的任何地方或到英国以外的任何地方)，并应被视为在交付给快递公司的代表后两个工作日内交给收件人并由收件人收到，除非提前收到收货证据；

(D)以预付邮资航空邮寄至第11.2条规定的相关地址(如果是从英国以外的任何地方寄出或寄往英国以外的任何地方)，并应被视为在邮寄日期五个工作日后发给收件人并由收件人收到，除非提前收到收件证据；或

(E)通过电子邮件发送到第11.2条规定的相关电子邮件地址，并应被视为在收件人发送邮件两小时后发送给收件人并由收件人接收，除非提前收到了收到的证据(通过对该电子邮件的自动回复除外)，并且发件人没有收到通知发件人信息尚未送达的通知。

但在第11.1(A)和11.1(E)款的情况下，在上午9：30以外的时间内发出的任何通知。至下午5：30在一个工作日(“工作时间”)，应视为在下一个工作时间段开始时给予。

11.2除第11.3条另有规定外，本契约项下的通知应发送至下列地址或电子邮件地址，以引起该人的注意：

(A)如属向历峰发出的通知：

名称：历峰国际控股有限公司

请注意：[***]

地址：[***]

电邮地址：[***]和[***];

姓名：《屠宰与五月》

请注意：[***]

地址：[***]

电邮地址：[***]

(B)如属发给本公司或创始股东的通知：

名称：Farfetch UK Limited

请注意：[***]

地址：[***]

电邮地址：[***]及[***];

将一份副本(不构成通知)发给：

姓名：莱瑟姆·沃特金斯(伦敦)有限责任公司

9

|||

请注意：[***]

地址：[***]

电邮地址：[***]; [***]及

(C)如属发给受托人股东的通知：

名称：TGF Participations Limited

请注意：[***]

地址：[***]

电邮地址：[***]及[***];

将一份副本(不构成通知)发给：

名称：Forster LLP

请注意：[***]

地址：[***]

电邮地址：[***].

11.3本契约任何一方可将第11.2条所述其地址或其他详情的任何更改通知其他各方，惟该等通知仅于通知所指定的日期或通知发出后五个营业日生效，两者以较迟者为准。

12.第三者的权利

除非另有相反说明，否则非本契约当事人无权根据1999年《合同法(第三方权利)法》强制执行本契约的任何条款。

13.对口单位

本契约可签署任何数量的副本。每个副本应构成本契约的正本，但所有副本共同构成一个相同的文书。

14.适用法律

本契约以及由此产生或与之相关的任何非合同权利或义务应受英格兰和威尔士法律管辖和解释。

15.仲裁

15.1本契约所有或任何当事各方之间因本契约引起或与本契约相关的任何争议，包括关于本契约的存在、有效性或终止的任何问题(“争议”)，均应提交并最终完全通过仲裁解决。仲裁应由国际商会(“ICC”)的国际仲裁法院根据仲裁时有效的ICC仲裁规则进行管理，但经双方当事人同意可修改的规则除外。仲裁地点应设在伦敦。仲裁庭可以其认为便利或适当的任何方式，在其认为方便或适当的任何地点举行听证和会议。仲裁应以英语进行。

10

|||

15.2仲裁庭应由三名仲裁员组成，他们是根据上述国际商会仲裁规则任命的。

15.3各方同意，仲裁应保密，仲裁程序的存在及其任何内容(包括但不限于提交或交换的任何诉状、案情摘要或其他文件、任何证词或其他口头陈述以及任何裁决)不得在仲裁庭、各方当事人、其律师和进行仲裁程序所必需的任何人以外披露，除非在与仲裁或其他有关的司法程序中可能有合法要求，或披露当事人股票上市的任何报价系统或证券交易所的规则或适用法律所要求的情况。

15.4根据仲裁决定或裁决及其所作的任何判决支付的所有款项均应以美元支付，不得因任何扣减或扣缴或税款而被扣留，除非法律要求这样的扣减或扣缴。如果需要进行任何这种扣除或扣留，付款人应向收款人支付一笔款项，数额为在扣除或扣留后，给收款人留下的金额，与收款人在没有进行扣除或扣留的情况下本应收到的金额相同。

15.5尽管本条款第15条或本协议中有任何其他相反的规定，当事人有权在指定仲裁员之前和之后的任何时间，直至仲裁员作出最终裁决之前，向有管辖权的法院寻求临时救济。

16.加工剂

16.1非在英国注册或居住的任何一方(每一方均为“有关一方”)应在切实可行的情况下尽快指定并维持(只要根据本契据或与本契据有关的任何索赔)在英格兰境内委任一名代理人，就根据本契据或与本契据有关的任何事项送达法律程序文件(“法律程序文件代理人”)，但无论如何，根据第11.1(A)条或第11.1(B)条向过程代理人送达文件后的28天内(“相关地址”应为过程代理人的地址)应被视为有效送达相关方，但就历峰而言，按照本条款第16.1条向其过程代理人送达的任何文件的副本也应按照第11.2条的规定送交历峰集团总法律顾问注意。

16.2历峰集团特此委任历峰控股(英国)有限公司为其加工代理，地址为伦敦Hill Street 15，London，W1J 5QT，UK。

16.3本公司特此委任Farfetch UK Limited为其加工剂，其地址为英国伦敦Old Street 211号，邮编：EC1V 9NR。

16.4受托人股东特此委任Farfetch UK Limited为其加工代理，其地址为英国伦敦Old Street 211号，邮编：EC1V 9NR。

16.5如加工方地址发生任何变更，有关一方应在变更后五(5)个工作日内书面通知其他各方。

16.6尽管本第16条规定了义务，但如果发现：

(A)有关一方没有按第16.1条的规定委任加工剂；或

(B)在委任加工剂后，该项委任因任何理由而终止或届满，而有关当事各方并无将更换加工剂一事通知其他各方，

11

|||

另一方可将这一事实通知相关方，并可在自通知之日起十(10)个工作日届满后，代表相关方并支付费用，指定地址在英国的替代过程代理，并且按照第11.1(A)或11.1(B)条的规定向该替代过程代理送达(“相关地址”应为该过程代理的地址)应被视为有效地向相关方送达。发现遗漏的一方应在指定后立即将该替代加工剂的名称和地址通知有关方。

16.7任何根据本条款第16条委任的法律程序代理人如未能将送达法律程序文件一事通知有关一方，并不会令有关法律程序失效。

16.8本文件中的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

12

|||

本契约已作为契约签署，并已交付，并于契约开头所述的日期生效。

[凤凰计划-投票承诺书签名页]

[凤凰计划-投票承诺书签名页]

[凤凰计划-投票承诺书签名页]

[凤凰计划-投票承诺书签名页]