附件2.1

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

经修订的1934年《证券交易法》

Farfetch Limited(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)拥有根据《交易法》第12(B)条登记的以下类别的证券：

以下是本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)的主要条款的描述。以下描述是摘要，应与我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开备案的文章结合阅读。

一般信息

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。吾等的事务受吾等的细则及不时修订及重述的开曼群岛公司法(“公司法”)所管限。

我们的宗旨是不受限制的，我们的组织章程大纲第3条规定，我们将拥有完全的权力和授权来实现任何不受任何法律禁止的宗旨。

我们的股东名册由北卡罗来纳州的计算机股份信托公司保存。

普通股

一般信息

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。代表本公司已发行及已发行普通股的股票一般不会发行，而本公司已发行股份的法定所有权则以登记形式记录在股东名册内。除B类普通股外，本公司普通股持有人并无优先认购权、认购权、赎回权或换股权利。

本公司董事会可从本公司认可但未发行的股本中提列其他类别的股份，包括优先股，该等股份可用于各种公司用途，包括为公司目的或用于员工福利计划而进行的未来发行以筹集资本。该等额外类别股份应具有本公司董事会所厘定的权利、限制、优惠、特权及付款义务。如果我们发行任何优先股，我们普通股持有人的权利、优先权和特权将受到该等优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。见“-权利的变更”。

法定股本

我们的法定股本为40,000,000美元，分为1,000,000,000股，每股面值或面值为0.04美元。

分红

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本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须受公司法及本公司章程细则的规限。已发行和已发行普通股的股息和其他分派可从本公司合法可用于此目的的资金中支付，但须受任何已发行优先股的任何优先股的限制。股息和其他分配将按比例分配给我们普通股的持有者。

投票权

每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权就普通股有权投票的所有事项投20票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非会议主席或任何出席或委托代表投票的股东要求以投票方式投票。

股东大会所需的法定人数由持有至少三分之一投票权的股东组成，他们有资格在任何该等本公司股东大会上投票。此外，只要B类普通股仍在发行，则B类普通股持有人必须在场才构成法定人数。

如本公司合并或合并、更改名称或更改本公司章程或本公司自动清盘等重要事项，将需要特别决议案。

本公司股东如要通过任何普通决议案，须在有法定人数的股东大会上，获得出席及参与表决的人士所准许投的简单多数赞成票，而特别决议案则须获出席任何该等大会并于会上投票的人士投下不少于三分之二的赞成票，或于任何情况下，均须有一致的书面决议案。

转换

根据B类普通股持有人的选择权，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。每股B类普通股于转让予并非内维斯先生联营公司的人士或实体时，将自动及即时转换为一股A类普通股。此外，我们的B类普通股将于所有B类普通股持有人于首次公开发售完成或内维斯先生去世时持有的B类普通股总数少于其所持B类普通股总数的65%之日自动转换为A类普通股。

权利的变更

任何类别股份所附带的权利(除非该类别的发行条款另有规定)，例如投票权、股息及类似权利，只有在该类别股份持有人的会议上获该类别股份所附不少于三分之二的投票权或持有该类别股份不少于三分之二股份的持有人的书面同意下，方可更改。授予任何类别股份持有人的权利(除非该类别的发行条款另有规定)不得因增设或发行优先于该等先前已有股份或与该等股份同等的股份而被视为改变。

普通股的转让及通知

本公司任何股东均可透过通常或普通形式或联交所规定或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股，但须受本公司章程细则的适用限制所规限，例如在紧接股东大会前一段时间内暂停转让，或裁定建议转让不符合资格。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。

转让登记可在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停登记及关闭登记册。

向该等B类普通股持有人的非联营公司转让B类普通股的若干事项，亦会导致该等B类普通股转换为A类普通股。请参阅上面的“-转换”。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。

董事

我们的管理权属于我们的董事会。我们的条款规定，我们的董事会必须至少由两名成员组成。我们的章程规定，任何董事会会议上出现的问题应由董事会以多数票或一致书面决议决定。对于我们进一步发行证券的某些决议，只要内维斯先生是董事公司的人，他就需要投赞成票。

董事可由股东通过普通决议案或由能够不时行使股东多数投票权的股东向本公司发出书面通知而任免及/或更换。此外，董事可获委任以填补因前董事人士辞职而出现的空缺，或由出席董事会会议并于董事会上投票的董事以简单多数票赞成的方式加入现有董事会，只要内维斯先生为董事公司董事，董事会成员即投赞成票。董事也可以通过所有其他董事的通知予以罢免，只要内维斯是董事董事，就需要得到内维斯的赞成票。

本公司任何一次董事会会议所需的法定人数应至少由本公司过半数成员组成，只要内维斯先生是董事用户，董事会法定人数即须包括在内。

B类普通股转换后，董事会主席于有关时间决定将董事分为三类，分别为第I类、第II类及第III类。在换股日期后的第一次股东周年大会上，第I类董事的任期届满，选举产生的第I类董事的任期为完整的三年。于换股日期后的第二届股东周年大会上，第II类董事的任期届满，并选出第II类董事，任期满三年。于转股日期后举行的第三届股东周年大会上，第三类董事的任期届满，选举产生的第三类董事的完整任期为三年。在接下来的每一届股东周年大会上，应选举董事，任期为三年，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。在每届周年大会上，董事须以多数票选出。

董事及高级人员的弥偿

我们的条款规定，我们的董事会和高级职员应获得赔偿，免除他们在各自办公室执行职责所招致的一切责任，但由于该等董事或高级职员的不诚实、故意违约或欺诈而产生的责任除外。

公司法中的差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于

适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许将两家或两家以上公司合并为一家合并公司，或将一家或多家公司合并为另一家公司，以形成一家尚存的公司。根据开曼群岛法律，两家或两家以上公司的合并或合并要求公司董事订立并批准一份合并或合并的书面计划，该计划还必须得到每个组成公司的特别决议的授权，在这方面见上文“--投票权”，以及此类公司的公司章程中可能规定的其他授权(如有)。关于《公司法》下的任何合并或合并，持不同意见的股东在类似于特拉华州公司持不同意见的股东的情况下拥有某些有限的评估权，规定有权接受现金支付司法确定的股票公允价值。如果根据合并提出的对价是以现金支付的，或者在某些情况下是以第三方的非上市证券支付的，则通常可以使用评估权。

《公司法》还包括促进公司重组和合并的法律规定，条件是这种安排方案须经代表每一类股东或债权人的人数和价值75%的多数的股东或债权人批准，这些股东或债权人亲自或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。召开会议审议任何此类安排计划以及实施该计划必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

如果一项安排计划因此获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用。

当要约收购股份不少于90%的持股人(在四个月内)提出收购要约并被接受时，要约人可以在最初四个月期限届满后两个月内要求剩余股份的持有者按要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明存在欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的行为。

我们的细则规定，在任何“有利害关系的”股东成为有利害关系的股东后的三年内，禁止与该“有利害关系的”股东进行业务合并，除非(1)获得董事会的事先批准，(2)在业务合并开始时，有利害关系的股东拥有我们至少85%的有表决权股份，或(3)合并得到持有普通股至少三分之二投票权的股东的批准，而该股东并非持有该股东持有的普通股。当一个人和与其或其关联公司一致行动的人获得15%的已发行普通股时，该人就会变得“有利害关系”。在这方面，“企业合并”除其他事项外，包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。

我们的条款还规定，需要一项特别决议才能出售我们的全部或基本上所有资产。

股东诉讼

我们不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。原则上，公司通常是适当的原告，股东不得提起衍生诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

董事的受信责任

根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分，即注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚的义务要求董事必须以他们合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事绝不能利用自己的企业地位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此被视为对该公司负有下列责任：本着诚信及彼等认为对本公司最有利的原则行事；不得利用其董事的地位从中牟利(除非公司允许她这样做)；及为行使其权力而行使其权力的目的的责任；及不使本人的公司利益与其个人利益或其对第三者的责任发生冲突的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。董事在执行其职责时，需要表现出通过参考其知识和经验而从主观角度合理预期的技能程度，以及担任董事职务的人客观上应表现出的技能和细心。

根据我们的章程细则，董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在董事会会议上申报其利益的性质。如董事会过半数成员认为任何董事(或其联营公司)与本公司的一般业务有冲突，则彼等可决定将有关董事排除于董事会所有进一步讨论及收取资料之外，直至其认为董事并无该等冲突为止。在符合上述规定的情况下，董事可以就任何合同或拟议合同投票，尽管其拥有权益；但在行使任何此类投票权时，董事的职责保持如上所述。

股东的书面同意

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书中另有规定，否则必须在任何年度或特别股东大会上采取的任何行动

公司或任何公司股东年会或特别会议上可能采取的任何行动，均可在不召开会议、无需事先通知和未经表决的情况下，由已发行股票的持有人书面同意而采取，该书面同意的票数不少于在所有有权投票的股东出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数。此外，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。

开曼群岛法律及本公司章程细则规定，股东可通过由每名股东或其代表签署一致书面决议案的方式批准需要普通决议案或特别决议案的事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度会议上向股东提出任何建议，前提是该股东遵守管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

根据开曼群岛的法律，股东只能在任何股东大会上就任何被视为“特殊事务”的事项向股东提交提案，前提是该提案列于召开股东大会的通知中。除批准派发股息、审议账目、资产负债表、董事或本公司核数师的任何报告及厘定本公司核数师的酬金外，在股东大会上进行的所有事务均应视为特别事项。没有权利在任何会议上就任何需要特别决议的事项提出新的业务。此外，我们的章程细则不允许股东在董事会安排的会议上介绍任何新业务。根据我们的章程细则，董事会或任何其他获授权召开股东大会的人士可召开股东大会，但股东不得召开股东大会。根据我们的章程细则，在B类普通股转换后，任何一名或多于一名股东如提出书面要求，有权出席公司股东大会并在大会上表决，并有权在任何该等会议上至少行使多数投票权，则股东大会亦应于该等股东签署的申请书存放日期起计21天内，交存于指明会议目的的办事处召开，如董事不在该等要求存放日期后45天内召开该等会议，该等股东可自行召开股东大会，其召开方式与董事召开股东大会的方式尽可能接近。, 而该等股东因董事未能召开股东大会而招致的一切合理开支，须由本公司向他们报销。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

根据特拉华州一般公司法，公司必须设定在股东大会上有权投票的股份的最低法定人数为三分之一，但如果需要由一个或多个类别或系列单独投票，法定人数应由该类别或系列或多个类别的三分之一的股份组成。开曼群岛法律允许一家公司的文章有任何法定人数。见“-普通股-投票权”。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票权可能有助于少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投下该股东有权投的所有票，从而增加了该股东在选举该董事方面的投票权。

根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的选举和免职

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定，否则董事由有权在董事选举中投票的股份的多数票选出，并可在有权投票的流通股的多数批准的情况下，在有或没有理由的情况下(或对于分类董事会，只有在有理由的情况下，除非公司注册证书另有规定)被免职。

同样，在公司法允许的情况下，根据我们的细则，董事可以通过股东的普通决议或能够不时行使股东多数投票权的股东向本公司发出的书面通知来任免和/或替换。此外，我们的细则规定，董事可获委任以填补因前董事人士辞职而产生的空缺，或获出席董事董事会会议并于会上投票的董事以简单多数票赞成的方式加入现有董事会，只要内维斯先生是董事公司董事，董事会会议即包括投赞成票。董事也可以通过所有其他董事的通知予以罢免，只要内维斯是董事董事，就需要得到内维斯的赞成票。

B类普通股转换后，董事会主席于有关时间决定将董事分为三类，分别指定为I类、II类及III类，一般会选出交错三年任期的董事。见“普通股--董事”。

董事的书面同意

根据特拉华州一般公司法，董事的书面同意必须一致同意才能生效。在这方面，我们条款下的立场是相同的。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的条款规定，我们的董事会和高级管理人员应获得赔偿，免除他们在各自职位上执行职责所招致的所有责任，但因该等董事或高级管理人员的不诚实、故意违约或欺诈而产生的责任除外。这一行为标准与特拉华州一般公司法允许的行为标准大体相同。

民事责任的强制执行

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将承认外国判决是依据开曼群岛普通法提出的索赔的依据，但开曼群岛有这样的判决：

由于英国判例法可能在开曼群岛极具说服力，开曼群岛法院也可能有自由裁量权来执行在外国获得的判决。

其他情形下的破产程序。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法，公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利，除非公司注册证书另有规定。

根据开曼群岛法律及本公司章程细则，倘吾等股本分为多于一类股份，吾等可更改任何类别股份所附带的权利，只须在有关类别股份持有人的会议上以不少于三分之二的票数通过决议案，或经持有不少于该类别股份三分之二股份的持有人的书面同意，即可更改附属于任何类别股份的权利。

出售资产

根据特拉华州一般公司法，只有当所有或基本上所有资产出售给公司子公司以外的人时，才需要股东投票批准出售资产。

《公司法》对董事处置公司资产的权力没有具体限制。根据一般法律，董事在行使这些权力时，必须为公司的正当目的和利益履行其注意义务和真诚行事。我们的章程细则规定，在B类普通股转换后，将需要一项特别决议案才能完成出售本公司的全部或几乎所有资产。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“利益相关股东”进行某些业务合并。利益股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票20%或以上的个人或团体。

这样做的效果是限制了潜在收购者对标的提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。此外，我们的章程细则规定，在任何“有利害关系的”股东成为有利害关系的股东后的三年内，禁止与该股东进行业务合并，除非(I)事先获得董事会的批准，(Ii)在业务合并开始时，有利害关系的股东拥有我们至少85%的有表决权股份，或(Iii)合并得到持有普通股至少三分之二投票权的股东的批准，而该股东并不是由该有利害关系的股东持有。当一个人和与其或其关联公司一致行动的人获得15%的已发行普通股时，该人就会变得“有利害关系”。这是一种“商业联合”

背景包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。

非香港居民或外国股东的权利

我们的条款对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制。根据特拉华州一般公司法的类似规定，开曼群岛法律对外国或非居民拥有或管理开曼群岛公司没有任何限制。此外，我们的条款中没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

解散和清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》和我们的章程，我们的公司只有通过股东的特别决议才能自愿清盘，在这方面，请参阅上面的“普通股-投票权”。此外，如果开曼群岛大法院无法偿还债务，或法院认为我们的公司清盘是公正和公平的，公司可能会被开曼群岛大法院清盘。

查阅簿册及纪录

根据特拉华州一般公司法，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，我们的股东没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本，但我们的章程除外。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修改，且章程可在有权投票的流通股的多数批准下进行修订，如果公司注册证书有此规定，也可由董事会进行修订。根据开曼群岛法律的要求，我们的条款只有在获得股东特别决议的批准后才能进行修改。