美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)：2021年2月19日

百老汇金融公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：1(323)634-1700

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

 

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法第12b-2条(本章 240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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项目1.01

签订实质性的最终协议。

百老汇金融公司(“本公司”)与Ally Financial Inc.的业务部门Ally Ventures、Banner Corporation的全资子公司Banner Bank、花旗银行(Citicorp Banking Corporation)、第一共和国银行(First Republic Bank)、摩根大通(J.P.Morgan Chase)社区发展公司(JPM)、德克萨斯资本社区发展公司(Texas Capital Community Development Corporation)、杰拉尔德·I·怀特(Gerald I.White)、格雷斯与怀特公司(The Grace&White，Inc.)利润分享计划、洛林·格雷斯将及Ruth Grace Jervis Millennium Trust(统称为“投资者”)。除与摩根大通于2021年2月20日订立的购股协议外，与投资者的购股协议均于2021年2月19日订立。根据购股协议，本公司已同意出售，该等投资者已分别同意按个别金额购买本公司A类普通股共6,293,236股。本公司每股面值0.01美元(“A类普通股”)和5,056,179股C类普通股 每股面值0.01美元(“C类普通股”，连同A类普通股“普通股”)，均构成非控制性股权投资，并在某些 情况下进行调整，每股价格为1.78美元，在股票出售结束时以现金支付，总收购价为20,201美元

本公司现有类别的有表决权普通股及无表决权普通股将分别重命名为A类普通股及C类普通股，以配合CFBanc Corporation(“CFBanc”) 与本公司合并的完成 ，根据本公司与CFBanc于2020年8月25日订立的先前公布的合并协议及计划(“合并”)，本公司将成为尚存的法团。

根据各自的股票购买协议向投资者出售普通股的各项交易的完成取决于某些成交条件的满足，包括(I)合并的完成， 取决于包括股东批准在内的各种条件的满足，其中包括(Ii)收到适用法律或纳斯达克上市规则要求的任何股东批准，(Iii)收到股东批准增加公司有表决权普通股的授权股数 。以及(Iv)某些其他惯常成交条件。*不能保证所有这些条件都会得到满足。 个人投资者各自的购股义务不以完成向任何其他投资者出售普通股为条件。

 

股票购买协议包含本公司和投资者的惯例陈述和担保。股票购买协议还包含各方对违反 陈述、担保和契诺以及某些其他指定事项的某些赔偿义务。

 

上述购股协议旨在向投资者及证券持有人提供有关购股协议条款的资料，并不打算提供有关本公司、投资者或其各自附属公司及联属公司的任何其他事实资料 。

 

如先前披露，本公司与若干机构投资者(“初始投资者”)订立购股协议，据此，本公司同意分别出售若干A类普通股及C类普通股 股份，该等股份将根据紧随该等出售及所有同时私募普通股予其他投资者后A类普通股或所有已发行普通股股数的指定百分比厘定。*由于与本报告所述投资者订立购股协议，某些初始投资者购买的股票数量将相应增加。

 

 

 

更多信息以及在哪里可以找到它

本报告不构成购买或出售任何证券的要约或征求任何证券的要约，或征求任何投票或批准。本报告涉及本公司与CFBanc之间拟议的业务合并， 以及相关的潜在普通股私募。关于建议的合并，本公司已向证券交易委员会提交了一份S-4表格的注册说明书(“注册说明书”)，其中包括本公司与CFBanc的联合委托书和本公司的招股说明书(“联合委托书/招股说明书”)。该公司还计划向证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。除非 通过符合修订后的《1933年美国证券法》第10节要求的招股说明书，否则不得进行证券发售，在任何此类发售、招揽或出售被视为 非法的司法管辖区，不得提出出售要约或征求买入要约。最终联合委托书/招股说明书已邮寄或以其他方式提供给本公司和CFBanc的股东。敦促公司和CFBANC的投资者和证券持有人仔细阅读注册声明、联合 委托书/招股说明书和可能提交给SEC的其他文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获得这些文件和其他文件的副本，这些文件和其他文件包含有关公司和CFBanc的重要信息公司提交给证券交易委员会的文件的副本 也可以在公司网站上免费获得，网址是：https://www.broadwayfederalbank.com/financial-highlights.。注册声明和联合委托书/招股说明书的副本也可以免费获得，方法是将请求发送到百老汇金融公司，地址：5055Wilshire Boulevard Suite500，Los Angeles，California 90036，注意：投资者关系部，电话：(323)556-3264，或通过电子邮件发送给投资人。U街1432U Street，西北DC 20009，注意：奥黛丽·菲利普斯，公司秘书，电话：(202)2443-7141.

关于参与者的某些信息

本公司、CFBanc及其若干董事和高级管理人员可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。有关公司董事和高管的信息载于公司2020年年度股东大会的委托书中，该委托书于2020年5月20日提交给证券交易委员会。根据证券交易委员会的规则，所有可能被视为委托书征集参与者 的人的信息以及对他们的直接和间接利益(通过持有证券或其他方式)的描述将包含在提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他相关材料中。这些文档可以 从上述来源免费获取。证券持有人和投资者在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

 

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