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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

 

报告日期(最早报告的事件日期)：March 3, 2023

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

注册人的电话号码，包括区号：(201) 793-1111

 

 

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☒

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

项目8.01其他活动

 

205呈请书--聆讯通知书及寻求济助

 

2021年6月30日，当时以Apex技术收购公司(“Apex”)名义运营的AvePoint，Inc.(“公司”)召开了股东特别会议(“特别会议”)，批准与Apex和当时私人持有的AvePoint，Inc.之间的业务合并有关的某些事项。这些事项中有一项提案修改了Apex当时有效的修订和重新发布的公司注册证书，其中包括：(1)将A类普通股的授权股份总数，每股面值0.0001美元，从100,000,000股增加到1,000,000,000股普通股；及(Ii)选择退出特拉华州一般公司法第242(B)(2)条的单独类别投票规定，条件是未来增加或减少本公司的法定股份将不需要适用类别的单独投票(统称为“宪章建议”)。

 

与2021年6月2日的特别会议有关，本公司发表了一份委托书声明，声明“批准宪章的建议需要持有Apex Capital Stock的大多数流通股的持有人(实际上亲自或委托代表)投赞成票。作为一个班级一起投票以及Apex B类普通股的大多数流通股作为一个类别单独投票。“在特别会议上，《宪章》建议获得了大多数普通股持有者的批准，作为一个类别一起投票；然而，《宪章》建议没有得到当时已发行的A类普通股的多数持有者的批准。B类普通股的全票是通过单独的书面同意获得的。由于宪章提案获得了足够的票数以满足代理材料中描述的投票标准，公司于2021年7月1日向特拉华州州务卿办公室提交了第二份修订和重新发布的公司注册证书。

 

衡平法院最近的一项裁决带来了不确定性，即DGCL第242(B)(2)条是否要求宪章建议以公司当时已发行的A类普通股的多数单独投票批准，作为一个类别进行投票。

 

为解决与公司资本结构有关的潜在不确定性，并与其他类似情况的公司所采取的做法一致，2023年3月2日，公司根据DGCL第205条向衡平法院提交了请愿书(以下简称请愿书)，寻求以下命令：(I)确认并宣布其实施宪章提案的第二份修订和重新注册的公司证书生效，自2021年7月1日向特拉华州国务秘书办公室提交之日起，及由此作出的所有修订，以及(Ii)根据第二份经修订及重新修订的公司注册证书的有效性而发行的任何证券予以确认及宣布生效，该证书自该等证券的原始发行日期起生效。DGCL第205条允许衡平法院在考虑各种因素后，酌情批准和确认可能存在缺陷的公司行为。在提交请愿书的同时，本公司提交了一项动议，要求加快对请愿书的听证，随后于2023年3月3日获得批准，如下所述。

 

 

2023年3月3日，大法官法院批准了加快审理请愿书并确定听证日期的动议。听证会定于2023年3月17日上午10点举行。东部时间，特拉华州威尔明顿北金街500号伦纳德·L·威廉姆斯司法中心，邮编19801。根据衡平法院的命令，该公司正在以8-K表格提交这份当前报告，并已在其网站https://ir.avepoint.com.上张贴了请愿书的副本本8-K表格并非本表格8-K的一部分，本表格亦不包括本公司网站所载或可透过本表格获取的资料，而本公司网站地址的内容仅为非正式文本参考。

 

本表格8-K构成聆讯通知书。如果公司的任何股东希望对请愿书表达立场，该公司的股东可以(I)出席听证会或(Ii)向登记册提交书面意见书，地址为特拉华州威尔明顿北国王街500号伦纳德·L·威廉姆斯司法中心，地址为19801，涉及案件标题，在Re AvePoint，Inc.，C.A.编号2023-0264-LWW(Del.(中国)，在听证会之前。任何此类书面意见书也应通过电子邮件发送给公司的律师瑞安·D·斯托特曼，他是Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP的律师，电子邮件是RStotmann@morrisNichols.com。

 

 

本报告中关于Form 8-K的某些陈述属于“前瞻性陈述”，符合1995年美国私人证券诉讼改革法的定义。本表格8-K中包含的非历史事实的陈述是前瞻性陈述，例如，包括与上文提到的待决第205条程序有关的陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果大不相同。本新闻稿中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对管理层截至本新闻稿发布之日的信念和预期。这些陈述并不是对未来业绩的保证或暗示。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要假设和其他重要因素包括但不限于，我们有能力在第205条程序中获得所要求的救济，以及在截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告中以及在提交给美国证券交易委员会的其他文件中更详细地描述的那些额外的风险、不确定因素和因素。我们不打算也没有义务在本新闻稿发布后更新我们的任何前瞻性陈述，以反映未来的任何事件或情况，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。