附件4.1
注册人的证券说明
依据本条例第12条注册
1934年《证券交易法》
DURECT公司(“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”)有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法第12条登记的：我们的普通股。以下普通股条款摘要以本公司经修订及重订的公司注册证书(“重订公司注册证书”)及经修订及重订的附例(“重订附例”)为依据。本摘要并不声称是完整的，须受经修订的重新注册证书及重新注册的附例的适用条文所规限，并以明确参考的方式予以保留，该等条文已作为证物提交至本公司的10-K表格年度报告，并以引用方式并入本文。我们鼓励您阅读我们重申的公司注册证书、我们重申的章程和特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。
普通股说明
法定股本
我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中150,000股已被指定为A系列参与优先股(“A系列优先股”)。截至2020年2月28日，授权发行和未发行的A系列优先股数量为15万股，没有A系列优先股流通股。
普通股
股息权
根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会确定的时间和金额的合法可用资金中获得股息。如果以普通股或普通股收购权利的形式支付股息，普通股持有人将获得普通股或普通股收购权利(视情况而定)。
投票权
我们普通股的持有者有权每股一票。我们没有在我们重新注册的公司证书中规定董事选举的累积投票权，这意味着我们普通股的大多数持有者可以选举当时参加选举的所有董事。
没有优先购买权或类似权利
我们的普通股既不享有优先购买权，也不需要赎回。
转换
我们的普通股不能转换为我们股本中的任何其他股份。
获得清盘分派的权利
在本公司清盘、解散或清盘时，在支付任何已发行优先股的清算优先权(如有)和支付债权人的其他债权后，合法可供分配给股东的资产将按比例分配给本公司普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人。
优先股的影响
我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。我们重新颁发的公司注册证书为我们的A系列优先股股东规定了以下权利、优先权和特权：
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股息权。我们A系列优先股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中支付季度股息时，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以现金支付。 |
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投票权。A系列优先股的每股有权就提交公司股东投票表决的所有事项投1,000票。除非我们的重新注册证书或法律规定，A系列优先股的持有者和普通股的持有者应在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。 |
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获得清算分派的权利。如果公司的事务发生清算、解散或清盘，不得向A系列优先股级别较低的股票持有人进行分配(无论是关于股息，还是在清算、解散或清盘时)，除非在此之前，A系列优先股的股票持有人应已收到一笔相当于截至支付之日的应计和未支付股息及其分派的金额，无论是否申报，加上相当于(1)较大者每股1,000美元的金额，但如果公司没有足够的资产，在向A系列优先股之前的优先股持有人支付债务并将其分配给优先股持有人(可用于全额支付每股1,000美元)后，根据本公司重新注册证书第6(A)(1)节规定须支付的金额，除第6(B)节另有规定外，应等于可用资产额除以A系列优先股流通股数量的价值，或(2)在符合其中规定的调整规定的情况下，相当于将分配给普通股持有人的每股总金额的1000倍(第(1)或(2)项中较大者)，“首轮清算优先权”)。然而，如果没有足够的资产可用于全额支付A系列清算优先股和与A系列优先股平价的所有其他优先股系列(如有)的清算优先股，则该等剩余资产应按其各自的清算优先股比例按比例分配给该等平价股份的持有人。 |
全额支付和不可评税
我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“DRX”。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。
反收购条款
特拉华州法律的规定以及我们重新注册的公司证书和我们重新制定的章程的规定可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。
特拉华州法学院。我们受特拉华州公司法第203条(“第203条”)的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售或为股东带来经济利益的其他交易。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些条款可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。
重述公司注册证书及附例规定。我们重申的公司注册证书和我们重申的附例包括许多其他条款，可以阻止敌意收购或推迟或阻止我们控制权的变更，包括：
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股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重新修订的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们重新修订的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。 |
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发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多10,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更加困难，或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或类似交易获得对我们的控制权的企图。 |
这些条款可能会阻止敌意收购或推迟公司控制权或管理层的变更。
手令的说明
普通权证
普通权证的一般条款
我们普通权证的持有者有权以每股5.00美元的初始行使价购买总计200万股我们的普通股。每份普通权证自发行之日起可行使，期限自发行之日起计5年。
存续期与行权价格
每股普通权证的初始行权价相当于5.00美元。普通权证可立即行使，并将于其各自的原始发行日期的5周年时到期。如果某些稀释性发行、股票分红、股票拆分、向普通股持有人的配股或其他分配、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价，行使价可能会进行调整。
防稀释保护
如果吾等发行或出售，或根据普通权证的条款被视为已发行或出售任何普通股(不包括普通权证中界定为除外证券的某些发行)，每股代价低于紧接该等发行或出售或视为发行或出售前有效的行使价，则紧接该等发行后，如较低，则当时有效的行权价应减至稀释发行时发行的普通股的价格。
运动性和运动限制
普通权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时所购买的普通股股份数目全数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使该持有人普通股认股权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的普通股流通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人的普通权证后将已发行普通股的拥有量增加至紧接行使后已发行普通股股数的9.99%，因为该百分比所有权是根据普通权证的条款厘定的。不会因行使普通权证而发行普通股的零碎股份。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股票。
无现金锻炼
如果持有人在行使普通权证时，根据证券法登记普通权证股份发行的登记声明当时并未生效或可用，则持有人可选择在行使普通权证时收取(全部或部分)根据普通权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期在行使普通权证时向吾等支付的现金付款。
此外，普通权证的持有者也可以在原发行日期的六(6)个月日或之前进行“替代无现金行使”。在此情况下，在该替代无现金行使中可发行的普通股股份总数应等于(X)根据该普通权证的条款行使普通权证时可发行的普通股股份总数的乘积，(Y)0.66。
基本面交易
如果发生普通权证中所述的任何基本交易，一般包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类，则在随后行使普通权证时，持有人将有权就紧接该基本交易发生之前行使普通股时可发行的每股普通股收取继承人或收购方普通股的数量作为替代对价。
如果是尚存的公司，则为本公司的公司，以及持有者在紧接该事件发生前可行使普通股认股权证的普通股股份数目的交易中或因该交易而应收的任何额外代价。尽管如上所述，如果发生基本交易，普通权证持有人有权要求吾等或后续实体在基本交易完成后30天内或同时赎回普通权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值(定义见每份普通权证)，以换取现金。然而，如果发生一项不在我们控制范围内的基本交易，包括一项未经我们董事会批准的基本交易，普通权证持有人将只有权在基本交易完成之日从我们或我们的后续实体获得与基本交易相关的普通权证未行使部分的相同类型或形式(以及相同比例)的对价，无论该对价是以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式，或者我们普通股的持有者是否可以选择接受与基本面交易相关的替代形式的对价。
可转让性
在适用法律的规限下，普通权证可在持有人将普通权证连同足以支付任何转让税(如适用)的适当转让和支付资金文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。
交易所上市
在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，普通权证都没有交易市场。我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市普通权证。
没有作为股东的权利
除非普通权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则普通权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权或收取股息的权利，直至持有人行使普通权证为止。
预先出资认股权证
预先出资认股权证的一般条款
我们预融资认股权证的持有者有权以每股0.00001美元的初始行使价购买总计300,000股普通股。每份预资权证均可立即行使，并可随时行使，直至预资权证全部行使为止。
存续期与行权价格
每份预筹资权证的初始行权价为每股0.00001美元。预资权证可立即行使，并可随时行使，直至预资权证全部行使为止。如果某些稀释性发行、股票分红、股票拆分、向普通股持有人的配股或其他分配、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价，行使价可能会进行调整。
运动性和运动限制
预付资金认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签署的行使通知，连同就本公司股份数目所支付的全部款项。
在行使时购买的普通股(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使持有人预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的普通股流通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使预资金权证后将已发行普通股的持有量增加至紧接行使后已发行普通股股数的9.99%，因为该百分比所有权是根据预资资权证的条款厘定的。不会因行使预先出资的认股权证而发行普通股的零碎股份。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股票。
无现金锻炼
持有人可选择于行使时收取(全部或部分)根据预付资金认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使时向吾等支付的现金付款。
基本面交易
如果发生任何基础交易，如预融资认股权证中所述，一般包括与另一实体的任何合并，出售我们的全部或几乎所有资产，要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类，则在任何随后行使预融资认股权证时，持有人将有权就紧接该基础交易发生前行使该等行权时可发行的每股普通股，收取本公司的继承人或收购公司的普通股股份数目作为替代代价，如果该公司是尚存的公司，以及持有者在紧接该事件发生前可行使预筹资权证的普通股股份数目的交易中或因该交易而应收的任何额外代价。
可转让性
在适用法律的规限下，预资金权证可在持有人将预资金权证连同足以支付任何转让税(如适用)的适当转移和支付资金文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。
交易所上市
在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有为预筹资权证提供交易市场。我们不打算申请将预融资权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。
没有作为股东的权利
除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权或收取股息的权利，直至持有人行使预先出资认股权证为止。