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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格10-K
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☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-37822
 
高级排放解决方案公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
 
特拉华州 27-5472457
(成立为法团的国家) (美国国税局雇主
识别号码)
梅普尔伍德大道东8051号, 套房210, 格林伍德村, 公司, 80111
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(登记人电话号码，包括区号)：(720) 598-3500
根据该法第12(B)条登记的证券：
班级 交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元 阿迪斯纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。¨ Yes x  不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。¨ Yes x  不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。x  是    ¨不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交和张贴的每个交互数据文件。x  是    ¨不是
根据S-K条例第405条的规定，勾选标记表示违法者的披露是否不包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。 
大型加速文件服务器¨加速文件管理器☒
非加速文件服务器¨较小的报告公司☒
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨ 
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐是x不是
注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为#美元。75.5百万美元，基于2022年6月30日纳斯达克全球市场普通股的最新报价。截至2023年2月24日，注册人普通股的流通股数量为每股面值0.001美元，为26,824,177.
 
1

 
引用成立为法团的文件
本表格10-K的第III部分通过引用纳入注册人的最终委托书，该委托书将在注册人的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

2

高级排放解决方案公司
表格10-K的年报
截至2022年12月31日的财政年度

目录
页面
第一部分：
第1项。
业务
4
第1A项。
风险因素
16
项目1B。
未解决的员工意见
28
第二项。
属性
29
第三项。
法律诉讼
29
第四项。
煤矿安全信息披露
29
第二部分。
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
30
第六项。
已保留
30
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
31
第八项。
财务报表和补充财务信息
46
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
84
第9A项。
控制和程序
84
项目9B。
其他信息
87
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
87
第三部分。
第10项。
董事、高管与公司治理
88
第11项。
高管薪酬
88
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
88
第13项。
特定关系和关联交易与董事独立性
88
第14项。
首席会计师费用及服务
88
第四部分。
第15项。
展品和财务报表附表
89
第16项。
表格10-K摘要
93
签名





第一部分
项目1.业务
一般信息
Ada-es，Inc.(“ADA”)是科罗拉多州的一家公司，成立于1997年。根据2013年7月1日生效的协议和合并计划，2011年成立的特拉华州先进排放解决方案公司(“ADS”)接替ADA成为上市公司，ADA成为ADS的全资子公司。2018年，我们收购了ADA Carbon Solutions，LLC(“Carbon Solutions”)，作为进入更广泛的活性碳(“AC”)市场的一种手段，并在汞控制行业和其他适用的AC市场扩大我们的产品供应。2023年2月，我们收购了Arq Limited的子公司(以下简称Arq Limited子公司)，以获得独特的原料、制造设施和某些专利工艺，以进一步扩大我们的产品供应。这份表格10-K的年度报告被称为“表格10-K”或“报告”。如本报告所述，术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指ADS及其合并子公司。
我们向包括燃煤公用事业、工业、水处理厂和其他不同市场在内的广泛客户销售利用交流和化学技术的消费品。我们的专有技术和相关产品提供净化解决方案，使我们的客户能够减少某些污染物和污染物，以应对现有和潜在的未来法规的挑战。
截至2022年和2021年12月31日，我们分别持有Tinuum Group LLC(“Tinuum Group”)和Tinuum Services LLC(“Tinuum Services”)42.5%和50.0%的股权，这两家公司均为未合并实体，截至2021年12月31日，两家公司均对我们的财务状况和经营业绩做出了重大贡献。我们按照权益法对天奴集团和天奴服务进行会计核算。由于国内税法(“IRC”)到期第45节--生产税抵免(“第45条”)精炼煤税收抵免计划自2021年12月31日起生效，Tinuum Group和Tinuum Services均已于2021年12月31日大幅停止运营并结束运营。此外，Tinuum集团正在完成填海活动。
市场
AC是一种特殊的吸附材料，广泛用于许多工业和消费应用中，以去除气体、水和其他产品或废气中的杂质、污染物和污染物。AC是通过活化碳质原料生产的，包括木材、煤炭、坚果壳、树脂和石油沥青。诸如比表面积、孔体积、表面化学功能和颗粒大小等特性可以专门设计，以选择性地针对各种污染物，以满足最终用户的应用要求。AC可以有几种对最终用途很重要的不同形式，包括粉末活性碳(“PAC”)、颗粒活性碳(“GAC”)、颗粒、蜂窝、块或布。
主要市场包括燃煤发电和其他工业过程中的污染物去除、饮用水和废水处理、工业酸性气体和异味去除、汽车汽油排放控制、土壤和地下水修复以及食品和饮料加工和产品净化。
对空调产品的需求一直是，预计将继续受到与水和空气净化有关的环境法规的推动，特别是在世界发达和工业化程度较高的地区。此外，我们相信，环境和健康咨询问题的加强将继续推动快速发展国家对空调的需求。
我们看到了机遇，并正在继续为我们的净化产品在燃煤发电以外的其他市场寻求多样化的市场，包括工业应用、水处理厂和其他终端市场。此外，我们看到土壤、沉积物和地下水处理市场出现了重大机遇。越来越多的环境关注监测和处理地下水中的重金属、有机和无机化合物，以改善整个北美的饮用水质量。咨询委员会以各种形式已经并将继续在这些补救努力中发挥关键作用。
4

我们的业务
我们的产品用于净化来自各种工业来源的受污染的液体和气体，包括燃煤发电厂和废水处理厂以及其他终端市场。在汞和空气有毒物质标准(“MATS”)实施之前或之后，北美的大多数燃煤发电机都安装了控制空气污染物(如汞)的设备。然而，许多发电机需要消耗性产品来补充已安装设备的运行，以反复使用化学和物理方法捕获汞和其他污染物。由于产品的效率和效果，AC已被采用为最广泛使用的汞捕获技术，目前占北美市场汞控制消耗品的大部分。我们提供空调和其他化学产品，并在客户制定和实施合规控制战略时与他们合作，该战略利用适合他们独特的操作和污染控制配置的消耗品解决方案。
在净水方面，AC已被用于饮用水、废水、受污染的土壤和地下水的处理，以吸附产生难闻气味和其他污染物的化合物。工业和城市污水处理厂都在其处理过程中采用了交流技术。地下水污染已经成为联邦和州政府以及公众日益关注的问题，特别是在最近几年。美国交流市场可能会因净水市场而大幅增长，特别是如果未来通过控制饮用水中某些化学物质的法规的话。目前，保护地下水主要由各州负责。现有的处理技术，包括清除土壤以进行外部处理或填埋、将地下水抽至地表以上进行处理和/或安装处理沟或屏障，费用昂贵，而且可能具有复杂的生命周期管理要求。一项新兴的技术引起了现场工程公司和业主越来越多的兴趣，这项技术是将高度工程化的AC注入地下，也被称为“就地”处理，以拦截污染羽流或处理地下水。针对这一市场机遇，在2021年底，我们开发了一个新的胶体碳产品(“CCP”)平台，FlosSorb是TM，目前正在多个受污染的土壤和地下水修复处理地点进行现场测试。
燃煤发电厂仍然是美国重要的电力来源，尽管正在减少。我们与燃煤发电相关的交流产品的需求取决于替代能源的可用性和成本，如天然气、太阳能和风能。我们看到了继续为我们的净化产品寻求燃煤发电以外的多样化市场的机会，包括工业应用、水处理厂和其他市场。
销售和客户
消耗品的销售主要由公司员工向一系列最终客户销售，包括燃煤公用事业、工业公司、水处理厂和其他客户。我们的空调销售通常是基于需求的合同，期限从一年到五年不等。我们的化工产品销售一般是按订单进行的。来自前三大客户的收入约占截至2022年12月31日的年度综合消费品收入的37%，失去其中任何一个客户都将对我们的经营业绩产生重大不利影响。
Norit供应协议及相关协议
2020年9月30日，我们与Norit美洲公司(“Norit”)签订了一项供应协议(“供应协议”)，根据该协议，我们同意向Norit销售和交付，Norit同意从我们购买和接受某些褐煤为基础的交流产品(“炉具产品”)。供应协议的期限为15年，其中10年的续期期限是自动的，除非任何一方在任何期限结束前提供三年前不续期的意向通知。
根据供应协议，Norit还向我们报销制造炉子产品所需的某些资本支出。报销包括将使我们和Norit双方受益的资本支出收入(称为“共享资本”)和仅使Norit受益的资本支出收入(称为“特定资本”)。如果Norit停止根据供应协议进行采购，Norit有义务为特定资本支付任何未偿还款项的余额。
此外，根据供应协议的条款，Norit有责任支付根据吾等与第三方就马绍尔矿(定义见下文)进行全面填海而订立的填海合约所产生的若干填海成本(“填海补偿”)中的1,020万美元，包括利息。
5

2022年2月25日，我们从Norit收到了1,060万美元的现金(“Norit付款”)，原因是供应协议中的控制权条款发生了变化(“控制权的变化”)，这是其母公司Cabot Corporation出售Norit的结果。根据控制权变更，吾等收到Norit全额支付填海补偿项下所有未清偿款项、支付截至2022年2月28日发生的开支的所有与特定资本有关的未开单金额，以及支付与马绍尔矿第三方营运商应付的额外成本(“Norit填海成本”)有关的80万美元。根据填海合同，我们有义务将Norit开垦费用汇给马歇尔矿的第三方运营商，这笔款项于2022年3月汇出。控制权的变更不影响供应协议的任何其他条款。此外，根据控制权的变更，我们收到了130万美元的预付款，收入将在未来与特定资本相关的期间确认。
我们相信，供应协议将继续为我们位于路易斯安那州的制造工厂(“红河工厂”)提供材料增量销售量和更低的单位固定运营成本。此外，《供应协议》还将我们的AC产品分销扩大到我们传统服务以外的其他市场。
竞争
我们消耗性吸着剂产品的主要竞争对手包括One Equity Partners旗下的Norit、东京证券交易所上市公司Kuraray Co.，Ltd.和Donau Carbon Company的子公司卡尔贡碳素公司。我们的主要竞争对手包括中西部能源排放公司(MEEC)和Ecolab Inc.(ECL)的子公司纳尔科控股公司(Nalco Holding Company)。
原材料
我们制造AC的主要原料是褐煤，这是很容易获得的。我们100%采购褐煤，通过我们对五叉矿的所有权来满足客户的订单。五叉车是由北美煤炭公司的一家子公司为我们运营的。我们也可以定期购买各种AC来补充我们的库存水平，或者生产各种产品来服务于某些AC市场。我们通过与生产商的供应协议或现货购买来购买这些不同的AC。
我们购买各种添加剂，用于生产空调。空调的生产依赖于这些不同的添加剂，这些添加剂受到价格波动和供应限制的影响。此外，提供制造我们的ACS所需的必要添加剂的供应商数量有限。我们通过供应协议或与生产商的现货购买来购买这些添加剂。与这些生产商的供应协议通常每年续签一次。
我们还购买某些化学产品中包含的添加剂，通过与供应商的合同转售给我们的客户。这些消耗性产品的制造依赖于某些离散的添加剂，这些添加剂受到价格波动和供应限制的影响。此外，提供生产我们的化学产品所需的必要添加剂的供应商数量有限。我们通过与生产商的现货采购来购买这些化工产品。
由于我们业务的性质和我们经营的市场，对我们产品的需求有起伏，因此，我们的库存水平全年可能会有所不同。在我们的整个业务中，有时需要补充我们红河工厂的现有产量，以满足对我们空调产品的总体需求的增加。例如，在截至2021年12月31日的一年中，我们观察到对AC产品的需求大幅增长，超过了我们的可用库存和产能。因此，我们在2021年至2022年期间购买了第三方产品，以补充我们现有的库存，并增加我们的库存余额，以满足客户的需求。随着对我们产品的需求增加，我们将增加产量，如果可以这样做，并在必要时，继续从第三方购买额外的库存，以履行我们的客户义务。
运营
我们拥有并运营位于路易斯安那州的红河工厂。我们还租赁了土地，在那里我们运营着位于路易斯安那州的生产和分销设施。此外，我们在科罗拉多州有销售、产品开发和行政业务。
6

于二零二零年，在签订供应协议的同时，吾等购入拥有位于德克萨斯州马歇尔郊外的褐煤矿(“马歇尔矿”)的马歇尔矿100%的会员权益。我们的结论是，马歇尔矿没有任何剩余的经济储备，并独立决定立即开始关闭它的活动。因此，2020年9月30日，我们与第三方签订了马歇尔矿全面复垦的复垦合同。2022年9月，我们与第三方达成协议，出售马歇尔矿山有限责任公司的所有会员权益。双方完成销售交易的义务受某些事件的影响，包括(1)以买方或买方的关联公司的名义获得德克萨斯州铁路委员会对运营许可证的批准，以及(2)以买方或买方的关联公司为本金的开垦履约保证金、信用证或其他形式的担保来取代我们的担保保证金。我们目前预计在2023年上半年完成马歇尔矿的销售交易。
研究与开发活动
我们已经进行了与我们目前服务或正在追求的客户和市场相关的研究和产品开发。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们产生的研发成本分别为40万美元和40万美元。
立法和环境法规
我们的产品和服务用于减少污染物和其他污染物。法律和法规限制了允许的污染物和其他污染物的数量，并可能增加对我们产品的需求。以下是目前影响我们当前产品市场的主要法律和法规的摘要。
影响电力公司蒸汽发电机组的联邦垫片
美国环境保护署(“EPA”)最终的“MATS规则”于2012年4月生效。美国环保局将MATS规则构建为基于最大可实现控制技术(MACT)的有害污染物法规，适用于燃煤和燃油电力公用事业蒸汽发电机组(EGU)，这些机组通过蒸汽轮机发电，装机容量为25兆瓦或更大，并规定了汞控制、盐酸等酸性气体和其他危险空气污染物(HAPS)的控制等条款。当该规定颁布时，美国大约有1260个单位是燃煤EGU。根据我们的估计，MATS规则设定了一个限制，我们认为要求捕获发电锅炉燃烧的煤中汞的80%-90%以上，这是在大多数工厂的排烟烟囱出口测得的。基于MACT的标准也被称为国家危险空气污染物排放标准(“NESHAP”)。工厂一般有四年的时间来遵守MATS规则，而MATS规则的实施现在已经基本完成。我们估计，2012年12月MATS规则敲定时仍在运行的燃煤机组中，已有52%被永久关闭，截至2022年12月31日，美国仍有约469台燃煤机组在运行。
2017年4月，应特朗普政府的要求，美国华盛顿特区巡回上诉法院(“特区巡回上诉法院”)对环保局对MATS规则进行的成本效益分析相关的2016年“补充裁决”的审查被搁置。这起案件继续被无限期搁置。2020年5月，环保局重新考虑并撤回了2016年与MATS规则的成本效益分析相关的“补充调查结果”。在这一行动中，环保局发现，对燃煤和石油排放的HAPS进行监管是“不合适也不必要的”。然而，环保局明确表示，重新审议既没有将燃煤和燃油EGU从必须符合MATS规则的来源清单中删除，也没有废除MATS规则，该规则仍然有效。ADES加入了多个缔约方的行列，寻求在华盛顿特区巡回法庭对EPA的这一行动进行审查。总裁·拜登指出，环保局撤回补充裁决是要审查是否符合拜登政府政策的行动之一，2021年2月，拜登政府动议搁置对补充裁决撤回的待决司法审查。2022年2月9日，美国环保署发布了一项新的拟议规则，撤销了2020年5月撤回的2016年补充调查结果，并确认监管燃煤和石油EGU的HAP排放是“适当和必要的”，该规则目前尚待解决。哥伦比亚特区巡回法院批准了拜登政府的动议，这一上诉现在也被搁置。马茨规则仍然有效。
影响EGU的州汞和空气有毒物质法规
此外，某些州有自己的汞规则，类似于或比MATS规则更严格。美国的燃煤发电机组受到同意法令的约束，这些法令要求除了汞排放外，还必须控制酸性气体和颗粒物。
7

美国联邦工业锅炉MACT
2013年1月，美国环保局发布了对基于MACT的工业锅炉空气有毒物质标准的最终调整，包括汞、颗粒物和酸性气体排放限制。现有锅炉通常必须在2017年1月31日之前遵守该规定。2014年12月1日，美国环保署宣布重新审议工业锅炉MACT(IBMACT)，并对2013年1月31日发布的版本提出修改建议，代表技术更正和澄清。他提出的修改建议不影响最终规则的适用性。
环保局估计，在纸浆和造纸等行业，约有600台燃煤锅炉将受到IBMACT的影响。根据我们与电厂运营商的对话，我们的估计表明，大多数受影响的工厂要么已经关闭，要么为了遵守规定而将燃料改用天然气。
排污限制指引
2015年，美国环保局对发电厂排放的废水中有毒金属的水平设定了第一个被称为流出限制指南(ELGs)的联邦限制。最后的规则要求，除其他事项外，飞灰和底灰运输水零排放，以及限制烟气脱硫(FGD)废水中的汞、砷、硒和硝酸盐。2017年9月，美国环保局敲定了一项规则，将某些废水流的原始合规截止日期从2018年11月推迟到2020年11月，工厂可能需要在2023年12月之前获得州批准才能遵守。2019年4月，美国第五巡回上诉法院推翻了环保局适用于渗滤液废水和“遗留废水”的ELGs，并指示EPA修改这些废水中有毒金属含量的限制。2019年11月，美国环保局建议修订底灰和烟气脱硫废水的ELGs。最终规则于2020年10月13日发表在《联邦纪事报》上，并于2020年12月14日生效，但并未直接监管卤素。然而，它确实提议建立一个自愿奖励计划，以消除某些卤化物。在环保局正在考虑的许多(尽管不是全部)提议的处理方案中，FGD废水中的硒将受到监管。一些卤素可能会影响经常用于除硒的生物废水处理系统的有效性。2021年8月3日，环保局发起了一项补充规则制定倡议，以加强某些排放限制，并表示打算在2022年秋季发布一项拟议的规则，征求公众意见，该规则尚未发布。
其他美国立法和法规
2015年，美国环保局以清洁电力计划(CPP)的形式敲定了减少温室气体(温室气体)排放的规则，该计划为各州制定减少化石燃料发电厂温室气体排放的计划制定了指导方针。根据CPP，各州被要求编制“国家计划”，以实现基于受影响来源减排的国家目标。CPP在华盛顿特区巡回法庭受到多个州的质疑。CPP被美国最高法院搁置。华盛顿特区巡回法院将CPP诉讼搁置至2017年4月28日，并在环保局于2019年7月废除CPP后驳回了此案。
美国环保局废除了CPP，代之以可负担得起的清洁能源(ACE)规则，该规则为各州制定减少化石燃料发电厂温室气体排放的计划制定了指导方针。ACE还要求各州准备州计划，并规定这些计划必须基于受影响工厂热效率的提高。许多州、电力公司和非政府组织在华盛顿特区巡回法院对ACE规则提出质疑，后者于2021年1月19日取消了ACE规则。2021年2月12日，美国环保局表示，对于化石燃料发电厂的温室气体，ACE或CPP法规都没有到位。
国际规则
与汞控制有关的国际法规多种多样。在加拿大，加拿大范围的标准(“CWS”)于2010年开始实施，到2020年的限制越来越严格，每个省的汞排放上限各不相同。中国和德国对汞排放的限制都没有美国的限制那么严格，通常都是通过安装其他旨在控制其他污染物的空气污染控制设备来实现的。2017年5月，欧盟批准了《关于汞的最低限度公约》，触发了汞控制法规，并于2021年开始实施。粉尘、氮氧化物(NOx)、二氧化硫(SO)的具体排放限值2)、汞和颗粒物(PM)目前正在最佳可用技术参考(“BREF”)文件的指导下开发，以限制烟囱排放和工业过程中的液体流出物。欧盟委员会于2017年7月通过了针对大型燃煤发电机组的BREF结论。
8

根据现有和潜在的法规，我们相信汞控制产品的国际市场在未来几年可能会扩大。
采矿环境和复垦问题
联邦、州和地方当局就员工健康、安全和环境等事项对美国采煤业进行监管，包括保护空气质量、水质、湿地、特殊地位动植物物种、土地用途、文化和历史财产以及在许可过程中确定的其他环境资源。在生产过程中和采矿完成后，需要进行复垦。采矿作业使用和产生的材料也必须按照适用的法规和法律进行管理。
1977年《露天采矿控制和复垦法》(“SMCRA”)为露天采矿的所有方面制定了采矿、环境保护、复垦和关闭标准。采矿经营者必须从露天采矿办公室(“OSM”)或适用的州机构(如果该州机构已获得监管优先地位)获得SMCRA许可证和许可证续签。如果州监管机构制定的矿业监管计划不亚于SMCRA下的联邦矿业监管计划，那么该州机构可能会获得领先地位。五福克斯矿在路易斯安那州运营，路易斯安那州已经取得了领先地位，并取代了OSM发放许可证。马歇尔矿在德克萨斯州运营，该矿也取得了领先地位，并取代了OSM发放许可证。
包括SMCRA在内的联邦和/或州法律往往要求矿山经营者保证支付某些长期债务，包括矿山关闭或开垦费用、联邦和州工人补偿费用、煤炭租赁和其他杂项义务。尽管担保债券在期限内通常是不可注销的，但其中许多债券是每年可续期的，抵押品要求可能会发生变化。自.起2022年12月31日，我们发布了大约750万美元的担保保证金，用于五福克斯矿的复垦，1660万美元的保证金用于马歇尔矿的复垦。
专利
截至2022年12月31日，我们拥有86项已颁发或允许的美国专利和12项国际专利，另外13项美国临时专利或正在申请中，以及两项与我们技术的不同方面有关的国际专利申请正在等待或提交。我们现有的专利期限一般为自申请生效之日起20年，我们的下一项专利将于2024年到期。
活动的季节性
我们消耗品的销售取决于提供适用消耗品的发电机组、工业设施和水处理厂的运营。发电取决于天气，电力和蒸汽的产量随着供暖和制冷需求的变化而变化。此外，发电机组根据锅炉的运行情况，定期安排春季和/或秋季的检修停运。在可能发生的停电期间，可能从一周到一个多月不等，没有耗材使用，我们的销售额可能会相应减少。
我们用于净水的AC产品的销售取决于使用这些产品的市政水处理设施的需求。根据天气情况和其他环境因素，PAC的需求量历来是夏季最大的月份，因为PAC的主要用途之一是处理因夏季水中有机污染物和天然物质降解增加而产生的味道和气味。此外，由于雨水径流和污染物稀释导致水处理量增加，雨季导致市政当局使用更多的PAC。
安全、健康和环境
我们的运营受到众多与安全、健康和环境相关的联邦、州和地方法律、法规、规则和条例(“SH&E法规”)的约束。这些安全和环境法规包括维持和遵守与我们许多设施的运营有关的各种环境许可证的要求，包括五福克斯矿继续运营所需的矿山健康和安全法律。
员工
截至2022年12月31日，我们雇佣了147名员工，其中28人在科罗拉多州，119人在路易斯安那州，他们都是全职员工。
9

订立实质性的最终协议
证券购买协议
于2023年2月1日(“收购日期”)，吾等与根据泽西州法律注册成立的Arq有限公司(“Arq Ltd.”)订立证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，吾等收购Arq有限公司附属公司的所有直接及间接股权(“Arq收购”，以下简称“Arq”)，以换取代价(“购买代价”)共3,120万元，包括(I)3,814,864股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，价值1,240万美元和(Ii)5,294,462股公司A系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“A系列优先股”)，价值1,880万美元。
关于根据购买协议发行A系列优先股，我们向特拉华州州务卿提交了A系列优先股指定证书(“指定证书”)。此处使用但未另作定义的大写术语具有《采购协议》中规定的含义。购买协议包含惯例陈述、保证和契诺。Arq的收购与购买协议的签署同时完成。
根据购买协议的条款，向Arq Ltd.发行的833,914股A系列优先股将以托管方式持有(“托管股份”)，等待美国国税局(IRS)确定向Arq Ltd.发行的购买对价不需要预扣税款(“Arq Ltd.纳税义务”)。我们估计Arq Ltd.潜在税务负担的公允价值为330万美元。
截至收购之日，我们将收购Arq计入了对一项业务的收购。总收购对价为3,120万美元，并已根据收购日期的估计公允价值初步分配给Arq收购的资产和承担的负债。
ARQ的主要办事处设在英国伦敦，在其主要生产设施附近的肯塔基州列克星敦和科尔宾设有其他办事处。ARQ是一家环境技术公司，它开发了一种将煤渣转化为净化的微细碳粉的工艺，称为Arq粉TM(“Arq粉末”)，可用作石油或地下开采的煤炭的替代品，以生产一系列不可燃和可燃的富碳产品。随着对Arq的收购完成，我们打算利用Arq粉末作为原料生产高质量的AC，用于水和空气净化市场，并将Arq粉末作为添加剂销售到其他市场。
A系列优先股
A系列优先股的每股股票将在持有者根据纳斯达克股票市场适用规则批准此类转换所需的普通股百分比后自动转换为普通股(“纳斯达克”)，而不需要A系列优先股持有人采取任何行动(“转换批准”)。A系列优先股每股的原始发行价为每股4.00美元(“原始发行额”)。A系列优先股每股转换后发行的普通股数量应等于(I)(A)原始发行金额加上(B)该股份当时的应计和未支付股息的累计金额(无论是否已申报或用于支付股息的资金是否合法)除以(II)原始发行金额的乘积，可根据指定证书的规定进行调整。
A系列优先股持有人有权获得将在每个适用季度的最后一天按季度应计的累计股息(无论是否已宣布或支付资金是否合法)，并将在(A)就该季度向普通股持有人支付任何股息的日期和(B)每个季度结束后30天按A系列优先股的每股利率支付等同于(I)如果我们就该季度就普通股宣布现金股息的情况下，以较大者为准的季度拖欠股息。普通股持有人将收到的现金股息的金额，其中A系列优先股的股份将在该现金股息的记录日期可兑换；及(Ii)该季度的年利率(“利率”)为按季度复利的原始发行金额(“息票股息”)的8.0%。635号或以后结束的第一季度第一天，利率将增加2.0%这是在第一次发行A系列优先股的截止日期之后的一天，以及该日期之后的每个周年纪念日。
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A系列季度股息可根据公司的选择，以现金或A系列优先股的额外股票(“A系列PIK股票”)的形式支付。将发行的A系列PIK股票的数量将通过(I)其持有人就A系列优先股的所有股份应支付的A系列季度股息除以(Ii)其持有人持有的A系列优先股的所有股份的原始发行总额来确定，每一小部分A系列PIK股票将四舍五入为最接近的完整A系列PIK股票(每股0.5股向下舍入为0.0)。
在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付或拨备支付我们的债务和其他债务后，A系列优先股的持有人将获得相当于该持有人持有的A系列优先股每股累计应计但未支付股息的清算分配金额。在向A系列优先股持有人支付此类清算优先股后，A系列优先股的流通股持有人将参与平价通行证与普通股持有人在公司可供分配给股东的资产中的任何剩余分配中按折算后的基础进行分配。
A系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，在没有A系列优先股当时至少多数已发行股票持有人的书面同意或赞成票的情况下，我们被限制采取某些行动，包括但不限于完成与另一方的合并或出售我们几乎所有的资产；发行普通股或可转换为普通股的工具，相当于我们已发行股本的20%以上，如果适用的发行需要根据适用法律或普通股上市的适用证券交易所的规则获得普通股持有人的批准；或授权、设立或发行本公司的任何高级股票或平价股票(各自定义见指定证书)(或修订任何现有证券类别的规定，以使此类证券成为高级股票或平价股票)。此外，在没有持有A系列优先股当时至少75%的流通股持有人的书面同意或赞成票的情况下，我们被限制以对A系列优先股的权利产生不利影响的方式修改我们的公司注册证书或章程。
如果事先没有获得转换批准，我们将于2028年2月1日赎回A系列优先股的每股流通股，赎回价格等于(I)(X)140%和(Y)原始发行金额的乘积，加上(Ii)相当于A系列优先股该股的应计和未支付股息累计金额的金额。
认购协议
此外，于2023年2月1日，吾等与若干人士(“认购人”)订立认购协议(“认购协议”)，据此，认购人认购及购买普通股股份，总购买价约为1,540万美元，每股价格为4.00美元(“每股管道价格”及有关交易，称为“管道投资”)。根据认购协议向认购人发行的证券是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节(“证券法”)、据此颁布的条例D第506条规则和证券法第S条规定的豁免注册而发行的。ADES及其附属公司依靠这一豁免注册，部分原因是每个订阅者根据认购协议所作的陈述。
作为对Arq收购的要求，我们任命了三名新董事进入我们的董事会(“新董事”)，他们每一位都是Arq有限公司的董事成员，于收购日期被视为关联方。各新董事分别及/或透过其关联实体为PIPE投资的认购人。
注册权协议
根据购买协议的条款，吾等与Arq及上述认购协议的认购人订立注册权协议(“注册权协议”)。注册权协议规定，在Arq收购完成后，ADS将在可行范围内尽快但不迟于收购日期后150天提交一份注册声明，登记Arq有限公司作为购买代价收到的普通股股份和PIPE Investment的认购人(包括转换A系列优先股后发行的普通股)的转售情况。ADES还将尽商业上合理的努力，在提交注册声明后，在切实可行的范围内尽快宣布该注册声明生效，但不迟于(I)提交注册声明后第210个历日(或如果美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通知其将审查注册声明，则为第270个日历日)和(Ii)美国证券交易委员会发出不审查注册声明的通知日期后第10个工作日之前(以较早者为准)。注册权协议进一步规定，某些投资者一方将有权享有习惯上的“搭便式”注册权。
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贷款协议
2022年8月19日，ADES和CF Global Credit，LP(“CF Global”)签署了一份承诺书，根据该承诺书，CF Global提出向我们提供1,000万美元的定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款的收益拟用于ADS及其子公司的一般公司目的。
于2023年2月1日(“截止日期”)，ADES作为借款人，其若干附属公司作为担保人，而CF Global作为行政代理及贷款人，于签署定期贷款及担保协议(“贷款协议”)后订立定期贷款。本文中使用的大写术语具有贷款协议中规定的含义，但未另行定义。
定期贷款的期限为48个月，利息利率等于(A)调整后期限SOFR(以1.00%为下限和2.00%为上限)加上9.00%的现金和5.00%的实物支付的保证金，或(B)基本利率加上8.00%的现金和5.00%的实物支付的保证金，在每种情况下，定期贷款的利息应按季度支付(或在实物利息的情况下，资本化)。
吾等获准于任何时间预付定期贷款，但须支付以下预付溢价：(I)在成交日期十二(12)个月周年之前，全数(定义见下文)，(Ii)其后但在成交日期三十六(36)个月前，偿还或预付定期贷款未偿还本金的2.00%，或(Iii)其后至到期日，偿还或预付定期贷款未偿还本金的1.00%。就任何偿还或预付款而言，“整笔金额”是：(I)相等于(I)自上述预付或偿还之日起至截止日期止，须预付或偿还之定期贷款本金总额的所有应付利息(当前应计及未付利息除外)，但不包括截止日期一周年之日，并假设所有利息均以现金支付，利率等于(X)调整后期限SOFR，于该预付或偿还前第三个美国政府证券营业日生效，为期一个月。另加(Ii)须就须预付或偿还的定期贷款本金总额支付2.00%的预付保费。
定期贷款以ADS及其子公司的几乎所有资产为抵押，协议中所述的子公司除外，但有惯例例外。
除其他外，贷款协议包括以下契约：(1)自2023年3月31日起及之后每个财政季度结束时，ADES必须维持至少500万美元的现金余额；(2)(X)截至2023年12月31日，在当时结束的财政年度，ADES必须在合并基础上至少有7,000万美元的年收入；(Y)截至2024年12月31日，在当时结束的财政年度，ADES必须在综合基础上有至少8,500万美元的年收入；和(Z)在其后的任何财政年度，ADES必须在综合基础上有至少1,000万美元的年收入；(3)(X)截至2024年12月31日，在当时结束的财政年度，ADS必须至少有300万美元的EBITDA；(Y)在此后的任何财政年度，ADS必须至少有1,600万美元的EBITDA；和(4)从截至2023年9月30日的财政季度开始，在LTV触发期内，ADS不得超过0.40：1.00的贷款与价值比率(基于ADS及其子公司的综合总资产)。
此外，关于贷款协议以及作为定期贷款的对价，ADS同意向CF Global发行认股权证(“认股权证”)，以购买325,457股普通股。认股权证的行使价格为每股0.01美元，可根据认股权证的规定进行调整，可立即行使，并将于2030年2月1日到期。认股权证的条款不允许现金行使，认股权证只能根据其条款行使。根据证券法第4(A)(2)节作为不涉及公开发行的交易的豁免以及根据证券法颁布的规则506作为向认可投资者的销售，认股权证是在没有注册的情况下根据证券法发行的。
其中一名新董事为CF Global的负责人，本董事及CF Global于收购日期均被视为关联方。
终止交易协议
关于签订上述购买协议，Elbert Holdings，Inc.、Arq和ADS之间于2022年8月19日签署的特定交易协议(“交易协议”)根据交易协议各方签订的终止协议于2023年2月1日终止。根据交易协议的条款和条件，该协议将为Arq有限公司和ADS的业务合并提供条件。由于交易协议终止，交易协议失效，不再具有任何效力或效果，交易协议的任何一方均不承担任何责任。
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ARQ业务
概述
ARQ是一家环境技术公司，该公司开发了一种将煤废料转化为净化的微细碳粉的工艺，称为Arq粉末，可用作石油或地下开采的煤炭的替代品，以生产一系列碳产品，或用作AC的原料。此外，Arq还开发了一系列其他产品机会，包括将Arq粉末用作沥青、碳黑和发电的组份，这些产品可以在其他大型市场实现类似的优势。
ARQ在肯塔基州科尔宾的一个大型煤炭废弃场(“科尔宾设施”)建造了一个生产设施。ARQ处理煤矿废料，并应用专利技术生产Arq粉末，该粉末在各种碳产品中都有应用。ARQ粉末具有独特的性能，包括杂质水平低和平均粒度小，当用作生产某些碳产品的原料时，可能会在成本和性能方面比煤炭或石油为基础的原料提供优势。
ARQ粉末正处于开发阶段，我们预计它要到2024年才能商业化销售，因为正在进行的资本项目旨在提高科尔宾设施的运营能力。我们认为Arq粉末技术具有几个关键的环境效益：(1)它能够修复荒地，(2)它在生产有价值的产品的同时取代了本地的煤炭生产，以及(3)它对环境的影响也可能比传统的替代技术低，因为Arq粉末是从回收的废物中提取的。
战略
我们打算首先销售Arq粉末作为橡胶复合材料的碳填料和沥青的组份，并有机会评估扩展到其他碳产品的可能性。与使用传统材料的类似产品相比，使用Arq粉末的这些产品预计具有较低的碳足迹。这些选项目前处于概念验证测试或客户测试的不同阶段。
随着我们完成红河工厂的资本升级，我们打算使用Arq粉末作为沥青基原料来生产高质量的AC，供各种市场使用。
通过内部测试，我们已经证明，Arq粉末可以使用工业上可用的设备、技术和诀窍进行成型和成功激活。在美国，可用于GAC生产的原料有限，因为它要么由特殊开采的煤炭供应，要么由需要进口的椰壳供应。
我们相信Arq粉末 具有为我们打开市场和应用的潜力，这些市场和应用以前是ADES今天生产的以褐煤为基础的产品无法进入的。此外，收购Arq使我们能够在多种原料-沥青(Arq)和褐煤(通过五叉矿)-生产GAC和PAC方面拥有完全集成的供应链。
ARQ的知识产权
ARQ已颁发21项美国和外国专利，63项专利申请正在申请中。ARQ已获专利和正在申请的专利涉及各种产品和工艺，包括：含有固体碳氢化合物和碳质颗粒的燃料油组合物；从含有固体碳氢化合物颗粒的原油中提取分馏产品的工艺；道路沥青原料；AC原料；阳极粘结剂沥青原料；针状焦炭原料；延迟焦化原料；电池石墨原料；精煤产品工艺；以及精煤产品与石油(包括生物成分)混合的工艺。
ARQ还在商标、版权和商业秘密事务中强制执行其知识产权，以保护其知识产权。
可用信息
我们的定期报告和最新报告是根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)节向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的，并在提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供这些报告后24小时内免费获取，网址为www.AdvancedemitsSolutions tions.com。这些文件也可以通过美国证券交易委员会在华盛顿特区20549，NE.100F Street的美国证券交易委员会公共资料室获得，或致电1-800-美国证券交易委员会-0330。或者，这些报告可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获取。我们网站上包含的信息不应被视为包含在根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何文件中。
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本报告中的前瞻性陈述
本报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这种前瞻性陈述尤其见于本部分第一部分以及下文第二部分第7项下的标题下。本报告中使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”等词语或短语来识别前瞻性陈述，此类前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述或期望：
(a)本港空调产品加价的预期影响为何；
(b)本公司空调产品成本上升及相关供应和物流成本增加的预期影响；
(c)对我们的空调产品和服务的预期供求；
(d)交流市场竞争加剧；
(e)收购Arq的影响；
(f)成功整合Arq业务的能力；
(g)开发和利用Arq的产品和技术的能力；
(h)使Arq的产品在商业上可行的能力；
(i)Arq产品的预期未来需求；
(j)未来研发活动的水平；
(k)未来的工厂能力扩张和场地开发项目；
(l)我们技术的有效性及其带来的好处；
(m)Tinuum Group作出的某些担保发生任何损失的可能性；
(n)授予我方合同和协议的时间以及根据我方合同和协议进行的工作和相关测试及其价值；
(o)未来收入、积压、我们业务和项目的资金、利润率、费用、收益、税率、现金流、特许权使用费支付义务、营运资金、流动资金和其他财务和会计措施的时间和金额或变化；
(p)我们的业务所需的未来资本支出金额，以及Arq为其业务计划提供资金所需的金额；
(q)授予旨在保护我们在美国和其他国家的专有技术的专利；
(r)管制饮用水中某些化学物质和其他环境问题的条例的通过和范围；
(s)不利的全球宏观经济状况的影响，包括利率上升、对衰退的担忧和通胀压力，以及地缘政治事件或冲突；
(t)有效地为美国煤炭相关企业提供合规、提高效率、降低成本和维护可靠性的解决方案的机会。
我们的预期基于某些假设，包括但不限于以下假设：
(a)煤炭将继续是美国发电的重要燃料来源；
(b)我们将继续作为燃煤发电行业的主要消耗品供应商，努力实现汞排放的减少；
(c)我们将能够获得足够的资本和人员资源，以满足我们的运营需求，并为预期的增长和我们的赔偿义务提供资金；
(d)Norit将继续根据供应协议从我们购买指定数量的炉子产品；
(e)我们将能够与现有公司和其他公司建立并保持关键的业务关系；
(f)我们预计收到的订单将会收到；
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(g)我们将能够研制出对市场有用并被市场接受的新消耗品；
(h)我们将能够有效地与其他国家竞争；以及
(i)我们将能够满足我们承担的项目的任何技术要求。
本报告中的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的大不相同，这些因素包括但不限于：新法规和悬而未决的法规的时机以及对其合规日期的任何法律挑战或延长；美国政府未能颁布有利于我们业务的法规；法律法规、会计规则、价格、经济状况和市场需求的变化；竞争的影响；替代能源和其他技术的可用性、成本和需求；技术、启动和运营困难；我们无法以有利的条件将我们的APT技术商业化；我们无法扩大业务以有效应对业务近期和预期的增长；关键人员的损失；业务材料和设备的可用性；第三方的知识产权侵权索赔；未决的诉讼；以及与收购Arq有关的业务战略、目标和预期的其他因素(包括未来的运营、未来的业绩或结果)；收购Arq对我们雇用关键人员的能力的影响；我们与客户、供应商和其他与我们有业务往来的客户、供应商和其他人保持关系的能力，或我们的运营和业务总体结果；与转移管理层对正在进行的业务运营的注意力相关的风险；收购完成后达到纳斯达克上市标准的能力；与收购Arq相关的成本；额外销售我们的褐煤AC产品和终端市场多元化的机会；我们满足客户供应要求的能力；美国的燃煤发电量，如我们提交给美国证券交易委员会的文件中所述, 并特别强调这些文件中所载的风险因素披露。告诫您不要过度依赖本报告中的前瞻性声明，并请参考我们已提交并将提交给美国证券交易委员会的文件，以便就可能适用于我们的业务和我们证券所有权的风险和不确定性进行进一步讨论。本报告中包含的前瞻性陈述是截至本报告之日的陈述，除非法律要求，否则我们不承担任何更新此类陈述的义务。



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第1A项。风险因素
截至本报告提交给美国证券交易委员会之日，以下风险与我们有关。这份风险清单并非详尽无遗，但反映了我们认为是我们业务所固有的重大风险，以及截至指定日期我们证券的所有权。某一特定事件的发生可能会对我们的业务、运营结果、盈利能力、财务状况等产生负面影响的声明旨在反映这样一个事实，即如果该事件发生，可能会对您在ADS的投资产生负面影响，但不应暗示该特定事件发生的可能性。下列风险因素的呈现顺序并不表示任何特定风险的相对严重性。
与我们的业务相关的风险
我们完全依赖耗材产品的收益来为我们的运营提供资金，需要大幅增长APT业务的收益。Tinuum Group和Tinuum Services未来的分销将微不足道。
第45节税收抵免期限于2021年12月31日到期。因此，Tinuum Group和Tinuum Services都已基本停止运营，我们收到了截至2022年12月的分销。我们预计在2023年将从每一家公司获得有限的分发。
从盈利的角度来看，我们的业务必须大幅增长，无论是有机增长还是通过收购。不能保证我们能够在2023年及以后增加我们的收益来支付我们目前的运营费用，或者向股东提供与我们之前在Tinuum Group和Tinuum Services运营时提供的回报相当的回报。我们预计2023年我们的总体销售、一般和管理部分的运营费用不会大幅下降。如果我们无法支付运营费用，我们可能会被迫筹集额外资本，大幅削减运营费用或采取其他替代行动。
如果我们在收购Arq后不能有效地管理我们扩大的业务，我们未来的财务业绩将受到影响。
在收购Arq之后，我们的业务规模有所扩大。我们未来的业绩在一定程度上取决于我们管理这一扩大业务的能力，这将对管理构成重大挑战，包括与管理和监测新业务相关的挑战以及相关增加的成本和复杂性。我们不能保证我们会成功，也不能保证我们会实现预期的运营效率、成本节约、收入增加和目前预期的Arq收购带来的其他好处。
收购Arq将需要大量资金来生产Arq的产品。
ARQ是一个发展阶段的实体，到目前为止还没有产生任何收入。ARQ历史上一直存在净亏损，需要多轮融资才能为其商业计划提供资金。我们将需要大量资金来执行我们的业务计划，以生产Arq的产品。一个重要的资金来源将是我们手头的现金。我们的资本支出需求包括红河工厂和科尔宾工厂的改善和增强。展望未来，为扩大红河工厂和科尔宾工厂的产能，可能需要额外的资本支出。我们可能无法成功获得所需的融资，或者，如果我们可以获得融资，此类融资可能不会以对我们有利的条款进行。如果不能获得必要的资金来满足未来的资本支出要求，可能会导致红河工厂和科尔宾工厂以及其他制造设施的扩建延迟。
收购Arq将需要在制造方面进行重大技术变革，这可能会对Arq产品的市场接受度产生不利影响。
我们将生产尚未商业化销售的新产品。因此，到目前为止，生产还没有达到满负荷生产。ARQ的新制造技术已经在规模上进行了广泛的测试，但持续运营存在风险，包括无法实现我们业务计划中假设的扩大效率。反过来，这可能会影响科尔宾工厂的产能，从而可能导致产量降低和运营成本上升。此外，还存在特定于产品的延迟风险。例如，考虑到Arq的一些产品与行业现有的传统产品之间的规格差异，我们可能得不到足够的客户认可或实现可接受的性能。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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未来可能不会有对Arq产品的需求。
我们的Arq粉末的主要市场将作为AC的原料，尽管我们认为目前的条件是有利的，因为供过于求，但不能保证这种情况会持续下去。推动需求的因素包括人口增长和本地生产总值增长等非我们所能控制的因素。任何重大的全球经济低迷也可能对这一需求产生实质性的负面影响。新的活性碳供应是由正在建设的新制造基地推动的，我们几乎看不到其他制造商未来可能增加的额外制造能力。ARQ的商业计划还假设进入新市场，包括炭黑和沥青添加剂。尽管到目前为止，测试数据和潜在客户的反馈都是积极的，但Arq的产品没有销售，也不能保证这些产品在商业上是可行的。
我们的商业成功将取决于我们向新市场销售Arq粉末的能力，包括将其作为添加剂销售到炭黑和沥青市场。随着我们试图在全球范围内开发和扩大Arq粉末的使用量，我们的成功将取决于我们正确预测这些新市场的需求的能力。我们不能保证我们能够增加我们的业务以实现全球目标，也不能保证这些目标所基于的预测将被证明是准确的，或者增长的速度或覆盖范围将满足客户的期望。
由于红河工厂的产能受损或不足，我们无法满足客户的供应要求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们拥有并运营一家以激活为基础的制造工厂，这是我们生产和销售空调产品给客户的唯一制造工厂。我们是否有能力满足客户的期望、管理库存、完成销售并实现我们的运营效率目标，取决于红河工厂的全天候运营。我们不能在另一家工厂复制我们的制造方法，因为类似制造工厂的可用性有限，向另一家工厂供应褐煤等原材料所产生的额外成本，以及泄露我们的保密和专有技术和制造流程的风险。
如果红河工厂被严重摧毁或损坏，我们将损失供应客户的库存，可能会产生向客户交付产品的额外成本，并扰乱我们的正常业务进程。此外，如果合同需求超过制造能力，我们将危及我们履行合同义务的能力，这反过来可能导致销售额减少、盈利能力下降、合同处罚或终止以及对我们的客户关系的损害，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。虽然我们已经为红河工厂投保了损坏或破坏以及因业务中断而造成的损失，但不能保证任何保险范围将足以弥补任何此类损失。
此外，由于停机或必须满足超出其最大制造能力的客户要求而导致我们在红河工厂的运营长期中断，我们将需要寻求其他客户供应安排，这些安排可能对我们没有吸引力的条款或可能导致向我们客户分销产品的延迟，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
不能保证收购Arq将为我们的股东带来额外的价值，也不能保证我们所进行的战略评估过程不会对我们的业务产生不利影响。
正如之前披露的那样，在2021年，我们的董事会启动了一项战略审查，以评估一系列战略选择，以实现股东价值最大化。我们已经产生了与本次战略评估过程和收购Arq相关的大量费用。不能保证收购Arq将为我们的股东提供比我们普通股当前价格所反映的更大的价值。由于收购Arq，与我们未来相关的不确定性可能会导致我们失去潜在的商业机会和普通股市场价格的波动，并可能使我们更难吸引和留住合格的人员和业务合作伙伴。
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对于收购Arq，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的业务、资产、负债、前景、前景、财务状况和运营结果产生负面影响的费用。
尽管我们就收购Arq进行了广泛的尽职调查，但我们不能向您保证，这一调查揭示了可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者ADS和Arq控制之外的因素不会在以后出现。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。此外，由于收购Arq和未来拟议的ADS运营，我们可能需要进行注销或减记、重组和减值或其他可能对我们的业务、资产、负债、前景、前景、财务状况和运营结果产生负面影响的费用。
如果未能在预期时间内成功整合ADES和Arq的业务，可能会对我们未来的业务和财务表现产生不利影响。
两家独立公司的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程。因此，我们将需要投入大量的管理注意力和资源来整合ADS和Arq的业务实践和运营。整合过程可能会扰乱两家公司中的一家或两家的业务，如果实施不力，可能会阻碍我们实现预期的全部利益。我们未能应对成功整合Arq业务所涉及的挑战，或未能实现收购Arq的预期收益，可能会导致我们的业务活动中断，并可能严重损害我们的运营结果。此外，Arq的整合可能会导致重大的意想不到的问题、费用、负债、竞争反应、失去客户关系和转移管理层的注意力，并可能导致我们的股票价格下跌。除其他外，将ADES和Arq的业务合并的困难包括：
•管理一家更大的公司；
•协调地理上不同的组织；
•可能将管理层的重点和资源从其他战略机会和业务事项上转移；
•由于完成对Arq的收购和整合合并后公司的业务而转移了管理层的注意力，导致两家公司中的一家或两家的业绩不佳；
•协调和执行新的业务战略；
•留住现有客户，吸引新客户；
•保持员工士气，留住关键管理层和其他员工；
•每家公司正在进行的业务中断或失去动力，或标准、控制、系统、程序和政策不一致；
•整合两种独特的商业文化，这可能被证明是不相容的；
•关于一体化进程预期的错误假设的可能性；
•整合公司和行政基础设施，消除重复业务；
•协调销售、分销和营销工作；
•保持研发技术发展势头，引领客户技术协作进程；
•当前市场状况可能对业务计划产生不利影响的重大变化；
•整合IT、通信等系统；
•适用法律法规的变更；
•管理与ADS和ARQ业务整合相关的税务成本或效率低下；
•与收购Arq相关的不可预见的费用或延误；以及
•采取与获得监管批准有关的可能需要的行动。
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其中许多因素将是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致成本增加、收入减少以及管理层的时间和精力转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。此外，即使Arq的业务被成功整合，我们也可能无法实现收购Arq的全部好处，包括我们预期的协同效应、成本节约或增长机会。这些好处可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。因此，我们不能向您保证，ADS和Arq的合并将实现收购Arq所预期的全部好处。
具体地说，收购Arq的全部好处的实现取决于我们建造新设施的能力，以及将Arq的粉末整合到预计时间表和预计预算内的能力。如果这些预期的资本支出被推迟，无论是由于许可、建设或经济条件方面的意外挑战，这些活动的成本可能会增加，预计收入的时间可能会受到影响。此外，这种建筑活动的成本可能大大超过ADS和Arq审查的与收购Arq有关的预测中所包括的成本。建筑成本或其他预期资本开支会受到当前通胀环境的影响，我们可能无法成功抵消通胀的影响。
Arq所依赖的战略关系可能会发生变化，这可能会削弱我们开展业务的能力。
我们能否成功地生产Arq的产品并按预期扩大其用途，取决于与行业参与者发展和保持密切的工作关系。此外，与战略合作伙伴保持这些关系的动态可能需要我们承担费用或进行我们本来不会倾向于做的活动。如果不建立或维持这些战略关系，我们的业务前景可能会受到限制，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
收购Arq所产生的协同效应可能与预期不同。
我们可能无法实现收购Arq所预期的预期收益和协同效应，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。收购Arq的成功在很大程度上将取决于我们成功整合ADS和Arq的业务并实现预期的战略利益和协同效应的能力。我们相信，这两项业务的结合将使我们能够以我们的产品进入更多元化、更高利润率的市场。然而，要实现这些目标，除其他事项外，还需要实现收购Arq所预期的目标成本协同效应。这些预期的好处以及实际的运营、技术、战略和收入机会可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果我们不能在预期的时间框架内或根本不能实现这些目标，实现收购Arq所预期的预期收益和协同效应，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
ADES或Arq目前面临的业务问题可能归咎于对方的运营。
如果ADS或Arq目前存在或被客户认为存在运营挑战，例如服务性能、安全问题或劳动力问题，这些挑战可能会分别引起ADS和Arq现有客户的担忧，这可能会限制或阻碍我们未来从这些客户那里获得更多业务的能力。
如果我们在将Arq的业务运营和流程与我们的业务整合时，不能开发或维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告、防止欺诈和作为一家上市公司成功运营是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。我们不能确定我们开发和维护有效的内部控制系统的努力是否成功，是否能够在未来对我们的财务流程和报告保持足够的控制，或者是否能够履行我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条承担的义务。任何未能发展或维持有效的内部控制，或在实施或改善内部控制方面遇到困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务。无效的内部控制还可能导致补救任何失败的成本增加，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
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Tinuum Group在其RC设施的性能保证下提供赔偿的财务影响在很大程度上是未知的，可能会对我们的财务状况产生不利影响。
Tinuum Group为某些公用事业公司和RC设施的承租人赔偿与这些设施的运营和税务处理有关的特殊风险。我们为Tinuum Group在这些租赁下的义务提供了有限的、共同的和几个方面的担保。到目前为止，我们没有被要求根据这种担保支付任何款项，也不知道有任何实际或威胁到的付款请求或索赔。然而，如果未来触发任何此类债务，根据此类担保支付的任何重大款项都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
新冠肺炎等传染病的大流行、大流行或暴发可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
新冠肺炎等传染病的全球或全国性爆发可能会对我们的业务和运营计划造成干扰，其中可能包括(I)员工短缺，(Ii)我们的制造、销售和客户服务工作中的效率低下、延误和额外成本，(Iii)政府和卫生当局(包括隔离)为应对传染病(如新冠肺炎大流行)而提出的建议或施加的限制，以及(Iv)我们为确保员工和其他人的安全而实施的限制，包括工厂关闭。新冠肺炎疫情已经并将继续在全球范围内产生重大影响，促使各国政府和企业采取前所未有的措施应对。虽然无法预测这些中断的程度或持续时间，但这些中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
对我们产品和服务的需求在很大程度上取决于与排放相关的环境法律法规。对此类法律法规未来的不确定性、此类法律法规的变化或批准延长合规截止日期已经并可能继续对我们的业务产生实质性影响。
我们现有的产品和服务以及未来计划的产品和服务的一个重要市场驱动力是现有和预期的环境法律和法规，特别是那些涉及减少燃煤发电机组汞和其他排放的法律和法规。如果这些法律法规被推迟，或者没有颁布，或者被废除或修改为不那么严格，或者包括延长的阶段性期限，或者没有得到执行，我们的业务将受到对此类产品和服务需求下降的不利影响。例如：
1.由于各种诉讼，有关某些污染控制和许可要求的环境法规的实施不时被推迟。诉讼和环保局对规则制定的重新考虑造成的不确定性已经对我们的业务、运营结果和财务状况产生了负面影响，并可能继续这样做。
2.如果联邦、州和地方立法要求为州或地区服务的发电公司从风能、水力发电、太阳能和地热等可再生能源中购买最低数量的电力，并且这些数量减少了对燃煤电厂的电力需求，那么对我们产品和服务的需求可能会减少。
针对燃煤发电机组排放、气候变化或其他限制排放行动的联邦、州和国际法律或条例，包括公众对新建燃煤发电机组的反对，已经并可能继续导致发电机组从煤炭转向天然气、核能、风能、水力发电和太阳能等其他燃料和能源。未来的法律或法规或公众压力对我们的潜在财务影响，将取决于发电厂减少对煤炭作为燃料来源的依赖程度。这又取决于一系列因素，包括任何此类法律或条例提出的具体要求、这些法律或条例正在或将分阶段实施的期限、公众反对的数量以及相关技术和流程的商业开发的状态和成本。此外，公用事业委员会(“PUC”)不得允许公用事业公司在没有联邦或州规定的情况下向消费者收取排放控制技术的费用，并将其转嫁给消费者。
Arq的所有开发业务都将受到环境许可和法规的限制，这些法规可能会使运营成本高昂，也可能会完全禁止。ARQ使用煤废料作为其原料，Arq开发的大多数废弃场都有潜在的环境责任。因此，ARQ可能面临与环境污染和废物处置有关的潜在风险和责任，这些风险和责任可能是其开发和生产活动的结果。
我们无法合理地预测未来任何此类法律或法规或公众反对可能对我们的运营结果、财务状况或现金流产生的影响。
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随着对Arq的收购，我们将受到额外的重大政府法规的约束，这可能会对我们的运营和开展业务的成本产生负面影响。
ARQ的运营受到广泛的法律法规的约束，包括：
•与出口、税费有关的法律法规；
•与MSHA相关的劳工标准和法规；以及
•与废物处理、有毒物质、土地利用和环境保护有关的环境标准和法规，包括与水和空气有关的环境保护法规。
管理能源浪费公司运营和活动的现有和未来可能的法律、法规和许可，或更严格的执行，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致资本支出增加，或者需要放弃或推迟我们的产品。未来有关CO的任何法规2煤炭回收和产品制造的排放也可能影响我们未来的业务。
美国环保局就汞和空气有毒物质标准(“MATS”)采取的行动减少了对我们除汞产品的需求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的经营业绩在很大程度上取决于对汞去除相关产品的需求，这在很大程度上受到美国燃煤发电量和MATS下对公用事业的持续监管的影响。2020年5月，环保局重新考虑并撤回了2016年与MATS规则的成本效益分析相关的“补充调查结果”。在这一行动中，环保局发现，对燃煤和燃油电力公用事业蒸汽发电机组(EGU)的有害空气污染物(HAP)排放进行监管是“不适当和必要的”。然而，环保局明确表示，重新审议既没有将燃煤和燃油EGU从必须符合MATS规则的来源清单中删除，也没有废除MATS规则，该规则仍然有效。2022年2月9日，美国环保署发布了一项新的拟议规则，撤销了2020年5月撤回的2016年补充调查结果，并确认监管燃煤和石油EGU的HAP排放是“适当和必要的”。环保局采取的任何与MATS相关的最终行动都将对我们的财务业绩产生负面影响，从而减少对我们的汞去除产品的需求。最终复议规则的时间和内容不详。
不确定的地缘政治状况可能会对我们的业务产生不利影响。
不确定的地缘政治状况，包括入侵乌克兰、对俄罗斯的制裁以及对该地区经济环境和货币的其他潜在影响，可能会导致我们的业务中断。这些问题包括生产和运输某些原材料的物流延误或短缺，能源价格上涨可能会增加某些原材料的成本，汽油价格整体上涨导致运输成本增加，以及针对美国电力基础设施的网络攻击可能会影响对我们产品的需求。
对美国进口的中国空调征收的关税未能充分解决中国低价进口的影响，可能会对我们业务的竞争力和财务业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务在美国面临着来自低价进口空调产品的竞争。如果这些低价进口产品的数量增加，特别是如果它们的售价低于公允价值，我们竞争产品的销售额可能会下降，这可能会对我们的收益产生不利影响。此外，这些低价进口商品的销售可能会对我们的定价产生负面影响。为了限制这些活动，美国监管机构已经对中国的蒸汽空调产品颁布了反倾销税令。2018年，该命令又延长了五年。美国商务部每年对从中国进口的蒸汽空调征收的反倾销税金额进行审查。如果反倾销保证金不足以解决进口产品不公平贸易的程度，反倾销令在减少这些低价AC进口产品在美国的数量方面可能效果不佳，这可能会对我们产品的需求和/或定价产生负面影响。
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提供污染物减排的消费品和其他产品的市场竞争激烈，我们的一些竞争对手比我们大得多，也更成熟，这可能会对我们的增长机会和财务业绩造成不利影响。
我们在一个竞争激烈的市场中运营。我们成功竞争的能力在一定程度上取决于我们保持生产成本优势的能力、具有竞争力的技术能力，以及为现有和未来客户继续识别、开发和商业化新的创新产品的能力。我们可能面临来自行业竞争对手或其他公司提供的现有或新开发产品的日益激烈的竞争，这些公司的产品具有与我们的产品类似的功能，并可能取代我们的产品，这可能会对我们的产品需求产生负面影响。此外，市场竞争可能会对我们维持或提高价格或维持或发展我们的市场地位的能力产生负面影响。
我们在提供汞减排、水处理和空气净化的消费品和其他产品市场上与某些规模大得多的和/或更成熟的公司竞争。
北美发电厂减少煤炭消耗可能会导致对我们产品和服务的需求减少。如果公用事业公司大幅减少燃煤发电机组的数量或燃煤量，而其余机组所需的服务却没有相应增加，这可能会减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。
北美发电耗煤量受以下因素影响：(1)发电替代能源的位置、可获得性、质量和价格，如天然气、燃料油、核能、水力发电、风能、生物质能和太阳能；(2)技术发展，包括与竞争替代能源有关的技术发展。
天然气发电和可再生能源发电已经取代并可能继续取代燃煤发电，特别是来自较老的、效率较低的燃煤发电机。我们预计，满足日益增长的发电需求所需的大量新发电将由这些来源提供燃料。在发电方面，天然气的价格仍然相对具有竞争力，使用天然气被认为比燃烧煤炭对环境的影响更小。天然气发电厂的建造成本更低，建设这些工厂的许可更容易获得，与满足环境合规性相关的天然气发电厂的持续成本也更低。在技术和激励方面可能取得的进步，例如提高可再生能源经济性的税收抵免，可能会使这些能源比煤炭更具竞争力。国内发电厂耗煤量的任何减少，无论是由于使用替代能源的新发电厂，还是由于技术进步，都可能减少对我们当前产品和服务的需求，从而减少我们的收入，并对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。
此外，环境法规的长期变化威胁或禁止使用煤炭或其他化石燃料作为电力生产的主要燃料来源，可能会导致大量燃煤发电机组减少或关闭，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们最大客户的损失或购买量的大幅减少可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
2022年，我们大约51%的总消费品收入来自我们最大的五个客户。2022年，我们的前三大客户约占我们总消费品收入的37%。如果我们的五个最大客户中的任何一个大幅减少从我们那里购买的消耗品数量，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
供应链的中断可能会影响价格的波动和原材料的供应。
2022年地缘政治冲突的发展导致供应链中断，导致世界许多地区的大宗商品、商品和服务成本上升。供应链的严重中断和更高的成本在2022年持续存在，并可能持续到2023年及以后。这些事件的长期经济影响可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
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我们消费品的制造和加工需要大量的原材料。这些原材料的价格和可获得性可能受到我们无法控制的因素的影响。我们的消耗品，不包括褐煤，使用各种添加剂。添加剂成本的大幅变动或波动可能会对我们的营运资本或运营结果产生不利影响。此外，我们还从选定的主要供应商那里购买某些原材料。虽然我们有这类原材料的库存，但如果这些供应商中的任何一家不能及时或以可接受的价格履行与我们的义务，我们可能会被迫产生更高的成本来获得必要的原材料或无法获得材料。
我们可能试图通过合同关系中允许的涨价或通过降低成本的努力来抵消原材料成本的增加或原材料供应方面的挑战。如果我们不能通过涨价完全抵消原材料成本的增加，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大影响。
我们可能会遇到可靠和足够的运输能力不足，运输成本的任何实质性增加都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前计划通过铁路和卡车将Arq的滤饼从科尔宾工厂运往红河工厂。我们可能会遇到公路或铁路运输中断，这可能会对我们的运营或财务状况产生实质性的不利影响。不能保证我们将能够确保有足够的铁路运输能力，将原材料从科尔宾设施运往红河工厂。此外，在铁路运输短缺的情况下，不能保证公路运输将能够填补短缺。原材料也可能是易燃或易燃的，在处理和运输这类材料时可能需要适当的护理和许可。此外，运输成本的任何实质性增加都可能对我们未来产品的竞争力产生负面影响，进而可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们面临采矿作业固有的运营风险，我们的采矿作业有可能导致安全问题，包括可能导致重大人身伤害的问题。
我们拥有位于路易斯安那州的五福克斯煤矿，这是一座褐煤煤矿，由第三方为我们运营。采矿作业的性质涉及高度的不确定性，经常受到我们无法控制的风险和危险的影响。在Five Forks矿，风险主要是与开采和运输褐煤所需的重型设备的维护和操作相关的运营风险，以及与生产低于预期的褐煤质量或回收率相关的风险。此外，我们采矿作业的投入成本，最明显的是燃料成本，可能会造成运营风险。如果不能充分管理这些风险，可能会造成重大人身伤害、生命损失、对矿产、生产设施或采矿设备的损坏、对环境的破坏、生产的延误或减少以及潜在的法律责任。
我们还拥有马歇尔煤矿，这是一座位于德克萨斯州的前褐煤煤矿，于2020年第三季度停止开采，目前正在进行回收。填海工程的性质涉及高度不明朗因素，并经常受到非我们所能控制的风险和危险所影响。鉴于我们在马歇尔矿的复垦进程中所处的位置，目前与马歇尔矿相关的风险主要是与我们无法履行我们在复垦进程中的义务有关的风险。如果不能充分管理这些风险，可能会导致对环境的破坏、填海工程的延误和潜在的法律责任。
我们的业务和产品受到广泛的安全、健康和环境要求的约束，这些要求可能会增加我们的成本和/或损害我们制造和销售某些产品的能力。
我们正在进行的业务受到与安全、健康和环境事务有关的广泛的联邦、州和地方法律、法规、规则和法令的约束，其中许多规定了巨额罚款，并可能对违规行为进行刑事制裁。这些规定包括要求获得和遵守各种与环境有关的许可证，以建造任何新设施(或对现有设施进行改造)，并运营我们所有现有设施。此外，红河工厂可能会受到温室气体排放交易要求的约束，根据该要求，如果我们的排放水平超过我们的分配，我们可能需要购买排放信用。已经通过的温室气体监管计划，如总量管制和交易计划，到目前为止还没有对我们的业务产生重大影响。然而，随着与温室气体和气候变化相关的担忧继续出现，遵守法规的成本可能会增加。
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颁布新的环境法律法规和/或更积极地解释现有要求，可能会要求我们在合规或资本改善方面产生重大成本，或者限制我们当前或计划的运营，任何这些都可能对我们的收益或现金流产生重大不利影响。我们可能会试图通过提高价格、提高生产率和降低成本来抵消这些合规成本的影响。我们在抵消任何此类增加的监管成本方面的成功在很大程度上受到竞争和经济状况的影响，并可能因所服务的细分市场而有很大差异。这样的涨幅可能不被我们的客户接受，可能不足以补偿增加的监管成本，或者可能会减少对我们产品的需求和我们的销售量。
我们可能无法在现有或新市场实现与新产品相关的增长预期。
通过为现有或新市场开发新产品，我们可能无法成功实现增长预期。此外，不能保证开发新产品所产生的成本会导致收入增加。此外，我们将新产品推向市场的能力将取决于各种因素，包括但不限于解决潜在的技术或制造困难、竞争和市场接受度，这些可能会阻碍将此类产品投入生产的及时性和成本。这些因素或延迟可能会影响我们未来的经营业绩。
自然灾害可能会影响我们的运营和财务业绩。
我们运营的设施包括红河工厂、五叉矿和科尔宾设施，这些设施面临自然灾害，如洪水、风暴和飓风。极端天气事件带来的物理风险可能会因与气候变化有关的因素而变得更加频繁。此类事件可能会扰乱我们的原材料供应，或以其他方式影响我们产品的生产、运输和交付，或影响对我们产品的需求。
此外，美国各地极端和异常的冷或热温度可能会导致地理电网上的负荷异常高，这可能会导致燃煤发电厂无法发电。如果这些工厂停产很长一段时间，对我们产品的需求可能会减少，这将影响我们的运营和财务业绩。相反，地理电网上的异常高负荷导致燃煤发电厂发电需求的增加，可能会影响我们满足客户合同和需求的能力。
我们网络上的信息技术漏洞和网络攻击可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依靠信息技术(“IT”)在内部和外部管理和开展与我们的客户、供应商和其他第三方的业务。互联网交易涉及数据的传输和存储，包括客户和供应商的业务信息。因此，维护计算机和其他电子设备、计算机网络和数据存储资源的安全对我们以及我们的客户和供应商来说是一个关键问题，因为安全漏洞可能导致我们开展业务的能力降低或丧失，以及丢失和/或未经授权访问机密信息。
我们只有有限的人员和其他资源来解决我们计算机网络的信息技术可靠性和安全问题，并对已知的安全事件作出反应，以将潜在的不利影响降至最低。经验丰富的黑客、网络罪犯和威胁实施者可能能够侵入我们的网络安全，盗用或泄露我们或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关闭。这些网络攻击的肇事者还可能开发和部署病毒、蠕虫、恶意软件和其他恶意软件程序，以攻击我们的信息和网络，或以其他方式利用我们的信息和网络的任何安全漏洞。
用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，通常直到对目标发动攻击后才被识别，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。由于第三方行为、恶意软件、员工错误、渎职或其他原因导致我们的IT系统和安全措施遭到破坏，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，并使我们面临客户、供应商和其他第三方的责任。
有关知识产权的风险
未能保护我们的知识产权或第三方侵犯我们的知识产权可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们依靠专利法、著作权法和商标法、商业秘密、保密程序和合同条款来保护我们的专有权。这种保护我们所有权的手段可能不够充分，因为它们只能提供有限的保护，或者这种保护的执行成本可能高得令人望而却步。我们还与我们的员工、顾问以及许多客户和供应商签订保密和保密协议，并总体上控制
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访问和分发我们的专有信息。尽管采取了这些措施，第三方仍可以未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的专有信息。我们不能保证我们采取的措施将防止我们的技术和知识产权被挪用，这可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。此外，第三方采取的此类行动可能会转移我们管理层对业务运营的注意力。
我们可能会受到来自第三方的知识产权侵权索赔，这些索赔的辩护成本很高，可能会限制我们使用有争议的技术的能力。
如果我们的技术被指控侵犯了他人的知识产权，我们可能会被迫对这种说法进行辩护，这可能是昂贵和耗时的。在诉讼悬而未决期间，我们可能被阻止营销和销售现有产品或服务，以及进行新产品或免费产品或服务的研究、开发或商业化。此外，我们可能被要求获得第三方知识产权许可证，或者被迫开发或获得替代技术。我们未能获得我们可能需要的技术的许可证，或者需要开发或获得替代技术，可能会对我们的业务产生重大和负面影响。
赔偿我们技术的第三方被许可人对我们许可的技术和产品提出的知识产权侵权索赔对我们来说可能具有重大的财务意义。
我们已同意赔偿我们技术的被许可人(包括Tinuum Group)和我们产品的购买者，我们还可能与其他人签订其他协议，根据这些协议，我们同意赔偿他们，并使他们免受因使用我们的技术和产品而可能导致的第三方权利受到侵犯的损失。侵权索赔可能是昂贵和耗时的辩护，即使我们成功地为自己(和受补偿方)辩护，也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们对知识产权的持续识别和开发，以及我们有效和经济高效地投资于新产品、服务和技术并将其推向市场的能力。
识别客户需求并为我们的客户市场开发和增强产品、服务和解决方案的过程是复杂、昂贵和不确定的。我们未能识别和预测不断变化的需求、新兴趋势和新法规，可能会严重损害我们未来的市场份额和运营结果。
与税务有关的风险
“所有权变更”更有可能是收购Arq和PIPE投资的结果，并可能限制我们利用税收抵免结转来抵消未来纳税义务的能力。
我们有一些普通的商业抵免结转(“税收抵免”)。截至2022年12月31日，我们有8,610万美元的税收抵免，相当于我们总递延税额资产的87%。如果我们经历如下所述的“所有权变更”，我们利用这些税收抵免来抵消未来联邦所得税负担的能力可能会受到极大的限制。根据美国国税法(IRC)和美国财政部和美国国税局颁布的法规，我们可以在某些情况下结转或以其他方式利用税收抵免来抵消当前和未来的联邦所得税负债，但须遵守某些要求和限制。在税收抵免不会受到限制的情况下，我们相信未来几年我们将有大量的税收抵免，因此税收抵免对我们来说可能是一笔可观的资产。然而，如果我们经历了IRC第382和383节所定义的“所有权变更”，我们使用税收抵免的能力可能会受到很大的限制，使用税收抵免的时间可能会大大推迟，这可能会显著损害该资产的价值。
一般来说，根据IRC第382和383条，如果一个实体的5%的股东(根据IRC第382条的定义)持有的股票百分比在三年滚动期间增加超过50个百分点，就会发生IRC第382和383条所述的“所有权变更”。经历所有权变更的实体一般将受到其所有权变更前税收抵免的年度限制，其结转的税收抵免相当于可归因于该实体的应纳税所得额，该金额不超过紧接所有权变更前该实体的权益价值，乘以美国国税局每月公布的长期免税税率(须经某些调整)。如果前一年有未使用的限制，则每年都会增加年度限制。根据IRC第382和383条，对我们利用所有权变更产生的税收抵免的能力的限制将取决于任何所有权变更时我们的股权价值。如果我们经历一次“所有权变更”，很有可能我们的大部分税收抵免可能会在我们能够用它们来抵消未来的联邦所得税负担之前到期。
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在收购Arq和PIPE投资方面，我们增发了我们的股票。我们执行了与Arq收购和PIPE投资相关的IRC第382条分析，确定截至Arq收购和PIPE投资之日，我们没有经历所有权变更。然而，出现一个新的5%的股东(根据IRC第382条的定义)或其他变化，可能会导致我们经历“所有权变化”，因此，我们可能会经历IRC第382和383条的“所有权变化”。
2017年5月5日，我们的董事会(“董事会”)批准了税务资产保护计划(“TAPP”)，并宣布为我们普通股的每股流通股派息一股优先股购买权(每股，一项“权利”)。采用TAPP是为了保护股东价值，试图降低我们利用税收抵免来减少潜在的未来联邦所得税义务的能力可能变得非常有限的风险(“保护计划”)。在2018-2022年期间，我们执行了《TAPP修正案》(下称《TAPP修正案》)，其中修订了《TAPP》中“最终到期日”的定义，延长了《TAPP》的期限，并进行了相关修改。最新的《TAPP修正案》在我们的2022年股东年会上获得通过，并将最终到期日延长至2023年12月31日收盘。
经修订的TAPP旨在对任何未经董事会批准而获得4.99%或以上已发行普通股实益所有权的人起到阻吓作用。在执行保护计划时实益拥有我们已发行普通股4.99%或以上的股东，只要他们没有获得额外普通股的实益所有权，就不会触发保护计划。董事会还可全权酌情豁免任何人触发保护计划。
在收购Arq和PIPE投资方面，我们根据TAPP批准了某些股东在未来收购更多我们股票的豁免权，前提是此类收购预计不会、也不会影响IRC第382和383条规定的“所有权变更”。尽管有TAPP，我们对所有权变更的预测可能是错误的，随着对某些股东的豁免到位，根据IRC第382和383条的规定，我们可能会因为未来收购我们的股票而经历所有权变更。
与我们普通股相关的风险
我们的股票价格很容易波动。
我们普通股的市场价格在过去经历了很大的价格波动，并可能继续这样做。我们普通股的市场价格可能会继续受到许多因素的影响，包括：
a.市场对收购Arq的看法；
b.经营业绩和财务状况的实际或预期波动；
c.法律法规和法院裁决的变化以及我们行业的趋势；
d.销售获奖公告；
e.零部件和材料的供需变化；
f.采用影响本行业的新税务法规或会计准则；
g.证券分析师财务估计的变动；
h.社会责任和投资指导方针的趋势；
i.我们是否有能力并选择支付现金股利；
j.根据股票回购计划继续回购普通股；以及
k.在我们普通股和一般市场条件下的交易流动性程度。
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从2021年1月1日到2022年12月31日，我们普通股的收盘价从每股2.19美元到8.15美元不等。股票价格在一段时间内的波动可能会导致我们回购普通股的平均价格在给定的时间点超过股票的价格。我们认为，我们的股价应该反映出对未来增长和盈利能力的预期。未来的股息将由董事会宣布，根据我们目前的股票回购计划，我们没有义务收购任何特定数量的股份。如果我们未能达到与未来增长、盈利、股息、股票回购或其他市场预期相关的预期，我们的股价可能会大幅下跌，这可能会对我们获得额外资本的能力产生实质性的不利影响，并侵蚀投资者的信心，这可能会进一步降低我们普通股的流动性。我们预计短期内不会回购我们普通股的额外股份。
我们不太可能恢复我们的季度现金股息计划。
董事会于2017年6月首次批准了每股0.25美元的普通股季度股息。我们上一次派发现金股息是在2020年3月10日。
根据与CF Global的贷款协议，只要定期贷款仍未偿还，我们通常被禁止支付普通股股息。即使偿还了与CF Global的定期贷款，在可预见的未来，我们也不太可能恢复根据股息计划宣布季度现金股息。未来股息的支付将受到以下因素的影响，其中包括：(1)我们对收购投资未来潜在资本要求的看法；(2)法律风险；(3)股票回购计划；(4)联邦和州所得税法或公司法的变化；(5)我们商业模式的变化；以及(6)管理我们现有债务的协议(包括与CF Global的贷款协议)中对股息的限制以及我们未来可能产生的任何额外债务。
我们的公司证书和章程包含的条款可能会推迟或阻止对我们有利的收购企图。
我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利。这些规定包括：
a.将股东特别会议上的事务限制在会议通知中所述的目的；
b.授权发行“空白支票”优先股，这是具有投票权或其他权利或优惠的优先股，可能阻碍收购企图，董事会可以在没有事先股东批准的情况下创建和发行；
c.规定向董事会提交选举提名和提出股东可在会议上采取行动的事项的事先通知要求；以及
d.除非符合最低价格标准或程序要求，或交易得到我们大多数“连续董事”的批准(称为“公允价格条款”)，否则我们需要获得我们普通股多数“无利害关系”股东的赞成票，才能批准涉及“有利害关系的股东”或其关联公司的某些企业合并。
这些条款单独或相互结合，可能会阻碍涉及实际或潜在控制权变更的交易，包括可能涉及向我们普通股持有人支付高于当前市场价格的溢价的交易，或者可能限制我们的股东批准他们认为符合他们最佳利益的交易的能力。
机构投资者更加关注环境、社会和治理因素，可能会对我们获得资本和股票价格的流动性产生负面影响。
一些机构投资者最近采用了环境、社会和治理(ESG)投资指导方针，这可能会阻止他们增持或持有有化石燃料敞口的公司的新股份。其他机构投资者可能会采用类似的ESG投资指导方针。这可能会限制对持有我们普通股的需求和/或我们获得资本的机会。如果需要这样的资本，我们不能向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款获得任何额外的股权或债务融资。鉴于这些新兴趋势，我们普通股和股价的流动性可能会受到负面影响。
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我们可能需要为我们的增长计划提供额外的资金，这些资金可能需要我们发行额外的普通股，从而导致您的投资被稀释。
我们估计我们的资金需求，以实施我们的增长计划。如果实施增长计划所需的实际资金应大大超过资金估计，或者我们从此类增长计划中产生的运营资金不足以满足此类目的，我们可能需要筹集额外资金来满足这些资金要求。
这些额外的资金可以通过发行股票或债务证券或从银行或其他资源借款来筹集。我们不能向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款获得任何额外的融资，或者根本不能。如果我们不能以我们可以接受的条件获得额外的融资，我们可能无法完全实施这些计划。此类融资，即使获得，也可能伴随着限制我们支付股息的能力或要求我们在支付股息时征得贷款人同意的条件，或通过要求贷款人同意某些公司行为来限制我们经营业务的能力。此外，如果我们通过发行新的普通股来筹集更多资金，任何不能或不愿意参与这一轮额外资金筹集的股东可能会受到其投资的稀释。
某些遗留的Arq股东和PIPE投资的参与者持有ADS普通股的很大一部分投票权。
某些传统的Arq股东和PIPE投资的参与者持有我们相当大比例的已发行普通股。因此，这些人无论是单独行动还是共同行动，都有能力对需要股东投票的行动施加重大影响。例如，Arq前首席执行官、Arq前董事首席执行官、Arq现任董事之一Jeremy Blank持有约2.36%的已发行普通股，而Arq前首席执行官、董事现任董事Julian McIntyre持有约4.49%的ADES普通股。这些重要股东的影响力可能会被以其他股东可能不支持的方式使用。任何这种所有权的集中都可能产生推迟某些公司行动的效果，并可能因此影响其他股东影响ADS的管理和政策的能力。
转换我们A系列优先股的流通股将稀释我们普通股持有者的所有权，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们A系列优先股的每股股票将在持有者批准根据纳斯达克适用规则批准此类转换所需的普通股百分比后，按本文所述的转换比例自动转换为普通股。截至2023年2月24日，我们A系列优先股的已发行股票为5,294,462股，在转换后的基础上约占已发行普通股的16%。此外，在将A系列优先股转换为普通股之前，A系列优先股的每股股票将按季度从A系列优先股每股4.00美元的原始发行额中按年率8%应计股息。我们将有能力通过发行额外的A系列优先股来支付任何此类股息，这将增加A系列优先股的流通股数量，从而增加我们的普通股在A系列优先股转换后可发行的股票数量。
将A系列优先股转换为普通股将稀释我们普通股现有持有者的所有权权益，而在转换A系列优先股后在公开市场上出售可发行的普通股将增加我们可供公开交易的普通股的数量，并可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
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项目2.财产
办公室和设施
我们在科罗拉多州格林伍德村租用了大约24,000平方英尺的办公空间，作为我们的公司总部和主要研发实验室。
我们拥有红河工厂，占地约61英亩，在路易斯安那州库沙塔租用了约22,000平方英尺的仓库空间。我们还在路易斯安那州纳奇托奇教区租赁了约60,000平方英尺的仓库空间，在那里我们经营着一个生产和分销设施。此外，我们在路易斯安那州坎普蒂租用了大约59,000平方英尺的仓库空间和7英亩土地来储存我们的产品。
2023年2月1日，在完成对Arq的收购后，我们在肯塔基州列克星敦租赁了约7100平方英尺的办公空间，在英国伦敦租赁了约1180平方英尺的办公空间。此外，我们还在肯塔基州科尔宾租赁了约470英亩土地，我们在那里运营科尔宾工厂。
采矿
截至2022年12月31日，我们主要通过长期租赁拥有或控制了约4,425英亩的露天开采煤田。在这些英亩土地中，约有1,975英亩位于路易斯安那州纳奇托奇教区(Five Forks)。五福克斯的大部分土地是为了矿业权和使用权的目的而出租的，这些权利和使用权在未来30年的不同日期到期，并包含续期的选项。剩下的土地归我们所有。
根据我们目前的采矿计划，基本上所有租赁储量将在现有租赁期内或在保证租约续期的时间段内开采。特许权使用费以每吨固定价格或按开采煤炭销售总价的百分比支付给出租人。大部分重要的租约都是按专利使用费百分比计算的。在某些情况下，要求在执行租约时或按年分期付款。在大多数情况下，预付的特许权使用费金额用于减少未来的生产特许权使用费。
其余2,450英亩(其中4,425英亩用于露天开采的煤田)属于位于德克萨斯州哈里森和帕诺拉县的马歇尔矿。这块土地上的采矿作业于2020年第三季度停止。
根据证券法及交易法S-K法规所载的重要性及纵向整合的公司指引，吾等已得出结论，本项目并无要求披露与我们的采矿业务有关的额外资料。
项目3.法律诉讼
我们不时会处理日常业务过程中出现的各种诉讼事宜。有关本项目的资料见本报告第8项所列合并财务报表附注7“承付款和或有事项”。
项目4.矿山安全信息披露
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节和S-K条例第104项所要求的关于违反矿山安全规定或其他监管事项的声明包括在本报告的附件95中。
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第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们普通股的市场
截至2022年12月31日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上报价，代码为“ADES”。我们普通股的交易量相对有限。不能保证活跃的交易市场将为我们现有的股东或未来可能收购我们普通股的人提供足够的流动性。
分红
2017年6月，我们启动了每股普通股0.25美元的季度现金股息计划，最近一次支付是在2020年3月。根据与CF Global的贷款协议，只要定期贷款仍未偿还，我们通常被禁止支付普通股股息。即使偿还了与CF Global的定期贷款，在可预见的未来，我们也不太可能恢复根据股息计划宣布季度现金股息。
持有者
截至2023年2月24日，我们普通股的登记持有者人数约为900人。受益股东的大约人数估计为8300人。
本公司及关联购买人购买股权证券
在截至2022年12月31日的三个月里，我们没有回购普通股。
我们维持一项计划，根据股票回购计划(“股票回购计划”)，以现行市场价格通过公开市场交易回购最多2000万美元的普通股。董事会随后批准了对股票回购计划的修订，其中授权增加710万美元，导致允许回购的普通股股票总额为1000万美元。截至2022年12月31日，根据股票回购计划，我们的普通股仍有700万美元的流通股可供回购，该计划将一直有效，直到所有金额都用完或董事会以其他方式修改。在可预见的未来，我们不太可能根据回购计划恢复回购我们的普通股。
项目6.保留
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
我们通过下文所述的客户供应协议向包括燃煤公用事业、工业、水处理厂和其他不同市场在内的广泛客户销售利用交流和基于化学的技术的消耗品。我们的主要产品是AC，它是由各种碳质原料生产的。我们的AC产品包括PAC和GAC。我们的专有技术和相关产品提供净化解决方案，使我们的客户能够减少某些污染物和污染物，以应对现有和潜在的未来法规的挑战。此外，我们还拥有五叉矿，这是一座褐煤矿，为我们的产品制造提供主要原材料。
截至2021年12月31日，我们经营两个细分市场：精煤(RC)和先进净化技术(APT)。我们的RC部门由我们在Tinuum Group和Tinuum Services的股权组成，这两家公司都是未合并的实体，我们从这两个实体获得了截至2021年12月31日的可观收益。我们还为我们授权给Tinuum Group的技术赚取了特许权使用费，这些技术被用于某些RC设施，以增强燃烧并减少燃烧发电所产生的NOx和汞的排放。自2021年12月31日起，第45节税收抵免期限到期，因此，Tinuum Group和Tinuum Services都停止了运营。在2022年期间，我们从Tinuum Group和Tinuum Services获得了额外的现金分配，因为它们结束了业务。我们可能会收到额外的现金分配，直到两个实体都解散。
鉴于Tinuum Group和Tinuum Services的清盘以及对我们财务报表的影响，我们确定历史RC部门不再符合根据美国公认会计准则被视为报告部门的定性或定量标准。因此，以及首席运营决策者分配资源的方法，从2022年1月1日开始，我们确定我们有一个应报告的部门，因此删除了本报告的部门披露。
需求驱动因素和影响盈利能力的关键因素
需求的驱动因素和影响我们盈利能力的关键因素是我们基于消耗品的解决方案的销售，这些解决方案适用于燃煤发电、工业、市政供水客户和我们的主要客户Norit所服务的其他不同市场，我们通过下文讨论的供应协议向Norit销售产品。我们的经营业绩受到以下因素的影响：(1)制造产量和销售量的变化；(2)价格和产品组合的变化；(3)燃煤调度和发电来源的变化；(4)水处理设施内污染物去除需求的变化。在2022年期间，我们继续看到对我们的AC产品的高需求。因此，我们继续购买库存，以补充超出我们产能的客户需求，并实现我们的目标库存水平。尽管我们预计在整个2023年将继续补充库存，但我们预计与2022年相比，这些购买量将会减少。
供应协议
2020年9月30日，我们和Norit签订了供应协议，根据该协议，我们同意向Norit销售和交付产品，Norit同意向我们采购和接受我们的产品。供应协议的期限为15年，其中10年的续期期限是自动的，除非任何一方在任何期限结束前提供三年前不续期的意向通知。
在2022年和2021年，供应协议提供了材料增量，并使我们能够实现红河工厂的运营成本效益。来自供应协议的增量数量改善了固定成本的吸收，并导致毛利率增加。此外，供应协议将我们的AC产品扩展到我们历史上服务的不同终端市场。
2022年2月25日，由于控制权的变更，我们从Norit收到了1,060万美元的现金，其中850万美元是全额支付与马歇尔矿复垦有关的未偿还金额。由于控制权的变更，我们确认了50万美元的亏损，以结清未偿还的款项。控制权的变更不影响供应协议的任何其他条款。
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马歇尔矿
于签署供应协议的同时，吾等于二零二零年九月三十日与Cabot订立矿山收购协议，以像征式收购价格购入马绍尔矿山有限公司100%的会员权益(“马歇尔矿山收购事项”)。马歇尔煤矿有限责任公司拥有一座位于德克萨斯州马歇尔郊外的褐煤矿(“马歇尔矿”)。我们独立决定立即开始关闭马歇尔矿的活动，并产生相关的填海费用。
于二零二二年九月二日，吾等与第三方(“MM买方”)订立购买协议，将吾等于马绍尔矿有限责任公司的所有会员权益出售予MM买方，以换取吾等向MM买方支付约2,400,000美元现金及MM买方承担马绍尔矿有限责任公司的若干负债(“MM出售”)。MM买方之前曾代表马歇尔矿山有限责任公司运营马歇尔矿山，目前正在根据填海合同进行复垦。采购价格可能会根据协议日期和成交日期起的时间段内可能发生的某些事件进行调整。
双方完成MM销售的义务受某些情况的制约，包括(1)以MM买方或MM买方的关联公司的名义获得委员会对经营许可证的批准；以及(2)MM买方以MM买方或MM买方的关联公司为委托人的回收履约保证金、信用证或其他形式的担保取代卖方的担保保证金。截至2022年12月31日，马歇尔矿山有限责任公司的未偿债务约为490万美元，我们预计在MM销售付款后，这些债务将全部清偿。我们目前预计在2023年上半年完成MM销售。然而，由于成交日期不确定，主要是由于双方获得MM买方的经营许可证和保证金的批准的不确定日期，我们无法确定我们将确认MM出售的会计期间。
2023年发生的重大交易
ARQ捕获
如上文第一部分--第1项所述。在本报告的“业务”(项目1)中，我们于2023年2月1日签署了购买协议，通过向Arq有限公司发行我们的普通股和A系列优先股来交换Arq有限公司子公司的所有直接和间接股权，从而完成了对Arq的收购。截至收购日，我们将Arq收购作为对一项业务的收购。根据已发行普通股1,240万美元和A系列优先股1,880万美元的合并估计公允价值，收购总代价为3,120万美元。
ARQ的主要办事处设在英国伦敦，在其主要生产设施附近的肯塔基州列克星敦和科尔宾设有其他办事处。ARQ是一家环境技术公司，该公司开发了一种将煤废料转化为净化的微细碳粉(Arq粉)的工艺，可用作石油或地下开采的煤炭的替代品，以生产一系列碳产品。随着对Arq的收购完成，我们打算首先将Arq粉末作为橡胶复合材料的碳填料和沥青的组份销售，并有机会评估扩展到其他碳产品的可能性。
见项目1中关于收购Arq和A系列优先股的具体条款的进一步讨论。
管道投资
如本报告第1项所述，2023年2月1日，我们关闭了PIPE投资，总收购价约为1,540万美元，每股普通股收购价为4.00美元。
贷款协议
如本报告第1项所进一步描述，ADES作为借款人，其若干附属公司作为担保人，而CF Global作为行政代理和贷款人，于2023年2月1日订立贷款协议。定期贷款的期限为48个月，利息利率等于(A)调整后期限SOFR(以1.00%为下限和2.00%为上限)加上9.00%的现金和5.00%的实物支付的保证金，或(B)基本利率加上8.00%的现金和5.00%的实物支付的保证金，在每种情况下，定期贷款的利息应按季度支付(或在实物利息的情况下，资本化)。定期贷款以ADS及其子公司的几乎所有资产(包括在交易中获得的资产)为抵押，但符合惯例例外。
32

此外，与贷款协议有关，作为定期贷款的对价，我们同意向CF Global发行认股权证，以购买325,457股普通股。认股权证的行使价为每股0.01美元，可根据认股权证的规定进行调整，可立即行使，并将于2030年1月31日到期。 认股权证的条款不允许现金行使，认股权证只能根据其条款行使。
见本报告项目7“流动资金和资本资源”中关于贷款协议其他实质性条款的讨论。
终止交易协议
如本报告第1项所述，就订立购买协议而言，根据交易协议订约方订立的终止协议，交易协议于2023年2月1日终止。交易协议将在其条款和条件的限制下，为Arq和ADS的业务合并提供条件。由于交易协议终止，交易协议失效，不再具有任何效力或效果，交易协议任何一方均不承担任何责任。
收入、费用和权益法被投资人的构成
以下简要说明综合业务报表中列报的收入和支出的构成部分。收入确认政策的说明载于本报告第8项所载综合财务报表附注1。
收入和收入成本
消耗品
我们向广泛的客户销售空调产品和其他基于化学的技术产品，包括燃煤公用事业、工业、水处理厂和其他不同的市场。目前，我们的产品主要服务于燃煤公用事业和其他工业锅炉，使各自的公用事业公司能够遵守监管的空气排放标准，并允许水处理厂去除水中的污染物。此外，我们通过供应协议向Norit及其客户销售空调。
易耗品收入成本
收入的消耗品成本包括所有劳动力、附带福利、分包劳动力、添加剂和煤炭成本、材料、设备、用品、差旅成本以及与公司收入生产直接相关的任何其他成本和支出。
从Tinuum Group赚取的许可使用费
到2021年12月，我们从根据我们的M-45许可协议(“M-45许可”)赚取的版税(“M-45版税”)中获得收入TM和M-45-PCTM我们与关联方Tinuum Group之间的排放控制技术(“M-45技术”)。我们根据M-45技术在某些RC设施(“M-45设施”)的使用情况，或通过Tinuum Group使用许可技术的比率超过RC申请的金额，在某个时间点确认M-45特许权使用费。确认的M-45特许权使用费数额一般是根据M-45设施的税前利润率(在M-45许可证中定义)的百分比计算的。自2021年12月31日第45节税收抵免计划到期后，我们不再赚取此类版税。
应向Tinuum集团支付的许可使用费
于2022年12月，本公司与Tinuum Group订立一项协议(“Tinuum Group特许权使用费协议”)，根据该协议，吾等向Tinuum Group支付特许权使用费(“Tinuum Group特许权使用费”)，以换取我们M-Prove的若干销售TM45节税收抵免计划到期后的产品(从2022年1月1日开始)到某些M-45设施。Tinuum Group特许权使用费是根据我们销售M-Prove的“净利润”(定义见Tinuum特许权使用费协议)计算的TM产品供应到某些M-45设施。Tinuum Group特许权使用费协议的初始期限为五年，除非我们和Tinuum集团同意终止协议，否则将自动续签五年。
其他运营费用
工资总额和福利
工资和福利成本包括与人员相关的附带福利、销售和行政人员的人力成本和股票薪酬费用。工资和福利成本不包括收入成本中包括的直接劳动力。
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律师费和律师费
法律和专业费用包括外部法律、审计和咨询费用。
一般和行政
一般和行政成本包括董事手续费和开支、坏账费用、研发费用和其他开展业务的一般成本。研究和开发费用扣除费用分摊安排的偿还额后，记入所发生期间的费用，并在综合业务报表的一般和行政项目中列报。
折旧、摊销、损耗和增值
折旧和摊销费用包括与财产、厂房和设备有关的折旧费用和长期无形资产的摊销。损耗和增值费用包括与矿山开发成本的损耗和矿山复垦负债的增值相关的损耗费用。
其他收入(费用)，净额
权益法投资收益
权益法投资的收益代表我们在权益法投资相关的收益(亏损)中的份额。截至2021年12月31日，我们从Tinuum Group和Tinuum Services获得了可观的收益。截至2021年12月31日，随着Section45税收抵免计划的到期，Tinuum Group和Tinuum Services都开始逐步结束与Section45税收抵免计划相关的业务，尽管我们已经确认了2022年与收到的现金分配相关的收益。
其他收入(费用)
其他收入(费用)的剩余部分包括利息收入、利息费用和其他杂项项目。
经营成果
财务结果的列报
为便于比较，下表列出了本报告第8项所列合并财务报表所列各年度的经营成果。财务成果的年度比较并不一定表明未来几年可能取得的财务成果。我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告在第二部分“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的第7项中对我们截至2021年12月31日的年度的财务状况和经营结果进行了讨论和分析。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
总收入和收入成本
2022年和2021年12月31日终了年度的收入构成和收入成本摘要如下：
截至十二月三十一日止的年度，变化
(除百分比外，以千为单位的金额)
20222021($)(%)
收入：
消耗品$102,987 $85,882 $17,105 20 %
许可使用费，关联方— 14,368 (14,368)(100)%
其他— 44 (44)(100)%
总收入$102,987 $100,294 $2,693 3 %
收入中的消耗品成本，不包括折旧和摊销$80,465 $65,576 $14,889 23 %
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易耗品收入和易耗品收入成本
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，消费品收入同比增长，主要是由于销量增加，占总变化的1180万美元。与2021年相比，发电客户的产品量增加主要是由于天然气价格上涨和电力需求增加，这有助于提高燃煤发电的利用率和对我们产品的需求。从2021年起，由于我们产品的定价提高了约630万美元，消费品总收入也有所增加。与2021年相比，在截至2022年12月31日的一年中，不利的产品组合约为140万美元，抵消了这些增长对消费品收入的影响。
截至2022年12月31日的年度，我们的消耗品毛利率(不包括折旧和摊销)比2021年有所下降。截至2022年12月31日止年度，我们的消费品毛利率受到主要原材料、运输(包括燃料)价格上涨以及生产和交付我们产品的其他运营成本上升的负面影响，以及为满足客户对我们产品的需求和补充红河工厂更高的运营利用率而购买的第三方碳的数量增加。对截至2022年12月31日的年度的消费品毛利率产生负面影响的还有Tinuum集团80万美元的特许权使用费。抵消这些负面影响的是更高的销售量、2022年上半年实施的产品价格上涨以及净发电量带来的增量积极影响。
消费品收入继续受到电力需求的影响，受季节性天气和相关发电需求的推动，以及与天然气和可再生能源等替代发电来源相关的竞争对手价格的影响。
2023年，根据目前的市场估计，我们认为，在客户和产品组合的变化以及定价的整体改善的推动下，消费品收入将略有增长。然而，我们预计与2022年相比，销量将略有下降，原因是替代能源的价格影响了与发电相关的空调和化工产品的需求。通胀压力增加了我们制造业务的整体运营成本，以及2023年红河工厂扭亏为盈的影响，这对我们的前景构成了风险。
许可使用费，关联方
如上所述，Tinuum Group于2021年12月31日停止运营，因此，我们没有确认Tinuum Group截至2022年12月31日的年度的任何许可使用费收入。
其他运营费用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，不包括收入成本项目(如上所示)的业务费用构成摘要如下：
截至十二月三十一日止的年度，变化
(除百分比外，以千为单位)
20222021($)(%)
运营费用：
工资总额和福利$10,540 $11,315 $(775)(7)%
律师费和律师费9,455 6,260 3,195 51 %
一般和行政8,145 7,060 1,085 15 %
折旧、摊销、损耗和增值6,416 7,933 (1,517)(19)%
估计变更损失(收益)、资产报废债务34 (2,702)2,736 (101)%
$34,590 $29,866 $4,724 16 %
工资总额和福利
工资和福利支出同比下降，主要是由于我们的员工人数逐年减少，与工资相关的费用减少了100万美元。部分抵消了这些减少的是与修订的保留协议有关的支出增加20万美元，这些协议是公司与其高管和某些其他关键员工之间的协议，目的是在公司推行和执行其战略计划的同时维持公司的业务运营。
35

律师费和律师费
由于与收购Arq相关的成本增加，法律和专业费用同比增加。增加的主要是律师费和咨询费，分别为90万美元和190万美元。此外，与会计有关的费用同比增加约40万美元。
一般和行政
一般和行政费用同比增加，主要是由于董事薪酬、差旅和招聘费用增加了约70万美元。此外，租金和占用相关费用同比增加30万美元。
折旧、摊销、损耗和增值
折旧和摊销费用同比下降，主要是由于在截至2022年12月31日的一年中产量增加，导致库存中折旧吸收减少了90万美元。与上一年相比，由于马歇尔矿ARO的减少，增加费用减少了50万美元，与专利有关的摊销费用减少了40万美元，进一步推动了这一下降。在截至2022年12月31日的一年中，与固定资产增加相关的折旧费用增加了20万美元，抵消了这些下降。
估计变更损失(收益)、资产报废债务
于截至2022年12月31日止年度，我们录得估计变动亏损34,000美元，主要是根据马绍尔矿未来填海需求的估计付款时间变动所致。
截至2021年12月31日止年度，我们录得270万美元的估计变动收益，原因是我们估计马绍尔矿未来的填海工作范围有所缩减。
其他收入(费用)，净额
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的其他收入(费用)的组成部分摘要如下：
截至十二月三十一日止的年度，变化
(金额以千为单位，百分比除外)
20222021($)(%)
其他收入(支出)：
权益法投资收益$3,541 $68,726 $(65,185)(95)%
债务清偿收益— 3,345 (3,345)(100)%
利息支出(336)(1,490)1,154 (77)%
其他155 640 (485)(76)%
其他收入合计$3,360 $71,221 $(67,861)(95)%
权益法投资收益
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按被投资人分列的权益法收益：
截至十二月三十一日止的年度，变化
(单位：千)20222021($)(%)
Tinuum集团的收益$3,455 $61,837 $(58,382)(94)%
来自Tinuum服务的收益85 6,952 (6,867)(99)%
其他收入(亏损)1 (63)64 (102)%
权益法投资收益$3,541 $68,726 $(65,185)(95)%
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在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了来自Tinuum Group的350万美元的股权收益，而我们在Tinuum Group全年净亏损130万美元中的比例份额。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了来自Tinuum Group的6,180万美元的股权收益，而我们在Tinuum Group的净收入中所占的比例为4,010万美元。我们在Tinuum Group净(亏损)收入中按比例分摊的收入与我们在综合经营报表中报告的Tinuum Group的权益收益之间的差额是由于从Tinuum Group收到的累计分配超过了投资的账面价值所致，因此我们将该等超额分配确认为分配发生期间的权益法收益。
在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了来自Tinuum Services的10万美元的股本收益，而同期我们在Tinuum Services净亏损10万美元中的比例为我们的份额。Tinuum Services净亏损中我们按比例分摊的净亏损与Tinuum Services权益法投资的收益之间的差额，如综合经营报表中所报告，是由于从Tinuum Services收到的累计分配超过了投资的账面价值所致，因此，我们将此类超额分配确认为分配发生期间的权益法收益。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了来自Tinuum Services的770万美元的股权收益，这是我们在Tinuum Services本年度1540万美元净收入中的比例份额。
截至2021年12月31日，我们得出结论，我们在Tinuum Services的投资的账面价值无法完全收回，这是由于Tinuum Services在2022年因第45节税收抵免期限于2021年12月31日到期而关闭其业务时预计将收到的剩余预期未来现金分配。因此，我们减记了70万美元的投资，这笔投资包括在截至2021年12月31日的年度综合经营报表的“权益法投资收益”项目中。
债务清偿收益
在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了一笔330万美元的债务清偿收益，这笔债务是我们在2020年根据Paycheck保护计划签订的一笔贷款。这笔贷款于2021年7月正式免除。
利息支出
利息支出同比减少120万美元，主要是由于截至2021年6月1日偿还了一笔优先定期贷款。
所得税费用
在截至2022年12月31日的一年中，我们报告的所得税支出为20万美元，并基于(2)%的有效税率。我们报告的所得税支出与预期的联邦福利之间的差异，是由于截至2022年12月31日的年度确认的税前亏损，主要是由于与收购相关的成本、递延税项资产估值津贴和扣除联邦福利后的州所得税净额的永久性差异。
在截至2021年12月31日的一年中，我们报告的所得税支出为1570万美元，基于21%的有效税率。虽然联邦税率也是21%，但我们的有效税率主要是由于扣除联邦福利后的州所得税支出增加，主要是因为我们递延税收资产的估值免税额减少。
所得税会计要求公司根据对递延税项资产“更有可能”变现的金额的评估，评估是否应将估值准备计入递延税项资产。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。
我们评估在每个报告日期记录的递延税项资产的估值备抵。在确定递延税项资产的估值准备是否适当时，需要评估可以客观核实的正面和负面证据。必须考虑可用于实现递延税项资产的所有应税收入来源，包括在适用的情况下，现有暂时性差异的未来冲销、不包括暂时性差异和结转的未来应税收入预测、结转年度的应税收入以及税务筹划战略。在估算税额时，我们会考虑法律、司法和监管方面的指引，评估对交易采取适当税务处理的相对优点和风险。
截至2022年12月31日，我们得出结论，我们很可能在允许的结转期间内无法产生足够的应税收入来实现我们的任何递延税净资产，并在2022年12月31日为此类资产全额预留。在得出这一结论时，我们主要考虑了对未来应纳税损失的预测。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们对递延税项资产的估值准备金分别为8830万美元和8750万美元。
37

确认继续受估值准备金限制的剩余递延税项资产的能力按季度进行评估，以确定是否有任何重大事件会影响利用该等递延税项资产的能力。我们对未来应税收入或亏损的估计是基于内部预测，这些预测考虑了历史业绩、对未来业绩的假设和外部数据。如果发现影响我们利用递延税项资产能力的事件，或者如果产生了额外的递延税项资产，我们将更新我们的分析，以确定是否需要增加估值免税额。这样的增长可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。相反，好于预期的业绩以及持续的积极业绩和趋势可能导致估值拨备减少，任何此类减少都可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的积极影响。
见本报告项目8所列合并财务报表附注13中的进一步讨论。
税收抵免和债务
截至2021年12月31日，我们根据第45条税收抵免计划获得了大量税收抵免，该计划于2021年12月31日到期。截至2022年12月31日，我们在第45节税收抵免结转中约有8,610万美元。
在所有权变更的假设情况下，根据IRC第382条的定义，在变更之前产生的一般业务抵免(“税收抵免”)的使用将受到IRC第383条对税收抵免的年度限制。最近的一项分析结果表明，截至2022年12月31日，我们没有经历IRC第382条所定义的所有权变更。
我们执行了与Arq收购和PIPE投资相关的IRC第382条分析，并确定截至收购日期我们没有经历所有权变更。
从购置之日到本报告之日这段时间的这种分析尚未完成。因此，我们可能在收购日期和本报告提交日期之间经历了所有权变更，从而使我们的税收抵免结转受到限制。
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非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)提供的财务信息，我们提供了某些财务业绩的非GAAP衡量标准。这些非GAAP衡量标准包括EBITDA(EBITDA损失)和调整后EBITDA(EBITDA损失)。我们之所以纳入这些非公认会计准则衡量标准，是因为管理层认为，通过剔除某些可能不能反映核心运营结果和业务前景的费用、损益，这些衡量标准有助于便于对我们的经营业绩进行逐期比较，并为财务报表的管理层和用户提供有用的信息。管理层使用这些非GAAP衡量标准来评估我们的业务表现。
这些非GAAP计量不符合或替代根据GAAP编制的计量，可能与其他公司使用的非GAAP计量不同。此外，这些非公认会计准则不是基于任何一套全面的会计规则或原则。这些衡量标准只能与相应的GAAP衡量标准一起用于评估我们的运营结果。
我们将EBITDA(EBITDA亏损)定义为经非现金或我们认为不能代表我们持续经营业绩的下列项目的影响而调整的净收益(亏损)：折旧、摊销、损耗、增值、作为马歇尔矿山收购的组成部分记录的预付客户对价(“预付客户对价”)、利息支出、净额和所得税支出。我们将经调整的EBITDA(EBITDA亏损)定义为EBITDA(EBITDA亏损)，减去权益法投资权益收益的非现金影响、资产报废债务估计变动的收益和债务清偿收益，以及权益法投资的现金分配、Norit应收账款的早期结算亏损和估计变化导致的ARO变化而增加。由于调整后的EBITDA(EBITDA损失)忽略了某些非现金项目，我们认为这一指标不太容易受到影响我们经营业绩的变化的影响。
当与GAAP财务指标一起使用时，我们认为这些非GAAP指标是经营业绩的补充指标，它解释了我们的期间与期间比较的经营业绩以及相对于我们竞争对手的业绩。一般来说，我们认为这些非GAAP指标不太容易受到影响我们经营业绩的变化的影响。
我们预计未来期间对EBITDA(EBITDA亏损)和调整后EBITDA(EBITDA亏损)的调整将大致相似。这些非GAAP指标作为分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑，或作为GAAP报告的结果分析的替代品。
净(亏损)收入与(EBITDA亏损)EBITDA和调整后EBITDA的对账
下表将净(亏损)收入与(EBITDA亏损)EBITDA和调整后EBITDA进行了核对，净(亏损)收入是我们根据GAAP计算的最直接可比财务指标。
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
净(亏损)收益(1)$(8,917)$60,401 
折旧、摊销、损耗和增值6,416 7,933 
摊销前期客户考虑事项508 508 
利息支出，净额97 1,164 
所得税费用209 15,672 
(EBITDA亏损)EBITDA(1,687)85,678 
权益法被投资人的现金分配5,933 74,026 
股权收益(3,541)(68,726)
债务清偿收益— (3,345)
估计变更损失(收益)、资产报废债务34 (2,702)
应收Norit应收账款提前结算损失535 — 
调整后的EBITDA$1,274 $84,931 
(1)截至2022年12月31日的年度净亏损包括500万美元与收购Arq有关的交易成本。
39

流动性与资本资源
当前资源和影响我们流动性的因素
截至2022年12月31日，我们未来的主要流动性来源包括：
•手头现金，不包括根据担保债券协议质押作为抵押品的1,000万美元限制性现金；以及
•我们的业务
在截至2022年12月31日的一年中，我们对流动性的主要用途包括：
•我们的业务运营费用；
•资本和备件支出；
•支付我们的租赁义务；以及
•与五福克矿和马歇尔矿有关的复垦费用。
2023年2月1日，我们结束了PIPE投资，总收购价格为1540万美元。此外，2023年2月1日，我们签订了1,000万美元的贷款协议，其中我们获得了850万美元的净收益。
由于截至2021年12月31日第45节税收抵免期限到期，以及由此导致的Tinuum Group和Tinuum Services在2022年的业务逐步结束，Tinuum Group和Tinuum Services的分销不再是重要的流动性来源。
Tinuum集团和Tinuum服务分销
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们权益法投资的现金分配：
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)20222021
提努姆集团$3,455 $65,224 
Tinuum服务2,476 8,802 
其他2 — 
权益法被投资人的分配$5,933 $74,026 
与2021年相比，2022年Tinuum Group和Tinuum Services的现金分配减少了6810万美元，这主要是由于Tinuum Group和Tinuum Services截至2021年12月31日停止了物质运营。
现金流
现金和限制性现金从截至2021年12月31日的8880万美元减少到截至2022年12月31日的7640万美元，减少了1230万美元。下表汇总了我们分别截至2022年和2021年12月31日的年度现金流：
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)20222021变化
现金提供方(使用于)：
经营活动$(6,061)$25,999 $(32,060)
投资活动(4,608)44,378 (48,986)
融资活动(1,679)(17,529)15,850 
现金和限制性现金的净变动$(12,348)$52,848 $(65,196)
40

经营活动的现金流
截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金流为610万美元，而截至2021年12月31日的年度，由经营活动提供的现金流为2600万美元。净减少的主要原因如下：(1)由于截至2022年12月31日的年度确认的净亏损，净收益(亏损)同比减少6930万美元；(2)权益法投资分派减少，投资回报同比减少2060万美元；(3)营运资本净额同比减少710万美元。2021年，权益法投资收益减少6520万美元，债务清偿收益330万美元，抵消了经营活动中使用的现金流量同比减少的净额。
投资活动产生的现金流
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金流为460万美元，而截至2021年12月31日的年度，投资活动提供的现金流为4440万美元。减少的主要原因是来自股本收益的分配减少，超过累计收益4740万美元，以及房地产和设备的购置同比增加。
融资活动产生的现金流
在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金流比截至2021年12月31日的年度减少了1590万美元，这主要是由于2021年偿还了1600万美元的优先定期贷款。
材料现金需求
我们能否继续产生满足持续业务需要和义务所需的足够现金流，取决于几个因素。这些措施包括执行我们的合同和计划，增加我们在APT耗材市场的份额，包括将我们的整体AC业务扩展到更多的邻近市场，以及改善我们的客户和产品组合。
我们预计，截至2022年12月31日，我们手头的现金，以及与PIPE投资和定期贷款相关的现金收益，将为未来12个月的运营提供足够的流动性。
资本支出
2023年，我们预计资本支出将在4000万至4500万美元之间，而2022年的资本支出为950万美元。在2023年预计的资本支出中，约65%预计将作为Arq收购的一部分用于增长项目，其余35%预计用于改善红河工厂和五叉矿，包括我们计划的工厂扭亏为盈。2023年计划的资本支出取决于许多因素，包括某些环境许可证的批准。此类许可证的批准可能会影响资本支出的时间和金额。
保留协议
2022年8月，我们根据修订后的保留协议的付款条款支付了100万美元。截至2022年12月31日，根据修订的保留协议应支付的剩余未偿还金额为140万美元，已于2023年1月27日支付。
五叉矿和马歇尔矿复垦义务
截至2022年12月31日，我们有与五福克矿和马歇尔矿相关的未偿还担保债券，监管佣金总额为2410万美元。截至2022年12月31日，根据我们的担保债券供应商的要求，我们持有1,000万美元的有限现金，作为与五福克矿和马歇尔矿的复垦合同要求的业绩要求相关的抵押品。我们预计，这些担保债券所担保的义务将在正常业务过程中按照适用的合同条款履行。在履行义务的范围内，应解除相关担保债券，并降低抵押品要求。然而，在任何担保担保被要求的情况下，我们的赔偿义务可能要求我们向担保债券提供者偿还。
41

我们打算用手头的现金支付与五福克矿和马歇尔矿相关的矿山复垦成本。2022年9月2日，我们完成了出售我们在马歇尔矿山有限责任公司的所有股权。我们预计于2023年上半年完成这项交易，届时我们预计将完全清偿与填海相关的所有债务，并降低担保保证金和抵押品要求，因为我们将只承担五福克斯矿未来的填海成本。
ARQ复垦义务
截至收购日期，我们假设Arq的担保债券与监管机构的佣金总额约为300万美元，其中约290万美元与Corbin设施有关。

截至2022年12月31日的合同义务如下：
按期付款到期
(单位：千)总计不到1年1-3年4-5年5年后
融资租赁义务$5,038 $1,371 $1,804 $457 $1,406 
经营租赁义务(1)14,060 3,206 4,195 2,942 3,717 
马歇尔矿的复垦义务4,679 4,679 — — — 
$23,777 $9,256 $5,999 $3,399 $5,123 
(1)包括根据2022年11月签订的公司总部和初级实验室租约支付的租金总额330万美元，租约开始日期为2023年5月1日。
上表不包括我们与五福矿复垦有关的资产报废责任(“五福矿”)，因为满足五福矿ARO的付款时间和金额并不确定，且基于众多因素，包括但不限于五福克矿的预期关闭日期。截至2022年12月31日，我们的综合资产负债表反映出Five Forks ARO的负债为390万美元。
贷款协议
根据于2023年2月1日签立的定期贷款条款，吾等获准在任何时间预付定期贷款，但须支付以下预付款溢价：(I)在成交日期十二(12)个月周年日前，全数金额(定义见下文)，(Ii)在成交日期之后但在成交日期三十六(36)个月之前，偿还或预付定期贷款未偿还本金的2.00%，或(Iii)之后至到期日，正在偿还或预付的定期贷款未偿还本金的1.00%。就任何偿还或预付款而言，“整笔金额”是：(I)相等于(I)自上述预付或偿还之日起至截止日期止，须预付或偿还之定期贷款本金总额的所有应付利息(当前应计及未付利息除外)，但不包括截止日期一周年之日，并假设所有利息均以现金支付，利率等于(X)调整后期限SOFR，于该预付或偿还前第三个美国政府证券营业日生效，为期一个月。另加(Ii)须就须预付或偿还的定期贷款本金总额支付2.00%的预付保费。
贷款协议包括以下条款：(1)自2023年3月31日起至其后每个财政季度结束时，我们必须维持至少500万美元的现金余额；(2)(X)截至2023年12月31日，在当时结束的财政年度，我们必须在综合基础上至少有7,000万美元的年收入；(Y)在2024年12月31日，在当时结束的财政年度，我们必须在综合基础上，每年至少有8,500万美元的收入；及(Z)在其后的任何财政年度，我们在综合基础上，必须有最低年收入1,000万美元；(3)(X)截至2024年12月31日，对于当时结束的财政年度，我们必须拥有至少300万美元的EBITDA；(Y)在此后的任何财政年度，我们必须拥有至少1600万美元的EBITDA；以及(4)从截至2023年9月30日的财政季度开始，在LTV触发期内，我们不得超过0.40：1.00的贷款与价值比率(基于ADS及其子公司的综合总资产)。
42

关键会计政策和估算
我们的重要会计政策在本报告第8项所载综合财务报表附注1中讨论。在按照公认会计原则列报我们的财务报表时，我们被要求作出影响其中所报告金额的估计和假设。我们需要做出的一些估计和假设涉及到一些本质上不确定的问题，因为它们与未来的事件有关。我们的估计是基于历史经验和其他被认为在这种情况下是合理的假设，我们会持续评估这些估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们认为，以下讨论的会计估计对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些估计涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
业务合并，包括资产收购
我们将收购方法应用于业务和资产的收购，并根据收购日的估计公允价值将收购价格分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。购买价格分配过程要求我们对所获得的资产和承担的负债作出重大估计和假设。我们相信我们作出的假设和估计是合理的，它们部分基于历史经验、市场状况和从被收购公司或资产集团管理层获得的信息，本质上是不确定的。
在评估我们已经收购或未来可能收购的某些长期资产(包括无形资产)时，关键估计的例子包括但不限于：
•来自收入的未来预期现金流量；
•历史客户流失率和预期客户流失率以及获得客户的预期收入增长；
•被收购公司开发的技术以及关于被收购的开发技术将在合并后的公司的产品组合中继续使用的时间段的假设；
•所收购资产的预期用途和使用年限；以及
•估计取得的资产和承担的负债的价值时使用的估值方法和贴现率。
关于我们作为资产收购入账的马歇尔矿收购，我们记录了假设资产的公允价值，其中包括财产、厂房和设备以及备件和承担的负债。此外，我们还记录了其他资产，包括前期客户对价和Cabot应收账款，以及马歇尔矿山ARO的负债。
长期资产和无形资产的账面价值
我们至少每年审查及评估我们的长期资产及无形资产的减值，或在事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时更频繁地审查及评估减值。减值损失是根据长期资产和无形资产的账面价值超过其估计公允价值来计量和记录的。公允价值通常是通过使用收益法确定的，该方法利用对未来税前现金流量的贴现估计，或者使用市场法确定可比资产的近期交易活动。
资产报废债务
对ARO的会计核算要求我们对特定采矿作业的未来成本进行独特的估计，我们将为完成遵守现有法律和法规所需的填海和补救工作而产生这些成本。未来成本、填海活动的时间、范围或不计入未被视为填海和补救成本的某些成本的任何此类变化，都可能对填海和补救的收入产生重大影响。此外，未来对环境法律和法规的修改可能会增加所需的填海和补救工作的范围。
五叉雷ARO-与五福矿ARO有关的填海成本于相关矿山资产的使用年限内分配至开支，并会定期调整，以反映估计现值因时间流逝及对填海成本时间或金额的估计作出修订而产生的变化。五叉矿的补救成本是根据管理层对预期产生的成本的最佳估计而计提的。此类费用估计数可能包括持续护理、维护和监测费用。填海义务是基于对现有环境干扰的估计支出的时间。吾等至少每年检讨五福矿ARO的未来预期成本及该等成本的时间。
43

马歇尔矿ARO-与马绍尔矿有关的填海成本是根据对填海总成本的初步估计为相当大部分的ARO负债设定上限的费用结构，该结构为根据我们与马绍尔矿运营商签署的填海协议而可能增加或减少的某些或有准备。付款的时间可能有所不同，在对马歇尔矿ARO进行估值时，我们考虑了这些时间差异，以及每季度实际填海成本的变化。
所得税
我们在资产负债法下核算所得税，这需要在确定所得税费用和相关资产负债表金额时做出判断。这包括估计和分析历史和预测的未来经营结果、应税暂时性差异的逆转、税务筹划战略以及不确定的所得税状况的最终结果。实际缴纳的所得税可能与估计不同，这取决于所得税法的变化、经营的实际结果、国家分摊以及税务机关对纳税申报单的最终审计(如果适用)。纳税评估可能会在纳税申报单提交后几年进行。用于计算所得税支出的估计和假设的变化以及估计的实际结果的潜在差异可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响。
我们确认递延税项资产的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近业务的结果。
当我们根据所有现有证据的权重，认为部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时，我们就针对我们的递延税项资产建立估值准备金。在作出这项决定时，我们会考虑所有有关未来应课税收入来源及税务筹划策略的正面及负面证据的相对影响。然而，如果我们对未来应纳税所得额的估计发生重大变化，可能会对我们的实际税率产生重大影响。如果我们的估计发生变化，或递延税项资产或负债的价值发生变化，需要重新评估递延税项资产的变现能力，我们将在作出这一决定的期间通过所得税拨备调整估值准备。有关递延税项资产和负债及相关递延所得税开支(利益)的额外资料，请参阅本报告第8项所载综合财务报表附注13。
近期发布的会计准则
有关最近发布的会计准则的信息，请参阅本报告第8项所列合并财务报表附注1。
44

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
本项下的信息不需要由较小的报告公司提供。

45

项目8.财务报表和补充数据
高级排放解决方案公司
财务报表索引
高级排放解决方案公司
合并财务报表：
独立注册会计师事务所报告(Moss Adam LLP，丹佛市，科罗拉多州，PCAOB ID： 659)
47
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表
48
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表
49
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益变动表
50
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表
51
合并财务报表附注
53

46


独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
高级排放解决方案公司
对财务报表的几点看法
本核数师已审核所附先进排放解决方案公司及其附属公司(“本公司”)于2022年及2021年12月31日的综合资产负债表、截至该等年度的相关综合营运报表、股东权益及现金流量变动，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的2013年报告和我们2023年3月8日的报告对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些整合 财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行程序，以评估合并后重大错报的风险 无论是由于错误还是欺诈所致的财务报表，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指因本期审计而产生的事项已整合已传达或要求传达给审计委员会的财务报表，且(1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/ 摩斯·亚当斯律师事务所

科罗拉多州丹佛市
March 8, 2023

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
47

先进排放解决方案公司及其子公司
合并资产负债表
截至12月31日，
(单位：千，共享数据除外)20222021
资产
流动资产：
现金$66,432 $78,753 
应收账款净额13,864 12,622 
应收账款，关联方— 2,481 
库存，净额17,828 7,850 
预付费用和其他流动资产7,538 6,661 
流动资产总额105,662 108,367 
受限现金，长期使用10,000 10,027 
财产、厂房和设备，扣除累计折旧#美元11,897及$7,684，分别
34,855 30,171 
其他长期资产，净额30,647 36,871 
总资产$181,164 $185,436 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用$16,108 $16,486 
长期债务的当期部分1,131 1,011 
其他流动负债6,645 5,124 
流动负债总额23,884 22,621 
长期债务，扣除当期部分3,450 3,152 
其他长期负债13,851 12,362 
总负债41,185 38,135 
承付款和或有事项(附注7)
股东权益：
优先股：面值为$.001每股，50,000,000授权股份，无杰出的
— — 
普通股：面值为$.001每股，100,000,000授权股份，23,788,319和23,460,212已发行及已发行股份19,170,173和18,842,066分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行的股票
24 23 
库存股，按成本计算：4,618,146和4,618,146分别截至2022年和2021年12月31日的股票
(47,692)(47,692)
额外实收资本103,698 102,106 
留存收益83,949 92,864 
股东权益总额139,979 147,301 
总负债和股东权益$181,164 $185,436 
请参阅合并财务报表附注。
48

先进排放解决方案公司及其子公司
合并业务报表
截至十二月三十一日止的年度，
(单位为千，每股数据除外)20222021
收入：
消耗品$102,987 $85,882 
许可使用费，关联方— 14,368 
其他— 44 
总收入102,987 100,294 
运营费用：
收入中的消耗品成本，不包括折旧和摊销80,465 65,576 
工资总额和福利10,540 11,315 
律师费和律师费9,455 6,260 
一般和行政8,145 7,060 
折旧、摊销、损耗和增值6,416 7,933 
估计变更损失(收益)、资产报废债务34 (2,702)
总运营费用115,055 95,442 
营业(亏损)收入(12,068)4,852 
其他收入(支出)：
权益法投资收益3,541 68,726 
债务清偿收益— 3,345 
利息支出(336)(1,490)
其他155 640 
其他收入合计3,360 71,221 
(亏损)所得税前收入支出(8,708)76,073 
所得税费用209 15,672 
净(亏损)收益$(8,917)$60,401 
(亏损)普通股每股收益(注1)：
基本信息$(0.48)$3.31 
稀释$(0.48)$3.27 
加权-已发行普通股的平均数量：
基本信息18,453 18,258 
稀释18,453 18,461 
请参阅合并财务报表附注。


49

先进排放解决方案公司及其子公司
合并股东权益变动表
普通股库存股
(单位：千，共享数据除外)股票金额股票金额额外实收资本留存收益/(累计亏损)股东合计
权益
余额，2021年1月1日23,141,284 $23 (4,618,146)$(47,692)$100,425 $32,454 $85,210 
基于股票的薪酬364,657 — — — 1,927 — 1,927 
回购普通股以满足扣缴税款(45,729)— — — (246)— (246)
普通股应计股息注销— — — — — 9 9 
净收入— — — — — 60,401 60,401 
余额，2021年12月31日23,460,212 $23 (4,618,146)$(47,692)$102,106 $92,864 $147,301 
基于股票的薪酬389,312 1 — — 1,980 — 1,981 
回购普通股以满足扣缴税款(61,205)— — — (388)— (388)
普通股应计股息注销— — — — — 2 2 
净亏损— — — — — (8,917)(8,917)
余额，2022年12月31日23,788,319 $24 (4,618,146)$(47,692)$103,698 $83,949 $139,979 
请参阅合并财务报表附注。

50

先进排放解决方案公司及其子公司
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)20222021
经营活动的现金流
净(亏损)收益$(8,917)$60,401 
对净(亏损)收入与经营活动提供的(用于)现金净额的调整：
折旧、摊销、损耗和增值6,416 7,933 
权益法投资收益(3,541)(68,726)
经营租赁费用2,709 2,038 
基于股票的薪酬费用1,981 1,927 
估计变更损失(收益)、资产报废债务34 (2,702)
递延所得税费用— 10,604 
债务贴现摊销和债务发行成本— 945 
债务清偿收益— (3,345)
其他非现金项目，净额496 (209)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额(1,312)540 
关联方应收账款2,481 972 
预付费用和其他流动资产(876)(2,064)
库存，净额(9,686)1,394 
其他长期资产，净额245 (4,270)
应付账款和应计费用(911)5,197 
其他流动负债1,008 (8,279)
经营租赁负债1,521 3,344 
其他长期负债(6)(2,645)
权益法被投资人的分配、投资回报2,297 22,944 
经营活动提供的现金净额(用于)$(6,061)$25,999 
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截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)20222021
投资活动产生的现金流
权益法投资对象超过累计收益的分配$3,636 $51,082 
购置财产、设备和无形资产，净额(8,914)(6,201)
矿山开发成本(583)(1,398)
出售财产和设备所得收益1,253 895 
投资活动提供的现金净额(用于)(4,608)44,378 
融资活动产生的现金流
定期贷款本金支付— (16,000)
融资租赁债务的本金支付(1,246)(1,190)
回购股份以满足扣缴税款(388)(246)
已支付的股息(45)(93)
用于融资活动的现金净额(1,679)(17,529)
现金和限制性现金增加(减少)(12,348)52,848 
现金和限制性现金，年初88,780 35,932 
现金和受限现金，年终$76,432 $88,780 
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金$334 $524 
缴纳所得税的现金$3 $8,882 
补充披露非现金投资和融资活动：
购置融资租赁项下的财产和设备$1,641 $— 
财产和设备应计购置额变动$532 $183 
资产报废债务的变化$— $121 
请参阅合并财务报表附注。
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先进排放解决方案公司及其子公司
合并财务报表附注


注1-业务和重要会计政策摘要
运营的性质
先进排放解决方案公司(“ADES”或“公司”)是一家特拉华州公司，其主要办事处位于科罗拉多州格林伍德村，制造、采矿和物流业务位于路易斯安那州。该公司主要从事销售消耗性空气和水处理选项，包括活性碳(“AC”)和化学技术。公司在先进净化技术(APT)市场的专有技术使客户能够减少空气和水污染物，包括汞和其他污染物，以最大限度地提高利用率，并提高运营效率，以应对现有和即将出台的空气质量和水法规的挑战。该公司制造和销售用于燃煤发电、工业和水处理市场捕捉和去除污染物的AC和其他化学品。本公司亦拥有一座联营的褐煤矿(“五叉矿”)，为制造空调提供主要原料。
截至2021年12月31日，公司从其在Tinuum Group，LLC(“Tinuum Group”)和Tinuum Services，LLC(“Tinuum Services”)的股权中获得可观的收益，这两家公司都是未合并的实体。Tinuum Group和Tinuum Services自2021年12月31日起停止了材料运营，原因是根据国内税法第45节-生产税收抵免规定的税收抵免计划(“第45节税收抵免计划”)到期。Tinuum Group通过生产和销售符合第45条税收抵免计划(“第45条税收抵免”)规定的精煤(“RC”)，减少了部分燃煤发电厂的汞和氮氧化物(“NOx”)排放。本公司还因授权给Tinuum Group并在某些RC设施使用的技术获得特许权使用费，这些技术用于增强燃烧并减少燃煤发电所产生的NOx和汞排放。Tinuum Services根据与Tinuum Group以及RC设施的业主或承租人签订的运营和维护协议运营和维护RC设施。目前，Tinuum Group和Tinuum Services都在继续缩减业务。
合并原则
综合财务报表包括本公司为主要受益人的全资附属公司及可变权益实体(“VIE”)的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
本公司拥有超过20%所有权的部分拥有实体的所有投资均按本公司所有权百分比的法定形式采用权益法入账，并计入综合资产负债表中的其他长期资产，净额项下。截至2022年12月31日，公司持有以下股权42.5%和50.0分别在Tinuum Group和Tinuum Services中的百分比。
现金和限制性现金
现金包括手头现金和银行存款。限制性现金包括根据与五福克斯矿和公司位于德克萨斯州马歇尔的矿有关的担保债券合同所要求的入账现金抵押品。
信用风险集中
截至2022年12月31日，公司面临集中信用风险的金融工具主要由现金和现金等价物组成。公司持有的现金和现金等价物为二截至2022年12月31日的金融机构。如果这些机构无法履行其义务，本公司将面临现金余额超过联邦存款保险公司限额(#美元)的风险。250千人)。
公允价值计量
由于这些工具的短期性质，我们的现金、限制性现金、应收账款、应付账款和其他流动负债的账面价值与记录的公允价值接近。
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先进排放解决方案公司及其子公司
合并财务报表附注

应收账款净额
应收账款净额按可变现净值入账，其中包括估计不可收回金额的适当拨备，以反映应收账款预期的任何亏损。坏账准备的增加和减少是根据应收款信贷质量的变化确定的，并作为综合业务报表中一般和行政项目的一个组成部分。坏账准备是根据历史经验、一般经济状况和特定账户的信用质量而计提的，不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的材料。
库存，净额
存货净额按平均成本或可变现净值中较低者列报，主要包括与本公司空调及化工产品有关的原材料及制成品。库存成本是用平均成本法确定的。
定期审查库存，以确定潜在的陈旧和预期销售价格的潜在下降。在本次审查中，本公司对库存的未来需求和市场价值做出假设，并估计任何过时、滞销、移动缓慢或被高估的库存的数量。如果适用，公司将减记库存价值，减记的金额等于库存成本与其估计可变现净值之间的差额。
关于库存结存的更多详情载于附注5。
无形资产
无形资产包括专利、许可技术、客户关系、开发的技术和商号。
该公司开发的技术导致美国专利商标局或其他监管机构授予专利。与专利保护相关的法律成本从专利申请之日起在法律或有效期限内资本化和摊销。
下表详细说明了该公司无形资产的构成：
截至12月31日，
20222021
(除年外，以千计)加权平均剩余摊销期限(年)成本累计摊销净额成本累计摊销净额
客户关系0.9$835 $226 $835 $470 
专利11.31,490 456 1,454 426 
发达的技术0.9607 165 607 341 
总计$2,932 $847 $2,896 $1,237 
合并经营报表中包括与无形资产有关的摊销费用#美元0.5百万美元和美元0.9截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。截至2022年12月31日，现有无形资产的未来摊销费用预计为#美元。0.4截至2023年12月31日的年度为百万美元，0.1在接下来的四个财政年度中，每年都有100万美元。
投资
对本公司不拥有控股权(财务或经营)，但有能力对经营和财务政策施加重大影响的实体的投资，采用权益会计方法入账。本公司是否对被投资公司施加重大影响取决于对几个因素的评估，其中包括在被投资公司董事会中的代表性和公司的所有权水平。在权益会计法下，被投资公司的财务报表不在公司的合并资产负债表和综合经营报表中合并，但公司在被投资公司的收益或亏损中的份额在合并中的“权益法投资收益”项目中列报
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合并财务报表附注

在综合资产负债表的“其他长期资产，净额”项目中，公司在权益法投资中的账面价值在综合资产负债表中列报。
本公司根据其在被投资方的持股比例确认权益法投资的权益收益(亏损)。本公司确认在分配期间收到的超过权益法投资账面价值的分配为权益法收益，前提是公司没有担保被投资人的任何义务或合同上没有要求向被投资人提供额外资金。如果本公司已确认分配收益超过权益法投资的账面价值，则被投资人的后续收益将确认为累计收益超过先前确认的分配收益。此外，当本公司权益法投资的账面价值为零，且本公司没有担保被投资方的任何债务或不需要向被投资方提供额外资金时，本公司将不会确认其在被投资方报告的任何亏损中应占的份额，直到产生未来收益以抵消以前未确认的亏损。因此，公司综合营业报表中报告的某些权益法被投资人的权益收益(亏损)可能不同于根据公司权益的所有权百分比和被投资人的运营报表中所示的权益所有者应占净收益或亏损的数学计算得出的应占权益净收益或亏损。
权益法被投资人的分配在综合现金流量表中报告为营运现金流量的“投资回报”，直至权益法被投资人的账面价值降至零为止。此后，这种分配在投资现金流中被报告为“超过累计收益的分配”。有关公司权益法投资的更多信息，请参见附注10。
对本公司持股比例低于20%的部分持股子公司的投资，按照适用于不符合权益会计方法的权益投资的会计准则入账。本公司评估这类投资的公允价值变化，如果有变化，则在综合经营报表中确认变化。若该等投资类别并无发生该等事件或情况变化，则公允价值只会在实际可行时才予以估计。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧列报，并包括租赁改进。资产折旧是在相关资产的估计使用年限或租赁期(范围为2至31年)。不延长相关资产使用寿命的维护和维修在发生时计入运营费用。当资产报废或以其他方式处置时，财产账户将免除成本和累计折旧，由此产生的任何收益或损失将贷记或计入收入。本公司对物业、厂房及设备的账面价值进行可收回评估，以确定事实及情况是否显示其账面价值可能减值。融资租赁资产的摊销计入折旧费用，并在租赁期内采用直线法计算。
租契
当公司转让一段时间内对已确定资产的使用权以换取对价时，公司根据合同或合同的一部分记录使用权(“ROU”)资产和相关负债。当一个实体既有权从使用一项已确定的资产中获得几乎所有的经济利益，又有权指导该已确定的资产的使用时，就发生了对已确定资产的使用的控制。确定合同是否包含租赁可能需要大量的假设和判断。
对于所有类别的标的资产，本公司不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，并将每个单独的租赁组成部分以及与该租赁组成部分相关联的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。本公司记录所有租期超过一年的租约的租赁负债和相关的ROU资产。对于短期租赁(租期不到一年的租赁)，公司在租赁期内以直线方式支付租赁费。
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合并财务报表附注

可变租赁付款是指承租人为基础资产使用权支付的款项，该款项因租赁开始日期后发生的事实或情况变化而变化，而不是随着时间的推移而变化。以指数或比率为基础的变动租赁付款，以租赁开始日的指数或比率计算，计入租赁负债的计量。该公司的某些办公设施经营租赁包含不以指数或费率为基础的可变租赁组成部分，该公司在产生这些付款的债务期间将这些付款确认为可变租赁费用。
本公司根据租赁付款现值贴现租约中隐含的利率或(如无法轻易确定)本公司的递增借款利率来计算租赁负债。
融资租赁负债随后通过增加账面金额以反映融资租赁负债的利息支出以及减少租赁负债的账面金额以反映期内的租赁付款来计量。融资租赁负债的利息在租赁期内的每个期间被确定为租赁负债剩余余额产生恒定定期贴现率的金额。融资租赁项下的净资产按直线法在剩余租赁期内摊销。与融资租赁负债和融资租赁项下ROU资产摊销有关的利息支出分别列在综合经营报表的“利息支出”和“折旧、摊销、损耗和增值”项目中。
经营租赁负债随后按尚未支付的租赁付款的现值计量，并使用租赁开始日期确定的租赁的贴现率进行贴现。经营租赁项下的净收益资产随后按相关经营租赁负债的金额计量，并按适用的预付或应计租赁付款、任何租赁激励措施的余额、未摊销的初始直接成本和减值进行调整。经营租赁所产生的租赁费用按直线法在剩余租赁期内确认为单一租赁成本。未包括在经营租赁负债中的可变租赁付款在产生这些付款的债务期间确认为费用。经营租赁的租赁费用包括在综合业务报表的“一般和行政”和“易耗品收入成本，不包括折旧和摊销”项目中。
其他资产
矿山开发成本
矿山开发成本与Five Forks矿山有关，按成本减去累计损耗列账，并包括收购成本、其他开发工作成本及缓解成本。成本按相关矿山储量的估计寿命摊销，截至2022年12月31日的估计寿命为12好几年了。本公司对矿山开发成本的账面价值的可回收性进行评估，以确定事实和情况是否表明其账面价值可能减值以及是否需要进行任何调整。矿山开发费用在合并资产负债表的“其他长期资产净额”项目中列报。
备件
备件包括支持工厂运营所需的关键备件。零件和供应成本采用成本或估计重置成本中的较低者来确定。零件在消耗或投入使用期间记为维修费用或资本化。备件在合并资产负债表的“其他长期资产，净额”项目中列报。
收入确认
本公司在履行与客户的合同条款下的履行义务时，即客户控制为履行履行义务而转让的承诺商品或服务时，确认来自与客户的合同的收入。收入是指因转让货物或提供服务而预期收到的对价金额，交易价格一般是固定的，一般不包含可变或非现金对价。此外，公司与客户签订的合同一般不包含客户退款或退货条款或其他类似义务。下文列出的每个收入构成部分进一步讨论了控制权的移交和履约义务的履行情况。
本公司根据估计及判断厘定履行责任的性质及时间、履行责任的独立售价(“SSP”)及将交易价格分配予多个履行责任(如有)。
该公司的收入部分是消费品销售，但2021年还包括许可使用费。
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消耗品
该公司主要从事向包括燃煤公用事业、水处理厂和其他不同市场在内的广泛客户销售利用交流和化学为基础的技术的消费品。该公司的专有技术和相关产品提供净化解决方案，使我们的客户能够减少某些污染物和污染物，从而最大限度地提高利用率和运营效率，以应对现有和潜在法规的挑战。
消费品的销售由单一的履约义务组成，并在控制权转移和公司履行义务时确认，也就是产品发货或交付给客户时。消费品销售的履约义务不超过一年。
公司通过使用第三方托运人进行运输和搬运活动，这些活动发生在客户获得货物控制权之前。因此，公司将这些活动作为履行活动而不是作为单独的履行义务进行会计处理。公司在向客户交付产品时发生的运输和搬运成本向客户开出账单，并包括在交易价格中，并包括在综合经营报表中的“收入-消耗品”项目中。该公司发生的运输和搬运活动的成本包括在综合经营报表的“易耗品收入成本，不包括折旧和摊销”项目中。
从Tinuum Group赚取的许可使用费
截至2021年12月，该公司根据其M-45许可证安排(“M-45许可证”)获得的特许权使用费(“M-45特许权使用费”)产生了收入TM和M-45-PCTM公司与关联方Tinuum Group之间的排放控制技术(“M-45技术”)。本公司根据M-45技术在某些RC设施(“M-45设施”)的使用情况，或通过Tinuum Group使用许可技术的比率超过RC申请的金额，在某个时间点确认M-45特许权使用费。确认的M-45特许权使用费数额一般是根据M-45设施的税前利润率(在M-45许可证中定义)的百分比计算的。
应向Tinuum集团支付的许可使用费
于2022年12月，本公司与Tinuum Group订立一项协议(“Tinuum Group特许权使用费协议”)，根据该协议，本公司向Tinuum Group支付特许权使用费(“Tinuum Group特许权使用费”)，以支付本公司销售其M-Prove的若干项目TM45节税收抵免计划到期后的产品(从2022年1月1日开始)到某些M-45设施。Tinuum Group特许权使用费是根据公司销售M-Prove的“净利润”(定义见Tinuum特许权使用费协议)计算的TM产品供应到某些M-45设施。Tinuum Group特许权使用费协议的初始期限为五年，除非本公司和Tinuum集团同意终止协议，否则将自动续签五年。
截至2022年12月31日止年度，本公司确认0.8Tinuum集团特许权使用费100万美元，列入综合业务报表“收入中的消耗品成本，不包括折旧和摊销”项目。
实用的权宜之计和豁免
对于最初预期期限为一年或更短的合同，该公司不披露未履行的履约义务的价值。
与创收活动同时征收的销售税和其他税不包括在收入中。
由于本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，因此本公司一般在发生销售佣金时计入销售佣金。这些费用记入综合业务报表“一般和行政”项下的销售和营销费用。
易耗品收入成本
收入的消耗品成本包括所有劳动力、附带福利、分包劳动力、添加剂和煤炭成本、材料、设备、用品、差旅成本以及与公司收入生产直接相关的任何其他成本和支出。
工资总额和福利
工资和福利成本包括直接工资、与人员相关的附带福利、销售和行政人员的人力成本和股票薪酬费用。工资和福利成本不包括收入成本中包括的直接劳动力。
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法律和专业
法律和专业费用包括外部法律、审计和咨询费用。
一般和行政
一般和行政成本包括董事费用和开支、租金、保险和占用相关费用、坏账费用、减值和其他开展业务的一般成本。
研究和开发费用在发生的期间记入费用，并在综合业务报表的“一般和行政”项目中报告。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司记录的研发成本为0.4百万美元和美元0.4分别为100万美元。
资产报废债务
资产报废责任(“ARO”)包括与五福克矿及马歇尔矿(定义见下文)有关的经营协议所规定的矿山复垦活动，并于产生时确认，并按公允价值计入负债。ARO是通过定期计入收益而随着时间的推移而增加的。对ARO的会计核算要求公司对特定采矿作业的未来成本进行独特的估计，公司预计将产生这些成本，以完成遵守现有法律和法规所需的填海和补救工作。ARO会定期调整，以反映估计现值因时间流逝而产生的变化，以及对填海成本的时间或金额的估计作出修订。
五叉矿
对于五福矿的ARO，相应的ARO资产在其估计寿命内进行折旧。与Five Forks矿有关的复垦成本于相关矿山资产的使用年限内分配至开支，并会定期调整，以反映因时间流逝及对复垦成本的时间或金额的估计作出修订而导致的估计现值变动。五叉矿的补救成本是根据管理层在预期将产生的成本的每个期间结束时的最佳估计来累算的。此类费用估计数可能包括持续护理、维护和监测费用。填海义务是基于对现有环境干扰的估计支出的时间。除非另有需要，否则本公司每年都会检讨其对五福克矿ARO的估计及假设。
本公司在五福克斯矿的采矿活动须遵守有关环境保护的各种国内法律和法规。本公司从事采矿活动是为了保护公众健康和环境，并相信其运营在所有重大方面都符合适用的法律和法规。该公司已经并预计未来将为遵守此类法律法规而支出，但不能预测未来此类支出的全部金额。估计未来的填海费用主要是根据目前的法律和法规要求。
马歇尔矿(请参阅附注3)
与马绍尔矿有关的填海成本主要基于基于填海总成本初步估计的封顶费用结构，该结构为根据本公司与马歇尔矿运营商签署的填海协议而可能增加或减少的某些或有事项作出准备。支付时间和实际填海成本可能会发生变化，本公司将按季度对这些变化进行会计核算。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求确认已列入财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，递延所得税是为公司资产和负债的财务报告基准和纳税基础之间的临时差异拨备的，并使用临时差异预期冲销的年度的现行税率进行纳税。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。
在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下，本公司维持估值免税额。在作出这样的决定时，公司考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近的经营结果。
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合并财务报表附注

本公司根据一个分两步走的程序记录不确定的税务仓位，即：(1)本公司根据税务仓位的技术优势确定是否更有可能维持该等税务仓位；(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位，本公司确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的税收优惠金额。
基于股票的薪酬
股票薪酬开支于授予日按股票奖励的估计公允价值计量，一般按直线原则于奖励的必要服务期及/或履约期内列支。罚没在发生时予以确认。与制造业雇员和行政雇员有关的基于股票的薪酬支出分别列入合并业务报表中的“收入中的易耗品成本，不包括折旧和摊销”和“工资和福利”行项目。与非雇员董事和顾问有关的股票薪酬支出列在综合业务报表的“一般和行政”项目中。
分红
如果在宣布股利时有足够的可用收益，股息在宣布时计入留存收益。如果没有足够的可用收益，宣布的股息将作为额外实收资本的减少额计入。
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)是使用报告期内已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益以与基本每股收益一致的方式计算，同时考虑其他可能稀释的证券。库存股方法被用来确定潜在稀释证券的稀释效应。
潜在摊薄证券包括限制性股票奖励(“RSA”)和或有业绩单位(“PSU”)(统称为“潜在摊薄股份”)。当潜在稀释性股票的影响是反稀释时，其被排除在稀释后每股收益(亏损)之外。当一段时间内出现净亏损时，所有潜在的摊薄股份都是反摊薄的，不包括在该期间每股摊薄亏损的计算中。
每个PSU代表一项或有权利，以获得公司普通股的股份，股份数量可以从零至二乘以授予日授予的PSU数量，这取决于公司普通股在必要业绩期间相对于一般指数和特定同业组指数的价格表现。假设报告期末为适用于PSU的应变期结束，则与PSU相关的潜在稀释性股份的数量是基于在各自报告期末可发行的本公司普通股(如有)的数量。有关PSU的其他信息，请参见附注12。
下表列出了普通股基本收益(亏损)和稀释后收益(亏损)的计算方法：
 截至十二月三十一日止的年度，
(以千为单位，每股除外)20222021
净(亏损)收益$(8,917)$60,401 
基本加权-已发行普通股的平均数18,453 18,258 
补充：股权工具的稀释效应— 203 
稀释加权平均流通股18,453 18,461 
(亏损)每股收益-基本$(0.48)$3.31 
(亏损)稀释后每股收益$(0.48)$3.27 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，0.6百万美元和零加权平均股本工具分别是未偿还的，但不包括在稀释后每股收益的计算中，因为它们的效果将是反稀释的。
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预算的使用
按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制公司的综合财务报表，要求公司管理层作出影响这些财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。该公司作出假设的重要财务报表组成部分包括：
•业务合并，包括资产收购；
•其长期资产的账面价值；
•AROS；以及
•所得税，包括递延税项资产的估值免税额和不确定税收头寸的评估。
风险和不确定性
本公司主要依赖其APT业务的运作及手头现金在短期及长期内提供流动资金。该公司的收入、销售量、收益和现金流受到天然气和可再生能源等竞争对手发电来源价格的重大影响。在天然气价格较低的时期，天然气为燃煤发电提供了一种具有竞争力的替代方案，因此，煤炭消耗可能会减少，进而减少对本公司产品的需求。然而，在竞争对手发电来源价格较高的时期，煤炭消耗量通常会增加，因此对本公司产品的需求也会增加。
此外，煤炭消费和对公司产品的需求受到电力需求的影响，电力需求在一年中较暖和较冷的月份较高。因此，该公司的经营业绩受到季节性变化的影响，第一和第三会计季度的收入和收入成本往往高于第二和第四会计季度。夏季和冬季的异常温度可能会严重影响各直辖市水源的煤炭消耗和杂质，从而影响对本公司产品的需求。
重新分类
某些余额已从前几年重新分类，以符合本年度的列报方式。该等重新分类对本公司于所述任何期间的经营结果或财务状况并无影响。
细分市场
经营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息可由公司的首席运营决策者(“CODM”)或决策小组定期评估，以决定如何分配资源和评估财务业绩。截至2022年12月31日，公司的CODM为
公司的首席执行官，公司得出的结论是一可报告的部分。鉴于Tinuum Group和Tinuum Services的清盘，以及对本公司财务报表的影响，包括CODM分配资源的方法，本公司认定历史精炼煤炭部门不再符合被视为GAAP报告部门的定性或定量标准。因此，从2022年1月1日开始，公司确定它已经一可报告分部，因此没有提供2022年和2021年的分部报告披露。
新会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年的主要目标是向财务报表使用者提供更多关于金融工具和其他承诺的预期信贷损失的决策有用信息，以扩大报告实体在每个报告日期持有的信贷。为达致此目标，ASU 2016-13年的修订以反映预期信贷损失的方法取代现行GAAP中的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理及可支持的资料，以告知信贷损失估计。ASU 2016-13对2022年12月15日之后开始的财政年度(包括这些年度内的过渡期)的“较小报告公司”(根据美国证券交易委员会的定义)有效，必须根据修改后的追溯方法采用。实体可以从2018年12月15日之后开始的财政年度起提前采用ASU 2016-13，包括
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合并财务报表附注

在这些年内的过渡期。公司将采用ASU 2016-13，自2023年1月1日起生效，该标准不会对公司的财务报表和披露产生实质性影响。
注2-客户供应协议
2020年9月30日，该公司与Norit活性碳美洲公司(f/k/a Cabot Norit America，Inc.)(“Norit”)订立供应协议(“供应协议”)，据此，本公司同意向Norit销售及交付，Norit同意向本公司购买及接受若干褐煤为基础的空调产品(“炉具产品”)。《供应协议》的条款为15几年来，10-除非任何一方提供，否则自动续订的年续约条款三年在任何任期结束前不打算续期的事先通知。
根据供应协议，Norit还向公司偿还制造炉子产品所需的公司所发生的某些资本支出。报销包括以下内容 将使公司和Norit共同受益的资本支出所产生的收入(称为“共享资本”)和仅使Norit受益的资本支出所产生的收入(称为“特定资本”)。如果Norit停止根据供应协议进行采购，Norit有义务为特定资本支付任何未偿还款项的余额。
此外，根据供应协议的条款，Norit有义务向公司支付回收补偿(定义见下文附注3)#美元。10.2填海成本(定义见下文附注3)，包括利息。
2022年2月25日，该公司收到了美元10.6Norit的现金(“Norit付款”)是由于供应协议中控制权条款的变更(“控制权变更”)，而该变更是由于其母公司Cabot公司出售Norit造成的。根据控制权的变更，公司从Norit收到了所有在填海报销项下未偿还的款项，支付了截至2022年2月28日发生的支出的所有与特定资本有关的未开单金额，并支付了#美元0.8与马歇尔矿第三方运营商的额外成本(“Norit开垦成本”)相关的百万美元。根据填海合约(定义见下文附注3)，本公司有责任将Norit填海费用汇给马绍尔矿的第三方营运商(定义见下文附注3)，该等款项已于2022年3月汇出。控制权的变更不影响供应协议的任何其他条款。
截至2022年2月25日，填海补偿的账面价值为#美元。9.0100万美元，其中包括本金余额，根据利息的增加和迄今支付的款项进行了调整。在控制权变更的情况下，公司收到了$8.5百万现金，用于全额支付未偿还的填海造地费用。公司的结论是，收到的现金收益是根据合同条款的变化提前支付的应收款，并说明了收到的现金收益与填海报销账面金额#美元之间的差额。0.52022年12月31日终了年度合并业务报表中“其他收入(支出)”项下列明的亏损。
此外，根据控制权的变更，公司收到了#美元。1.3于未来期间应于与特定资本相关之期间确认之收入预支百万元，并将此金额记为递延收入，按供应协议所规定之余下合约期按比例确认。
注3-马歇尔矿
采办
在履行供货协议的同时，本公司于2020年9月30日签订了向Norit采购的协议100马歇尔矿山有限责任公司(“马歇尔矿山收购”)会员权益的百分比，以象征性收购价出售。马歇尔煤矿有限责任公司拥有一座位于德克萨斯州马歇尔郊外的褐煤矿(“马歇尔矿”)。该公司的结论是，马歇尔矿没有任何剩余的经济储备，并独立决定立即开始关闭该矿的活动。因此，于2020年9月30日，本公司与第三方就马绍尔矿的全面复垦订立了复垦合同(“复垦合同”)，预计于2030年前完成。根据供应协议的条款，Norit有义务向公司偿还#美元。10.2根据填海合同产生的总费用(“填海费用”)的一部分(“填海费用”)，每半年支付一次，每半年支付一次13年数及包括利息在内。如附注2所述，作为控制权变更的一部分，Norit于2022年2月25日全额支付了回收补偿项下的欠款，不再有与马歇尔矿有关的债务。
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合并财务报表附注

本公司将马歇尔矿收购事项作为资产收购入账，包括收购若干资产及承担若干负债以及产生一项有关复垦成本的责任(“马歇尔矿ARO”)。截至2022年12月31日和2021年12月31日，马歇尔矿ARO的账面价值为$4.7百万美元和美元6.3分别为100万美元。
由于马歇尔矿山收购是与客户进行的交易，从Norit获得的净资产和承担的负债，公司将承担的负债的公允价值超过作为预付对价转移给客户Norit的资产(“预付客户对价”)，即#美元。7.6百万美元。前期客户考虑的金额也是在扣除回收报销后确认的。前期客户的全部考虑被摊销为在预期的基础上直线减少的收入15-《供应协议》的合同期。摊销的前期客户对价约为$0.5每年百万美元。
截至2021年6月30日和2021年12月31日，该公司主要根据与未来填海需求相关的范围缩小，大幅修订了对马绍尔矿未来复垦债务的估计。因此，该公司将马歇尔矿的ARO减少了#美元。1.9截至2021年6月30日的百万美元和0.8截至2021年12月31日的百万美元，以及截至2021年12月31日的年度确认的估计变化收益为2.7百万美元。这被列为截至2021年12月31日的年度综合经营报表中的“估计变动收益，资产报废债务”。
处置
于2022年9月2日(“协议日期”)，本公司与第三方(“MM买方”)订立会员权益购买协议(“MM购买协议”)，将其于马绍尔矿有限责任公司的所有会员权益出售予MM买方(“MM出售”)，以换取本公司向MM买方支付约$的现金付款。2.4百万欧元(“MM收购价”)及MM买方对马歇尔矿山有限责任公司若干负债的承担。MM买方之前曾代表马歇尔矿山有限责任公司运营马歇尔矿山，目前正在根据填海合同进行复垦。
MM收购价可能会根据协议日期和截止日期(定义如下)期间可能发生的某些事件进行调整，如下所示：(1)公司和MM买方(统称为“双方”)商定的增加或减少；(2)增加或减少与马歇尔矿山有限责任公司的资产和业务有关的收入、收益、收入和信贷(在MM出售签署至完成之间)，(3)增加任何金额，或根据美国公认会计原则，在MM出售结束时作为马歇尔矿山有限责任公司的负债应计的任何金额，如MM购买协议中更全面地描述；和(4)减少协定金额，如果在2023年1月1日之后发生，则按完成时间递增。
双方完成MM销售的义务(“成交日期”)受某些情况的制约，包括(1)以MM买方或MM买方的关联公司的名义获得德克萨斯州铁路委员会(“委员会”)的批准；以及(2)MM买方以MM买方或MM买方的关联公司为本金的回收履约保证金、信用证或其他形式的担保取代公司的担保保证金，MM买方或MM买方的关联公司是委员会满意的本金。MM采购协议可在以下情况下终止：(1)MM买方和本公司在截止日期前的任何时间经双方同意；(2)MM买方或本公司，如果在协议日期后一年内没有完成结算，除非由于希望终止的一方未能在所有实质性方面遵守其中所载的协议和契诺而未能完成结算；(3)如果MM买方或本公司对MM购买协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议存在实质性违约，且未在指定的时间框架内得到纠正；以及(4)如果MM销售被政府当局以最终的、不可上诉的命令或适用法律禁止。
截至2022年12月31日，马歇尔矿山有限责任公司的未偿债务约为$4.9百万美元，本公司预期在支付MM收购价后将悉数清偿。由于截止日期不确定，主要是由于各方不确定获得MM买方的经营许可证和委员会批准的担保保证金的日期，公司无法确定其将确认MM出售的会计期间。
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合并财务报表附注

下表概述了马歇尔矿山有限责任公司的资产和负债及其在公司综合资产负债表中的分类：
截至12月31日，
(单位：千)20222021资产负债表组成部分
现金$— $914 流动资产
Norit短期应收账款— 2,056 流动资产
受限现金10,000 10,027 非流动资产
Norit应收账款，长期— 6,846 非流动资产
财产和设备，净额— 1,968 非流动资产
$10,000 $21,811 
应付账款和应计负债$201 $1,065 流动负债
短期资产报废债务548 1,775 流动负债
资产报废义务，长期4,131 4,546 非流动负债
$4,880 $7,386 
注4-收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，所有与确认的收入相关的重大业绩义务在某个时间点都得到了履行。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，大约8%和12分别有%的消费品收入来自加拿大，所有其他收入都来自美国。
应收贸易账款
应收贸易账款代表无条件的对价权利，以换取转让给客户的货物或服务。公司根据合同条款向客户开具发票。信用证期限一般为自发票开出之日起30-45天。。履约义务的履行与客户何时应付款之间的时间关系一般不大。
下表显示了公司应收账款净额的组成部分：
截至12月31日，
(单位：千)20222021
应收贸易账款净额$13,789 $10,476 
其他应收账款75 — 
Norit应收账款-当前— 2,146 
应收账款净额$13,864 $12,622 
合同责任
如附注2所述，公司收到#美元。1.3在未来期间与特定资本相关的待确认收入预支百万美元，并于2022年2月将这笔金额记录为递延收入，按供应协议规定的剩余合同期限按比例确认。截至2022年12月31日，与特定资本相关的递延收入总额为美元1.0其中，当前部分计入“其他流动负债”，长期部分计入综合资产负债表的“其他长期负债”。



63

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合并财务报表附注


注5-库存，净额
下表汇总了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日按平均成本或可变现净值中较低者记录的库存：
截至12月31日，
(单位：千)20222021
产品库存$9,479 $4,901 
原材料库存8,349 2,949 
$17,828 $7,850 
注6-租契
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的经营和融资租赁使用权(“ROU”)资产和负债包括以下项目(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
经营租约
经营性租赁使用权资产，累计摊销净额(1)
$7,734 $6,000 
经营租赁义务，流动$2,724 $2,157 
长期经营租赁义务5,133 4,178 
经营租赁债务总额$7,857 $6,335 
融资租赁
融资租赁使用权资产累计摊销净额(2)
$2,565 $1,743 
融资租赁债务，流动$1,131 $1,011 
长期融资租赁义务3,450 3,152 
融资租赁债务总额$4,581 $4,163 
(1)营业租赁资产报告为累计摊销净额#美元4.4百万美元和美元1.9分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
(2)融资租赁资产报告为累计摊销净额#美元2.0百万美元和美元1.1分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
融资租赁
融资租赁项下的ROU资产在截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表的“物业、厂房和设备”项目中列报，融资租赁负债在综合资产负债表的“长期债务的流动部分”和“长期债务，扣除流动部分”的项目中计入。
在截至2022年和2021年12月31日止年度的综合经营报表中，与融资租赁负债和融资租赁项下ROU资产摊销有关的利息支出分别列入“利息支出”和“折旧、摊销、损耗和增值”项目。
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合并财务报表附注

经营租约
经营性租赁项下的净收益资产计入“其他长期资产”项，经营性租赁负债计入“其他负债“以及“其他长期负债“分别列于截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表中的项目。
截至2022年12月31日的年度经营租赁的租赁费用为#美元4.4100万美元，其中4.0百万美元计入“收入中的消耗品成本，不包括折旧和摊销”项目和#美元。0.4在截至2022年12月31日的年度综合业务报表的“一般和行政”细目中列入了100万美元。截至2021年12月31日的年度经营租赁的租赁费用为#美元4.0100万美元，其中3.5百万美元计入“收入中的消耗品成本，不包括折旧和摊销”项目和#美元。0.5在截至2021年12月31日的年度综合业务报表的“一般和行政”细目中列有100万美元。
下表提供了截至2022年和2021年12月31日及截至12月31日的年度的租赁财务信息：
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)20222021
融资租赁成本：
使用权资产摊销$818 $642 
租赁负债利息307 288 
经营租赁成本3,436 2,430 
短期租赁成本989 1,650 
可变租赁成本(1)
19 40 
总租赁成本$5,569 $5,050 
其他信息：
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
融资租赁的营运现金流$307 $288 
来自经营租赁的经营现金流$2,923 $2,764 
融资租赁产生的现金流$1,246 $1,190 
以新的融资租赁负债换取的使用权资产$1,641 $— 
以新的经营租赁负债换取的使用权资产$4,444 $6,108 
加权平均剩余租赁期限-融资租赁2.8年份2.9年份
加权平均剩余租赁期限--经营租赁4.1年份4.3年份
加权平均贴现率-融资租赁5.9 %6.4 %
加权平均贴现率-经营租赁6.9 %6.7 %
(1)主要包括应付出租人的公共区域维修、物业税和保险费。
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合并财务报表附注

下表汇总了截至2022年12月31日该公司在融资和经营租赁项下的未来租赁付款：
(单位：千)运营中
租赁
承付款		金融
租赁
承付款		租赁承诺额总额
2023$3,171 $1,371 $4,542 
20241,798 1,199 2,997 
20251,519 605 2,124 
20261,519 372 1,891 
2027491 85 576 
此后2,299 1,406 3,705 
租赁付款总额10,797 5,038 15,835 
减去：推定利息(2,940)(457)(3,397)
租赁付款现值$7,857 $4,581 $12,438 
2022年11月，公司签署了公司总部和初级实验室的新租约，租期自2023年5月1日起至2030年10月31日止。租约下的总承诺额包括租金支付总额#美元。3.31000万美元，外加与办公室和实验室租赁空间有关的按比例分摊的业务费用，上表未包括这部分费用。
注7-承付款和或有事项
保留协议
于2022年5月4日，董事会及董事会薪酬委员会(“董事会”)通过了本公司与其高管及若干其他关键员工于2021年5月签订的留任协议(“留任协议”及各“留任协议”)的修订，以维持本公司在推行及执行其战略措施时的业务运作(“经修订的留任协议”)。根据修订的留任协议，员工将获得(I)402022年8月在留用协议中商定的原始金额(“留用工资”)的百分比；(Ii)60留用工资的百分比，以下列日期为准：(1)雇员被无故或有充分理由终止雇用的日期(如该等条款在留用协议或雇员的雇佣协议中定义，视情况而定)，(2)90交易日期或控制权变更(这些条款在保留协议或雇员的雇佣协议中定义，视情况而定)后数天，或(3)2023年1月18日；及(Iii)额外的一次过付款，从10%至40留任工资的%，也将在以下日期中最早的一天支付：(1)雇员无故或有充分理由终止雇用的日期(如该等条款在留任协议或雇员的雇佣协议中定义，视情况而定)，(2)90在交易日期或控制权变更(这些条款在保留协议或员工的雇佣协议中定义，视情况而定)之后的天数，或(3)2023年1月。
为了获得修订的保留协议付款，员工必须在上述日期之前一直受雇于公司。2022年8月，该公司支付了$1.0根据经修订的保留协议的付款条款，本公司将支付600万欧元。截至2022年12月31日，根据修订的保留协议应支付的现金总额为#美元1.430亿美元，并列入综合资产负债表中“其他流动负债”项下。这笔款项于2023年1月支付。
担保债券和受限现金
作为马歇尔矿的所有者，该公司必须向监管委员会提交担保保证金。截至2022年12月31日，该公司已公布了一笔16.6百万元保证金(“MM保证金”)将一直有效，直至马绍尔矿全部回收为止，并可能随着本公司的回收活动的进展而不时减少，或于MM销售完成后取消。
作为五福克矿的所有者，该公司必须向监管委员会提交一份担保保证金。截至2022年12月31日，该公司曾张贴一份 $7.5百万与五叉矿相关的性能要求相关的担保保证金。
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合并财务报表附注

截至2022年12月31日，公司公布的现金抵押品为10.0根据本公司担保债券供应商的要求，马歇尔矿和五福克矿的现金总额均为100万美元，在综合资产负债表上报告为长期限制性现金。
提努姆集团
根据未来与Tinuum Group活动相关的事件，公司还承担某些有限义务。本公司、NexGen精煤有限责任公司(“NexGen”)和两家与NexGen有关联的实体向另一家Tinuum Group所有者提供了有限担保(“Tinuum Group Party担保”)，这些担保与Tinuum Group可能因不准确或违反陈述和契约而遭受的某些损失有关。本公司也是与NexGen签订的出资协议的一方，根据该协议，任何被要求支付Tinuum Group Party Guaranty的一方都有权从另一方获得相当于50支付金额的%。由于公司认为Tinuum Group缔约方担保不太可能发生亏损，因此公司没有记录与这项或有债务相关的负债或费用拨备。
法律诉讼
本公司不时受到各种未决或威胁的法律行动及法律程序的影响，包括在其正常业务过程中出现的法律行动及法律程序。此类事项受到许多不确定因素和结果的影响，其财务影响无法有把握地预测，而且可能在很长一段时间内都不为人所知。本公司在其合并财务报表中记录了与索赔、和解和判决相关的费用的负债，而管理层已评估可能出现亏损，并且可以合理估计金额。截至2022年12月31日，没有重大的法律程序。
注8-物业、厂房及设备
不动产、厂房和设备在2022年12月31日和2021年12月31日的成本基础和累计折旧摘要如下表：
以年为单位的寿命截至12月31日，
(单位：千)20222021
土地和土地改良
0-31
$1,225 $1,225 
厂房和操作设备
2-29
33,180 31,266 
家具和固定装置
2-11
1,709 1,388 
机器和设备
3-10
2,116 697 
租赁权改进
3-12
2,149 2,089 
在建工程6,373 1,190 
46,752 37,855 
减去累计折旧(11,897)(7,684)
财产、厂房和设备合计，净额$34,855 $30,171 
截至2022年和2021年12月31日，厂房和运营设备包括各种租赁设施项下融资的采矿设备，这些设施下的到期债务计入综合资产负债表中的融资租赁债务。截至2022年12月31日和2021年12月31日，与融资租赁债务有关的净资产记录总额为#美元。2.6百万美元和美元1.7分别为百万美元，扣除累计折旧#2.0百万美元和美元1.1百万美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折旧费用为4.9百万美元和美元5.5分别为100万美元。
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合并财务报表附注

注9-补充财务信息
补充资产负债表信息
下表汇总了合并资产负债表中列报的“预付费用和其他流动资产”和“其他长期资产，净额”的构成部分：
 截至12月31日，
(单位：千)20222021
预付费用和其他流动资产：
预付费用$2,570 $2,571 
预缴所得税和所得税退还2,573 2,782 
其他2,395 1,308 
$7,538 $6,661 
其他长期资产：
使用权资产、经营租赁、净额$7,734 $6,000 
备件，净额6,789 4,598 
客户预先考虑的事项(1)
6,475 6,982 
矿山开发费用，净额5,478 5,330 
矿山复垦资产净额1,641 1,742 
无形资产，净额847 1,237 
Norit应收账款— 6,846 
权益法投资— 2,391 
其他长期资产1,683 1,745 
$30,647 $36,871 
(1)请参阅附注3中有关前期客户考虑因素的进一步讨论。
备件包括支持工厂运营所需的关键备件。零件和供应成本采用成本或估计重置成本中的较低者来确定。零件在消耗或投入使用期间记为维修费用或资本化。
地雷开发费用包括与Five Forks矿有关的购置费用、其他开发工作费用和减缓费用，并在相关矿山储量的估计寿命内耗尽，估计为#年。12截至2022年12月31日。本公司对矿山开发成本的账面价值的可回收性进行评估，以确定事实和情况是否表明其账面价值可能减值以及是否需要进行任何调整。矿山复垦资产指与Five Forks矿山相关的ARO资产，并在其估计寿命内折旧。
Highview投资
其他包括对Highview Enterprises Limited(“Highview”)的长期投资(“Highview Investment”)，Highview是一家总部位于英国伦敦的发展阶段公司，专门从事电力储存。本公司将Highview投资计入一项按成本减去减值，加上或减去同一发行人相同或类似投资的可观察到的价格变化的投资。公允价值计量(如果有的话)代表第二级计量。Highview Investment根据减值指标进行评估，例如可能对投资公允价值产生重大不利影响的事件或情况变化。
截至2022年及2021年12月31日止年度，Highview Investment的账面价值并无变动，因Highview并无就权益发行减值指标或可见的价格变动。自Highview投资公司成立以来，该公司已确认2.2累计减值损失百万美元。
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合并财务报表附注

下表详细列出了综合资产负债表中所列的“其他流动负债”和“其他长期负债”的组成部分：
 截至12月31日，
(单位：千)20222021
其他流动负债：
经营租赁债务的当期部分$2,724 $2,157 
应缴所得税和其他税款1,039 807 
矿山复垦责任的当前部分548 1,775 
其他流动负债(1)2,334 385 
$6,645 $5,124 
其他长期负债：
矿山复垦负债$7,985 $8,184 
长期经营租赁义务5,133 4,178 
其他733 — 
$13,851 $12,362 
(1)计入其他流动负债的金额为$1.7与附注10所界定的还款协议有关的百万元。
与五叉矿有关的矿山复垦负债计入“其他长期负债”。在收购马歇尔矿时承担的与马歇尔矿有关的矿山复垦责任包括在“其他流动负债”和“其他长期负债”中。矿山复垦负债为ARO。自动柜员机的变动如下：
截至12月31日，
(单位：千)20222021
资产报废债务，年初$9,959 $21,447 
吸积611 1,102 
已结清的债务(2,071)(10,010)
因填海范围和时间而作出的更改34 (2,580)
资产报废债务，年终8,533 9,959 
较小电流部分548 1,775 
资产报废债务，长期$7,985 $8,184 
补充业务综合报表信息
估计、资产报废债务的变化收益
如附注3所述，截至2021年12月31日止年度，因估计变动而录得收益#美元2.7根据其对马绍尔矿开垦未来所欠债务估计数的订正，估计数为100万美元。
下表详细说明了合并业务报表中“利息费用”的构成：
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)20222021
高级定期贷款的利息$— $206 
债务贴现和债务发行成本— 945 
453A利息— 13 
其他336 326 
利息支出总额$336 $1,490 
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合并财务报表附注

下表详细说明了合并业务报表中“其他”的构成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)20222021
利息收入$239 $326 
其他(84)314 
其他收入合计$155 $640 
附注10-权益法投资
Tinuum Group，LLC
下表汇总了Tinuum集团的运营结果：
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)20222021
毛利$964 $6,995 
经营、销售、一般和行政费用4,275 49,414 
运营亏损(3,311)(42,419)
其他收入1,231 9,726 
可归因于非控股权益的(收入)亏损(874)126,948 
会员可获得的净(亏损)收入$(2,954)$94,255 
来自Tinuum集团的EADS股权收益$3,455 $61,837 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司投资于Tinuum Group的账面价值为零由于从Tinuum Group收到的累计分派金额超过了本公司在Tinuum Group可供A类成员使用的净收入中的累计比例。因此，在截至2022年和2021年12月31日止年度，本公司确认来自Tinuum Group可供成员使用的净收入的收益不同于其按比例应占Tinuum Group可供成员使用的净收入的份额。
于2022年12月，本公司、Tinuum Group的若干其他拥有人(统称为“Tinuum Group所有者”)及Tinuum Group签署了分销及偿还协议(“偿还协议”)。根据偿还协议的条款，Tinuum Group所有者收到了与其所有权百分比相等的现金分配(“分配”)，并同意对Tinuum Group的某些或有负债(“Tinuum集团债务”)承担合同责任，金额与其所有权百分比相同。2022年12月，本公司收到其在分销中的百分比份额#美元。2.0百万美元，并承担合同责任#美元1.7Tinuum Group债务的100万美元。公司记录了公司的合同债务#美元。1.7作为截至2022年12月31日综合资产负债表“其他流动负债”项下的负债，现金分配的差额为#美元0.3截至2022年12月31日的年度，按权益法记录的收益为百万美元。如果Tinuum集团的债务被全部解除或清偿的金额少于Tinuum集团的债务总额，公司将就其合同债务金额的差额及其在Tinuum集团实际支付的Tinuum集团债务中的比例份额(如果有)确认未来的股权收益。
70

先进排放解决方案公司及其子公司
合并财务报表附注

下表为公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的投资余额、权益收益、现金分配及超出投资余额的现金分配(以千计):
描述日期投资余额EADS权益收益(亏损)现金分配备忘账户：投资余额中(超额)的现金分配和权益损失
期初余额12/31/2020$3,387 $— $— $— 
ADS占Tinuum集团净收入的比例2021年活动40,058 40,058 — — 
Tinuum集团的现金分配2021年活动(65,224)— 65,224 — 
调整当年超过投资余额的现金分配2021年活动21,779 21,779 — (21,779)
总投资余额、权益收益(亏损)和现金分配12/31/2021$— $61,837 $65,224 $(21,779)
Tinuum集团净亏损的ADS比例份额2022年活动(1,255)(1,255)— (1,255)
Tinuum集团的现金分配2022年活动(3,455)— 3,455 (3,455)
调整当年超过投资余额的现金分配2022年活动4,710 4,710 — — 
总投资余额、权益收益和现金分配12/31/2022$— $3,455 $3,455 $(26,489)
Tinuum Services，LLC
下表总结了Tinuum Services的运营结果：
 截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)20222021
毛利(亏损)$1,065 $(68,465)
经营、销售、一般和行政费用2,800 166,075 
运营亏损(1,735)(234,540)
其他收入(支出)，净额1,159 3,830 
可归因于非控股权益的损失323 246,094 
净(亏损)收益$(253)$15,384 
来自Tinuum Services的EADS股权收益$85 $6,952 
Tinuum Services截至2022年和2021年12月31日的年度综合经营报表中包括与合并在Tinuum Services内的VIE实体有关的亏损。这些亏损不会影响公司来自Tinuum Services的权益收益，因为100这些亏损中的%可归因于非控制性权益，并在计算Tinuum Services的可归因于公司权益的净收入时扣除。
71

先进排放解决方案公司及其子公司
合并财务报表附注

下表为公司截至2022年12月31日止年度的投资余额、权益收益、现金分配及超出投资余额的现金分配(以千计):
描述日期投资余额EADS股权收益现金分配备忘账户：投资余额中(超额)的现金分配和权益收益
期初余额12/31/2021$2,391 $— $— $— 
ADS按比例分摊Tinuum服务的净亏损2022年活动(127)(127)— — 
Tinuum服务公司的现金分配2022年活动(2,476)— 2,476 — 
调整当年超过投资余额的现金分配2022年活动212 212 — (212)
总投资余额、权益收益和现金分配12/31/2022$— $85 $2,476 $(212)
每当事件或情况变化显示其权益法投资之账面值可能无法收回时，本公司便会评估有关权益法投资之减值。截至2021年12月31日，本公司得出结论，其在Tinuum Services的投资的账面价值无法完全收回，因此，减记了其投资#美元0.72021年12月31日终了年度综合业务报表中“权益法投资收益”项目。
其他
下表详细说明了公司在合并资产负债表的“其他长期资产，净额”项目中所包括的各个权益法投资的账面价值，并说明了公司的最大亏损风险：
 截至12月31日，
(单位：千)20222021
Tinuum Services的权益法投资— 2,391 
权益法投资总额$— $2,391 
下表详细说明了公司在综合经营报表的“权益法投资收益”项目中包含的权益法投资收益或亏损的组成部分：
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)20222021
Tinuum集团的收益$3,455 $61,837 
来自Tinuum服务的收益85 6,952 
其他收入(亏损)1 (63)
权益法投资收益$3,541 $68,726 
下表详细说明了来自公司各自权益法投资的现金分配的组成部分，这些投资包括在综合现金流量表中作为经营活动现金流量的组成部分。权益法被投资方的分配在合并现金流量表中报告为经营性现金流量中的“投资回报”，直到权益法被投资方公司的账面价值减少到零。此后，这种分配被报告为“超过累计收益的分配”，作为投资活动现金流量的一个组成部分。
72

先进排放解决方案公司及其子公司
合并财务报表附注

截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)20222021
权益法被投资人的分配、投资回报
Tinuum服务$2,297 $8,802 
提努姆集团— 14,142 
$2,297 $22,944 
权益法投资对象超过累计收益的分配
提努姆集团$3,455 $51,082 
Tinuum服务179 — 
其他2 — 
$3,636 $51,082 
注11-股东权益
该公司拥有二法定股本、普通股和优先股的类别如下：
优先股
本公司董事会(“董事会”)获授权从未发行的优先股股份中提供优先股及厘定组成一系列优先股的股份数目，并就每个系列厘定股份数目及该系列的名称、投票权(如有)、该系列股份的优先及相对、参与、购股权或其他特别权利(如有)及其任何资格、限制或限制。截至2022年和2021年12月31日，有不是指定或已发行的优先股股份。关于后续优先股的指定和发行的进一步讨论见附注17。
普通股
普通股持有者有权一就提交股东表决的所有事项所持有的每股股份投一票。此外，普通股持有人有权在董事会宣布派发股息时收取股息，但须受有关支付股息的任何法定或合约限制以及任何已发行优先股的条款所施加的任何股息支付限制所规限。
在解散、清盘或出售本公司全部或几乎所有资产后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，普通股持有人将有权按比例获得公司剩余资产以供分配。
股票回购计划
于2018年11月，董事会授权本公司购买最多$20.0根据股票回购计划(“股票回购计划”)，除非董事会另有修改，否则该计划将有效至2019年12月31日。2019年11月，审计委员会核准增加1美元7.11,000,000,000美元给股票回购计划，但前提是该计划将继续有效，直至使用完所有金额或董事会以其他方式对其进行修改。截至2022年12月31日，该公司拥有7.0根据股票回购计划剩余的100万美元。
税务资产保障计划
美国联邦所得税规则，特别是《国税法》第382条，可能会在很大程度上限制第45节税收抵免和其他税收资产的使用，如果公司经历了(如《国税法》所定义的)所有权变更。一般而言，如果“5%的股东”在三年滚动期间内对公司所有权的累计变动超过50个百分点，就会发生所有权变动。
一般情况下，发生所有权变更的实体，其所有权变更前的税项损失和信贷结转将受到年度限制，其数额等于紧接所有权变更前实体的权益价值乘以美国国税局(IRS)每月公布的长期免税税率(可能会进行某些调整)。如果前一年有未使用的限制，则每年都会增加年度限制。
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合并财务报表附注

2017年5月5日，董事会批准宣布为每股已发行普通股派发B系列初级参与优先股的股息，作为税务资产保护计划(TAPP)的一部分，该计划旨在保护公司利用其净营业亏损和税收抵免的能力。TAPP旨在对任何获得实益所有权的人起到阻吓作用4.99占公司已发行普通股的%或以上。在2018-2022年期间，我们执行了对TAPP的修正案(以下简称TAPP修正案)，修改了 根据TAPP的最终到期日，延长TAPP的期限并进行相关的更改。最新的TAPP修正案在我们的2022年年度股东大会上获得批准，并将最终到期日延长至2023年12月31日收盘。
附注12-基于股票的薪酬
2022年5月16日，公司股东批准了2022年综合激励计划(简称2022年计划)，允许向员工、董事和顾问授予奖励。奖励形式可以是期权(非限制性股票期权和激励性股票期权)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额单位，以及《2022年计划》所述的其他股票奖励和现金奖励。截至2022年12月31日，公司已1,403,043根据2022年计划授权发行的普通股。
2017年6月20日，公司股东批准了2017年度总括激励计划(《2017计划》)，允许向员工、董事和非员工授予奖励。奖励的形式可以是股票、购买限制性股票的权利、限制性股票的奖金或2017年计划所述的其他权利或福利。截至2022年12月31日，公司已零根据2017年计划授权发行的普通股。
费用
RSA-限制性股票奖(RSA)通常授予的授予条款为三年。RSA的公允价值是根据授予授权日公司普通股的收盘价乘以股票奖励的股票数量确定的。RSA的补偿费用一般以直线法按归属期限确认。
PSU-业绩份额单位(“PSU”)通常授予三年并基于受让人在公司的持续服务、业绩衡量或两者的组合。每个PSU代表着一项或有权利，如果公司在必要的时期内满足某些业绩衡量标准，就可以获得公司普通股的股票。
根据授予日的估计公允价值，采用蒙特卡洛模拟模型，在归属期间以直线方式确认PSU奖励的补偿支出。
无风险利率-在此期间授予的PSU的无风险利率是通过使用零息美国国债利率来确定的，该利率的期限与上述预期条款一致。
分红-由于授予的PSU收到股息等值单位，因此任何宣布的股息均不适用折扣。
预期波动率-为了计算预期波动率，使用了公司普通股的历史波动率。
表演期-公司的业绩期限以公司的PSU奖励的归属条款为基础。
公司记录了与股票计划有关的以下补偿费用：
 截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)20222021
RSA费用$1,679 $1,816 
PSU费用302 111 
基于股票的薪酬总支出$1,981 $1,927 
与制造业雇员和行政雇员有关的基于股票的薪酬支出包括在综合业务报表的“易耗品收入成本，不包括折旧和摊销”和“工资和福利”行项目中。与非雇员董事和顾问有关的股票薪酬支出列在综合业务报表的“一般和行政”项目中。
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合并财务报表附注

截至2022年12月31日的未确认赔偿费用数额以及确认费用的预期加权平均期间如下：
截至2022年12月31日
(单位：千)未确认的补偿成本预期加权平均确认期限(年)
RSA费用$2,489 1.75
PSU费用561 1.32
未确认的基于股票的薪酬支出总额$3,050 1.43
活动
限制性股票
下表汇总了截至2022年12月31日的年度特别账户账户的活动：
限制性股票加权平均授予日期公允价值
(以千为单位，不包括每股和每股金额)奖项RSA的
截至2022年12月31日止的年度
截至2022年1月1日未归属531,623 $5.94 
授与462,135 $5.69 
既得(267,973)$6.35 
被没收(72,823)$5.96 
截至2022年12月31日未归属652,962 $5.58 
截至2022年及2021年12月31日止年度批出或修订的注册资产协议的加权平均批出日期公允价值为$5.69及$5.54，分别为。截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度归属的注册资产协议的公允价值总额为$1.7百万美元和美元1.5分别为100万美元。截至2022年12月31日未清偿的非既有RSA的内在价值合计为$1.6百万美元。
PSU
已发行的PSU在其发行日期三周年之前仍未归属，届时归属股份的实际数量将根据公司普通股相对于广泛股票指数和同业集团业绩指数的实际价格表现来确定。
下表汇总了截至2022年12月31日的一年的PSU活动：
单位加权平均
授予日期
公允价值		聚合内在价值(以千为单位)加权平均
剩余
合同
期限(年)
截至2022年12月31日止的年度
PSU的杰出表现，2022年1月1日88,026 $6.65 
授与60,565 9.59 
既得/已确定— — 
被没收/取消— — 
PSU的未偿还债务，2022年12月31日148,591 $7.85 $361 1.32
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合并财务报表附注

注13-所得税
所得税拨备包括以下内容：
 截至十二月三十一日止的年度，
(除利率外，以千为单位)20222021
所得税支出的当期部分：
联邦制$(10)$2,741 
国家和其他219 2,326 
209 5,067 
所得税费用(福利)的递延部分：
联邦制— 9,527 
国家和其他— 1,078 
— 10,605 
所得税总支出$209 $15,672 
实际税率(2)%21 %
所得税支出(福利)与对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所得税前收入适用21%的美国法定联邦所得税税率计算的金额不同，如下：
 截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)20222021
联邦法定利率$(1,829)$15,975 
扣除联邦福利后的州所得税115 2,283 
永久性差异1,284 (680)
税收抵免— (443)
估值免税额825 (1,290)
税率的变动(87)(33)
基于股票的薪酬10 86 
恢复拨备和其他真实情况(109)(40)
其他— (186)
所得税费用$209 $15,672 
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合并财务报表附注

递延所得税是为资产或负债的计税基础与其在随附的综合资产负债表中报告的金额之间的暂时性差异而计提的。这些暂时性的差异导致了未来几年的应税或可扣除金额。公司递延税项资产和负债的详细情况摘要如下： 
 截至12月31日，
(单位：千)20222021
递延税项资产
税收抵免$86,125 $86,097 
净营业亏损结转2,892 2,388 
无形资产2,638 5,126 
与员工相关的负债1,968 1,971 
经营租赁义务1,828 1,585 
Aro，扣除报销后的净额1,448 — 
研究与开发资本化739 — 
其他投资518 556 
权益法投资325 1,584 
库存315 — 
利息限制77 — 
其他429 138 
递延税项资产总额99,302 99,445 
减去估值免税额(88,293)(87,468)
递延税项资产11,009 11,977 
减去：递延税项负债
财产和设备及其他(7,702)(8,203)
经营性租赁资产使用权(1,800)(1,497)
客户预先考虑的事项(1,507)(1,747)
库存— (197)
Aro，扣除报销后的净额— (333)
递延税项负债总额(11,009)(11,977)
递延税项净资产$— $— 
所得税会计要求公司评估是否应根据对递延税项资产“更有可能”变现的金额的评估，对递延税项资产进行估值准备。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。
本公司在每个报告日期评估针对递延税项资产记录的估值备抵。在确定估值津贴是否适当时，需要对可以客观核实的积极和消极证据进行评价。必须考虑可用于实现递延税项资产的所有应税收入来源，包括在适用的情况下，现有暂时性差异的未来冲销、不包括暂时性差异和结转的未来应税收入预测、结转年度的应税收入和纳税筹划战略。在评估税项时，本公司会在考虑法定、司法及监管指引的情况下，评估适当税务处理交易的相对优点及风险。
截至2022年12月31日，该公司得出的结论是，在适用的营业净亏损和税收抵免结转期内，公司很可能不会产生足够的应税收入来实现其任何递延税项净资产。截至2022年12月31日止年度，本公司自2021年12月31日起将估值津贴增加$0.8百万美元，截至2022年12月31日，其估值津贴等于100其递延税金净资产的%。在得出这一结论时，该公司主要考虑了对未来应纳税损失的预测。
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合并财务报表附注

下表列出了可用于减少未来应纳税所得额的联邦和州净营业亏损结转和联邦税收抵免结转的大致金额，以及如果不使用净营业亏损和税收抵免结转将分别到期的年限：
截至12月31日，
(单位：千)2022起始到期年截止到期年
联邦净营业亏损结转$467 不定不定
结转的国家和其他经营亏损$2,425 20262037
联邦税收抵免结转$86,125 20322041
下表对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按毛额计算的期初和期末未确认纳税状况进行了对账：
 截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)20222021
截至1月1日的余额$54 $946 
适用的诉讼时效失效— (892)
截至12月31日的余额$54 $54 
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司并无就不确定税务状况作出任何调整或确认利息支出。与不确定税务状况有关的利息和罚金应计入综合业务报表中的“利息支出”项目。与“利息支出”组成部分有关的其他资料载于附注9。
该公司在美国和各州提交所得税申报单。在2019年之前的几年内，公司不再接受美国联邦税务机关的审查。在2015年前，本公司一般不再接受税务机关的国家审查。
附注14-主要客户
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，来自占公司收入10%或以上的外部客户的收入如下：
  
截至十二月三十一日止的年度，
客户收入类型20222021
A消耗品18%14%
B消耗品11%8%
C消耗品8%10%
D许可使用费，关联方—%14%
附注15-关联方交易
应收帐款
下表显示了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日与关联方相关的应收账款余额：
 截至12月31日，
(单位：千)20222021
关联方应收账款-Tinuum集团(1)$— $2,481 
(1)代表M-45特许权使用费的到期金额。
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合并财务报表附注

收入
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度与关联方确认的收入：
 截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)20222021
许可使用费，关联方-Tinuum集团$— $14,368 
上述Tinuum集团特许权使用费包括在综合经营报表的“许可特许权使用费，关联方”项目中。

易耗品收入成本
截至2022年12月31日止年度，本公司确认0.8Tinuum集团特许权使用费支出100万美元，列入综合业务报表中“收入中的消耗品成本，不包括折旧和摊销”项目。
Tinuum集团债务
截至2022年12月31日，该公司的未偿债务为$1.7这笔款项与根据蒂努姆集团债务到期的合同金额有关，该债务列在合并资产负债表的“其他流动负债”项下。请参阅备注10以进行进一步讨论。
附注16-固定缴款储蓄计划
该公司发起了一项合格的固定缴款储蓄计划(“401(K)计划”)，允许符合条件的员工参加，这些员工可能会推迟支付一部分总工资。公司根据401(K)计划中规定的雇员合格补偿的百分比向401(K)计划缴费，雇主以现金形式缴费。
下表列出了公司对401(K)计划的贡献金额：
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)20222021
401(K)计划雇主供款$552 $479 
附注17-后续事件
除非在合并财务报表附注中另有披露，否则以下是2022年12月31日之后发生的重大事项。
采办
于2023年2月1日(“收购日期”)，本公司与根据泽西岛法律注册成立的Arq Limited(“Arq Ltd.”)订立证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司收购Arq Limited附属公司的所有直接及间接股权(“Arq收购”，以下简称“Arq”)，以换取总代价(“购买代价”)合共$。31.2百万美元，并包括(I)3,814,864本公司普通股，面值$0.001每股(“普通股”)，价值$12.4以普通股在收购日的收盘价计算的百万欧元；及(Ii)5,294,462公司A系列可转换优先股的股份，面值$0.001每股(“A系列优先股”或“优先股”)，价值$18.8百万美元。该公司还产生了$8.7与收购有关的费用为100万美元，已计入已发生的费用。
在全部优先股中，833,914根据或有赎回功能(“或有赎回功能”，定义如下)以第三方托管方式持有(“托管股份”)。已发行优先股的公允价值于收购日厘定为每股优先股3.46美元(“优先股价格”)加上与托管股份有关的或有特征价值。就根据购买协议发行A系列优先股而言，公司向特拉华州州务卿提交了A系列优先股指定证书(“指定证书”)。根据指定证书，8.9100万股优先股被指定为A系列优先股。
79

先进排放解决方案公司及其子公司
合并财务报表附注

ARQ的主要办事处设在英国伦敦，在其主要生产设施附近的肯塔基州列克星敦和科尔宾设有其他办事处。ARQ是一家环境技术公司，该公司开发了一种将煤废料转化为净化的微细碳粉(“Arq粉”)的工艺，可用作石油或地下开采的煤炭的替代品，以生产一系列碳产品。随着对Arq的收购完成，该公司打算首先销售Arq粉末作为原料，生产用于水和空气净化市场的高质量AC。
A系列优先股
经公司股东批准，A系列优先股的每股将自动转换为普通股。A系列优先股的每股被视为原始发行价为$4.00每股(“原始发行金额”)。A系列优先股每股转换后发行的普通股数量应等于(1)(A)原始发行金额加上(B)该股票在当时的应计和未支付股息的累计金额除以(2)原始发行金额的乘积，可进行调整。
A系列优先股持有人有权获得在每个适用季度的最后一天按季度应计的累计股息(无论是否宣布或支付资金是否合法)，并将在下列较早发生的日期按季度支付拖欠的季度股息：(A)就该季度向普通股持有人支付任何股息的日期和(B)每个季度结束后30天的A系列优先股每股股息率，该利率等于(I)如果公司就该季度宣布普通股现金股息，普通股持有者将收到的现金股利的数额，其中A系列优先股的股份将在现金股利的记录日期可转换，以及(2)年利率(“利率”)为8.0就该季度而言，按季度复利后的原始发行金额的百分比。税率将增加一倍。2.0A系列优先股首次发行截止日期后第635天或之后的第一季度第一天或之后的第一季度第一天，以及该日期之后的每个周年纪念日。
A系列季度股息可根据我们的选择，以现金或A系列优先股的额外股份(“A系列PIK股”)的形式支付。将发行的A系列PIK股票的数量将通过以下方式确定：(I)A系列优先股持有人持有的所有A系列优先股应支付的A系列季度股息除以(Ii)其持有人持有的A系列优先股所有股票的原始发行总额，每股A系列PIK股票将四舍五入为最接近的整数A系列PIK股票(与0.5将份额四舍五入为0.0)。
如果公司发生清算、解散或清盘，在支付或拨备支付其债务和其他债务后，A系列优先股的持有人将获得相当于该持有人持有的A系列优先股每股累计应计但未支付的股息的清算分配。在向A系列优先股持有人支付这种清算优先股后，A系列优先股的流通股持有人将在转换后的基础上与普通股持有人分享公司可供分配给股东的资产中的任何剩余分配。
A系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，本公司在未经A系列优先股当时至少大多数已发行股份的持有人书面同意或投赞成票的情况下，不得采取某些行动，包括但不限于，以对A系列优先股权利产生不利影响的方式修改本公司的公司注册证书或章程，或完成本公司与另一方的合并或出售我们的大量资产。
如未获本公司股东批准转换A系列优先股，A系列优先股每股已发行股份将于2028年2月1日由公司赎回现金，赎回价格相当于(I)(X)乘积之和140%和(Y)原始发行金额，加上(Ii)相当于A系列优先股该股份的应计和未支付股息的累计金额。
购置款会计
截至收购之日，该公司将收购Arq作为对一项业务的收购进行会计处理。收购对价的公允价值已根据收购日各自的公允价值初步分配给收购资产和承担的负债。该公司还产生了$8.7与收购相关的成本(或交易成本)，已在发生时支出。
80

先进排放解决方案公司及其子公司
合并财务报表附注

根据购买协议的条款，代管股份将被扣留，等待美国国税局确定向Arq Ltd.发出的购买对价不需要预扣税款(“Arq Ltd.纳税义务”)。该公司估计潜在的Arq Ltd.纳税义务的公允价值为$3.3百万美元。如果国税局确定Arq有限公司不需要预扣任何与Arq有限公司收到的购买相关的资金，所有托管股份将被释放并交付给Arq有限公司。如果国税局确定Arq有限公司需要任何金额的预扣，公司已同意赎回足够数量的托管股份，以支付所需向国税局支付的款项，并将该数量的托管股份返还给公司(“或有赎回功能”)。退还给公司的托管股份数量等于所需预提金额除以原始发行金额，最大不超过833,914托管份额，等于$3.3以原始发行金额(“最高或有赎回金额”)计算。托管股份的公允价值为最高或有赎回金额，非托管优先股(“非托管股份”)的公允价值为优先股价格。
在A系列优先股在2028年2月1日之前没有转换的情况下，A系列优先股包含强制赎回功能。本公司已确定托管股份和非托管股份均不符合强制赎回金融工具的定义，因为存在实质性转换特征，因此不被归类为负债。由于托管股份和非托管股份都是可赎回现金的金融工具，美国证券交易委员会指导规定，在发生并非完全在发行人控制范围内的事件时可赎回的优先证券应归类于永久股权之外的“临时股权”。因此，截至收购日，本公司已将所有优先股归类为临时权益。
下表提供了截至购置日的购入资产和承担的负债的初步估计公允价值：
(单位：千)初步购进价格分配
现金$1,411 
库存，净额340 
预付费用和其他流动资产1,889 
财产、厂房和设备、净值39,199 
其他长期资产，净额19,460 
总资产$62,299 
应付账款和应计费用$9,323 
其他流动负债— 
长期债务，扣除当期部分20,502 
其他长期负债1,269 
总负债$31,094 
初步采购总价$31,205 
收购的无形资产由发达的技术组成，预计使用年限为10好几年了。
81

先进排放解决方案公司及其子公司
合并财务报表附注

未经审计的备考财务信息
以下是收购Arq的形式影响，就好像它发生在2021年1月1日一样。列报的两个年度的预计净(亏损)收入是在应用本公司在该两个年度实施的会计政策后计算的。此外，预计净(亏损)收入包括：(1)截至2021年12月31日的年度，薪金和补偿费用福利增加#美元。1.9由于雇佣协议和雇员遣散费协议中未在历史财务报表中确认的控制条款的变化而引发向某些Arq员工支付的百万美元，假设这些金额将以现金支付；(2)截至2022年12月31日的年度，由于对财产、厂房、设备进行公允价值调整而导致的折旧和摊销减少#美元。0.92021年终了年度，由于对财产、厂房、设备进行公允价值调整，折旧和摊销增加#美元1.1(3)截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，因无形资产公允价值调整而增加摊销#美元0.8百万美元(4)截至2022年和2021年12月31日的年度，利息支出增加，用于：(A)发放定期贷款(定义如下)，包括规定的利息以及定期贷款的贴现和发行成本的摊销，以及(B)与公允价值调整有关的债务贴现摊销，假设定期贷款为#美元2.3百万美元和美元2.2分别为百万元；。(五)取消元。6.3截至2022年12月31日的年度已发生的交易成本，但包括2021年12月31日止年度的额外交易成本；及(6)截至2021年12月31日的年度，增加$5.9从2023年1月1日至Arq收购日期期间发生的交易成本，以及(1)至(6)的所得税影响。由于Arq在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度没有收入，预计收入与该公司在这几年报告的收入相同。
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)20222021
收入102,987 100,294 
净(亏损)收益(66,297)5,344 
认购协议
作为购买协议的一项要求，本公司于2023年2月1日与若干人士(“认购人”)订立认购协议，认购人据此认购及购买3,842,315普通股，总价为$15.4百万美元，每股价格为$4.00(“管道投资”)。
作为收购Arq的一项要求，本公司委任了三名新董事(“新董事”)进入董事会，每名董事均为Arq Ltd.的董事成员，并于收购日期被视为关联方。各新董事个别或透过其关联实体为PIPE投资的认购人。
贷款协议
2022年8月19日，本公司与CF Global Credit，LP(“CF Global”)签署了一份承诺书，根据该承诺书，CF Global提出提供$10向公司提供的百万美元定期贷款(“定期贷款”)，其中8.5百万美元是净收益。定期贷款的收益将用于本公司及其子公司的一般企业用途。
作为购买协议的一项要求，于2023年2月1日(“截止日期”)，本公司作为借款人，其若干附属公司作为担保人，而CF Global作为行政代理及贷款人，于签署定期贷款及担保协议(“贷款协议”)时订立定期贷款。本文中使用的大写术语具有贷款协议中规定的含义，但未另行定义。Cf Global是该公司一名董事的附属公司，该董事于2023年2月1日因收购Arq而被任命。本董事被视为关联方，自2023年2月1日起生效。
这笔定期贷款的期限为483个月，利息利率等于(A)调整后期限SOFR(受1.00%下限和上限为2.00%)外加9.00%以现金支付，且5.00以实物支付的百分比或(B)基本利率加8.00%以现金支付，且5.00在每一种情况下，定期贷款的利息应按季度支付(如果是实物利息，则为资本化)。
82

先进排放解决方案公司及其子公司
合并财务报表附注

本公司被允许在任何时间预付定期贷款，但须支付以下预付款溢价：(I)在截止日期十二(12)个月周年之前，补足全部金额(定义如下)；(Ii)此后但在截止日期三十六(36)个月周年之前，2.00偿还或预付的定期贷款未偿还本金的%，或(3)此后至到期日，1.00正在偿还或预付的定期贷款未偿还本金的%。就任何还款或预付款而言，“全额”是：(I)相当于从预付款或还款之日起至截止日期(不包括截止日期)的定期贷款本金总额的所有应付利息(当前应计利息和未付利息除外)，但不包括截止日期的一周年，该截止日期的计算利率等于(X)调整后期限SOFR的利率，在该提前还款或还款之前的第三个美国政府证券营业日生效的一个月的利息期间为(Y)14.00年利率，并假设所有利息均以现金支付，另加(Ii)预付保费2.00须提前偿还或偿还的定期贷款本金总额的%。
定期贷款以公司及其子公司的几乎所有资产(包括在Arq收购中收购的资产)为抵押，但符合惯例的例外情况。
贷款协议包括以下条款：(1)自2023年3月31日起至其后每个财政季度结束时，公司必须维持至少#美元的现金余额。5.0(2)(X)截至2023年12月31日，在当时结束的财政年度，公司在合并基础上的最低年收入必须为$70.0百万，(Y)截至2024年12月31日，在当时结束的财政年度，公司在合并的基础上必须有最低年收入$85.0(Z)在其后的任何财政年度，本公司在综合基础上的最低年收入必须为$100.0(3)(X)截至2024年12月31日，对于当时结束的财政年度，公司必须至少有#美元的EBITDA3.0百万美元和(Y)之后的任何财政年度，公司的EBITDA必须至少为$16.0(4)自截至2023年9月30日的财政季度开始，在LTV触发期内，本公司的贷款与价值比率(基于本公司及其子公司的综合总资产)不得超过0.40:1.00.
此外，就贷款协议及作为定期贷款的代价，本公司同意向CF Global发行认股权证(“认股权证”)以购买325,457普通股股份。认股权证的行权价为$。0.01根据认股权证所载的调整，每股可立即行使，并将于2030年2月1日到期。认股权证的条款不允许现金行使，认股权证只能根据其条款行使。
其中一名新董事为CF Global的负责人，本董事及CF Global于收购日期均被视为关联方。
终止交易协议
就订立上述购买协议而言，Elbert Holdings，Inc.，Arq Ltd.及本公司于2022年8月19日订立的若干交易协议(“交易协议”)已根据交易协议订约方订立的终止协议于2023年2月1日终止。根据协议的条款和条件，交易协议将为Arq有限公司和该公司的业务合并提供条件。由于交易协议终止，交易协议失效，不再具有任何效力或效果，交易协议任何一方均不承担任何责任。
83

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(B)条的规定，吾等已于本年度报告所涵盖期间结束时，在本公司管理层(包括主要行政人员及主要财务官)的监督及参与下，评估我们的披露控制及程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)的设计及运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制综合财务报表。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：
1.与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
2.提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及
3.提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在管理层(包括主要行政人员及主要财务总监)的监督和参与下，我们根据内部控制--综合框架2013年，由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
与过去的重大弱点有关的补救工作
正如截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第9A项所述，我们发现在以下方面的控制措施的设计和运作存在缺陷：(1)会计原则的选择和应用；(2)对以前通过的会计准则的解释性指导的监测；以及(3)与重大账目有关的政策和程序的年度审查。这些缺陷加在一起被评估为有合理的可能性，即无法及时防止或发现重大错报，导致我们的内部控制存在重大弱点。
截至2022年12月31日，我们已经实施了额外的程序和程序，用于监测以前采用的会计准则的解释性指导，以及我们对与重大财务报表组成部分相关的政策和流程说明的年度审查，这些政策和流程说明被认为对截至2022年12月31日的财年有效。
独立注册会计师事务所摩斯·亚当斯有限责任公司发布了一份关于我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制的认证报告，该报告包含在本文中。
84

财务报告内部控制的变化
在2022年第四季度，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

85

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
高级排放解决方案公司
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Advanced Effects Solutions，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的财务报告内部控制，基于内部控制--综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
本公司亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则，审核Advanced Effects Solutions，Inc.及附属公司于2022年及2021年12月31日的综合资产负债表、截至该等年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量变动，以及相关附注(统称“综合财务报表”)。 财务报表“)和我们2023年3月8日的报告对这些合并财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在第9A项随附的财务报告内部控制管理报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/ 摩斯·亚当斯律师事务所

科罗拉多州丹佛市
March 8, 2023

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
86

项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
87


第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息通过参考我们为股东年会提交的最终委托书而纳入，该年度股东大会将于2022年12月31日起120天内提交。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息通过参考我们为股东年会提交的最终委托书而纳入，该年度股东大会将于2022年12月31日起120天内提交。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本条款所要求的有关某些实益拥有人和管理层的担保所有权的信息通过参考我们将于2022年12月31日起120天内提交的股东年度会议的最终委托书纳入，但以下信息除外。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
我们有计划授权授予或发放股权奖励，作为对符合条件的员工、顾问和董事会成员的补偿。我们的股东已经批准了这些计划。有关我们股权补偿计划的重大条款的更多信息，请参阅本报告第8项中的附注12-基于股票的薪酬。下表是截至2022年12月31日根据股权补偿计划授权发行的我们普通股的股份摘要：
计划类别在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括第一栏反映的证券)(2)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)— $— 1,403,043 
未经证券持有人批准的股权补偿计划— $— — 
总计— 1,403,043 
(1)包括根据2017年综合激励计划和2022年综合激励计划登记发行的证券。
(2)减少限制未失效的限制性普通股652,962股。
第十三项特定关系和关联交易与董事独立性
本项目所要求的信息通过参考我们为股东年会提交的最终委托书而纳入，该年度股东大会将于2022年12月31日起120天内提交。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息通过参考我们为股东年会提交的最终委托书而纳入，该年度股东大会将于2022年12月31日起120天内提交。

88

项目15.证物和财务报表附表
(a)以下是高级排放解决方案公司的合并财务报表，作为本报告第8项下的一部分提交：
(1)财务报表--见项目8中的合并财务报表索引；
(2)财务报表明细表--由于所需资料不适用或数额不足以要求提交明细表，或因为所需信息已列入综合财务报表及其附注，所有明细表均被省略；以及
(3)展品--S-K规则第601项和下文(B)段所要求的展品。
(b)以下证据作为本报告的一部分提交，或(如有说明)在此之前提交并在此引用作为参考：
证物编号：描述表格文件编号以引用方式并入
展品		提交日期
3.1
先进排放解决方案公司第二次修订和重新注册的注册证书。
10-Q000-549923.12013年8月9日
3.2
经修订的《高级排放解决方案公司章程》的一致副本
10-K001-378223.2March 12, 2018
3.3
高级排放解决方案公司B系列初级参与优先股的指定、优先和权利证书
8-K001-378223.1May 8, 2017
3.4
A系列优先股指定证书
8-K001-378223.12023年2月1日
4.1
普通股股票证书样本格式
10-Q000-549924.12013年8月9日
4.2
本公司与北卡罗来纳州计算机股份信托公司作为权利代理的税务资产保护计划，日期为2017年5月5日，其中作为附件B包括权利证书的形式
8-K001-378223.2May 8, 2017
4.3
截至2018年4月6日的税务资产保护计划第一修正案，由本公司和作为权利代理的北卡罗来纳州计算机股份信托公司之间进行
8-K001-378224.2April 11, 2018
4.4
税务资产保护计划第二修正案，日期为2019年4月5日，由本公司和作为权利代理的北卡罗来纳州计算机股份信托公司之间进行
8-K001-378224.3April 11, 2019
4.5
税务资产保护计划第三次修正案，日期为2020年4月8日，由本公司和作为权利代理的北卡罗来纳州计算机股份信托公司之间进行
8-K001-378224.4April 9, 2020
4.6
税务资产保护计划第四修正案，日期为2021年4月9日，由本公司和作为权利代理的北卡罗来纳州计算机股份信托公司之间进行
8-K001-378224.5April 13, 2021
4.7
税务资产保护计划第五修正案，日期为2022年3月15日，由本公司和作为权利代理的北卡罗来纳州计算机股份信托公司之间进行
8-K001-378224.6March 16, 2022
4.8
手令的格式
8-K001-378224.12023年2月1日
10.1
高级排放解决方案公司2017年综合激励计划**
8-K001-3782210.1June 22, 2017
10.2
高级排放解决方案公司2022年综合激励计划**
8-K001-3782210.1May 17, 2022
10.3
Heath Sampson和ADA-ES，Inc.与Advanced Effects Solutions，Inc.于2014年8月27日签署的就业附加协议。**
8-K000-5499210.662014年9月2日
10.4
Greg Marken雇佣协议第2号修正案的格式**
10-Q001-3782210.12018年8月6日
10.5
发布截至2020年6月30日公司与Heath Sampson之间的索赔和分居协议
10-Q001-3782210.32020年8月10日
89

证物编号：描述表格文件编号以引用方式并入
展品		提交日期
10.6
截至2020年7月1日，公司与Heath Sampson之间的顾问服务协议
10-Q001-3782210.42020年8月10日
10.7
公司与摩根·菲尔兹于2021年2月26日签订的雇佣协议**, ***
8-K001-3782210.1March 3, 2021
10.8
格雷格·马肯和摩根·菲尔兹于2021年5月5日签署的保留协议格式**, ***
10-Q001-3782210.4May 10, 2021
10.9
公司与Joe Wong于2021年5月5日签订的保留协议**, ***
10-Q001-3782210.5May 10, 2021
10.10
格雷格·马肯、摩根·菲尔兹和Joe·Wong 2022年5月8日修订后的保留协议格式**
10-Q001-3782210.1May 9, 2022
10.11
公司与Christine Bellino于2020年5月7日签订的雇佣协议**, ***
8-K001-3782210.1May 11, 2020
10.12
由Clean Coal Solutions，LLC，ADA-ES，Inc.，GSFS Investments I Corp.和NexGen Profined Coal，LLC于2011年5月27日签署的第二次修订和重新签署的Clean Coal Solutions运营协议***
10-Q/A000-5021610.332011年9月28日
10.13
2011年9月9日，Clean Coal Solutions，LLC，ADA-ES，Inc.，GSFS Investments I Corp.和NexGen Profined Coal LLC之间的第二次修订和重新签署的Clean Coal Solutions，LLC的第一修正案
10-Q000-5021610.892011年11月14日
10.14
2012年7月31日由ADA-ES，Inc.、NexGen精煤有限责任公司和GSFS Investments I Corp.签署的第二次修订和重新签署的清洁煤解决方案经营协议第二修正案
10-Q000-5021610.592012年11月9日
10.15
ADA-ES，Inc.和NexGen精煤有限责任公司于2011年5月27日签署的贡献协议
10-Q000-5021610.872011年8月12日
10.16
由ADA-ES，Inc.、NexGen精煤有限责任公司和洁净煤解决方案服务公司修订和重新签署的有限责任公司运营协议，日期为2013年11月20日
10-K000-5499210.382016年2月29日
10.17
修订和重新签署了ADA-ES，Inc.和Clean Coal Solutions之间的许可协议，日期为2009年10月30日
10-Q000-5021610.772010年8月16日
10.18
修订和重新签署的ADA-ES，Inc.和Clean Coal Solutions之间的许可协议的第一修正案，日期为2010年8月4日
10-K000-5021610.81March 28, 2011
10.19
对ADA-ES，Inc.与Clean Coal Solutions LLC之间修订和重新签署的许可协议的第二修正案，日期为2013年7月23日***
10-Q000-5499210.632013年11月12日
10.20
ADA-ES，Inc.、Clean Coal Solutions LLC和GS RC Investments LLC之间的技术再许可协议，日期为2010年6月29日
10-Q000-5021610.742010年8月16日
10.21
2011年11月21日对ADA-ES，Inc.、GS RC Investments，LLC和Clean Coal Solutions LLC之间的技术再许可协议的修正案***
10-K000-5499210.442016年2月29日
10.22
2011年12月15日对ADE-ES，Inc.，GS RC Investments，LLC和Clean Coal Solutions之间的技术再许可协议的第2号修正案
10-K000-5021610.49March 15, 2012
10.23
ADA-ES，Inc.与Clean Coal Solutions之间的M-45技术许可协议，日期为2012年7月27日***
10-Q000-5021610.582012年11月9日
10.24
Demery Resources Company，L.L.C.与Five Forks Mining之间的褐煤开采协议，日期为2009年6月29日***
10-K001-3782210.43March 18, 2019
10.25
Demery Resources Company，L.L.C.和Five Forks Mining，LLC之间的褐煤开采协议第一修正案，日期为2017年3月22日***
10-K001-3782210.44March 18, 2019
90

证物编号：描述表格文件编号以引用方式并入
展品		提交日期
10.26
Tinuum Group，LLC第二次修订和重新签署的经营协议的第三修正案。日期：2019年9月4日***
10-Q001-3782210.12019年11月12日
10.27
ADA Carbon Solutions，LLC和Cabot Norit America，Inc.之间的炉子产品供应主协议。***
8-K001-3782210.12020年9月30日
10.28
修订和重新签署了Caddo Creek Resources Company，L.L.C.，ADA Carbon Solutions(Operations)，LLC，马歇尔矿山，LLC和北美煤炭公司之间的褐煤开采协议，日期为2020年9月30日***
8-K001-3782210.22020年9月30日
10.29
作为买方的Caddo Creek Resources Company，L.L.C.和作为卖方的ADA Carbon Solutions(Operations)，LLC之间的会员权益购买协议，日期为2022年9月2日***
8-K001-3782210.22022年9月6日
10.3
截至2021年3月23日，由ADA-ES，Inc.、Advanced Effects Solutions，Inc.和BOK，NA d/b/a Bank of Oklahoma签署的2013年贷款和担保协议第15次修正案
8-K001-3782210.1March 29, 2021
10.31
截至2021年7月29日，由ADA-ES，Inc.、Advanced Effect Solutions，Inc.和BOK，NA d/b/a Bank of Oklahoma签署的2013年贷款和担保协议第16次修正案
8-K001-3782210.1July 29, 2021
10.32
高级排放解决方案公司和Arq Limited之间的证券购买协议，日期为2023年2月1日***
8-K001-378222.12023年2月1日
10.33
注册权协议***
8-K001-3782210.12023年2月1日
10.34
高级排放解决方案公司作为债务人，债务人的某些子公司作为担保人，CF Global Credit，LP作为行政代理，以及贷款人之间的定期贷款和担保协议，日期为2023年2月1日***
8-K001-3782210.22023年2月1日
10.35
社区信托银行、Corbin Project LLC、Arq Projects Holding Company LLC、Arq St.Rose LLC、Arq Corbin LLC和Arq Corbin Land LLC之间的贷款协议，日期为2021年1月27日*,†
21.1
高级排放解决方案公司的子公司。*
23.1
摩斯·亚当斯有限责任公司同意*
31.1
根据17 CFR 240.13a-14(A)或17 CFR 240.15d-14(A)对高级排放解决方案公司首席执行官的认证*
31.2
高级排放解决方案公司首席财务官根据17 CFR 240.13a-14(A)或17 CFR 240.15d-14(A)的认证*
32.1
根据《美国法典》第18编第1350节，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的高级排放解决方案公司首席执行官和首席财务官的认证*
91

证物编号：描述表格文件编号以引用方式并入
展品		提交日期
95
煤矿安全披露展示会*
101以下财务报表采用XBRL格式：(I)截至2022年和2021年12月31日的综合资产负债表；(Ii)截至2022年和2021年12月31日的综合经营报表；(Iii)截至2022年和2021年12月31日的综合股东权益变动表；(Iv)截至2022年和2021年12月31日的综合现金流量表；(V)综合财务报表附注。附件101中的信息是按照S-T规则401的规定“提供”的，而不是“存档”的。
备注：
*-随函存档。
**-管理合同或补偿计划或安排。
*-根据保密处理请求，本展品的部分内容已被省略。
†--根据S-K条例第601(A)(5)项，附表和证物已被省略。公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的时间表和展品的补充副本。

本公司的备案文件是在2013年7月1日，也就是我们重组的生效日期之前，以ADA-ES，Inc.(文件号：000-50216)的名义提交的，并从2013年7月1日开始以Advanced Effects Solutions，Inc.(文件号：000-54992)的名义提交。该公司的备案文件以高级排放解决方案公司的名义提交(文件编号001-37822)，从2016年7月6日开始。
(c)财务报表明细表。请参阅上文第15(A)项。

92

项目16.表格10-K摘要
没有。

签名
根据《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
 
高级排放解决方案公司
(注册人)
通过/s/Greg P.Marken通过/s/摩根·菲尔兹
格雷格·P·马克摩根·菲尔兹
行政总裁(首席行政干事)首席会计干事(首席财务和会计干事)
日期：2023年3月8日日期：2023年3月8日
根据《交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人的身份签署。
 
通过理查德·坎贝尔-布里登通过/s/Jeremy Blank
理查德·坎贝尔-布里登，董事杰里米·布兰克，董事
日期：2023年3月8日日期：2023年3月8日
通过/s/Carol Eicher通过完/吉尔伯特·Li
卡罗尔·艾歇尔，董事吉尔伯特·Li，董事
日期：2023年3月8日日期：2023年3月8日
通过/s/Julian McIntyre通过泰勒·西蒙顿
朱利安·麦金太尔，董事J·泰勒·西蒙顿，董事
日期：2023年3月8日日期：2023年3月8日
通过/s/L.斯宾塞·威尔斯
L.斯宾塞·威尔斯，董事
日期：2023年3月8日
93