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发行人：
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FTAI Aviation Ltd.，一家开曼群岛豁免公司（纳斯达克股票代码：FTAI）（“公司”）
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安全性：
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9.500% 固定利率重置 D 系列累积永久可赎回优先股（“D 系列优先股” 或 “股份”）
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尺寸：
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65,000,000 美元（2,600,000 股 D 系列优先股）
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购买额外股票的选项：
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9,750,000 美元（390,000 股 D 系列优先股）
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到期日：
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永久（除非公司如初步招股说明书补充文件中所述赎回）
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清算首选项：
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每股D系列优先股25.00美元，加上等于该优先股累计和未付分配（如果有）的金额，但不包括此类清算分配日期，无论是否申报。
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分配付款日期：
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从2023年6月15日开始，每年3月、6月、9月和12月的第15天按季度拖欠款项（均为 “分配付款日期”）。初始分配将于2023年6月15日支付，金额等于
，约为每股0.59375美元。
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分配率：
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根据规定的每股D系列优先股25.00美元的清算优先权进行分配，其利率等于 (i) 自最初发行之日起至2028年6月15日（“首次重置日”）（但不包括2028年6月15日）的每个分配期，每年9.500％，以及（ii）自首次重置日开始的每个分配期，在每个重置期内，截至最近的五年国库利率重置分配决定日期加上每年 5.162%
。
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天数：
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360 天的一年包括十二个 30 天的月份。
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2028 年 6 月 15 日当天或之后的可选兑换：
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在2028年6月15日当天或之后的任何时候，公司可以以每股D系列优先股25.00美元的赎回价格全部或部分赎回D系列优先股，加上等于所有累计和未付的
分配（如果有）的金额，则不包括赎回日期，无论是否申报。
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评级活动可选兑换：
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在评级事件发生后公司提起的任何审查或上诉程序结束后的120天内，公司可以选择在2028年6月15日之前全部赎回D系列优先股，但不能部分赎回
，每股D系列优先股的赎回价格等于25.50美元（占清算优先权25.00美元清算优先权的102％），外加等于所有累积和金额的金额向赎回日期（不论是否申报）的未付分配（如果有），但
不包括赎回日期。
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控制权变更后可选兑换：
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如果发生控制权变更，公司可以选择在2028年6月15日之前全部但不部分赎回D系列优先股，价格为每股D
优先股25.25美元（占清算优先权25.00美元清算优先权的101％），再加上等于所有累计和未付分配（如果有）的金额（无论是否申报），但不包括赎回日期。
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D 系列优先股税兑换活动的可选兑换：
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如果公司确定公司很有可能被要求在
中为D系列优先股的分配或其他付款支付额外预扣税，则公司可以选择以每股
$25.00美元的赎回价格全部赎回D系列优先股，但不能部分赎回，赎回价格为每股D系列优先股25美元，外加等于所有累计金额以及向赎回日期（但不包括赎回日期）的未付分配（如果有），无论是否如此宣布的。
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控制权变更后的分配速率提高：
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如果（i）发生控制权变更（无论是在2028年6月15日之前、当天还是之后），并且（ii）公司没有在控制权变更后的第31天之前发出赎回所有已发行的D系列优先股的通知，则从控制权变更后的第31天开始，D系列优先股的
年分配率将增加5.00％。
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额外款项的支付：
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在公司有权选择性赎回D系列优先股的前提下，公司将向D系列优先股的持有人支付额外款项，作为额外分配，以弥补对公司必须为D系列优先股缴纳的任何税款或其他费用的扣除额或
预扣款，这样 D 系列优先股持有人在扣除或扣除任何
税后获得的净金额，将等于此类D系列本应收到的金额优先股或其他费用无需预扣或扣除。
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清单：
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该公司打算申请在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市 D 系列优先股，代号为 “FTAIM”。如果申请获得批准，则
纳斯达克的D系列优先股预计将在原始发行日期后的30天内开始交易。
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交易日期：
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2023年3月8日
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结算日期：
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2023 年 3 月 15 日（T+5）。我们预计将在2023年3月15日左右交付股票，这将是股票定价之日（“T+5”）之后的第五个工作日
。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，希望在结算日之前的第二个工作日之前交易股票的买家将被要求指定替代的
结算安排，以防止结算失败。
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公开发行价格：
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每股 D 系列优先股 25.00 美元
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承保折扣：
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每股 D 系列优先股 0.7875 美元
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发行人的净收益（支出前）：
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$62,952,500
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联合图书管理人：
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摩根士丹利公司有限责任公司
花旗集团环球市场公司
摩根大通证券有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
Stifel、Nicolaus & Company, In
瑞银证券有限责任公司
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联合经理：
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基准公司有限责任公司
BTIG, LLC
Cantor Fitzgerald & Co.
Compass Point 研究与贸易有限责任公司
杰富瑞有限责任公司
JMP 证券有限责任公司
橡树岭金融服务集团有限公司
Piper Sandler & Co.
雷蒙德·詹姆斯及合伙人公司
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过户代理人和注册商：
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美国股票转让与信托公司有限责任公司
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CUSIP/ISIN：
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G3730V 147/ KYG3730V1471
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董事购买：
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正如《初步招股说明书补充文件》第S-38页所述，我们的某些高管和董事可能会在本次发行中购买我们的D系列优先股。我们的一位董事打算以公开发行价格从承销商手中购买高达100万美元
（40,000股）的本次发行。
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评分*:
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B1/B（穆迪/惠誉）
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