根据2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格S-8

1933年《证券法》规定的登记声明

Jack in the box Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

9357频谱中心大厦

加利福尼亚州圣地亚哥，92123

(858) 571-2121

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Jack in the Box Inc.2023综合激励计划

(图则全称)

莎拉·苏珀尔

高级副总裁，首席法律与风险官，公司秘书

盒子里的杰克公司。

9357频谱中心大厦

加利福尼亚州圣地亚哥，92123

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(858) 571-2121

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

 

复制到：

肖恩·费勒

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

2029世纪公园东

加利福尼亚州洛杉矶90067-3026号

(310) 551 - 8746

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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解释性说明

 

Jack in the Box Inc.是特拉华州的一家公司(“注册人”)，该公司正在向美国证券交易委员会(“委员会”)提交本注册声明，登记注册人的普通股2,500,000股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)，这是根据新设立的Jack in the Box Inc.2023综合激励计划(“2023计划”)新注册的，该计划于2022年12月19日获得注册人薪酬委员会批准，随后于2023年3月3日获得注册人股东的批准。

 

第一部分

 

第10(A)条招股章程所规定的资料

不需要与本注册声明一起提交。

 

不需要与本注册声明一起提交。

 

*包含表格S-8第I部分规定的信息的文件已经和/或将按照证券法第428(B)(1)条的规定发送或提供给员工。根据表格S-8第I部分的指示，根据证券法第424条的规定，此类文件不得作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书附录提交给证监会。根据证券法第10(A)节的要求，这些文件和根据本注册说明书第二部分第3项通过引用并入的文件合在一起构成招股说明书。

 

第II部

 

登记声明中所要求的信息

 

 

注册人向委员会提交的下列文件以引用方式并入本文件，并应被视为本文件的一部分：

 

 

 

 

●

2008年12月11日提交给证监会的注册人8-A表格注册说明书(证监会文件第001-09390号)中包含的注册人普通股的说明，以及为更新该说明而提交的任何修订或报告。

 

不适用。

 

 

不适用。

 

特拉华州一般公司法第145条允许公司赔偿任何曾经或曾经是公司的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由公司或根据公司提出的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，因为该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或目前或过去是应该公司的请求作为另一公司、合伙企业的高级职员、雇员或代理人提供服务，合营企业、信托或其他企业不承担与该人的诉讼有关的实际和合理的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，前提是该人本着善意行事，其行事方式合理地相信符合或不反对该公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是违法的。

DGCL第145节进一步规定，任何人如果曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或受到威胁成为其中的一方，则法团有权促成对其有利的判决，理由是该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙企业、合营企业的董事高级职员、雇员或代理人的身分服务，信托或其他企业就该人在辩护或和解该诉讼或诉讼时实际和合理地招致的费用(包括律师费)进行赔偿，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请作出裁定的范围，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

适用于刑事诉讼以及由公司或以公司名义提起的诉讼的其他限制。关于寻求赔偿的人是否符合所要求的行为标准，应由(I)不参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事(即使不到法定人数)的多数票，(Ii)由该等董事(即使不到法定人数)的多数票指定的该等董事组成的委员会决定，(Iii)如果没有该等董事，或(如果该等董事如此直接)由独立律师以书面意见或(Iii)由股东作出决定。

注册人根据其章程和章程授权根据特拉华州的法律对其董事和高级管理人员进行赔偿。注册人已与其每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议规定，注册人将在法律和《宪章》或章程允许的最大程度上赔偿其每一名董事和高级职员。

《董事条例》第102(B)(7)节规定，公司的公司注册证书可包含一项条款，消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人责任，但该条款不得免除或限制董事的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)非善意的行为或不作为；或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(Iii)违反《中华人民共和国政府采购法》第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。注册人注册证书规定在特拉华州法律允许的最大程度上消除董事的个人金钱责任。

 

 

不适用。

 

 

 

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*现送交存档。

 

第九项。

承诺。

 

1.以下签署的登记人特此承诺：

 

 

 

 

 

但是，如果第(1)(A)(I)和(1)(A)(Ii)款要求包括在生效后修正中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交的定期报告中，则第(1)(A)(I)和(1)(A)(Ii)款不适用，该等定期报告通过引用并入本注册声明中；

 

 

 

 

签名

 

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年3月8日在加利福尼亚州圣地亚哥市由以下签署人正式授权代表注册人代表注册人签署注册声明。

 

授权委托书

 

通过签署下面的S-8表格，我特此任命Darin Harris和Sarah Super作为我的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的权力和授权来进行任何和所有的行为和事情，并签立任何 和所有上述代理人和代理人或他们中的任何一人认为使本文所指的公司能够遵守1933年证券法以及美国证券交易委员会与本注册声明相关的任何规则或规定或要求的所有文书。在不限制前述权力和授权的一般性的情况下，授予的权力包括以下列身份在本注册说明书、对本注册说明书生效前和生效后的任何和所有修正案、对作为本注册说明书一部分或与本注册说明书或其修正案或补充文件一起提交的任何和所有文书或文件签名的权力和授权。每名签署人在此批准并确认所有上述受权人和代理人，或他们中的任何一人，应根据本条例作出或安排作出。本授权书可签署多份副本。

 

兹证明，自注明日期起，每一位签字人均已签署本授权书。根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期在下面签署。