资本结构

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根据DGCL，公司注册证书必须列明公司有权发行的股票总数和面值

根据《CBCA》，公司章程可以但不要求列出最高数量的

特拉华州

加拿大

每股该等股份的价值，或该等股份将没有面值的声明。

公司获授权发行的股份。

分红

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《股东大会条例》一般规定，在若干限制的规限下，法团董事可从法团的盈余中，或(如无该等盈余)从宣布股息的财政年度及/或上一财政年度的纯利中，就其股本股份作出申报及派发股息。此外，任何类别或系列的优先股或特别股的持有人可有权按公司注册证书所述的比率、条件和时间收取股息。

根据CBCA，董事会可以酌情宣布普通股的股息。宣布的任何股息应以持有具有股息特殊权利的股份的股东的权利(如有)为限。

如有合理理由相信该公司有能力或会在支付股息后无力偿还到期的负债，或该公司资产的可变现价值因而会少于其负债及所有类别的法定资本的总和，则不得宣布派发股息。

董事的人数和选举

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根据《公司章程》，董事局必须由最少一名人士组成，而董事人数一般由法团章程或按公司章程所规定的方式厘定，除非公司注册证书厘定董事人数，而在此情况下，董事人数只可借修订公司章程而更改。董事会可以分为三个级别，每一级别的三分之一由股东在这种分类生效后每年选举产生。

根据CBCA，任何已发行证券仍未偿还并由多于一人持有的分销公司，应至少有三名董事，其中至少两人不是该公司或其关联公司的高级人员或雇员。公司章程通常会列出公司的初始董事人数，如果适用，还会列出公司的最低和最高董事人数。股东可以修改章程，增加或者减少董事的人数，或者修改董事的最低人数或者最高人数。

如果是分销公司，股东可以选举董事任职，任期不得迟于选举董事后的下一次年度股东大会结束。对于分销公司，应对董事提名的每位候选人进行单独的股东投票。

如果在需要选举的分销公司股东会议上，董事会的每个空缺职位只有一名候选人被提名，则只有在赞成他们的票数代表亲自出席或由其代表出席的股东对他们投下的赞成票和反对票的多数时，每名候选人才能当选，除非章程细则需要大量票数。

特拉华州

加拿大

董事的免职

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根据DGCL，有权在董事选举中投票的过半数股份持有人可在有权投票的情况下或在无因的情况下罢免任何或所有董事，除非公司注册证书另有规定，或在某些其他情况下，如公司拥有累积投票权，则属例外。

根据CBCA，公司的股东可以通过普通决议罢免董事的任何一名董事或董事。如果公司的任何类别或系列股票的持有人拥有选举一名或多名董事的排他性权利，如此当选的董事只能在该类别或系列股东大会上以普通决议罢免。

董事会的空缺

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根据董事总干事委员会的规定，因核定董事人数增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。

根据《章程》，董事会的空缺可由法定人数填补，但因增加董事人数或最低或最高董事人数，或未能选出章程细则所规定的董事人数或最低人数而产生的空缺除外。

如董事人数不足法定人数或未能选出章程细则所规定的董事人数或最低人数，则在任董事应立即召开股东特别大会以填补空缺，如未能召开会议或当时并无董事在任，则可由任何股东召开大会。

董事的资格

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根据DGCL，董事不需要是特拉华州或美国的居民。公司注册证书或者公司章程可以规定董事的其他资格。

根据《中加关系法》，中加公司必须有至少25%的董事是加拿大居民，如果董事人数少于四人，董事必须至少有一名加拿大居民。公司章程可以规定董事的其他任职资格。

董事董事会的法定人数和投票要求

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根据DGCL，除非证书或附例要求更多的董事人数，否则董事总数的过半数即构成处理业务的法定人数。章程可能会将法定人数降至董事人数的三分之一，但不会减少。

根据CBCA，任何董事会议的法定人数为章程所要求的董事人数的过半数或最低人数。根据CBCA，董事不得在董事会会议上处理业务，除非出席会议的董事中至少有25%是加拿大居民，或者，如果公司的董事少于4名，则出席会议的董事中至少有一名是加拿大居民，或者，如果不能出席的加拿大居民董事以书面形式，或者通过电话、电子或其他通信设施，在会议上处理的事务，并且如果情况下，出席会议的加拿大居民董事的数量是必要的，则董事不得在董事会会议上处理事务

特拉华州

加拿大

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董事出席了会议。

与董事及高级人员的交易

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《董事条例》一般规定，一间公司与其一名或多名董事或高级职员之间的交易，或一间法团与其一名或多名董事或高级职员担任董事或高级职员、或拥有经济利益的任何其他法团或其他组织之间的交易，不得纯粹因该名董事或高级职员出席或参与授权进行交易的董事会或委员会的会议，或仅因该董事的投票为此目的而被计算在内，而无效或可予撤销。如果(1)董事会或委员会知悉关于董事利益和交易的重大事实，并且董事会或委员会真诚地以公正董事的过半数赞成票批准交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；(2)有权就此投票的股东披露或知道关于董事或高级职员利益和交易的重大事实，并且该交易经股东真诚投票明确批准；或(Iii)经董事会、委员会或股东授权、批准或批准时，该交易对公司是公平的。

根据《商业行为准则》，董事或公司的高级职员应以书面或请求将其记入董事或董事委员会的会议纪要，向公司披露他或她在与公司签订或提议的重大合同或重大交易中所拥有的任何利益的性质和程度，如果董事或高级职员(I)是该合同或交易的当事一方；(Ii)是董事或以类似身份行事的个人，则该董事或高级职员或以类似身份行事的个人是该合同或交易的一方；或(Iii)在该合约或交易的一方有重大利害关系。

根据CBCA，董事不必对与CBCA下的董事薪酬、赔偿或保险有关的事项，或其他与关联公司有关的事项投弃权票。

对董事责任的限制

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董事允许公司在其公司注册证书中加入一项条款，取消或限制因违反董事作为董事的受信义务而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但责任除外：

合同、章程、细则或决议中的任何规定均不得免除董事或其高级职员按照《中华商业银行章程》或本条例行事的责任，或免除其因违反《中华商业银行章程》或本条例而承担的责任。

特拉华州

加拿大

获得了不正当的个人利益。

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董事及高级人员的弥偿

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根据《条例》，法团可弥偿任何因身为法团的董事、高级人员、雇员或代理人(或应法团的要求为另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业服务)而成为任何第三方诉讼、诉讼或法律程序的一方的开支，包括律师费、判决书、罚款，以及他或她因与该诉讼、诉讼或法律程序有关而实际和合理地招致的和解款项，而该等开支是透过(除其他事项外)由并非该诉讼或法律程序当事人的董事组成的法定人数过半数票而实际和合理地招致的：

除非法院裁定该人公平而合理地有权获得弥偿，否则DGCL准许就衍生诉讼的开支(包括律师费)作出弥偿，条件是该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，且只在该人被裁定无须承担法律责任的情况下才可获得弥偿。

根据《董事条例》，法团可弥偿董事或法团的高级人员、前董事或法团高级人员或应法团的要求以董事或另一实体的高级人员或类似身分行事的其他个人，以及该个人因与该法团或其他实体的联系而因涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序而合理招致的一切费用、收费及开支，包括为了结一宗诉讼或履行一项判决而支付的款项。公司不得对个人进行赔偿，除非个人：

CBCA允许在法院批准的情况下对衍生诉讼进行赔偿，或者如果法院或其他主管当局没有判定个人犯了任何过错或没有做任何个人为了公司的最大利益而应该做的、诚实和真诚的事情；在通过罚款执行的刑事或行政行为或诉讼的情况下，个人有合理理由相信个人的行为是合法的。

股东大会的召集和通知

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根据DGCL，股东周年大会或特别股东大会于董事会或根据法团的公司注册证书或章程获授权召开股东周年大会的任何其他人士指定的日期、时间及地点举行。

如为选举董事而举行的周年大会没有在指定日期举行，或在该日期后30天内没有以书面同意采取行动选举董事以代替周年会议

根据《股东周年大会条例》，董事须在法团成立后18个月内召开股东周年大会，其后在上次举行周年大会后15个月内(但不迟于法团上一个财政年度结束后6个月内)召开股东周年大会。CBCA要求，股东大会可以在加拿大的任何地方举行，由章程或董事会决定。股东大会可以在加拿大以外的地方举行，如果章程规定了地点或所有

特拉华州

加拿大

指定为年度会议举行的会议，或如未指定日期，则在上次年度会议或最后书面同意选举董事以代替年度会议后13个月内，特拉华州衡平法院可应任何股东或董事的申请，循简易程序下令举行会议。

股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司注册证书或章程授权的一人或多人召开。

有权在会上投票的股东同意会议在该地点举行。

董事可以随时召开股东特别会议。持有公司不少于5%的已发行和流通股并有权在会议上投票的人，可以请求董事为请求中所述的目的召开股东大会。

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股东书面同意诉讼

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根据DGCL，公司的大多数股东可以在没有开会的情况下以书面同意的方式采取行动，除非公司的公司注册证书禁止这样的行动。

根据CBCA，股东可以通过有权在股东大会上就该决议进行表决的所有股东签署的书面决议采取行动。

股东提名和建议

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根据《公司章程》，法团的附例可包括有关股东提名董事或建议的条文，包括预先通知法团的规定。

根据《股东权益法》，有权在股东周年大会上表决的股份的登记持有人或实益拥有人，可就其拟在股东周年大会上提出的任何事项向公司提交通知(“建议”)；然而，公司的章程可包括预先通知公司的规定。

如一项建议是由一名或多于一名股份持有人签署的，而该等股份相当于该法团有权在拟提交该建议的会议上表决的某类别股份的已发行及已发行股份的5%或已发行及已发行股份的5%，则该建议可包括董事选举的提名，但本款并不排除在股东大会上作出提名。

股东法定人数和投票要求

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根据DGCL，股份公司的法定人数是有权在会议上投票的股份的过半数，除非公司注册证书或章程规定了不同的法定人数，但在任何情况下，法定人数都不能少于有权投票的股份的三分之一。除非本公司、公司注册证书或附例规定有较大的投票权，否则根据本公司的规定，所需的表决权一般为亲自出席或由受委代表出席的股份的过半数，但选举董事则除外。

除章程另有规定外，根据《中国股东大会章程》，有权于大会上投票的过半数股份持有人，不论是亲身出席或委派代表出席，均构成股东大会的法定人数。

除非《CBCA》、《公司章程》或《章程》规定有更多的投票权，否则《CBCA》所要求的投票权通常是由

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所投选票的多数。

投票支持该决议的股东。

管治文书的修订

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公司注册证书的修订。一般而言，根据《公司条例》，在公司董事会通过对公司注册证书的拟议修订后，有权投票的已发行股票的大多数持有人必须投赞成票，但公司注册证书可规定有更多的投票权。根据DGCL，某类别或系列流通股的持有人有权就公司注册证书的修订单独投票，前提是有关修订会有若干后果，包括对该类别或系列的权利及优惠造成不利影响的改变。

附例的修订.

根据《公司章程》，法团在收到任何有关其任何股份的付款后，采用、修订或废除附例的权力应归属有权投票的股东；但任何法团均可在其公司注册证书中规定附例可由董事会采纳、修订或废除。授予董事会这种权力，不应剥夺股东的权力，也不限制他们通过、修改或废除公司章程的权力。

对公司章程的修订。根据CBCA，董事或有权在年度股东大会或特别股东大会上投票的股东可以提出修改章程的建议。对章程细则的拟议修订需要股东以特别决议的方式批准。特别决议是指由投票表决的股东以不少于三分之二的票数通过的决议，或者由所有有权就该决议投票的股东签署的决议。

根据CBCA，如果公司章程会产生某些后果，包括增加或减少该类别的股份数量，或影响该类别或系列的权利和偏好的变化，则该类别或系列的流通股的持有人有权就公司章程细则的修订单独投票。

附例的修订.

根据CBCA，有权在年度或特别股东大会上投票的股东可以提出提案，以制定、修订或废除一项章程。除章程、章程或一致同意的股东协议另有规定外，董事可藉决议订立、修订或废除任何规管公司业务或事务的章程。然后，董事应在下一次股东大会上向股东提交该附例或该附例的修订或废除，股东可通过普通决议确认、否决或修订该附例、修订或废除。

关于合并、合并和出售资产的投票

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DGCL规定，除非公司注册证书或附例另有规定，否则通过合并协议必须获得有权就合并协议投票的公司已发行股票的过半数批准。

根据CBCA，合并协议的批准需要通过特别决议的批准。特别决议是指由投票表决的股东以不少于三分之二的票数通过的决议，或者由所有有权就该决议投票的股东签署的决议。

持不同政见者的评价权

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根据DGCL，特拉华州公司的股东通常有权在特拉华州公司合并或合并时对股东股份提出异议并要求支付股款

根据CBCA，股东可以对交易持异议，并在公司决定以下事项时获得评估权：

特拉华州

加拿大

公司参与，但须遵守特定的程序要求，包括持不同意见的股东不得投票赞成合并或合并。然而，DGCL在某些情况下不授予评估权，包括如果持不同意见的股东拥有在国家证券交易所交易的股票，并将在合并或合并中获得公开交易的股票。根据DGCL，主张评估权的股东在法院确定公允价值或各方以其他方式同意某个价值之前，不会收到对其股份的任何付款。诉讼费用可由法院确定，并根据法院认为在有关情况下公平的情况对双方当事人进行评估。

(A)修订其章程细则，以加入、更改或删除任何限制或限制该类别股份的发行、转让或拥有权的条文；。(B)修订其章程细则，以加入、更改或删除对该法团可经营的一项或多项业务的任何限制；。(C)与另一法团合并(短期合并除外)；。(D)根据另一司法管辖区的法律继续进行；。(E)出售、租赁或交换其全部或实质上所有财产或资产；或。(F)进行私下交易或挤兑交易。此外，有权作为单独类别对公司章程的修订投票的某一类别或一系列股票的持有人可以对该修订提出异议，即使只有一种类别的股票，这种异议的权利也适用。

在特定程序要求的规限下，主张异议权利的股东有权向公司支付股东异议股份的公允价值，该公允价值是在决议通过或命令作出的前一天营业结束时确定的，其中包括反对引起异议的行动和提出适当的付款要求。根据CBCA，如果股东和公司没有就股东股份的公允价值达成一致，公司或持不同意见的股东可以向法院申请为股份确定公允价值。法院可酌情允许从决议批准的诉讼生效之日起至付款之日，就支付给持不同意见的股东的金额支付合理的利率。

反收购和所有权条款

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除非发行人选择退出DGCL第203节的规定，否则第203节一般禁止特拉华州的上市公司与持有该公司15%或更多有表决权股票(按第203节的定义)的股东(称为利益股东)在交易日期后三年内进行“业务合并”，除非第203节另有规定。为此目的，“企业合并”一词包括与有利害关系的股东的合并、资产出售和其他类似交易。

CBCA对采用股东权利计划没有限制。CBCA不限制关联方交易；然而，在加拿大，收购投标和关联方交易在各省证券立法和政策中涉及。

查阅簿册及纪录

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根据DGCL，任何证券纪录持有人或以有表决权信托或由代名人持有的该等证券股份的实益拥有人

根据CBCA，公司的股东和债权人及其遗产代理人可以在通常情况下审查公司的记录

特拉华州

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则该人的代表可应书面要求，为适当目的而在营业时间内查阅法团的簿册及纪录，并可复制及摘录该等簿册及纪录。

公司的营业时间，并可以免费摘录这些记录，如果公司是分销公司，任何其他人在支付合理费用后都可以这样做。

派生诉讼

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根据DGCL，如果股东在作为诉讼标的的交易时是股东，则他或她可代表法团提起衍生诉讼，以强制执行该法团的权利。此外，根据特拉华州的判例法，股东必须在诉讼之前和整个诉讼期间连续拥有公司的股票，才能维持衍生诉讼。特拉华州法律还要求，在开始衍生诉讼之前，股东必须要求公司董事主张索赔，除非这种要求是徒劳的。股东还可以代表他或她自己和其他处境相似的股东提起集体诉讼，只要维持集体诉讼的要求已经得到满足。

根据《中华公司法》，“申诉人”，包括现任或前任股东(包括实益股东)、董事或法团或其联营公司的高级人员(或前董事或法团或其联营公司的高级人员)，以及法院酌情认为是适当人士的任何其他人，可向法院申请以法团或其任何附属公司的名义和代表法团或其任何附属公司提起诉讼，或介入任何该等法人团体是一方的诉讼，以便代表该法人团体提出检控、抗辩或中止该诉讼(衍生诉讼)。

除非在提出申请前不少于14天已向该法团或其附属公司的董事发出有关申请的通知，而法院信纳(I)投诉人在提出申请前不少于14天已向该法团或其附属公司的董事发出通知，或如该法团或其附属公司的董事没有提出、努力起诉、抗辩或中止该诉讼，则不得提出衍生诉讼；(Ii)投诉人是真诚行事的；及。(Iii)提出、起诉、抗辩或中止该诉讼，似乎符合该法团或其附属公司的利益。

就衍生诉讼而言，法院可作出其认为适当的任何命令，包括规定该法团或其附属公司支付合理的法律费用及投诉人因该诉讼而合理招致的任何其他费用的命令。