1.赔偿。

(A)第三方诉讼程序。如弥偿对象是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由本公司提出或根据本公司权利提出的诉讼除外)的一方，而该等诉讼、诉讼或法律程序是或曾经是受威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，而该等诉讼、诉讼或法律程序是由本公司提出或根据本公司的权利提出的诉讼除外)，而该等诉讼是或曾经是本公司或本公司的任何附属公司的高级人员、高级人员、雇员或代理人，或因本公司现在是或曾经是应本公司的要求以另一法团的高级人员、雇员或代理人的身分提供服务，则本公司须对受弥偿人作出弥偿。合伙企业、合营企业、信托或其他企业，就费用(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项(如该等和解已获本公司事先批准，则不得无理拒绝批准)实际及合理地招致弥偿人与该等行动、诉讼或法律程序有关而招致的实际及合理费用，而该等行动、诉讼或法律程序是善意行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式进行，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，无合理理由相信弥偿人的行为属违法。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，无论是通过判决、命令、和解、定罪，还是基于无罪抗辩或其等价物的抗辩，本身不应推定受偿人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不违背公司的最大利益，或就任何刑事诉讼或诉讼而言，受偿人有合理理由相信其行为是非法的。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。如果受弥偿人曾经或现在是本公司或本公司任何附属公司所威胁、待决或已完成的任何诉讼或法律程序的一方，或根据本公司或本公司任何附属公司的权利，因受弥偿人是或曾经是本公司或本公司任何附属公司的任何高级人员、雇员或代理人，或因受弥偿人在担任董事期间或作为另一个法团、合伙企业的高级人员、雇员或代理人而应本公司的要求而提供服务，则本公司须对受弥偿人予以弥偿。合营企业、信托或其他企业，支付费用(包括律师费)，并在法律允许的最大范围内，支付为和解而支付的金额(如果此类和解事先得到公司的批准，则不得无理拒绝批准)，在每一种情况下，只要获弥偿人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司及其股东的最佳利益的方式行事，则不得就任何索赔作出弥偿，但不得就任何索赔作出弥偿。在履行弥偿人对本公司及其股东的责任时，由法院命令或判决最终裁定弥偿人须向本公司承担责任的问题或事宜，除非且仅限于该诉讼或法律程序正在或曾经待决的法院应申请而裁定，鉴于案件的所有情况，弥偿人有权公平及合理地获得弥偿，以支付该法院认为适当的有关开支。

(C)强制支付费用。在第1(A)节或第l(B)节所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉或以其他方式胜诉的情况下，应赔偿受偿人实际和合理地产生的与此相关的费用(包括律师费)。

2.没有就业权。本协议中包含的任何内容都不打算在受保人中创造任何继续受雇的权利。

3.费用；赔偿程序。

(A)垫付费用。本公司应垫付本协议第1(A)节或第l(B)节提及的任何民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼的调查、辩护、和解或上诉所产生的所有费用(包括为了结任何此类诉讼、诉讼或诉讼而实际支付的金额)。只有在最终确定受赔人无权获得本公司授权的赔偿时，受偿人才承诺偿还预付的款项。

(B)受偿人的通知/合作。作为根据本协议获得赔偿的权利的先决条件，受赔方应在可行的情况下尽快向公司发出书面通知，说明根据本协议向受赔方提出的任何索赔将或可能要求赔偿。向本公司发出的通知应直接发给本公司的行政总裁，并应按照下文第12(D)节的规定发出。此外，受偿方应向公司提供其可能合理要求并在受偿方权力范围内的信息和合作。

(C)程序。第1款和第3款规定的任何赔偿和垫款应在收到被赔偿人的书面请求后三十(30)天内作出。如果根据本协议、任何法规、本公司公司注册证书或公司章程中规定的赔偿条款提出的索赔，在本公司首次收到支付该索赔的书面请求后三十(30)天内，本公司仍未全额支付，则受偿方可以(但不需要)在此后的任何时间对本公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，并且在符合本协议第11条的情况下，受偿方还应有权获得支付提起该诉讼的费用(包括律师费)。对于任何此类诉讼(在最终处置前为强制执行与任何诉讼、诉讼或诉讼相关的费用索赔而提起的诉讼除外)，受偿方未达到适用法律允许本公司就索赔金额向受赔方进行赔偿的行为标准，即可作为免责辩护，但证明此类抗辩的责任应由本公司承担，且受偿方有权根据第3(A)条获得临时费用付款，除非和直到法院命令或判决最终裁定此类抗辩可被法院命令或判决裁定，而法院命令或判决不再具有上诉权利。双方当事人的意思是，如果公司对被补偿人的赔偿权利提出异议，被赔偿人的权利问题应由法院裁决，而公司(包括其董事会、董事会任何委员会或小组、独立法律顾问)的失败, 公司(包括其董事会、董事会任何委员会或小组、独立法律顾问或其股东)已确定在这种情况下对受偿方的赔偿是适当的，因为受偿方已达到适用法律要求的适用行为标准，或公司(包括其董事会、董事会任何委员会或附属小组、独立法律顾问或其股东)实际确定受偿方未达到适用的行为标准，应推定受偿方已达到或未达到适用的行为标准。

(D)向保险人发出通知。如果在收到根据本条款第3(B)款发出的索赔通知时，本公司已投保董事和高级人员责任保险，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速将该诉讼的开始通知各保险人。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等法律程序而须支付的所有款项。

(E)遴选律师。如果根据本协议第3(A)条，公司有义务支付任何针对弥偿人的诉讼费用，则公司有权在向弥偿人递交其选择的书面通知后，在适当的情况下，在获得弥偿人认可的律师的情况下，承担该诉讼的抗辩责任。在该通知送达、受偿方批准该律师并由公司保留该律师后，公司将不会根据本协议就受偿方随后就同一诉讼产生的任何律师费向受偿方承担责任，但条件是：(I)受偿方有权在任何此类诉讼中聘请律师，费用由受偿方承担；以及(Ii)如果(A)本公司先前已授权本公司聘用律师，(B)本公司应合理地断定本公司与本公司之间在进行任何该等抗辩时可能存在利益冲突，或(C)本公司事实上并未聘请律师为该诉讼进行辩护，则本公司的律师费用及开支应由本公司承担。

4.附加弥偿权；非排他性。

(A)范围。尽管本协议有任何其他规定，本公司在此同意在法律允许的最大程度上对受赔方进行赔偿，尽管本协议的其他条款、本公司的公司注册证书、本公司的章程或法规没有明确授权进行此类赔偿。如果在本协议日期之后，任何适用的法律、法规或规则发生任何变化，扩大了特拉华州公司对其董事会成员或高级管理人员进行赔偿的权利，则此类变化应被视为在本协议项下受赔方的权利和公司义务的管辖范围内。如果任何适用的法律、法规或规则发生任何变更，缩小了特拉华州公司对其董事会成员或高级管理人员进行赔偿的权利，则此类变更不应对本协议或双方在本协议项下的权利和义务产生任何影响，除非该法律、法规或规则另有要求。

(B)非排他性。本协议规定的赔偿不应被视为排除赔偿人根据公司的公司注册证书、其章程、任何协议、公司董事会的任何股东或无利害关系的成员、特拉华州公司法或其他身份所享有的任何权利，无论是以官方身份采取的行动，还是在担任该职务期间以其他身份采取的行动。对于在以受保障身份服务期间采取或未采取的任何行动，本协议规定的赔偿将继续，即使他或她在任何诉讼、诉讼或其他涵盖的法律程序发生时可能已停止以任何此类身份服务。

5.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿在任何民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼的调查、辩护、上诉或和解过程中实际或合理地产生的部分或部分费用、判决、罚款或罚款，但不包括全部金额，则公司仍应赔偿受赔人有权获得的该等费用、判决、罚款或罚款的部分。

6.相互承认。本公司和受保人均承认，在某些情况下，联邦法律或公共政策可能会凌驾于适用的州法律之上，并禁止本公司根据本协议或以其他方式对其董事和高级管理人员进行赔偿。例如，美国证券交易委员会和本公司承认，美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的立场是，根据某些联邦证券法，不允许对产生的责任进行赔偿，并且联邦法律禁止对某些违反ERISA的行为进行赔偿。本公司理解并承认，本公司已经或未来可能需要与美国证券交易委员会承诺，在某些情况下将赔偿问题提交法院，以确定本公司根据公共政策有权向受赔人进行赔偿。

7.军官和董事责任保险。本公司应不时善意地确定本公司向信誉良好的保险公司购买并维持一份或多份保单是否可行，为本公司的高级管理人员和董事提供因不法行为造成的损失保险，或确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。除其他考虑因素外，该公司将权衡获得该等保险的成本与该等保险所提供的保障。在董事的所有政策中

如果赔偿对象是董事公司的董事，或者公司的高级职员(如果他不是公司的高级职员，但是一名高级职员)；或者公司的主要雇员(如果他不是高级职员，也不是董事的高级职员)；或者公司的主要雇员(如果他不是高级职员或董事的高级职员，但却是一名主要雇员)。尽管有上述规定，在以下情况下，本公司并无义务获得或维持该等保险：本公司真诚地确定该等保险并非合理可得；如该等保险的保费成本与所提供的承保金额不成比例；如该等保险所提供的承保范围受到免责条款的限制以提供不足的利益；或如本公司的母公司或附属公司承保类似的保险，则本公司无义务获得或维持该等保险。

8.可分割性。本协议的任何内容都不打算要求或将被解释为要求公司做出或不做出任何违反适用法律的行为。根据法院命令，公司不能履行本协议项下的义务，不应构成违反本协议。本协议的条款按照本第8条的规定是可以分割的。如果本协议或本协议的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则本公司仍应在本协议中未被无效的任何适用部分允许的范围内对受赔人进行赔偿，并且本协议中未如此无效的余额应可根据其条款强制执行。

9.例外情况。尽管本协议有任何其他相反的规定，本公司不应根据本协议的条款承担义务：

(A)由弥偿人提出的申索。就受偿人自愿提起的诉讼或索赔而非抗辩方式向受偿方赔偿或垫付费用，但为确立或执行根据本协议或任何其他法规或法律或特拉华州公司法第145条的其他规定获得赔偿的权利而提起的诉讼除外，但如果董事会认为适当，公司可在特定情况下提供此类赔偿或垫付费用；

(二)缺乏诚信。如果有管辖权的法院认定受偿方在该诉讼中提出的每一项重大主张都不是善意的或轻率的，则赔偿受偿方因受偿方为执行或解释本协议而提起的任何诉讼而产生的任何费用；

(C)保险索赔。赔偿受偿人任何类型的开支或责任(包括但不限于判决、罚款、ERISA消费税或罚款，以及为达成和解而支付的金额)，只要该等开支或债务已由保险公司根据本公司维持的高级人员及董事责任保险政策直接支付给受偿人；或

(D)根据第16(B)条提出的申索。赔偿受偿人违反1934年《证券交易法》第16(B)条或任何类似的后续法规买卖证券所产生的费用或支付利润。

10.某些词句的构造。

(A)就本协定而言，凡提及“公司”之处，除包括所产生的法团外，亦应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)，而假若该合并或合并继续分开存在，则本会有权及权限向其董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿的，以便倘若弥偿受偿人现时或过去是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人，根据本协议的规定，对于产生的公司或尚存的公司，受偿人对于该组成公司的地位，与其继续单独存在时对该组成公司的地位相同。

(B)就本协定而言，对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对受偿人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，则受偿方应被视为以本协议所指的“不违背公司最大利益”的方式行事。

11.律师费。如果受偿方根据本协议提起任何强制执行或解释本协议任何条款的诉讼，受偿方应有权获得受偿方因该诉讼而产生的所有法庭费用和开支，包括合理的律师费，除非作为该诉讼的一部分，有管辖权的法院判定受偿方作为诉讼依据的每一项重大主张都不是善意的或轻率的。如果由公司或以公司名义根据本协议提起的诉讼，或为执行或解释本协议的任何条款而提起的诉讼，受偿方有权获得由受偿方为辩护此类诉讼而产生的所有法庭费用和费用，包括律师费(包括受偿方在该诉讼中提出的反诉和交叉索赔)，除非作为此类诉讼的一部分，法院认定受偿方对此类诉讼的每一项实质性抗辩都是恶意的或轻率的。

12.其他。

(一)依法治国。本协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。

(B)整个协定：权利的执行。本协议阐述了双方就本协议主题达成的全部协议和谅解，并合并了双方之前进行的所有讨论。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。任何一方未能执行本协议项下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。

(C)建造。本协议是本协议各方及其各自的律师(如果有)之间谈判的结果，并经其审查；因此，本协议应被视为本协议所有各方的产物，任何含糊之处不得解释为有利于或不利于本协议的任何一方。

(D)告示。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求或请求应以书面形式发出，如果亲自送达或通过传真发送，或由国家认可的信使发送，或以预付邮资的挂号或挂号信形式存放在美国邮件中，并按下文所述或随后通过书面通知修改的地址或传真号码发送给被通知方，则应视为足够。

(E)对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，所有副本一起构成一份文书。

(F)继承人和受让人。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并有利于受偿人及其继承人、法定代表人和受让人的利益。

(G)代位权。在根据本协议支付款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所有必要的文件，并采取一切必要的行动，以确保这些权利，并使公司能够有效地提起诉讼，以强制执行这些权利。