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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

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Cyclacel制药公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(908) 517-7330

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无。

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对 的定义：大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司：

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是☒不是

截至2022年6月30日(即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人的非关联公司持有的登记人有表决权和无表决权普通股的总市值(不承认任何其股票不包括在此类计算中的人是关联公司)(基于2022年6月30日纳斯达克资本市场上1.08美元的 股票的收盘价)11,477,812.

截至2023年3月6日，有12,539,189注册人已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

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以下文件(或部分内容)通过引用并入本Form 10-K的以下部分：本年度报告的Form 10-K第三部分要求的某些信息来自注册人为2023年股东年会提交的最终委托书，注册人将在截至2022年12月31日的财政年度的120天内根据第14A条向美国证券交易委员会提交。

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主要风险因素摘要

本摘要简要列出了我们的业务面临的主要风险和不确定性，这些风险只是这些风险中的一小部分。本年度报告第一部分题为“风险因素”的项目1A对这些风险和不确定性进行了更全面的讨论。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们的业务受到以下主要风险和不确定性的影响：

与我们候选药物的开发和商业化相关的风险

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与我们的业务和财务状况相关的风险

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与我们的知识产权有关的风险

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证券监管与我国证券投资的相关风险

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第一部分

项目1.业务

以下商业部分包含前瞻性陈述。由于某些风险、不确定因素和其他因素，包括本年度报告10-K表格第I部分第1A项中列出的风险因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。在本报告中，“Cyclacel”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Cyclacel制药公司。

一般信息

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发基于细胞周期、转录调控和有丝分裂控制生物学的创新癌症药物。我们是癌症细胞周期生物学领域的先驱公司，我们的愿景是通过将癌症生物学方面的见解转化为可以克服耐药性并最终提高患者总体存活率的药物来改善患者的医疗保健。

转录调控计划正在评估CDK2/9抑制剂Fadraciclib在实体肿瘤和血液系统恶性肿瘤中的作用。抗有丝分裂项目正在评估PLK1抑制剂plogosertib在实体肿瘤和血液系统恶性肿瘤中的作用。我们的战略是在解决肿瘤学和血液学适应症的新药候选管道的基础上建立一个多元化的生物制药业务。

我们保留将我们的临床开发候选项目商业化的权利，我们的业务目标是与这些项目达成选择性的合作伙伴关系安排。到目前为止，我们几乎所有的努力都致力于进行研究和开发、进行临床试验、开发和获得知识产权、筹集资金以及招聘和培训人员。

细胞周期调控生物学

细胞周期是细胞生长和分裂的过程，失去对细胞周期的控制是癌症的核心。在正常细胞中，一组复杂的相互作用的蛋白质在细胞生长、复制DNA和分裂的细胞周期各阶段严格调控进展。这一过程还包括称为细胞周期检查点的机制，以确保在开始下一阶段之前完成每个细胞周期阶段的所有必要事件。在参与细胞周期检查点的众多基因和蛋白质中，特定亚型的细胞周期蛋白依赖性蛋白激酶(CDK)和Polo样蛋白激酶(PLK)是一些关键的调节因子。如果检查点控制事件没有正确完成，癌细胞可能会通过称为细胞凋亡的程序性细胞死亡过程自杀。我们寻求增强和促进癌细胞的凋亡结果，目的是遏制疾病并使各种癌症患者受益。

CDK与称为细胞周期蛋白的蛋白质相互作用，调节细胞周期检查点，控制转录、DNA修复和转移扩散。2001年诺贝尔生理学或医学奖表彰了CDK和Cyclins的发现及其对细胞周期检查点控制的调控。我们的创始人David·莱恩教授是国际公认的细胞周期生物学权威，他发现了P53，这是一种关键的肿瘤抑制基因，在大约三分之二的人类癌症中起作用。他首先确定CDK2/9抑制是转录活性CDK抑制剂的最佳靶点。

我们的主药是转录调控程序是Fadraciclib(以前称为CyC065)。

我们的前首席科学家David·格洛弗教授首先在果蝇中发现了马球蛋白和其他有丝分裂蛋白。PLK1是一种丝氨酸/苏氨酸激酶，在细胞分裂或有丝分裂中起核心作用。特别是，PLK1调节有丝分裂进入、纺锤体形成、有丝分裂退出、胞质分裂，是DNA损伤检查点的重要调节因子。癌细胞比具有完整细胞周期检查点的正常细胞对PLK1耗尽更敏感。抑制PLK1通过延长有丝分裂停滞和随后癌细胞死亡来阻止增殖。

我们的主药是抗有丝分裂方案是plogosertib(以前称为CYC140)。

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临床开发管道

我们的创新药物流水线旨在为患者提供安全有效的抗癌治疗选择，并结合口服给药的便利。我们正在进行的和计划中的1/2期临床研究使用口服给药作为临床研究的经验数据，表明每日口服给药是我们两种药物的首选策略。我们还利用静脉注射进行了某些早期临床研究。行政管理。目前简化研究的目的是评估安全性并确定可能导致注册结果的临床活动的信号。

下表汇总了我们当前的开发计划：

注：AML：急性髓系白血病；CDK：细胞周期蛋白依赖性激酶；CLL：慢性淋巴细胞白血病；MDS：骨髓增生异常综合征；PLK：Polo样激酶。

我们目前保留与我们的临床阶段药物计划相关的化合物的所有全球营销权。

转录调控计划

Fadraclib-Cyclin依赖性激酶(CDK)抑制剂

CDK是一个酶家族，最初是作为细胞周期的调节器被发现的，但现在被认为也在转录、DNA修复和转移扩散的调节中发挥关键功能。不同的CDK抑制剂药物选择性地靶向不同的CDK。单个CDK抑制剂分子对某些特定CDK的精确选择性是靶向特定肿瘤类型并通过非特异性或非靶向活性将不良副作用降至最低的关键。

最具特性的CDK酶包括CDK2、-4、-6和-9。

根据David·莱恩教授的见解，我们的药物发现和开发计划集中在CDK2/9亚型，它是P53途径的关键组成部分。

在针对某些癌症类型的临床前和临床研究中，如Fadraciclib等药物对CDK2/9亚型的药理抑制已被证明具有强大的抗癌作用，包括一些对批准的治疗具有耐药性的癌症。人们希望用Fadraciclib治疗将导致选定癌症类型患者的临床相关肿瘤细胞死亡。Fadraciclib抑制由Cyclin E激活的CDK2，Cyclin E是一种对

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癌细胞会上瘾。当CDK2/9抑制剂与一种或多种药物联合使用时，CDK2/9抑制剂可能能够克服细胞周期蛋白E依赖的对CDK4/6抑制剂加激素治疗方案的耐药性。

FDA批准的CDK4/6抑制剂，Palbociclib，riociclib和abemaciclib，代表着一项重要的治疗进展，与激素受体阳性、HER2阴性的乳腺癌患者单用激素治疗相比，与激素联合治疗具有临床意义的生存优势和良好的耐受性。最近的临床数据表明，CDK4/6抑制剂治疗失败与细胞周期蛋白E的扩增有关(Turner NC等人，JCO，2019年)。对CDK4/6抑制剂失效的患者使用CDK2/9抑制剂，如Fadraclib，可能会为这些患者提供更多的好处。临床前数据表明，使用曲妥珠单抗和Fadraciclib的组合治疗对曲妥珠单抗耐药的HER2阳性乳腺癌细胞会导致这些难以治疗的癌细胞的消退(Scaltriti M等，PNAS, 2011).

不同的CDK负责控制增殖的不同方面，当增殖受到失调时，可能是特定癌症亚群的驱动因素。CDK2和CDK9抑制剂已被证明可诱导癌细胞凋亡。抑制CDK2/9也可能克服某些非恶性增殖性疾病中异常的细胞周期控制。

Fadraciclib目标：

Fadraciclib是一种选择性的第二代CDK2/9抑制剂，可导致亚微摩尔浓度的癌细胞凋亡，可通过口服和静脉途径获得生物利用度。在临床前模型中，以耐受性良好的剂量每天口服一次，已经取得了抗肿瘤的效果。翻译生物学数据支持Fadraclib在MCL1依赖癌症中的发展。在Fadraciclib的第一阶段人类研究中，实现了MCL1至少24小时的长期减少，并观察到了抗癌活性。Fadraciclib已被证明可以抑制依赖CDK9的致癌和致白血病途径，包括MYCN和混合血统白血病重排，或MLL-r。Fadraciclib抑制MCL1介导的癌细胞存活途径，导致MCL1依赖的癌细胞快速诱导凋亡，并能逆转与癌细胞对CDK2的伴侣蛋白Cyclin E上瘾相关的耐药性。

临床发展

实体瘤

晚期实体瘤和淋巴瘤的1/2期研究(CYC065-101，剂量口头，NCT04983810)

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正在进行的研究是一项使用简化设计的开放标签、多中心、1/2阶段注册指导的试验。第一阶段探索口服Fadraclib作为单一药物的时间表和递增剂量，在28天的周期中与初级

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目的确定最大耐受剂量(MTD)和/或推荐的2期剂量(RP2D)。一旦RP2D被确定，试验将立即进入概念验证和队列阶段，采用Simon 2阶段设计，其中单剂Fadraciclib将用于最多8个队列中的患者，这些队列被组织学定义为对药物的作用机制敏感，并在以前的研究中被告知Fadraciclib的临床活性。队列将包括乳腺癌(因转移、激素受体阳性、HER-2阴性、CDK4/6抑制剂后；HER-2难治性；或三重阴性)、结直肠癌(包括KRAS突变)、子宫内膜癌、肝胆管和卵巢癌以及某些淋巴瘤的患者。一个额外的篮子队列将纳入具有机械相关生物标记物的患者，包括MCL1、MYC和Cyclin E，而不考虑组织学。该协议允许根据应答扩大队列，这可能允许加快Fadraciclib的临床开发和注册计划。 第二阶段的主要目标是实现概念验证，并根据总体应答率确定初步疗效。将对所有受试者进行安全性、药代动力学或PK和疗效调查。探索性目标是研究Fadraciclib的临床药效学或PD和药物基因组学或PGx。这项研究的积极初步数据是在34号的海报展示中展示^这是EORTC-NCI-AACR(ENA)分子靶标与癌症治疗研讨会在我们2022年10月31日的研发日上，首尔国立大学医院的一位首席研究员展示了临床前数据，显示了从患者标本中获得的胆道和胰腺癌细胞对FADRA的敏感性。到目前为止，已有24名患者在前七次剂量递增水平上接受了药物治疗。

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晚期癌症(CYC065-01，静脉注射，NCT02552953)

Fadraciclib，静脉注射。已经在一项人类首例单剂递增剂量1期试验中对其进行了评估，以评估其安全性、耐受性、在晚期实体肿瘤患者中的药代动力学和药效学。在研究的第一部分，26名患者接受了Fadraclib的治疗，每3周一次，每次4小时。第二部分测试了一种更密集的给药方案，24名患者接受了1小时的Fadraclib治疗每3周1、2、8、9天输液或口服。1例mcl1基因扩增的子宫内膜癌患者在4个周期后出现部分缓解，并继续接受Fadraclib单药治疗两年多。靶肿瘤病变减少100%，PET扫描阴性。另一例Cyclin E扩增的卵巢癌患者，在4个周期后，靶肿瘤病变缩小了29%。在研究的第三部分中，报告了口服非曲利布制剂的高度生物等效性。在32岁时^发送2020年10月EORTC-NCI-AACR(ENA)研讨会. 剂量限制毒性包括可逆性中性粒细胞减少症、血小板减少症、发热中性粒细胞减少症、腹泻、低镁血症、白细胞溶解综合征及其相关的电解质异常和肝酶升高。

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白血病

血液系统恶性肿瘤的1/2期研究(CYC065-102，口服，NCT05168904)

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正在进行的研究是一项使用简化设计的开放标签、多中心、1/2阶段注册指导的试验。第一阶段探索口服Fadraciclib作为单药在28天周期中的时间表和递增剂量，主要目标是确定MTD和/或RP2D。一旦建立了RP2D，试验将立即进入概念验证、队列阶段，使用Simon 2阶段设计。口服Fadraciclib，作为单一药物和联合使用，将在最多7个与药物作用机制相关的队列中用于患者，并根据先前研究中Fadraciclib的临床活性进行了解。

单用药队列将包括反应不佳或用去甲基化药物(HMA)或小剂量阿糖胞苷(Ara C)联合静脉滴注的急性髓系白血病(AML)或MDS患者；具有Flt3、Kit或MAPK通路(包括N和K-RAS、BRAF、PTPN11、NF1)的复发/难治性AML或MDS患者。这项试验还将包括慢性淋巴细胞白血病(CLL)患者，他们在至少两种治疗方法后进展，包括BTK抑制剂和万乃馨。AML或MDS患者的联合队列是：Fadraciclib和azacytidine用于去甲基化(HMA)治疗进展的AML或MDS患者，以及Fadraciclib和ventoclax用于静脉注射治疗后进展的患者。Fadraclib和Venotclax的进一步联合队列将纳入CLL或小淋巴细胞性淋巴瘤(SLL)患者。

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在静脉滴注治疗后有进展的患者。另一个篮子队列将评估具有与药物机制相关的生物标记物的患者，包括MCL1和MYC。

基于065-101研究中良好的耐受性，以及FDA批准了一项方案修正案，我们通过省略剂量水平2和3并最初招募剂量水平4的患者来加速剂量进展。到目前为止，已有8名患者入选。

慢性淋巴细胞白血病(CYC065-02，静脉注射，NCT03739554)

CLL细胞的存活依赖于抗凋亡蛋白的表达，包括MCL1和BCL2。在这种情况下，靶向MCL1或BCL2会释放促死亡信号，并促使CLL细胞发生凋亡。在临床前研究中，在短期暴露于Fadraclib后，CLL和多发性骨髓瘤患者来源的细胞系中的细胞迅速死亡，即使在提供标准治疗保护的基质细胞的存在下也是如此。MCL1表达下调，与Fadraciclib促细胞凋亡的机制一致。Fadraciclib与万乃馨在临床前模型中以临床可达到的浓度协同作用，支持Fadraciclib和万乃馨联合方案的临床研究。

在一项第一阶段研究中，静脉注射。对复发性或难治性(R/R)CLL患者进行Fadraciclib联合万乃馨治疗。研究设计和初步数据在海报上展示。在2019年世界银行年会期间美国血液病学会。Fadraciclib在第1天和第15天静脉滴注4h，同时每日口服环磷酰胺。初始剂量增加33%，发生第一次剂量限制毒性或DLT时，增加25%。主要目标是确定推荐的第二阶段剂量，或RP2D，定义为在第一个治疗周期中，至少六名患者中不到三分之一的患者经历DLT的最高剂量水平。治疗继续进行，直到疾病进展、不可接受的毒性或使患者没有资格接受进一步治疗的病情变化。定期进行实验室检查和CT扫描，根据标准标准评估疗效。

在参加CYC065-02的5名R/RCLL患者中，所有患者均未通过伊布鲁替尼治疗，1例也未通过CAR-T细胞治疗。单用万乃馨治疗5周后，患者的微小残留病或MRD仍为阳性。静脉滴注联合Fadraclib每2周给药1次，CT扫描可见肿大的淋巴结持续缩小。CAR-T细胞治疗失败的患者和另外两名患者在联合治疗中获得MRD阴性状态。

急性髓系白血病，或AML(CYC065-03，静脉注射，NCT04017546)

急性髓系白血病的耐药性被归因于高水平的MCL1等。AML细胞系对Fadraclib高度敏感，5-8小时的处理足以诱导细胞死亡。Fadraciclib在AML异种移植中具有单一药物疗效，并有可能与已批准的AML疗法相结合。在携带重排MLL-r的白血病细胞中，Fadraciclib降低了MLL调节的白血病基因的MCL1表达和CDK9依赖的转录。

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我们完成了对静脉注射进行评估的第一阶段研究。Fadraciclib联合万乃馨治疗复发或难治性AML或MDS研究设计和初步数据在海报上展示。在2019年世界银行年会期间美国血液病学会。Fadraciclib在第1天和第15天静脉滴注4小时，并在第1天到第15天每日静脉滴注。发生DLT时，初始剂量增加33%和25%。主要目标是确定RP2D，其定义为在第一个治疗周期中，至少6名患者中不到三分之一的患者经历DLT的最高剂量水平。治疗继续进行，直到疾病进展、不可接受的毒性或使患者没有资格接受进一步治疗的病情变化。

根据研究人员的报告，在CYC065-03的12名患者中，有4名患者的外周血中白血病母细胞减少。

已公布的临床前数据

临床前数据表明，Fadraclib可能有益于成人和儿童的血液系统恶性肿瘤，包括AML、急性淋巴细胞白血病或ALL，特别是伴有MLL-r、CLL、B细胞淋巴瘤、多发性骨髓瘤的白血病，以及某些实体瘤患者，包括乳腺癌、子宫癌和神经母细胞瘤。

MYCN癌基因在几种类型的癌症中过度表达，尤其是神经母细胞瘤，以及横纹肌肉瘤、髓母细胞瘤、星形细胞瘤、肾母细胞瘤和小细胞肺癌。MYCN扩增是侵袭性神经母细胞瘤最常见的基因组改变，与临床预后不良有关。在2016年儿童癌症会议上公布的临床前数据表明，Fadraciclib延长了MYCN成瘾神经母细胞瘤模型的生存时间。具有MYCN扩增和过表达的神经母细胞瘤细胞被发现特别敏感。Fadraciclib可抑制MYCN转录，下调MYCN蛋白表达，抑制神经母细胞瘤细胞增殖，诱导细胞凋亡。目前还没有直接针对MYCN的药物，这促使人们研究间接方法，如通过抑制CDK9来抑制MYCN基因的表达，或者利用MYCN扩增/过表达与抑制CDK2之间的合成致死关系。

Fadraciclib作为单一药物可诱导依赖细胞周期蛋白E而对曲妥珠单抗耐药的HER2阳性乳腺癌细胞的生长延迟，而Fadraciclib与曲妥珠单抗联合应用可导致肿瘤消退或持续抑制肿瘤生长。

研究人员由弗兰克·麦考密克，博士学位加州大学旧金山分校和NCI的弗雷德里克国家癌症研究实验室据报道，过度活跃的KRAS突变体受到CDK9抑制(培莱L，等人，SLA发现 I-II 2021)。这些数据扩展了之前的报道，即双抑制CDK2/9是治疗结直肠癌的最佳策略(Somarelli JA等人，摩尔癌症治疗, 2020)，KRAS突变的胰腺癌对CDK9抑制敏感(布莱克博士等人，科学信号, 2019)，Fadraciclib在临床前PDX模型中显示出对KRAS突变肺癌的疗效(Kawakami M，et al J Natl癌症研究所，2017)。总而言之，这些出版物表明，Fadraciclib有可能用于治疗KRAS突变的癌症，包括结直肠癌、肺癌和胰腺癌。

Fadraciclib针对依赖CDK9的致癌和致白血病的关键生存途径。在美国癌症研究协会2018年年会上公布的数据表明，

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Fadraciclib和ventoclax在原发CLL中，从患者那里获得的细胞，包括那些17p缺失的患者。此外，在两个单独对任何一种药物产生抗药性的CLL样本中，这种结合都是有效的。

在美国癌症研究协会2016年年会上公布的数据表明，Fadraciclib可以诱导细胞死亡，并与BCL2和BET(溴域和末端外结构域)抑制剂类的抗癌药物有益地结合，在体外培养B细胞淋巴瘤模型，包括双重打击淋巴瘤。Fadraciclib与BCL2抑制剂ventoclax或BET抑制剂的组合都具有协同作用。短期暴露于Fadraciclib足以下调MYC和MCL1的表达，并诱导细胞死亡。Fadraciclib治疗对bcl2水平无影响。

2022年4月，该杂志上的一篇文章，白血病来自德克萨斯大学MD Anderson癌症中心的研究报告了针对慢性淋巴细胞白血病(CLL)细胞系的临床前数据，数据显示，作为单一药物，Fadraciclib与BCL2拮抗剂ventoclax联合使用，可以耗尽抗凋亡蛋白，并与venotclax具有协同作用。

这些发现支持这样的假设，即MCL1和BCL2依赖的机制的双重靶向可以通过凋亡诱导协同细胞死亡，并突出了合理破坏促进白血病细胞存活的途径的机会。

有丝分裂调控计划

Polo-like-Kinase抑制剂--Plogosertib

在我们的Polo-like Kinase或PLK抑制剂计划中，我们发现了PLK1的有效和选择性小分子抑制剂。Polo Kinase是由我们前首席科学家David·格洛弗教授发现的。

PLK1是一种丝氨酸/苏氨酸激酶，在细胞分裂或细胞周期的有丝分裂相中起核心作用，是DNA损伤检查点的重要调节因子。PLK1过表达的肿瘤包括结直肠癌、食道癌、胃癌、白血病、肺癌、淋巴瘤、卵巢癌和鳞状细胞癌，以及包括乳腺癌在内的MYC扩增的癌症。最近的数据和另一种PLK1抑制剂的临床开发表明，PLK1抑制可能对KRAS突变的转移性结直肠癌有效。

Plogosertib是一种新型、小分子、选择性的PLK1抑制剂，在无毒剂量下对人肿瘤移植瘤显示出有效的选择性靶向抑制(PLK1IC50约3 nM)和令人印象深刻的疗效。与早期临床阶段的PLK抑制剂相比，Plogosertib具有更好的药学性能。我们的翻译生物学计划支持plogosertib在急性白血病和实体瘤中的开发。

临床发展

晚期实体瘤和淋巴瘤的1/2期研究(CYC140-101，口服)

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与Fadraciclib类似，这项正在进行的开放标签第1/2阶段注册指导试验使用了简化的设计，并寻求在剂量递增阶段首先确定单药plogosertib的RP2D。一旦RP2D建立，试验将立即进入概念验证、队列阶段，使用Simon 2阶段设计。在这一阶段，plogosertib将用于最多7个机械相关队列的患者，包括膀胱癌、乳腺癌、结直肠癌(包括KRAS突变患者)、肝细胞和胆道患者、肺癌(小细胞和非小细胞)以及淋巴瘤。另一个篮子队列将招募具有与药物机制相关的生物标记物的患者，包括MYC扩增的肿瘤。该方案允许根据应答扩大个人队列，这可能会加速plogosertib的临床开发和注册计划。本研究中的第一名患者是在2022年4月服用的，9名患者在前三次剂量递增水平上接受了治疗，没有观察到剂量限制毒性。

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晚期白血病与MDS(140-01，静脉注射，NCT03884829)

在这项首次静脉给药的人类、单药、剂量递增研究中招募了7名晚期白血病患者，并完成了登记。没有观察到剂量限制的毒性。

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已公布的临床前数据

在2016年第28届EORTC-NCI-AACR分子靶标和癌症治疗研讨会和美国癌症研究协会2017年年会上公布的临床前数据表明，plogosertib作为一种靶向抗癌剂具有治疗潜力。结果表明，plogosertib是一种选择性的PLK1抑制剂，对实体和液体肿瘤模型都有很高的活性，在恶性和非恶性细胞中优先诱导生长抑制和细胞死亡。

用plogosertib处理增殖细胞后，PLK1底物磷酸核磷蛋白的磷酸化程度降低，有丝分裂中的细胞聚集，有丝分裂细胞中单极纺锤体的比例增加，这些都与PLK1抑制的特征一致。在来自食道癌和各种非恶性实体组织的细胞系小组中，plogosertib对恶性细胞具有优先的细胞毒性。对plogosertib敏感的恶性细胞在治疗后会受到完全的生长抑制和诱导细胞死亡。相比之下，非恶性细胞只是暂时被阻止，正常的细胞周期传递被恢复。

我们保留了将plogosertib商业化的全球权利。

业务战略

我们计划继续建立一个多元化的生物制药业务，专注于血液学和肿瘤学，基于一系列新的候选药物，并利用我们在癌细胞周期和有丝分裂生物学机制方面的历史专业知识。我们的临床开发战略集中在转录调控和有丝分裂控制生物学方面的两个正在进行的项目上。

关注细胞周期与癌症

我们的核心专业领域是细胞周期生物学，我们的科学家包括该领域公认的领导者。此外，我们的高级管理团队在研究、临床前和临床开发以及销售和营销方面拥有丰富的经验。我们正在开发的这种新型的、针对细胞周期的机制药物与传统的化疗相比具有高度的选择性，可能会导致癌细胞死亡，同时避免了大多数正常细胞，这可能会产生较少的副作用。

因此，我们相信，我们处于有利地位，可以利用这一领域为新药发现和开发提供的重要机会。

在细胞周期的所有阶段开发抗癌候选药物和针对特定细胞周期靶点的多种化合物

以关注细胞周期多个阶段的广泛开发计划为目标，使我们能够在最大限度地降低风险的同时最大化成功的潜力，并开发出相辅相成的产品。

有选择地参与合作安排，同时发展我们自己的销售和营销能力

我们目前保留了与我们的临床阶段药物计划相关的化合物的几乎所有营销权。为了优化我们的商业回报，我们打算达成选定的合作安排，并保留适当的联合促销权。一般来说，我们计划在寻找合作伙伴之前，通过第二阶段的疗效证明阶段来开发化合物。在适当的情况下，我们可能比第二阶段概念验证试验更早地达成合作安排，或者与我们在肿瘤学核心能力之外的药物计划有关。

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许可证

我们的一些程序是基于从其他公司获得许可的技术。我们违反现有许可或未能获得开发、测试和商业化产品所需技术的许可，可能会严重损害我们的业务。关于我们与第一三共株式会社就涉及沙巴他滨的专利和专利申请达成的许可协议，我们已通知第一三共，出于商业原因，我们希望从2023年3月23日起终止许可协议。

专利和专有技术

专利和专有权利

我们拥有16项在美国授权的专利，8项由欧洲专利局(EPO)授权的专利，以及46项在世界其他国家授权的专利。此外，我们还拥有在美国、欧洲专利局或世界各地授予的15项专利的许可证。

我们在美国有3项专利申请正在审批中，4项在欧洲专利局之前，在其他国家有30项专利申请正在审批中。不能保证将就未决的申请颁发任何专利，也不能保证这些权利要求将在所有司法管辖区提供同等的覆盖范围。

知识产权战略

我们认为知识产权至关重要，并使用各种方法来确保、保护和评估这些权利。这些方法包括专利权的所有权和强制执行、专利申请、与第三方的许可协议、发明转让、与关键员工和顾问的保密和竞业禁止协议、材料转让协议和商标保护。

我们优先在美国、欧洲专利局、日本和其他重要市场获得物质索赔，如果有这种保护的话。我们更喜欢物质的组成主张，因为它们为我们提供了化合物本身的权利，而不仅仅是一种特定的用途。除了物质声称的组成外，我们还寻求涵盖固态形式、多晶型和结晶型、医疗用途、联合疗法、特定疗法、我们化合物的药用形式以及可用和适当的合成路线。涵盖联合疗法、特定方案和药物形式的索赔可能很有价值，因为当以特定组合使用个别疗法或以某种方式服用时，抗癌领域使用的药物的治疗效果往往会得到增强。然而，在这些领域中可获得的保护可能因管辖范围的不同而有所不同，对于许多发明来说，组合权利要求尤其难以获得。

由于科学或专利文献中的出版物往往落后于实际发现，我们不确定是第一个使我们每一项未决专利申请涵盖的发明或第一个提交这些专利申请的公司。一般来说，专利申请被保密18个月或更长时间，这增加了我们面临的不确定性。此外，生物技术和制药公司的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度，或它们的可执行性。第三方或竞争对手可能会挑战或规避我们的专利或专利申请(如果已发布)。由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，在我们将我们的任何产品商业化之前，任何相关专利都可能到期，或在商业化后只存在一小段时间，从而削弱专利的任何优势和产品的商业机会。

如果向其他人颁发的专利包含有效声明，涵盖我们的化合物或其制造、使用或相关的筛选分析，我们可能需要获得这些专利的许可证，或开发或获得替代技术。我们知道有几个已公布的专利申请，并了解可能存在其他专利申请，这些申请可能支持这样的主张，即如果获得批准并保持有效，将涵盖我们开发计划的各个方面，包括在某些情况下对我们的候选药物Fadraciclib和plogosertib的特殊使用，或其他治疗候选药物的使用，或我们在研发和制造运营过程中使用的物质、工艺和技术。

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此外，我们了解到，存在与Fadraciclib和plogosertib的潜在用途相关的其他申请和专利，这些应用和专利不属于我们目前针对这些化合物的临床计划的一部分。虽然我们打算继续监测未决的申请，但无法预测这些申请最终是否会获得批准，或者它们是否会获得批准，其广度是多少。此外，我们可能需要开始诉讼，以强制执行向我们颁发的任何专利，或确定第三方专有权的范围和有效性。例如，在一个案例中，我们反对一项与人类极光激酶相关的欧洲专利，该专利最终被撤销(没有提起上诉)。诉讼将产生巨额费用。我们知道，存在其他要求保护物质、工艺、技术和使用方法的专利，如果这些专利有效，可能会限制我们的研究、开发或制造业务的范围。如果竞争对手在美国准备并提交了声称拥有我们也声称拥有的技术的专利申请，我们可能不得不参与美国专利商标局的干预程序，以确定哪项发明具有优先权。即使最终结果对我们有利，这些诉讼也可能导致巨额费用。诉讼中的不利结果可能会使我们对第三方承担重大责任，并要求我们向第三方寻求有争议权利的许可证，或者停止使用该技术，即使是治疗产品，如果此类许可证不可用或过于昂贵。

为Fadraciclib颁发的专利覆盖了美国、欧洲专利局和其他11个国家。Plogosertib的已颁发专利覆盖了美国、EPO和其他六个国家。

制造业

我们没有内部制造能力，目前也没有为重要的临床或商业生产建立制造设施的计划。我们没有直接制造我们任何产品的商业批量的经验，而且我们目前缺乏资源或能力来制造我们的任何临床或商业规模的产品。因此，我们依赖企业合作伙伴、被许可方或其他第三方来生产我们所有产品的临床和商业规模的数量。我们相信，这一战略将使我们能够将运营和财务资源引导到我们候选产品的开发上，而不是将资源转移到建立制造基础设施上。

政府监管

FDA和州和地方司法管辖区以及外国的类似监管机构对药物的临床开发、制造、营销和分销提出了大量的监管要求。这些机构和其他联邦、州和地方当局管理研究和开发活动以及药品的测试、制造、质量控制、进出口、安全、功效、标签、包装、储存、分销、记录保存、审批、广告、促销、营销、审批后监控和审批后报告，例如我们正在开发的药品。与我们的第三方承包商一起，我们将被要求满足我们希望对其当前或未来的候选产品进行研究或寻求批准或许可的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。

例如，在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例对药品进行监管。FDA在我们的候选药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

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这一测试和批准过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定是否会及时批准我们的候选药物。

临床前发展

在对任何候选药物产品(包括我们的候选产品)进行人体测试之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前和其他非临床试验通常包括对产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及对动物毒性的评估研究。2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法案(P.L.117-328)修订了FDCA和公共卫生服务法，规定药物的非临床试验可以包括活体动物试验，但不是必需的。根据修订后的语言，赞助商可以通过完成各种体外分析(例如基于细胞的分析、器官芯片或微生理系统)、计算机研究(即计算机建模)、其他基于人类或非人类生物学的测试(例如生物打印)或体内动物测试来满足非临床测试要求。临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束，包括GLP关于安全/毒理学研究的法规。一些长期的临床前测试，如生殖不良事件和致癌性的动物测试，可能会在研究候选药物的IND提交给FDA并启动人体临床试验后继续进行。

临床前试验的结果与生产信息和分析数据一起作为IND的一部分提交给FDA。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天期限内发布通知，明确授权拟议试验继续进行，或对临床前试验或临床试验拟议进行的充分性或安全性提出担忧或问题，包括担心人体研究对象将面临不合理的健康风险。如果FDA提出担忧或将试验搁置临床，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，我们提交的IND或我们的合作者的IND可能不会导致FDA授权开始临床试验。在产品开发期间进行的每个后续临床试验也必须单独提交给现有的IND。此外，对于每个提议进行临床试验的医疗中心，一个独立的机构审查委员会或IRB(或中央IRB)必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划，指定的IRB必须监督临床试验直到完成。FDA或临床试验赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者或患者面临不可接受的健康风险。临床测试还必须满足广泛的良好临床实践或GCP要求，包括与知情同意有关的要求。

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临床试验

出于提交保密协议的目的，临床试验通常按以下三个连续阶段进行，可能会重叠：

在某些情况下，FDA可能会以赞助商同意进行第四阶段为条件，批准候选药物的NDA，其中包括额外的临床试验，以在NDA批准后进一步评估该药物的安全性和有效性。

在2023年综合拨款法案中，国会修改了FDCA，要求3期临床试验或支持上市授权的新药的其他“关键研究”的赞助商提交此类临床试验的多样性行动计划。行动计划必须包括赞助商的多样化招生目标，以及目标的理由和赞助商将如何实现这些目标的描述。赞助商必须在赞助商将试验方案提交给FDA审查之前向FDA提交多样性行动计划。FDA可以对多样性行动计划的部分或全部要求给予豁免。目前尚不清楚多样性行动计划如何影响第三阶段试验计划和时间安排，也不清楚FDA将在此类计划中预期哪些具体信息，但如果FDA反对赞助商的多样性行动计划，并要求赞助商修改计划或采取其他行动，可能会推迟试验启动。

详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，如果发生意想不到的严重不良事件，则更频繁地提交。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照临床方案、GCP或其他IRB要求进行的，或者如果药物与患者意外的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

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食品和药物管理局提交的保密协议和审查

假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有要求的测试，则产品开发、临床前研究和临床试验的结果将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。保密协议必须包含候选产品的安全性证明，以及以相关临床前和临床研究提供的相关数据形式的一个或多个建议适应症的有效性的实质性证据，包括否定或不明确的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和建议标签等相关的详细信息。特别是，营销申请必须证明用于生产药物产品的制造方法和质量控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度。数据可以来自公司赞助的旨在测试该产品使用的安全性和有效性的临床研究，也可以来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。在相应的药物在美国上市之前，必须获得FDA对NDA的批准。

FDA审查所有提交的NDA，以确定它们在接受备案之前是否基本上完成，并可能要求提供更多信息，而不是接受提交备案。FDA必须在收到NDA后60天内做出接受NDA备案的决定，并必须在FDA收到提交材料后74天前通知赞助商申请是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何提交，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，营销申请必须与代理机构要求的其他信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。

在审查过程中，FDA审查NDA，以确定产品是否安全有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续强度、质量和纯度的标准。FDA可以将任何NDA，包括提出安全性或有效性难题的新药候选申请提交给咨询委员会，以提供对申请审查问题的临床见解。通常，咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出批准的最终决定时，它会仔细考虑这些建议。

根据《儿科研究公平法》(PREA)，对FDCA的修正案、NDA或NDA的补充必须包含足够的数据，以评估所有相关儿科人群中声称的适应症候选产品的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科人群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据，或者给予全部或部分豁免。PREA要求计划为包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的产品提交营销申请的赞助商在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划，如果没有这样的会议，则在第三阶段或第二/3阶段临床试验开始之前尽早提交。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括试验目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。

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如果产品获得监管批准，这种批准仅限于申请中描述的使用条件(例如，患者人数、适应症)，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的进一步限制。例如，FDA可能会批准具有风险评估和缓解策略(REMS)的NDA计划，以降低风险，其中可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定对REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要一个REMS计划，NDA的赞助商必须提交一份提议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的NDA。FDA还可以将批准的条件包括改变拟议的标签(例如，增加禁忌症、警告或预防措施)或制定适当的控制和规范。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后监管标准的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一项或多项第4阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变, 这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。

快速通道、优先审查和突破性治疗指定

赞助商可以根据旨在加快FDA对符合特定标准的新药和生物制品的审查和批准的计划，寻求其候选产品的批准。具体地说，如果新药和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定增加了赞助商在临床前和临床开发期间与FDA互动的机会，以及一旦提交营销申请就可能进行滚动审查的可能性，这意味着FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑NDA或BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交申请部分的时间表，FDA同意接受这些部分并确定该时间表是可接受的，赞助商在提交申请的第一部分时支付任何所需的使用费。快速通道指定候选产品也有资格获得加速批准(如下所述)或优先审查，根据该审查，FDA将FDA对NDA或BLA采取行动的目标日期设定为FDA接受申请后六个月。

当有证据表明建议的产品将在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面有显著改善时，将给予优先审查。显著的改善可能表现在以下几个方面：治疗某种疾病的有效性提高，限制治疗的药物反应消除或大幅减少，记录在案的患者依从性的提高，可能导致严重结果的改善，或者新亚群的安全性和有效性的证据。如果不符合优先审查的标准，申请将受到FDA接受申请后10个月的标准FDA审查期的约束。

此外，赞助商可寻求FDA将其候选产品指定为突破性疗法，如果候选产品旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。突破性治疗指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一阶段就开始了对高效开发计划的密集指导，以及FDA对加快开发的组织承诺，包括在适当的情况下，让高级管理人员和经验丰富的审查和监管人员参与主动、协作、跨学科的审查。如果符合相关标准，被指定为突破性治疗的药物也有资格获得加速批准。

即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

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快速通道、优先审查和突破性治疗指定不会改变批准的科学或医学标准，也不会改变支持批准所需的证据质量，但可能会加快开发或批准过程。

加速审批

此外，被研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处的产品，可能会获得FDA的加速批准，并可能在充分和受控的临床试验的基础上获得批准，这些试验证明药物产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响。如果一种药物或生物制剂对中间临床终点的影响可以早于对不可逆转的发病率或死亡率(IMM)的影响，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗，合理地有可能预测对IMM或其他临床益处的影响，FDA也可以批准加速批准该药物或生物制剂。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行上市后临床试验，以验证和描述对IMM或其他临床终点的预期效果，该产品可能需要进行快速退出程序。获得加速批准的药品和生物制品必须符合与获得传统批准的药物和生物制品相同的安全和有效性法定标准。

加速批准的途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述候选产品的临床益处。因此，在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规要求，包括完成4期或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认该产品的预期临床益处，将允许FDA撤回对该产品的批准。作为2023年综合拨款法案的一部分，国会向FDA提供了额外的法定权力，以减轻继续营销先前获得加速批准的无效药物或生物制品对患者的潜在风险。根据该法案对fdca的修正案，fda可以要求获得加速批准的产品的赞助商在批准之前进行验证性试验。赞助商还必须每六个月提交一次验证性试验的进展报告，直到试验完成，这些报告发布在FDA的网站上。修正案还允许FDA在赞助商的验证性试验未能验证产品声称的临床益处的情况下，选择使用快速程序撤回产品批准。

根据加速审批程序正在考虑和批准的所有候选产品的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。

特殊协议评估

如果2期临床试验是与FDA在2期会议结束时讨论的主题，赞助商可以要求进行特殊方案评估，或SPA，其目的是与FDA就3期临床试验方案设计和分析的设计达成一致，这将构成疗效声明的主要基础。如果达成这样的协议，它将被记录下来，并成为管理记录的一部分，它将对FDA具有约束力，不得更改，除非赞助商未能遵循商定的协议，支持请求的数据被发现是错误或不完整的，或者FDA确定在测试开始后发现了对确定药物安全性或有效性至关重要的重大科学问题。即使就《行动纲领》达成一致，也不能保证《不扩散条约》获得批准，因为最终确定商定的议定书是否满足特定目标，如证明效力，或支持批准决定，将基于对《不扩散条约》中所有数据的全面审查。

孤儿药物

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物指定为孤儿药物，这种疾病或疾病的定义是在美国患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过20万人，并且没有合理的预期在美国开发和提供药物的成本将从销售中收回

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在美国购买该药物。在提交上市申请之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。

如果具有孤儿药物名称的药物产品随后获得FDA对其具有这种名称的疾病的特定有效成分的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能不批准任何其他申请，包括完整的NDA，在七年内销售相同适应症的同一药物，除非在有限的情况下，例如，显示出对具有孤儿产品排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿产品排他性持有者没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿产品，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。孤立产品的排他性并不阻止FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物，或针对不同疾病或状况的相同药物。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除NDA申请使用费。

专利期恢复

根据FDA批准我们候选产品使用的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼法案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从候选产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期一般为专利申请生效日期和非专利申请提交日期之间的时间的一半，加上非专利申请提交日期和该申请获得批准之间的时间，但在申请人没有进行尽职调查的任何时间内，审查期限将被缩短。只有一项适用于经批准的候选产品的专利有资格延期，而且延期申请必须在专利到期之前提出。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。未来，我们打算为我们目前拥有或许可的一些专利申请恢复专利期，以延长其当前到期日之后的专利寿命，这取决于提交相关保密协议所涉及的预期临床试验期限和其他因素。

审批后要求

新产品获得批准后，制造商和批准的产品将受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括监测和记录保存活动、报告产品的不良反应、产品抽样和分销限制、遵守促销和广告要求，其中包括限制推广用于未经批准的用途或患者群体的药物(即“标签外使用”)以及限制行业赞助的科学和教育活动。在产品获得批准的美国以外的司法管辖区，制造商及其产品也受到类似于FDA的监管机构的批准后要求。尽管医生可能会开出合法的产品用于标签外的用途，但制造商不得销售或推广此类用途。

FDA的规定要求产品必须在特定的经批准的设施中生产，并符合cGMP。CGMP条例包括与人员、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。我们候选产品的制造设施必须满足适用的cGMP要求，使FDA或类似的外国监管机构满意，然后任何产品才能获得批准，我们的商业产品才能生产。我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们的产品的临床和商业数量。这些制造商必须遵守cGMP法规，这些法规要求，除其他事项外，质量控制和质量保证，维护记录和文件，以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。参与生产和分销批准药品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记他们的工厂，并接受FDA的定期预定或突击检查，以及

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某些州机构遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。FDA和其他监管机构未来的检查可能会发现我们CMO设施中的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或者需要大量资源才能纠正。此外，发现违反这些规则的条件，包括不符合cGMP，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或已批准的NDA持有人的限制，包括如下所述的自愿召回和监管制裁。

一旦批准或批准一种药物，如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案在联邦一级管理药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样本的分发进行了限制，并要求确保分发中的责任。最近，《药品供应链安全法案》(Drug Supply Chain Security Act，简称DSCSA)颁布，目的是建立一个电子系统，以识别和追踪在美国分销的某些处方药。DSCSA要求药品制造商、批发商和分销商在10年内承担分阶段和资源密集型的义务，预计将于2023年11月结束。有时，可能会实施新的立法和法规，这些法规可能会显著改变FDA监管产品的审批、制造和营销的法定条款。无法预测是否会颁布进一步的立法或监管变化，FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能会是什么。

美国其他医疗保健法律法规

大多数州也有类似于上述联邦法律的法规或法规，其中一些法规的范围更广，适用于根据联邦医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南，或联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项或营销支出有关的信息，条件是这些法律施加的要求比《医生支付阳光法案》更严格。国家和外国法律也管理隐私和安全

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健康信息在某些情况下，其中许多在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA抢占，从而使合规工作复杂化。

由于这些法律的广泛性，以及它们的例外和安全港的狭隘，商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。

确保与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规是昂贵和耗时的。如果发现业务运营违反了上述任何法律或任何其他适用的政府法规，制药商可能会受到惩罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、个人监禁、被排除在政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告义务和监督(如果受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控)，以及缩减或重组运营，任何这些都可能对制药商的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

美国以外的监管

除了美国的法规外，我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规管理着我们的产品在美国以外的临床试验和商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，我们都必须获得外国或经济地区(如28个成员国的欧盟)的可比监管机构的批准，才能在这些国家或地区开始临床试验或销售产品。指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的审批程序和要求在国家和司法管辖区之间差异很大，可能涉及额外的测试和额外的行政审查期限。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或拖延获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管程序产生负面影响。

欧盟药品开发、审查和批准

在欧盟，我们的候选产品也可能受到广泛的监管要求。与美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。

《临床试验指令2001/20/EC》、《关于GCP的指令2005/28/EC》以及欧盟各成员国的相关国家实施条款管理着欧盟临床试验审批制度。根据这一制度，申请者必须事先获得进行临床试验的欧盟成员国主管国家当局的批准。此外，申请人只有在主管伦理委员会发表了赞成的意见后，才可以在特定的研究地点开始临床试验。临床试验申请必须附有IMPD(通用技术文件)，其中包括2001/20/EC指令、2005/28/EC指令规定的支持信息，以及相关的欧盟成员国实施的国家规定，并在适用的指导文件中进一步详细说明。在临床试验期间发生的所有疑似意外严重不良反应都必须向发生这些反应的国家主管当局和会员国道德委员会报告。

根据2022年1月生效的欧盟新的临床试验条例，将有一个集中的申请程序，一个欧盟成员国的主管当局将牵头审查申请的第一部分，其中包括科学和医药产品文件，而其他国家当局只有

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有限的参与。第二部分包含国家和患者层面的文件，将由每个欧盟成员国单独评估。已经为临床试验申请的评估设定了严格的最后期限。有关道德操守委员会在评估程序中的作用将继续由有关欧盟成员国的国家法律管辖。对提交给CTA的试验方案或其他信息的任何重大修改，必须通知有关主管当局和道德委员会，或得到其批准。临床试验中使用的药品必须按照良好的生产实践进行生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也可能适用。目前，临床试验将在多大程度上受到临床试验条例的监管，将取决于临床试验何时启动或正在进行的试验的持续时间。自2023年1月起，所有新的临床试验必须符合临床试验条例。此外，任何于2023年1月1日已在进行的临床试验，以及自《临床试验规例》适用之日(即2025年1月31日)起计持续超过3年的临床试验，届时《临床试验规例》将开始适用于该临床试验。

为了获得一种药物在欧盟的上市授权，我们可以根据所谓的集中式或国家授权程序提交营销授权申请或MAA。

集中程序

集中化程序规定，根据欧洲药品管理局(EMA)的有利意见，授予单一营销授权，该授权在所有欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威都有效。对于通过特定生物技术生产的药物、被指定为孤儿药物产品的产品、高级治疗药物(如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物)以及含有用于治疗特定疾病的新活性物质的产品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病或自身免疫性疾病以及其他免疫功能障碍和病毒疾病，必须实行集中程序。对于代表重大治疗、科学或技术创新的产品，或者其授权将有利于公众健康的产品，集中程序是可选的。根据中央程序，环保局对MAA进行评估的最长时限为210天，不包括计时器，届时申请人将提供额外的书面或口头信息，以回答人用药品委员会或CHMP提出的问题。CHMP可在特殊情况下批准加速评估，特别是从治疗创新的角度来看，当预计一种医药产品具有重大公共卫生利益时。根据加速评估程序对重大影响评估进行评估的时限为150天，不包括停止时钟。

国家授权程序

在几个欧盟国家，还有另外两种可能的途径来授权医药产品，这些途径可用于不属于集中程序范围的研究用医药产品：

根据上述程序，在批准销售授权之前，欧洲经济区管理局或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。

有条件批准

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在特定情况下，欧盟立法(第14(7)条(欧共体)第726/2004号条例和(欧共体)第507/2006号条例(人用药品有条件上市授权)允许申请人在获得申请全面上市授权所需的全面临床数据之前获得有条件上市授权。如果(1)候选产品的风险-效益平衡是肯定的，(2)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据，(3)该产品满足了未得到满足的医疗需求，以及(4)相关医药产品立即上市对公众健康的好处超过了仍然需要额外数据这一事实所固有的风险，则可对候选产品(包括被指定为孤儿药品的药物)给予有条件的批准。有条件的销售许可可包含销售许可持有人必须履行的具体义务，包括完成正在进行的或新的研究以及收集药物警戒数据的义务。有条件营销授权的有效期为一年，如果风险-收益平衡保持为正，并在评估了附加或修改条件或特定义务的必要性后，可以每年续签。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件营销授权申请的审查。

欧盟监管排他性

在欧洲联盟，经授权上市的新产品(即参考产品)有资格获得八年的数据独占权和额外两年的市场独占权。数据专有期防止仿制药或生物相似药申请人在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内。市场排他期禁止成功的仿制药或生物相似申请者将其产品在欧盟商业化，直到参考产品在欧盟获得最初授权的十年后。如果在十年的头八年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，在授权之前的科学评估期间，认为这些适应症与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，则十年的市场专营期最多可以延长到十一年。

欧盟孤儿指定和排他性

欧盟指定孤儿药品的标准原则上类似于美国的标准。根据(EC)第141/2000号条例第3条，在下列情况下，一种医药产品可被指定为孤儿：(1)其目的是诊断、预防或治疗危及生命或长期衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申请时，这种疾病在欧盟内的影响不超过10,000人中的5人，或者(B)如果没有孤儿地位的好处，该产品在欧盟不会产生足够的回报，不足以证明投资是合理的；以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法被授权在欧盟市场销售，或者如果存在这种方法，产品将对(EC)847/2000条例所定义的受这种疾病影响的人有重大好处。孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或免除费用，并在获得营销授权后，有权获得经批准的治疗适应症的十年市场排他性。在申请上市许可之前，必须提交孤儿指定申请。如果孤儿被指定为孤儿，申请人将获得营销授权申请的费用减免，但如果在提交营销授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿的标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，则欧洲联盟的十年市场排他性可减少到六年。此外，在下列情况下，可随时对相同适应症的类似产品授予营销授权：

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素数标号

EMA将优先药品计划或Prime计划授予研究药物，并确定有初步数据表明有可能解决未得到满足的医疗需求，并为患者带来主要的治疗优势。作为该计划的一部分，EMA提供早期和加强的对话和支持，以优化符合条件的药物的开发并加快其评估速度，旨在更快地为患者带来有希望的治疗方法。

授权期和续期

营销授权原则上有效期为五年，营销授权可在五年后根据EMA或授权成员国的主管当局对风险-收益平衡的重新评估而续签。为此，上市授权书持有人必须在上市授权书失效前至少六个月，向EMA或主管当局提供关于质量、安全性和有效性的文件的综合版本，包括自授予营销授权书以来引入的所有变化。一旦续签，上市授权的有效期为无限期，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行一次为期五年的续签。未在授权失效后三年内将药品实际投放到欧盟市场(如果是集中式程序)或授权成员国市场的任何授权(所谓的日落条款)。

医疗改革

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。例如，国会必须每五年重新授权FDA的用户费用计划，并经常对这些计划进行更改，此外，作为定期重新授权过程的一部分，FDA和行业利益相关者可能会就政策或程序进行谈判。国会最近一次重新授权用户收费计划是在2022年9月，但没有任何实质性的政策变化。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们本来可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

如前所述，美国医疗保健行业和其他地方的主要趋势是控制成本。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额、减少医疗保险和其他医疗保健资金以及应用新的支付方法来控制成本。例如，除其他事项外，ACA提高了大多数制造商在联邦医疗补助药品返点计划下所欠的最低医疗补助退税；将医疗补助药品退税计划扩大到使用参加联邦医疗补助管理保健计划的个人的处方；对某些联邦医疗保险D部分受益人强制提供折扣，作为制造商在联邦医疗保险D部分下覆盖门诊药物的条件；并在美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立了联邦医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出。

在联邦法院进行了几年的诉讼后，2021年6月，美国最高法院驳回了对ACA合宪性的法律挑战，支持了ACA。ACA下的进一步立法和监管变化仍然是可能的，尽管尚不清楚任何此类变化或任何法律将采取什么形式，以及它可能如何或是否会影响整个生物制药行业或我们未来的业务。我们预计，ACA、联邦医疗保险和医疗补助计划以及其他医疗改革措施带来的变化或增加，

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特别是在个别州的医疗保健获取、融资或其他立法方面，可能会对美国的医疗保健行业产生实质性的不利影响。

此外，自ACA以来，美国还提出并通过了其他影响医疗保健支出的立法修改。这些变化包括根据2011年的预算控制法案，向提供者支付的医疗保险总金额减少了2%，该法案始于2013年，并被2023年的综合拨款法案延长，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2032年。

此外，政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的报销方法。值得注意的是，2019年12月20日，总裁·特朗普签署了《2020年进一步综合拨款法案》(P.L.116-94)，其中包括一项两党立法，名为《2019年创建和恢复平等获取同等样本法案》(Creates Act)。Creates Act旨在解决FDA和其他行业人士表达的担忧，即一些品牌制造商不适当地限制其产品的分销，包括援引某些产品的REMS的存在，以阻止仿制药和生物相似产品开发商获得品牌产品的样品。由于仿制药和生物相似产品开发商需要样品来进行FDA要求的某些比较测试，一些人将无法及时获得样品归因于仿制药和生物相似产品延迟进入市场。为了消除这一担忧，Creates Act建立了一个私人诉讼理由，允许仿制药或生物相似产品开发商起诉品牌制造商，迫使其以“商业上合理的、基于市场的条款”提供必要的样品。仿制药和生物相似产品的开发是否以及如何使用这一新途径，以及对Creates Act条款的任何法律挑战可能产生的结果，仍然高度不确定，其对我们未来商业产品的潜在影响也是未知的。

最近，在2022年8月，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，或称爱尔兰共和军。在其他方面，爱尔兰共和军有多项条款可能会影响销售到联邦医疗保险计划和整个美国的药品的价格。从2023年开始，如果药品的价格上涨速度快于通货膨胀率，联邦医疗保险B或D部分涵盖的药物或生物制品的制造商必须向联邦政府支付回扣。此计算是以药品产品为基础进行的，欠联邦政府的退税金额直接取决于联邦医疗保险B部分或D部分支付的药物产品的数量。此外，从2026年开始，CMS将每年就选定数量的单一来源D部分药物进行药品价格谈判，而不包括仿制药或生物相似竞争。CMS还将从2028年开始谈判选定数量的B部分药物的药品价格。如果CMS选择一种药物进行谈判，预计这种药物产生的收入将会减少。除了爱尔兰共和军的药品价格谈判条款外，总裁·拜登于2022年10月发布的14087号行政命令呼吁合作医疗创新中心准备并向白宫提交一份关于潜在支付和交付模式的报告，这些模式将补充爱尔兰共和军，降低药品成本，并促进创新药物的获取。截至2023年2月3日，该报告尚未发布，但预计将进一步通报现任行政当局在这一领域的优先事项和活动。

在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不妨碍各州监管药房福利经理(PBM)和医疗保健和药品供应链的其他成员的能力，这一重要决定似乎将导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。2022年年中，联邦贸易委员会还对PBM行业的做法展开了全面调查，这可能导致针对此类实体的运营、药房网络或财务安排的更多联邦和州立法或监管提案。改变美国目前存在的PBM行业的重大努力可能会影响整个药品供应链和其他利益相关者的业务，包括我们这样的生物制药开发商。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他

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医疗保健计划。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准药物的价格产生额外的下行压力，这可能会对我们候选产品的客户产生不利影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。这些改革可能会对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

竞争

生物技术和生物制药行业变化迅速，竞争激烈。我们正在寻求开发和销售候选药物，这些候选药物将与现有或正在开发的其他产品和疗法竞争。其他公司正在积极寻求开发具有类似于我们正在追求的疾病目标的产品。我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括商业、制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、制造、营销和药物开发资源。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的产品，我们的商业机会将减少或消失。此外，竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获得技术和技术许可证等领域展开竞争。其中一些因素可能会推迟我们的临床试验招募工作的完成。

大量候选药物正在开发中，用于治疗白血病和淋巴瘤、MDS、胃肠道、泌尿生殖、妇科和胸部癌症以及其他晚期实体肿瘤。几家生物制药公司的CDK或MCL1抑制剂正在进行临床试验，包括Amgen、阿斯利康、Blueprint、Carrick、Dainippon Sumitomo、Eli Lilly、G1 Treeutics、Kronos Bio、Mei Pharma、默克、诺华、大冢、辉瑞、Prelude、Servier、Syros、Tiziana和Vincer.加的夫肿瘤学公司有一种PLK1抑制剂正在进行临床试验，我们认为，Arbutus、Boehringer Inglheim、葛兰素史克、默克、Onconova和武田公司已经并可能继续评估PLK抑制剂在血液肿瘤学中的适应症。有几家公司正在我们的研究和药物开发计划的每个其他领域进行发现和研究活动。

环境、社会和政府(“ESG”)事务

我们认识到ESG事项的重要性，并特别关注人力资本管理，认为这是为我们的长期业务战略创造可持续基础所不可或缺的。我们支持所有级别的专业发展。我们还处理涉嫌违反我们的行为守则的报告，并采取认真适当的行动。

由于我们不经营实验室或制造产品，我们相信我们对环境的影响相对较小。我们参与了减少办公室垃圾的实践。我们主要是远程工作人员，这进一步减少了我们的碳足迹。我们努力提供优厚的福利和长期激励措施，以帮助留住我们的员工。

我们的人力资本资源和目标包括识别、招聘、留住和激励我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能实现我们的目标来增加股东价值和我们的成功。

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我们认识到，我们的行业是专业化和充满活力的，我们成功的一个重要方面是我们继续执行我们的人力资本战略，吸引、吸引、发展和留住高技能人才。在我们的行业内部和我们为高技能人才设立办事处的地理位置都存在着激烈的竞争，我们提供一系列强有力的福利、职业提升学习体验和与我们的使命、愿景和价值观相一致的计划，以吸引合格的潜在员工，并留住和激励我们的员工。我们为我们的员工提供有竞争力的薪酬，并在设定和调整薪酬时强烈奉行按绩效支付的理念。

我们的行为准则清楚地勾勒出我们对多样性和包容性的承诺，在这种环境中，欢迎所有员工，无论他们的年龄、种族、国籍、性别、宗教、残疾或性取向如何，都能让他们感到舒适、尊重和接受。我们有一套明确的政策，明确提出我们对不歧视和没有骚扰的工作环境的期望。我们也是一个自豪的平等机会雇主，并培养高度合作和创业的文化。

法律诉讼

有时，我们可能会卷入与我们的业务行为相关的例行诉讼。截至2022年12月31日，我们没有参与任何重大法律程序。

企业信息

我们于1997年8月在特拉华州注册成立。我们的公司总部位于新泽西州伯克利高地07922号康奈尔大道200号Suite1500，我们的电话号码是908517-7330。我们的员工分布在美国和英国。

可用信息

我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的报告、委托书和其他信息的副本可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复印，地址为美国证券交易委员会总部公共资料室，邮编：20549。公众可致电美国证券交易委员会公共资料室获取有关美国证券交易委员会公共资料室的运作资料，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关Cyclacel的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会网站的网址是http://www.sec.gov.

我们还将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们当前的Form 8-K报告、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和委托书的副本，以及对这些报告的所有修订，在这些材料以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，我们将尽快通过我们的网站免费提供这些材料的副本。我们并没有在这份Form 10-K年度报告中引用我们网站上的信息或通过我们的网站获取的信息。新泽西州伯克利高地，康奈尔大道200号Suite1500，Cyclacel PharmPharmticals，Inc.也可以免费提供。

第1A项。风险因素

在分析我们公司时，您应该仔细考虑以下风险因素。可能导致或导致我们实际结果不同的因素包括以下小节中讨论的因素，以及下面“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告Form 10-K中其他部分所讨论的因素。以下每个风险因素，无论是单独或综合在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们公司的投资价值产生不利影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险或我们目前没有意识到的其他因素对我们的业务构成重大风险，也可能会损害我们的业务运营。

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与我们候选药物的开发和商业化相关的风险

临床试验是昂贵、耗时的，可能会被推迟，并可能需要在我们可用资金之外继续进行，我们不能确定我们是否能够筹集足够的资金来完成开发并将我们目前处于临床开发中的任何候选产品商业化，如果它们成功的话。

临床试验也可能有不确定的结果。我们估计，我们最先进的候选药物的临床试验可能需要在我们可用的资金之外继续进行，可能还需要几年时间才能完成。我们的一些试验中使用的设计还没有被其他制药公司广泛使用。我们不能保证我们承诺进行的任何临床试验都会按计划进行，或按计划完成，甚至根本不会。失败可能发生在测试的任何阶段，我们可能会在临床试验过程中或由于临床试验过程而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们当前或未来候选药物的商业化，包括但不限于：

任何不能成功完成临床开发并获得监管机构对我们候选产品的批准都可能导致我们的额外成本或削弱我们创造收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行生产或配方更改，我们可能需要进行额外的非临床研究和/或临床试验，或者从这些新配方获得的结果可能与之前获得的结果不一致。临床

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试验延迟还可能缩短我们候选产品的任何预期专利独占期，并可能允许竞争对手在我们之前开发产品并将其推向市场，这可能会削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。如果我们在临床试验中登记研究对象时遇到延迟或困难，这些临床试验可能需要比预期更长的时间才能完成，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果我们无法找到并招募足够数量的研究对象参与这些试验，包括正在进行的新冠肺炎大流行带来的挑战，我们可能无法启动或继续对我们的候选药物进行临床试验。特别是，对于我们正在或将重点关注的一些疾病和情况，我们的合适患者池可能会更少、更具选择性，我们招募足够数量的合适患者的能力可能会受到限制，或者需要比预期更长的时间。此外，我们的一些竞争对手正在进行候选药物的临床试验，这些候选药物与我们的候选药物具有相同的适应症，本来有资格参加我们临床试验的志愿者或患者可以转而参加我们竞争对手候选药物的临床试验。

我们的任何临床试验的患者登记也可能受到其他因素的影响，包括但不限于：

此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，而不是让患者参加任何未来的临床试验。

我们无法为临床试验招募足够数量的受试者，将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选药物的开发成本增加，而我们可能没有或无法在需要时获得足够的现金来支付此类增加的成本，这可能会导致临床试验的进一步延迟或终止。

临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，我们的临床试验结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构的要求。

我们目前没有批准销售的产品，我们不能保证我们永远都会有适销对路的产品。临床失败可能发生在临床发展的任何阶段。临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们或任何未来的合作者可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或非临床研究。我们将被要求以确凿的证据通过

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在我们寻求市场批准进行商业销售之前，我们必须确保我们的候选产品在不同人群中使用是安全和有效的，并得到良好控制和充分的临床试验。临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来更大规模的注册临床试验将会成功。这是因为，尽管在非临床研究和早期临床试验中取得了进展，但后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，令FDA和类似的外国监管机构满意。

我们可能会不时地公布或报告我们临床试验的中期或初步数据。我们可能进行的临床试验的中期或初步数据可能不能指示此类试验的最终结果，并且可能面临这样的风险，即随着受试者登记的继续和试验中获得更多数据，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。临时数据或初步数据仍须遵守审计和核查程序，这可能会导致最终数据与临时数据或初步数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期或初步数据。

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我们正在使用未经科学验证的生物标记物，我们对生物标记物数据的依赖可能会导致我们低效地引导我们的资源。

我们正在利用生物标记物来努力促进我们的药物开发和优化我们的临床试验。生物标志物是蛋白质或其他物质，它们在血液中的存在可以作为特定细胞过程的指示器。我们相信，这些生物标志物在帮助我们评估候选药物是否通过其假定的机制产生预期效果方面发挥了有用的作用，从而使我们能够在早期阶段识别更有前途的候选药物，并有效地使用我们的资源。我们还相信，生物标记物最终可能使我们能够改善与临床试验相关的患者选择，并监测患者对试验方案的依从性。

然而，就大多数目的而言，我们目前正在评估的生物标记物尚未得到科学验证。如果我们对生物标记物的理解和使用是不准确或有缺陷的，或者如果我们对生物标记物的依赖是错误的，那么我们不仅不会意识到使用生物标记物的任何好处，而且可能会导致低效地投入时间和财力来试图开发不合适的候选药物。此外，虽然FDA已就可能在临床开发中使用生物标记物数据发布了一份指导文件草稿，但目前FDA或美国、欧盟或其他地方的监管机构在对候选药物的监管批准申请中不接受此类数据，也不能保证此类数据永远会被相关当局在这方面接受。我们的生物标记物数据不应被解释为疗效的证据。

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监管机构的审查过程漫长、耗时、昂贵，而且本质上是不可预测的。如果我们无法获得适用监管机构对我们候选药物的批准，我们将无法在这些国家或地区营销和销售这些候选药物，我们的业务可能会受到实质性损害。

药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销现在和将来仍然受到美国FDA和其他监管机构的广泛监管，这些监管机构的监管规定不同。我们不允许在美国销售我们的候选产品，直到我们从FDA或任何外国获得NDA的批准，直到我们从这些国家/地区的相应监管机构获得必要的批准。FDA、EMA和类似的外国当局获得批准所需的时间(如果有的话)是不可预测的，但如果获得批准，通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权以及所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的非临床研究或临床试验。我们还没有向FDA提交营销申请，如向FDA提交NDA，向EMA提交MAA，或向任何其他司法管辖区提交任何类似的申请。我们在规划和进行上市审批所需的临床试验方面经验有限，我们已经并预计将继续依赖第三方CRO在这一过程中帮助我们。获得上市批准需要向监管机构提交广泛的非临床和临床数据和支持信息，以确定每个治疗适应症的候选产品的安全性和

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平淡无奇。获得上市批准还需要提交有关产品制造过程的信息，在许多情况下，还需要监管当局对制造、加工和包装设施进行检查。我们的候选产品可能没有效果，可能只是中等有效，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准或阻止或限制商业使用，或者我们或我们的合同制造商在遵守cGMP方面可能存在缺陷，可能导致候选产品不被批准。此外，我们还没有在任何司法管辖区获得任何候选药物的监管批准，我们现有的候选药物或我们未来可能寻求开发的任何候选药物都可能永远不会获得监管批准。

我们的候选药物可能无法获得或延迟获得监管部门的批准，原因有很多，包括以下任何一种或多种原因：

审批过程的时间和费用，以及未来临床试验结果的不可预测性和其他促成因素，可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法在一个或多个司法管辖区销售我们的任何候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。在这种情况下，我们也可能没有资源进行新的临床试验和/或我们可能确定任何此类候选药物的进一步临床开发是不合理的，并可能停止任何此类计划。

此外，即使我们在一个或多个司法管辖区获得监管批准，监管当局也可能批准我们的任何候选药物的适应症比我们要求的更少或更有限，可能不批准我们可能建议对我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准(根据司法管辖区的不同被称为“有条件的”或“加速的”批准)，或者可能批准候选药物的标签不包括该候选药物成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何情况都可能对我们的候选药物的商业前景造成实质性损害。

如果获得上市批准，我们的候选产品可能会导致不良副作用，这些副作用可能会推迟或阻止他们的上市批准，限制他们的商业潜力，或者在上市批准后导致严重的负面后果。

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我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或FDA或其他监管机构中断、推迟或停止我们的临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或其他监管机构延迟或拒绝批准我们的候选产品上市。如果我们的临床试验产生不良副作用，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。除此之外，与产品相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。

临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于患者数量有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只会在接触候选产品的患者数量显著增加的情况下才会暴露出来。如果我们的候选产品获得上市批准，而我们或其他人在获得批准后发现此类候选产品(或任何其他类似产品)造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度，并可能大幅增加我们候选产品的商业化成本(如果获得批准)，并显著影响我们成功将候选产品商业化并创造收入的能力。

随着我们从一家主要从事发现和开发的公司发展成为一家也参与药品和设备商业化的公司，我们可能会在管理我们的增长和成功扩大我们的业务方面遇到困难。

为了执行我们的业务战略，我们将需要扩大我们的开发、控制和监管能力，并发展财务、制造、营销和销售能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些能力。如果我们的业务扩大，我们预计将需要管理与各种合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。我们管理运营和任何增长的能力将要求我们在必要时对我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序进行适当的更改和升级，无论我们在哪里运营。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们的监管审批申请可能会被推迟或拒绝，因为在我们向一些候选产品授予权利之前进行的研究存在问题。

我们现在或将来可能会从第三方获得在我们的研究计划中使用的一些化合物和候选药物的许可。我们目前涉及这些化合物的研究依赖于之前由我们无法控制的第三方进行的研究，在我们对候选药物进行许可之前。为了获得监管部门对候选药物的批准，我们必须提供在研究和开发过程中获得的所有相关数据和信息

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开发，包括在我们为候选药物颁发许可证之前进行的研究。尽管我们目前没有意识到任何此类问题，但在我们获得许可之前进行的临床前研究和测试出现的任何问题都可能影响未来的结果或我们记录先前研究和进行临床试验的能力，这可能会推迟、限制或阻止监管部门批准我们的候选药物。

即使我们获得了监管部门对候选产品的批准，我们仍将受到持续的监管要求的约束。

如果我们的任何候选产品获准上市，我们将遵守持续的法规要求，包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后临床试验以及提交安全性、有效性和其他审批后信息，包括美国联邦和州的要求以及可比的外国监管机构的要求。

制造商和制造商的工厂必须持续遵守FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP规定和相应的外国监管制造要求。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况以及对任何营销申请中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在所有法规遵从性领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

我们为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监测候选产品的安全性和有效性的监督要求。FDA还可能要求将REMS计划作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准了我们的候选产品，我们将必须遵守要求，包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及在我们进行批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP和GCP。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

如果不遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；强制进行上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们不能预测

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美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

在一个司法管辖区获得和保持我们当前和未来候选产品的营销批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们当前和未来候选治疗产品的营销批准。

在一个司法管辖区获得和维持我们当前和未来候选产品的上市审批并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持上市审批，而在一个司法管辖区未能或延迟获得上市审批可能会对其他司法管辖区的营销审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比外国监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括在一个司法管辖区进行的某些非临床研究或临床试验未被其他司法管辖区的监管机构接受的情况下进行的额外非临床研究或临床试验。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们未来的产品收取的价格也将得到批准。

我们可能会在美国以外的其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国市场批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。

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即使我们成功地完成了一个或多个候选产品的临床试验，候选产品也可能会因为其他原因而失败。

即使我们成功地完成了一个或多个候选产品的临床试验，候选产品也可能会因为其他原因而失败，包括但不限于候选产品将：

如果我们无法获得所需的监管批准，保护我们的知识产权，最大限度地减少任何不良副作用的发生，或者如果我们无法与竞争对手的产品竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会开发出比我们的候选药物更便宜、更安全或更有效的药物。

大量候选药物正在开发中，用于治疗白血病、实体肿瘤，包括乳腺癌、子宫内膜癌/子宫癌和卵巢癌以及淋巴瘤。几家制药和生物技术公司在市场上或临床试验中都有CDK抑制剂、PLK1抑制剂或其他产品，这些产品在血液学和肿瘤学适应症上可能与我们的药物竞争。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能拥有更多的财务资源和研发人员。我们的竞争对手也可能拥有更多经验：

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我们的竞争对手可能会成功地获得专利保护和监管批准，并可能在我们之前销售药品。如果我们的竞争对手销售比我们的潜在药物更便宜、更安全、更有效或更方便管理的药物，或者比我们的潜在药物更早上市的药物，我们可能无法取得商业成功。我们竞争对手的科学、临床或技术发展可能会使我们的候选药物过时或缺乏竞争力。我们预计，随着新公司进入市场和科学发展的进步，我们未来将面临日益激烈的竞争。如果我们的候选药物获得监管部门的批准，但不能在市场上有效竞争，我们的业务将受到影响。

我们候选药物的商业成功取决于他们在医生、患者、保健提供者、付款人和医学界中的市场接受度。

如果我们的候选药物获得批准，或由FDA或EMA与另一种药物(如地西他滨)一起批准，所产生的药物(如果有)仍必须获得医生、医疗保健提供者和付款人、患者和医疗界的市场接受。市场对我们批准的任何药物的接受程度将取决于各种因素，包括：

如果我们开发的任何候选产品没有提供至少与当前护理标准一样有益的治疗方案，或者在其他方面没有提供比当前护理标准更多的患者福利，该产品将无法获得市场接受，我们也不会产生足够的收入来实现盈利。

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如果我们的候选药物或分销合作伙伴的产品无法获得市场接受，我们可能无法产生大量收入，我们的业务将受到影响，我们的业务可能会受到政府和第三方付款人通过各种手段控制或降低医疗成本的努力的影响。

第三方付款人的偿付决定可能会对定价和市场接受度产生不利影响。如果我们的产品没有足够的报销，它们被广泛使用的可能性就会降低。如果我们开发的候选产品获得批准，市场对该产品的接受度和销量将取决于报销政策，并可能受到未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物并建立支付水平。我们不能确定我们开发的候选产品是否可以报销。此外，我们不能确定报销政策不会降低对我们产品的需求或支付的价格。如果无法获得报销或在有限的基础上获得报销，我们可能无法成功地将我们的任何候选产品商业化。

即使我们成功地将一种或多种产品推向市场，这些产品也可能不被认为是医学上必要的和/或具有成本效益的产品，任何产品的报销金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售我们的产品。目前，我们无法确定它们的成本效益，也无法确定我们的候选产品可能获得的报销水平或方式。越来越多的第三方付款人，如政府和私人保险计划，要求生物制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并寻求降低生物制药产品的收费或支付金额。如果我们能够为我们开发的任何产品收取的价格或为这些产品提供的付款相对于我们的开发和其他成本来说是不充分的，我们的投资回报可能会受到不利影响。

联邦层面的讨论仍在继续，这些政策将要求制造商在Medicare Part D中支付更高的回扣，在Medicaid计划涵盖的药品方面给予各州更大的灵活性，以及其他可能影响我们产品报销的政策建议。政府和第三方付款人控制或降低医疗费用的努力，以及扩大医疗服务可获得性的立法和监管建议，将继续影响制药和生物制药公司的业务和财务状况。最近提出和/或通过了对美国和其他主要医疗保健市场的医疗保健系统进行的一些立法和监管改革，这些努力在过去几年里得到了显著的扩大。

我们的业务可能会受到政府和第三方通过各种手段控制或降低医疗成本的努力的影响。

如果不能吸引和留住技术人员和关键关系，可能会损害我们的药物开发和商业化努力。

我们高度依赖我们的高级管理人员和关键的临床开发、科技人员。失去我们的任何高级管理人员、临床开发人员、科学或技术人员的服务可能会大大推迟或阻碍药物开发和其他业务目标的实现，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们还依赖顾问和顾问来帮助我们制定我们的战略。我们所有的顾问和顾问要么是个体户，要么受雇于其他组织，他们可能存在利益冲突或其他承诺，例如与其他组织的咨询或咨询合同，这可能会影响他们为我们做出贡献的能力。我们打算扩大和开发新的候选药物。我们将需要雇佣更多的员工来继续我们的临床试验和营销我们的候选药物。这一战略将要求我们招聘更多的执行管理和临床开发、科学、技术以及销售和营销人员。目前，对具有相关临床开发、科学、技术以及销售和营销专业知识的熟练管理人员和员工的竞争非常激烈，这一竞争可能会继续下去。无法吸引和留住足够的临床开发、科学、技术和管理人员可能会限制或推迟我们的产品开发努力，这将对我们候选药物的开发和我们潜在药物的商业化以及我们业务的增长产生不利影响。

我们正在经历一个日益紧张和竞争激烈的劳动力市场，并可能在劳动力可获得性方面面临不可预见的挑战，就像我们自新冠肺炎爆发以来所经历的那样。新冠肺炎或疫苗授权等相关问题或一般宏观经济因素导致我们员工群体持续劳动力短缺或流动率上升，已经并在未来可能导致成本增加，如

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加班以满足需求，增加工资以吸引和留住员工。我们也受到了负面影响，并可能继续受到劳动力短缺或我们合作伙伴遇到的限制的负面影响。如果不能建立和保持多元化的员工队伍和领导团队，不能以具有竞争力和公平的方式补偿我们的员工，不能维护安全包容的环境或促进我们员工的福祉，可能会影响我们的声誉，还会导致业绩下降和无法留住有价值的员工。

我们可能面临产品责任索赔，这可能会损害我们的声誉，我们可能无法获得足够的保险。

因为我们在人体上进行临床试验，所以我们面临着使用我们的候选药物将导致不良反应的风险。我们相信，我们已经为我们的试验获得了相当充足的产品责任保险。然而，我们无法预测我们的临床试验可能产生的危害或副作用。此类索赔可能会损害我们的声誉，我们可能没有足够的资源来支付因被排除在我们的保险范围之外或超出我们的保险范围的索赔而产生的任何债务，或者如果保险金额不足以支付任何索赔引起的任何债务。

我们还可能面临产品责任索赔的额外风险。这些风险甚至存在于由FDA或美国、欧盟或其他地方的其他监管机构批准用于商业销售的药物，并在FDA、EMA或其他此类监管机构许可和监管的设施中生产。我们已获得有限的产品责任保险，但可能无法以可接受的条款、足够的保险范围或合理的费用维持此类保险。我们同意赔偿的第三方也有可能承担责任。即使我们最终在产品责任诉讼中获胜，诉讼也将消耗我们大量的财务和管理资源，并可能超出保险覆盖范围，从而造成负面宣传，所有这些都将削弱我们创造诉讼产品和其他潜在药物销售的能力。

如果我们所依赖的供应商未能及时按我们要求的数量生产成品，或未能达到质量标准并保持监管机构的必要许可，我们可能无法满足对我们产品的需求，可能会导致收入损失。

如果任何第三方制造商服务提供商不符合我们或我们的许可方对质量、数量或及时性的要求，或者没有达到并保持遵守所有适用的法规，对我们产品的需求或我们继续供应此类产品的能力可能会大幅下降。由于第三方制造商是产品的独家供应商，任何延误都可能影响我们的销售。

在我们可以销售我们产品的所有国家，都有政府法规来定义制造、包装、标签和储存的标准。我们所有的原材料供应商和合同制造商都必须遵守这些规定。如果不这样做，可能会导致供应中断。在美国，FDA要求所有药品原料药供应商和所有在美国境内或境外销售的药品制造商达到并保持遵守FDA的cGMP。类似的要求也通过EMA在欧盟中存在。如果我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对他们或我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、退货、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。此外，在我们制造商生产的任何产品批次可以发货之前，它必须符合药品含量的发布规范。如果我们的一个或多个制造商的运营因任何原因而不可用，FDA或EMA对替代供应商运营的任何必要审查和批准都可能导致我们产品的生产延迟。

我们产品的商业化将在很大程度上取决于我们发展有效销售和营销能力的能力。

对于正在开发的候选产品，我们的主要战略之一是通过临床测试的第二阶段开发化合物，并销售或共同推广我们的某些药物。我们目前没有销售、营销或分销能力。我们将主要依靠与第三方的战略联盟，这些第三方已经建立了分销系统和销售队伍，以使我们的药品商业化。如果我们自己或通过战略联盟不能成功地将任何药物商业化，产品收入可能会受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失，我们的股价将受到负面影响。

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我们面临潜在的产品责任风险，如果对我们提出成功的索赔，我们可能会对候选产品承担重大责任，并可能不得不限制其商业化。

在临床试验中使用我们的候选产品，以及销售我们可能获得市场批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。参与我们临床试验的参与者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们或我们的合作者提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔都可能导致：

我们已经为我们在美国和我们正在进行临床试验的选定其他司法管辖区的临床试验获得了有限的产品责任保险。我们在美国临床试验的主要产品责任保险承保金额至少为1,000万美元，而在美国以外，我们承保的金额较小的保险金额因国家而异。因此，我们的保险覆盖范围可能不会补偿我们，或者可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受产品责任造成的损失。我们打算扩大产品的保险范围，以包括商业产品的销售，如果我们获得开发中的产品候选产品的上市批准，但我们可能无法为任何获得批准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金资源，并对我们的业务产生不利影响。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA增加了制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的最低医疗补助退税，并将退税计划扩大到参加医疗补助管理保健组织的个人，建立了对某些品牌处方药和生物制品制造商的年费和税收，并创建了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，制造商必须同意在适用品牌药品和生物制品的协议价格的基础上，在其覆盖间隔期内提供70%(根据2018年两党预算法，从2019年起生效)的销售点折扣。作为制造商的门诊药物或生物制品被纳入联邦医疗保险D部分的条件。

在联邦法院进行了几年的诉讼后，2021年6月，美国最高法院驳回了对ACA合宪性的法律挑战，支持了ACA。ACA下的进一步立法和监管变化仍然是可能的，尽管尚不清楚任何此类变化或任何法律将采取什么形式，以及它可能如何或是否会影响整个生物制药行业或我们未来的业务。我们预计，ACA、Medicare和Medicaid计划的变化或增加，以及其他医疗改革措施产生的变化，特别是在个别州的医疗保健准入、融资或其他立法方面的变化，可能会对美国的医疗保健行业产生实质性的不利影响。

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在过去的几年里，政府对生物制药制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。这些新宣布的政策的成功概率及其对美国处方药市场的潜在影响尚不清楚，其中许多政策已在联邦法院系统受到法律挑战。按照目前的设想，实施这些改革可能会带来持续的政治和法律挑战。例如，2021年7月，总裁·拜登发布了一项关于促进美国经济竞争的全面行政命令，其中包括与制药和医疗保险行业有关的几项任务，并呼吁HHS发布一项应对高处方药价格的全面计划。2021年9月，HHS为回应行政命令而公布的药品定价计划明确表示，拜登政府支持采取积极行动来应对不断上涨的药品价格，包括允许HHS就Medicare B部分和D部分药物的成本进行谈判，但如此重大的变化将需要国会通过新的立法，或者需要耗时的行政行动。

最近一次是在2022年8月，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，或称爱尔兰共和军。在其他方面，爱尔兰共和军有多项条款可能会影响销售到联邦医疗保险计划和整个美国的药品的价格。从2023年开始，如果联邦医疗保险B或D部分涵盖的药物或生物制品的价格上涨速度快于通货膨胀率，则制造商必须向联邦政府支付回扣。此计算是以药品产品为基础进行的，欠联邦政府的退税金额直接取决于联邦医疗保险B部分或D部分支付的药物产品的数量。此外，从2026年开始，CMS将每年就选定数量的单一来源D部分药物进行药品价格谈判，而不包括仿制药或生物相似竞争。CMS还将从2028年开始谈判选定数量的B部分药物的药品价格。如果CMS选择一种药物进行谈判，预计这种药物产生的收入将会减少。《2022年通胀削减法案》对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。关于联邦政府使患者更容易负担得起药物治疗费用的方法，仍然存在很大的不确定性。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如，加利福尼亚州要求制药商在其产品的批发采购成本(WAC)增加超过16%的情况下，至少在预定增加的60天前通知某些购买者，包括健康保险公司和政府健康计划，并进一步要求制药商解释产品的改变或改进是否需要这样的增加。同样，佛蒙特州要求制药商披露某些处方药的价格信息，并在推出WAC超过Medicare Part D特殊药物门槛的新药时通知该州。2020年12月，美国最高法院也一致认为，联邦法律并不妨碍各州监管药品福利经理(PBM)以及医疗保健和药品供应链的其他成员的能力，这一重要决定似乎将导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。2022年年中，联邦贸易委员会还对PBM行业的做法展开了全面调查，这可能导致针对此类实体的运营、药房网络或财务安排的更多联邦和州立法或监管提案。改变美国目前存在的PBM行业的重大努力可能会影响整个药品供应链和其他利益相关者的业务, 包括像我们这样的生物制药开发商。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。如果获得批准，这可能会减少对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将产品有利可图地商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或欧盟成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。

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我们无法预测未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计未来将采取更多的联邦和州医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致覆盖范围和报销范围有限，一旦获得批准，对我们产品的需求将会减少，或者带来额外的定价压力。

我们可能直接或间接地受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律以及健康信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

如果我们的任何候选产品获得了FDA的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们的运营可能会受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案和医生阳光法律法规。这些法律可能会影响我们拟议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。可能影响我们运作能力的法律包括：

由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如，ACA等修改了联邦反回扣和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反它的具体意图。此外，《反回扣法》规定，美国政府可以断言，就《虚假索赔法》而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

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如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

我们可能受制于或在未来受制于美国联邦和州以及外国法律和法规，这些法律和法规对我们如何收集、使用、披露、存储和处理个人信息施加了义务。我们实际或认为未能履行此类义务可能会导致责任或声誉损害，并可能损害我们的业务。确保遵守这些法律也可能损害我们维持和扩大客户基础的努力，从而减少我们的收入。

在许多活动中，包括进行临床试验，我们都要遵守有关数据隐私以及保护与健康有关的信息和其他个人信息的法律和法规。全世界收集、使用、保护、共享、转让和其他信息处理的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。例如，收集、使用、披露、转移或以其他方式处理关于欧盟个人的个人数据，包括个人健康数据，受2018年5月25日在欧洲经济区(EEA)所有成员国生效的一般数据保护条例(GDPR)的约束。英国退出欧盟，以及随后这些地区的数据保护制度分离，意味着我们必须遵守欧盟和英国单独的数据保护法律，这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险。类似的法律和法规管理我们对个人数据的处理，包括个人数据的收集、访问、使用、分析、修改、存储、传输、安全漏洞通知、销毁和处置。我们必须遵守与基于个人数据来源和处理地点的个人数据国际转移有关的法律和法规。尽管有促进个人数据从欧洲经济区(EEA)和瑞士转移到美国的法律机制，但欧洲法院宣布安全港框架无效的裁决增加了遵守欧盟隐私法要求的不确定性。作为这个决定的结果, 不再可能依赖安全港证书作为将个人数据从欧洲联盟转移到美国境内实体的法律依据。2016年2月，欧盟委员会宣布与商务部(DOC)达成协议，用新的欧盟-美国安全港框架取代失效的安全港框架。“隐私盾牌”然而，在2020年7月，欧盟法院(CJEU)限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，方法是宣布欧盟-美国隐私权盾牌无效以进行国际转移，并对标准合同条款的使用施加进一步限制，包括要求公司进行转移隐私影响评估，其中包括评估受援国有关获取个人数据的法律，并考虑是否需要实施补充措施，以确保在保护隐私的基础上与欧洲经济区提供的保护水平基本相同。欧盟委员会随后于2021年6月发布了新的SCC，以说明CJEU的决定和欧洲数据保护委员会提出的建议，而这些建议又相对更加繁琐。

存储、维护、接收或传输个人身份信息的隐私和安全，包括以电子方式存储、维护、接收或传输，在美国和国外都受到严格的监管。虽然我们努力遵守所有适用的隐私和安全法律和法规，但隐私的法律标准仍在不断发展，任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，或者可能造成声誉损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

许多外国、联邦和州法律和法规管理个人可识别健康信息的收集、传播、使用和保密，包括州隐私和保密法(包括要求披露违规行为的州法律)；联邦和州消费者保护和就业法；HIPAA；以及欧洲和其他外国数据保护法。这些法律法规在复杂性和数量上都在增加，可能会频繁变化，有时还会发生冲突。

HIPAA建立了一套国家隐私和安全标准，用于保护个人可识别的健康信息，包括受保护的健康信息，或PHI，由健康计划、某些以电子方式提交某些覆盖交易的医疗信息交换所和医疗保健提供者、或覆盖实体及其“商业伙伴”，即为覆盖实体或代表覆盖实体执行某些服务的个人或实体

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创建、接收、维护或传输PHI。虽然我们目前不是HIPAA下的承保实体或业务伙伴，但我们可能会从这些实体收到可识别的信息。如果不能正确收到这些信息，我们可能会受到HIPAA的刑事处罚，其中可能包括每次违规最高罚款50,000美元和/或监禁。此外，对涉嫌违反这些和其他法律法规的政府调查做出回应，即使最终得出的结论是没有发现违规行为或没有施加惩罚，也可能会消耗公司资源并影响我们的业务，如果公开，也会损害我们的声誉。

此外，加利福尼亚州和马萨诸塞州等州也实施了类似的隐私法律和法规，如《加州医疗信息保密法》，对健康信息和其他个人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。除了对违规者施加罚款和惩罚外，其中一些州法律还向认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。例如，加州的病人隐私法规定最高罚款25万美元，并允许受害方提起诉讼要求损害赔偿。此外，加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行，被称为美国第一部类似GDPR的法律。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，并通过要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露(如该术语的广义定义)，以及为这些消费者提供选择退出某些个人信息销售的新方式，来获得有关其个人信息如何被使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州最近通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA将对在加州开展业务的公司施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求, 并选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。尽管CCPA目前豁免了某些与健康相关的信息，包括临床试验数据，但CCPA和CPRA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。其他州(例如，内华达州、弗吉尼亚州、康涅狄格州、犹他州和科罗拉多州)也通过了类似的法律，或在其他州和联邦一级提出了类似的法律，如果获得通过，此类法律可能会有潜在的冲突要求，从而使合规面临挑战。

联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们和我们的客户带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。此外，随着监管机构对隐私问题的关注不断增加，以及有关保护个人信息的法律法规不断扩大和变得更加复杂，这些对我们业务的潜在风险可能会加剧。

隐私和数据安全的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据安全问题。不遵守当前和未来的法律法规可能会导致政府执法行动(包括施加重大处罚)、我们以及我们的高级管理人员和董事的刑事和民事责任、私人诉讼和/或负面宣传，从而对我们的业务产生负面影响。

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对与不当处理、储存或处置危险化学、放射性或生物材料有关的索赔进行辩护可能既耗时又昂贵。

我们的研究和开发涉及危险材料的受控使用，包括化学品、放射性和生物材料，如化学溶剂、磷和细菌。我们的业务产生危险废物产品。我们不能消除意外污染或排放以及这些材料造成的任何伤害的风险。各种法律法规规范着危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。我们可能会因使用这些材料或第三方使用这些材料而造成的任何伤害或污染而被起诉。遵守环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力。

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如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。

尽管采取了安全措施，但我们的内部计算机系统，以及我们的CRO和我们所依赖的其他第三方的计算机系统，很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划受到实质性的破坏。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。

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与我们的业务和财务状况相关的风险

我们有运营亏损的历史，我们可能永远不会盈利。我们的股票是一种高度投机的投资。

自1996年开始运营以来，由于与我们的研发活动相关的成本以及与我们的运营相关的销售、一般和行政成本，我们每年都发生运营亏损，我们可能永远不会实现盈利。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为3.85亿美元和4.062亿美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1890万美元和2120万美元。我们的候选药物正处于临床测试的早期到中期阶段，我们必须进行重大的额外临床试验，然后才能寻求开始我们的药物商业销售所需的监管批准。随着我们继续研究和开发我们的候选药物，寻求监管部门的批准，并将任何批准的药物商业化，我们预计将在几年内继续蒙受损失。如果我们的候选药物在临床试验中不成功，或者我们无法获得监管部门的批准，或者如果我们的药物在市场上不成功，我们将无法盈利。如果我们无法实现并保持盈利，或者如果我们无法弥补持续的亏损，特别是在当前的经济状况下，您可能会损失全部或部分投资。

人们对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力有很大的怀疑。当我们需要额外资金时，我们可能无法以合理的条件获得未来筹集额外资本的能力。如果我们发行额外的普通股或其他可转换为普通股、可行使或可交换的证券，我们现有的股东将进一步稀释。如果我们不能获得额外的资金，我们可能无法完成我们的主要候选药物Fadraciclib和plogosertib的开发和商业化，也无法继续为我们的研发计划提供资金。

我们通过发行公开股本证券、私募证券、投资利息、许可收入、政府拨款、研发税收抵免和产品收入为我们所有的运营和资本支出提供资金。为了进行漫长而昂贵的研究、临床前测试和临床试验，以完成我们候选药物的开发和营销，我们将需要大量额外资金。我们可能没有足够的可供发行的公共股本来筹集所需的额外大量资金来实施我们的运营计划，并且我们可能无法在我们可能需要额外资金的时间内获得必要的适当股东批准来增加我们可供发行的公共股本。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为1830万美元。根据我们目前的运营计划，在我们截至2022年12月31日的年度财务报表发布之日起一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。为了满足我们的长期融资需求，我们可以通过公开或私募股权发行、债务融资或战略联盟来筹集资金。通过发行股票或可转换债券筹集额外资金可能会导致我们的股东的所有权权益大幅稀释，新投资者可能拥有高于其他股东权利的权利。在一定程度上，股票估值，包括我们普通股的交易价格，由于经济中断或其他不确定因素而受到抑制，例如，由于新冠肺炎疫情、不断上升的通胀压力、持续的俄罗斯入侵乌克兰或其他因素, 这种稀释的潜在规模将会增加。通过债务融资筹集更多资金，如果可行，可能涉及限制我们的商业活动和选择的契约。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的药物发现和其他技术、研究计划或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。我们可能无法在以下时间获得额外资金

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优惠的条件，或者根本没有，特别是在目前的经济条件下。与研发税收抵免相关的英国税收立法的变化可能会减少或消除我们从这些税收抵免中获得的现金流好处。如果我们无法获得额外的资金，我们可能会被迫推迟或终止我们目前的临床试验以及我们候选药物的开发和营销，包括Fadraciclib和plogosertib。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

正如广泛报道的那样，全球信贷和金融市场在过去几年里经历了极端的破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，以及经济稳定的不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会继续发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的金融市场恶化或不改善，可能会使任何必要的融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃我们业务的临床开发或其他运营或战略计划。

英国退出欧盟可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

继欧洲议会选举和英国大选之后，英国于2020年1月31日脱离欧盟。

英国退欧及其引发的动荡对英国和欧盟的政治和经济未来的影响是不确定的，我们可能会受到目前无法预见的不利影响。英国退欧的影响将取决于英国为在过渡期或更永久地保留欧盟市场准入而达成的任何协议。这些措施可能会扰乱我们经营的市场和税收管辖区，包括我们根据英格兰和威尔士法律成立的全资子公司Cyclacel Limited，并对这些或其他司法管辖区的税收优惠或债务产生不利影响，并可能导致我们失去潜在客户、供应商和员工。此外，随着英国决定取代或复制哪些欧盟法律，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异。我们可能会发现，由于监管复杂性增加，以及可能对货物、资本和人员的流动施加新的限制，以及可能对英国的进出口征收关税，我们可能会发现在英国和欧盟开展业务变得更加困难。

英国退欧的实施还可能造成全球经济不确定性，这可能会导致合作伙伴、供应商和潜在客户密切监控他们的成本，并减少他们的支出预算。

英国脱欧的任何影响都可能对我们的业务、商机、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在完成本次发售后，

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在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、合同研究组织、顾问或供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、主要调查人员、合同研究组织、顾问或供应商可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反以下规定的未经授权的活动：FDA法规，包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。此外，卫生保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及在临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，或者在我们的非临床研究或临床试验中创建欺诈性数据，这可能会导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。

我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、潜在利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

如果我们不能在我们的市场上成功竞争，就会损害我们的业务。

市场上有现有的产品与我们的产品竞争。公司可能会开发与我们的产品竞争的新产品。其中一些竞争对手和潜在竞争对手拥有更长的经营历史、更强大的产品开发能力以及财务、科学、营销和销售资源。竞争对手和潜在竞争对手也可能开发比我们的产品更安全、更有效或具有其他潜在优势的产品。此外，其他人的研究、开发和商业化努力可能会使我们的产品过时或缺乏竞争力。我们的某些竞争对手和潜在竞争对手拥有更广泛的产品供应和广泛的客户基础，使他们能够采取激进的定价政策，使他们能够获得市场份额。竞争压力可能会导致降价、利润率下降和市场份额的丧失。我们可能会遇到潜在客户，由于我们与竞争对手的现有关系，他们致力于这些竞争对手提供的产品。因此，这些潜在客户可能不会考虑购买我们的产品。

作为一家公司，我们正处于发展的早期阶段，我们没有、也可能永远不会有任何能够产生可观收入的产品。

作为一家公司，我们正处于发展的早期阶段，用来评估我们的业务和前景的运营历史有限。我们不能保证我们目前正在开发的任何候选产品都会成为适销对路的产品。我们必须在FDA、EMA和美国、欧盟和其他地方的其他监管机构面前，证明我们的候选药物满足其预期用途的严格安全性和有效性标准。在我们向FDA或EMA提交申请批准我们的候选药物之前，需要进行大量的额外研究、临床前测试和临床测试。此外，为了有效地竞争，我们的药物必须易于管理，成本效益高，并能经济地进行商业规模的生产。我们可能无法实现这些目标中的任何一个。我们不能确定我们的候选药物在临床前测试或临床开发中的临床开发是否成功，我们是否会获得将其商业化所需的监管批准，或者我们的任何其他研究和药物发现计划是否会产生适合研究的候选药物。

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通过临床试验。我们目前正在开发的候选产品的商业收入(如果有的话)将来自销售在几年内不会上市的药物。

如果我们继续未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股目前正在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌交易。我们必须满足纳斯达克持续上市的要求，其中包括最低股东权益不低于250万 ，我们普通股的最低买入价为每股1.00美元，否则我们将面临退市风险，这将对我们的业务产生重大不利影响。我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会大幅降低我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应大幅下跌。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、供应商、客户和员工潜在的信心丧失，以及业务发展机会减少。

尽管我们进行了反向股票拆分并遵守了纳斯达克资本市场的要求，但我们不能确定我们的股价是否符合未来我们的普通股在纳斯达克资本市场继续上市的要求，或者我们是否会遵守其他继续上市的要求。如果我们的普通股失去其在纳斯达克资本市场的地位，我们相信我们的普通股很可能有资格在由Pink OTC Markets Inc.运营的交易商间电子报价和交易系统(通常称为粉单，现在称为场外交易市场)上报价。我们的普通股也可以在柜台公告牌上报价，这是一种由金融行业监管机构维护的电子报价服务。这些市场通常被认为没有纳斯达克资本市场那么有效，也没有它那么广泛。在这些市场上出售我们的普通股可能会更加困难，因为买卖的股票数量可能会更少，交易可能会被推迟。此外，如果我们的普通股股票被摘牌，经纪自营商对他们施加了一定的监管负担，这可能会阻碍经纪自营商进行我们普通股的交易，进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价更低，价差更大。

2023年1月4日，我们收到纳斯达克的书面通知，通知我们，根据我们普通股连续30个工作日的收盘价计算，我们的普通股没有达到纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所要求的每股1.00美元的最低买入价，从而启动了180个日历日的自动宽限期，让我们重新获得合规。

本通知对本公司普通股的上市或交易无即时影响，本公司普通股将继续在纳斯达克平台交易，交易代码为“中青旅”。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日的期限，自通知之日起，或至2023年7月3日，以实现遵守最低投标价要求。如果在2023年7月3日之前的任何时间，我们普通股的投标价格连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，我们将重新遵守最低投标价格要求。

如果我们未能在分配的合规期内重新获得合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被从纳斯达克退市。届时，我们可能会就退市决定向听证会小组提出上诉。

我们打算继续监测我们普通股的投标价格水平，并将考虑适当的替代方案，以在最初的180个历日合规期内实现合规，其中包括潜在的反向股票拆分。然而，不能保证我们将能够做到这一点。

如果我们选择自费资助候选药物的开发或药物的商业化，我们将需要大量的额外资金。

我们计划自己营销药物，无论有没有合作伙伴，这些药物都可以有效地商业化，并在不需要大量销售队伍才能具有竞争力的集中市场销售。为了实现这一目标，我们需要建立自己的专业销售队伍、营销组织和配套分销能力。我们候选药物的开发和商业化是非常昂贵的。在一定程度上，我们选择为

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如果我们自费开发候选药物或将药物商业化，我们将需要筹集大量额外资金：

我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

如果我们无法在需要时获得额外资金，特别是在当前的经济状况和金融市场动荡的情况下，我们可能不得不推迟、缩小或取消我们的一个或多个临床试验或研发计划或未来的商业化努力。

我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这些风险会让我们承担大量未投保的责任。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维持的一些保单包括财产、一般责任、就业福利责任、工人补偿、产品责任和临床试验(美国和外国)，以及董事和高级管理人员、雇佣实践和受托责任保险。然而，我们不知道我们是否能够保持足够的保险覆盖水平。任何重大的未投保责任可能需要我们支付大笔金额，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

资金紧张可能会对我们的研发产生负面影响，迫使我们推迟开发某些候选产品的努力，转而开发其他候选产品，这可能会阻止我们尽快将我们的候选产品商业化。

研发是一个昂贵的过程。作为我们运营计划的一部分，我们决定将我们的临床开发战略集中在我们正在进行的转录调控和有丝分裂控制生物学方面的两个血液肿瘤学临床项目上，其中包括我们在CDK和PLK抑制剂方面的历史专业领域。由于预算限制，我们必须确定开发候选产品的优先顺序，因此我们可能无法及时充分实现产品候选产品的价值。

我们面临着与外币汇率相关的风险。

我们的一些成本和费用是以外币计价的。我们的大部分海外支出与我们的研发支出有关，包括我们在英国的全资子公司的运营成本。当美元对英镑或欧元走弱时，美元

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外币计价支出的价值增加，当美元对英镑或欧元走强时，外币计价支出的美元价值下降。因此，汇率的变化，特别是美元的疲软，可能会对我们的业务结果产生不利影响。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储由我们或我们的客户拥有或控制的敏感数据、知识产权和专有业务信息。这些数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和财务信息。与保护这些关键信息有关，我们面临四个主要风险：失去访问权限；不适当的披露；不适当的修改；以及对前三个风险的控制监控不足。

我们利用信息技术或IT、系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。随着数字技术的使用越来越多，网络事件，包括蓄意攻击和企图未经授权进入计算机系统和网络，其频率和复杂性都有所增加。这些威胁对我们的系统和网络的安全以及我们的数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。不能保证我们将成功地防止网络攻击或成功地减轻其影响。

尽管采取了安全措施，我们的内部和基于云的计算机系统以及我们的承包商和顾问的计算机系统很容易受到这种网络攻击的破坏，包括计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障。这样的事件可能会导致我们的运营中断。例如，我们的候选产品正在进行或已完成的临床试验中的数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们的成本。此外，不能保证我们会迅速发现任何此类破坏或安全漏洞，如果有的话。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会遭受重大法律索赔和责任，我们的声誉受到损害，我们的知识产权遭受损失或损害，我们的产品和候选产品的进一步研究、开发和商业努力可能会被推迟。药物开发或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

目前仍不确定新冠肺炎疫情将对公司产生什么影响，以及疫情将在多大程度上对我们的业务产生不利影响。

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2020年3月，世界卫生组织描述了一种新的冠状病毒株(COVID-19)作为大流行。为了应对病毒的迅速传播，国家、州和地方政府发布了命令和建议，试图减少新冠肺炎的传播。我们遵循了美国疾病控制中心(CDC)的指导方针，并实施了推荐的安全协议，新冠肺炎的传播也促使我们修改了业务做法(包括减少员工差旅和必要时强制实施在家工作政策)。

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这场大流行导致了全球供应链的挑战，对材料的可用性和成本产生了负面影响。新冠肺炎在全球的爆发也有不利影响我们的临床试验。例如，对临床材料旅行和/或运输的限制，以及医院工作人员和资源被转移到新冠肺炎感染患者身上，推迟了我们的临床试验操作，也影响了患者招募和我们临床试验的招募速度。

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新冠肺炎将在多大程度上继续影响我们的业务将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法自信地预测，例如疫情的持续时间、新冠肺炎或新变种的严重性或遏制和治疗新冠肺炎及其变种的行动的有效性，尤其是在我们或我们的第三方供应商、合同制造商或合同研究机构开展业务的地区。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度。如果我们或任何

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然而，如果我们与之接触的第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响，这可能会对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖并预计将继续依赖第三方进行产品配方、研究、临床前和临床研究的某些方面，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类配方、研究或测试。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立临床研究人员、签约实验室和第三方CRO，根据适用的法规要求进行我们的临床前研究和临床试验，以及某些产品候选发现和开发活动，并为我们正在进行的临床前和临床项目监控和管理数据。我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，并仅控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都按照适用的议定书、法律和法规要求以及科学标准进行，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO必须遵守适用的GLP和GCP要求，这些要求是FDA、EMA和其他类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查进行GLP研究的实验室、临床试验赞助商、主要研究人员、CRO和试验地点来执行这些GLP和GCP法规，同时审核GCP合规性。如果我们、我们的研究人员或我们的任何CRO或合同实验室未能遵守适用的GLP和GCP法规(视情况而定)，在我们的临床前研究和临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA, EMA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的候选治疗产品的营销申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床前研究或临床试验符合适用的GLP或GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用符合适用的cGMP法规的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床前研究或临床试验，这将推迟监管批准过程。

此外，这些实验室、研究人员和CRO不是我们的员工，除合同外，我们无法控制他们投入我们的候选产品和临床试验的资源数量，包括时间。如果独立实验室、调查人员或CRO未能投入足够的资源来开发我们的候选产品，或者如果他们的表现不达标，可能会推迟或影响我们开发的任何候选产品的批准和商业化前景。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会增加这些信息被挪用的风险。

专门从事或拥有实现我们业务目标所需专业知识的第三方服务提供商数量有限。如果我们与这些第三方实验室、CRO或临床研究人员的任何关系终止，我们可能无法与其他实验室、CRO或研究人员达成安排，或无法以及时或商业合理的条款这样做。如果实验室、CRO或临床研究人员未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床前或临床规程、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床前研究或临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

更换或增加更多的实验室或CRO(或调查人员)涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当一个新的实验室或CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地处理与我们签约的实验室和CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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此外，临床研究人员可不时担任我们的科学顾问或顾问，并可获得与此类服务相关的现金补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了对临床前研究或临床试验的解释，则在适用的临床前研究或临床试验地点产生的数据的完整性可能会受到质疑，临床前研究或临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致FDA的延迟或拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将我们的临床阶段候选产品或它可能开发的任何未来治疗产品候选产品商业化。

我们的后期临床活动依赖于第三方供应和制造合作伙伴的药品供应，并可能对我们候选产品的任何商业供应采取同样的做法。

我们依赖第三方合同制造组织(CMO)提供临床前和未来临床试验产品材料和商业用品。我们不打算通过我们的内部资源为临床前和临床开发生产任何有意义的未来候选产品数量，我们目前也没有生产此类供应的制造设施。虽然我们打算尽量避免与我们的任何制造、供应和测试供应商达成独家供应安排，但这样做可能并不总是可行的。我们不能向您保证，我们的临床前或未来临床开发产品供应和商业供应不会受到限制或中断，特别是对任何独家来源的第三方制造和供应合作伙伴，或将具有令人满意的质量或继续以可接受的价格供应。特别是，我们制造商的任何更换都需要大量的努力和专业知识，因为合格的更换数量可能是有限的。

为了遵守FDA和其他类似外国监管机构的制造法规，我们和我们的第三方供应商必须在设计和开发、测试、生产、记录保存和质量控制方面花费大量时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他法规要求。供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如cGMP。尽管我们与我们的CMO达成的协议要求他们按照某些cGMP要求履行职责，例如与质量控制、质量保证和合格人员有关的要求，但我们无法控制我们的CMO执行和保持这些标准的行为。如果我们目前或未来的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的组件或其他材料的供应因其他原因变得有限或中断，我们可能被迫自己制造材料，而我们目前没有能力或资源，或者与另一方达成协议，而我们可能无法以商业合理的条款这样做，或者根本不能这样做。在某些情况下, 制造我们未来的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给另一第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对该制造商的依赖，或要求我们获得该制造商的许可证，以便让另一第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。

此外，我们的CMO在开始制造和销售我们的任何候选产品之前都要接受监管机构的检查和批准，之后还会不时接受持续检查。我们的CMO可能无法遵守适用的cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致监管行动，例如发布FDA Form 483的观察通知、警告信或对我们施加的制裁，包括临床持有、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。我们或我们的任何CMO的任何此类失败都将严重影响我们开发、获得监管部门批准或如果获得批准，销售我们的候选产品的能力。

如果我们获得监管部门对任何候选产品的批准，我们可能会依赖第三方制造商。在我们与第三方已有或将来达成制造安排的范围内，我们将依赖这些第三方以符合合同和监管要求的方式及时履行其义务，包括与质量控制和保证有关的要求。如果我们无法获得或维护第三方制造

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如果我们无法成功地开发我们的候选产品，或者以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功地开发和商业化我们的候选产品。如果我们或第三方未能执行我们的制造要求，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：

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如果我们未能为我们的候选药物建立并保持成功的战略联盟，我们可能不得不减少或推迟我们的候选药物开发或增加我们的支出。

我们开发、制造和商业化候选药物的战略的一个重要因素是与制药公司、研究机构或其他行业参与者建立战略联盟，以推进我们的计划，使我们能够保持我们的财务和运营能力。

在寻求合适的联盟方面，我们面临着激烈的竞争。我们可能无法在可接受的条件下谈判联盟，如果真的有的话。此外，这些联盟可能不会成功。如果我们不能建立和维持合适的联盟，我们可能不得不限制我们的一个或多个药物开发或研究计划的规模或范围，或推迟这些计划。如果我们选择自己资助药物开发或研究项目，我们将不得不增加我们的支出，并需要获得额外的资金，这些资金可能无法获得或只有在不利的条件下才能获得。

在我们能够进行战略交易的情况下，我们将面临与这些合作和联盟相关的风险。

我们希望进入战略交易，以完成我们的一些候选药物的开发和商业化，包括但不限于在临床测试的第二阶段之后。这些安排可能使我们的候选药物的开发不受我们的控制，可能要求我们放弃重要的权利，或者可能以其他对我们不利的条款。

依赖协作安排或战略联盟将使我们面临一系列风险，包括以下风险：

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与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能充分执行或保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害。

我们的商业成功在很大程度上取决于获得和维护对我们的候选药物的专利和商业秘密保护，制造这些候选药物的方法，以及使用这些候选药物的患者的治疗方法。

我们获得专利的能力是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持任何竞争优势。一些法律原则仍然悬而未决，美国、欧盟或其他地方的专利中允许的权利要求的广度或解释仍然很难确定或预测。此外，由于相关法律、科学和事实问题的复杂性，支持和解释专利权利要求所需的专利和专利申请的具体内容具有高度不确定性。美国、欧盟或其他地方的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。我们现有的专利和我们获得的任何未来专利可能不够广泛，不足以阻止其他人实践我们的技术或开发与之竞争的产品和技术。此外，我们一般不控制我们向他人许可的标的物的专利起诉，也没有控制专利起诉的早期阶段。因此，我们无法像控制我们自己的知识产权那样，对这一知识产权进行同样程度的控制。

即使我们的候选药物或使用方法获得了专利，我们的竞争对手也可能会挑战这些专利，他们可能会辩称这些专利是无效的和/或不可强制执行的。如果竞争对手设计出在不侵犯我们专利的情况下制造或使用这些候选产品的方法，专利也不会保护我们的候选药物。FDA和FDA的法规和政策以及其他司法管辖区的等价物为制造商提供了挑战专利有效性或创造药物的修改、非侵权版本的激励措施，以促进非专利替代品的简化新药申请的批准。这些相同类型的激励措施鼓励制造商提交依赖于文献和临床数据的NDA，这些文献和临床数据不是为药物赞助商准备的，也不是由药物赞助商准备的。

专有的商业秘密和非专利的专有技术对我们的业务也非常重要。我们依靠商业秘密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能无意或故意向竞争对手泄露我们的机密信息，保密协议可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。强制执行第三方非法获得并使用商业秘密的主张既昂贵又耗时，结果不可预测。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

如果我们没有通过延长专利期限和为我们的候选产品获得数据独占权来获得《哈奇-瓦克斯曼法案》和美国以外的类似立法的保护，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA批准我们的候选产品上市的时间、期限和细节(如果有)，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman Act)获得有限的专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼法案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求而不被批准延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。

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我们可能会因我们的员工或我们错误地使用或披露前雇主的所谓商业秘密而受到损害。

我们的许多员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决，但我们可能会受到这些员工或我们无意或以其他方式使用或泄露其前雇主的商业秘密或其他专有信息的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键研究人员或他们的工作成果的损失可能会阻碍或阻止我们将某些潜在药物商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

与员工和其他人的保密协议可能无法充分防止我们的商业秘密和其他专有信息的泄露，也可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会限制我们的竞争能力。

由于我们在药物发现和小分子药物开发的高科技领域开展业务，我们在一定程度上依赖商业秘密保护，以保护我们的专有技术和工艺。然而，商业秘密很难保护。我们与我们的公司合作伙伴、员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般要求对方保密，不向第三方披露在与我们的关系过程中由一方开发或由我们向一方透露的所有机密信息。这些协议还一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权分配给我们。强制执行一方非法获取和使用我们的商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业机密。如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

第三方的知识产权可能会增加我们的成本，或者延迟或阻止我们能够将我们的候选药物商业化。

存在着我们正在或将侵犯第三方专有权的风险，因为在我们的研究领域中，属于第三方的专利和未决申请存在于美国、欧盟和世界其他地方。其他人可能是第一个使我们或我们的许可人的每一项未决专利申请和颁发的专利涵盖的发明，并可能是第一个为这些发明提交专利申请的人。我们知道有几项已公布的专利申请，并了解可能存在其他专利申请，这些申请可能支持这样的主张，即如果获得批准并保持有效，可能会涵盖我们开发计划的各个方面，包括在某些情况下对我们的候选药物fadraciclib、plogosertib或我们在研发和制造过程中使用的物质、工艺和技术的特殊使用。我们知道，存在其他要求保护物质、工艺、技术和使用方法的专利，如果这些专利有效，可能会限制我们的研究、开发或制造业务的范围。此外，我们了解到，存在与Fadraciclib和plogosertib的潜在用途相关的其他申请和专利，这些应用和专利不属于我们目前针对这些化合物的临床计划的一部分。在激酶领域存在大量第三方美国和外国颁发的专利和未决申请，包括CDK和PLK，我们对这些专利有研究计划。例如，一些悬而未决的专利申请包含广泛的主张，如果不改变发布的话，这可能代表着我们的一些激酶计划的操作自由受到限制。虽然我们打算继续监控这些申请，但我们无法预测最终将允许哪些索赔，以及如果允许，它们的范围将是什么。此外, 由于专利申请过程可能需要几年时间才能完成，因此可能会有我们不知道的当前正在处理的申请，这些申请可能会在以后导致已颁发的专利，涵盖我们候选药物的生产、制造、商业化或使用。如果我们希望使用其他人拥有的已发布和未到期专利中声称的技术或化合物，我们将需要从所有者那里获得许可，进入诉讼程序以质疑专利的有效性，或者在所有者声称我们侵犯了其专利的情况下招致诉讼风险。在一个案例中，我们反对一项与人类极光激酶相关的欧洲专利，该专利最终被撤销(没有提起上诉)。

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在制药和生物技术行业，已经发生了大量关于专利和其他知识产权的诉讼和其他诉讼。针对第三方索赔进行辩护，特别是诉讼，将是昂贵和耗时的，并且会分散管理层对我们业务的注意力，这可能会导致我们的开发或商业化努力的延迟。如果第三方索赔成功，我们可能不得不支付巨额损害赔偿金或采取其他对我们的业务不利的行动。由于知识产权侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会：

我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用。

如果我们选择诉诸法院，阻止另一方使用我们获得的任何专利中所声称的发明，该个人或公司有权要求法院裁定该等专利无效或不应对该第三方强制执行。这些诉讼代价高昂，会耗费时间和资源，并转移管理和科学人员的注意力，即使我们成功地阻止了对此类专利的侵犯。此外，还有一种风险，即法院将裁定此类专利无效，我们无权阻止对方使用这些发明。

还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会以对方的活动没有侵犯我们对这些专利的权利为理由，拒绝阻止对方。此外，美国最高法院最近修改了过去20年美国专利商标局(USPTO)在授予专利时使用的一些测试，这可能会降低我们能够获得专利的可能性，并增加我们获得或许可的任何专利受到挑战的可能性。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师来支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况将对我们的业务产生实质性的不利影响。

制药和生物技术公司的专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果做出对我们不利的决定，可能会对我们的专利地位产生负面影响。

制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题。美国专利商标局或USPTO的标准是不确定的，未来可能会改变。因此，不能确切地预测专利的发放和范围。专利一旦颁发，可能会受到质疑、无效或规避。

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美国专利和专利申请也可能受到干扰程序，美国专利可能受到各方之间美国专利商标局的知识产权审查(IPR)、授权后审查(PGR)或复审程序(外国专利可能在相应的外国专利局受到反对或类似的程序)，这些程序可能导致专利丧失或专利申请被拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围丧失或缩小。同样，反对或无效程序可能导致在外国管辖范围内丧失权利或缩小一项或多项专利权利要求的范围。此外，这种干预、复审和反对程序可能代价高昂。因此，任何已颁发的专利下的权利可能不能为我们提供足够的保护，使其免受竞争产品或工艺的影响。

如果我们不能获得并保持对我们的候选产品、专有技术及其用途的专利保护和商业秘密保护，我们可能会失去我们的竞争优势，我们面临的竞争将会增加，减少我们的潜在收入，并对我们实现或保持盈利的能力产生不利影响。

证券监管与我国证券投资的相关风险

如果未能按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规定实现和维持内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们对符合适用标准的财务报告保持内部控制。正如许多规模较小、员工人数较少的公司一样，我们的财务控制和程序可能会发现存在重大弱点。如果我们未能维持我们的内部控制或未能实施所需的新的或改进的控制，因为该等控制标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对防止财务欺诈也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们会增加成本和管理资源，而且我们可能无法履行上市公司的义务。

作为一家上市公司，我们面临并将继续面临增加的法律、会计、行政和其他成本和支出，这些成本和支出是我们作为私人公司不会发生的。遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会、上市公司会计监督委员会和纳斯达克的其他规则，给我们带来了巨大的初始成本以及持续的合规成本。作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案中关于财务报告内部控制的第404条。我们已经完成了根据第404条对我们的内部控制进行评估的正式程序，并得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。随着我们业务的发展和变化，我们不能保证我们能够保持对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所没有就截至2022年12月31日的年度财务报告内部控制的有效性提供意见，因为我们是一家规模较小的报告公司。如果我们的独立审计师未来被要求就此类控制提供意见，审计师可能会得出此类控制无效的结论。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的经营业绩可能会受到损害。我们已经完成了评估我们财务报告内部控制的正式程序。然而，监管当局在内部控制领域的指导仍在继续发展，我们在适用的最后期限前遵守的持续能力存在很大的不确定性。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

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我们的普通股可能会有一个波动的公开交易价格。

我们普通股的活跃公开市场还没有发展起来。我们的股票可以小批量交易，这可能会使我们的股票价格波动很大。我们股票的最新报告价格可能不代表您能够买卖股票的价格。与我们相当的公司的证券市场价格一直非常不稳定。通常，这些股票经历了重大的价格和成交量波动，原因既与个别公司的经营业绩有关，也与个别公司的经营业绩无关。此外，股市作为一个整体，特别是生物技术和其他生命科学类股，最近经历了大幅波动。像我们的普通股一样，由于与个别公司的经营业绩无关的原因，这些股票经历了显著的价格和成交量波动。造成这种波动的因素可能包括：

我们营业亏损的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的运营亏损可能会在季度基础上大幅波动。可能导致我们的运营亏损在不同时期波动的一些因素包括我们的临床前和临床开发计划的状况、与我们的临床前和临床开发计划相关的费用水平、与第三方的合作、许可、制造或其他重要协议的实施或终止、任何此类协议下的非经常性收入或费用，以及对法规要求的遵守。对我们历史和未来财务业绩的逐期比较可能没有意义，投资者不应依赖它们作为未来业绩的指标。我们的波动亏损可能达不到证券分析师或投资者的预期。如果我们达不到这些预期，可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们的研究或报告，如果他们改变了对我们股票的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们的研究和报告的影响。如果分析师不发布研究报告，或者发布研究报告的一位或多位分析师停止报道我们的情况，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们章程文件中的反收购条款和特拉华州法律的条款可能会使收购变得更加困难，并可能导致管理层的巩固。

我们在特拉华州注册成立。特拉华州法律的反收购条款以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程可能会使控制权的变更或撤换管理层的努力变得更加困难。此外，根据特拉华州的法律，我们的董事会可能会采取额外的反收购措施。

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我们有权发行最多500万股优先股，并有权决定这些股票的条款，而无需我们的股东采取任何进一步行动。如果董事会行使这一权力发行优先股，第三方可能更难收购我们大多数已发行的有表决权的股票，并投票罢免管理层或董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程也为我们的董事会成员提供了交错的条款。根据特拉华州公司法第141条，我们的董事只能由股东出于原因和当时已发行的大多数有表决权股票的持有人投票的方式罢免。这些规定可能会阻止股东在单一的代理权竞争中取代整个董事会，从而使第三方在未经我们董事会同意的情况下更难获得对我们的控制权。这些规定还可能推迟董事会在有理由或无理由的情况下解除管理层职务。此外，我们的董事只有在有原因的情况下才能被免职，修订和重述的章程限制了我们的股东召开股东特别会议的能力。

截至2022年12月31日，我们有335,273股6%的可转换优先股，237,745股B系列优先股和264股A系列优先股已发行和流通。

根据特拉华州公司法第203条，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行商业合并，除非持有者持有股份满三年，除非董事会批准交易等可能性。我们的董事会可以利用这一条款来阻止管理层的变动。上述条款的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

在我们的高管雇佣协议中，某些与遣散费相关的协议可能会使收购变得更加困难，并可能导致管理层的巩固。

于2008年3月(经其后修订，最近于2023年1月1日续订)，吾等与本公司的总裁及首席执行官，以及本公司的执行副总裁、财务、首席财务官及首席运营官总裁订立雇佣协议，当中载有在该名高管因“原因”或因“控制权变更”而被终止聘用的情况下的遣散费安排(每个该等词汇均在每项协议中有所界定)。这些条款引发的财务义务可能会阻止对股东具有吸引力的企业合并或收购，并可能限制投资者未来愿意为我们的股票支付的价格。

如果收购我们的普通股，我们不能向我们的普通股股东保证，我们将能够谈判的条款提供与我们普通股当时的交易价格相同或更有利的价格。

未经持有我们优先股至少多数股份的持有人投票或同意(除我们普通股股东的批准外)，我们不得与另一实体进行合并或合并，除非仍未发行的优先股及其权利、特权和优先股不受影响，或被转换为或交换为尚存实体的优先股，其权利、优先和限制与我们的可转换优先股基本相似，但不低于我们的优先股。

此外，如果第三方寻求收购我们的公司或通过合并获得对我们公司的控制权，但此类要约的条款没有规定我们的优先股继续流通，或转换为或交换为具有与我们的优先股基本相似但不低于我们的优先股的权利、优先权和限制的幸存实体的优先股，则我们的优先股指定证书的条款规定对我们的优先股的转换比例进行调整，根据任何此类交易的条款，优先股股东可以根据其条款有权获得每股10.00美元的普通股。导致我们的普通股股东获得的价格不像此类股票在任何此类交易时的交易价格那么优惠。截至2022年12月31日，我们发行和发行的优先股有335,273股。如果交易的收益由我们收到并分配给股东，并且优先股的指定证书条款得到严格遵守，则在向普通股股东进行任何分配之前，将向优先股持有人支付约400万美元，尽管交易形式可能会影响优先股持有人的待遇。在这种情况下，尽管这样的交易需要得到我们普通股持有人的批准，但我们不能向我们的普通股股东保证，我们将能够谈判的条款提供与我们普通股当时的交易价格相同或更有利的价格。因此，我们优先股的条款可能会阻碍第三方收购我们公司。

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我们的公司证书和章程以及特拉华州法律的某些条款可能会推迟或阻止我们管理层的变动，并使第三方更难收购我们。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们董事会和管理团队的变动。其中一些条款包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制了大股东与我们完成业务合并或收购我们的能力。这些条款可能会阻止对股东具有吸引力的企业合并或收购，并可能限制投资者未来愿意为我们的股票支付的价格。

这些规定也使我们的股东更难更换我们的董事会成员。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响任何更换我们目前管理团队的尝试。此外，这些条款可能会阻止对股东具有吸引力的收购，并可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

我们支付优先股现金股息的能力可能有限，也不能保证未来会宣布季度股息。

特拉华州的法律可能会限制我们支付优先股现金股息的能力。根据特拉华州的法律，我们优先股的现金股息只能从盈余中支付，如果没有盈余，则从公司本财年或上一财年的净利润中支付。特拉华州法律将“盈余”定义为一家公司的总资产减去其总负债后超出公司资本的数额，这是由董事会决定的。

由于我们没有盈利，我们支付现金股息的能力将需要有足够的盈余。即使有足够的盈余支付优先股的现金股息，我们也可能没有足够的现金支付优先股的股息，或者我们可能选择不宣布股息。

我们的普通股和优先股可能会经历极端的价格和成交量波动，这可能会导致代价高昂的证券相关诉讼，包括证券集体诉讼或证券相关调查，这可能会降低对我们的投资吸引力。

我们普通股和优先股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，包括：

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股票市场不时经历重大的价格和成交量波动，影响了公开交易证券的市场价格。生物技术公司证券的市场价格，特别是像我们这样没有产品收入和收益的公司，市场价格一直非常不稳定，未来可能仍然非常不稳定。这种波动往往与特定公司的业绩无关。过去，经历证券市场价格波动的公司往往会面临证券集体诉讼和衍生品诉讼，作为一家上市公司，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，生物技术和技术公司股票的市场价格经常达到与这些公司的业绩无关的水平。这些市场价格通常是不可持续的，波动性很大。

无论是否有正当理由，对我们提起的诉讼都可能导致巨额费用，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的财务状况和运营结果。

未来出售我们的普通股和可转换优先股，以及在转换我们的优先股后未来发行我们的普通股，可能会对我们的股价产生负面影响，并对我们普通股的现有持有者造成稀释。

如果我们的普通股或优先股股东在公开市场上大量出售我们的股票，或者市场认为可能发生这种出售，我们的普通股和优先股的市场价格可能会下降。如果更多的可转换优先股持有者选择以重新谈判的价格将其股票转换为普通股，这种转换以及大量普通股的出售可能会对现有普通股持有者造成稀释，从而也对我们普通股的价格产生负面影响。例如，2013年，在我们与接洽我们建议交易所的其他各方进行的公平谈判中，我们发行了总计140,373股我们的普通股，以换取总计877,869股我们的优先股。

如果我们将可转换优先股转换为债券，交换将是纳税的，但我们不会提供任何现金来支付任何可转换优先股股东可能产生的任何税收义务。

将可转换优先股交换为债券，以及以我们的普通股支付的任何股息全额或利息全额支付，将是美国联邦所得税的应税事项，这可能导致可转换优先股持有人在没有收到任何相应现金的情况下承担纳税义务。此外，债券可被视为具有原始发行折扣，其中一部分通常被要求计入持有人的毛收入中，即使可归因于该收入的现金在债券到期或赎回之前不会收到。我们不会向证券持有人分配任何现金来支付这些潜在的纳税义务。

如果我们自动转换可转换优先股，我们普通股的价格从我们选择自动转换的日期到转换日期有很大的波动风险。

如果我们普通股的收盘价超过每股59,220美元，我们可以自动将可转换优先股转换为普通股。在我们可能首先选择自动转换优先股和自动转换日期之间，我们普通股的价格存在波动的风险。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。任何现金股息的支付将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、对我们的战略选择的审查结果以及其他因素，并将由我们的董事会酌情决定。因此，投资者将不得不依赖资本增值(如果有的话)来从他们对我们普通股的投资中获得回报。此外，我们未来可能会受到合同对支付股息的限制或禁止。

登记的普通股数量，包括将在行使我们的已发行认股权证时发行的股票，与我们目前已发行的普通股相比非常重要，可能会对我们普通股的市场价格造成下行压力。

登记转售的普通股数量，包括将在行使我们的已发行认股权证时发行的股票，与目前已发行普通股的数量相比是相当大的。如果证券持有人决定在任何给定时间向市场出售大量股票，在没有市场价格下跌的情况下，市场上可能没有足够的需求来购买股票。

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普通股。此外，持续向市场出售超过我们普通股典型交易量的数量的股票，甚至是如此大量的股票可用，可能会在较长一段时间内抑制我们普通股的交易市场。

如果有人卖空我们的普通股，包括出售将在行使我们的已发行认股权证时发行的股票，我们普通股的价格可能会下降。

卖空是股东利用证券价格预期下跌的一种手段。此外，期权和权证的持有者有时会卖空，因为他们知道自己实际上可以通过行使期权或权证来回补，从而锁定利润。在相对较短的时间内大量卖空或大量其他抛售可能会对证券的市场价格造成下行压力。由于行使认股权证后市场上可获得的额外股票数量，进一步出售在行使我们的已发行认股权证时发行的普通股可能会导致我们普通股的价格进一步下降，这可能会鼓励卖空，从而进一步削弱我们普通股的价值。因此，由于卖空我们的普通股，您的投资价值可能会下降。

我们面临着与我们可能购买的有价证券相关的风险。

我们可以将不需要履行短期债务的现金投资于短期有价证券。根据批准的投资政策，我们可以购买美国政府、政府支持的机构的证券，以及高评级的公司和资产支持证券。从历史上看，对这些证券的投资一直具有很高的流动性，只经历了非常有限的违约。然而，最近金融市场的波动给这些投资的流动性和安全性带来了额外的不确定性。虽然我们相信我们的有价证券投资是安全和高流动性的，但我们不能保证我们的投资组合不会受到最近或未来的市场波动或信贷限制的负面影响。

我们的管理团队将在使用我们的证券销售净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

于2021年3月12日，吾等与代表承销商(统称为“承销商”)的奥本海默公司订立承销协议(“承销协议”)，根据协议，吾等同意以每股7美元的公开发行价发行及出售1,807,143股普通股，每股面值0.001美元，以及一项为期30天的超额配售选择权，以公开发行价额外认购最多271,071股普通股，减去承销折扣及佣金。发售于2021年3月16日完成，扣除配售代理费及吾等应付的其他发售费用后，吾等所得款项净额(包括行使超额配售选择权)约为1,350万美元。

我们的董事和高级管理人员要求赔偿的要求可能会减少我们的可用资金，以满足股东对我们的成功索赔，并可能减少我们的可用资金。

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根据《特拉华州公司法》第102(B)(7)条的允许，我们重述的公司注册证书在法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。此外，在特拉华州公司法第145条允许的情况下，我们重述的公司注册证书和重述的公司章程规定，我们应在特拉华州公司法授权的最大范围内，赔偿每个因现在或过去是我们公司的高管，或应我们的请求正在或曾经是另一实体的高管或董事而参与任何诉讼或其他程序的人，使其不承担与此相关的一切合理产生或遭受的费用、损失或责任。我们重述的公司注册证书规定，获得赔偿的权利包括有权获得支付在最终处置之前为任何诉讼辩护而产生的费用，但前提是只有在董事或其代表向我们交付承诺，在最终确定该董事无权获得赔偿的情况下，才会预付款项。

如果我们没有在收到书面赔偿要求后60天内全额支付适当的赔偿要求，除非是预支费用的索赔，在这种情况下，期限是20天，我们重述的公司证书和我们重述的章程授权索赔人对我们提起诉讼，并规定如何构成对该诉讼的抗辩。

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目录表

特拉华州一般公司法第145条允许公司赔偿任何董事或公司高级职员因该人是或曾经是董事或公司高级职员而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和金额，如果该人真诚地行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序，如果他或她没有理由相信他或她的行为是非法的。在衍生诉讼(即由法团或代表法团提起的诉讼)中，任何董事或高级人员如真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则只可就该人为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支而提供弥偿，但如该人已被判定对法团负有法律责任，则不得提供弥偿，除非并仅在提起该诉讼或诉讼的法院裁定被告人有权公平和合理地获得弥偿以支付该等开支的范围内，即使该等法律责任已被裁定。

重述的公司注册证书和重述的附例所赋予的权利并不是排他性的，我们有权与我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。

上述责任限制和我们的赔偿义务通过将此类损失和费用的负担转嫁给我们，限制了我们的董事和高级管理人员因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害的个人责任。虽然我们获得了董事和高级职员责任保险的保障，但我们的赔偿义务涵盖的某些债务或费用可能不在该保险范围内，或可能超过承保限额。因此，我们可能需要使用我们的大量资金来履行我们的赔偿义务，这可能会严重损害我们的业务和财务状况，并限制可能选择向我们公司提出索赔的股东可用的资金。

根据我们的自动柜员机销售协议出售的股票可能会受到撤销权和其他处罚，要求我们回购根据该协议出售的股票。

关于我们的2021年8月受控股票发售销售协议(“销售协议”)，我们于2022年8月12日获悉，我们的S-3表格(档案号333-231923)(“注册声明”)已于2022年6月21日到期。于知悉到期日前，吾等根据销售协议根据登记声明按每股平均价约1.44美元出售合共3,117,100股本公司普通股股份至2022年8月12日，合共约4,494,496美元(“销售”)。由于注册声明已经过期，销售可能被确定为未注册的证券销售，这可能会使我们受到联邦和/或州监管机构的执法行动或处罚和罚款。根据证券法第5条，出售股份的直接购买者可享有撤销权，据此，他们有权在自交易日期起计一年内将股份退还给吾等时，收回已支付的该等股份的金额及法定利息。如果销售中的所有购买者都要求撤销合同，并且确定每个购买者都有权享有这种权利，我们可能有义务偿还总计约4,494,496美元的销售费用，不包括法定利息。如果购买者成功地寻求撤销和/或损害赔偿，和/或美国证券交易委员会和/或国家证券机构对我们施加保险范围以外的经济处罚，我们可能没有足够的资源支付必要的款项，任何此类索赔、损害赔偿或处罚可能对我们的股票价格、业务前景和经营业绩产生实质性的不利影响, 和财务状况。我们无法预测针对我们提出任何索赔或诉讼的可能性，也无法预测与销售相关的任何罚款或罚款的金额。

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《降低通货膨胀法案》的条款

最近颁布的《降低通货膨胀法案》中的某些条款可能会对公司的价值产生不利影响。随着时间的推移，开发药物的小分子公司可能不得不在药品首次获得批准并上市七年后，与联邦医疗保险和其他政府单位谈判药品价格。生物制品在首次获得批准并已上市12年后，必须进行此类谈判。该公司的潜在大型制药买家可能不太愿意购买该公司或与该公司合作，或者可能提供更低的价格。

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目录表

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们租用位于新泽西州伯克利高地的公司总部。我们相信我们现有的设施足以满足我们的业务需求。

项目3.法律诉讼

有时，我们可能会卷入与我们的业务行为相关的例行诉讼。截至2022年12月31日，我们没有参与任何重大法律程序。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，代码为“CyCC”。目前，我们的优先股在纳斯达克上的交易代码是“CYCCP”。

普通股持有者

截至2023年3月6日，我们已发行的12,539,189股普通股中，约有19名登记持有人。据纳斯达克报道，2023年3月6日，我们普通股的收盘价为每股0.7485美元。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，目前也不预期在可预见的将来宣布或支付任何现金股利给我们已发行的普通股。然而，我们被要求为我们的优先股支付或应计季度股息。除了优先股可能支付的股息外，我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为运营提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告包含的某些陈述可能被认为是美国证券法所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。

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目录表

发言。该等陈述乃基于管理层根据其经验及对历史趋势、现状、预期未来发展及他们认为适当的其他因素的看法而作出的若干假设及评估。可能导致结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大不相同的某些因素在截至2022年12月31日的年度报告中以Form 10-K格式在标题下阐述“第1A项--风险因素”。

我们鼓励您仔细阅读这些说明。我们告诫你不要过度依赖本报告所载的前瞻性陈述。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截至本报告的日期(除非指明了更早的日期)，除非法律要求，否则我们不承担更新或修改声明的义务。此类前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，实际结果可能与此类前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，开发基于细胞周期、转录调控和有丝分裂控制生物学的创新癌症药物。我们报告截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度没有收入，也不希望在可预见的未来报告收入。

在2022年期间，我们的主要关注点是转录调控计划，这是对CDK2/9抑制剂Fadraciclib的评估实体瘤与血液系统恶性肿瘤。抗有丝分裂项目正在评估PLK1抑制剂plogosertib在晚期癌症中的作用。

我们目前保留与我们的药物计划相关的化合物在全球的所有营销权。

出售证券的协议

于2021年8月12日，吾等与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)订立受控股权发售销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时透过Cantor作为销售代理发行及出售合共发行价高达5,000万美元的普通股股份。康托尔可以按照《证券法》第415(A)(4)条的规定，以法律允许的任何方式出售我们的普通股，被视为“在市场上发行”。

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2022年8月12日，我们得知与本销售协议相关的S-3表格(档案号为333-231923)的货架登记书(以下简称登记书)已于2022年6月21日到期。在意识到到期之前，我们在注册声明到期后至2022年8月12日按市价出售了总计3,117,100股普通股，总收益约为4,494,496美元。2022年8月12日之后没有出售股票。这些股份的出售可能受到某些股东潜在的撤销权的约束。截至2022年12月31日，还没有人要求或要求行使这种权利。由于这些潜在的撤销权，我们将3,117,100股普通股重新归类为临时股本，总购买价为4,494,496美元，不包括股东权益。这些股票的重新分类自交易之日起一年内有效。就每股盈利及一般财务报告而言，该等股份已被视为已发行及已发行股份。

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于2022年8月15日，因《登记声明》期满，双方终止销售协议。根据销售协议，共售出3,281,067股股份，总收益约为760万美元，包括截至2022年12月31日止年度的2,528,642股，总收益约为340万美元。

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于2021年3月12日，吾等与代表承销商(统称为“承销商”)的奥本海默公司订立承销协议(“承销协议”)，根据协议，吾等同意以每股7美元的公开发行价发行及出售1,807,143股普通股，每股面值0.001美元，以及一项为期30天的超额配售选择权，以公开发行价额外认购最多271,071股普通股，减去承销折扣及佣金。发售于2021年3月16日结束，吾等所得款项净额(包括行使超额-

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目录表

在扣除配售代理费及本公司应付的其他发售开支后，配售选择权)约为1,350万美元。

优先股股息

2022年12月6日，董事会宣布在我们的优先股上派发季度现金股息，每股0.15美元。现金股息于2023年2月1日支付给截至2023年1月13日收盘时登记在册的优先股持有人。

经营成果

截至2021年和2022年12月31日的年度

持续经营的结果

研发

我们按实际发生的费用来支付所有的研究和开发费用。研发费用主要包括：

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下表提供了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度我们的研发支出信息(除百分比外，以千计)：

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截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，研发费用分别占我们运营费用的67%和73%。

研发费用增加了480万美元，从截至2021年12月31日的1,550万美元增加到截至2022年12月31日的2,030万美元。在截至2022年12月31日的一年中，转录调控计划的支出比各自的比较时期增加了290万美元。这是由于在第1/2阶段研究中评估Fadraclib的临床试验进展相关的临床试验费用增加了220万美元，以及非临床支出增加了70万美元。在截至2022年12月31日的一年中，与plogosertib有关的研究和开发费用比各自的比较时期增加了200万美元。这是由于临床试验费用增加了270万美元

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目录表

在第1/2阶段研究中评估plogosertib的临床试验的进展，被非临床支出减少70万美元所抵消。

未来

我们预计，随着我们继续我们的1/2阶段计划，截至2023年12月31日的年度的总体研发支出将与截至2022年12月31日的年度大致相同。

一般和行政

一般和行政费用包括行政人员费用、法律和其他专业费用以及一般公司费用。下表汇总了2021年12月31日和2022年12月31日终了年度的一般和行政费用总额(除百分比外，以千计)：

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截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，一般及行政开支总额分别占我们营运开支的33%及27%。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的一般和行政支出相对持平，约为740万美元。在截至2022年12月31日的一年中，与截至2021年12月31日的年度相比，雇佣成本增加了30万美元，股票薪酬成本增加了20万美元，专业成本增加了20万美元，但设施成本减少了60万美元。

未来

我们预计截至2023年12月31日的年度的一般和行政支出将与截至2022年12月31日的年度持平。

其他收入(费用)，净额

下表汇总了2021年12月31日和2022年12月31日终了年度的其他收入(支出)(除百分比外，以千计)：

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净其他收入总额从截至2021年12月31日的年度的约20万美元增加到截至2022年12月31日的年度的约170万美元，增幅约为150万美元。其他收入的增加主要涉及根据2005年12月的资产购买协议(APA)应收的特许权使用费，根据该协议，Xcell Treatures，Inc.或Xcell(我们于2006年3月收购的业务)通过APA和其他相关协议将某些与我们的产品开发计划无关的资产和知识产权出售给ThermoFisher Science Company(TSC)。因此，于截至2022年及2021年12月31日止年度，我们分别列报130万美元及144,000美元作为来自台积电的其他收入。我们对TSC的活动一无所知，也无法预测我们何时可以根据APA获得收入(如果有的话)。

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目录表

汇兑损益

在截至2022年12月31日的一年中，外汇收益增加了约18.9万美元，达到23.3万美元，而截至2021年12月31日的一年，外汇收益约为4.4万美元。

我们在新泽西州的母公司和苏格兰的子公司之间有公司间贷款。未偿还的公司间贷款预计在可预见的将来不会得到偿还，预付资金的性质属于长期投资性质。因此，在可预见偿还公司间贷款之前，公司间贷款产生的所有未实现汇兑收益或损失都在其他全面收益中确认。与公司间贷款相关的不利未实现外汇变动导致截至2022年12月31日的年度亏损2120万美元，而截至2021年12月31日的年度亏损210万美元。

未来

除其他收入(支出)外，净额将继续受到汇率变化和《行政程序法》收入的影响。由于我们不能控制台积电的销售，我们无法估计APA下的收入水平和时间(如果有的话)。

由于通过公司间贷款垫付的资金本质上是一种长期投资，此类资金的未实现汇兑损益将在其他全面收益(亏损)中确认，直至公司间贷款的偿还可以预见。

所得税优惠

向英国税务和海关管理局(HMRC)申请的研究和开发税收抵免是针对符合条件的研究和开发成本而获得的。

下表汇总了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度从此类抵免中获得的所得税优惠总额(除百分比外，以千计)：

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所得税优惠大幅增加了约90万美元，从截至2021年12月31日的一年的380万美元增加到截至2022年12月31日的一年的470万美元。可收回的税收抵免水平与任何一年发生的符合条件的研究和开发支出直接挂钩。

未来

我们预计，在截至2023年12月的一年中，我们将继续有资格获得英国研发税收抵免，并将继续选择接受税收抵免的支付。在2023年之后，我们不能确定是否有资格获得这一税收抵免，或者如果有资格，由于HMRC建议对灵活性标准进行更改而可能应收的金额。

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目录表

流动性与资本资源

以下是截至2021年12月31日和2022年12月31日我们的关键流动性指标摘要(单位：千)：

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现金流

2021年和2022年12月31日终了年度业务、投资和融资活动提供(用于)的现金摘要如下(以千计)：

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经营活动

用于经营活动的净现金增加了230万美元，从截至2021年12月31日的年度的1850万美元增加到截至2022年12月31日的年度的2080万美元。经营活动使用的现金增加，主要是由于我们的净亏损同比增加230万美元，营运资本增加20万美元，租赁负债变化减少10万美元，但股票补偿成本增加30万美元抵消了这一增长。

投资活动

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额减少了20,000美元，原因是IT设备的资本支出减少。

融资活动

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为300万美元，直接原因是获得了大约：

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为2170万美元，直接原因是获得了大约：

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目录表

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资金需求和持续经营

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为1830万美元。自成立以来，我们已经发生了亏损，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为4.062亿美元。我们预计未来将继续出现巨额运营亏损。

我们目前没有足够的资金来完成我们的任何候选药物的开发和商业化。目前的商业和资本市场风险可能会对资金来源的可用性和我们未来获得资金的能力产生不利影响，这可能会推迟或阻碍我们将目前处于临床流水线中的药物推进到FDA或EMA批准进行商业化的进程。此外，我们计划继续评估许可内和收购机会，以获得符合我们战略的新药或药物靶标。任何此类交易都可能增加我们未来的资金需求。

我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：

在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求之前，我们预计未来的现金需求主要通过公开或私募股权发行、债务融资或战略合作来筹集。虽然我们不依赖机构信贷融资，因此不受债务契约合规要求或银行可能撤回信贷的约束，但我们依赖于可用资金和股票市场的活动。我们不知道是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本不知道。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们可能不得不推迟、缩小或取消我们的一个或多个临床试验或研发计划，或对我们的运营计划进行更改。此外，我们可能不得不在开发的早期阶段与我们的一个或多个候选产品计划合作，这将降低这些计划对我们的经济价值。

自成立以来，我们主要依靠出售普通股和优先股证券的收益来为我们的运营和内部增长提供资金。额外的资金来自研发税收抵免、政府拨款、出售产品权利、投资利息、许可收入、特许权使用费收入以及2012年9月停产的有限数量的产品收入。

如本年度报告所附10-K表合并财务报表附注1所述，在ASC主题205-40下，财务报表的列报--持续经营，管理是

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目录表

在每个报告期内都需要评估是否存在一些条件和事件，这些条件和事件总体上会使人对一个实体在财务报表印发之日后一年内继续经营下去的能力产生很大的怀疑。这项评价最初没有考虑到截至财务报表印发之日尚未充分执行的管理层计划的潜在缓解效果。

根据我们目前的运营计划，我们预计截至2022年12月31日的1830万美元的现金和现金等价物将使我们能够满足2023年第四季度的流动性要求。我们的亏损历史、我们的运营现金流为负、我们目前手头的流动性资源，以及我们对现有资源耗尽后获得额外融资为我们的运营提供资金的能力的依赖，导致我们的评估导致我们的评估是，自本Form 10-K年度报告发布之日起至少12个月内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。虽然我们已经制定了减轻这一风险的计划，主要包括通过公共或私人股本或债务融资或通过签订合作伙伴协议进一步开发我们的候选药物，以筹集更多资金，但不能保证我们将在这些缓解努力中取得成功。

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合同义务

下表汇总了截至2022年12月31日我们的长期合同义务(单位：千)：

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表外安排

自我们成立以来，我们没有与未合并实体或金融合伙企业有任何表外安排或关系，例如通常被称为结构性融资或可变利息实体的实体，这些实体通常是为了促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而建立的。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出影响资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们在持续的基础上审查我们的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。实际结果可能与这些估计不同。我们认为下列会计政策所要求的判断和估计在编制我们的综合财务报表时至关重要。

我们的重要会计政策在附注中有更全面的描述2列入本报告其他部分的综合财务报表。我们相信以下关键会计政策反映了我们在编制综合财务报表时使用的更重要的估计和假设。

应计研究和开发成本

应计研发成本包括我们对截至报告期末已发生但未支付或未开具发票的临床试验、实验室和制造活动成本的最佳估计。

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目录表

根据我们的标准操作程序，我们的临床试验的数据管理和监控是在合同研究组织或CRO或临床研究助理或CRA的协助下进行的。通常，CRO和CRA每月对所提供的服务或根据实现的里程碑进行计费。我们根据每个时期提供的服务水平的估计来应计未开账单的临床试验费用。此外，随着患者进入试验并在试验中取得进展，与患者登记相关的临床试验成本也会累积。

我们还从事外包实验室和制造活动。我们根据第三方在完成所要求的任务方面取得的进展估计，计入第三方进行的未开账单的实验室和制造活动。

截至2022年12月31日，我们累积了330万美元的临床试验、实验室和制造成本，我们认为这些成本截至年底已发生但尚未开具发票。这约占我们截至2022年12月31日的年度研发总支出的17%。截至2021年12月31日，未开账单的研究和开发成本的可比应计费用约为230万美元。这笔应计费用约占我们截至2021年12月31日的年度研发总支出的15%。

在记录这些应计项目时，我们必须对各种临床活动的进展做出判断。我们(以及我们的CRO和CRA)依赖于进行研究的众多诊所和医院及时和准确地提供的信息，其中一些位于国际上。我们还必须估计我们的第三方供应商在完成实验室和制造活动方面取得的进展。

基于股票的薪酬

我们根据2018年股权激励计划(2018年计划)和2020年激励股权激励计划向高级管理人员、员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票单位和限制性股票。我们在授予之日以公允价值计量所有基于股票的奖励的补偿成本，并确认必要的服务期内的补偿。限制性股票和限制性股票单位的公允价值是根据授予的股份数量和授予之日我们普通股的报价确定的。股票期权授予的授予日期公允价值的确定是使用期权定价模型来估计的，该模型包括诸如我们股价的预期波动性、我们员工的预期行使行为、利率和股息收益率等变量。这些变量是基于我们的历史数据、经验和其他因素进行预测的。这些变量中的任何一个的变化都可能导致对以股份为基础的支付确认的费用进行重大调整。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要对这一项目提供信息回应。

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

Cyclacel制药公司索引。财务报表

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Cyclacel制药公司的股东和董事会。

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对财务报表的几点看法

我们审计了Cyclacel制药公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，截至该年度的相关综合经营表(亏损)、全面亏损、股东权益和现金流量，以及综合财务报表的相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况截至根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，于2022年12月31日和2021年12月31日，以及当时终了年度的业务结果和现金流。

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对公司是否有能力继续作为一名首席执行官表示严重怀疑oNcern

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，如果公司无法筹集额外资本用于运营，则公司目前没有足够的资金完成开发和商业化。这使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

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意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

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临床试验应计项目和费用

如综合财务报表附注2和附注8所述，截至2022年12月31日，公司用于研究和开发的应计费用总额为360万美元，其中包括截至2022年12月31日发生但尚未支付的临床前和临床试验费用的估计债务。本公司的临床试验费用是根据本公司对每个期间所提供的服务水平的估计得出的

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目录表

与代表公司进行研究和开发的第三方达成的协议，从而在期末产生应计或预付。

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我们将公司的应计临床试验费用确定为关键审计事项，因为审计对已提供但尚未开具发票的服务的估计的重大管理层判断的应用需要大量的审计工作，以及高度的审计师判断力和主观性来评估所获得的审计证据。具体地说，确认的应计临床试验费用金额取决于做出估计的信息的可用性，包括来自多个来源的信息、截至资产负债表日期的努力水平以及此类服务的相关成本。此外，由于从第三方收到发票的时间，实际发生的金额通常不知道公司发布财务报表的日期。

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我们评估公司根据其临床试验对截至期末产生的服务的估计的审计程序包括：

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/s/ RSM US LLP

自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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纽约，纽约

March 8, 2023

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目录表

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Cyclacel制药公司

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

Cyclacel制药公司

合并业务报表(亏损)

(单位为千，不包括每股和每股金额)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

Cyclacel制药公司

综合全面损失表

(单位：千)

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