附件10.14

电子核心公司

非雇员董事修订薪酬政策

本政策(下称“政策”)已由Electrcore，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)采纳，以记录和记录本公司支付给其非雇员董事(“非雇员董事”)的酬金的数额、时间和形式，以补偿他们为本公司提供的服务。经修改和重申，本政策自2021年12月3日起施行，自2022年1月1日(“生效日期”)起生效。

在董事会修改、替换或终止本政策之前，本政策将一直有效。在生效日期前与非雇员董事订立的任何授予协议的条款及条件将保持十足效力及作用，不会有任何改变，包括归属及可行使性，亦不论非雇员董事恢复支付董事会服务的现金补偿。

本政策中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有公司2018年综合股权补偿计划中赋予这些术语的相应含义。

第一节补偿。非雇员董事薪酬将包括以下各项：

(A)现金补偿。

(I)年度聘任人。每名非员工董事将获得一笔相当于47,000美元的年度预聘金(董事会主席为67,000美元)，以现金形式在15日按季度等额支付这是非雇员董事可于每个日历季度第二个月的第二个月(或如该日不是营业日，则为下一个工作日，则称为“支付日”)继续担任董事会成员，条件是非雇员支付宝必须在适用的支付日之前继续担任董事会成员，才能收到该季度分期付款。

(2)年度委员会主席聘用费。下表所列各董事会委员会主席应收取与该委员会名称相对的金额的年度委员会主席聘用费，并于该非雇员董事被委任为该委员会主席当日或之后开始的付款日期以等额季度分期现金支付，惟该非雇员董事必须继续担任该委员会主席至适用付款日期为止，方可收取该季度分期付款。

委员会：

年度委员会主席职位：

审计：

$17,000

薪酬：

$11,000

提名和治理：

$8,000

(B)年度股权奖？紧接公司年度股东大会后，公司将向每位非雇员董事颁发价值75,000美元的年度股权奖励(董事会主席为112,500美元)(“年度股权奖励”)，奖励金额基于紧接年度股权奖励授予日期前一个营业日公司普通股的收盘价，但条件是(I)每次年度股权奖励不得超过75,000股(或董事会主席为112,500股)，及(Ii)在任何日历年度，董事会有权酌情不向当年加入董事会并获颁授首届股权奖(定义见下文)的非雇员董事颁发年度股权奖。每位非员工董事可以选择以股票期权、递延股票单位或限制性股票单位的形式获得他或她的年度股权奖励。非雇员董事必须在生效日期或他或她成为非雇员董事之日较晚的日期之前，向公司提交他或她就股权奖励形式所作的初步选择。此后，非雇员董事可选择改变未来年度股权奖励的形式，向公司提交新的选举，新选举将在公司收到此类选举的下一个日历年度生效。根据本条例第1(B)条授予的年度股权奖励将受董事会全权酌情决定的条款及条件(包括归属及发行本公司普通股进行交收)所规限。


1仅就于2022年12月2日向六名继续留任的非雇员董事每人颁发的年度股权奖励而言，董事会批准了根据该等奖励可发行的股份数量的一次性上限如下：(I)每董事215,022股RSU或DSU，及(Ii)董事会主席的322,534股购股权。



(C)一次性首届公平奖。非雇员董事于生效日期后首次获委任或当选为董事会成员后，公司将授予该非雇员董事一项首次股权奖励(“首届股权奖励”)，金额以紧接授予该股权奖励日期前一个营业日公司普通股的收市价为150,000元，惟每项首届股权奖励不得超过150,000股。

每位非员工董事可以选择以股票期权、递延股票单位或限制性股票单位的形式获得他或她的首届股权奖。非雇员董事必须在生效日期或他/她成为非雇员董事之日(以适用者为准)之前，向公司提交他或她就股权奖励形式所作的选择。根据本条第1(C)节授予的首届股权奖励将受董事会全权酌情决定的条款和条件(包括通过发行公司普通股进行归属和交收)的约束；但除非董事会另有规定，否则每一项首届股权奖励将在适用的授予日期起三年内授予。

(D)终止从属关系后的可行使性。以购买公司普通股股票的期权形式授予非员工董事的年度股权奖和首届股权奖在关联终止后可按如下方式行使：

(I)如非雇员董事因身故或伤残而终止隶属关系，该等选择权可由非雇员董事或其法定代表人或受遗赠人行使，为期12个月，自终止隶属关系之日起计，或直至年度股权奖或首届股权奖(如较早)适用的届满日期为止。

(Ii)倘非雇员董事因身故或伤残以外的任何原因而被终止，则该等购股权可于终止日期行使，直至(X)终止联系日期后90天及(Y)适用授予日期三周年(以较迟者为准)；但在任何情况下，该等购股权不得在年度股权奖励或首届股权奖励适用届满日期后行使。

(E)控制权的变更。如果控制权发生变更，(I)根据本政策应支付给每位非员工董事的所有现金补偿，包括在控制权发生变更的日历季度内到期和应付的任何及所有费用(就像非员工董事作为董事继续为公司提供的服务一直持续到该季度末一样)，应在不迟于控制权变更后五天内迅速支付给每位非员工董事；(Ii)各项未归属的年度股权奖励和就职股权奖励应在控制权变更发生后全数归属。

(F)可选的停止期延期结算。即使本政策有任何相反规定，如果以递延股票单位或受限股票单位形式作出的任何年度股权奖励或首期股权奖励的结算日期将发生在适用于非员工董事的任何封闭期(定义见公司内幕交易政策)内，则在公司在该等递延股票单位或受限股票单位的原始结算日期之前收到的非员工董事的书面选择后，这类股票将在禁售期结束后的第一个营业日发行，但不迟于受限股票单位完全归属的日历年度的下一个日历年度的3月15日，或不迟于以其他方式结算递延股票单位的日历年度的12月31日。

第2条杂项

(A)没有权利继续作为董事。本保单或本保单项下任何赔偿的支付，均不构成或证明本公司将在任何时间内保留任何参与者为董事会成员的任何明示或默示的协议或谅解的证据。

(B)管理、修订及终止。本政策应由董事会管理，董事会的构造和决定为最终决定。董事会可随时修改、修改或终止本政策。