注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
林巴赫控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
特拉华州 | | 46-5399422 |
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
联邦大道797号,
宾夕法尼亚州沃伦代尔,15086
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
林巴赫控股公司修订和重述综合激励计划
(图则全称)
查尔斯·A·培根,III
总裁与首席执行官
联邦大道797号,
宾夕法尼亚州沃伦代尔,15086
(送达代理人的姓名或名称及地址)
412-359-2100
(提供服务的代理商的电话号码,包括区号)
将副本复制到:
耶利米·G·加维
赛斯·波派克
科森·奥康纳
牛津中心一号
格兰特街301号,41楼
宾夕法尼亚州匹兹堡15219
412-620-6500
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 | | 加速文件管理器 | |
非加速文件管理器 | | 较小的报告公司 | |
| | 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
按照一般指示E登记增发股份
根据表格S-8的一般指示E,林巴赫控股公司(“本公司”)将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交本注册说明书,以便根据公司修订和重新制定的综合激励计划登记350,000股额外普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)。本注册表引用并入了本公司于2021年9月3日(第333-259309号文件)、2020年9月11日(第333-248736号文件)、2019年6月27日(第333-232407号文件)和2017年8月30日(第333-220264号文件)提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册表的内容。根据美国证券交易委员会公布的表格S-8第I部分的说明性说明,本登记声明中已遗漏表格S-8中指定的信息。
第II部
登记声明中所要求的信息
项目3.通过引用并入文件。
本公司依据《证券法》和《1934年证券法》(经修订)(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会提交的以下文件,特此纳入本登记声明中作为参考:
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(1) | | 2023年3月8日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告(第001-36541号文件); |
(2) | | 关于2023年1月17日提交的Form 8-K的当前报告(文件号001-36541)、2023年2月3日提交的报告(文件号001-36541)和2023年3月8日提交的报告(文件号001-36541)(不包括根据Form 8-K第7.01项提交的报告或未向美国证券交易委员会提交的其他信息);以及 |
(3) | | 2021年9月3日在美国证券交易委员会备案的S-3表格中包含的公司普通股说明(文件编号333-259305)。 |
此外,本公司在本注册声明日期之后但在提交生效后修订案之前根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件均以引用方式并入本注册声明中,并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分,该修订案表明本注册声明所提供的所有证券已售出或注销本注册声明涵盖的所有当时仍未出售的证券。
就本注册声明而言,以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件所载的任何陈述,应被视为已被修改或取代,惟此处所载的陈述或任何随后提交的文件(亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入)对该陈述作出修改或取代者为限。任何该等经如此修改或取代的声明,除非经如此修改或取代,否则不得被视为构成本注册声明的一部分。
项目8.展品
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展品 不是的。 | | 描述 |
4.1 | | 第二次修订和重新注册证书(通过参考2016年7月26日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表(文件编号001-36541)的附件3.1并入)。 |
4.2 | | A类优先股指定证书(通过引用公司于2016年7月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)附件3.2并入)。 |
4.3 | | A类优先股指定证书更正证书(通过引用公司于2016年8月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)的附件3.1并入)。 |
4.4 | | 修订和重新修订的章程(通过引用本公司于2021年9月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)的附件3.1并入)。 |
*5.1 | | 科岑·奥康纳的观点。 |
*23.1 | | 高乐律师事务所的同意。 |
*23.2 | | Cozen O‘Connor的同意(包含在作为本合同附件5.1提交的意见中)。 |
*24.1 | | 授权书(包括在本注册声明的签名页上)。 |
99.1 | | 林巴赫控股公司修订和重新启动了综合激励计划(通过引用公司于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-36541)的附件10.2而并入)。 |
*107 | | 备案费表 |
*随函存档
签名
根据修订后的1933年证券法的要求,注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求,并已于2023年3月8日在宾夕法尼亚州联邦匹兹堡市正式促使本注册声明由以下签署人签署,并获得正式授权。
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| 林巴赫控股公司 |
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| 发信人: | 查尔斯·A·培根,III |
| | 姓名:查尔斯·A·培根,III |
| | 职务:总裁和首席执行官 |
授权委托书
通过此等陈述,我知道所有人,签名出现在下面的每个人,组成并任命Charles A.Bacon,III,Jayme L.Brooks和Michael M.McCann,以及他们每个人作为他或她的真正合法的事实代理人和代理人,具有充分的替代和再代理的权力,以签名人的名义作出任何和所有的行为和事情,并签立上述事实代理人和代理人认为必要或适宜的任何和所有文书,以便使公司能够遵守证券法和美国证券交易委员会的任何要求,关于根据《证券法》以表格S-8格式向美国证券交易委员会提交本注册声明,包括明确但不限于,在该注册声明上签名的权力和权限,对该注册声明的任何修订(包括生效后的修订),以及将其与所有证物和与之相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会,以签署任何和所有必要或适宜遵守适用的州证券法的申请、注册声明、通知或其他文件,并将其与其他相关文件一起提交给适当的州证券主管部门,授予上述事实受权人及代理人完全的权力及授权,以作出及执行在该处所内及周围所需或必需作出的每项作为及事情,与以下签署人可能或可亲自作出的一切意图及目的相同,并在此批准及确认上述事实受权人及代理人或其代理人可凭藉本条例合法地作出或安排作出的一切。
根据修订后的1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以下列身份在指定日期签署。
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签名 | | 标题 | | 日期 |
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查尔斯·A·培根,III | | 总裁和董事首席执行官 | | March 8, 2023 |
查尔斯·A·培根,III | | (首席行政主任) | | |
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/s/Jayme L.Brooks | | 常务副总裁兼首席财务官 | | March 8, 2023 |
杰姆·L·布鲁克斯 | | (首席财务会计官) | | |
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戈登·G·普拉特 | | 董事和董事长 | | March 8, 2023 |
戈登·G·普拉特 | | | | |
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琳达·G·阿尔瓦拉多 | | 董事 | | March 8, 2023 |
琳达·G·阿尔瓦拉多 | | | | |
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/s/诺伯特·W·杨 | | 董事 | | March 8, 2023 |
诺伯特·W·杨 | | | | |
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/s/Laurel J.Krzinski | | 董事 | | March 8, 2023 |
劳蕾尔·J·克尔津明斯基 | | | | |
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/s/迈克尔·F·麦克纳利 | | 董事 | | March 8, 2023 |
迈克尔·F·麦克纳利 | | | | |
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/s/约书亚·S·霍洛维茨 | | 董事 | | March 8, 2023 |
约书亚·S·霍洛维茨 | | | | |