第二次修订和重述联合天然食品公司。

2020年股权激励计划

(自2023年3月3日起生效)

第二次修订和重述联合天然食品公司。

2020年股权激励计划

(自2023年3月3日起生效)

第一节历史和宗旨。

联合天然食品公司2020股权激励计划(以下简称“计划”)是由联合天然食品公司(以下简称“公司”)设立的，旨在通过实现以下一个或多个目标来促进公司及其股东的利益：(1)吸引和留住公司及其子公司的主要管理人员、员工和董事以及顾问；(2)通过与业绩有关的激励措施激励这些个人实现长期业绩目标；(3)使这些个人能够参与公司的长期增长和财务成功；(Iv)鼓励该等人士持有本公司的股份；及(V)使他们的薪酬与本公司及其股东的长远利益一致。该计划不时被修订，以下条款构成对该计划的修订和重述，该修订和重述在紧接生效日期之前生效。

第2节.定义

本计划中使用的下列术语应具有下列含义：

2.1“取得”具有第12.1节规定的含义。

2.2“联属公司”指(I)由本公司直接或间接控制的任何实体、(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体、(Iii)根据交易所法令第12条颁布的规则12b-2所界定的本公司的联属公司；及(Iv)本公司拥有该实体未偿还有表决权证券合共投票权至少20%(20%)的任何实体，每种情况下均由董事会指定为参与该计划的雇主。

2.3“奖励”指根据本计划由委员会(或董事会)根据委员会(或董事会)根据委员会(或董事会)可能订立的条款、条件、限制及/或限制(如有)向参与者授予的任何购股权、股票增值权、限制性股份奖励、受限股份单位、表现奖励或其他以股票为本的奖励，或根据先前计划授予的任何类似奖励。

2.4“授标协议”是指任何证明授标的书面协议、合同或其他文书或文件，参与者可以(但不需要)签署或确认。

2.5“董事会”是指公司董事会。

2.6除适用的授标协议另有规定外，“原因”系指(I)参赛者根据适用法律被定罪(A)任何重罪或(B)任何涉及道德败坏的轻罪；(Ii)旨在导致参赛者个人致富的未经授权的行为，而公司或任何附属公司或联属公司或其声誉付出重大代价；(Iii)参赛者违反对公司或附属公司或联属公司的任何责任或责任，构成故意的不当行为或玩忽职守；或(Iv)严重违反本计划第14.8节所述的契诺。

2.7除非适用的授标协议另有规定，否则“控制权变更”是指发生下列情况之一：

(A)任何“人”，包括“集团”(在“交易所法案”第13(D)和14(D)条中使用，但不包括本公司、其任何关联公司或本公司或其任何关联公司的任何员工福利计划)直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(根据交易法第13(D)(3)条的定义)，代表本公司当时已发行证券的总投票权的30%或以上；

(B)在以下情况下，本公司股东应批准最终协议并完成交易：(1)本公司与另一家公司的合并或其他业务合并，条件是(A)在紧接合并生效日期之前，尚存的公司的大多数董事不是本公司的董事，或(B)在紧接该合并生效日期之前，本公司的股东在该尚存的公司当时已发行的证券中拥有少于60%的合并投票权，或(2)出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有资产；

(C)根据任何“人士”作出的任何投标或交换要约，购买本公司当时未偿还证券的30%或以上的合并投票权，该“人士”包括“团体”(该等词语在交易所法令第13(D)及14(D)条中使用)，但本公司、其任何联属公司或本公司或其任何联属公司的任何雇员福利计划除外；或

(D)出售占本公司最近完成财政年度综合净销售额至少15%的任何业务线；然而，此类出售应仅被视为主要受雇于被出售业务线的参与者的“控制权变更”，这些参与者在出售后不再受雇于本公司。

2.8“守则”是指经不时修订的1986年国内税法。

2.9“委员会”指由不少于两名非雇员董事组成的董事会委员会，每名非雇员董事须为(I)交易法第16条及其第16b-3条所指的“非雇员董事”及(Ii)纽约证券交易所上市标准及美国证券交易委员会规则及规例所指的“独立董事”。

2.10“公司”是指美国特拉华州的联合自然食品公司及其继承人和受让人。

2.11“顾问”指本公司或其附属公司或联营公司的任何顾问。

2.12“董事”系指董事会成员。

2.13除适用的奖励协议另有规定外，“伤残”指根据本公司当时的长期伤残计划，符合完全及永久伤残资格的伤残。关于受本守则第409a条约束的奖励，除非适用的授奖协议另有规定，否则“残疾”一词应具有本守则第409a条所规定的含义。

2.14“生效日期”具有本计划第15.1节规定的含义。

2.15“雇员”指本公司或任何附属公司或联营公司的现任或未来高级职员或雇员。

2.16“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

2.17就股份的“公平市价”而言，就颁奖而言，指(I)股份在该日期在纽约证券交易所或任何其他作为股份主要交易市场的市场或交易所所报的收市价，或在该日期没有公布销售的情况下，在紧接公布销售的前一日的收市价，或(Ii)如股份在该日期并无公开市场，则指所厘定的公平市价。委员会凭其全权酌情决定权真诚并合理应用合理的估值方法(如适用)，以及就任何日期的股份出售而言，指于该日期的实际销售价格。

2.18“全额奖励上限”具有本计划第4.1节规定的含义。

2.19除非授标协议另有规定，否则，除非授标协议另有规定，否则在未经参赛者明确书面同意的情况下，发生下列任何一项或多项情况：(I)在紧接控制权变更之前，参赛者被指派的职责与参赛者的职责严重抵触，且未能在收到参赛者的通知后三十(30)天内撤销该项指派；(Ii)与紧接控制权变更之前的所有权、权限或报告状态相比，参与者在控制权变更后的头衔、权限或报告状态大幅减少；(Iii)公司要求参与者在控制权变更前履行此类职责之前，从参与者的工作地点搬迁超过五十(50)英里；(Iv)在紧接控制权变更或公司未能支付或导致支付到期的任何补偿或福利之前，参与者的基本工资被削减，且未能在收到参与者的通知后五(5)天内恢复该年度基本工资或支付此类款项；(V)未将参与者纳入公司提出的任何新的员工福利计划，或参与者参与任何类型的现有计划的水平大幅下降；但就本计划而言，公司范围内此类计划的减少或取消不应构成“充分理由”；或(Vi)公司未能从收购方获得一份令人满意的协议以承担和履行奖励协议；但在每种情况下，, (A)在指定事件最初发生后六十(60)天内，参与者已给予公司或公司的任何继承人至少三十(30)天的时间来解决好的理由，(B)公司或任何该等继任者在三十(30)天内没有解决好的原因，以及(C)参与者在导致好的理由的事件首次发生后九十(90)天内辞职。

2.20“授权价”是指根据本条例第6条授予特别行政区时所确定的价格，用于确定是否有因行使特别行政区而应支付的款项。

2.21“激励性股票期权”指根据本计划第6节授予并旨在满足守则第422节或其任何后续条文的要求，或先前计划下的类似奖励的向本公司购买股份的期权。

2.22“非雇员董事”指并非本公司或任何附属公司或联营公司的高级人员或雇员的董事会成员。

2.23“非合资格股票期权”指根据本计划第6或10节授予的向本公司购买股份的期权，并不打算作为奖励股票期权，或先前计划下的类似奖励。

2.24“期权”指激励性股票期权或非限制性股票期权。

2.25“期权价格”是指在行使期权时购买一股股票而应支付的购买价格。

2.26“其他基于股票的奖励”是指根据本计划或先前计划第9或10节授予的任何奖励。为了确定根据本协议授予的与下述全部价值奖励上限相关的奖励数量

第4.1节，非现金结算的其他股票奖励，如其项下应支付的金额将参考股份的全部价值确定，则应被视为限制性股票奖励。

2.27“董事之外”，就颁奖而言，是指当时在委员会任职的董事会成员。

2.28“参与者”是指根据本计划获得奖励的任何员工、董事、顾问或其他人员。

2.29“绩效奖”是指根据本计划第8条颁发的任何奖项或根据先前计划颁发的类似奖项。就厘定根据本协议就本细则第4.1节所载的全额奖励上限而授予的奖励数目而言，如根据业绩奖励支付的金额将参考股份的全部价值厘定，则非现金结算的表现奖励应被视为受限股份奖励。

2.30“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其分支机构或其他实体。

2.31“前期计划”是指联合天然食品公司2012年第二次修订和重新修订的股权激励计划。

2.32“搬迁”具有本合同第11.3节规定的含义。

2.33“受限制股份”指根据本计划第7至10节授予的任何股份，或仅为第4.1节的目的而授予的任何股份，即先前计划下的类似奖励。

2.34“限制性股份单位”指根据本计划第7至10节授予的任何单位，或仅为第4.1节的目的而授予的任何单位，即先前计划下的类似奖励。

2.35“退休”是指参与者在以下两种情况发生之日或之后终止受雇于本公司及其所有附属公司和关联公司：(I)参与者年满59岁；(Ii)参与者为本公司及其子公司和关联公司提供了十(10)年的服务。服务年限将以参与者最近的“聘用日期”或“重新聘用日期”起计满一整年，该日期指的是公司人力资源账簿和记录中适用于该参与者的日期，由公司自行决定。

2.36“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。

2.37“第16条”是指“交易所法”第16条和根据该条颁布的规则以及不时生效的任何后续条款。

2.38“第162(M)条”系指守则第162(M)条及根据该等条文颁布的规例，以及不时生效的任何后续条文。

2.39“离职”或“离职”应具有根据《守则》第409a节及其颁布的条例赋予此类术语的含义。如果奖励不受守则第409A条的约束，则术语“离职”或“离职”应指终止与本公司、子公司和关联公司的雇佣或服务。

2.40“无故离职”具有本合同第11.3节规定的含义。

2.41“股份储备”具有本章程第4.1节规定的含义。

2.42“股份”指本公司普通股，每股面值0.01美元，或因第4.2、12.1及13.3节所述类型的任何事件而可转换为该等股份的任何证券。

2.43“指明雇员”具有根据守则第409A节及根据守则颁布的规例赋予该词的涵义。

2.44“股票增值权”或“股票增值权”指根据本计划第6、8或10节授予的股票增值权，或根据先前计划授予的类似奖励，使持有人有权就行使该股票增值权所包括的每股股份获得由委员会决定并在奖励协议中指明的金额。如果授予协议没有具体说明持有人将收到的金额，持有人有权就行使该特别行政区所包括的每股股份，获得在行使该特别行政区之日该股份的公平市价高于授予价格的超额部分。

2.45“附属公司”指本公司直接或间接拥有其50%或以上投票权或其股权证券或股权的任何人士(本公司除外)。

2.46“替代奖”指仅为承担或取代以前由本公司收购的公司或与本公司合并的公司授予的未完成奖励而颁发的奖励。

2.47“归属期限”是指委员会规定的一段时间，在此期间适用授予限制。

第三节行政管理

3.1委员会的权限。该计划应由一个委员会管理，该委员会应由董事会任命并按董事会的意愿提供服务；但就奖励外部董事而言，计划中对该委员会的所有提及应被视为对董事会的提及。在符合《计划》条款和适用法律的情况下，除《计划》授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会有充分的酌处权和权力(并根据《守则》第409A条与相关裁决有关)，以：

(A)指定参与者；

(B)确定参加该计划的资格，并决定与该计划的资格和奖励金额有关的所有问题；

(C)确定将授予参与者的一种或多种奖励；

(D)厘定与奖赏有关连而须涵盖的股份数目，或须就其计算付款、权利或其他事宜的股份数目；

(E)酌情确定任何奖励的时间、条款和条件，包括业绩目标，以及对其进行的任何调整；

(F)加快授予、解决或行使裁决的全部或任何部分的时间；

(G)决定在何种程度和在何种情况下，可以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或暂停奖励，以及可以结算、行使、取消、没收或暂停奖励的一种或多种方法；

(H)决定在何种程度及在何种情况下，就裁决而须支付的现金、股份、其他证券、其他奖励、其他财产及其他款项，应自动延期或由持有人或委员会选择延期；

(I)作为本公司或附属公司或联属公司的其他红利或补偿计划、安排或保单下的其他红利或补偿计划、安排或政策所赚取或应付的奖励或权利的替代或支付形式；

(J)按委员会规定的条款和条件授予替代奖励，但须遵守《守则》第422节下的激励性股票期权规则和《守则》第409a节下的非限制性递延薪酬规则(如适用)；

(K)根据本计划就任何参与者在公司或子公司或附属公司的离职作出所有决定，包括离职是否出于原因、正当理由、残疾或退休，以及请假是否构成离职；

(L)根据《计划》作出所有决定，包括制定委员会认为不构成离职的休假待遇的政策；

(M)解释和管理该计划、任何授予协议以及与该计划或根据该计划作出的裁决有关的任何文书或协议；

(N)除本计划另有禁止的范围外，包括本计划第6.2节，在授奖时或授奖后，经授奖持有人同意修改或修改任何授奖条款，或在修改或修改对参与者有利的情况下，未经授奖持有人同意；

(O)设立、修订、暂停或免除该等政策、程序、规则及规例，如有需要，并可委任其认为适当的代理人以妥善管理该计划；

(P)为在任何国内或外国管辖区居住、受雇或须缴税的人制定特别准则和规定，以遵守此种国内或外国管辖区适用的税法和证券法；

(Q)纠正计划或与计划有关的任何协议中的任何欠妥之处、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；及

(R)在董事会根据本条例第13条获得的修订或终止计划的专有权力的规限下，作出委员会认为对计划的管理必需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。

3.2委员会酌情决定权具有约束力。除非本计划另有明确规定，否则根据或与本计划或任何奖励有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情决定，可在任何时间作出，并对所有人，包括公司、任何子公司或附属公司、任何参与者和任何奖励的任何持有人或受益人具有最终、决定性和约束力。委员会没有义务一视同仁地对待参与者或符合条件的参与者，委员会可根据本计划在接受、或有资格获得、

奖励(不论该等参与者或合资格的雇员或董事是否处于类似的位置)。获奖者或其他获奖者只能以委员会的决定或行动是武断或反复无常的或非法的为由，对委员会的决定或行动提出异议，而对这种决定或行动的任何审查应仅限于委员会的决定或行动是否武断或反复无常或非法。

3.3代表团。在计划条款及适用法律的规限下，委员会可将授予本公司一名或多名高级管理人员或由该等高级管理人员组成的委员会在委员会决定的条款和限制的规限下授予奖励的权力，或取消、修改或放弃参与者持有的奖励的权利，或更改、终止、暂停或终止参与者持有的奖励，这些参与者不是本公司的高级管理人员或董事，或因其他原因不受第16条的约束。任何授权授予奖励的决议应指明根据该授权可授予的基本奖励的最高股份数量。

3.4不承担任何责任。董事会或委员会的任何成员均不对本计划或根据本协议授予的任何奖励真诚采取的任何行动或作出的任何决定负责。

第四节可供奖励的股份。

4.1可用股票；承担优先计划奖励。根据下文第4.2节的规定，根据本计划保留和可供分配的最大股份总数不得超过(I)10,800,000股，加上(Ii)截至生效日期根据先前计划可供授予的股份数(该总金额，即“股份储备”)。在此，根据先前计划作出的奖励自生效日期起生效。根据本计划可授予激励股票期权的股票数量不得超过1,000,000股。在适用本第4.1节最后一句的情况下，本公司可根据本计划从股份储备中发行的作为限制性股份奖励及限制性股份单位奖励的最高奖励数目应等于股份储备(“全价值奖励上限”)。如果根据本计划或先前计划授予的任何奖励(无论在本计划生效日期之前或之后)到期、终止、以现金结算或因任何原因被没收或取消而不交付股份，则该奖励所涵盖的或与该奖励相关的股份或计入股份储备的股份数量，在任何该等没收、终止、结算、到期或注销的范围内，应重新计入股份储备。委员会可就根据本计划或先前计划发行的股份的计算作出其认为必要或适宜的其他决定，但该等决定须经法律允许。尽管如上所述，如果期权或特别行政区全部或部分通过股份投标行使，或者如果公司对任何奖励(包括在生效日期之前授予的奖励)的扣缴义务是通过扣缴股份来履行的, 就本第4.1节所述限制而言，被视为已发行的股份数目应为受奖励的股份数目或其部分，而不是实际发行的股份净额，而任何以股份结算的特别行政区应全数计入根据本计划可供发行的股份数目，而不论在香港特别行政区结算时发行的股份数目。根据本第4.1节再次可供授予的任何股份，如果该等股份的原始奖励为限制性股份奖励或限制性股份单位奖励(或在下文视为此类奖励)，则应重新计入全额奖励上限。

4.2每个参与者的限制。根据该计划，参与者在任何财政年度内可获授予期权及特别行政区的最高股份数目为900,000股。根据本计划于任何财政年度内可授予任何参与者的限制性股份奖励、限制性股份单位奖励及业绩奖励的最高价值为10,000,000美元，为此，不包括根据本计划在任何奖励上应支付的任何股息或股息等价物的价值。此类奖励的价值应以授予日期的公允价值为基础。对于以股票计价的业绩奖励，其价值应为目标股票数量的授予日期公允价值。对于以现金计价的绩效奖励，最大值可能是

根据该计划，在任何财政年度内给予任何参与者的奖励为10,000,000美元。本第4.2节中规定的个人参与者限制应是累积的；也就是说，如果允许在某一财政年度内授予参与者奖励的股票或现金不在该财政年度授予该参与者的奖励范围内(该不足之处，即“短缺金额”)，则可用于奖励该参与者的股票数量(或现金数额，视情况而定)应在计划期限内的下一会计年度自动增加，直至该参与者被授予短缺金额的时间较早者为止。或在与该差额有关的年度之后的第三个财政年度结束时(按“先进先出”原则确定)。

4.3调整。在不限制委员会第12条规定的自由裁量权的情况下，如果由于任何非常股息或其他分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式，以及正常现金股息以外的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他购买公司股票或其他证券的权利，或具有类似上述效果的其他公司交易或事件，导致公司资本结构发生任何变化，则委员会应以委员会确定的公平和相称的方式(并酌情以与《守则》第162(M)、422和409a条以及其下的条例相一致的方式)，采取本第4.3节第(1)、(2)或(3)款所规定的行动，如下：

(I)调整(1)根据该计划可授予奖励(或任何特定类型的奖励)的公司股份或其他证券的总数(或其他证券或财产的数目和种类)，包括全部价值奖励上限；(2)根据该计划须予奖励的股份或其他证券或财产的数目(或其他证券或财产的数目和种类)，但须受任何奖励的股份数目始终为整数；(3)本计划下任何奖励的授予或行使价格，以及(4)任何历年根据本计划可授予参与者的股票或奖励的数量限制；

(Ii)就任何合并、合并或其他具有类似效力的交易或事件的购买方或尚存实体的证券作出同等裁决；或

(Iii)为向悬而未决的裁决书持有人支付现金作出规定。

对悬而未决的裁决所作的任何此类调整，应防止对此类裁决所规定的权利和利益进行实质性扩大或稀释。

4.4替补奖。本公司因承担或替代任何被收购公司的未偿还奖励而发行的任何股份，不得减少本计划下可供奖励的股份，只要股票在其上市或交易的任何证券交易所或其他交易市场的规则和法规规定在承担、替代、转换、调整或替换与合并、收购或其他公司合并相关的未偿还奖励时免除股东批准。

4.5奖励项下可交付的股份来源。根据授权书交付的任何股份可全部或部分由本公司重新收购的授权及未发行股份或已发行股份组成。

第5节。资格。

任何现有或未来的员工、董事或顾问都有资格被指定为参与者；但外部董事仅有资格获得与第10条一致的奖励和奖励

非雇员董事应遵守第10.3节的规定。向潜在员工、董事或顾问授予和行使奖项，应以该个人获得此类身份为条件。

第六节股票期权和股票增值权。

6.1授予。在本计划条文的规限下，委员会有唯一及完全的权力决定应向哪些参与者授予期权及特别行政区、每项奖励的股份数目、期权价格或授权价，以及适用于行使每项期权及特别行政区的条件及限制。可在有或没有相关特区的情况下授予选择权。特区可获给予附带或不附带相关选择权。当委员会以决议案、书面同意或其他适当行动决定按特定期权价格或授出价格(视属何情况而定)或委员会在有关决议案、书面同意或其他适当行动中指定的较后日期，向特定参与者授予特定数目股份的有关期权或特别行政区时，将会授予购股权或特别行政区。委员会有权授予激励性股票期权和非限制性股票期权。在奖励股票期权的情况下，此类授予的条款和条件应遵守和遵守守则第422节(经不时修订)以及实施该法规的任何法规。如果委员会决定，根据该计划被授予期权的员工可以被授予该计划下的额外期权；但是，如果员工在任何日历年度内(根据该员工的雇主公司及其母公司和子公司的守则第422(D)节所述的所有计划)首次可对其行使所有激励股票期权的股票的公平总市值(在授予激励股票期权时确定)超过100,000美元，或者如果期权由于任何其他原因不符合激励股票期权的资格，则该员工可以根据该计划获得额外的期权, 该等期权应构成非限制性股票期权。不得就任何期权支付或应计任何股息或股息等价物。

6.2价格。委员会应自行决定在授予每一期权时确定期权价格，并在授予每个特别行政区时确定授予价格。除替代授出外，购股权之购股权价格不得低于根据本细则第6.1节被视为已授出购股权当日股份之公平市价，而特别行政区之授出价格不得低于股份根据第6.1节被视为授出之日之公平市价。如果是以期权或特别提款权的形式授予的替代奖励或与本合同第4.3节规定的调整相关的奖励，则此类奖励的每股期权价格(或授予价格)应旨在维持由委员会决定的替换或调整奖励的经济价值。尽管有上述规定，除第4.3节的规定允许外，委员会无权(I)降低期权授予后的期权价格，(Ii)降低授予特区后的授予价格，(Iii)在期权价格超过相关股票的公平市价时取消期权，以换取现金或另一项奖励(与控制权变更或替代奖励有关的除外)，并授予期权价格低于被取消期权的替代期权，(Iv)当授予价格超过相关股份的公平市值以换取现金或另一项奖励(与控制权变更或替代奖励有关的除外)时，取消特别行政区，或(V)就期权或特别行政区采取任何其他行动，而根据股票交易所在主要证券交易所的规则和规定，该期权或特别行政区将被视为重新定价, 在每一种情况下，均未经公司股东批准。

6.3学期。根据委员会第3.1节的授权和本合同第6.6节的规定，每个选项和特区及其下的所有权利和义务应在委员会确定并在授标协议中指定的日期失效。委员会没有义务为本计划下授予的期权或SARS提供类似期限的条款。尽管有上述规定，但在本协议第6.4(A)节的规限下，任何期权或特别行政区在自授予该等期权或特别行政区之日起十(10)年届满后不得行使。

6.4锻炼身体。

(A)每项选择权和特别行政区均可在委员会全权酌情决定在适用的授标协议中或其后指定的时间内行使，并受委员会自行决定的条款和条件所规限。委员会有完全及完全的权力决定一项选择权或特别行政区是否可在选择权或特别行政区的任期内的任何时间或不时全数行使，或规定在委员会所决定的事件发生时及在选择权或特别行政区任期内的时间分期行使选择权或特别行政区。委员会可规定，在授予时或授予之后，如果在奖励计划期满时参与者行使该奖励将违反适用的证券法，则除奖励股票期权以外的期权或SAR的行使期限应自动延长；但在延长的行权期内，只有在紧接该奖励计划到期日之前按照其条款可行使该奖励的范围内，才可行使该期权或特别行政区；但是，如果这种延长的行使期限不迟于该选择权或特别行政区首先行使后三十(30)天结束，则不再违反此类法律。

(B)委员会可就期权或特别行政区的行使施加其认为必要或适宜的条件，包括但不限于任何与联邦、州或外国证券法或守则的适用有关的条件。

(C)购股权或特别提款权可于任何时间仅就整股股份全部或部分行使，并须于其主要办事处向本公司递交行使该购股权或特别提款权的意向通知书，并在委员会的指示下就当时行使该购股权的股份数目向本公司悉数支付购股权价格。尽管有上述规定，授出协议可规定，或经修订以规定，如在期权或特别提款权期限的最后一天，一股股份的公平市价超过有关奖励的期权价格或授权价(如适用)委员会可能厘定的金额，参与者并未行使该期权或特别提款权，而该期权或特别提款权并未以其他方式到期，则该购股权或特别提款权将被视为参与者已于该日行使，并以扣留本可就行使该购股权而发行的股份的方式支付期权价格。在此情况下，本公司应向参与者交付被视为行使了期权的股份数量，减去支付总购买价和所需预扣税款所需扣缴的股份数量，任何零碎股份应以现金结算；如属特别行政区，则为参与者在该日期实际行使特别行政区时将获得的股份净额。

(D)应以现金或现金等价物(I)现金或现金等价物的形式支付期权价格，(Ii)委员会酌情将参与者以前获得的未担保股份实际转让给公司或以认证方式转让给公司，转让金额为行使日(或如果行使日不是交易日，则为下一个交易日)该等股份的公平市价，连同任何适用的预扣税(可根据计划第14.6节缴纳税款)，此类转让应按委员会确定的条款和条件进行。(Iii)(I)或(Ii)，或(Iv)通过委员会全权酌情批准或接受的任何其他方法，包括(X)符合适用法律的无现金(经纪协助)行使，或(Y)根据行使时公平市价合计等于期权总价的期权可交付予参与者的预扣股份(净行使)连同任何适用的预扣税(可根据第14.6节缴纳税款)。在认购人获得行使该等权力的股份之前，他或她不得拥有作为股东对该等股份的权利。本公司保留在任何时候，由本公司自行决定是否有权建立、拒绝批准或终止通过上文第(Iv)款所述方法行使期权的任何计划或程序，包括针对本公司指定的一个或多个参与者，即使该计划或程序可能适用于其他参与者。

(E)根据委员会的酌情决定权，因行使特别行政区而须支付的款项，可以现金、股票或现金加股票的方式支付。在行使特别行政区时，不得交付零碎股份，但将以现金支付代替。

6.5脱离服务。除非适用的授予协议另有规定，否则期权或特别行政区只能在当时可行使的范围内行使，如果在从奖励生效日期开始到行使奖励之日止的期间内，参与者是员工、非员工董事或顾问，则参与者应在离职后立即终止。尽管第6.5节的前述规定与之相反，委员会仍可酌情决定，在任何此类离职后可行使选择权或特别行政区，而不论是否在离职时行使；但在任何情况下，除第6.4(A)节所规定的以外，任何选择权或特别行政区均不得在适用的授标协议中规定的该等奖励期满后行使。如果适用的奖励协议中有规定，或按照委员会在授予时或之后的任何决定，奖励应继续授予，并在退休后可行使。

6.610%的股票规则。尽管本计划有任何其他规定，如果在根据本计划以其他方式授予一项期权时，受购人或权利持有人直接或间接(按本守则第424(D)节的含义)拥有本公司股份，拥有本公司或其母公司、子公司或联属公司(按本守则第422(B)(6)条所指)所有类别股票的总投票权的10%以上。则根据本计划授予该购股权持有人或权利持有人的任何奖励股份购股权须符合守则第422(C)(5)节的要求，而购股权价格不得低于本公司股份公平市价的110%(110%)，而根据其条款，该等购股权不得于授出购股权日期起计满五(5)年后行使。

    

第七节限制性股票和限制性股份单位

7.1授予。

(A)在本计划条文的规限下，委员会将拥有唯一及完全的权力决定将获授予限制性股份及限制性股份单位的参与者、将授予各参与者的限制性股份数目及/或限制性股份单位数目、可没收限制性股份及限制性股份单位予本公司的期间及条件，以及该等奖励的其他条款及条件。限制性股份及限制性股份单位奖励须以委员会不时批准的形式的奖励协议予以证明，该等协议须遵守及受制于本协议项下提供的条款及条件，以及委员会订立的与计划条款一致的任何额外条款及条件。

(B)根据该计划作出的每一份限制性股份及限制性股份单位奖励，其股份数目须由委员会厘定，并载于载有该等限制性股份或限制性股份单位奖励条款的授予协议内。该协议应规定一段时间，在此期间，获得该奖励的参与者必须继续在公司连续受雇(或其他提供服务的能力)，以使没收和转让限制失效。如委员会决定，有关限制或限制股份单位奖励所涵盖的指定股份部分的限制可能于该限制期间分期付款失效。根据本计划、适用的奖励协议或委员会在授予时或之后的任何决定，奖励应在退休后继续授予并可行使，并可在无故离职时部分授予。奖励协议还可在委员会的酌情决定权下，规定将使股份被没收和转让限制的业绩或其他条件。委员会可酌情豁免适用于任何或所有已发行限制性股份及限制性股份单位奖励的全部或任何部分限制。

7.2股份的交付和转让限制。

(A)在授予限制性股票奖励时，代表根据该奖励授予的股票数量的证书应登记在获得该奖励的参与者的名下。该证书应由本公司或本公司指定的任何托管人代为持有，以符合本计划的条款和条件，并应附有委员会酌情决定的说明对其施加的限制的图例。尽管有上述相反规定，委员会仍可酌情规定，在任何转让限制或任何其他适用限制失效前，参与者对受限制股份的所有权，须以本公司或其指定代理人在本公司或其指定代理人的记录中的“账簿记项”(即电脑化或人工记账)代替该证书，而就该等账簿记账股份发送予参与者的确认书及账目结算表可附有前述句子所述的限制性图例。如无明显错误，本公司或该代理人的该等记录对以该等方式证明的限售股份奖励的所有参与者均具约束力。本公司或该托管持有人根据第7.2(A)条持有受限股份，或使用账簿记账证明受限股份的所有权，不应影响参与者作为授予他们的受限股份所有者的权利，也不影响奖励协议或本计划适用于该等股份的限制，包括转让限制。

(B)除非适用的奖励协议另有规定，否则获得限售股份奖励的参与者应享有股东关于限售股份的所有权利，包括收取股息的权利和对此类股份的投票权，但须受下列限制：(I)在限制期届满并满足奖励协议中就此类股份规定的任何其他限制性条件之前，参与者无权获得股票的交付；(Ii)任何股份不得在上述受限制期间内或在任何其他受限制条件履行之前出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式作抵押或处置；(3)没收限制尚未失效的限制性股票的应付股息应以第三方托管形式持有，在限制期届满和授予协议就此类限制性股票满足任何其他限制性条件之前不得支付给参与者，而就限制期未满或任何其他限制性条件不得满足的限制性股票支付的任何股息应由参与者没收；及(Iv)除本计划、适用的奖励协议另有规定外，或委员会在授予时或授予后另有决定，所有股份将被没收，参与者对该等股份的所有权利将终止，公司方面没有进一步的义务, 除非参与者在授予该等股份的整个限制期内继续受雇于本公司，且符合与限售股份奖励有关的任何其他限制条件。受限股份单位(及其任何股息等值权利)须遵守与受限股份奖励相类似的转让(及支付)限制，惟于授出日获授予受限股份单位的参与者并无实际获授股份，而该参与者在适用奖励协议所载的限制失效前，并无就该等受限股份单位享有股东权利。

7.3限制的终止。在限制期结束时，只要限制股奖励的任何其他限制性条件得到满足，或在委员会另有决定的较早时间，奖励协议中规定的与限制股奖励有关的所有限制或计划中规定的关于受限制股票的限制将失效，适当数量的股票的股票应交付给参与者或参与者的受益人或遗产，不受限制和限制股票图例的影响(或，如果是记账式股票，此类限制和受限制的股票图例应从提交给参与者或参与者的受益人或遗产(视情况而定)的确认书和账目报表中删除)。公司有权以其原始发行价或其他规定或公式价格回购限制性股票(如果免费发行，则有权要求没收该等股票)。

在适用的限制期结束前，有关该等限售股份的授出协议未获履行。

7.4限售股份单位的支付。每个限制性股份单位的价值应等于一股的公平市值。受限股份单位可于适用的限制失效时以现金、股份、其他证券或其他财产支付，由委员会全权酌情决定，或根据适用的奖励协议支付。如果适用的奖励协议规定参与者将有权获得股息等值权利，则任何此类股息等值权利的金额(I)应等于就相当于当时贷记给参与者的既有限制股单位数量的股票向参与者支付的股息等价权的金额，(Ii)不得向参与者支付，直到奖励协议中就该等限制股单位规定的任何限制性条件得到满足为止，而与不应满足限制性条件的受限股单位有关的任何股息等价权将由参与者没收，和(Iii)应按照《守则》第409A条的规定，就受其限制的奖励支付。除非委员会在授予时或之后另有决定，限制股单位不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押或处置。除非委员会在授予时或授予后另有决定，或在本计划或适用的奖励协议中另有规定，否则所有限制性股份单位和受让人对该等限制性股份单位的所有权利(及其任何股息等价物)将终止，公司方面不承担进一步的义务, 除非参与者在授予该等受限制股份单位所涉及的整个受限制期间内继续受雇于本公司，且除非符合与受限制股份单位奖励有关的任何其他限制性条件。

    

第八节表演奖

8.1授予。委员会将拥有唯一和完全的权力决定将获得业绩奖励的参与者，其中应包括以下权利：(I)以现金或股票(包括但不限于限制性股票和限制性股份单位)计价；(Ii)由委员会根据委员会确定的业绩期间业绩目标的实现情况确定估值；以及(Iii)按委员会确定的时间和形式支付。

8.2条款和条件。在符合本计划和任何适用的奖励协议条款的情况下，委员会应确定在任何绩效期限内要实现的绩效目标、任何绩效期限的长度、任何绩效奖励的金额以及根据任何绩效奖励进行的任何付款或转移的金额和种类，并可修改绩效奖励的具体规定；但条件是，此类修改不得对在修正案实施前开始的绩效期限内作出的现有绩效奖励产生不利影响。

8.3工作表现奖的发放。业绩奖可在业绩期间结束后一次性支付或分期支付，或根据委员会规定的程序延期支付。除因死亡、伤残、退休或无故离职外，在任何履约期结束前离职，将导致绩效奖被没收，且不会支付任何款项。根据本计划的条款、适用的奖励协议，或根据委员会在授予时或之后的任何决定，绩效奖在无故退休或离职后应继续授予，但参与者在退休或无故离职的当年授予的绩效奖和参与者无故离职时持有的绩效奖应按比例计算，以反映参与者在退休或无故离职之前的适用绩效期间的服务时间。尽管有上述规定，委员会仍可酌情放弃任何业绩目标和/或与业绩奖有关的其他条款和条件。参赛者获得任何表现奖的权利不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押或处置

以任何方式，除非根据遗嘱或世袭和分配法，和/或委员会在授予时或之后决定。

8.4建立绩效标准。在颁发业绩奖的情况下，委员会应以书面形式(1)选择适用于业绩期间的一项或多项业绩目标，(2)确定可在该业绩期间赚取的各种指标和奖金数额，(3)具体说明业绩目标和具体指标与每个参与者在该业绩期间应赚取的数额之间的关系。委员会应在考绩期间开始后90天内作出决定，除非委员会认为有必要或适当延长确定考绩标准的时间。在每个执行期间结束后，委员会应以书面证明(可在委员会会议记录中规定)适用的执行目标是否已经实现，以及该执行期间应支付的数额(如有)。在确定参与者在某一业绩期间所赚取的数额时，委员会有权调整按某一业绩水平应付的现金数额或股份数量，以考虑到委员会可单独酌情认为与该业绩期间的个人或公司业绩评估有关的其他因素。

8.5业绩标准的调整。委员会可适当调整对业绩的任何评价，以排除在业绩期间发生的下列任何事件：(1)资产减值或减记，(2)诉讼或索赔判决或和解，(3)影响报告结果的税法、会计原则或其他此类法律或规定的变化的影响，(4)重组和重组方案的应计项目，(V)任何性质上不寻常或不常见的项目(在适用会计准则的含义内或在委员会合理确定的其他范围内)和/或在管理层对公司在适用年度向股东提交的年度报告中出现的财务状况和运营结果的讨论和分析中描述的任何项目，(Vi)不利的联邦、政府或监管行动的影响，或联邦、政府或监管行动的延迟；(Vii)与本公司营运无关或不在本公司管理层合理控制范围内的任何其他事件；及(Viii)委员会根据委员会指引、过往惯例或其他考虑而认为适宜作出调整的任何其他事件、条件或情况。

第九节其他股票奖励。

委员会有权决定哪些参与者将获得其他以股票为基础的奖励，该奖励应由以下任何权利组成：(I)并非上文第6、7或8节所述的奖励；及(Ii)以股份(包括但不限于可转换为股份的证券)计价或应付、全部或部分参照股份(包括但不限于可转换为股份的证券)计值或应付的股份奖励或奖励。在符合本计划条款和任何适用的奖励协议的情况下，委员会应确定任何其他基于股票的奖励的条款和条件。

第10节非员工董事和董事外部奖

10.1非雇员董事奖。董事会可规定，非雇员董事的全部或部分年度聘用费、会议费及/或董事会厘定的其他奖励或补偿，须以非雇员董事的无限制购股权、限制性股份、限制性股份单位及/或其他以股票为基础的奖励(包括(受第14.17节规限)非限制性股份)的形式支付(自动或由非雇员董事选出)。董事会将决定任何该等奖励的条款及条件，包括适用于非雇员董事作为董事会成员离职的条款及条件，并在计划条款及适用法律的规限下，全权酌情管理该等奖励。

10.2董事颁奖典礼外。董事会亦可根据该计划的条款向外聘董事颁授奖项，包括上文第6、7及9节所述的任何奖项。关于此类奖励，本计划中所有提及委员会的内容均应视为提及董事会。

10.3董事的股权限额。尽管计划中有任何相反规定，在任何12个月期间授予任何非雇员董事的最高奖励股份数量不得超过400,000美元(“董事奖励”)。未经股东批准，董事会不得增加董事限额。

10.4离职后归属。倘若非雇员董事因任何原因(董事任期悬而未决期间非自愿撤职除外)而停止担任董事，则如奖励协议有所规定，或按照董事会于授予董事时或之后作出的任何决定，给予该非雇员董事的任何奖励可继续归属。

第11节.离职

11.1对奖项的影响。除本计划第11.2节另有规定外，委员会有充分的权力和权力决定适用于任何奖励的条款和条件，包括参与者自愿(包括正当理由，或因死亡、残疾或退休)离职时的离职(包括无故或无故离职)，并可在奖励协议或其可能规定的规则和条例中规定条款和条件。除非在奖励协议中另有规定，否则奖励应完全授予死亡或残疾。

11.2取消离职绩效奖励；不加速授予。除非(I)本计划或(Ii)公司或子公司与参与者之间的奖励协议或书面雇佣或类似协议中另有规定，否则如果参与者在对奖励施加的限制失效、绩效目标已实现或奖励以其他方式授予之前发生离职，则该奖励应被没收。除本计划、本公司或子公司与参与者之间的奖励协议或书面雇佣协议或类似协议另有规定外，如果参与者在控制权变更之前因死亡或残疾以外的任何原因终止受雇于本公司或子公司或为其提供服务，则不得因这种脱离服务而触发任何未授予奖励的授予。尽管如上所述，在控制权变更前四(4)个月内发生的无故或有充分理由的脱离服务，且是在购买方的要求下或在预期控制权变更的情况下进行的，应视为此类脱离服务发生在控制权变更之后，如果控制权变更实际发生的话。

11.3无故离职。

(A)本第11.3节的规定应适用于作为雇员但不是与公司签订的雇佣协议或单独书面协议的一方的参与者，该协议管理离职后的公平待遇。

(B)对于受限股份单位，前提是参与者在债权解除成为不可撤销之日(“解除终止日”)签署且不撤销债权解除，如第11.3(G)节中更全面的描述：

(I)原定于自无故离职之日起365天内归属，并在无故离职之日前365天以上授予的任何限制性股份单位，应于解除令最终确定之日起生效；

(Ii)计划在无故离职之日起365天内归属，并在无故离职之日前不到365天授予的RSU分离比例数量(定义见下文)的限制性股份单位，将于解除限制股最终确定日起生效；以及

(Iii)任何剩余时间归属的限制性股份单位如未按本章程规定归属，将于无因分离之日起被没收。

时间归属限制性股份单位的“RSU分离比例数字”应为(A)在无故离职日期前少于365天根据奖励协议授予的时间归属限制性股份单位总数与(B)(1)授予日至无故离职日之间的天数和(2)365天的商数的乘积。

(C)对于基于业绩的限制性股票单位，前提是参与者在释放最终确定日期时签署且不撤销权利的释放，如第11.3(G)节中更全面的描述：

(I)PSU分离比例数目的业绩限制股单位(定义见下文)将继续归属，条款与该等业绩限制股单位在参与者仍为雇员的情况下归属的条款相同，但不要求继续受雇，但条件是，如果该等条款下的归属日期早于最终解除日期，则基于业绩的限制性股份单位应在最终解除日归属；及

(Ii)任何未按上文规定归属的以业绩为基础的限制股单位，将于无因分离之日起被没收。

以业绩为基础的限售股份单位的“PSU按比例离职数目”应为(A)以业绩为基础的限售股份单位总数与(B)(1)自履约期首日起至无故离职日止的天数及(2)履约期内的总日数(例如三年履约期为1,095天)的乘积。

(D)对于本计划第9节所设想的其他股票奖励，委员会有权决定任何其他股票奖励的条款和条件，包括但不限于，在参与者退休或在授予该等其他股票奖励时无故离职时如何处理该等奖励。

(E)“无故离职”是指符合下列标准的离职：

(I)公司向参与者提供书面通知，说明离职是由于以下一项或多项原因造成的：

(A)裁员或重组；

(B)工作责任、责任或权力大幅减少；

(C)公司认定参赛者的资格、经验或能力不足以满足该工作的要求和要求，其性质和水平始终与该头衔、角色、权力或职位的预期水平一致；

(D)实际减薪相当于参与者目标薪酬总额的10%(10%)或更多(包括基本、奖金和股权)(不包括由于几乎所有具有类似权力、地位或职称的雇员全面减薪的结果)；或

(E)参加者的工作被迁至距参加者当时工作地点50英里以上的地点(“搬迁”)，而参加者拒绝搬迁；

(Ii)在离职之时，参与者在紧接离职日期之前的六个月期间一直在积极工作(或处于批准的休假期间)，并继续工作到公司指定为参与者离职日期或公司指定为参与者离职日期的任何较早日期；

(Iii)离职并非因本计划所界定的“原因”；

(4)离职不符合退休资格；

(V)公司尚未确定离职是因为未能达到参与者职位的业绩要求，包括违反先前向参与者提供的书面业绩反馈中记录的《伙伴关系行为守则》和/或伙伴关系所述价值观或承诺；

(Vi)除获授权人员另有决定外(定义见下文)，参加者在离职后未接受本公司或附属公司或附属公司的其他职位(或为其履行工作)(不论是作为联营公司、顾问或代理人)；

(7)除获授权人员另有决定外，如果参与者受雇于出售或以其他方式转移给新雇主的公司业务单位，(A)参与者在出售或以其他方式转移后120天内，没有接受该业务单位新雇主的雇用职位，或从新雇主那里收到了不需要搬迁的职位的提议，并且基本工资不低于参与者当时的基本工资比率，即使参与者没有接受这样的提议，以及(B)参与者在该业务单位的地位没有在该交易结束后立即因法律的实施或其他原因而继续存在。就本分段(Vii)而言，“业务单位”是指由公司酌情决定的公司的任何子单位(例如，子公司、地区、地区或成本中心可以是本分段下的“业务单位”)；

(Viii)除获授权人员另有决定外，如果参与者因公司停止在该设施的运营而被非自愿终止在该设施的工作，但另一雇主开始在该设施运营，并且在这种脱离服务之前，(A)其他雇主没有向参与者提供该设施的一个职位，其基本工资不低于参与者目前从公司获得的基本工资，即使参与者不接受这样的提议，以及(B)参与者没有接受该另一雇主的任何职位；

(Ix)除获授权人员另有决定外，如果公司将参与者的工作职能外包，参与者没有接受外包供应商的任何职位，而且外包供应商没有向参与者提供一个不需要搬迁并且基本工资不低于参与者当前基本工资的职位，即使参与者没有接受这样的提议；以及

(X)除获授权人员另有决定外，参赛者并未在参赛者最后一天工作当日或之前交还公司财产。

(F)本公司任何两名行政总裁、首席人力资源官或首席法务官(“获授权人员”)就上述归属条文而言，如认为离职构成无故离职，即构成对该地位的最终裁定，而委员会无须采取进一步行动；该两名主管人员的决定合计应与本公司有关股权奖励的簿册及记录一并记录及保留。

(G)要获得第11.3节所述的归属待遇，参与者必须签署而不是撤销公司可能要求的债权解除和其他协议。任何索赔的释放必须以公司规定的形式和方式进行。是否包括任何其他协议，包括但不限于限制性契诺，应由公司酌情决定。如果根据第11.3条授予的任何奖励受守则第409A条的约束，并且参与者考虑和/或撤销债权释放的期限跨越两个历年，则根据该奖励进行的股票结算/支付在所有情况下都应发生在第二个历年，支付时间不受最终释放日期的限制或基于。

第12条.控制权的变更

12.1假设、延续或替代。如果控制权发生变更，尚存、继续、继任或购买的公司或其他商业实体或其母公司(视情况而定)可(根据第409a条，在适用范围内)在未经任何参与者同意的情况下，承担或继续公司在紧接控制权变更前尚未完成的每项或任何奖励或其部分项下的权利和义务，或取代每项或任何该等未完成的奖励或其部分，以实质上等同于收购方股票的奖励(视适用情况而定)；但条件是，在出现这种假定的情况下，收购方必须将本计划第12.2条规定的权利授予参与者。就本节而言，以股份计价的奖励如在控制权变更后(如适用，则根据本条例第4.3节进行调整)赋予权利，在符合本计划和适用的奖励协议的任何归属或其他条款和条件的前提下，就紧接控制权变更生效日期前受奖励的每股股份收取对价(无论是股票、现金、其他证券或财产或其组合)；然而，如果该代价不是收购方的全部普通股，委员会可在收购方同意的情况下，规定在行使或结算奖励时收取的对价，仅包括按公平市价计算的收购方普通股，相当于股份持有人根据控制权变更收到的每股对价。

12.2已作出或继续作出的裁决的归属。除非在(I)授标协议、(Ii)与公司或子公司和参与者之间的雇佣协议或其他书面协议或(Iii)管理控制权变更的最终交易协议中另有明确规定，在控制权变更的情况下，如果参与者在公司或子公司(或其任何继承人)的雇佣或服务因其他原因非自愿终止，且控制权变更时收购方确实承担或继续未偿还的奖励，则不在此限

或参与者在控制权变更后十二(12)个月内有充分理由终止其雇佣或服务：

(A)股票期权和股票增值权应自终止日起完全归属，并可在终止日后30天内行使；

(B)限制性股份及限制性股份单位须自终止日期起完全归属，并须于终止日期后30天内交付；及

(C)任何当时正在进行的业绩奖励应在终止之日起按目标业绩水平完全授予，并应不迟于终止之日后30天交付。与终止日期之前结束的业绩期间有关的任何尚未支付的业绩奖励，如已赚取但未支付，应立即支付。

12.3不假定或继续颁奖。除非在(I)授予协议、(Ii)与公司或子公司的雇佣协议或类似的书面协议或(Iii)管辖控制权变更的最终交易协议中另有明确规定，如果控制权变更时，收购方在控制权变更后不承担或继续未完成的奖励，所有未承担或继续的未完成的奖励应按以下方式处理(在守则第409a节允许的范围内)：

(A)股票期权和股票增值权应在紧接控制权变更之前的日期和时间变得完全归属和可行使；

(B)限制性股份及限制性股份单位应在紧接控制权变更前的日期和时间成为完全归属，并应在控制权变更后立即结算；及

(C)除非委员会根据第12.5节另有决定，在《守则》第409a节允许的范围内，截至控制变更之日尚未结束的与业绩期间有关的任何业绩奖励应自动授予，并按目标业绩水平支付。与控制日期变更前结束的绩效期间有关的任何未支付的绩效奖励，如已赚取但未支付，应立即支付。

12.4现金套现奖。尽管有第12.2条和12.3条的规定，委员会仍可(根据第409a条，在适用范围内)酌情决定，在控制权变更发生时，未经任何参与者同意，在控制权变更发生时，应取消在紧接控制权变更之前尚未执行或结算的每一项或任何奖励或其中一部分，以换取就每股受该奖励约束的股票支付(I)现金、(Ii)公司或公司或其他商业实体的股票。或(Iii)其他财产，在任何有关情况下，其公平市价相等于控制权变更所须支付的每股代价的公平市价，减去根据有关奖励而须支付的每股行使或购买价格(为免生疑问，倘若奖励的每股行使或购买价格高于与控制权变更有关的每股代价，则支付金额可为0美元)。如果委员会作出这一决定，应在控制权变更之日起，在实际可行的情况下尽快向参与者支付此类支付金额(减去适用的预扣税，如有)，支付给参与者其被取消的奖励的归属部分，并可根据适用于该等奖励的归属时间表，就其被取消的奖励的未归属部分支付。

12.5表演奖。委员会可(根据第409a条，在适用范围内)在授予时或之后酌情规定，在控制权发生变更的情况下，(I)与控制权变更前结束的业绩期间有关的、已赚取但未支付的任何业绩奖励应成为

应立即支付，(Ii)所有尚未完成的绩效奖当时正在进行的绩效期间应结束，并且(A)任何或所有参与者应被视为已获得与相关绩效期间的相关目标奖励机会相等的奖励，或(B)委员会应酌情决定每个此类绩效奖达到绩效标准的程度(如果有的话)，但不高于目标，以及(Iii)公司应促使向每位参与者支付由委员会确定的现金、股票或其他财产形式的绩效奖。在此类控制变更后三十(30)天内，根据控制变更对价，该金额可能为零(如果适用)。在没有这样的决定的情况下，任何与截至控制权变更之日尚未结束的业绩期间有关的业绩奖励应被终止和取消，不再作进一步考虑。

第13条修订及终止

13.1对该计划的修正。董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分(以及根据守则第409A条有关奖励的规定)；但如为遵守董事会认为有需要或适宜遵守的任何税项或监管规定，在未经股东批准的情况下，不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止。

13.2《裁决修正案》。受本计划的限制，包括本计划第6.2节的限制，委员会可放弃任何条件或权利，或修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止之前授予的任何奖励(并根据守则第409A条的规定，及时(以及根据守则第409A条)对之前授予的奖励进行更改、暂停、中止或终止)；但如果放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止将对之前授予的奖励的任何参与者或任何持有人或受益人的权利产生重大和不利影响，则未经受影响的参与者、持有人或受益人同意，该等放弃、修订、更改、中止、取消或终止不得在此范围内生效。

13.3在发生某些不寻常或不再发生的事件时对奖励进行调整。委员会现获授权对奖项的条款和条件以及其中包含的标准进行公平和相称的调整，以确认影响公司或任何子公司或联营公司的不寻常或非重复性事件(并应对影响公司或任何子公司或联营公司的财务报表或公司或任何子公司或联属公司的财务报表，或适用法律、法规或会计原则的变化)进行此类调整。

13.4名外籍雇员。为便利根据本计划作出任何奖励或奖励组合，委员会可就奖励外籍人士或受雇于本公司或美国境外任何附属公司的参与者订立委员会认为必要或适当的特别条款，以顾及当地法律、税务政策或习惯上的差异。此外，委员会可就该等目的批准其认为必需或适当的对该计划的补充或修订、重述或其他版本，而不会因此而影响就任何其他目的而生效的该计划的条款，而公司秘书或本公司的其他适当高级人员可证明任何该等文件已以与该计划相同的方式获批准及采纳。然而，任何该等特别条款、补充条款、修订或重述不得包括任何与当时有效的计划条款不一致的条文，除非计划本可在未经本公司股东进一步批准的情况下修订以消除该等不一致之处。

第14条一般规定

14.1奖励的有限可转让性。除本计划、授奖协议或委员会在授奖时或授奖后另有规定外，参赛者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或负担任何奖项，除非依照遗嘱或世袭和分配法。不得以遗嘱或其他方式转让奖项

除非已向本公司提供有关转让的书面通知、遗嘱的真确副本及/或委员会认为为证明转让的有效性而必需或适当的其他证据，否则根据世袭及分配法作出的转让对本公司具约束力。根据本计划，不得转让价值奖励。

14.2股息等价物。在符合本计划规定的任何条件的情况下，委员会有完全的酌情权，奖励可向参与者提供股息或股息等价物，以现金、股票、其他证券或其他财产的形式支付，但只有在相关奖励授予的情况下。就与表现奖有关而记入贷方的股息或股息等价物而言，该等金额应受适用于适用表现奖类别(如限制性股份或限制性股份单位)的股息或股息等价物的相同限制。在支付股息或股息等价物之前，根据第4条可供授予的股票总数不得减少以反映任何股息或股息等价物。尽管有上述规定，就受守则第409A条规限的奖励而言，任何股息或股息等价物的支付、延期或入账须符合守则第409A条的规定，该等要求须以书面规定。

14.3遵守《守则》第409a条。任何奖励(或其修改)不得规定延期支付不符合《守则》第409a条的补偿，除非委员会在授予时明确规定，本奖项不打算遵守《守则》第409a条。尽管本计划有任何相反的规定，但如果参与者根据奖励收到或将收到的一项或多项付款或利益会导致参与者根据本准则第409a条产生任何额外的税收或利息，委员会可对该条款进行改革，以在不违反本准则第409a条的规定的情况下，最大限度地保持适用条款的原意。此外，如果参与者在离职时是一名特定的雇员，则参与者因离职而有权获得的与《守则》第409a条所规定的任何奖励有关的任何款项，应在参与者离职后六个月的日期支付(如果早于参与者去世的日期)。虽然本公司打算管理本计划，以使Awards豁免或将遵守本守则第409a节的要求，但本公司不保证本计划下的任何奖励有资格根据本守则第409a节或联邦、州、当地或外国法律的任何其他规定获得优惠税收待遇。本公司不对任何参与者因授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担任何责任。

14.4没有获奖权。任何人不得要求获得任何奖项，也没有义务对参与者、获奖者或受益者一视同仁。对于每个参与者来说，奖项的条款和条件不必相同。

14.5股票。根据任何奖励或行使根据本计划交付的所有股票或其他证券，应遵守委员会根据本计划或美国证券交易委员会或任何州证券委员会或监管机构、该等股票或其他证券当时上市的任何证券交易所或其他市场的规则、法规和其他要求，以及任何适用的联邦或州法律发出的停止转让令和其他限制，委员会可在任何该等证书上加上一个或多个图例，以适当参考该等限制。

14.6预提税金。参与者可能被要求向公司或任何子公司或关联公司支付，公司或任何子公司或关联公司有权并在此被授权从任何奖励、根据任何奖励或根据本计划应支付的任何款项或转移、或从欠参与者的任何补偿或其他金额中扣留与奖励、其行使或涉及奖励的任何其他交易有关的任何适用预扣或其他与税收有关的义务的金额(现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产)，或奖励或本计划项下的任何付款或转移，并采取本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。委员会可规定

向持有期权的人额外支付现金，以支付或抵消因授予、归属、行使或支付任何奖励而产生的任何税款。在不限制上述一般性的情况下，委员会可酌情允许参与者履行或安排履行与奖励有关的全部或部分税收义务：(A)选择让本公司扣留根据奖励可交付给该参与者的股份或其他财产(但如此扣缴的任何股份的金额不得超过使用联邦、州、地方和/或外国税收目的的最高法定预扣税率(包括工资税)履行所需联邦、州、地方和外国扣缴义务所需的金额，及/或(B)向本公司认购或持有有关参与者(或该参与者及其配偶共同拥有)所持有的股份，以避免本公司或各附属公司或联营公司产生不利的会计费用，而该等股份乃根据委员会厘定的付款日期的股份公平市价计算。所有此类选举都应是不可撤销的、以书面形式作出的、由参与者签署的，并应受到委员会自行决定认为适当的任何限制或限制。

14.7奖励协议。本协议项下的每个奖项应由一份奖励协议证明，该协议应交付(包括但不限于通过在线股权激励计划管理门户)给参与者，并可具体说明奖励的条款和条件以及适用于该奖项的任何规则。如果本计划的条款与任何授标协议相冲突，应以本计划的条款为准。委员会应在符合适用法律的情况下，确定认定授予裁决的日期。委员会或其代表(在适用法律禁止的范围内除外)可确定证明本计划下的裁决的协议或其他文件的条款，并可但不必要求任何此类协议或文件的有效性的条件是该协议或文件必须由参与者签署，包括通过电子签名或其他电子接受指示，并且该参与者同意此类协议或文件中规定的其他条款和条件。根据本计划颁发的奖项不应授予持有该奖项的参与者任何权利，但适用于该类型奖项(或所有奖项)或该协议或其他证明该奖项的文件中明确规定的条款或条件除外。

14.8限制性公约。每份授奖协议应包括或被视为包括由委员会或其代表确定的限制性契诺，每个参与者应同意遵守这些契诺，作为接受授奖的条件。

14.9其他补偿安排。本计划所载任何事项不得阻止本公司或任何附属公司或联属公司采纳或继续实施其他补偿安排，该等补偿安排可能(但不需要)规定授予购股权、限制性股份、限制性股份单位、其他以股票为基础的奖励或本协议项下规定的其他类型奖励。除其他计划另有规定外，在厘定本公司或任何附属公司或联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项。

14.10没有就业权。奖励的授予不应被解释为给予参与者保留在公司或任何子公司或附属公司的雇用的权利。此外，除非奖励协议另有明确规定，否则公司或子公司或关联公司可随时解雇参与者，不承担任何责任或本计划下的任何索赔。

14.11没有作为股东的权利。除本计划及适用的奖励协议的条文另有规定外，任何奖励的参与者、持有人或受益人在成为该等股份的持有人之前，均不享有任何根据该计划将予分配的股份的股东权利。尽管有上述规定，在每次授予本协议项下的限制性股份时，适用的授予协议应具体说明参与者是否以及在多大程度上无权享有股东对该等限制性股份的权利。

14.12适用法律。本计划以及与本计划和任何授标协议有关的任何规则和条例的有效性、结构和效力应根据特拉华州的法律确定，不受法律冲突原则的影响。

14.13可分割性。如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或裁决无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条款应被解释或修订为符合适用法律，或者如果在委员会决定不对计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下无法解释或被视为修订，则该条款应适用于该司法管辖区、个人或裁决，而该计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全有效。

14.14其他法律。公司将没有义务根据本计划发行、交付或转让任何股票，或取消对先前根据本计划交付的股票的限制，直到：(A)适用奖励协议的所有条件均已满足或取消，令委员会满意；(B)与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项，包括获得任何监管机构的同意或批准，以及对任何州或联邦证券或其他法律的遵守；(C)股份或奖励的参与者或持有人或受益人已签署并向本公司交付委员会认为适当的陈述或协议，以满足任何州或联邦证券或其他法律的要求；及(D)该等发行将不会使本公司有权根据交易所法案第16(B)条向该等股份或奖励的参与者或持有人或受益人追讨款项。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权(本公司的大律师认为该授权对合法发行本协议项下的任何股份是必需的)，将免除本公司因未能发行该等股份而须负上的任何责任，而该等所需授权并未获得。

14.15没有设立信托基金或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司或任何子公司与参与者或任何其他人之间的受托关系。就任何人士根据授权书取得收取本公司或任何附属公司或联属公司付款的权利而言，该等权利不得大于本公司或任何附属公司的任何无抵押一般债权人的权利。

14.16无零碎股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，任何交付零碎股份的义务应被视为通过交付下一个较低数量的完整股份而被视为完全履行。

14.17追回；取消裁决。根据本计划授予参与者的每项奖励将根据本公司不时采用的任何适用的补偿追回政策的条款予以没收或偿还，包括为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或美国证券交易委员会或纽约证券交易所发布的任何规则或法规而可能采取或修订的任何此类政策。此外，委员会或董事会可取消参与者持有的未付赔偿金，而根据当时有效的任何赔偿追回政策，委员会或董事会有权向其追偿。

14.18最低归属要求。除替代奖由委员会在授予与参赛者死亡或残疾有关的奖后确定外，或在控制权发生变化或无故离职的情况下，根据本协议授予的奖的归属期限自授予之日起不少于一(1)年；但在授予奖励时，只要根据本计划发行的股票总数从授予之日起最初声明的归属期限不到一年(或在授予绩效奖励或其他奖励的情况下，其归属取决于业绩基础的成就)，委员会有权酌情免除关于该奖励的这一要求

在不到一年的时间内(从业绩评估期开始计算)不得超过股票储备金的5%。

14.19个标题。仅为方便参考起见，才为本计划的各节和小节提供标题。此类标题不得被视为与本计划或其任何规定的解释或解释具有任何实质性或相关性。

第15节本计划的期限

15.1生效日期。本计划自董事会通过之日(“生效日期”)起生效，但须于生效日期后十二(12)个月内，经本公司股东在根据适用法律正式举行的会议上批准。在本计划获得批准后，在生效日期或之后根据本计划授予的所有奖励应完全生效，就像此类批准发生在生效日期一样。如果本计划未按本节所述获得批准，则在生效日期之后根据本计划授予的任何奖励均为无效和无效。

15.2失效日期。自生效之日起七(7)周年后，不得根据本计划授予新的奖励。除非本计划或适用的奖励协议另有明确规定，否则根据本计划授予的任何奖励可在生效日期七(7)周年后继续生效，董事会或委员会有权修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何该等奖励，或放弃任何该等奖励下的任何条件或权利。