依据第424(B)(3)条提交
Registration No.: 333-264453, 333-264453-01, 333-264453-02, 333-264453-04

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2022年4月22日)

$1,500,000,000

华纳媒体控股有限公司

优先债券2026年到期，息率6.412

无条件地由

华纳兄弟探索公司

我们提供本金总额为15亿美元，2026年到期的6.412%的优先债券(优先债券)。优先票据的利息为年息6.412厘。优先票据将于2026年3月15日到期。优先票据的利息将于每年3月15日和9月15日支付，从2023年9月15日开始支付。

我们可在到期前的任何时间按本招股说明书附录所述的赎回价格赎回全部或部分优先票据。如果发生控制权变更触发事件(如本文定义)，我们必须提出以相当于优先票据本金的101% 的赎回价格回购优先票据，外加回购日(但不包括回购日期)的应计和未付利息(如果有)。

优先票据将是无担保的，并将与我们所有其他无担保的优先债务并列。优先票据将由华纳兄弟发现公司(WBD)、我们的母公司和WBD的每一家全资国内子公司在无担保和不从属的基础上提供全面和无条件的担保，这些子公司是借款人或担保支付高级信贷安排(如本文定义)下的任何债务或任何重大债务(如本文定义)。优先票据的偿付权将优先于发行人所有未来的次级债务，并与发行人现有和未来的优先债务(包括高级信贷安排下的债务)并列。优先票据将在担保该等债务的资产价值范围内， 实际上从属于发行人的任何现有和未来担保债务，而优先票据在结构上将从属于不为优先票据提供担保的各WBD子公司的所有现有和未来负债 (包括贸易应付款项)。

票据担保将享有对所有担保人未来次级债务的优先偿付权，并与所有担保人现有和未来的优先债务(包括高级信贷安排下的债务)同等享有偿付权利。票据担保将在担保该等债务的资产价值范围内， 实际上从属于任何担保人的现有和未来担保债务，而票据担保在结构上将从属于不担保优先票据的每一家WBD附属公司的所有现有和未来的负债(包括贸易应付账款)。优先债券将只发行面额2,000元及超过1,000元的整数倍数。

投资高级票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录第S-8页开始的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的风险，这些文件通过引用并入本文。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		面向公众的价格(1)				承销 折扣				收益，之前 费用
每张高级便条			100.000	%			0.300	%			99.700	%
总计		$	1,500,000,000			$	4,500,000			$	1,495,500,000

(1)	另加自原始发行之日起的应计利息(如有)。

优先票据不会在任何证券交易所上市。

承销商预计于2023年3月10日左右通过存托信托公司及其 参与者(包括Clearstream Banking)的账簿录入系统交付优先票据。匿名者协会和欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行？)

联合簿记管理人

J.P. Morgan		瑞穗		富国银行证券

联席经理

Amerivet证券		Blaylock Van，LLC		Ramirez公司		R.Seelaus&Co，LLC

March 6, 2023

我们没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设 本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费编写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

目录表

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊			S-I
在这里您可以找到更多信息并通过引用 合并			S-II
前瞻性陈述			S-III
摘要			S-1
供品			S-4
风险因素			S-8
收益的使用			S-12
大写			S-13
高级笔记说明			S-14
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-29
承销(利益冲突)			S-34
法律事务			S-39
专家			S-39

招股说明书

关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式成立为法团			三、
前瞻性陈述			四.
摘要			1
风险因素			3
财务信息摘要			4
收益的使用			6
出售股东			7
债务证券说明			9
普通股说明			22
优先股的说明			26
存托股份的说明			31
采购合同说明			34
手令的说明			35
对单位的描述			36
证券的形式			37
配送计划			39
法律事务			44
专家			44

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录涉及招股说明书，该说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售所附招股说明书中描述的债务证券。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般说明。本招股说明书增刊包含有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，则本招股说明书附录中的信息将取代随附的招股说明书中的信息，您应依赖本招股说明书附录中的信息。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

除文意另有所指外，或在本招股说明书附录中另有规定或使用外，术语WE、OUR、{bR}我们、发行人和WMH？是指WarnerMedia Holdings，Inc.及其子公司(除非上下文另有规定)；术语？WBD？和？母担保人？是指Warner Bros.Discovery，Inc.及其子公司(除非上下文另有规定)；术语？DCL是指Discovery Communications，LLC；术语？斯克里普斯？指的是斯克里普斯网络互动公司。在本招股说明书附录中，？美元、？美元或？$？是指美利坚合众国的货币。

在某些司法管辖区内，本招股说明书附录及随附的招股说明书的分发，以及优先票据的发售和销售，可能会受到法律的限制。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应知悉并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于任何 司法管辖区内的任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约要约或要约邀约的提出人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约的人提出要约或要约是违法的。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买高级票据的法律、税务、商业、财务和相关建议。我们不会就您根据适用的投资或类似法律在优先 票据中投资的合法性向您作出任何陈述。

在作出投资决定之前，您应阅读并考虑本 招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息。

S-I

在这里您可以找到更多信息，并通过引用 并入

WBD向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可通过互联网在美国证券交易委员会上查阅美国证券交易委员会的文件，网址为：http://www.sec.gov.世界发展部提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在其网站上获得，网址是：http://ir.wbd.com.。该网站不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许WBD通过引用将WBD文件的许多信息与美国证券交易委员会结合，这意味着WBD可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露 重要信息。

WBD在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用以下文件，以及根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，但根据适用的美国证券交易委员会规则提交的、而不是在优先票据发售完成之前提交的相应备案文件的任何部分除外：

•

2023年2月24日提交的截至2022年12月31日的财政年度表格10-K年度报告(《2022年世界发展大会年度报告》)；

•

2022年3月14日提交的2022年股东年会委托书中包含的信息；以及

•

Form 8-K的当前报告提交日期为2023年1月6日、2023年1月20日、2023年2月1日、2023年3月6日和2023年3月6日。

本招股说明书 补编和随附的招股说明书中包含的WBD 2022年WBD年报和其他美国证券交易委员会申报文件中包含的WBD综合财务报表是在合并的基础上编制的，包括与发行方、DCL和SCRIPPS相关的某些财务信息。发行人、DCL和斯克里普斯不会出具自己单独审计的独立或合并财务报表。

您可以通过以下地址或电话向WBD免费索取这些文件的副本：

华纳兄弟探索公司

公园大道南230号

纽约， 纽约10003

(212) 548-5555

注意：投资者关系

但是，不会发送备案文件中的展品，除非这些展品已通过引用明确地纳入此类文件中。本招股说明书附录或随附的招股说明书或本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件中包含的任何陈述将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入的任何较早信息。

S-II

前瞻性陈述

本招股说明书附录中的某些陈述、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的任何文件可能构成《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括有关WBD的业务、营销和经营战略、收购业务的整合、新的服务产品、财务前景以及预期的资本来源和用途的陈述。预计、假设、相信、继续、？估计、？预计、？预测、未来、意图、？计划、？潜在、？项目、？战略、？目标？及类似术语，以及未来或条件时态动词，如？可以、？可能、？可能、？应该、？将和？将，以及与任何有关未来经营或财务表现的讨论有关的类似内容的其他术语，可识别前瞻性的陈述。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是真诚地表达的，并相信有合理的基础，但不能保证 该预期或信念将会产生或实现。以下是可能导致实际结果或事件与预期大不相同的部分(但不是全部)因素的清单：

•

与华纳传媒业务或我们整合华纳传媒业务的努力相关的潜在未知负债、不良后果或不可预见的费用增加；

•

编制财务预测时使用的估计和假设所涉及的固有不确定性 ；

•

WBD的债务水平，包括与收购WarnerMedia业务有关的巨额债务，以及我们未来遵守债务契约的情况；

•

来自WBD所在行业的现有或新竞争对手的更激烈竞争压力；

•

由于宏观经济趋势、行业趋势或WBD订户数量的意外减少，国内外电视广告支出减少；

•

行业趋势，包括体育节目、故事片、电视和电视商业制作的时机和支出；

•

国外首批和现有内容图书馆的市场需求 ；

•

负面宣传或损害我们的品牌、声誉或人才；

•

与产品和服务开发和市场接受度相关的不确定性，包括为新的电视和电信技术开发和提供节目，以及我们的HBO Max和Discovery+流媒体产品的成功；

•

实现直接面向消费者 订户目标；

•

一般经济和商业条件，包括新冠肺炎疫情的影响、外币汇率波动以及世界发展组织开展业务的国际市场的政治动荡；

•

集体谈判协议涵盖的全行业罢工、球员停工或其他影响主要娱乐业工会、运动员或参与WBD体育节目、电视节目、故事片和互动娱乐(如游戏)开发和制作的其他工作的可能性或持续时间 ；

•

与WBD的经销商或其他业务伙伴存在分歧；

•

继续巩固发行客户和制作工作室；

•

盗窃WBD的内容以及未经授权复制、分发和展示此类内容；

•

威胁或实际的网络攻击和网络安全漏洞；以及

S-III

•

法律和政府法规(包括但不限于联邦通信委员会和国际类似机构的法规和数据隐私法规)的变更或未能或无法遵守，以及监管程序带来的不利后果。

前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性会随着时间的推移而变化，这些风险和不确定性是基于作出陈述时管理层的预期和假设 ，不是对未来结果的保证。这些风险有可能影响我们资产负债表上记录的资产的可回收性，包括商誉或其他无形资产。此外，这些风险中的许多都被新冠肺炎大流行的长期影响放大了，并可能在未来继续放大。

您应仔细阅读本招股说明书附录中风险因素标题下讨论的因素，以及本招股说明书附录中引用的文件，包括项目1A中讨论的风险和不确定因素。2022年WBD年度报告的风险因素。这些前瞻性陈述以及此类风险、不确定因素和其他因素仅在本招股说明书附录之日发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文所含任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的任何其他事件、条件或情况的变化。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

对优先票据的投资涉及风险。您应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。你尤其应该认真考虑第1A项所包含的风险和不确定因素。本招股说明书附录中引用的《2022年WBD年度报告》中的风险因素，以及前瞻性陈述标题下的风险因素。如果这些风险或以下风险实际发生，发行者和WBD的业务以及您对优先票据的投资可能会受到负面影响。这些风险和不确定性并不是他们面临的唯一风险和不确定性。发行人或WBD目前不知道或他们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对其业务运营、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们在到期时支付优先票据利息或在到期时偿还优先票据的能力可能会受到不利影响，优先票据的交易价格可能会大幅下降。

WBD背负着大量债务，并可能产生大量额外债务，这可能会对WBD的财务健康状况及其应对业务变化的能力产生不利影响。

截至2022年12月31日，WBD的合并债务约为493亿美元，其中约3.65亿美元是流动债务。WBD的巨额债务增加了它可能无法产生足够的现金来支付到期债务本金、利息或与其相关的其他金额的可能性。此外，大华银行及WBD的若干其他附属公司有能力在正常过程中提取60亿美元循环信贷安排中的60亿美元(在落实未偿还信用证所代表的0百万美元后)，这将 产生增加其债务的效果。WBD还被允许在其现有债务的某些限制下，获得额外的长期债务和营运资本信贷额度，以满足未来的融资需求。这 将产生增加WBD总杠杆的效果。

WBD的大量杠杆可能会对其财务状况和运营结果产生重大负面影响，包括：

•

削弱其履行其债务协议中所载的一项或多项财务比率契约的能力，或 产生足以支付利息或本金的现金的能力，这可能导致其部分或全部未偿债务在发生未治愈的违约时加速；

•

增加WBD在一般不利经济和市场条件下的脆弱性；

•

限制WBD获得额外债务或股权融资的能力；

•

要求世界发展银行将其业务现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于其他目的的现金流；

•

要求WBD出售债务或股权证券，或出售其部分核心资产，可能以不利的条款 履行付款义务；

•

限制WBD在规划或应对其业务和其竞争市场的变化方面的灵活性；以及

•

使WBD与杠杆率较低的竞争对手以及可能更容易获得资本资源的竞争对手处于可能的竞争劣势。

S-8

DCL和Scripps开展了大量业务，WBD和发行方通过子公司开展了几乎所有各自的业务。WBD、发行方、DCL和Scripps从其子公司获得资金以偿还债务的能力可能受到限制，包括优先票据和票据担保。 此外，除非在某些情况下，WBD的任何子公司(DCL和Scripps除外)以及WBD的每一家全资国内子公司未来成为借款人，或 担保高级信贷安排项下的任何债务或任何重大债务的偿付，否则优先票据将不会得到担保。

DCL和Scripps开展了大量的业务，WBD和发行方通过子公司开展了几乎所有各自的业务。因此，他们依赖其附属公司的盈利及附属公司向其作出的垫款或贷款(以及可能由附属公司向其作出的股息或分派)，以提供履行其债务所需的资金，包括支付本金、溢价(如有)及优先票据利息。如果WBD、发行方、DCL和Scripps无法 访问各自子公司的现金流，则它们将无法履行其债务义务。

WBD的附属公司是独立及不同的法人实体，除为优先票据提供担保外，并无义务(或有或有)支付优先票据的任何到期款项，或向发行人提供资金以供支付。此外，WBD的子公司向WBD支付股息或以其他方式转移资产的能力受到适用法律和合同义务的各种限制。如果WBD的任何子公司破产、清算或重组，其债务持有人及其贸易债权人通常有权在向WBD分配任何资产之前，从这些子公司的资产中获得偿付其债权。此外，管理优先票据的契约将允许WBD创建新的子公司并投资于其子公司，您将不会对其任何资产提出任何索赔，除非它们为优先票据提供担保。优先票据将在优先无抵押基础上由WBD和WBD的每一家全资国内子公司担保，这些子公司是借款人，或担保支付高级信贷安排项下的任何债务或任何重大债务。不能保证WBD未来的任何其他国内子公司将根据高级信贷安排为DCL或发行人的债务提供担保，因此需要为优先票据提供担保。如果未来的国内子公司因担保DCL或发行人在高级信贷安排下的债务而为优先票据提供担保，也不能保证这种对高级信贷安排的担保以及 对优先票据的担保, 将会继续存在。不能保证DCL和斯克里普斯将继续为高级信贷安排提供担保，因此继续需要为优先票据提供担保。

优先票据实际上将从属于发行人和担保人未来担保的债务，范围为为该债务提供担保的财产的价值 。

优先票据将不以发行人或担保人的任何资产作为担保。因此，就担保债务的资产而言，优先票据和票据担保实际上将从属于发行人和担保人的未来担保债务。这种从属关系的效果是，在发行人的任何有担保债务违约或加速偿付时，或在发行人或担保人破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，出售任何有担保债务的资产所得收益只有在所有此类有担保债务全部清偿后才可用于支付优先票据上的债务。因此，在发行人或担保人破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，优先票据持有人获得的按比例可能少于担保债务持有人。

优先票据在结构上将从属于WBD现有和未来子公司(发行者除外)的所有义务，这些义务不是也不会成为优先票据的担保人。

优先票据将在优先无担保的基础上由WBD和作为借款人或担保高级信贷项下任何债务的WBD的每一家全资国内子公司担保

S-9

设施或任何实质性债务。自优先票据发行之日起，DCL和斯克里普斯将为优先票据提供担保。除优先票据的该等附属担保人外，WBD的附属公司，包括其所有非境内附属公司，不论是否有责任支付优先票据的到期款项或提供任何资金以支付该等款项，不论是以股息、分派、贷款或其他方式支付。优先票据和票据担保在结构上将从属于任何非担保人子公司的所有债务和其他债务，因此，如果任何非担保人的子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，该子公司的所有债权人(包括贸易债权人)将有权在WBD或发行人有权获得任何付款之前，从该子公司的资产中全额偿付。

DCL和Scripps开展了大量的业务，WBD和发行方通过子公司开展了几乎所有各自的业务。于截至2022年12月31日止年度，按合并生效后的预计基准计算，除发行方、DCL及Scripps外，WBD的附属公司约占WBD综合收入的95%。截至2022年12月31日，除发行方、DCL和Scripps之外，WBD的子公司约占WBD合并总资产的94%，负债总额约为354亿美元，其中包括贸易应付款，但不包括公司间负债。

此外，在发生某些事件时，提供或将提供票据担保的WBD子公司将自动解除这些票据担保。见《高级票据担保说明书》母公司担保人的子公司担保。

如果解除任何票据担保，优先票据持有人将不会作为债权人对该附属公司拥有债权，而该附属公司的债务和其他负债，包括贸易应付款项和优先股(如有)，不论有担保或无担保，实际上将优先于优先票据持有人的债权。

浮动利率债务使发行人和WBD面临利率风险，这可能导致各自的偿债义务大幅增加 。

发行方和WBD在高级信贷安排项下的借款和某些其他债务的利率为浮动利率，并使发行方和WBD面临利率风险。随着利率上升，即使借款金额保持不变，发行人和世界银行对各自浮动利率债务的偿债义务也会增加，各自的净收入和现金流(包括可用于偿还各自债务的现金)将相应减少。

管辖优先票据的契约不会限制发行人、WBD或其各自的任何附属公司招致额外的无担保债务、向其股权证券持有人支付股息或作出其他分派、或回购其各自证券的能力，或采取可能对其支付优先票据或票据担保项下的债务的能力产生负面影响的其他行动。

发行人、WBD或其各自的任何附属公司将不会受到管理优先票据的契约条款的限制，不得产生额外的无担保债务、向其股权证券的持有人支付股息或进行其他分配或回购其各自的证券。此外，根据管理优先票据的契约条款，WBD将不会受到 产生担保债务或进行出售和回租交易的限制，适用于优先票据的有限契诺将不会要求发行人、WBD或其各自的任何附属公司实现或维持与其各自财务状况或经营业绩有关的任何最低财务业绩。对优先票据进行资本重组、招致额外债务和采取不受优先票据契约条款限制的其他一些行动的能力，可能会削弱发行者和担保人在到期时分别就优先票据或票据担保付款的能力。

S-10

当控制权变更触发 事件时，发行人可能无法回购所有优先票据，这将导致优先票据违约。

在发生控制权变更触发事件(如本文定义)时， 除非发行者已行使其赎回优先票据的权利，否则优先票据的每位持有人有权要求发行者以相当于其本金的101%的价格回购该持有人的全部或部分优先票据，外加回购当日(但不包括)的应计和未付利息(如有)。如果发生控制权变更触发事件，不能保证发行人有足够的财政资源来履行其回购优先票据的 义务。此外，发行人以现金回购优先票据的能力可能受到法律或与其当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。如果发行人未能按照管理优先票据的契约的要求回购优先票据，将导致该契约项下违约，这可能对发行人和优先票据持有人造成重大不利后果。

优先票据持有人可能无法确定在出售WBD几乎所有资产后，导致他们回购优先票据权利的控制权变更发生的时间 。

可能发生控制权变更的情况之一是在出售或处置WBD的所有或基本上所有资产时。在适用法律下，基本上所有的短语都没有确切的既定定义，对短语 的解释很可能取决于特定的事实和情况。因此，优先票据持有人是否有能力要求发行人回购其优先票据，作为向另一人出售少于所有WBD的结果，可能 不确定。

优先债券的活跃交易市场可能不会发展起来。

优先票据是一种新发行的证券，尚未建立交易市场，发行人不打算将本次发行的优先票据在任何证券交易所上市。承销商已通知发行人，他们打算在发行完成后在优先票据上做市。但是，承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下，随时停止其做市活动。此外，优先票据交易市场的流动性，以及优先票据的市场报价，可能会受到固定收益证券整体市场的变化，以及WBD的财务业绩或前景的变化，或其行业整体公司前景的变化的不利影响。此外，此类做市活动将受到修订后的《1933年证券法》(《证券法》)和《交易法》的限制。因此，不能保证优先票据的交易市场会发展得很活跃。如果高级票据没有形成活跃的交易市场，您可能无法 以其公允市场价值转售您的高级票据，或者根本无法转售。

发行人和WBD的信用评级或债务市场的变化可能会对优先票据的交易价格产生不利影响。

优先票据的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

发行人和世界银行在主要信用评级机构的信用评级；

•

与发行方和WBD类似的其他公司支付的现行利率；

•

发行人或WBD的财务状况、财务业绩和未来前景；以及

•

金融市场的整体状况。

金融市场状况和现行利率在过去曾大幅波动，未来可能也会波动。这种波动可能会对优先票据的交易价格产生不利影响。

此外，信用评级机构不断审查其跟踪的公司的评级 ，包括发行商和WBD。发行人或WBD评级的负面变化可能会对优先票据的交易价格产生不利影响。

S-11

收益的使用

发行人预计，在扣除承销折扣和与发行相关的估计费用后，本次发行优先票据的净收益约为14.9亿美元。发行人打算使用本次发行的净收益偿还定期贷款安排下未偿还的部分借款。

定期贷款机制下的借款按浮动利率加保证金计息，保证金根据WBD的某些信用评级而变化。截至2023年2月27日的利率 (包括适用保证金)为6.009860%。定期贷款融资的收益用于为合并提供资金。

某些承销商的附属公司是定期贷款工具下的贷款人，因此，将获得此次发行净收益的至少5%。 请参阅？承销(利益冲突)。

S-12

大写

下表列出了WBD截至2022年12月31日的综合资本化情况，该资本化是在历史基础上进行的，并进行了调整，以使在扣除承销折扣后但在扣除估计发售费用之前出售特此发售的优先票据具有 效果，以及按使用 收益项下的说明应用由此产生的净收益。

您应结合本招股说明书附录中引用的WBD管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及WBD在2022年WBD年度报告中的合并财务报表和相关说明中包含的信息阅读本表。

		截至2022年12月31日
(以百万计，面值除外；股份)		实际				调整后的
债务：
期限为3年或以下的定期贷款			4,000				2,500
循环信贷安排			—				—
期限为5年或以下的浮动利率优先票据			500				500
年期为5年或以下的优先票据			12,759				12,759
年期介乎5至10年的优先票据			10,373				10,373
期限超过10年的优先票据			21,644				21,644
在此提供高级票据			—				1,500
未摊销折价、溢价、债务发行成本和收购的公允价值调整 会计，净额			(277	)			(286	)(1)
债务，净额			48,999				48,990
可赎回的非控股权益			318				318
股本：
A系列普通股：面值0.01美元；授权发行10,800股，已发行2,660股，已发行2,429股			27				27
额外实收资本			54,630				54,630
库存股，成本价：230股			(8,244	)			(8,244	)
留存收益			2,205				2,205
累计其他综合损失			(1,523	)			(1,523	)
华纳兄弟探索公司股东总股本			47,095				47,095
非控制性权益			1,254				1,254
总股本			48,349				48,349
总市值		$	97,816			$	97,807

(1)	作为调整后的未摊销折价、溢价、债务发行成本和收购的公允价值调整会计，净额反映了与出售本招股说明书附录中提供的优先票据有关的约920万美元的折扣和债务发行成本。

S-13

高级笔记说明

发行人将在作为受托人(受托人)的华纳兄弟发现公司(WBD)和美国银行信托公司(National Association)作为受托人(受托人)之间发行优先票据(经不时修订或补充的基础契约)，并由发行人、WBD、Discovery Communications、有限责任公司(DCL)、斯克里普斯网络互动公司(Scripps Networks Interactive，Inc.)和受托人同时交付优先票据(第一份补充契约，与基础契约一起)。债券)，据此，WBD作为父担保人，DCL和Scripps作为子担保人，将为优先票据提供担保。

因为这是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。以下对高级附注具体条款的描述通过参考契约的规定进行了整体限定，包括其中所包含的某些术语的定义，以及通过参考经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)而成为契约一部分的那些术语。本招股说明书附录中未另行定义的大写和其他术语具有契约中赋予它们的含义。如在本高级票据描述中所使用的，发行者？ 指的是WarnerMedia Holdings，Inc.，而母担保人指的是WBD。除非上下文另有说明，否则此类术语不包括此类实体的子公司。优先票据的条款包括契约中所述的条款和《信托契约法》规定的条款。

优先票据的初始总额为1,500,000,000美元，本金总额为 。

优先债券将只以登记形式发行，不含息票，最低面额为2,000美元， 超过1,000美元的整数倍。

一般信息

高级说明的具体条款如下：

•

标题：2026年到期的6.412厘优先债券

•

发行的初始本金金额：本金总额为1,500,000,000美元，本金总额为6.412厘的优先债券，将于2026年到期 。

•

指定到期日：2026年到期的6.412厘优先债券将於2026年3月15日到期。

•

票据形式：优先票据将采用一张或多张全球票据的形式，发行人将存放在 或代表DTC。

•

清偿基金：优先票据将不受任何清偿基金的约束。

利息

•

利率：2026年到期的6.412厘优先票据，年息6.412厘。

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开始计息日期：优先票据的利息将于2023年3月10日开始计息。

•

付息日：优先票据利息于每年3月15日和9月15日到期支付。

•

首次付息日期：优先票据的首次付息日期为2023年9月15日。

•

定期计息记录日期：高级票据的定期计息记录日期为每年的3月1日和 9月1日。

•

利息计算：优先票据的利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

S-14

排名

优先票据和票据担保将是发行人和担保人的优先无担保债务，并将：

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对所有发行人和担保人未来从属债务的偿还权排名较高。

•

与所有发行人和担保人对现有和未来的优先债务，包括高级信贷安排下的债务享有同等的偿还权；

•

在担保债务的资产价值范围内，实际上从属于任何发行人和担保人的现有和未来担保债务；以及

•

在结构上从属于WBD各子公司不担保优先票据的所有现有和未来负债(包括贸易应付款)。

截至2022年12月31日，在优先票据的发售和估计收益的应用生效后，按调整后的基础计算：

•

WBD将有49亿美元的总债务(包括优先票据)，其中没有一个是有担保的债务；以及

•

DCL和WBD的某些其他子公司将根据循环信贷安排 获得60亿美元的借款承诺(在实施未偿还信用证所代表的000万美元之后)。

DCL和斯克里普斯开展了大量业务，WBD和发行方通过子公司开展了几乎所有各自的业务。在截至2022年12月31日的年度内，在合并生效后的预计基础上，WBD除发行方、DCL和Scripps之外的子公司约占WBD综合收入的95%。截至2022年12月31日，WBD除发行方、DCL和Scripps之外的子公司约占WBD合并总资产的94%，负债总额约为354亿美元，其中包括贸易应付款，但不包括公司间负债。

担保

母担保人担保

优先票据的所有付款，包括本金和利息(以及溢价，如有)，将由母担保人在 无担保和不从属的基础上提供全面和无条件的担保。

优先票据的母担保人担保将与母担保人现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并列 偿还权。担保实际上将从属于母担保人未来的担保债务，在担保该等债务的资产的价值范围内，并实际上从属于母担保人的子公司不为优先票据担保的任何现有和未来的债务和其他负债(包括贸易应付款项)。

母担保人的子公司的担保

该契约将规定，母担保人将促使(1)作为借款人的每一家全资境内子公司或保证偿还高级信贷安排项下的任何债务的每一家全资境内子公司，以及(2)作为借款人或发行人或担保任何重大债务的每一家全资境内子公司，在30天内签立并向受托人交付一份符合该契据要求的形式和实质的补充契据，根据该补充契据，该全资境内子公司将担保优先票据的偿付，据此，该境内子公司将成为适用补充契据项下所有目的的附属担保人。在某些情况下，在全额支付优先票据之前，附属担保将受到解除和解除的约束。DCL和斯克里普斯将成为契约项下的附属担保人。

S-15

国内子公司是指根据不是外国子公司的任何美国政治区的法律成立的任何母子公司。

？外国子公司是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何母子公司，或者是外国子公司Holdco。为免生疑问，根据波多黎各或美利坚合众国任何其他领土的法律组织和存在的任何母子公司均应为外国子公司。

？外国子公司控股是指由发行人指定为外国子公司控股的任何母公司，只要该母子公司除了一个或多个外国子公司(或其母子公司)的证券、债务或应收账款、仅与该等外国子公司(或其母子公司)有关的知识产权和/或与任何此类证券、债务、知识产权或母子公司的所有权权益有关的其他资产(包括现金和现金等价物)外，没有其他重大资产。

担保人是指为优先票据提供担保的母担保人和任何子担保人，直至根据契约条款解除担保为止。

重大债务是指发行人、母担保人或任何附属担保人本金总额等于或大于4亿美元的任何债务。

母子公司是指在一般情况下股权由母担保人或母担保人的一个或多个子公司直接或间接拥有多数投票权的公司或其他商业实体。

？循环信贷安排是指Discovery Communications LLC之间的多币种循环信贷协议，日期为2021年6月9日， 不时借款人和担保方、不时借款人和贷款人以及作为行政代理、回旋额度贷款人和信用证发行人的美国银行，该协议于2021年7月30日修订，并经不时修订、重述、补充、替换、豁免或以其他方式修改。

？高级信贷融资是指循环信贷融资和定期贷款融资。

？附属担保人？是指在每种情况下提供附属担保的任何母子公司，除非并直至该母子公司根据契约条款解除这种附属担保。

Br}定期贷款是指根据信贷协议订立的定期贷款信贷协议，日期为2021年6月4日，由发行人、贷款人不时与作为行政代理的摩根大通银行订立，并经不时修订、重述、补充、替换、豁免或以其他方式修改。

优先票据的所有付款，包括本金和 利息(以及溢价，如有)，将由各附属担保人在无担保和不从属的基础上提供全面和无条件的担保。

该契约将规定，每个附属担保人的义务以最高金额为限，在该附属担保人的所有其他或有和固定债务生效后，以及在任何其他附属担保人或其代表就该附属担保人在其附属担保人项下的义务或根据其在该契约项下的出资义务而从任何其他附属担保人处收取或支付的任何 款项生效后， 导致该附属担保人在附属担保人项下的义务根据适用法律不构成欺诈性转让或欺诈性转让，或根据任何与债务人无力偿债有关的法律而无效或不可强制执行。

S-16

每项该等附属担保将为持续担保，并将(I)保持十足效力及 直至有关附属担保人当时到期及所欠的所有未偿还优先票据(不论以到期日付款、购买、赎回、失败、退回或其他收购)及所有其他附属担保债务的本金全数清偿为止；及(Ii)对该附属担保人具约束力，及(Iii)受托人、持有人及其获准的继承人、受让人及受让人的利益及可由其强制执行。

尽管有前款规定，任何附属担保人将自动且无条件地解除其附属担保人的所有义务，并且该附属担保人应随即终止并被解除，且不再具有进一步的效力或效力，(I)与根据契约条款直接或间接出售或处置(通过合并或以其他方式)任何附属担保人或其中的任何权益，或任何其他交易同时进行，如果该交易的结果是该附属担保人不再是母子公司，(Ii)在任何时间，该附属担保人是(或，基本上与解除该附属担保人的附属担保同时进行，或如果因解除该附属担保人的附属担保而将) 免除其作为借款人的所有义务或其担保高级信贷安排项下的任何债务或任何重大债务的义务(有一项理解，即须受或有恢复的豁免仍属解除，且如任何该等担保如此恢复，则该附属担保亦应恢复，但该附属担保人须根据该契约提供附属担保)。(3)任何附属担保人与发行人或母担保人或在合并或合并中尚存的另一附属担保人合并或合并，或在该附属担保人将其全部资产转让给发行人或母担保人或另一附属担保人后清算时；。(4)与任何附属担保人不再构成母担保人的境内附属公司同时，。(5)发行人的债务在法律上或契约上失效。, 或(Vi)在偿付当时所有未偿还优先票据及当时到期及所欠的所有其他附属担保债务的本金总额后，在符合惯常的或有恢复规定的情况下。在发生本款规定的任何此类事件并向受托人交付高级人员证书时，受托人应签署发行人合理要求的任何文件，以证明该附属担保的解除、解除和终止。

进一步的问题

发行人可不时在没有通知优先票据登记持有人或征得登记持有人同意的情况下，增订及发行在各方面与本书提供的优先票据同等及按比例排列的优先票据，以使该等额外优先票据将被合并，并与优先票据组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面具有与优先票据相同的条款(发行日期及在某些情况下，首次付息日期及开始产生利息的日期除外)，如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外的优先票据不能与原始的优先票据互换，则此类额外的优先票据将具有单独的CUSIP 编号。

可选赎回

在2024年3月15日(到期日前24个月)(面值赎回日期)之前，发行人可在任何时间、不时以其选择权全部或部分赎回优先票据，赎回价格(以本金金额的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

(1)(A)(A)在赎回日(假设优先票据在面值赎回日到期)每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)按国库利率加30个基点(B)赎回日(但不包括赎回日)应累算的利息折现至赎回日的剩余本金和利息的总和，以及

(2)应赎回的优先票据本金的100%，

S-17

此外，在任何一种情况下，赎回本金的应计和未付利息将于赎回日(但不包括赎回日)计算。

于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分优先票据，赎回价格相等于正赎回的优先票据本金的100%加赎回本金的应计及未付利息，但不包括赎回日期。

国库券利率就任何赎回日期而言，是指发行人根据以下两段所述厘定的收益率。

国库券利率应由发行人在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，基于在该天的该时间之后出现的最近一天的收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据 由指定为选定利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)的联邦储备系统理事会发布，标题为？美国政府证券 证券和财政部恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)(H.15 Tcm)。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择：(1)国库券恒定到期收益率(br}H.15)，恰好等于从赎回日期到票面赎回日(剩余寿命)的期间；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个 产生一个对应于H.15的国债恒定到期日的收益率，一个对应于H.15的国债恒定到期日的收益率，紧接着长于剩余寿命，并使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，插入到 面值赎回日期；或(3)如不存在该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国债的恒定到期日。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再公布，发行人应在美国国债赎回日期之前的第二个工作日 根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00到期的半年等值到期收益率，或其到期日最接近面值赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，发行人应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合前一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易价格最接近面值的美国国库券，该美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00的平均值。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11时的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管机构的程序)给每一位要赎回的优先票据持有人。任何通知可由签发人酌情决定是否予以满足或放弃。

S-18

一个或多个条件的先例。在这种情况下，该通知应说明该等先例条件的性质，并在适用的情况下说明赎回日期可推迟至满足条件为止，或者，如果条件不满足，则不能进行赎回，并可撤销该通知。

在部分赎回的情况下，将根据适用的托管程序和任何适用的证券交易所，按比例、以抽签方式或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择优先票据进行赎回。本金2,000元或以下的优先票据将不会部分赎回。如果任何优先票据只赎回部分，则与该优先票据有关的赎回通知将注明拟赎回的优先票据本金的部分。退回时，将以优先票据持有人的名义发行新的优先票据，本金金额相当于优先票据的未赎回部分，以注销原来的优先票据。只要优先票据由DTC(或其他托管人)持有，优先票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

除非发行人拖欠支付赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，优先票据或其中被要求赎回的部分将停止计息，但须符合或豁免相关赎回通知所指明的任何先决条件。

强制赎回；公开市场购买

发行人 无需就优先票据支付任何强制性赎回或偿债基金款项。然而，在某些情况下，发行人可能被要求提出购买优先票据，如标题《控制权变更要约回购》中所述。

发行人可根据适用的证券法，不时及随时以赎回以外的方式收购优先票据，不论是要约收购、公开市场购买、协商交易或其他方式，只要有关收购不违反契约条款。

控制权变更要约为回购

如果发生控制权变更触发事件，除非发行者已行使其权利全额赎回优先票据(如第2项可选赎回部分所述)，否则在此提供的优先票据的持有人有权要求发行者 根据下述要约(控制权变更要约)回购全部或部分此类持有人的票据，回购价格等于票据本金的101%加上应计和未付利息(如果有的话)至回购日期，但不包括回购日期。受优先票据持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据发行方的选择，在任何控制权变更之前 但在即将发生的控制权变更公告之后，发行方将被要求以第一类邮件或按照DTC的适用程序向未赎回的优先票据持有人发送通知，并向受托人发送一份副本。该通知将列出控制权变更要约的条款，并特别注明回购日期，该日期不得早于或迟于自根据DTC的适用程序向每个持有人邮寄或以其他方式交付该通知之日起30天至60天，但法律可能要求的除外(控制变更付款日期)。如果该通知在控制权变更完成之日之前按照DTC的适用程序邮寄或以其他方式递送给每个 持有人，则可声明控制权变更要约的条件是在 控制权支付日期变更当日或之前完成控制权变更。先前未赎回优先票据的持有人如选择根据控制权变更要约购回其优先票据，则须于控制权变更付款日期前第三个营业日结束前，将其优先票据交回通知内指定地址的付款代理人，并填妥优先票据背面的选择权表格 至付款代理人，或根据付款代理人的适用程序，以登记转账方式将其优先票据转让予付款代理人。

S-19

如果第三方按照发行人提出此类要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买根据其要约适当投标且未撤回的所有优先票据，则发行人将不会被要求提出控制权变更要约。

发行人应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法和相关法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的优先票据回购。如果任何此类证券法律或法规的规定与优先票据的控制权变更要约条款相冲突，发行人将遵守该等证券法律法规，不会因任何此类冲突而被视为违反了其在优先票据控制权变更要约条款下的义务。

控制变更的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置母担保人及其子公司或发行方及其子公司作为一个整体的全部或几乎所有资产。尽管判例法中有一个有限的主体来解释短语几乎全部，但在适用的法律下没有对该短语的准确的、既定的定义。因此，由于将母担保人及其子公司或发行人及其子公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，优先票据持有人是否有能力要求发行人回购此类优先票据的能力可能不确定。

就上文讨论的控制权变更要约而言，以下定义适用：

“低于投资级评级事件--指的是，从母公司担保人或发行者发布导致控制权变更的安排的公告之日起，直至母公司担保人或发行者发出控制权变更的公开通知后的60天期限结束为止的任何日期，各评级机构将优先票据评级降至投资级以下(只要优先票据的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开通知之下，这一期限就会延长)；但是，如果评级机构没有应受托人的要求宣布或公开确认或以书面形式告知受托人，由于特定评级下调而产生的低于投资级评级事件将不被视为在特定控制权变更方面发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，将不被视为低于投资级评级事件)，如果评级机构在其他情况下适用于该评级下调，但没有应受托人的要求宣布或公开确认或以书面形式通知受托人，该下调是由以下因素组成或引起的任何事件或情况的全部或部分结果，或在 适用控制权变更方面(不论适用控制权变更是否在低于投资级评级事件发生时发生)。

“控制权的变更？指发生以下任何一种情况：

(1)

在一次或一系列相关交易中，直接或间接地将母担保人及其子公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给母担保人或其子公司以外的任何人(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)；

(2)

任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成是 的结果，即任何人(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)，除任何大股东或大股东的任何组合外，直接或间接成为受益所有者(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)，超过母担保人或发行人已发行有表决权股票的50%，以投票权而不是股份数量衡量。

(3)

完成所谓的私有化/规则13E-3交易，导致规则13E-3第(A)(3)(Ii)段所述的任何影响，根据《交易法》(或任何后续条款)，涉及母公司担保人的每一类普通股，此后任何大股东或大股东的任何组合将实益拥有(定义为)

S-20

(br}《交易法》第13d-3和13d-5条规则)直接或间接超过母担保人已发行表决权的50%的股份，以投票权而不是股份数量衡量；或

(4)

通过与母担保人的清算、解散或清盘有关的计划。

“控制变更触发事件？意味着同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。尽管有上述规定，除非及 实际完成该等控制权变更，否则不会视为已发生与任何特定控制权变更有关的控制权变更触发事件。

“惠誉？指惠誉评级有限公司及其继任者。

“投资级ä指标普评级为BBB-或更好(或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级)，穆迪评级为Baa3或更高(或穆迪评级类别下的同等评级)，惠誉评级为BBB-或更好(或惠誉 任何后续评级类别下的同等评级)。

“穆迪公司？指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构？意味着(1)标普、穆迪和惠誉中的每一个；以及(2)如果标普、穆迪或惠誉中的任何一家不再对优先票据进行评级，或由于发行者无法控制的原因而未能公开提供优先票据的评级，则由发行人(经母担保人董事会决议认证，受托人合理接受)或所有这些机构的替代机构(视具体情况而定)，由发行人选择(经母担保人董事会决议认证，并被受托人合理接受)，作为标准普尔、穆迪或惠誉的评级机构，或发行人控制之外的国家认可的统计评级机构。

“标普(S&P)ä指标普全球评级公司及其后继者。标普全球评级是标普全球公司的一个部门。

“大股东？系指(A)母担保人或其任何附属公司及(B)任何其他人士 (如交易法第13(D)(3)节所使用的该词)，如此人50%或以上的有表决权股份由母担保人或其附属公司或其任何组合直接或间接实益拥有(如交易法下规则13d-3及13d-5所界定)。

“有表决权的股票于任何日期的任何特定人士，指该人士当时有权在该人士的董事会、经理或受托人选举中投票的任何及所有股份或股权(不论如何指定)，视情况而定。

某些 公约

该契约将不包含任何限制母担保人及其子公司产生债务的能力的条款，或在母担保人或发行者的信用质量突然大幅下降或涉及母担保人或发行者的收购、资本重组或高杠杆或类似交易时为优先票据持有人提供保护的条款。此外，根据管理优先票据的契约条款，母担保人将不会受到限制，不得产生担保债务或进行销售和回租交易。

留置权的限制

发行人将不会，也不会允许任何子公司在任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，以担保发行人、任何子公司或任何其他人的任何债务，或允许任何子公司这样做，只要此类债务将如此担保，除非某些例外情况，否则优先票据不会与此类债务同等和按比例担保。例外情况 包括：

S-21

•

在与优先票据有关的补充契约之日存在的留置权；

•

在某人成为附属公司时对该人的资产或财产的留置权，或在取得该等资产时对该人的资产或财产的留置权，只要该等债务并非产生或该留置权并非因该人成为附属公司或该等资产被收购而设定；

•

对收购、购买、租赁、改善或开发此类资产时或之后12个月内产生的资产的留置权，以确保此类资产的全部或部分购买价格或租赁，或改善或开发的成本；

•

留置权，以获得任何债务的全部或部分延期、续期、再融资或再融资(或连续延期、续期、再融资或再融资或退款)，只要此类留置权不延伸至任何其他财产，且担保的债务金额不增加(不包括与任何延期、续期、再融资或再融资相关的任何成本和支出)；

•

对许可销售和回租交易中产生的财产的留置权；

•

仅向母担保人、发行人或母担保人的一家或多家子公司授予留置权，以担保对母担保人、发行人或母担保人的子公司的任何债务；

•

承运人、仓库工人、机械师、材料工人、维修工、劳工、房东和在正常业务过程中产生的类似留置权，以确保未逾期超过90天的债务，或正在通过适当程序真诚地提出异议的债务；

•

在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但经不时修订的1974年《就业退休收入保障法》规定的任何留置权除外；

•

保证履行投标、贸易合同和租赁、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

•

因判决、判令或法院命令而产生的留置权，由适当的诉讼程序真诚地提出异议，但其母担保人、发行人或其附属公司(视属何情况而定)的账簿上须有符合公认会计原则的足够准备金；

•

尚未到期和应付的税款留置权，或通过适当程序真诚抗辩的留置权，但条件是母公司担保人、发行人或其子公司(视情况而定)的账簿上有足够的准备金，符合公认会计准则；

•

在正常业务过程中发生的影响不动产的地役权、通行权、限制和类似留置权，不担保任何金钱义务，也不对受该义务影响的财产的价值造成重大减损，或对母担保人、发行人或该子公司的正常业务行为造成重大干扰；

•

对在正常业务过程中签发的与贸易应付款有关的信用证确保偿付义务的留置权，该留置权对与此类信用证及其产品和收益有关的文件和其他财产进行留置权；

•

在正常业务过程中扣押惯常的初始存款、保证金存款和其他留置权的留置权，在每种情况下根据任何利息互换义务和货币协议以及旨在保护母担保人、发行人或其任何子公司免受利率或货币波动影响的远期合同、期权、期货合同、期货期权或类似协议或安排而获得债务；

S-22

•

任何此类协议下的投票权、股权转让、赎回权或类似条款或此类协议中惯常存在的其他条款下的留置权，在每一种情况下，都限制了发行人或该子公司在该子公司或其他人的股权或其他投资；

•

与电影、视频、电视、互动或多媒体节目、视听作品、录音、书籍和其他文学或书面材料的销售、转让、发行或融资有关的留置权，或与可能获得税收利益的团体或其他第三方投资者在正常业务过程中融资和/或发行该等电影、视频和电视节目、录音或书籍有关的留置权，并授予发行者或 任何附属权利以发行该等电影、视频和电视节目。录音或书籍，包括为电视节目或电影制片人或供应商设定的相对于发行收入和/或根据相关发行安排可分配给该制片人或供应商的发行权的留置权；

•

根据任何允许的证券化融资担保或转让的证券化资产的留置权；

•

电影、视频、电视、互动或多媒体节目、视听作品、声音记录、书籍和其他文学或书面材料的留置权，通过购买、业务合并、生产、创作或其他方式直接或间接获得的与其相关的任何软件、版权或其他知识产权， 前述内容或与其相关的权利的任何组成部分，以及上述作品的所有改进、产品及其收益和由此产生的收入(统称为作品)，这些改进、产品和收益以及由此产生的收入(统称为作品)，或者(1)在购买之前存在于此类作品上，且不是在预期中创造的，或(2)仅为确保对投资人、生产者、发行商、参展商、完成担保人、发明人、著作权人、金融机构或在正常业务过程中发生的与作品的获取、融资、生产、完成、发行或展览有关的其他参与者承担义务而设立的；

•

位于佐治亚州亚特兰大的办公楼和酒店综合体(称为CNN中心综合体)的任何留置权，包括此类综合体的停车甲板(只要此类停车甲板由母担保人或其任何子公司拥有或租赁)，或其中的任何部分和其中的所有产权，以及作为CNN中心综合体任何抵押融资或回售回租的一部分而产生的产品、收入和收益；

•

卫星转发器的留置权及其所有财产权及其产品、收入和收益，以担保与获取、使用或经营该等卫星转发器有关的债务或任何此类债务的再融资；

•

美国政府合同或分包合同下的进度付款或部分付款产生的留置权；或

•

本公约禁止的留置权，以确保债务，连同在销售和回租限制下所述的销售和回租交易中发生的可归属债务的价值，在任何时候都不超过母担保人的综合总资产的10%(在每种情况下，都是在可获得财务报表的适用确定日期之前的最近一个会计季度结束的母担保人及其综合子公司的最新综合资产负债表上所列)； 但母担保人及其合并附属公司的资产应进行调整，以反映从适用资产负债表之日起至适用确定日期间发生的任何重大(根据S-X规则确定的)资产收购和处置，包括根据契约进行测试的交易)。

如果任何子担保人及其子公司是母担保人的子公司，而不是发行人的子公司，则该附属担保人及其子公司应被视为

S-23

发行人用于契约项下的所有目的，包括上述关于留置权限制的规定和以下关于出售和回租的限制的规定。

就本契约下的所有目的而言，任何人的债务是指该人以任何方式创造、承担、招致或担保的任何借款债务，或该人在其他方面负有责任或责任的任何债务，并应明确包括该人对该债务的任何此类担保。为计算任何人的债项款额，该人为偿付、赎回或清偿而须支付、赎回或清偿的所有债项，不论是在该债项的到期日或之前，或在为赎回该等债项而定出的日期之前，已以信托形式存入适当的受托保管人以信托形式存入所需款额的款项或证券(或该债项的证据，如根据设立该债项的文书的条款所准许的话)，则不计算在内；此外，在如此免除债务的情况下，为计算该人的资产，该人为偿付或清偿该等债务而以信托形式缴存的款项、证券或债务证据，须不包括在内。

“允许的证券化融资？指WBD或任何附属公司对证券化资产的任何融资安排或保理，以及任何证券化附属公司的任何证券化融资安排，在每种情况下，其债务对WBD或与此相关的任何附属公司(不包括任何证券化附属公司)均无追索权(标准证券化承诺除外)。

“证券化资产？指应收账款、贷款、抵押、特许权使用费、 其他应收款权利、对其的支持义务、由此产生的收益以及与无追索权应收账款融资或保理或证券化融资或证券化融资有关的其他相关资产(由世界银行或任何子公司善意确定)。

“证券化子公司？指为完成任何获准证券化融资而成立的任何附属公司 ，该附属公司除证券化资产外并无其他重大资产，且除与该等获准证券化融资有关的活动外，并无从事任何其他重大活动。

“标准证券化承诺？是指WBD或WBD或该子公司善意确定的任何子公司(视情况而定)订立的陈述、担保、契诺(包括回购义务)和赔偿。？无追索权的应收账款融资或 保理或证券化融资的惯例。

售卖和回租的限制

发行人不会，也不会允许任何子公司与任何人达成任何安排，根据该安排，发行人或任何子公司将发行人或子公司已经或将要出售或转让给该人的任何财产(销售和回租交易)，但如发行人或该附属公司 将有权按相等及按比例担保未偿还优先票据的情况下租赁物业，则售后回租交易可获准进行，而该等款额相等于在厘定该款额的日期的租赁期的租赁付款现值，而无须考虑租约的任何续期或延期，按租赁条款所载利率贴现或隐含于租约条款内，每半年复利一次(该款额称为应占债务)。

此外，不受上述限制的允许销售和回租交易以及上文《关于留置权的限制》中所述的条款包括：

•

为期不超过三年的临时租赁，包括由承租人选择续签；

•

仅在发行人与发行人的子公司之间或仅在发行人的子公司之间租赁；以及

•

在最近一次收购、建筑或改善工程完成或开始商业运营后12个月内签订的物业租约。

S-24

资产的合并、合并和出售

发行人和母担保人不得合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一实体，除非：

•

(1)发行人或母担保人是存续实体(视情况而定)，或(2)继承人实体， 如果发行人或母担保人以外的是美国公司、合伙企业、有限责任公司或信托，并通过补充契约承担发行人或母担保人根据优先票据或担保和契约承担的所有义务(视情况而定)。

•

交易生效后，没有违约事件(定义见下文)，也没有在通知或时间流逝或两者同时发生后成为违约事件的事件发生和继续发生；以及

•

如果由于本公约所述的任何合并、合并、出售或租赁、转让或转让， 发行人或母担保人或其任何附属公司的财产或资产将受到上述留置权限制所不允许的任何留置权的约束，如果没有平等和按比例获得优先票据的担保， 发行人或母担保人或此类后续实体(视情况而定)将采取必要步骤，有效地确保优先票据与上文所述的所有留置权担保的债务同等和按比例分配，或在该等债务之前获得有效担保。

对于本契约涵盖的任何交易，发行人必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份证书都声明该交易符合契约的条款。

在任何此类合并、合并、出售、转让或其他转让(但不包括租赁)的交易中，如发行人或母担保人有继承人实体，则继承人实体将根据契约分别继承发行人或母担保人，并被取代，发行人或母担保人将分别被解除优先票据或担保(视情况适用而定)和契约项下的义务。

未来的附属担保人

母担保人 将促使(1)作为借款人的每一家全资境内子公司或担保偿还高级信贷安排项下的任何债务的每一家全资境内子公司，以及(2)作为借款人或发行人或担保任何重大债务的每一家全资境内子公司，在30天内签立并向受托人交付一份符合该契据要求的形式和实质的补充契据，根据该补充契据，该全资境内子公司将担保 优先票据的偿付，据此，该境内子公司将成为适用补充契据项下所有目的的附属担保人。见上文中母公司担保人的子公司的担保。

违约事件

以下任何一项 都是高级票据的违约事件：

(a)

发行人拖欠利息，且违约持续30天的；

(b)

如果发行人在被要求赎回或以其他方式要求赎回时拖欠本金或任何保费；

(c)

如果母担保人或发行人未能履行或违反在优先票据或契约中适用于优先票据或担保的任何契诺或保证，且在受托人或受其影响的未偿还优先票据本金金额至少25%的持有人通知发行人后90天内继续有效的(并将副本送交受托人)；

(d)

如果发行人、母担保人或任何子担保人发生某些破产或无力偿债事件(每一项均为破产或资不抵债事件)；

S-25

(e)

担保不再具有完全效力和效力(契约条款所设想的除外)，或在司法程序中被宣布无效，或父担保人或任何附属担保人(视情况而定)否认或否认其在契约或适用担保项下的义务；以及

(f)

在任何按揭、契据或票据下违约，而根据该按揭、契据或票据，可就母担保人、发行人或其任何附属公司(或其付款由母担保人、发行人或其任何附属公司担保)借入的款项提供担保或证明，不论该等债务或担保现已存在，或在本招股说明书增补日期后产生，如属违约：

(1)

因未能在债务规定的最终到期日支付本金(在给予债务中规定的任何适用的宽限期之后)造成的(拖欠款项)；或

(2)

导致这种债务在明示到期之前加速(加速事件)，

及(I)在每宗个案中，任何该等债务的本金金额，连同发生付款违约或加速事件的任何其他该等债务的本金，合共为4亿美元或以上；及(Ii)如属付款违约，则该等债务不获清偿，而如属加速事件，则在受托人或持有所有未偿还优先票据本金至少25%的持有人发出书面通知后10天内，不会撤销或取消该项加速。

如果与优先票据有关的违约事件(破产或无力偿债事件除外)发生并仍在继续，受托人或所有未偿还优先票据本金金额至少25%的持有人可宣布所有优先票据的本金到期并应支付。当作出该声明时，该本金将立即到期并支付。优先票据本金的多数持有人可以撤销该声明或加速及其后果，如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果所有现有的违约事件都已得到纠正或放弃 (但不支付仅因加速而到期的本金或利息除外)。如果发生破产或资不抵债事件，优先票据的本金、应计利息和未付利息将立即到期并支付，而无需受托人或优先票据持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

优先票据持有人不得强制执行契约或优先票据，除非契约另有规定。受托人在强制执行契据或优先票据前，可要求令其信纳的弥偿。在某些限制下，持有未偿还优先票据本金总额超过50%的持有人可指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

各持有人须在契约内同意，任何一名或多名优先票据持有人不得以任何方式凭借或利用该契约的任何条文影响、干扰或损害任何其他优先票据持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他优先票据持有人的优先权或优先权，或强制执行该契约下的任何权利，但以上述方式及为所有优先票据持有人的平等、应课差饷租值及共同利益而执行者除外。

如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约的通知(本金或利息支付违约除外)。

修订及豁免

除了《债务证券说明》和《高级债务证券的某些条款》中所述的情况外，在随附的招股说明书中，未经受影响的每张优先票据的持有人同意，对契约中包含的任何条款的修改、修改或放弃不得：

S-26

•

减少回购任何优先票据时的应付金额，或改变任何优先票据可回购的时间，如第3条所述，将控制权变更要约改为回购，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他规定。

失败和契约失败

在所附招股说明书中的债务证券说明和高级债务证券的某些条款下所述的条款 适用于优先票据。如果我们如所附招股说明书中所述，对优先票据实施了与 的契约失效，则上文在某些契约和控制权变更要约下描述的契约将不再适用于优先票据。

管治法律

契约、优先票据和票据担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人

契约将规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使根据契约授予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度和技巧。

通过引用并入其中的《信托契约法》和《信托契约法》的条款将对受托人在该契约下的权利进行限制，如果受托人成为母担保人、发行人或其任何附属公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其就任何此类债权而收到的某些财产变现(如担保或其他)。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得了任何冲突的利益(如《信托契约法》所定义)，它必须 消除这种冲突或辞职。

图书录入、交付和表格

优先票据将以完全注册的全球优先票据的形式发行，这些票据将存放在DTC或代表DTC，并应DTC的要求以CEDE&Co的名义注册。全球优先票据中的实益权益将通过代表实益所有者作为DTC的直接或间接参与者的金融机构的账簿记账账户来代表。 投资者可以选择通过DTC(在美国)或(在欧洲)通过Clearstream或通过EuroClear持有其在全球优先票据中的权益。投资者可以直接持有全球优先票据的权益，如果他们 是此类系统的参与者，或通过这些系统的参与者组织间接持有。通过Clearstream和EuroClear持有的权益将被记录在DTC的账簿上，由美国托管机构分别为Clearstream和EuroClear(美国托管机构)持有，而美国托管机构将代表其参与者客户的证券账户持有权益。全球优先票据的实益权益将以2,000美元面额及超过1,000美元的倍数持有。除下文所述外，全球优先票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位被提名人或DTC的一位继承人或其被提名人。

S-27

只有在以下情况下，才能将全球高级票据所代表的高级票据兑换为注册 形式的最终证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球优先票据的托管人，我们在收到通知后90天内没有指定继任托管人；

•

在任何时候，DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在得知DTC已不再注册为结算机构后90天内不指定 继任托管机构；或

•

我们全权决定该全球优先票据可兑换登记形式的最终证券 并将我们的决定通知受托人。

可按上一句 所述兑换的全球优先票据将以注册形式以授权面值发行的最终证券交换，总金额相同。最终证券将按照DTC的指示在 全球优先票据中以实益权益所有者的名义登记。

吾等将向付款代理人支付全球优先票据所代表的所有优先票据的本金及利息，而支付代理人将向DTC或其代名人(视属何情况而定)支付款项，作为契约项下所有用途的全球优先票据所代表的优先票据的唯一登记拥有人及唯一持有人。因此，我们、 受托人和任何付款代理将不承担以下责任或责任：

•

DTC记录中与全球优先票据所代表的债务证券的实益所有权权益有关的任何方面，或因此而支付的款项；

•

DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球优先票据的实益权益所有人之间的关系；或

•

维护、监督或审查DTC与受益所有权相关的任何记录 权益。

DTC告诉我们，其目前的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个付款日向参与者账户支付与DTC记录中显示的此类全球优先票据本金中的受益权益成比例的 金额。承销商最初将 指定要贷记的帐户。参与者向全球优先票据中的实益权益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像为在Street Name登记的客户账户 持有的证券一样，并将由这些参与者独自负责。由于缺乏实物票据，记账票据可能更难质押。

S-28

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是与优先票据的购买、所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑事项的讨论。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的《美国财政部条例》(《美国财政部条例》)、截至本招股说明书附录之日起生效的行政裁决和司法裁决的规定，其中任何一项都可能随后被更改，可能具有追溯力，或由美国国税局(IRS)以不同的方式解释，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。除非另有说明，本讨论仅涉及受益人持有的作为资本资产(通常用于投资目的)的优先票据，该优先票据在最初发行时以初始发行价购买优先票据，其中大量优先票据以现金形式出售给债券公司、经纪或以承销商、配售代理或 批发商身份行事的类似个人或组织，我们将其称为发行价格。本讨论不涉及与优先票据的购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税的所有方面，包括对净投资收入征收替代性最低税或医疗保险税，并没有考虑到投资者的个人情况或特定情况可能涉及的所有税收后果，例如：

•

可能受到特殊税收待遇的投资者的税收后果，包括证券或货币交易商、银行和其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、保险公司和选择使用按市值计价有价证券的核算方法；

•

对作为定期贷款安排贷款人的投资者的税务后果；

•

作为套期保值、综合、转换或推定出售交易或跨境交易的一部分而持有优先票据的人的税务后果；

•

对功能货币不是美元的优先票据的美国持有者(定义如下)的税收后果；

•

美国联邦所得税所需的个人的税收后果 根据《准则》第451节关于其财务报表中优先附注的应计收入的时间；

•

对合伙企业或其他传递实体及其成员的税收后果；以及

•

对某些前美国公民或居民的税收后果。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有优先票据，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的实益所有人和这种合伙企业的合伙人应咨询他们自己的税务顾问。

本文对美国联邦所得税重要考虑因素的讨论仅供一般参考，并不是针对任何特定投资者的税务建议。本讨论不涉及美国联邦遗产税或赠与税的考虑因素，也不涉及任何非美国、州或地方司法管辖区法律下的税收考虑因素。如果您正在考虑购买 优先票据，您应根据自己的具体情况以及任何其他征税管辖区的法律规定的后果，咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税和遗产税对您的影响。

在本讨论中，我们使用术语美国持有人来指代优先票据的受益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的任何其他实体或安排)

S-29

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果(I)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国 人员有权控制该信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国人。

我们使用非美国持有人一词来描述不是美国持有人的优先票据的受益所有者(合伙企业或其他 传递实体除外)。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州或地方以及任何可能与他们相关的非美国或其他税收后果。

对美国持有者的后果

利息的支付

根据以下附加付款项下的讨论 ，优先票据的利息通常将在收到或应计时作为普通收入向美国持有人纳税 根据美国持有人通常的纳税会计方法进行纳税。预期及本讨论假设优先票据的发行价将等于所述本金金额，或如发行价低于所述本金金额，则差额将为De 最小值金额(根据适用的美国财政部法规)和优先票据将不会因美国联邦所得税目的而获得原始发行折扣。

额外付款

在某些情况下，我们 可能有义务支付超过优先票据规定利息或本金的金额。例如，如果我们被要求回购与控制权变更触发事件相关的优先票据，如高级票据至回购的控制权变更要约说明 中所述，我们必须支付1%的溢价。此类付款的可能性可能涉及美国财政部管理或有付款债务工具的法规下的特殊规则。然而，如果在优先票据发行之日起，只有很小的可能性进行此类付款，或者 其他例外情况适用，则额外付款的可能性不会导致优先票据成为或有付款债务工具。我们已确定并打算采取这样的立场(本讨论假设)，即此类事件发生的可能性不会使优先票据受到或有支付债务工具规则的约束。我们的立场对任何投资者都具有约束力，除非投资者以适用的财政部法规要求的方式向美国国税局披露其相反的立场。然而，我们的立场对国税局没有约束力。如果优先票据被视为或有支付债务工具，美国持有者应咨询他们的税务顾问 有关税收后果的问题。如果实际上支付了任何额外的款项，美国持有者通常将被要求将这些金额确认为收入。

优先票据的出售、赎回或其他应课税处置

美国持票人一般将确认出售、赎回或其他应税处置的优先票据的收益或损失，相当于优先票据中的已变现金额与该美国持有者调整后的纳税基础之间的差额。为此目的，变现金额不包括应计利息的任何金额。可归因于应计利息的数额被视为利息 ，如上文支付利息中所述。美国持票人在优先票据上的调整税基通常等于该美国持票人为优先票据支付的金额。在优先票据的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。如果在优先票据的出售、赎回或其他应税处置时，美国持有者被视为持有该优先票据超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。否则，这种资本损益就是短期资本损益。对于某些非公司美国持有者(包括个人)， 长期资本利得通常按低于短期资本利得的税率缴纳美国联邦所得税，短期资本利得按普通所得税率征税。根据《准则》，美国持有人扣除资本损失的能力受到重大限制 。

S-30

信息报告和备份扣缴

信息报告要求一般适用于优先票据的利息支付和向美国持有人支付的优先票据的销售收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别码或其 豁免身份证明(通常通过提供IRS表格W-9或经批准的替代品)，或者如果美国国税局通知美国持有者未能全额报告利息和 股息收入，则适用于这些付款的适用税率(目前为24%)的备用预扣款将适用于这些付款。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国持有者的美国联邦 所得税义务的退款或抵免。

对非美国持有者的影响

利息的支付

一般来说，向非美国持有者支付优先票据的利息将被视为投资组合 利息，并根据以下与美国贸易或企业、备用预扣和FATCA有效相关的收入的讨论，不缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

非美国持有者不直接或间接、实际或建设性地拥有守则第871(H)(3)节所指有权投票的所有类别的WBD股票总投票权的10%或更多；

•

就美国联邦所得税而言，非美国持有者并不是通过股票所有权与我们(实际上或建设性地)相关的受控制的外国公司；

•

非美国持票人不是《守则》第881(C)(3)(A)节规定收到高级票据利息的银行；以及

•

非美国持有者提供其姓名、地址和纳税人身份号码(如果有)，并在伪证处罚下证明其不是美国人(该证明可在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或(B)非美国持有人通过某些外国中间人或某些外国合伙企业持有优先票据，并且 非美国持票人和外国中间人或外国合伙企业满足适用的财政部法规的认证要求。特殊认证规则适用于作为传递实体的非美国持有者。

如果非美国持有人不能满足上述要求，利息支付一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非 非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确签署的(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(Ii)美国国税局W-8ECI表格(或其他适用表格)，声明优先票据支付的利息与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关，并可计入非美国持有者的总收入。

如果(I)非美国持有者在美国从事贸易或业务，(Ii)优先票据的利息实际上与该贸易或企业的行为有关，以及(Iii)如果适用的所得税条约要求，此类利息可归因于美国的常设机构或固定基地，则尽管非美国持有者将免征30%的预扣税(前提是满足上述证明要求)，非美国持有者将按定期累进美国联邦所得税税率按净收入计算的利息缴纳美国联邦所得税，其方式通常与非美国持有者是美国持有者一样。此外，如果非美国持有者是外国公司，则可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润在纳税年度的30% (或根据适用的所得税条约较低的税率)的分支机构利得税，但须进行某些调整。

S-31

优先票据的出售、赎回或其他应课税处置

根据以下关于备用预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售、赎回或优先票据的其他应税处置中实现的收益将不缴纳美国所得税，除非：

•

这一收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于美国的常设机构或固定基地)；或

•

非美国持有人是指在该资产处置的纳税年度内在美国居留183天或以上且符合某些其他条件的个人。

如果上面第一个项目符号中描述了非美国持有人，则将对优先票据的出售、赎回或其他应税处置所获得的净收益征税，通常与非美国持有人是美国持有人的方式相同。此外，如果非美国持有者是外国公司，可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润在纳税年度的30% (或根据适用的所得税条约较低的税率)的分支机构利得税，但须进行某些调整。如果非美国持有者是上述第二个要点中所述的个人 ，将对出售、赎回或其他应税处置所获得的收益征收30%的税(或根据适用的所得税条约，税率较低)，这可能会被某些美国来源的资本损失抵消，即使该非美国持有者不被视为美国居民。

信息报告和备份扣缴

一般来说，适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的利息金额和与这些付款有关的扣缴税款(如果有)。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和扣缴的信息申报单的副本。

一般来说，非美国持票人将不会因我们 支付的利息或出售优先票据的收益而受到备用扣缴的约束，前提是已收到利息付款，且付款人并不实际知道或没有理由知道非美国持票人是本守则所定义的美国人。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

FATCA

该守则的条款通常被称为《外国账户税收合规法》，或FATCA，一般对向外国实体支付的优先票据利息征收30%的预扣税，除非(I)如果该外国实体是外国金融机构，则该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是外国金融机构，则该外国实体识别其特定的美国投资者， 或(Iii)该外国实体以其他方式免于遵守FATCA。

虽然根据FATCA的预扣也可能适用于出售或处置优先票据的毛收入，但根据拟议的美国财政部法规，支付毛收入时不需要预扣。虽然这些规定不是最终规定，但适用的扣缴义务人可以依赖拟议的规定，直到 最终规定发布。

S-32

如果与优先票据相关的任何付款需要根据FATCA扣留，投资者可能需要向美国国税局申请退款或信贷，以获得此类豁免(或减少)的好处，否则投资者不会因此类付款而受到扣缴(或否则将有权享受更低的预扣费率)。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本节所述的要求。鼓励潜在投资者就FATCA可能对其投资于优先票据的 影响咨询其自己的税务顾问。

S-33

承销(利益冲突)

根据我们与摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行证券有限责任公司之间的承销协议中的条款和条件，作为以下承销商的代表，我们已同意向每一家承销商出售，每一家承销商已分别同意从我们手中购买与以下 承销商名称相对的优先票据的本金：

承销商		本金金额高级笔记
摩根大通证券有限责任公司		$	450,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			450,000,000
富国证券有限责任公司			450,000,000
Amerivet证券公司			37,500,000
Blaylock Van，LLC			37,500,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司			37,500,000
R.Seelaus&Co，LLC			37,500,000
总计		$	1,500,000,000

承销协议规定，如果购买了任何优先票据，承销商将购买所有优先票据。

承销商最初建议以本招股说明书 附录封面上的公开发行价向公众发售优先票据。承销商可按公开发行价减去最多相当于优先债券本金0.180%的优惠，向选定交易商发售优先债券。承销商可给予最高达优先票据本金0.120%的优惠，而获选的交易商亦可给予优惠。首次公开发行后，承销商可以改变公开发行价格和任何其他出售条款。

承销商可以通过其某些关联公司提供和销售优先票据。承销商发行优先票据以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

在承销协议中，我们同意 我们将支付与此次发行相关的费用，我们估计这笔费用约为470万美元。我们还将赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或 支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

优先票据是新发行的证券， 目前还没有建立起优先票据的交易市场。我们不打算申请将优先票据在任何证券交易所上市，或安排优先票据在任何报价系统上报价。承销商 通知我们，他们打算在优先票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商有权随时终止优先票据的任何做市行为。因此，我们不能向您保证优先票据的流动性交易市场将会发展。

与优先票据的发行有关，承销商可以进行超额配售、稳定交易和银团回补交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易包括在公开市场购买优先票据的投标，目的是挂钩、固定或维持优先票据的价格。银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买优先票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易

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可能导致优先票据的价格高于在没有这些交易的情况下的价格。如果承销商从事稳定或辛迪加覆盖 交易，他们可以随时停止这些交易。然而，不能保证承销商会采取任何稳定行动。

承销商也可以实施惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商的代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商或为该承销商的账户出售的优先票据。

我们预计，优先票据的交割将于2023年3月10日支付，这将是交易日后的第四个工作日(这种结算称为？T+4？)。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场的交易必须在两个工作日内结算。因此，由于优先票据最初以T+4结算，希望在2023年3月10日 前两个工作日以上交易优先票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。优先票据的购买者如希望在此期间交易优先票据，应咨询其顾问。

利益冲突

某些承销商的附属公司是定期贷款安排下的贷款人，因此，将获得此次发行净收益的至少5%。 请参阅？收益的使用。？因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。由于将发行的债券将被评为投资级，根据规则5121，不需要任命合格的独立承销商。受规则5121约束的承销商未经客户事先书面批准，不得确认向其行使自由裁量权的任何账户出售优先票据。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。 在各自业务的正常过程中，承销商或其关联公司已经或将来可能与公司及其关联公司进行商业银行或投资银行交易，为此他们 收取或将收取惯常费用和开支。此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸。, 可能包括在此提供的高级票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的优先票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头 头寸。特别是，摩根大通证券有限责任公司的联营公司摩根大通银行担任定期贷款安排下的行政代理，而某些承销商或其联营公司目前也担任循环信贷安排下的贷款人和/或代理。

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销售限制

加拿大

优先票据只能在加拿大 出售给购买或被视为购买本金的购买者，该购买者是认可投资者，定义见国家文书45-106招股说明书豁免或证券法 (安大略省)第73.3(1)款，并且是允许客户，定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务。优先票据的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法 如果本招股说明书附录(包括其任何修正案)包含失实陈述，则可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

优先票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式向任何散户投资者提供。就这些目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)MiFID第(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)《保险分销指令》所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号条例(经修订，《招股章程规例》)所界定的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号条例(经修订，《优先股政策规例》)并无就发售或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供优先票据而规定的关键资料文件，因此根据《优先票据规例》，发售或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供优先票据可能是违法的。

本招股章程补编乃根据欧洲经济区任何成员国的任何优先票据要约将根据招股章程规例豁免刊登优先票据要约的要求而拟备。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

英国

优先票据不打算 向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项) 的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点中定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规所界定的合格投资者，因为根据《欧盟章程》(英国招股说明书法规)，它构成了国内法的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规不要求提供关键信息文件，因为根据欧盟《保护知识产权条例》(UK PRIIPs Regulation)，该法规是针对 的国内法的一部分。

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发售或出售优先票据或以其他方式将其提供给英国散户投资者已做好准备，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售优先票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供 可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，英国的任何优先票据要约将根据英国招股章程法规的豁免而提出，不受发布优先票据要约招股说明书的要求的限制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

在英国，本招股说明书附录仅分发给合格投资者(见《英国招股说明书条例》)，其对象为：(I)在与《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(经修订)第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人士，或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体，或(Iii)以其他方式合法分发该命令的个人。所有这些人统称为相关人员。在英国，优先票据仅向相关人士提供，认购、购买或以其他方式收购此类优先票据的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书 及其内容是保密的，任何收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书附录或其内容。在英国，高级票据不向公众发行。

香港

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，优先票据不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)(《公司(清盘及杂项规定)条例》)或不构成《证券及期货条例》(第香港法律(香港法例第571条)(《证券及期货条例》)，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的公开招股章程的情况下，且不得为发行(不论在香港或其他地方)的目的而发行或由任何人管有与优先票据有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法律准许)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或香港的专业投资者(定义见《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则)的优先票据除外。

日本

优先票据没有也不会 根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)(FIEA)登记。优先票据不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而发售或出售，或直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或转售，除非豁免遵守FIEA的登记要求及符合日本任何相关法律及法规。

新加坡

本招股说明书附录尚未 作为招股说明书在新加坡金融管理局注册。因此，优先票据不会被要约或出售，或被安排成为认购或购买邀请的标的，也不会被要约或出售，或导致 成为认购或购买邀请的标的，本招股说明书或任何其他文件或材料与

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优先票据的要约或出售，或认购或购买邀请，并未分发或分发，亦不会直接或间接分发予新加坡任何人士，但下列人士除外：(I)根据《证券及期货条例》(第289章)第274条不时修改或修订的机构投资者(按《证券及期货法》(第289章)第4A条界定)；(Ii)根据《证券及期货条例》第275(1)条向有关人士(按《证券及期货条例》第275(2)条界定)；或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款并按照《SFA》的任何其他适用条款。

如果优先票据是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士为：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；或

(B)信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是该法团或该信托的受益人的认可投资者、证券或基于证券的衍生工具合约(各条款定义见第2(1)节)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)的个人，则该信托不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约获得票据后六个月内转让：

(I)向机构投资者或相关人士，或因《证券及期货条例》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(Ii)没有或将不会为转让作出任何代价；

(Iii)如该项转让是借法律的实施而进行的；或

(Iv)《国家林业局》第276(7)条规定的。

关于《国家外汇管理局条例》第309b条和《2018年中国投资管理条例》，除非另有说明，否则发行人在发行优先票据前已确定并通知所有相关人士(如《证券交易规则》第309a(1)条所界定)，该等票据为订明资本市场产品(如《2018年中国证券交易所规则》所界定)及除外投资产品(如金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。

瑞士

本招股说明书附录及随附的招股说明书无意构成要约或邀请购买或投资于优先票据。 优先票据不得直接或间接在瑞士《瑞士金融服务法》(Finsa)所指的瑞士公开发售，并且尚未或将不会申请允许优先票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据《金融服务管理局》的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

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法律事务

特此提供的优先票据的有效性和担保将由Debevoise&Plimpton LLP为我们传递。与在此提供的优先票据有关的某些法律问题，担保将由Potter Anderson&Corroon LLP和Vanble Bond Dickinson(US)LLP为我们传递。特此提供的优先票据和担保的有效性将由纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP 传递给承销商。

专家

参考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层财务报告内部控制报告内) 是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入的。

AT&T WarnerMedia业务(AT&T Inc.的一个组成部分)的合并财务报表于二零二一年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止三年内，以引用方式并入本招股说明书补编内的每一年度均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，其审核报告载于有关报告中， 以引用方式并入本招股说明书附录内，并依据该公司作为审计及会计专家的权威提交报告。

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招股说明书

华纳兄弟探索公司

债务证券

担保

系列A 普通股

优先股

存托股份

探索通信比荷卢群岛B.V.		探索通信有限责任公司
债务证券 担保		债务证券 担保
斯克里普斯网络互动公司		华纳媒体控股有限公司
债务证券 担保		债务证券 担保

采购合同

认股权证

单位

198,175,592 Shares

A系列普通股

由出售股份的股东提供

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售上述证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些 证券的具体条款。招股说明书补充部分还将介绍发行这些证券的具体方式，并可能不时在一个或多个产品中补充、更新或修改本文档中包含的信息。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

除上述首次发售证券外，本招股说明书中确定的出售股东可不时在一次或多次发售中发售最多198,175,592股A系列普通股，每股票面价值0.01美元(普通股)。我们将不会从出售股东出售普通股的任何收益中获得任何收益。除招股说明书副刊另有规定外，出售股东将支付出售股东在处置普通股股份时产生的承销折扣和佣金。

我们或出售股票的股东可以按发行时确定的金额、价格和条款出售这些证券。证券可以通过代理商或承销商和交易商直接出售给您。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。

华纳兄弟探索公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码是WBD。

投资这些证券涉及一定的风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含和引用的信息。

我们的主要执行办公室位于纽约公园大道南230号，邮编：New York 10003，我们的电话号码是(212)5485555。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年4月22日

目录

关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式成立为法团			三、
前瞻性陈述			四.
摘要			1
风险因素			3
财务信息摘要			4
收益的使用			6
出售股东			7
债务证券说明			9
普通股说明			22
优先股的说明			26
存托股份的说明			31
采购合同说明			34
手令的说明			35
对单位的描述			36
证券的形式			37
配送计划			39
法律事务			44
专家			44

关于这份招股说明书

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中，我们、我们和我们所指的是位于特拉华州的华纳兄弟探索公司及其合并的子公司；术语WBD？是指华纳兄弟发现公司；术语？WBD比荷卢？是指发现通信比荷卢公司，这是一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立，是WBD的间接全资合并子公司；DCL一词是指Discovery Communications，LLC，是一家特拉华州的有限责任公司，是WBD的间接全资合并子公司；术语Scripps是指Scripps Networks Interactive，Inc.，是一家俄亥俄州的公司，是WBD的直接全资合并子公司；和 术语是指WarnerMedia Holdings，Inc.，是一家特拉华州的公司，是WBD的直接全资合并子公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们将其称为美国证券交易委员会，利用搁置注册流程。根据此搁置登记程序，我们可能会不时将本招股说明书中所述证券的任何组合以一种或多种产品形式出售。此外，发售股东可不时以一次或多次二次发售发售本招股说明书所述本公司普通股最多198,175,592股 。

本招股说明书为您提供了我们或任何出售股东可能提供的证券的一般描述。 每当我们或任何出售股东出售证券时，我们将提供一个或多个包含有关发售条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，在那里您可以找到更多信息。

您只应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用纳入其中的信息。我们和销售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成出售要约或要约购买本招股说明书或随附的招股说明书附录中所述证券以外的任何证券，也不构成要约出售或要约购买此类证券。 在任何情况下，此类要约或要约均属违法。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关自由编写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

i

在那里您可以找到更多信息

WBD向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。其美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 美国证券交易委员会网站：http://www.sec.gov。世界发展部提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在其网站上获得，网址是：http://ir.wbd.com。WBD的网站不是本招股说明书的一部分，也未通过引用将其并入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中的一些 信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考 这些备案文件及其所附的证物。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

II

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式将未来的备案文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件 确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件(文件编号001-34177)以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，除未被视为已备案的文件或部分文件外，均为其他文件)，直至根据登记声明提供证券的交易终止或完成：

•

于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括我们于2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中通过引用并入此类年度报告的部分；

•

目前向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告提交日期为2022年2月7日、2022年2月9日、2022年3月4日、2022年3月7日、2022年3月9日、2022年3月11日、2022年3月15日、2022年4月7日和2022年4月12日(并于2022年4月15日修订)；

•

经审计的华纳媒体业务截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的三个年度内每个年度的相关 综合经营报表、其他全面收益、现金流量和权益表，以及相关注释，作为我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的当前报告的8-K表格修正案1的99.1号附件；

•

管理层对WarnerMedia业务财务状况和经营结果的讨论和分析，作为我们于2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件99.2；

•

未经审计的备考简明华纳兄弟探索公司和华纳传媒截至2021年12月31日及截至该年度的合并财务报表，以及相关附注，作为我们于2022年4月12日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格报告修正案1的第99.2号附件；以及

•

我们于2022年4月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-A/A中包含的对WBD普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

公园大道南230号

纽约， 纽约10003

(212) 548-5555

注意：投资者关系

三、

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或引用的某些陈述，以及我们可能作出的其他公开声明，可能构成《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括有关我们的业务、营销和运营战略、收购业务的整合、新服务产品、财务前景、预期资金来源和用途，以及我们最近完成的对华纳媒体业务的收购(定义如下)的陈述。预计、假设、相信、继续、超估计、超预期、超预期、超计划、超未来、超预期、超计划、跨战略、跨目标及类似术语，以及未来或 条件时态动词，如：可能、超可能、超能力、超能力、超前等。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是真诚表达的，并被认为有合理的基础，但不能保证该预期或信念将会产生或实现。以下是可能导致实际结果或事件与预期结果或事件大相径庭的部分(但非全部)因素列表：

•

我们最近完成的对华纳媒体业务的收购的影响；

•

电视节目发行和观看方面的变化，包括继续扩大部署个人录像机、订阅视频点播、互联网协议电视、移动个人设备、个人平板电脑和用户生成的内容及其对电视广告收入的影响；

•

继续巩固发行客户和制作工作室；

•

未能获得关联协议或以较不优惠的条款续签此类协议；

•

技术日新月异；

•

广告商或关联公司无法及时或根本无法向我们汇款；

•

一般经济和商业状况，包括持续的新冠肺炎疫情的影响；

•

行业趋势，包括制作故事片、电视和电视商业广告的时机和支出。

•

国内外电视广告支出；

•

与我们的总代理商或其他业务合作伙伴在合同解释方面存在分歧；

•

外币汇率波动、政治动荡和国际市场监管变化，包括任何拟议或通过的监管变化，影响我们的国际媒体资产的运营和/或修改我们在国际市场提供服务和运营的条款；

•

对国外首批和现有内容库的市场需求；

•

我们经营的行业以及我们拥有利益的实体的监管和竞争环境；

•

关于我们在未合并实体的投资的财务业绩的不确定性；

•

我们有能力及时完成、整合、维持和获得我们拟议的业务合并和收购的预期收益和协同效应，包括我们最近完成的对WarnerMedia业务的收购；

•

与产品和服务开发和市场接受度相关的不确定性，包括为新的电视和电信技术开发和提供节目，以及我们的Discovery+和HBO Max流媒体产品的成功；

•

实现直接面向消费者 订户目标；

四.

•

未来的财务业绩，包括资金的可获得性、条款和部署；

•

供应商和供应商交付产品、设备、软件和服务的能力；

•

任何未决或威胁或潜在诉讼的结果，包括已经或可能对我们提起的与我们最近完成的收购华纳媒体业务有关的任何诉讼；

•

提供合格的人员以及招聘、激励和留住人才；

•

影响主要娱乐业工会或其他参与开发和制作我们的电视节目、故事片和互动娱乐(如游戏)的行业工会或集体谈判协议涵盖的其他人的全行业罢工或其他工作行动的可能性或持续时间；

•

政府法规的变更或未能或无法遵守，包括但不限于联邦通信委员会和国际上类似机构的法规和数据隐私法规以及监管程序的不利后果；

•

因法规变化或公司结构变化而导致的所得税变化；

•

与合作伙伴、分销商和权益法投资对象合作伙伴的关键战略关系性质发生变化 ；

•

竞争对手对我们的产品和服务以及我们拥有利益的实体的产品和服务的反应；

•

威胁或实际的网络攻击和网络安全漏洞；

•

威胁的恐怖袭击和军事行动，包括加剧或扩大乌克兰境内的冲突；

•

服务中断或通信卫星或发射机设施故障；

•

窃取我们的内容以及未经授权复制、分发和展示此类内容；

•

关于知识产权保护和隐私、个人数据保护和用户同意的现有美国和外国法律法规的变化，以及可能的私人诉权。

•

联邦通信委员会正在考虑对目前用于广播电视和卫星分发的电磁频谱进行潜在的更改，这可能会对我们向附属公司提供国内付费电视节目网络的付费电视网络馈送的能力产生负面影响，在某些情况下，还可能对我们在现场制作高价值新闻和娱乐节目的能力产生负面影响；

•

我们的债务水平，包括与收购华纳媒体业务有关的巨额债务，以及我们未来遵守债务契约的情况；

•

进入资本市场的机会减少或借贷成本大幅上升，包括由于利率上升以及预期的、潜在的或实际的通货膨胀；以及

•

与订户数量意外减少相关的广告收入减少。

这些风险有可能影响我们资产负债表上记录的资产的可回收性，包括商誉或其他无形资产。此外，其中许多风险目前被新冠肺炎大流行的长期影响放大，未来可能还会继续放大。因此，由于上述以及本招股说明书或其他美国证券交易委员会申报文件中讨论的因素，实际结果和 结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的以及我们的历史财务业绩存在实质性差异。在本招股说明书提交给美国证券交易委员会之后的任何时间，前瞻性陈述都不应被视为代表我们的预期或信念。除非法律特别要求，我们没有义务修改本招股说明书中包含的前瞻性陈述，以反映本招股说明书发布后发生的事件

v

已在美国证券交易委员会备案。以上讨论的因素并不是对可能影响我们业务的所有风险和不确定性的完整总结。我们无法预测可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的所有潜在的经济、运营和财务发展。

前瞻性陈述不应被视为预测，也不应成为投资者评估我们的主要依据。投资WBD、WBD比荷卢、DCL、斯克里普斯或WMH的任何投资者都应考虑在我们的美国证券交易委员会申报文件中披露的所有风险和不确定因素，上述内容在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上题为“在哪里可以找到更多信息”一节中进行了描述。我们注意到，本招股说明书中提供的所有网站地址仅供参考，并不打算 作为活动链接或将任何网站信息纳入本文档。

VI

1

2

风险因素

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。具体而言，您应仔细考虑第1A项所包含的风险和不确定性。风险因素，我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，由我们随后提交给美国证券交易委员会的文件和前瞻性陈述下的陈述更新。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性或经营结果产生重大不利影响。

与招股说明书副刊提供的证券有关的风险将在该招股说明书副刊中说明。

3

财务信息摘要

陈述的基础

截至2021年12月31日，WBD的所有未偿还注册优先票据均由WBD的全资子公司DCL发行，并由WBD和Scripps担保，但截至2021年12月31日的2,300万美元未偿还优先票据 已由Scripps发行且不受担保。DCL主要包括美国的Discovery Channel和TLC网络。DCL是WBD的全资间接子公司。WBD也拥有斯克里普斯100%的股份。截至2021年12月31日，WBD Benelux 尚未发行或担保我们的任何优先票据。

下表列出了WBD、WBD比荷卢、斯克里普斯和DCL(统称为义务人)截至2021年12月31日的汇总财务信息。DCL优先票据的所有担保(票据担保)是完全和无条件的、连带的和无担保的，并涵盖优先票据下产生的所有付款 义务。注：下表将有关WBD Benelux的信息并入之前在Discovery公司的Form 10-K年度报告中披露的截至2021年12月31日的年度财务信息摘要中。

由斯克里普斯或WBD的任何子公司(包括WBD Benelux和WMH)出具的票据担保，即在未来发行票据担保(每个子公司担保人)时，可解除和解除(I)与该子公司担保人或其中的任何权益的任何直接或间接出售或处置同时进行的担保，(Ii)在该子公司担保人解除其在DCL付款担保下的所有义务的任何时间，(Iii)任何子公司担保人与DCL或WBD或另一子公司担保人合并或合并后，或者该辅助担保人被清算，以及(四)构成债务人义务解除的其他习惯事件。

财务信息摘要

我们已将所附的各债务人在公司间交易及债务人之间的结余及任何非担保人的附属公司的收益及投资中的权益撇除后的汇总财务资料包括在内。

		截至的年度2021年12月31日
流动资产		$	4,485
非担保人公司间贸易应收账款净额			86
非流动资产			6,003
流动负债			1,033
非流动负债			15,787

		截至的年度2021年12月31日
收入		$	2,145
营业收入			1,037
净收入			300
华纳兄弟探索公司可获得的净收入。			252

4

本招股说明书不包含关于WMH的财务摘要信息，因为截至我们最近的资产负债表日期2021年12月31日，WMH是AT&T Inc.的全资子公司，仅极小的截至2021年12月31日止年度的资产及无经营活动。有关更多信息，请参阅以上摘要中对WBD的公司结构、WMH和WMH收购的WMH以及WMH收购的WarnerMedia业务的 描述，其中概述了Warner Bros.Discovery Inc.、WarnerMedia Holdings， Inc.和概述了WBD的债务证券和担保结构，有关WarnerMedia业务的某些历史财务信息，请参阅我们目前提交的2022年3月7日提交的8-K表格报告。

5

收益的使用

我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途，除非适用的招股说明书附录中另有说明。一般公司目的可能包括收购公司或企业、偿还和再融资债务、营运资本和资本支出。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额 。因此，管理层将在分配任何发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。任何出售股票的股东从出售其提供的证券中获得的总收益将是证券的买入价减去折扣和佣金(如果有的话)。我们不会从任何出售股票的股东出售证券中获得任何收益。

6

出售股东

本招股说明书还涉及先行/纽豪斯合伙企业和先行/纽豪斯编程合伙企业可能出售的股份，这些股份在招股说明书中称为出售股东，在招股说明书的最初提交日期之前发行和发行的普通股最多198,175,592股，本招股说明书是其中的一部分。出售股票的股东可以部分、全部或全部出售我们的普通股。

下表列出了截至2022年4月18日，每个出售股东实益拥有的出售股东的名称、股份数量和占我们已发行普通股总数的百分比。受益所有权根据《交易法》第13(D)节确定。发行前拥有的普通股比例是基于截至2022年4月18日的已发行普通股2,426,844,405股。

出售股东名称		在此之前实益拥有的普通股股份 供奉
		数				百分比 属于班级
高级/纽豪斯方案伙伴关系(ANPP)(1)			194,023,290				7.99	%
高级/纽豪斯伙伴关系(ANP)(1)			4,152,302				0.17	%

不能保证出售股票的股东会转售其全部或任何普通股。假设出售股票的股东根据本招股说明书转售其持有的所有普通股股份，则所有出售股票的股东均不会持有1%或更多的普通股。

(1)	ANPP直接拥有194,023,290股普通股，ANP直接拥有4,152,302股(统称为股份)。纽豪斯广播公司是一家纽约公司，通过其在ANPP的65%间接权益和在ANP的61.24%间接权益间接实益拥有股份，而Advance Publications，Inc.， 一家纽约公司通过其在ANPP的35%间接权益和在ANP的38.76%间接权益间接实益拥有股份。由于其对ANPP和ANP的所有权和控制权，API和NBCo可能被视为实益拥有这些股份。NBCo和API各自否认对股份的实益所有权，但其金钱利益除外。

API的董事会作出与股份有关的所有投票和投资决定。API的董事会成员是塞缪尔·I·纽豪斯、史蒂文·O·纽豪斯、迈克尔·A·纽豪斯、维克多·F·甘齐和托马斯·S·萨默。塞缪尔·I·纽豪斯，III，史蒂文·O·纽豪斯，迈克尔·A·纽豪斯，维克多·F·甘齐和托马斯·S·萨默均放弃对这些股票的实益所有权。出售股东的地址是纽约州锡拉丘兹东区法院街6350号，邮编：13057。

与销售股东的关系

关于WarnerMedia交易的完成，在合并生效日期之前，Discovery 修订和重述了经修订的重述公司证书(Discovery章程和经修订和重述的WBD章程)，其中包括：(1)更名为Warner Bros.Discovery，Inc. 和(2)自动重新分类和转换Discovery的A系列普通股每股面值0.01美元，Discovery B系列普通股，每股面值0.01美元，每股票面价值 $0.01(Discovery C系列普通股)，Discovery s系列A-1可转换参与优先股，每股面值$0.01(Discovery A-1优先股)，以及Discovery S系列C-1可转换参与优先股，每股面值0.01美元(？Discovery系列C-1优先股)，转换为合并协议中规定的普通股数量(重新分类)。

7

在合并前，出售股东持有Discovery A-1系列优先股的全部已发行和流通股，约占Discovery有表决权股票、Discovery系列C-1优先股的所有已发行和流通股以及Discovery C系列普通股11,673,892股的总投票权的23%。与合并有关，出售股东收到上表所列普通股，以换取他们在成交日前持有的发现系列A-1优先股、发现系列C-1优先股及发现系列C系列普通股。

此外，在合并前，由于持有Discovery系列A-1优先股，出售股东有权选举三名董事进入Discovery董事会，并在某些列举事项上享有特别投票权，包括对Discovery章程和Discovery章程的重大修订、其业务的根本性变化、合并和其他业务合并、某些收购和处置以及未来的股本发行。

关于合并协议，Discovery、AT&T和Spinco与ANPP和ANP签订了以下协议：

(A)一项投票协议，要求出售股份的股东投票赞成(I)修订与WarnerMedia交易有关的探索宪章，以及(Ii)就WarnerMedia交易向Spinco股东发行我们的普通股；及

(B)同意协议(同意协议)，其中出售股东同意就Discovery同意、批准和采用合并协议及由此要求采取的任何行动提供不可撤销的同意。作为同意协议的一部分，(I)Discovery同意在完成WarnerMedia交易后指定Steven A.MIron和Steven O.Newhouse为WBD董事 ，以及(Ii)Discovery和出售股东同意按惯例条款订立登记权协议，在WarnerMedia交易完成后生效。

根据同意协议，史蒂文·A·米龙和斯蒂芬·O·纽豪斯当选为WBD董事，任期至合并完成后的第三次年度会议结束。米龙先生是澳大利亚国家石油公司和澳大利亚国家石油公司的首席执行官，纽豪斯先生是中国石油天然气集团公司的联席总裁和国家石油公司的执行副总裁总裁。由于 出售股东订立同意协议及于重新分类时相关丧失Discovery系列A-1优先股所附带的重大权利， 出售股东收到的普通股股份数目有所增加，Discovery A-1优先股将转换为普通股。

随着合并的完成，WBD与WBD、ANPP和ANP签订了修订和重新签署的注册权协议(注册权协议)，日期为2022年4月11日。根据登记权协议，在若干限制及限制的规限下，出售股东有权要求吾等作出合理努力，登记出售股东现时持有或其后购入的普通股股份。

ANP和ANPP的附属公司 与WBD进行正常的商业距离交易。

8

债务证券说明

WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps和/或WMH，我们在本节中将它们中的每一个称为发行人，可能会不时提供无担保的一般债务，这些债务可能是优先的，也可能是从属的。我们将优先无担保一般债务称为优先债务证券，将附属无担保一般债务称为次级债务证券和优先债务证券，并将次级债务证券统称为债务证券。以下说明概述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何债务证券以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书的范围(如果有)。

作为担保人的DCL和作为美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)利息继承人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作为高级受托人，可不时根据日期为2009年8月19日的高级契约(经不时修订或补充的DCL优先契约)发行一个或多个系列的优先债务证券。作为高级受托人，斯克里普斯可以根据2011年12月1日(经不时修订或补充的，斯克里普斯高级契约)的优先契约，不时以一个或多个系列发行优先债务证券。WBD、WBD Benelux和WMH可根据适用发行人与招股说明书附录中指定的 高级受托人之间签订的优先契约，不时发行一个或多个系列的优先债务证券。DCL高级契约、斯克里普斯高级契约以及WBD、WBD Benelux和WMH的高级契约表格作为本登记声明的证物提交。每一发行人可根据适用发行人与在招股说明书补充文件中指明的从属受托人之间的附属契约，不时发行一个或多个系列的次级债务证券。各发行人的附属契约表格作为本登记声明的证物存档。如果WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps和/或WMH为任何其他发行人发行的优先债务证券或次级债务证券提供担保，则该担保人也将成为发行人优先契约或次级契约的当事人(视情况而定)。DCL高级契约、斯克里普斯高级契约、WBD、WBD Benelux和WMH的高级契约形式和从属契约均单独称为契约，统称为契约，并一起称为契约, 高级受托人和从属受托人称为债务受托人。本招股说明书简要概述了契约的部分条款。下文对契约的实质性规定作了完整的概括，包括对契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款以引用的方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应该查看作为注册说明书的证物提交的契约 ，本招股说明书是其中的一部分，以了解更多信息。

任何契约都不会限制任何发行人可以发行的债务证券的金额。适用的契约将规定，债务证券最高可发行不超过发行人不时授权的本金总额，并可以发行人指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数确定的金额支付。

一般信息

优先债务证券将构成适用发行人的无担保和无从属债务，并将与此类发行人的其他无担保和无从属债务享有同等地位。次级债务证券将构成适用发行人的无担保债务和次级债务，并将是该发行人的优先债务(包括优先债务证券)的较低偿还权，如标题？？次级债务证券的某些条款所述。

债务证券将是适用发行人的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保该等债务或其他债务的资产价值为限。

9

适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将包括所提供的债务证券的任何附加或不同的 条款，包括以下条款：

•

债务证券的发行人、名称和类型；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，对于根据附属契约发行的债务证券，契约的从属规定应适用于该系列证券，或任何不同的从属规定，包括对术语的不同定义，应适用于该系列证券；

•

债务证券本金总额；

•

发行人出售债务证券的价格；

•

债务证券的一个或多个到期日，以及延长该等日期的权利(如有)；

•

债务证券每年计息的利率(如有)，或确定该利率的方法；

•

利息的产生日期、付息日期、付息日期及相关记录日期的确定方式；

•

如果有的话，有权延长付息期和延期期限；

•

支付本金和利息的方式和支付本金和利息的一个或多个地点；

•

有偿债基金购买或其他类似基金的拨备；

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

•

可购买债务证券的货币、货币或货币单位，以及可支付债务证券本金和利息的货币、货币或货币单位；

•

债务证券的任何转换或交换特征；

•

债务证券是否可以作废以及以什么条件作废；

•

除了或取代契约中规定的违约或契约的任何违约事件；

•

债务证券是以最终形式或全球形式发行，还是仅在满足某些条件后才以最终形式发行；

•

该系列债务证券在偿付或履约方面是否得到担保；

•

债务证券对美国联邦税收的任何重大影响；以及

•

债务证券的其他重大条款。

适用发行人可不时在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，设立和发行在各方面与该系列债务证券具有同等地位的任何此类系列债务证券(或在所有方面除外)(1)支付在该等额外债务证券发行日期之前应计利息或(2)在该等额外债务证券发行日期后首次支付利息)。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，在地位、赎回或其他方面的条款与该系列的债务证券相同。

您可以在债务证券和适用的招股说明书附录所列的地点以 的方式提交债务证券以供交换，并可在符合该等限制的情况下提交债务证券以供转让。适用的发行人将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让相关的任何税款或其他 政府费用，如契约中所述。

10

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率的不计息或 利息的债务证券(原始发行的贴现证券)可以低于其所述本金的折扣出售。适用于任何此类折现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中说明，这些债务证券被视为为美国联邦所得税目的而以折扣发行。

适用的发行人可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，这取决于适用货币、证券或一篮子证券、 商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或证券、商品或指数的资料，以及若干相关的税务考虑因素，将在适用的招股说明书附录中列出。

高级债务证券的若干条款

圣约。除非在招股说明书附录中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契诺，包括限制WBD或其任何子公司产生、发行、承担或担保以任何WBD或其子公司的财产或股本的留置权担保的任何债务，或限制WBD或其任何子公司进行销售和回租交易的契诺。

资产的合并、合并和出售。除非我们 在招股说明书附录中另有说明，否则在发行人不是幸存公司的交易中，发行人不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产基本上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

继承人实体(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托，或仅就比荷卢世界发展而言，是根据欧盟任何成员国的法律组织的公司或实体(在每种情况下，均受高级契约规定的某些例外情况的限制)；

•

继承实体通过补充契约承担发行人对适用的优先债务证券和根据适用的优先契约承担的义务；

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件；以及

•

满足某些其他条件。

在控制权发生变化的情况下不提供保护。除非招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何条款，以便在适用发行人发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下，为优先债务证券持有人提供保护。

违约事件。任何一系列优先债务证券的违约事件 在优先契约下定义为：

•

适用发行人在该 系列的优先债务证券到期和应付时的本金或溢价的违约，无论是在到期、赎回、声明或其他情况下，如果该违约持续五天(或为该系列指定的其他期限)；

11

•

如果违约持续60天(或为该系列规定的其他期限)，适用发行人在到期和应付时未能支付该系列优先债务证券的利息；

•

适用发行人未能履行或违反适用于该系列优先债务证券的任何契诺或协议，但在该优先契约的其他部分特别处理的违反契约除外，并且在该发行人 收到受托人或该系列优先债务证券本金总额为25%或以上的持有人发出的书面通知后，该违约或违约持续90天(如由持有人发出，则须向受托人提供副本)；

•

发生该系列优先债务证券规定的其他违约事件的；

•

有管辖权的法院颁布法令或命令，要求(1)根据现在或今后有效的任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中对适用的发行人进行救济；(2)为发行人的接管人、清算人、受托人、扣押人或类似的官员或为发行人的全部或几乎所有财产和资产指定一名接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员；或(3)对适用发行人的事务进行清盘或清算，该法令或命令应在连续60天内不暂停并有效；

•

适用的发行人(1)根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令；(2)同意由发行人的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似的官员对发行人的全部或几乎所有财产和资产进行委任或接管；或(3)为债权人的利益进行任何一般转让；或

•

关于WMH的高级契约，担保不再具有完全效力和效力(契约条款所设想的除外)，或者在司法程序中被宣布无效，或者任何担保人否认或否认其在契约或适用担保下的义务。

适用发行人在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)下的违约，不属于优先契约项下的违约。

如果就一系列优先债务证券 发生违约事件，而不是上文最后两个要点中规定的违约事件，并且该违约事件仍在优先契约项下继续发生，则在每一种情况下，受托人或该系列在优先契约项下未偿还的本金总额不少于25%的持有人(每个该系列 作为一个单独类别投票，以上第三个或第七个要点中就WMH的优先契约规定的违约事件除外)向适用的发行人和受托人发出书面通知，如果该通知是由持有人发出的，则可宣布该优先债务证券的本金和应计利息(如有)立即到期并支付。

如果上述最后两个要点中指定的违约事件就适用的发行人而言发生并仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息(如果有)应立即到期并支付。

在宣布加速时，此类优先债务证券的本金和应计利息(如有)应立即到期并支付。除招股说明书副刊另有规定外，原按折扣价发行的一系列优先债 到期金额仅包括优先债证券的原始发行价、至加速发行日应计的原始发行折扣额和应计利息。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，持有此类债券的所有优先债务证券本金总额至少占多数的持有者可放弃过去的违约

12

受默认设置影响的系列，每个系列作为单独的类别进行投票。此外，在优先债权证各项条文的规限下，一系列优先债务证券的本金总额至少超过半数的持有人，可向受托人发出通知，放弃有关该等优先债务证券的现有违约或违约事件及其后果，但如该等优先债务证券的本金或利息出现违约，或就该优先债权证的契诺或条款未能在未经各该等优先债务证券持有人同意下作出修改或修订，则不在此限。在任何该等豁免后，该等违约 将不复存在，就优先契约的每一目的而言，与该等优先债务证券有关的任何违约事件应视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害因此而产生的任何权利。有关放弃违约的信息，请参阅：修改和放弃。

持有一系列优先债务证券本金总额至少超过半数的持有人可指示就该等优先债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等优先债务证券行使受托人所获的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或高级契约相抵触的指示，该指示可能涉及受托人承担个人责任，或受托人出于善意而认为可能不适当地损害该系列优先债务证券持有人的权利，并可采取其认为适当的任何其他行动，而该等其他行动与从该系列优先债务证券持有人收到的任何此类指示不相抵触。持有人不得就优先契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就该违约事件寻求补救；

•

提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令其满意的赔偿；

•

受托人在收到请求和提出赔偿后60天内不遵守请求；以及

•

在该60天期限内，持有该系列优先债务证券本金总额至少超过半数的持有人不会向受托人提供与要求不符的指示。

然而，这些限制不适用于任何优先债务证券持有人在优先债务证券到期日或之后收取此类优先债务证券的本金或利息(如有)的权利，或就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，未经持有人同意，这项权利不得减损或受影响。

高级契约要求某些适用发行人的高级职员在任何优先债务未清偿的年度的固定日期或之前，证明他们知道该发行人遵守了优先契约下的所有条件和契诺。

退伍和失败。高级契约规定，适用的发行人(A)可以解除其关于债务证券的义务(失效和解除)，或者(B)可以停止遵守某些限制性契约(契约失效)，包括资产合并、合并和出售中描述的那些， 当发行人以信托方式不可撤销地存放在受托人处时，(I)有足够的资金支付债务证券的本金和利息，或(Ii)债务的此类直接债务，或 担保的债务，发行该系列债务证券计价的货币的政府，连同在不考虑任何再投资的情况下在其上应计的预定和一定的收入， 足以在债务证券到期(或赎回)时支付本金和利息。除其他事项外，此类失效和解除以及契诺失效的条件是，发行人必须提交律师的意见，即

13

债务证券不会因此类失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式纳税，就像没有 失败和解除或契约失败一样。仅在失败和解雇的情况下，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化。

修改和放弃。适用发行人和受托人可以修改或补充优先契约或优先债务证券，而无需任何持有人的同意：

•

转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列的优先债务证券的担保；

•

证明另一公司对该发行人的继承，以及该继承公司对该发行人的契诺、协议和高级契约项下义务的承担；

•

纠正优先契约或任何补充契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处(如为WMH的优先契约，则为任何遗漏或错误)，或使优先契约或优先债务证券符合本招股章程或任何适用的招股说明书 补编对该系列优先债务证券的描述；

•

证明及规定一名继任受托人接受本条例所订的委任，或作出所需的更改，以规定或方便多於一名受托人管理高级契据内的信托；

•

就任何系列的优先债务证券提供或增加担保人；

•

确定优先契约允许的优先债务证券的一种或多种形式或条款；

•

对任何一系列优先债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款、目的的条件、限制和限制进行增补、删除或修订；

•

在此类发行人的契诺中加入保护持有人的新契诺、限制、条件或规定，并使任何此类附加契诺、限制、条件或规定中违约的发生或违约的发生和继续成为违约事件；

•

对任何系列的优先债务证券进行任何变更，只要没有该系列的优先债务证券未偿还；或

•

做出不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何变更。

可对已发行的优先债券或优先债务证券进行其他修订和修改，经不少于受修订或修改影响的所有系列的未偿还优先债务证券本金总额的多数的持有人同意，可免除适用的发行人对任何系列优先债务证券的任何规定的遵守；但条件是，每个受影响的持有人必须同意下列任何修改、修订或豁免：

•

延长该系列的任何优先债务证券的最终到期日；

•

减少该系列任何优先债务证券的本金或溢价(如有)；

•

降低利率或延长任何此类优先债务证券的利息支付时间；

•

减少赎回任何此类优先债务证券时应支付的金额；

•

更改该系列的任何优先债务证券的本金、溢价或利息的支付货币 ；

•

减少到期加速时应付的原始发行贴现证券本金或破产可证明金额；

14

•

改变或损害持有人在到期日或之后收到付款或提起诉讼以强制执行任何此类系列优先债务证券的付款或转换的权利；

•

降低该系列未偿还优先债务证券的上述百分比，但必须征得其持有人的同意，才能修改或修订或放弃高级契约下的某些规定或违约；

•

免除优先债务证券本金或利息的违约；

•

修改本款的任何规定，但增加任何必要的百分比或规定未经受修改影响的每一系列优先债务担保的持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定；

•

减少其持有人必须同意补充契约的优先债务证券的金额；或

•

关于WMH的高级契约，对担保的任何更改对受更改影响的此类系列的持有人 造成重大不利。

持有人无需批准任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式，但只要持有人同意批准其实质内容，就足够了。在根据高级契约本条作出的修订、补充或豁免生效后，受托人必须 向受影响的持有人发出简要描述该项修订、补充或豁免的通知。然而，受托人未能发出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或弃权的有效性。

公司、股东、高级管理人员、董事、成员不承担个人责任。高级契约 规定，根据或基于适用发行人在优先契约或任何补充契约或任何优先债务证券中的任何义务、契诺或协议，或由于根据任何法律、法规或宪法规定或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定或通过任何法律或衡平法程序或其他规定， 该发行人或其任何前任或后续实体的任何公司、股东、高级管理人员、董事或成员过去、现在或将来产生的任何债务，不得根据或根据适用发行人在优先契约或任何补充契约或任何优先债务证券中的任何义务、契诺或协议，或由于由此产生的任何债务而享有追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，放弃并免除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除非在违约持续期间，受托人将不承担责任，但履行高级契约中具体规定的职责除外。如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契约赋予它的权利和权力，并将在行使时使用谨慎的人在处理该人自己的事务时所采取的谨慎程度和技巧。

契约及经参考并入其中的1939年信托契约法条文，对受托人根据契约享有的权利作出限制，如受托人成为WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps、WMH或其任何附属公司的债权人，或在某些情况下取得债权付款，或将其就任何该等债权而收取的某些财产变现(作为抵押或其他)。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它 获得任何冲突的利益(如定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，每个发行人可以与高级契约下的受托人建立正常的银行关系。

无人认领的资金。存放于受托人或任何付款代理人的所有款项，如用于支付优先债务证券的本金、利息、溢价或额外款项，而在该等优先债务证券到期日后两年内仍无人认领，将向吾等偿还。此后， 任何票据持有人对此类资金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

15

治国理政。优先契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

次级债务证券的若干条款

除与附属债券及次级债务证券有关的附属契约及次级债务证券的条款，以及在发生上述违约事件时的补救措施及程序外， 附属契约及次级债务证券的条款与优先债券及优先债务证券的条款在所有重大方面均与优先债券及优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于先前全额偿付附属债券所界定的所有适用发行人的高级债务。在任何适用的宽限期之后，任何该等发行人的高级债务的本金、溢价、利息或任何其他应付款项的违约持续期间，发行人不得支付次级债务证券的本金、溢价或利息。此外，在任何 解散、清盘、清算或重组时支付或分配发行人的资产时，次级债务证券的本金或溢价(如有)和利息的支付将在附属契约规定的范围内从属于 偿付发行人的所有优先债务的优先偿付。由于这种从属关系，如果发行人解散或以其他方式清算，其次级债务证券的持有人获得的收益可能会低于该发行人高级债务的持有人 。附属条款不能防止发生附属契据下的违约事件。

一个人的高级债务一词，是指就该人而言，根据下列任何一项而到期的本金、溢价、利息和任何其他付款，无论是在附属契约日期未偿还的，还是该人在未来发生的：

•

该人因借入款项而欠下的全部债务；

•

由该人为换取金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的该人的所有债务；

•

按照公认的会计原则在该人的账面上资本化的所有租赁义务；

•

上述前两个要点所述种类的所有其他债务，以及上述第三个要点所述种类的所有其他租赁义务，即该人以任何方式承担或担保，或该人实际上通过购买协议担保，无论该协议是否或有；以及

•

以上第一、第二或第四个项目符号所述种类的所有债务续展、延期或偿还，以及上文第三或第四个项目符号所述种类的所有租约续期或延期；

除非， 就任何特定的债务、租赁、续期、延期或退款而言，设立或证明该债务的文书或租约或与其相关的承担或担保明确规定，该等债务、租赁、续期、延期或退款在偿还权上并不优于次级债务证券。就次级债务契约而言，适用发行人的优先债务证券构成优先债务。

16

WBD比荷卢债务证券的某些条款

预提税金变更后的赎回

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则WBD Benelux可在以下条件下赎回任何系列的全部但不少于全部债务证券 ：

•

如果荷兰、美国或其他司法管辖区的法律、法规、裁决或条约有任何修订或更改，而世界银行比荷卢银行或世界银行或任何其他担保人(每一个都是比荷卢银行担保人)，或在每种情况下，其任何继承者可以组织起来，或其任何政治分支或其中有权征税(征税司法管辖区)，或此类法律、法规、裁决或条约的适用或官方解释的任何变化，包括采取的任何行动，或已公布的行政实践的变化，税务机关或由有管辖权的法院持有，无论该诉讼、变更或持有是针对世界银行比荷卢银行或任何世界银行比荷卢银行担保人；

•

作为此类修订或变更的结果，WBD比荷卢银行或任何WBD比荷卢银行担保人成为或很有可能成为WBD比荷卢银行或任何WBD比荷卢银行担保人，有义务支付下文定义的额外金额，以支付关于该系列债务证券的下一个付款日的额外金额；

•

支付额外金额的义务不能通过世界银行比荷卢银行或任何世界银行比荷卢银行担保人在商业上合理的措施来避免，不包括替代债务证券的债务人；

•

WBD比荷卢银行向受托人提供：

•

世界银行比荷卢银行或任何世界银行比荷卢银行担保人(视情况而定)的证明，表明世界银行比荷卢银行或任何世界银行比荷卢银行担保人采取其可用的商业合理措施，不能避免支付额外金额的义务；以及

•

向世界比荷卢银行或任何世界银行比荷卢银行担保人(视情况而定)提交的独立税务律师的书面意见，表明世界银行比荷卢银行或任何世界银行比荷卢银行担保人(视情况而定)已经或很有可能因上述变更、修订、官方解释或应用而有义务支付额外的金额，并且世界银行比荷卢银行或任何世界银行比荷卢银行担保人(视情况而定)不能通过采取其可用的商业合理措施来避免支付该等额外的金额；以及

•

在交付前一个要点中描述的证书和意见后，WBD Benelux 在赎回日期前不少于30天但不超过60天提供赎回通知。赎回通知不能在WBD比荷卢银行或任何WBD比荷卢银行担保人需要或很可能需要支付额外金额的最早日期 之前超过60天发出。

当上述每个要点出现时，WBD比荷卢银行可以赎回该系列的债务证券，赎回价格相当于其本金的100%，以及到赎回日为止的应计和未付利息。

额外款额的支付

除非法律另有要求，否则WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人不得扣除或扣留WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人根据或关于债务证券和担保而支付的任何当前或 由或代表任何征税管辖区征收或征收的任何性质的税收、关税、征税、征收、征收、评估或政府费用(税收条款)。在WBD比荷卢或任何WBD比荷卢担保人被要求扣留或扣除任何

17

根据或就任何债务证券或担保(视情况而定)支付的任何税款的金额，WBD比荷卢银行或任何WBD比荷卢银行担保人(视情况而定)将支付该等额外金额(附加金额)，以便每位债务证券持有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额(包括额外金额)将等于该持有人在没有要求扣缴或扣除此类税款的情况下 将收到的金额。

对于向债务证券持有人或全球证券实益权益持有人支付的款项 ，如果该持有人因除该持有人本身对债务证券的所有权以外的任何原因或由于下列原因而被相关征税管辖区征税，则不应支付额外的款项：

•

如果持有人(或实益所有人)是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，则仅因该持有人(或该持有人为其利益而持有此类债务证券的受益所有人)或该持有人(或实益拥有人)的受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或其他股权拥有人或拥有对其拥有权力的人而征收或扣缴的任何税款：

•

在或曾经在课税管辖区内从事或正在或被视为在课税管辖区内存在或从事贸易或业务，或在课税管辖区内设有或曾经设有常设机构(以每笔现金计，除该等证券的所有权事实外，并无其他在该课税管辖区内的存在或业务)；

•

与课税司法管辖区有或曾经有任何现在或以前的任何联系(而不仅仅是这种债务证券的所有权)，包括现在或曾经是国民或其居民，被视为或曾经是其居民，或正在或曾经在当地；

•

对于美国征收的任何预扣税，现在或过去对美国是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司、受控外国公司、外国私人基金会或其他外国免税组织或公司，其积累收益以逃避美国联邦 所得税；

•

实际或建设性地拥有或以建设性方式拥有或拥有比荷卢银行所有类别股票或经修订的《1986年美国国税法》(《税法》)第871(H)(3)条所指的任何比荷卢银行担保人总总投票权的10%或更多；或

•

根据《守则》第881(C)(3)条所指的正常贸易或业务过程中订立的贷款协议，现在或过去接受信贷付款的银行；

•

对债务证券征收的任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、消费税、个人财产税或类似税，除非契约中另有规定；

•

完全由于出示这种债务证券而征收的任何税款(如要求出示) 在付款到期和应付之日或正式规定付款之日(以较后的日期为准)之后15天以后的日期付款，但如果债务证券是在该15天期间内的任何日期出示付款，受益人或持有人将有权获得额外款项的范围除外；

•

完全由于持有人或任何其他人未能遵守有关持有人的国籍、住所、身份或与征税管辖区有关的适用证明、信息、文件或其他报告要求而征收或扣缴的任何税款，如果相关征税管辖区的法规、条例、裁决或行政惯例或相关税收管辖区的任何适用税收条约要求遵守，作为免除或免征此类税收的先决条件；

•

关于美国征收的预扣税，因持有人未能满足守则第871(H)或881(C)条的声明要求而征收的任何此类税收；

18

•

除WBD比荷卢银行或任何WBD比荷卢银行担保人或任何付款代理人就此类债务证券的付款扣缴或扣除以外的任何方式应缴纳的任何税款；

•

任何付款代理人就任何债务证券的任何付款要求扣缴的任何税款，前提是此类付款可以在没有至少一个其他付款代理人扣缴的情况下进行；

•

任何扣缴或扣除税款，而如果相关债务证券在契约签署之日已提交给欧洲联盟成员国的另一付款代理人，则本不会征收的税款；

•

根据《2021年荷兰预扣税法》(《2021年荷兰预扣税法》)，要求从债务证券付款中预扣或扣除的任何款项；

•

根据《守则》第1471至1474节、其下的任何条例或协议、对其的正式解释、任何政府间协定、或执行与《守则》这些章节订立的政府间协定有关的任何法律、规则、指导或行政惯例而要求的任何扣缴或扣减；或

•

上述条件的任意组合。

债务证券的任何持有人或信托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的全球证券的实益权益持有人，或并非此类证券的唯一持有人或此类证券实益权益的持有人(视属何情况而定)，亦不获支付额外款项。但是，如果受益人、财产授予人、受益所有人或合伙企业的实益所有人或成员、有限责任公司或其他财务透明实体直接收到受益或分配份额的付款，则例外情况将仅适用于以下情况： 受益人、财产授予人、实益所有人或成员将无权获得额外的付款。

WBD比荷卢银行的每一位担保人和任何WBD比荷卢银行担保人(如适用)还：

•

将代扣代缴税款；

•

将根据所有适用法律将如此扣除或扣缴的税款全额汇至相关征税管辖区。

•

将尽其商业上合理的努力，从征收此类税款的每个征税管辖区获得证明已如此扣除或扣缴的任何税款的税务收据的核证副本；以及

•

应要求，将在根据适用法律支付任何已扣除或预扣税款到期之日起90天内，向债务证券持有人提供证明WBD比荷卢银行或任何WBD比荷卢银行担保人支付此类税款的税务收据的认证副本，或者如果尽管WBD比荷卢银行或任何WBD比荷卢银行担保人努力获取此类收据，但无法获得此类付款的其他证据。

在根据或就一系列债务证券支付的任何款项到期和应付的每个日期前至少30天，如果WBD比荷卢银行或任何WBD比荷卢银行担保人将有义务就此类付款支付额外金额，WBD比荷卢银行或任何WBD比荷卢银行担保人将向受托人提交一份高级人员证书，说明将支付该等额外金额、应支付的金额以及使受托人能够在付款日向该等债务证券持有人支付额外的 金额所需的其他信息。

此外，WBD比荷卢将支付任何印花、发行、登记、单据或其他类似的税费，包括利息、罚款和相关的额外金额，这些税费应在荷兰或美国或上述任何行政区或税务机关支付，涉及债务证券的创建、发行、提供、执行、赎回或报废。

19

上述规定在任何契约终止或解除后仍然有效，并适用于世界银行比荷卢银行或任何世界银行比荷卢银行担保人或世界银行比荷卢银行或世界银行比荷卢银行担保人(视情况而定)组织或从事业务的任何司法管辖区，或其或其中的任何政治分支或征税机关或机构。

在任何情况下，只要在任何契约、任何债务证券、任何担保或世界银行比荷卢债务证券的某些条款中提到本金、溢价、赎回价格、利息或任何其他根据或与任何债务证券应付的金额，此类提及包括支付在特定情况下应支付的额外 金额。

担保

家长担保。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则WBD将向持有WBD Benelux、DCL、Scripps或WMH根据本招股说明书发行的债务证券的每位持有人全面和无条件地担保(WBD母公司担保)到期并按时支付这些债务证券的本金、任何溢价和任何利息，无论这些债务证券是在到期、加速或其他情况下到期和支付的。相关的招股说明书附录将描述WBD母公司担保，包括提供母公司担保的条款。WBD母公司担保将是无担保的，就WBD对优先债务证券的母公司担保而言，将与WBD的所有其他无担保和无从属债务(视情况而定)并列，就附属债务证券的母公司担保而言，将与WBD的所有其他无担保和从属债券并列。

附属担保。除非招股说明书附录中另有说明，否则所有债务证券均不会由WBD的任何子公司提供担保。但是，如果适用的招股说明书附录另有规定，DCL、WBD Benelux、Scripps或WMH(各自为附属担保人) 可以向WBD发行的债务证券的每位持有人全面无条件担保(每个为附属担保人)，WBD Benelux可以向DCL、WBD Benelux或WMH发行的债务证券的每位持有人全面无条件担保，DCL可以向WBD Benelux、Scripps或WMH发行的债务证券的每位持有人全面无条件担保。而WMH可 向DCL、WBD Benelux或Scripps发行的债务证券的每位持有人全面和无条件地担保到期并按时支付该等债务证券的本金、任何溢价和任何利息，当这些债务证券成为 到期和应付时，无论是在到期时、在加速或其他情况下。任何发行人或其他附属公司现在都不需要或将被契据要求为任何系列的债务证券提供担保。相关招股说明书 将对附属担保以及提供该附属担保的条款进行说明。附属担保将是无抵押的，就优先债务证券的附属担保而言，将与各自附属担保人的所有其他无担保和无从属债务并列 ；就次级债务证券的附属担保而言，将与各自附属担保人的所有其他无担保和从属债务并列 。

附属担保将规定，每个附属担保人的义务将受到必要的限制，以防止该附属担保构成欺诈性转让。债务证券的附属担保可能受到美国联邦或州欺诈性转让法的审查，这可能会限制其可执行性。如果美国法院裁定：(X)附属担保的产生意图阻碍、拖延或欺诈任何现有或未来的债权人，或附属担保人计划破产，而其目的是将一个或多个债权人全部或部分排除在外，或(Y)发出附属担保的子公司在发布其附属担保时没有得到公平的对价或合理等值，并且任何附属担保人(I)破产，(Ii)因发放附属担保而破产，(Iii)从事或即将从事一项业务或交易，而附属担保人的剩余资产对其业务构成不合理的小额资本，或。(Iv)有意招致或相信会招致债务。

20

超过其偿付到期债务的能力，该法院可以回避附属担保或使其从属于附属担保人的其他债权人。如果附属担保 从属于法院，债务证券的本金和利息的支付一般须优先全额偿付附属担保人的所有其他债务。除其他事项外，以欺诈性转让为由对附属担保提出的法律质疑可集中于附属担保人因债务证券发行人发行而实现的利益(如果有的话)。某一附属担保人被视为已获得此类利益的程度(如有)可能取决于附属担保人担保的任何债务证券发行所得收益的使用情况，包括该等收益或利益贡献给附属担保人的程度(如有)。为上述目的衡量破产的办法将根据适用法域的法律而有所不同。然而，一般而言，如果一个实体的债务(包括或有或有债务或未清偿债务)的总和按公允估值大于其所有财产，或者如果其资产的当前公平可出售价值低于其现有债务下偿还其可能负债的金额，则该实体将被视为资不抵债。然而，不能保证法院将裁定任何特定的附属担保人在出具其附属担保时得到了公平的对价或合理的等值。

合并、合并和出售母担保人的资产。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则在WBD不是幸存公司的交易中，WBD 不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

继承人实体(如有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托(在每种情况下，均受适用契约中规定的某些例外情况的限制)；

•

继承实体通过补充契约承担WBD对适用债务证券和适用契约项下的义务。

•

交易生效后，不应立即发生或继续发生违约事件； 和

•

满足某些其他条件。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则附属担保人不受限制，不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人。

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普通股说明

一般信息

以下对WBD可能提供和销售的普通股的说明 仅作为摘要，因此不是完整的说明。本说明以WBD章程、WBD修订和重述的章程(WBD章程)和特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。对于对您很重要的条款，您应该阅读WBD章程和WBD章程，它们作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

根据WBD章程，WBD有权发行10,800,000,000股普通股，每股面值0.01美元，所有这些股票都应属于指定为A系列普通股(普通股)的单一类别。截至2022年4月18日，已发行和已发行普通股2,426,844,405股。

普通股

投票权

普通股由单一类别组成，普通股的所有持有者均有权每股一票。

分红

在适用于优先股股份的优惠和权利的约束下，普通股持有人有权随时和不时从WBD董事会(董事会)可能宣布的股息中获得从WBD合法可用资产或资金中分得的股息 ，并将按每股平均分配该等股息。

分配

在适用于优先股股份的优惠及权利(如有)的规限下，普通股持有人有权在任何时间及不时从WBD合法可供分配的资产或资金中收取董事会可能就该等分派作出的现金、财产、股票或其他形式的分派 ，并将在该等分派中按每股平均分配。

清盘及解散

在WBD自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付或拨备支付WBD的债务和其他债务后，根据适用于优先股股份的优先权和权利(如有)，普通股持有人将有权获得WBD可供分配给WBD股东的所有剩余资产，按比例按比例分配给WBD股东。

WBD宪章、章程和特拉华州法律的某些反收购效果

董事会

WBD章程规定，在符合任何系列优先股持有人选举额外董事的任何权利的情况下，WBD的董事人数在合并完成后WBD的第三次股东年会之前不得少于三名或多于十三名。直至合并完成后WBD第三届股东周年大会选出董事为止，董事会将分为三类董事，第I类由四名董事组成，第II类由四名董事组成，第III类由五名董事组成。I类董事的任期将在合并完成后WBD的第一次年度股东大会上到期，II类董事的条款将

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董事的任期将于合并完成后于世界银行发展第二届股东周年大会上届满，而第三类董事的任期将于合并完成后于世界银行发展第三届股东周年大会上届满；惟每名董事的任期将持续至选出继任者及取得继任者资格为止，并须受董事于较早前去世、辞职或罢免的规限。

在合并完成后的第一次股东年会上，将选出任期在合并完成后第一次年度股东大会上届满的第I类董事的继任者，任期将在下一次年度会议上届满。于合并完成后举行的第二届股东周年大会上，将选出任期于合并完成后第二届股东周年大会届满的第I类董事继任者及任期于合并完成后第二届股东周年大会届满的第II类董事继任人，任期于合并完成后第二届股东周年大会届满。

从合并完成后WBD第三届股东年会的董事选举开始，董事会将不再分类，所有董事的任期将在WBD下一次年度会议上到期。在随后的每一次世界发展股东年会上，任期在该次会议上届满的董事的继任者将被选举，任期一年，直至其当选当年的世界发展股东年度会议结束。

世界银行业务发展章程规定，在世界银行业务发展完成合并后的第一次股东年会之前，由AT&T或世界业务发展公司指定的任何董事公司因死亡、辞职或被撤职而产生的任何空缺，将仅由指定董事的实体指定的去世、辞职或被撤职的董事的过半数董事填补，即使少于 个法定人数。董事会的任何其他空缺或任何新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。任何如此当选的董事的任期将与所选类别的任期 重合，或在董事会分类终止后，如此选出的每一位董事的任期将于该董事当选后举行的下一届世界发展股东周年大会上届满，或直至该董事的继任者当选并符合资格为止，或直至该董事提前去世、辞职或被免职为止。组成董事会的 名董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

在合并完成后WBD召开第三次股东年会之前，只有在当时有权在任何WBD股东年度会议或特别会议上投票的普通股至少三分之二的股东投赞成票的情况下，才能罢免董事。

这些规定可以阻止第三方罢免现任董事，同时通过用自己的提名人填补罢免产生的空缺来获得对董事会的控制权。根据上述分类董事会规定，在合并完成后WBD召开第三次股东年会之前，任何个人或团体至少需要进行两次董事选举才能获得WBD董事会的控制权。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出要约收购或以其他方式试图获得WBD的控制权。

股东未经书面同意采取行动；特别会议

WBD章程规定，要求或允许在WBD股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，只能在股东在正式召开的年度会议或特别会议上投票后才能采取，不得经股东书面同意。除非法律另有规定，并在任何当时已发行的 类别或系列优先股的股份持有人权利的规限下，为任何目的或任何目的召开的WBD股东特别会议只能由WBD董事会主席或WBD首席执行官召开，或根据至少 当时在任董事通过的董事会决议召开。WBD股东无权召开WBD股东特别会议。

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提前通知程序

WBD的章程规定了WBD股东提名董事候选人或将其他业务提交WBD股东年度会议的预先通知程序。

WBD股东或其他业务的所有提名应在WBD股东会议上适当提出，并及时以适当的书面形式通知WBD秘书。为了及时，必须向世界发展部办公室的世界发展部秘书发出股东通知，如下所示：

•

对于要求召开不超过上一届世界发展股东年会周年日前30天或不迟于前一届世界发展大会股东年会周年日后60天的股东年会，通知应不早于该周年日前90天的营业结束，不迟于该周年日前60天的营业结束；

•

对于要求日期早于前一届股东年会周年日30天或60天以上的股东年会，此类通知将不早于本届年会前第100天的营业结束，但不迟于(1)本届年会前第70天或(2)世界发展银行首次公开宣布本届年会日期的后一天营业结束；以及

•

关于将于WBD股东特别会议上举行的选举，不早于该特别会议前第90天的 营业时间结束，但不迟于(1)该特别会议前第60天或(2)首次公布该特别会议日期的第10天的较后日期的营业时间结束 。

公开宣布WBD股东大会延期或延期不会 开始发出任何此类股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。然而，如果在年度会议上选出的董事人数增加，而WBD没有在上一年年会一周年前至少100天公布新增董事职位的提名人选，则股东通知也将被认为是及时的，但仅限于额外董事职位的提名人，前提是该通知将在WBD首次公布公告的次日起10天内送达WBD的秘书办公室。

世界可持续发展组织章程和附则修正案

WBD章程规定，WBD章程可按特拉华州一般公司法(DGCL)规定的方式进行修订、更改或废除，但修改WBD章程的某些条款 需要由当时有权在任何WBD 股东年会或特别会议上投票的至少多数流通股股东为此目的召开的WBD股东会议上批准，尽管适用法律可能不时允许较小比例的股东投票。此外，WBD章程规定，董事会获明确授权修订、更改或废除WBD的章程，而无需WBD股东的同意或投票，并由至少多数在任董事投赞成票。

特拉华州反收购法

一般而言，《特拉华州上市公司条例》第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某人成为有利害关系的股东之日起三年内从事企业合并，如公司或子公司与有利害关系的股东(包括实益拥有该公司15%或以上有表决权股票的个人或团体)进行的合并、资产出售和租赁、证券发行和类似交易，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。

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公司注册证书，选择不受第203条的保护。根据WBD章程，WBD没有选择退出第203条的保护，因此WBD受第203条的管辖。因此，预计第203条将对董事会未事先批准的交易具有反收购效力，并且第203条可能会阻止可能导致溢价高于WBD股本市场价格的收购尝试。

论坛的选择

WBD章程规定，除非WBD书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为(1)代表WBD提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)声称WBD的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、股东或代理人违反对WBD或其股东的受信责任的索赔的任何诉讼或程序，(3)主张主张索赔的任何诉讼或诉讼，或寻求强制执行任何权利，义务或补救措施，DGCL的任何条款，或DGCL赋予衡平法院管辖权的任何条款(包括但不限于任何主张因或依据WBD章程或合并后公司的章程而产生或依据的索赔的诉讼)，或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何 诉讼或法律程序。除非WBD书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》、《交易法》及其规则和条例提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

WBD章程载有DGCL允许的与董事责任有关的条款。这些规定免除了董事因违反其作为董事的受托责任而造成的个人 损害赔偿责任，但下列情况除外：

•

任何违反董事对世界发展银行或其股东忠诚义务的行为；

•

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的；

•

《刑事罪行条例》第174条(非法派息)；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

责任限制条款的主要影响是，除非股东能够证明责任基础，否则世界发展部股东无法对董事提起金钱损害诉讼，而根据《大中华区法律》，该责任不能得到赔偿。然而，这些规定并不限制或消除董事违反受托责任时，世界银行发展部或任何世界银行发展银行股东寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些条款不会改变董事根据美国联邦证券法承担的责任。将这一条款列入世界发展组织章程可能会阻碍或阻止世界发展组织股东或世界发展组织管理层对董事违反其受托责任提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会使世界发展组织及其股东受益。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记人为ComputerShare Trust Company，N.A.

25

优先股的说明

以下摘要介绍了WBD可能发行的优先股的一般条款和规定。任何系列优先股的其他条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。任何一系列优先股的条款都可能与下列条款不同。下文和任何适用的招股说明书附录中所述的优先股的某些条款并不完整。您应参考WBD章程和WBD章程以及与发行特定系列优先股相关的指定证书。

一般信息

根据WBD的章程，WBD有权发行1,200,000,000股优先股，每股面值0.01美元(优先股)。截至2022年4月18日，没有优先股发行和流通股。

已授权但未发行的优先股股份

根据WBD章程，WBD被授权发行空白支票优先股，经董事会授权可分成一个或多个系列发行。优先股的授权股票可供发行，无需WBD股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或可在其上上市或交易WBD证券的自动报价系统的规则要求采取此类行动。如果发行优先股不需要WBD股东的批准，董事会可以决定不寻求股东的批准。

一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成，具体取决于这些优先股的条款。董事会将根据其对WBD股东最佳利益的判断，决定发行该等股份。在这样做的过程中，董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购方可能能够改变董事会的组成，包括收购要约或其他交易，其中一些或大多数WBD股东可能认为符合其最佳利益，或WBD股东可能因其WBD股本获得溢价 高于当时该等股票的当前市场价格。

优先股具有下述条款，除非招股说明书补编中另有规定 与特定系列优先股有关。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及以特定条款提供的特定系列优先股，包括：

•

优先股的名称、每股声明价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先股金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或股息的计算方法，支付股息的日期，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积股息的日期；

•

任何赎回或偿债基金拨备；

•

如果不是美国货币，则指优先股以其计价和/或将以或可能以其支付款项的一种或多种包括复合货币的货币；

•

任何转换条款；

•

WBD是否已选择提供存托股份，如《存托股份说明》所述；以及

•

优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

26

优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。除招股说明书补编另有规定外，各系列优先股在各方面的股息及清算权将与其他系列优先股同等。每一系列优先股的股票持有人的权利将从属于WBD的一般债权人的权利。

如《存托股份说明》项下所述，WBD可根据其对任何优先股系列的选择权，选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每一份存托凭证将代表该系列优先股的 份零碎权益。零碎权益将在招股说明书补充资料中列明，涉及特定的优先股系列。

职级

除非招股说明书 附录另有规定，否则优先股在股息权和WBD清算、解散或结束其事务时的权利方面将：

•

在股息权或WBD清算、解散或结束其事务时的权利方面，优先于所有类别或系列的WBD普通股和所有级别低于该优先股的股权证券；

•

与WBD发行的所有股权证券平价，其条款具体规定，此类股权证券在股息权或WBD清算、解散或结束其事务时的权利方面与优先股平价；以及

•

低于WBD发行的所有股权证券，其条款明确规定该等股权证券在股息权或WBD清算、解散或结束其事务时的权利方面优先于优先股。

权益证券一词不包括可转换债务证券。

分红

当董事会宣布时，每个系列优先股的持有人将有权按招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将于董事会指定的记录日期在WBD的股票账簿上按适用的招股说明书附录指定的日期支付给记录持有人。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书 附录所述。如果董事会没有宣布在股息支付日支付任何系列非累积优先股的股息，则该非累积优先股的持有人将无权获得该股息支付日期的股息，WBD将没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日期支付。任何系列累积优先股的股息将自WBD最初发行该系列股票之日或适用招股说明书附录中指定的其他日期起计。

不得宣布或支付全部股息或预留资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付股息或预留用于支付优先股的股息。如果没有支付全额股息，优先股将按比例与平价证券分享股息。

不得宣布或支付任何初级证券的股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非在宣布或支付日期或之前终止的所有股息期间的全部累计股息已支付或已支付，并留出足够用于支付优先股的款项。

27

清算优先权

于任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘时，于任何普通股或任何其他类别或系列股本的持有人于任何清盘、解散或清盘的资产分配中向任何普通股或其任何其他类别或系列股本的持有人作出任何分派或付款前，各系列优先股的持有人有权从合法可供分派予股东的资产中收取、清算按适用招股章程补编所载每股清算优先股额的分派，以及任何应计 及未支付的股息。此类股息将不包括与以前股利期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非招股说明书附录另有规定，否则在支付全部清盘分派金额后，优先股持有人将无权或要求WBD的任何剩余资产。于任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，如WBD的可用资产 不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及其与优先股平价的所有其他类别或系列股本及在资产分配中与优先股平价排名的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则优先股及所有其他有关类别或系列股本的持有人将按他们本来有权获得的全部清算分派比例按比例分享任何该等资产分配。

于清盘、解散或清盘时，如WBD已向所有优先股持有人作出全额清算分配，则WBD将根据优先股以下任何其他类别或系列股本的持有人各自的权利及偏好，以及在每种情况下，根据其各自的股份数目，将其剩余资产分配给优先股的任何其他类别或系列的持有人。为此，WBD与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让其全部或几乎所有财产或业务，将不被视为构成其事务的清算、解散或清盘。

救赎

如适用的招股章程增刊有此规定，优先股将按招股章程增刊所载的条款、时间及赎回价格，按WBD的选择权强制赎回或赎回全部或部分优先股。

关于强制赎回的一系列优先股的招股说明书补编将规定WBD应在指定日期后开始的每年赎回优先股的股份数量 ，赎回价格为每股指定的赎回价格，以及相当于赎回日之前所有应计和未支付股息的金额。除非 股票有累计股息，否则应计股息将不包括与之前股息期间未支付股息有关的任何累积。WBD可以现金或其他财产支付适用的招股说明书附录中规定的赎回价格。如果任何系列优先股的赎回价格仅从发行WBD股本股份的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果没有发行该等股份，或在任何发行所得款项净额不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该等优先股应根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款，自动强制转换为WBD股本的 适用股份。

尽管有上述规定，WBD不会赎回某一系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，则WBD已声明并支付或同时 声明并支付或拨备资金，以支付过去和当前股息期内优先股的全部累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，WBD已宣布并支付，或同时声明并支付或拨备资金，以支付本股息期的全部股息。

28

此外，WBD不会收购某个系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，WBD已宣布并支付或同时 声明并支付或拨备资金，在过去所有股息期和当时的当前股息期就该系列优先股的所有流通股支付全额累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，则WBD已宣布并支付或同时声明并支付或拨备资金，以支付当时当前股息期内该系列优先股的全部股息。

然而，在任何时候，WBD可根据按相同条件向持有该系列所有已发行优先股的 持有人提出的购买或交换要约，购买或收购该系列的优先股，或(2)在股息和清算时转换或交换排名低于该系列优先股的WBD股本的股份。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，WBD将根据该等股份的持有或该持有人要求赎回的股份数量，或按照WBD决定的任何其他公平方式，按比例确定可从该等股份的记录持有人那里赎回的股份数量。此类决定将反映为避免赎回零碎股份而进行的调整 。

除非招股说明书附录另有规定，否则WBD将在赎回日期前至少10天 但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，这些优先股将按其股票过户簿上显示的地址赎回。每份通知应说明：

•

赎回日期；

•

拟赎回的优先股的数量和系列；

•

赎回价格；

•

为支付赎回价格而交出该优先股股票的一个或多个地点；

•

拟赎回股份的股息将于该赎回日期停止累算；

•

持有人对该等股份的转换权(如有)终止的日期；及

•

如果要赎回的股份少于任何系列的全部股份，则从每个此类持有人赎回的具体股份数量 。

如果已发出赎回通知，而WBD已为任何所谓的赎回股份持有人的利益以信托形式拨出赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等股份将停止派息，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

投票权

优先股持有者没有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书附录中指出的情况。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对章程的任何修订如增加优先股或其任何系列的法定股数或其任何系列的法定股数，或减少优先股的法定股数或其任何系列的法定股份的数目(但不低于当时已发行的优先股或该系列的法定股数)，则无须获得优先股或其任何系列的股份持有人的同意或表决。

29

转换权

任何系列优先股转换为普通股的条款和条件(如果有)将在相关的招股说明书 附录中列出。该等条款将包括优先股可转换为普通股的股份数目、换股价格、换股比率或计算方式、换股期限、有关换股将由WBD或优先股持有人选择的条款、需要调整换股价格的事件，以及在赎回情况下影响换股的条款。

转会代理和注册处

优先股的转让代理和登记机构将在适用的招股说明书补编中说明。

30

存托股份的说明

一般信息

WBD可以选择提供优先股的零碎股份，我们称之为存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每一份将代表 分数，将在适用的招股说明书补编中描述，一股特定系列的优先股。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每一持有人均有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠，并按适用的比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

作为存托股份基础的优先股股票将根据WBD与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入WBD选定的银行或信托公司作为托管人。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如向存托人提交居住证明并向其支付某些费用。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要并非对存托股份条款的完整描述。您应 参考已或将在美国证券交易委员会备案的存托协议书、世界银行业务发展宪章和适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

托管人将 根据存托股份相关优先股收到的所有现金股息或其他现金分配，按照存托股份记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将这些现金红利或其他现金分配给这些持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产(包括证券)分配给 存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不可行进行分配。如果发生这种情况，在WBD批准的情况下，托管人可以采用另一种分配方式，包括出售财产和将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在WBD发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书 补编中所述适用优先股系列中每一股所享有的清算优先权的一小部分。

股票的撤回

除非之前已要求赎回相关的存托股份，否则一旦存托凭证在存托机构交回，存托股份持有人将有权在存托机构办公室向其 或其命令交付优先股的全部股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有者交付的存托凭证证明存托股数超过代表整数的存托股数

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被撤回的优先股，存托机构将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份的超额数量。在任何情况下，在交出存托凭证时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。如此撤回的优先股持有人此后不得根据存管协议存入这些股份，也不得收到存托凭证作为存托股份。

存托股份的赎回

每当WBD赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的 股的托管股数，只要WBD已向托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格，外加一笔相当于截至指定赎回日期为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额 的分数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将以整批或按比例或者由存托人决定的任何其他公平方法选择。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还， 存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在向托管人交出证明存托股份的 存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。 记录日期的每个存托股份持有人将有权指示受托管理人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，按照这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行表决，WBD将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管人不会对任何优先股股份进行表决，除非它收到了存托股份持有人的具体指示，即该数量的优先股 。

托管押记

WBD将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。WBD将向托管机构支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付转让、所得税和其他税费以及政府收费和其他费用(包括与股息的接收和分配、权利的出售或行使、优先股的退出以及存托凭证的转让、拆分或组合有关的费用)，这些费用由存托协议明确规定由其支付。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份 。

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何规定，可由世界银行与 存托机构协议修改。然而，任何实质性和

32

对存托股份持有人的权利进行不利更改(费用更改除外)，除非修订获得受修订影响的已发行存托股份的至少多数持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，托管人或WBD方可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

已有与WBD解散相关的优先股的最终分派，这种 分派已向所有存托股份持有人进行。

受托保管人的辞职及撤职

托管人可以通过向世界发展银行递交其选择辞职的通知而随时辞职，世界银行可以随时撤换该保管人。对保管人的任何辞职或 撤职将在世界发展银行任命继任保管人并接受这种任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定 ，并且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，并具有适用协议规定的必要的综合资本和盈余。

通告

托管人将向存托凭证持有人转发交付给托管人的所有通知、报告和其他通信，包括从WBD收到的委托书征集材料，并且WBD需要向优先股持有人提供这些材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供WBD交付给 托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

法律责任的限制

如果任何一方在履行其 义务时受到法律或世界银行无法控制的任何情况的阻止或拖延，世界银行和托管机构均不承担责任。世界发展银行的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行其义务和根据该义务履行的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则WBD和托管银行将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。WBD和保管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存管的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并由适当的一方或多方当事人签署或提交的文件。

33

采购合同说明

WBD可以为购买或出售普通股、优先股或存托股份签发购买合同。WBD、WBD Benelux、DCL或Scripps可在未来某个日期或多个日期为购买或出售其债务证券或本招股说明书或适用的招股说明书附录中描述的其他证券签发购买合同。每股价格可以在购买合同发布时确定，也可以参考购买合同中规定的特定公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为购买合同和普通股、优先股、债务证券或第三方债务(包括美国国债)、适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券或前述证券的任何组合的单位的一部分，以确保 持有人根据购买合同购买证券的义务。

购买合同可能要求定期向单位持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可以要求持有者以规定的方式担保其在合同项下的义务。在某些情况下，我们可以将新签发的 预付采购合同在解除后交付给任何抵押品的持有人，该抵押品保证了持有人在原始采购合同下的义务。

适用的招股说明书附录将描述购买合同的条款。招股说明书附录中的描述仅为摘要，您应阅读与购买合同相关的购买合同以及抵押品或托管安排(如果适用)。适用于购买合同的实质性美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补编中讨论。

除非在随附的招股说明书附录中另有规定，否则每份购买合同和任何相关协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

34

手令的说明

WBD可以发行认股权证购买优先股、存托股份或普通股。WBD、WBD Benelux、DCL或Scripps可能会发行权证购买债务证券 。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股、存托股份或普通股或这些证券的任何组合一起发售。如果我们作为一个单位的一部分发行认股权证，随附的招股说明书附录将具体说明这些权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位的其他证券分开。 适用的招股说明书补充材料还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称、发行数量和发行价；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

•

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包含的认股权证的形式都将与该单位的形式以及该单位所包含的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

在行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•

如适用，发行认股权证的债务证券、优先股、存托股份或普通股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，作为一个单位的一部分发行的任何认股权证和相关债务 证券、优先股、存托股份或普通股可以单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的优先股股数、存托股数或普通股股数，以及购买这些股票的价格；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款，以及权证行权价格变更或调整的其他条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

35

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位，如适用的招股说明书附录中所述。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书附录中进行说明。适用的招股说明书补编还将描述任何单位的以下条款：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•

单位的任何单位代理人(如适用)的身份，以及任何其他托管、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

理事单位协议的任何附加条款(如适用)；

•

发行、支付、结算、转让或交换构成单位的证券、普通股、优先股、购买合同或认股权证的单位或债务的任何额外拨备；以及

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果。

36

证券的形式

每个债务证券、存托股份、购买合同、单位和权证将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须 将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他适用的代理人。全球证券指定一个存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、购买合同、单位或认股权证的所有者。托管人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地解释。

注册环球证券

WBD可以发行登记债务证券、存托股份、购买合同、单位和认股权证，WBD Benelux、DCL、Scripps和WMH可以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行登记债务证券、购买合同、单位和认股权证，这些证券将存放在适用招股说明书附录中确定的托管机构或其代名人处，并以该托管机构或代名人的名称登记。在这些情况下，一种或多种注册全球证券的发行面额或总面值将等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非并直至以最终登记形式整体交换证券，已登记的全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。如果未在下文中说明，将在招股说明书附录中说明与注册的全球证券 代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

对已登记全球担保的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的称为参与人的人或可通过参与人持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，保管人将在其簿记登记和转让系统上贷记参与人与参与人实益拥有的证券的本金或面值的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户记入贷方。登记的全球担保的实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过保存的关于通过参与人持有的人的利益的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，则该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、存款协议、购买合同、 单位协议或认股权证协议项下的已登记全球证券所代表证券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券所代表的证券登记在其名下， 将不会收到或有权收到最终形式的证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或 认股权证协议下的证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人必须依靠该已登记的全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在适用的契约、存款协议、购买合同、单位项下的任何权利。

37

协议或授权协议。我们理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者 给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有该行动的实益拥有人给予或采取该行动，或将按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如有)和利息支付，以及向以托管人或其代名人名义注册的注册全球证券所代表的托管 股票、认股权证、购买合同或单位的持有人的任何付款，将支付给作为注册全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps、WMH、受托人、权证代理、单位代理或WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps或WMH的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理或单位 代理人将不会对因注册全球证券中的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的本金、溢价、利息或其他基础证券或其他财产的持有人支付的任何款项后，将立即按 参与者在该注册全球证券中的相应实益权益的比例记入账户的贷方。我们还预计，参与者向通过 参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券一样，并将由这些 参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为 托管机构或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将在 以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的名称进行注册。预计保管人的指示将基于保管人从参与人那里收到的关于保管人持有的已登记全球证券中受益的 权益的所有权的指示。

38

配送计划

我们和/或出售股东，包括出售股东的某些受让人，以后可能持有其在本招股说明书所涵盖证券中的权益，我们和/或出售股东可以不时以我们或任何出售股东选择的任何合法方式出售证券，包括：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理商；

•

通过再营销公司或其他第三方；

•

直接卖给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。出售 股东将独立于我们就本招股说明书所涵盖证券的每次出售的时间、方式和规模作出决定。

我们和/或出售股票的股东可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们和/或出售股票的股东将在与此类发行相关的招股说明书附录中列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们或任何出售股票的股东必须支付的任何赔偿。任何此类 代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发行我们的证券。

我们或 销售股东对证券的分销可能会在一次或多次交易中不时生效：

•

以固定价格，或可不时改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该现行市场价格相关的价格计算；

•

以销售时确定的不同价格计算；

•

按协议价格；或

•

作为实物分发。

任何该等出售均可按下列方式进行：

•

论纳斯达克股票市场有限责任公司；

•

在非处方药市场；

•

在纳斯达克证券市场有限责任公司或非处方药街市；或

•

上述各项的任何组合。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

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关于特定系列证券的招股说明书附录将说明证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理人、交易商或任何承销商的名称及其各自承销或购买的证券金额。

•

公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

任何允许或重新允许或支付给代理商、交易商或承销商的折扣、优惠和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、优惠和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

任何特定承销商、经纪交易商或代理的任何折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金。如果任何出售股票的股东通过承销商或经纪自营商出售证券，该出售股票的股东将负责任何承销折扣、佣金和/或代理佣金。

如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，吾等及/或售股股东将在向其出售证券时与其订立承销协议或其他协议，吾等将在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称，以及与其订立的相关 协议条款。

如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们和/或出售该证券的股东将作为本金将该证券出售给该交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

任何参与证券销售的承销商、经纪自营商或代理人均可被视为《证券法》第2(A)(11)节所指的承销商。因此，任何出售股票的股东出售证券的任何利润，以及任何此类经纪-交易商或代理人获得的任何折扣、佣金或优惠，可能被视为根据证券法 承销折扣和佣金。

如果我们以认购权的形式向我们现有的证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订 备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理为我们管理认购权发售。

根据他们可能与我们和/或销售股东签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人员可能有权赔偿我们的某些民事责任，包括证券法下的责任， 他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等和/或出售股东将授权承销商或作为吾等代理的其他人士，根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交割合同，向本公司征求购买证券的要约。每份合同的金额不少于招股说明书附录中所述的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构

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机构和其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

•

如果证券也被出售给承销商作为自己账户的本金，则承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司在正常业务过程中的客户，与我们有借款关系， 与我们或我们各自的一个或多个联属公司进行其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为促进证券的发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者任何其他证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券的任何交易中，如果承销商或交易商回购以前在交易中分配的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商 不需要参与这些活动，并可随时终止任何此类活动。

我们和/或出售股票的股东(受我们的 内幕交易政策约束)可以将证券借给或质押给第三方，第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券，或者，如果我们或 出售股东在质押的情况下违约，我们或 出售股东可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录不时提供和出售证券。此类第三方可将其空头头寸转让给 证券的投资者，或与本招股说明书和适用的招股说明书补编或其他方式提供的其他证券的同时发售有关。

我们和/或出售股票的股东(受我们的内幕交易政策约束，对于任何受该政策约束的出售股东)可以与第三方进行涉及证券的衍生品、套期保值或其他类型的交易，或将招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。对于这些交易，第三方可以出售本招股说明书和任何适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易，也可以出借证券以促进其他人的卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们和/或卖出股东或向我们借入的证券、卖出股东或其他人质押的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓证券，并可以使用从我们和/或卖出股东那里收到的证券来结算那些 交易来平仓任何相关的未平仓证券借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或本招股说明书所属的登记声明的生效后修正案)中确定。

出售股票的股东已告知吾等，他们并未与任何承销商、经纪交易商或代理商就出售其证券订立任何协议、安排或 谅解。然而，根据与根据本招股说明书出售的证券有关的登记权协议，我们必须就本招股说明书下的证券的分销订立惯例的承销和其他协议，但须受某些限制所限。有关注册权协议的更多信息，请参阅出售股东与出售股东的关系。任何此类协议的具体条款

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承销或其他协议，如果未包括在本招股说明书中，将在根据证券法规则424(B)向美国证券交易委员会提交的本招股说明书的附录中披露，或在 适当的情况下，在对本招股说明书构成的注册说明书的生效后修正案中披露。出售股票的股东可以根据本招股说明书出售其发行的部分或全部证券。

此外，不能保证任何出售股票的股东不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、设计或赠送证券。

不能保证任何出售股票的股东会根据本招股说明书出售任何证券。此外，根据证券法第144条有资格出售的本招股说明书所涵盖的任何证券，可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

出售股东出售其所提供证券的总收益将为证券买入价减去折扣和佣金(如果有的话)。如果证券是通过承销商或经纪自营商出售的，出售股票的股东将负责承销折扣和佣金和/或代理佣金。我们不会收到出售股东出售本招股说明书所涵盖证券的任何 收益。

我们可能会通过与第三方达成的远期销售、期权或其他类型的协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时在一项或多项交易中完成，包括通过证券交易所进行的大宗交易或普通经纪交易，或透过经纪交易商作为委托人或代理人，或透过私下协商的交易，或透过承销的公开发售，或透过任何该等销售方法的组合，以销售时的市价、与当时市价有关的价格、或以协议或固定价格进行。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书副刊可以规定，证券的交收日期可以在交易日期后两个工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在此类证券结算日之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于此类证券最初预计将在交易日之后的两个以上预定的 个工作日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或以上将由参与发售的金融行业监管局(FINRA)成员或该FINRA成员的关联公司或联系人士收到，则发售将根据FINRA规则5121(或任何后续规则)进行。

这些证券可能是新发行的证券，也可能没有已建立的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或有任何免于登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

我们同意赔偿出售股东及其董事、高级管理人员和控制人的某些责任，包括证券法下的特定 责任，或就出售股东可能被要求就该等债务支付的款项作出赔偿。出售股票的股东已同意就其向我们提供的书面信息而根据《证券法》所产生的责任向我们作出赔偿，或就与该等债务相关的付款作出贡献。

42

我们已同意支付与我们登记转售销售股东证券有关的所有成本、费用和开支，不包括出售股东的任何法律费用以及承销商、经纪人、交易商和代理的佣金、费用和折扣。

根据我们与出售股东达成的注册权协议，我们将尽我们商业上合理的努力，使本招股说明书所属部分的注册声明持续有效，但须遵守惯例的暂停期，直至该注册声明所涵盖的证券不再存在之日为止。

我们有义务保持与本招股说明书相关的注册声明有效，但有明确的、允许的例外情况。在这些情况下，我们 可以根据与本招股说明书相关的注册声明暂停证券的要约和销售。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与本招股说明书有关的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递，与荷兰法律有关的特殊事项将由DLA Piper Nederland N.V.传递，与俄亥俄州法律有关的特殊事项将由Vanble Bond Dickinson(US)LLP传递。

专家

Discovery，Inc.(更名为Warner Bros.Discovery，Inc.)的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)参考截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告而并入本招股说明书的公司是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的报告而如此合并的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而给予的。

华纳传媒业务截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至2021年12月31日的三个年度内每个年度的相关综合经营报表、其他全面收益、现金流量和权益，以及相关附注，通过引用华纳兄弟发现公司于2022年3月7日提交的当前8-K报表纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，该报告在此并入作为参考。并被包括在依赖该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告中。

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