eols-20221231错误2022财年0001570562http://fasb.org/us-gaap/2022#ProductMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#ProductMemberP6YP1Y00015705622022-01-012022-12-3100015705622022-06-30ISO 4217：美元00015705622023-03-03Xbrli：共享00015705622022-12-3100015705622021-12-310001570562Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMemberSRT：情景预测成员2023-01-012023-03-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001570562美国-公认会计准则：产品成员2022-01-012022-12-310001570562美国-公认会计准则：产品成员2021-01-012021-12-310001570562美国-GAAP：服务成员2022-01-012022-12-310001570562美国-GAAP：服务成员2021-01-012021-12-3100015705622021-01-012021-12-310001570562美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001570562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001570562美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-3100015705622020-12-310001570562美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-02-012021-02-280001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001570562美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001570562美国-美国公认会计准则：普通股成员EOL：FollowOnOfferingMember2021-01-012021-12-310001570562EOL：FollowOnOfferingMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001570562EOL：FollowOnOfferingMember2021-01-012021-12-310001570562美国-美国公认会计准则：普通股成员EOL：ATM销售协议成员2021-01-012021-12-310001570562EOL：ATM销售协议成员US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001570562EOL：ATM销售协议成员2021-01-012021-12-310001570562美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001570562美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001570562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001570562美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001570562美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001570562美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001570562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001570562美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001570562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001570562美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001570562EOL：FollowOnOfferingMember2022-01-012022-12-310001570562EOL：ATM销售协议成员2022-01-012022-12-310001570562美国-GAAP：SecuredDebt成员EOL：PharmakonTermLoansTwoMembers2022-12-310001570562美国-GAAP：SecuredDebt成员EOL：PharmakonTermLoansMembers2021-12-310001570562EOL：PharmakonTermLoansOneMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-12-290001570562EOL：PharmakonTermLoansOneMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-12-012021-12-310001570562美国-GAAP：SecuredDebt成员EOL：PharmakonTermLoansTwoMembers2021-12-3100015705622022-12-052022-12-05EOL：报告单位00015705622020-01-012020-12-310001570562美国-GAAP：分配权成员2022-01-012022-12-310001570562美国-GAAP：软件开发成员2022-01-012022-12-310001570562EOL：SCHAEONLLCM成员EOL：EvolusIncMember2017-12-142017-12-1400015705622022-06-012022-06-300001570562Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMember2021-02-280001570562Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMember2021-02-012021-02-280001570562Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMember2021-07-012021-09-300001570562Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMember2022-01-012022-03-3100015705622021-03-012021-03-310001570562美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001570562美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001570562美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001570562美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001570562美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2022-12-310001570562美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001570562美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2022-12-310001570562美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001570562美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2021-12-310001570562美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001570562美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2021-12-310001570562美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001570562EOL：ContingentRoyaltyObligationMembers美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员SRT：最小成员数2022-12-31Xbrli：纯0001570562EOL：ContingentRoyaltyObligationMembers美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员SRT：最小成员数2021-12-310001570562EOL：ContingentRoyaltyObligationMembersSRT：最大成员数美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2022-12-310001570562EOL：ContingentRoyaltyObligationMembersSRT：最大成员数美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2021-12-310001570562EOL：PharmakonTermLoansMembersUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001570562EOL：PharmakonTermLoansMembersUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001570562美国-GAAP：分配权成员2022-12-310001570562US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-01-012022-12-310001570562US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-12-310001570562美国-GAAP：分配权成员2021-01-012021-12-310001570562美国-GAAP：分配权成员2021-12-310001570562US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-01-012021-12-310001570562US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-12-310001570562EOL：SCHAEONLLCM成员EOL：EvolusIncMember2022-01-012022-12-310001570562美国-GAAP：分配权成员2019-02-012019-02-010001570562EOL：PharmakonTermLoansMembers2021-12-14EOL：部分0001570562美国-GAAP：SecuredDebt成员EOL：PharmakonTermLoansTwoMembers2021-12-140001570562美国-GAAP：SecuredDebt成员EOL：PharmakonTermLoansMembers2021-12-142021-12-140001570562美国-GAAP：SecuredDebt成员EOL：PharmakonTermLoansMembers2021-12-140001570562美国-GAAP：SecuredDebt成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员EOL：PharmakonTermLoansMembers2021-12-142021-12-14EOL：付款0001570562EOL：PharmakonTermLoansOneMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-12-142021-12-140001570562美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-12-140001570562EOL：PharmakonTermLoansOneMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员EOL：TermOneMembers2021-12-140001570562EOL：PharmakonTermLoansOneMembersEOL：术语两个成员美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-12-140001570562EOL：PharmakonTermLoansOneMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员EOL：TermThreeMembers2021-12-140001570562美国-GAAP：SecuredDebt成员EOL：PharmakonTermLoansMembers2022-12-310001570562美国-GAAP：SecuredDebt成员2019-03-15EOL：高级0001570562EOL：TermLoanFacilityTranscheOneMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员2019-03-150001570562美国-GAAP：SecuredDebt成员EOL：TermLoanFacilityTranscheTwoMembers2019-03-150001570562美国-GAAP：SecuredDebt成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2019-03-152019-03-150001570562美国-GAAP：SecuredDebt成员2019-03-152019-03-150001570562EOL：OxfordTermLoansMembers2019-03-150001570562EOL：OxfordTermLoansMembers2020-12-310001570562EOL：TermLoanFacilityMembers2019-03-150001570562EOL：OxfordTermLoanFacilityMembers2021-01-042021-01-040001570562EOL：OxfordTermLoanFacilityMembers2021-01-012021-12-310001570562美国公认会计准则：可转换债务成员EOL：大宇可转换票据成员2020-07-060001570562美国公认会计准则：可转换债务成员EOL：大宇可转换票据成员2021-03-230001570562美国-美国公认会计准则：普通股成员美国公认会计准则：可转换债务成员EOL：大宇可转换票据成员2021-03-232021-03-230001570562美国公认会计准则：可转换债务成员EOL：大宇可转换票据成员2021-01-012021-12-3100015705622020-10-162020-10-28EOL：投诉00015705622021-11-172021-11-17EOL：高级船员00015705622020-11-272020-12-02EOL：原告0001570562美国-美国公认会计准则：普通股成员美国公认会计准则：可转换债务成员EOL：大宇可转换票据成员2021-03-252021-03-250001570562EOL：PublicStockOfferingMember2021-04-012021-04-300001570562美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-04-012021-04-300001570562EOL：PublicStockOfferingMember2021-04-300001570562EOL：ATM销售协议成员2021-03-262021-03-260001570562EOL：ATM销售协议成员2021-03-2600015705622017-11-2100015705622017-11-212017-11-2100015705622022-11-2100015705622021-11-210001570562Eols:InducementGrantsEmployeeStockOptionMemberSRT：副总统成员2022-02-012022-02-280001570562SRT：副总统成员Eols:InducementGrantsRestrictedStockUnitsRSUMember2022-02-012022-02-280001570562Eols:InducementGrantsEmployeeStockOptionMemberSRT：首席财务官成员2022-09-012022-09-300001570562SRT：首席财务官成员Eols:InducementGrantsRestrictedStockUnitsRSUMember2022-09-012022-09-300001570562Eols:InducementGrantsEmployeeStockOptionMember2022-12-310001570562Eols:InducementGrantsRestrictedStockUnitsRSUMember2022-12-310001570562美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001570562美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001570562Eols:RestrictedStockUnitsRSUsPerformanceConditionsMember2021-01-012021-12-310001570562Eols:RestrictedStockUnitsRSUsMarketConditionsMember2022-01-012022-12-310001570562Eols:RestrictedStockUnitsRSUsPerformanceConditionsMember2022-01-012022-12-310001570562Eols:RestrictedStockUnitsRSUsMarketConditionsMember2021-01-012021-12-310001570562美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001570562美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001570562美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-12-310001570562美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001570562美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-310001570562美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-12-310001570562美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-12-310001570562美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001570562美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001570562美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001570562美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001570562美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-12-310001570562美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001570562美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001570562美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001570562Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMember2021-02-180001570562Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMember2021-02-182021-02-180001570562SRT：情景预测成员2023-09-150001570562SRT：情景预测成员2024-09-150001570562SRT：情景预测成员2025-09-1500015705622021-02-182021-02-180001570562EOL：DaewoongSettlementAgreement成员2021-03-232021-03-230001570562美国公认会计准则：可转换债务成员SRT：最大成员数EOL：大宇可转换票据成员2021-03-232021-03-230001570562美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001570562美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-310001570562美国-公认会计准则：研究成员美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001570562美国-公认会计准则：研究成员美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________________
表格10-K
_____________________________
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
☐根据第13 O条提交的过渡报告1934年《证券交易法》R 15(D)
关于从到的过渡期
委托文件编号：001-38381
_____________________________
EVOLUS，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________________
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 46-1385614 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别码) |
| 520 Newport Center Dr.，1200套房 新港海滩, 加利福尼亚92660 (949) 284-4555 (注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号) | |
_____________________________
| | | | | | | | |
| 根据该法第12(B)条登记的证券： | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.00001美元 | EOL | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 根据该法第12(G)条登记的证券： | |
| 无 | |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | | | |
| 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是，☐不是☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记标明这些错误更正中是否有任何重述需要根据 240.10D-1(B)节对登记人的任何执行干事在相关恢复期间收到的基于奖励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒
截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为#美元423.4根据当日注册人普通股在纳斯达克全球市场的收盘价每股11.60美元计算。
截至2023年3月3日，56,411,661注册人的唯一普通股类别的股票是流通股。
以引用方式并入的文件
不适用。
| | | | | | | | |
| EVOLUS，Inc. | |
| | |
| 目录 | |
| | |
| | 页面 |
| 第一部分 | |
| 项目1 | 业务 | 3 |
| 第1A项 | 风险因素 | 14 |
| 项目1B | 未解决的员工意见 | 42 |
| 项目2 | 属性 | 42 |
| 第3项 | 法律诉讼 | 42 |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 43 |
| 第II部 | |
| 第5项 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 43 |
| 项目6 | [已保留] | 44 |
| 第7项 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 45 |
| 第7A项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 57 |
| 项目8 | 财务报表和补充数据 | 58 |
| 项目9 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 91 |
| 第9A项 | 控制和程序 | 91 |
| 项目9B | 其他信息 | 91 |
| 项目9C | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 92 |
| 第三部分 | |
| 第10项 | 董事、高管与公司治理 | 93 |
| 项目11 | 高管薪酬 | 97 |
| 项目12 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 109 |
| 第13项 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 111 |
| 项目14 | 首席会计费及服务 | 113 |
| 第四部分 | |
| 项目15 | 展示、财务报表明细表 | 114 |
| 项目16 | 表格10-K摘要 | 117 |
| | |
| 签名 | |
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告以Form 10-K或年度报告的形式，包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A条或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条的含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素，包括有关未来事件、我们的业务、财务状况、经营结果和前景、我们的行业以及我们经营的监管环境的陈述。本文中包含的任何非历史或当前事实的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。本文中包含的前瞻性陈述是基于我们目前的预期、假设、估计和预测，我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些风险和不确定因素都很难或不可能准确预测，其中许多超出了我们的控制范围，包括但不限于以下“风险因素摘要”和本年度报告第1A项风险因素中所述的风险和不确定因素。
阁下应审慎考虑这些风险，以及我们日后提交给美国证券交易委员会的其他文件中所描述的额外风险，包括后续的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告，这些报告可能会不时修订、补充或取代我们所披露的风险和不确定性。我们还在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。
鉴于本文中包含的前瞻性表述存在重大风险和不确定因素，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示将会取得这样的结果，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性表述，因为这些前瞻性表述仅在本文发布之日起发表。除法律另有要求外，我们没有义务修改本文中包含的前瞻性陈述，以反映本新闻稿日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应该阅读本年度报告Form 10-K以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过上面提到的警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
风险因素摘要
投资我们的证券涉及各种风险，建议您在投资我们的证券之前，仔细考虑本年报10-K表格中第1A项“风险因素”中讨论的风险。如果发生以下或第1A项“风险因素”中的任何风险，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。如第1A项“风险因素”所述，可能影响我们的业务、财务状况和经营结果的主要风险和不确定因素包括但不限于以下内容：
•我们目前完全依赖于我们唯一的产品Jeuveau的成功商业化®。如果我们不能成功地营销和销售Jeuveau®，我们可能不会产生足够的收入来继续我们的业务。
•我们的经营历史有限，自成立以来已经发生了重大亏损，并预计在可预见的未来我们将继续亏损。我们只有一种获得批准的产品，加上我们有限的运营历史，很难评估我们未来的生存能力。
•我们可能需要额外的融资来为我们未来的运营提供资金，如果在需要时未能以可接受的条件获得额外资本，或者根本不能获得额外资本，我们可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的运营。
•如果我们或我们的交易对手不遵守我们与Medytox，Inc.或Medytox达成的和解协议的条款，我们可能面临诉讼或失去营销和销售Jeuveau的能力®，这将对我们开展业务的能力以及我们的财务状况和继续经营的能力产生重大和不利的影响。
•与Medytox达成的和解协议的条款将降低我们的盈利能力，并可能影响我们向客户提供的任何折扣的程度。
•我们的业务、财务状况和运营一直受到、并可能在未来受到新冠肺炎或其他类似疫情的不利影响。
•我们依赖与大宇签订的经修订的许可和供应协议，即大宇协议，为我们提供经销Jeuveau的独家权利®在某些地区。任何终止或失去大宇协议项下的重要权利，包括独家经营权，都将对我们的Jeuveau开发和商业化产生重大不利影响®.
•如果我们不能成功地授权、收购、开发和营销其他候选产品或已获批准的产品，将会削弱我们发展业务的能力。
•若沃® 面对我们未来的任何产品候选产品，激烈的竞争和我们未能有效竞争可能会阻碍我们实现显著的市场渗透和扩张。
•若沃®可能无法达到商业成功所需的医生广泛采用和使用或消费者需求。
•我们营销Jeuveau的能力®仅限于治疗眉间皱纹，如果我们想扩大我们销售Jeuveau的适应症®，我们将需要获得额外的监管批准，这将是昂贵的，可能不会获得批准。
•第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的商业化努力，并中断我们的产品供应。
•如果我们或我们当前或未来的任何许可方，包括大宇，无法维护、获得或保护与Jeuveau有关的知识产权®或者我们未来的任何候选产品，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
•我们可能需要扩大我们组织的规模，包括我们的销售和营销能力，以便进一步营销和销售Jeuveau®我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。
•我们依赖我们的数字技术和应用程序，如果计算机系统发生故障或破坏，我们的业务和运营将受到影响。
•我们受到广泛的政府监管，我们的候选产品可能面临延迟或无法获得监管部门的批准，我们遵守持续的监管要求可能会导致大量额外费用，限制或推迟监管部门的批准，或者如果我们不遵守，我们将受到惩罚。
除非上下文另有说明，否则在本Form 10-K年度报告中使用的术语“Evolus”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Evolus，Inc.，一家特拉华州的公司，以及我们的子公司作为一个整体，除非另有说明。
EVOLUS™、Jeuveau®，EvoLux®是本年度报告中使用的Form 10-K中使用的三个商标。若沃®是我们批准的产品在美国的商标名称，非专利名称，PRA-XVFS。该产品在美国以外有不同的商标名，包括Nuceiva®在加拿大、欧洲和澳大利亚，但在本Form 10-K年度报告中称为Jeuveau®。这份Form 10-K年度报告还包括属于其他组织(如肉毒杆菌)的商标、商号和服务标记®和肉毒杆菌毒素®化妆品，我们在本10-K表格年度报告中将其称为肉毒杆菌毒素。仅为方便起见，本年度报告中提到的10-K表格中的商标和商号可能不带®和™符号，但这些引用并不表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利，或表示适用所有人不会主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。
网站参考文献
在这份Form 10-K年度报告中，我们参考了我们的网站www.volus.com。通过本表格10-K对本网站的引用仅为方便起见而提供，本网站上的内容不构成本表格10-K年度报告的一部分，也不应被视为以引用方式并入本年度报告。
第一部分
项目1.业务
概述
我们是一家性能美容公司，以客户为中心，在自费美容市场提供突破性的产品。
我们的第一个商业产品是Jeuveau®，这是一种专有的900kDa纯化A型肉毒毒素配方，用于暂时改善成年人中到重度眉间皱纹的外观，也称为“皱眉纹”。我们的主要市场是自付美容市场，其中包括医生和其他客户购买的医疗产品，然后将其出售给消费者，或用于美容适应症的手术，而这些美容适应症不由任何第三方付款人报销，如医疗补助、医疗保险或商业保险。我们相信，我们为客户和消费者提供了令人信服的Jeuveau价值主张®。目前，肉毒杆菌毒素(OnabotulinumtoxinA)是神经毒素市场的领先者，并在Jeuveau批准之前®是美国批准的唯一已知的900 kDa A型肉毒毒素复合体。我们认为，美容医生通常更喜欢完整的900 kDa神经毒素复合体的性能特征，并习惯于注射这种配方。
美国
2019年2月，我们的第一款产品Jeuveau获得批准®(PrabotulinumtoxinA-xvfs)，来自美国食品和药物管理局(FDA)。2019年5月，我们商业化推出Jeuveau®在美国。
2021年11月，我们宣布启动第二阶段临床试验，旨在研究更高强度的Jeuveau剂量®在眉间线条上。我们在2022年第二季度完成了患者入选临床研究，评估了“额外强度”剂量，试验预计将在2023年上半年完成。如果这一适应症在我们完成所有必要的临床试验和监管提交(包括第三阶段临床试验)后得到FDA的批准，我们将有机会提供额外的剂量选项，这可能会使Jeuveau® 首创多强度神经毒素，为客户和消费者增加了治疗选择。
国际
2018年8月，我们获得加拿大卫生部的批准，暂时改善65岁以下成年患者中到重度眉间线的外观。我们开始推销茹瓦奥®通过我们的分销合作伙伴Clarion Medical Technologies，Inc.或Clarion于2019年10月在加拿大推出。
2019年9月，我们获得了欧盟委员会的批准，将Jeuveau推向市场®在所有27个欧盟成员国中，加上英国、冰岛、挪威和列支敦士登。2021年1月，我们收到了欧盟委员会的积极决定，将50单位的产品添加到2019年9月获得的现有批准中。我们商业化地推出了Jeuveau®2022年9月在英国，2023年2月在德国和奥地利，我们正在敲定进入更多欧洲国家的计划，作为分阶段推出的一部分。
2023年1月，我们获得了澳大利亚治疗良好管理局(TGA)的批准，允许我们的神经毒素在澳大利亚获得监管批准。
我们的市场
我们的主要市场是自付美容保健，包括医生购买的医疗产品，然后出售给消费者，或用于美容适应症的程序，而这些美容适应症不由任何第三方付款人报销，如Medicaid、Medicare或商业保险。通过专注于自费医疗美容市场，我们相信我们不会面临与依赖此类第三方付款人付款相关的报销风险，而且我们受到的限制较少，这些法规限制了我们与医生的营销类型和其他互动。
根据Medical Insight的全球美容市场研究，在自付美容市场中，全球美容神经毒素市场预计在2026年增长到约64亿美元，美国美容神经毒素市场预计到2026年增长到约37亿美元。根据Clarivate美容注射剂市场洞察，欧洲美容神经毒素市场预计到2026年将增长到约6.62亿美元。
我们认为，医学美容市场的增长是由多个因素推动的，包括：
•千禧一代越来越多地寻求医疗美容治疗，并利用神经毒素作为美容程序的切入点，因为它们具有微创性质；
•人口老龄化和预期寿命的增加，导致更多的消费者渴望在更长的时间内改善外表和福祉；
•可支配收入增加，美国经济分析局报告称，从2012年12月到2022年12月，美国实际可支配收入增长了约19%；
•对选择性或微创美容手术的认识、利用和接受程度不断提高；以及
•由于执行这些程序的医生数量增加，不断创新并改善了获得这些治疗的机会。
在接受美容神经毒素治疗的多个年龄段中，我们战略性地将营销努力集中在千禧一代，这是美国人口中最大的群体。据估计，2019年约有7300万千禧一代，他们的定义是1981年至1996年出生的个人。我们认为，在接下来的12个月里，大约有170万年龄在30岁到39岁之间的女性正在考虑服用神经毒素，其中包括许多我们定义为千禧一代的人。
我们的竞争优势
我们为医生和消费者提供极具说服力的价值主张，因为：
•若沃®为市场提供了第一个已知的900 kDa神经毒素替代肉毒杆菌。两种Jeuveau酒的制造®肉毒杆菌毒素从900 kDa的复合体开始，包括加入辅料人血清白蛋白(HSA)和氯化钠，最后通过真空干燥结束。我们相信若弗®是美国除肉毒杆菌外唯一已知的具有900 kDa神经毒素复合体的神经毒素产品。我们还认为，神经毒素市场竞争力的一个重要组成部分与900 kDa复合体相关的特征以及辅助蛋白提高复合体活性毒素部分的有效性的潜力有关。
•通过自付、仅美观的营销策略提高医生与客户的互动水平。我们选择了专门针对自费审美市场。与第三方付款人报销的治疗产品相比，由于监管负担较小，报销市场的市场参与者无法实现许多好处，例如提高了与我们的医生-客户的互动水平。若沃®是美国唯一一种没有治疗适应症的神经毒素。我们相信，追求只注重审美而不报销的产品战略在美国创造了有意义的战略优势，包括定价和营销灵活性。我们利用这种灵活性通过促销活动、联合品牌营销计划和定价策略等计划来推动市场采用。
•我们提供独特的技术平台。我们利用我们的专有技术平台为医生提供简单、个性化和互联的体验。我们已经建立并继续改进我们的平台，目标是减少摩擦，提高医生和最终消费者的整体体验。我们正在通过我们专有的“Evolus Practice”应用程序来实现客户参与的现代化。我们不仅利用技术提高运营效率，更重要的是改善客户体验。我们相信，高度专业化的销售队伍和我们的技术平台相结合是一种有效和具有竞争力的模式。
•我们在2100多名患者中进行的透明全球临床计划的结果为医生评估Jeuveau的购买提供了强有力的数据®.我们认为，全面透明的临床数据集，包括一项比较Jeuveau的面对面第三阶段研究®和肉毒杆菌毒素，为医生推荐Jeuveau提供了信心®给他们的病人。
•我们的管理团队在医学美学方面拥有丰富的经验和专业知识。。我们的管理团队在自费医疗保健市场、主要医疗产品的开发、市场推出和商业化、业务开发交易的执行和整合以及对医疗保健市场监管环境的了解方面拥有丰富的经验。我们领导团队的主要成员也曾在领先的美容公司担任过相关的高级领导职位。
我们的战略
我们推出了Jeuveau®我们在美国拥有自己的专业销售组织，目前由代表、管理层和其他销售员工之间的100多个职位组成，在加拿大通过我们的分销合作伙伴Clarion。我们于2022年9月在英国推出，2023年2月在德国和奥地利推出，并计划在更多的欧洲国家和澳大利亚推出。我们计划通过内部许可、合作伙伴关系和收购以及在国际上推出我们的产品，随着时间的推移扩大我们的产品供应。我们战略的主要组成部分是：
•追求唯美的战略，以增强营销和定价的灵活性，同时提高客户的透明度。
•在美国以外的地区直接或合作推出，以接触和服务那些地区的医生和消费者。
•利用我们差异化的数字平台，高效地开设新客户、个性化购买流程，并高效地大规模部署营销计划，包括联合品牌媒体。
•建立一家领先的医疗美容公司，通过授权技术、发展合作伙伴关系和潜在的收购产品，提供多样化的产品供应。
若沃®概述
若沃®是一种900 kDa A型肉毒毒素复合体的可注射配方，旨在满足庞大且不断增长的面部美容市场的需求。
若沃®含有由该细菌产生的900 kDa A型肉毒毒素复合体肉毒梭菌。神经毒素的活性部分是150 kDa的成分，其余750 kDa的复合体由辅助蛋白组成，我们认为这些辅助蛋白有助于毒素活性部分的功能。若沃®与其他A型肉毒杆菌毒素具有相同的作用机制。当以治疗剂量肌肉注射时，肉毒杆菌毒素会导致肌肉化学失神经，导致局部肌肉活动减少。A型肉毒毒素通过切割SNAP-25特异性地阻止突触前胆碱能神经末梢的外周乙酰胆碱释放，SNAP-25是从神经末梢内的小泡成功对接和释放乙酰胆碱所必需的蛋白质，导致肌肉的去神经和松弛。
透明：Evolus针对眉间纹的临床开发
TRANSPECTION是Jeuveau的一个综合性的五项研究临床开发计划®并被用于满足美国的生物制品许可证申请(BLA)、欧盟的营销授权申请(MAA)和加拿大的新药提交(NDS)的法规要求，用于治疗中度到重度的眉间皱纹。透明度计划是在与FDA、加拿大和欧洲监管机构协商后制定的，包括三项名为EV-001、EV-002和EVB-003的多中心、随机、双盲、对照、单剂III期研究。眉间线的治疗是基于4点光数字眉间线尺度，或GLS，其中0=无皱纹，1=轻度皱纹，2=中度皱纹，3=重度皱纹。
美国第三阶段临床试验–复合终点与安慰剂
两项相同的美国第三阶段研究，EV-001和EV-002(“美国第三阶段研究”)，总共招募了654名成年人，他们有中度到严重的眉毛皱纹。受试者按3：1的比例随机分配，接受任一Jeuveau的单一治疗®或者安慰剂。主要疗效终点被定义为在第30天被归类为应答者的受试者比例。只有当调查者和受试者都独立地同意从第0天到第30天GLS在最大程度上皱眉时，GLS有2分或更多的改善，受试者才被视为应答者。调查者和受试者都必须同意的这种类型的终点称为复合终点。
美国的两项第三阶段研究都达到了优于安慰剂的主要终点。意向治疗人群中应答者的百分比为：
•EV-001：1.2%安慰剂，67.5%Jeuveau®，绝对差值为66.3%，95%可信区间(59.0，72.4)
•EV-002：1.3%安慰剂，70.4%Jeuveau®，绝对差值为69.1%，95%可信区间(61.5，75.1)
欧盟第三阶段临床试验--Jeuveau的正面比较®、肉毒杆菌和安慰剂
EVB-003研究是透明计划的第三阶段安全性和有效性研究，并比较了Jeuveau的疗效®肉毒杆菌和安慰剂。这项研究在欧洲和加拿大进行，招募了540名成年人，他们(I)被调查者评估为有中度到重度的眉间线条，(Ii)他们认为他们的眉间线条对他们的情绪、焦虑或抑郁症状有重要的心理影响。受试者按5：5：1的比例随机分配，接受20个单位的Jeuveau的单一治疗®，20单位肉毒杆菌或安慰剂。
主要疗效终点被定义为在第30天被归类为应答者的受试者比例。应答者是GLS评分为0或1的受试者，由调查者最大程度地皱眉评估。对EVB-003研究中主要疗效终点的初步分析显示了Jeuveau的优越性®超过安慰剂，并确立了Jeuveau的非劣势®去打肉毒杆菌。主要疗效终点的应答者百分比为：
•安慰剂组4.2%，95%可信区间(0.0，9.8)；
•肉毒杆菌素组82.8%，95%可信区间(78.1，87.5)；
•若韦省的87.2%® group, 95% CI (83.0, 91.5).
可信区间，或CI，是一个值的范围，从统计学上讲，结果所在的置信度是指定的水平。例如，在这项第三阶段研究的上述结果中，结果表明，安慰剂的应答率在0.0%到9.8%之间有95%的可信度，我们表示为：95%CI(0.0，9.8)。
治疗组之间的绝对差异是：
•83.1%在若沃之间®和安慰剂组，95%CI(70.3，89.4)，(p®优于安慰剂；
•Jeuveau之间的4.4%®和肉毒杆菌组，95%CI(-1.9，10.8)，Jeuveau非劣势®与肉毒杆菌毒素比较，根据95%可信区间下限得出的绝对差值超过-10.0%。
| | | | | | | | |
| 欧盟第三阶段主要终端-由调查员评估，第30天(GLS=0或1)的响应率最高 | | 欧盟第三阶段主要终点--非劣势，在调查人员评估的第30天最多皱起眉头 |
| | |
欧盟和加拿大第三阶段试验--不良事件发生率摘要
欧盟和加拿大第三阶段试验-选择次要终端
透明度安全评估
对组成透明临床计划的所有五项研究的安全性进行了研究。若沃®耐受性相对较好，没有与药物有关的严重不良反应或SAE。大多数不良反应都很轻微，Jeuveau的标签信息®最常见的不良反应包括头痛(9.3%)、眼睑下垂(2.0%)、上呼吸道感染(3%)和白细胞计数增加(1%)。
管道
第二阶段“超强”临床试验
2021年11月，我们宣布启动第二阶段临床试验，旨在研究更高强度的Jeuveau剂量®在眉间线条上。这项计划中的眉间线研究是一项对照、随机、前瞻性、双盲、三臂试验，跟踪观察患者最多12个月。将招收三支：目前批准的20支肉毒杆菌和20支Jeuveau®与40个单位的“超强”Jeuveau相比®.
2023年1月，我们宣布了第二阶段临床试验的积极中期结果。Jeuveau“超强”公式的中期数据分析®根据患者恢复到最初的眉间线量表评分(基线)的时间和相同评分上至少改善一分的持续时间，显示了至少26周的中位持续时间。安全性结果包括33个不良事件，其中88%被评为轻度，12%被评为中度。在安全性结果中未观察到严重或严重的不良事件。试验预计将于2023年上半年完成，最终结果将于2023年下半年公布。
制造业
大宇制药有限公司，或大宇，生产和供应Jeuveau®敬我们。大宇拥有70多年制造医药产品的经验，是韩国最大的制药公司之一。大宇在韩国建造了一家工厂，Jeuveau在那里®都是制作出来的。我们相信，这个设施将足以满足对若尔沃的需求。®在可预见的未来。FDA于2017年11月对工厂进行了当前的良好制造规范(CGMP)和审批前检查，与我们针对Jeuveau的BLA有关®。英国药品公司
医疗保健产品监管机构(MHRA)也于2018年2月完成了与我们的营销授权申请(MAA)相关的制造设施检查。美国FDA批准Jeuveau®在2019年2月，包括批准生产Jeuveau®在大宇的工厂里。
大宇许可和供应协议
2013年，我们签订了经不时修订的《大宇协议》，根据该协议，大宇同意制造和供应Jeuveau®并授予我们进口、分销、推广、营销、开发、出售以及以其他方式商业化和开发Jeuveau的独家许可证®在美国、欧盟、英国、欧洲经济区成员国、瑞士、加拿大、澳大利亚、独联体或独联体某些成员国和南非的美容产品，以及与日本大宇的联合独家经销权。根据大宇协议，我们被要求进行某些最低年度购买量，以保持许可证的排他性。如果我们未能满足这些购买要求，大宇可能会选择将此类覆盖地区的独家许可转换为非独家许可。这些最低购买义务取决于未来事件的发生，包括收到政府批准和我们未来在不同司法管辖区的市场份额。根据大宇协议，大宇负责制造Jeuveau的所有成本®，包括与其制造设施的运营和维护相关的成本，我们负责与获得监管部门批准相关的所有成本，包括临床费用和Jeuveau的商业化®.
大宇协议的初始期限将于2023年9月30日到期，如果我们满足某些性能要求，将自动续签无限制的额外三年期限。我们希望满足这些性能要求。本协议将于以下情况下终止：(A)在吾等或大同发出书面通知后，如另一方在90天内(或如属拖欠款项，则为30天)内持续违约仍未得到补救，或(B)在本公司破产或无力偿债时不作通知。
根据大宇协议，我们是我们在覆盖区域内追求的任何营销授权和临床试验结果的唯一所有者。然而，若吾等不续订大宇协议或因吾等违反大宇协议而终止大宇协议，吾等有责任将吾等的权利转让予大宇。
和解协议的影响
2021年2月，我们解决了Allergan，Inc.和Allergan Limited(统称为Allergan)和Medytox，Inc.(以下简称Medytox)向美国国际贸易委员会提出的与Jeuveau有关的诉讼索赔®通过与Medytox和Allergan签订和解和许可协议，以及与Medytox和Allergan签订另一项和解和许可协议，我们将其称为Medytox和解协议，并通过与Medytox和Allergan签订和解和许可协议(“ITC行动”)和某些相关事宜。我们将美国和解协议和Medytox和解协议统称为Medytox/Allergan和解协议。
根据Medytox/Allergan和解协议，我们已经完成了对Allergan的所有义务以及我们对Medytox的大部分义务。这些已完成的债务包括(一)现金支付3,500万美元在向Allergan和Medytox的多次付款中，我们支付了其中的1,500万美元在2021年第三季度，1,500万美元2022年第一季度，以及500万美元2023年第一季度，(2)向Allergan和Medytox支付Jeuveau销售的特许权使用费®，根据我们或代表我们在美国销售的许可产品的每瓶一定的美元金额，从2020年12月16日到2022年9月16日，(Iii)从2020年12月16日到2022年9月16日向Medytox支付的特许权使用费，占Jeuveau净销售额的低两位数百分比®由我们或代表我们在我们在美国境外获得许可的地区出售，以及(Iv)向Medytox发行6762,652股我们的普通股。
展望未来，我们剩余的义务将是向Medytox支付Jeuveau净销售额的中位数个位数特许权使用费百分比®在美国和我们在美国以外的所有地区获得许可，直至2032年9月16日。
竞争
我们的主要竞争对手是提供可注射剂量形式的肉毒毒素的公司。美国只有五种获准注射的A型肉毒毒素，包括Jeuveau®。还有其他可注射的A型肉毒毒素产品正在为美国市场开发。我们认为，这个市场上主要的竞争产品包括肉毒杆菌、DySports、Xeomin和Daxxify：
•由Allergan销售的肉毒杆菌毒素于2002年获得FDA批准，用于治疗眉间线条。Allergan(现在的AbbVie)是第一家销售用于美容目的神经毒素的公司。
•DySPORT由Galderma S.A.或Galderma销售，于2009年获得FDA批准用于治疗眉间线条。
•XEOMIN由Merz Pharma GmbH&Co.或Merz销售，于2011年获得FDA批准用于治疗眉毛。
•由Revance Treateutics，Inc.或Revance销售的Daxxify于2022年底获得FDA批准，用于治疗眉间线条。
此外，Hugel Inc.已经向FDA提交了A型可注射肉毒毒素神经毒素的BLA。如果Hugel BLA获得批准，我们预计美国可注射肉毒杆菌毒素市场的竞争将进一步加剧。我们的大多数主要竞争对手也被批准在欧洲和我们可能进入的其他市场销售可注射的A型肉毒毒素。
除了商业化和开发神经毒素的公司外，还有其他产品和治疗方法可能间接与Jeuveau竞争®例如真皮填充物、激光治疗、提眉、化学去皮、脂肪注射和去除以及冷疗。我们与在这些医疗美容类别中拥有产品的各种公司竞争。这些公司包括艾尔建(现在的艾伯维)、赛诺菲、Revance、Sun Pharma、Valeant制药国际公司，或Valeant，Mentor Worldwide LLC，后者是强生，Merz，Galderma的一个部门，以及欧莱雅公司的一个部门Skinceuticals。此外，据我们所知，其他公司也在我们的一个或多个目标市场开发和/或营销产品，包括与之竞争的A型注射肉毒毒素制剂，这些制剂在北美正处于治疗眉毛皱纹的不同开发阶段。
季节性
从历史上看，鉴于Jeuveau商业化的历史有限®除了新冠肺炎爆发的影响和ITC补救令的影响外，我们没有观察到截至2022年下半年的净收入具有显著的季节性。然而，我们意识到，从历史上看，美容神经毒素市场在第二和第四个日历季度的收入通常比第一和第三个日历季度更高。
美国的政府管制
我们经营的行业受到高度监管，受到联邦、州、地方和外国的严格监管。我们的业务一直并将继续受到各种法律的约束，包括联邦食品药品和化妆品法案(FFDCA)和公共卫生服务法案(PHS Act)等。生物制品和医疗器械受到FFDCA和PHS法案的监管。
在美国，化妆品、膳食补充剂、生物制药产品和医疗器械都受到FDA的广泛监管。FFDCA、PHS法案以及其他联邦和州法规管理这些产品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、监管批准、许可或许可、标签、促销和营销、分销、批准后监测和报告、抽样以及进出口等。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的许可证或营销申请、警告信和其他执法行动、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。
FDA上市批准
美国食品和药物管理局在生物制品进入美国市场之前所需的程序通常包括以下几个方面：
•根据良好的实验室实践或GLP以及实验动物人道使用的适用要求或其他适用法规完成非临床实验室测试和动物研究；
•向FDA提交调查性新药申请或IND，该申请必须在人体临床试验开始前生效；
•根据FDA的法规(通常称为良好临床实践或GCP)以及任何额外要求，包括保护人体研究对象及其健康和其他个人信息的要求，进行充分和受控的人体临床试验，以确定拟议生物制品用于其预期用途的安全性和有效性；
•向FDA提交一份BLA供上市批准，其中包括实质性的安全证据；
•非临床试验和临床试验结果的纯度和效力；
•令人满意地完成FDA对生产生物制品的一个或多个制造设施的检查，以评估对cGMP的遵从性，以确保设施、方法和控制足以保持生物制品的特性、强度、质量和纯度，并在适用的情况下，保持FDA目前使用人类细胞和组织产品的良好组织实践；
•FDA可能对产生支持BLA的数据的非临床研究和临床试验地点进行审计；以及
•FDA对BLA的审查和批准.
审批后要求
一旦BLA获得批准，产品将受到某些审批后要求的约束。例如，FDA密切监管生物制品的审批后营销和促销，包括标准和法规、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动。生物制品只能根据批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。FDA批准BLA后，需要提交不良事件报告和定期报告。FDA还可能要求进行上市后测试，即所谓的第四阶段测试、风险评估和缓解策略，或REMS，并进行监督，以监控批准产品的影响，或对可能限制该产品分销或使用的批准条件施加条件。此外，质量控制以及产品制造、包装和标签程序在获得批准后必须继续符合cGMP。制造商及其某些分包商必须向FDA和某些州机构登记他们的工厂，并接受FDA的定期突击检查，在此期间，FDA检查制造设施，以评估是否符合适用的法规，如cGMP和质量体系法规。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持对cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守监管标准，如果它在初始营销后遇到问题，或者如果后来发现了以前没有意识到的问题，监管机构可以撤回产品批准或要求产品召回。
医疗保健行业的其他监管
虽然我们目前没有计划将我们的神经毒素产品纳入保险或政府报销计划，但如果我们提供可报销的产品，我们可能会受到涵盖可报销产品的联邦法律和法规的约束，如反回扣法规、斯塔克法律和医生支付阳光法案。这些可能影响我们运作能力的法律包括但不限于：
•《反回扣条例》，禁止任何人在知情的情况下故意索要、提供、接受或提供直接或间接的现金或实物报酬，以引诱个人转介，或提供或安排可根据联邦医疗保健方案支付的物品或服务；
•《联邦虚假索赔法》对向政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款索赔的个人和实体施加民事和刑事责任；
•联邦民事货币处罚法，除其他外，禁止向联邦医疗保健受益人提供或转移报酬，如果某人知道或应该知道这可能会影响受益人从特定提供者或供应商订购或接受政府应报销的物品或服务的决定；
•《反海外腐败法》禁止向外国政府官员支付某些款项；
•1996年的《联邦健康保险可携带性和责任法案》，或称HIPAA，制定了新的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，包括私人第三方付款人，并明知而故意通过诡计、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖重要事实或制造重大事实
与提供或支付与医疗事项有关的医疗福利、项目或服务有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述；
•联邦医生支付阳光法案及其实施条例，要求某些药品、医疗器械、生物制品和医疗用品的制造商在联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下(某些例外情况除外)向CMS报告与向医生支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息，广义上包括其他医疗保健提供者、教学医院以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；以及
•州和外国法律等同于上述法律和关于制药公司营销合规、报告和披露义务的州法律。
如果我们的业务被发现违反了任何这些法律、法规、规则或政策或任何其他法律或政府规定，或者如果对上述规定的解释发生变化，我们可能会受到民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款以及削减或重组我们的业务。
欧洲的政府管制
在欧洲经济区(EEA)(由欧盟27个成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。
有两种类型的MA：
•共同体MA，由欧盟委员会根据EMA人用药品委员会(CHMP)的意见，通过集中程序发布，在EEA的整个领土上有效。对于某些类型的产品，如生物技术药品、孤儿药品和用于治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的药品，集中程序是强制性的。对于含有欧洲环保局尚未授权的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的产品，集中化程序是可选的。
•由欧洲经济区成员国主管当局颁发的、仅覆盖其各自领土的国家MA可用于不属于集中程序的强制性范围的产品。
由于我们是一家生物技术医药产品公司，我们有资格在集中程序下获得社区MA。
根据上述程序，在授予MA之前，欧洲环境管理局或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。
美国和欧洲以外的监管
除了美国和欧盟的法规外，我们未来产品的制造、临床试验、商业销售和分销可能受到其他司法管辖区的各种法规的约束。无论我们是否获得FDA或MA对候选产品的批准，在开始在这些国家进行临床试验或营销之前，我们都必须获得外国可比监管机构的批准。批准程序因国家而异，时间可能比FDA批准或MA批准所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。
数据隐私和安全法律法规
我们还受到联邦政府、州和我们开展业务的非美国司法管辖区的数据隐私和安全法规的约束。例如，经《健康信息技术和临床健康法》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“商业伙伴”，即那些独立的承包商或承保实体的代理人
创建、接收、维护、传输或获取与代表承保实体提供服务相关的受保护健康信息。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州和非美国的法律，包括欧盟通过的《一般数据保护条例》，在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。
在联邦和州一级还有许多其他法律以及立法和监管举措，以解决隐私和安全问题。我们也仍然受到联邦或州隐私相关法律的约束，这些法律比根据HIPAA发布的隐私法规更具限制性。这些法律各不相同，可能会施加额外的处罚。例如，联邦贸易委员会利用其消费者保护权发起执法行动，以回应涉嫌侵犯隐私和数据安全的行为。此外，某些州已经提出或颁布了立法，将为某些实体创造新的数据隐私和安全义务，例如2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案，最近由2020年11月3日通过的加州隐私权利法案修订和扩大。CCPA和CPRA等法案为承保公司创造了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权，包括选择不披露其信息的权利。CCPA还创建了对某些数据泄露具有法定损害赔偿的私人诉权，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。目前尚不清楚加州立法机构将对CPRA做出哪些额外修改，或者将如何解释。因此，CCPA和CPRA的影响是重大的，可能需要我们修改我们的数据处理做法，并可能导致我们产生大量成本和费用来遵守，特别是考虑到我们在加州的运营基础。
环境监管
我们受制于许多外国、联邦、州和地方的环境、健康和安全法律和法规，除其他事项外，这些法律和法规涉及安全工作条件、制造实践、火灾危险控制、产品管理和产品的报废处理或处置，以及环境保护，包括管理危险或潜在危险物质和生物材料的产生、储存、处理、使用、运输和处置的法律和法规。我们相信，我们一直并将继续严格遵守所有适用的环境法律和法规，我们目前不承担任何可合理预期会对我们的业务、运营结果或财务状况造成重大损害的环境要求下的责任。
人力资本资源
截至2022年12月31日，我们拥有215名员工，他们都是美国和英国的全职员工，70%的全职员工是女性。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们也从未经历过任何停工。我们相信，我们与员工的关系很好。
吸引和发展人才
我们相信，员工是我们最大的财富，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高素质人才的能力。人才管理对我们执行长期增长战略的能力至关重要。为了吸引和留住人才，我们努力使我们的公司成为一个有价值的工作场所。我们通过专业发展、领导力培训、正式和非正式培训机会，以及年度绩效评估过程，为员工提供职业成长和发展的机会，以鼓励持续的增长和发展。这些机会得到了强劲的总奖励方案的支持，以及在我们员工之间建立联系的计划的支持。
薪酬和福利
我们致力于全面奖励战略，以补充我们的使命、文化和业务目标。我们的目标是提供有竞争力的薪酬和福利计划，以提高员工的满意度，并使我们能够吸引和留住最优秀和最聪明的人才。我们希望员工保持最佳状态，这样他们就能对我们的文化、社区和业务结果产生深远的影响。薪酬和福利是我们总奖励方案的两大支柱。我们提供全部现金薪酬(基本工资和奖金/佣金)，在我们竞争人才的劳动力市场上具有很强的竞争力。我们还根据员工的表现和对公司的影响来区分奖励，以确保薪酬在内部是公平的。这使员工能够在他们的职业生涯中拥有所有权
和发展轨迹。股权形式的长期激励(股票期权和RSU)为公司的长期成功提供了一种主人翁意识，并有助于留住能够发挥作用的人才。我们还提供强大且极具竞争力的福利方案，以确保员工的个人和家庭需求得到满足，无论是健康(医疗/牙科/视力)、财富和退休(401K，与有竞争力的雇主匹配)，还是福利(灵活的PTO、带薪休假、健康培训)。我们希望员工知道，我们正在为他们的成功投资，这样他们就可以每天带来最好的自己。
健康、安全和健康
我们致力于员工的健康、安全和健康。我们为我们的员工提供各种健康和健康计划，包括通过提供工具、资源和培训来帮助他们改善或保持健康生活方式的计划，以支持他们的身心健康和福祉。我们通过鼓励员工在感觉不舒服时远程工作，并保持为应对新冠肺炎而实施的许多变化，包括我们的混合工作表、获得检测和卫生用品，来维护健康的工作场所。
包容和归属感
我们倡导包容的文化，重视公平、机会和尊重。2019年，我们成立了以员工为主导的文化归属感理事会。这个委员会的愿景是创造和培育一种反映多样性和包容性的文化，使我们的每个员工都有一种归属感，即他们真实、独特的自我。为了支持我们的包容性文化，我们提供各种多样性、公平性和包容性培训，包括为员工和经理提供无意识的偏见培训，以增强员工意识，努力在组织各级招聘多样化的人才库。我们是一个机会均等的雇主，并相信不同和不同的观点有助于使我们成为一个更好的组织。我们有意识地努力支持和促进我们所有员工在工作场所的平等机会。
我们的公司建立在共同发展的信念和承诺之上。这不仅适用于我们的员工和客户，也适用于我们运营的社区。我们为我们的员工提供带薪志愿者假期，并鼓励我们的员工团队参与到他们的社区中，为那些对这些社区的生活质量产生积极影响的项目提供自愿支持。我们重视与社区合作伙伴Orangewood Foundation、Samueli Academy和Jesse Rees Foundation提供的持续志愿者机会的影响。
企业信息
我们的主要执行办公室位于纽波特中心大道520Newport Center Drive，Suite1200，California 92660，我们的电话号码是(949)2844555。我们的网站地址是www.volus.com。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息纳入本Form 10-K年度报告中，您也不应将任何关于我们网站的信息或可以通过我们网站访问的信息视为本Form 10-K年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。我们是根据2012年JumpStart Our Business Startups Act新兴的成长型公司，也是一家较小的报告公司，因此我们受到上市公司报告要求的降低。
可用信息
我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交此类报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.volus.com上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及对此类报告的任何修订。所有此类报告也可以通过EDGAR通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取。我们不会将这些网站上的信息或通过这些网站访问的信息合并到本Form 10-K年度报告中，您也不应将关于这些网站的任何信息或通过这些网站访问的任何信息视为本Form 10-K年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。
第1A项。风险因素。
投资我们公司有很高的风险。你应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及第8项“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表及其附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。除非另有说明，否则提到我们的业务在这些风险因素中受到严重损害，将包括对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果、收入和未来前景的损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务和战略相关的风险
我们目前完全依赖于我们唯一的产品Jeuveau的成功商业化®。如果我们不能成功地营销和销售Jeuveau®，我们可能不会产生足够的收入来继续我们的业务。
我们目前只有一款产品，Jeuveau®，我们的业务目前完全取决于我们能否成功地营销和及时销售它。虽然该产品于2019年5月在美国商业化推出，2019年10月通过加拿大的分销合作伙伴推出，2022年9月在英国推出，2023年2月在德国和奥地利推出，但我们为Jeuveau创造收入的历史有限®。我们的近期前景，包括我们创造收入的能力，以及我们未来的增长，完全取决于Jeuveau的成功商业化。®。Jeuveau的商业成功®将取决于许多因素，包括我们成功地将Jeuveau商业化的能力®，无论是单独还是与他人合作，包括我们在美国招聘、留住和培训销售代表的能力。我们营销和销售Jeuveau的能力®也取决于消费者是否愿意为Jeuveau买单®相对于其他可自由支配的项目，特别是在经济困难时期。Jeuveau成功商业化的其他必要因素® 包括Jeuveau的可用性、感知优势、相对成本、相对安全性®竞争产品的相对有效性，我们或我们的竞争对手推出新产品的时间，以及我们竞争对手的销售和营销策略，包括捆绑多种产品，以回应我们推出的Jeuveau®。随着我们扩大我们的业务，这些因素中的每一个都可能因国家而异。
如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，其中许多因素是我们无法控制的，我们可能会遇到将若沃商业化的重大问题。®。此外，我们可能永远不能成功地营销和销售Jeuveau®或任何未来的产品候选者。此外，我们作为一家商业公司的经验是有限的。因此，我们可能无法通过出售Jeuveau产生足够的收入。®或任何未来的候选产品来继续我们的业务。
我们的经营历史有限，自成立以来已经发生了重大亏损，并预计未来可能会出现亏损。我们只有一种产品和有限的商业销售额，再加上我们有限的运营历史，使得评估我们未来的生存能力变得困难。
我们是一家性能美容公司，经营历史有限。到目前为止，我们已将几乎所有的努力和财力投入到Jeuveau的临床开发、监管批准和商业推出上®，这是我们目前唯一的产品。我们开始卖Jeuveau®2019年5月在美国，2019年10月通过加拿大的分销合作伙伴，2022年9月在英国，2023年2月在德国和奥地利，创收历史有限。自2012年成立以来，我们每年都出现亏损。我们的经营历史有限，您可以根据它来评估我们的业务和前景。因此，如果我们有更长的运营历史或更丰富的产品商业化经验，对我们未来成功、业绩或生存能力的任何预测都可能不那么准确。此外，我们的经验有限，尚未展示出成功克服医学美学领域公司经常遇到的许多风险和不确定性的能力。我们继续产生与Jeuveau商业化相关的巨额费用®。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别录得净亏损7440万美元和4680万美元，截至2022年12月31日的累计赤字为4.973亿美元。我们实现收入和盈利的能力取决于我们成功营销和销售Jeuveau的能力®。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，如果需要，还可能影响我们筹集资金继续运营的能力。
我们可能需要额外的融资来为我们未来的运营提供资金，如果在需要时未能以可接受的条件获得额外资本，或者根本不能获得额外资本，我们可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的运营。
自我们成立以来，我们利用了大量现金进行临床开发，以支持监管部门的批准和Jeuveau的推出®在美国、欧洲、加拿大和澳大利亚。我们预计，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，以继续营销和销售Jeuveau®以及我们可能选择的任何其他候选产品的临床开发。虽然我们相信我们目前有足够的资本资源，包括现金和现金等价物以及运营产生的现金，来运营我们的业务，直到我们的业务产生利润和正的现金流，但这种信念是基于某些财务假设，包括净收入、毛利率、营运资本和费用假设。如果这些假设是不正确的，或者如果我们遇到本Form 10-K年度报告中列出的其他风险或不确定因素，我们可能需要额外的资本来运营我们的业务。
我们希望投入资源，进一步发展和继续我们的营销计划和商业化基础设施，以实现Jeuveau的商业化®在美国境内和境外。从长远来看，我们的支出将包括与Jeuveau继续商业化相关的成本®、产品和我们未来的任何候选产品的研发、批准和商业化，包括我们建议的更高强度的Jeuveau剂量®例如研发、进行临床前研究和临床试验、制造和供应以及营销和销售任何获准销售的产品。由于实现我们的销售目标所需的商业化支出高度不确定，我们无法合理估计成功营销和销售Jeuveau所需的实际金额。®。我们未来也可能收购其他公司或产品，这些公司或产品可能成本高昂，可能需要额外的资本才能运营。此外，还可能产生其他意想不到的成本。因此，我们的实际现金需求可能会超出我们的预期。
如果我们要通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们通过公开或私人股本发行或发行可转换为我们股本的证券来筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，任何此类证券的条款可能优先于我们的普通股。债务融资、应收账款融资和特许权使用费融资也可能与股权成分相结合，例如购买我们的股本的认股权证，这也可能导致我们现有股东的所有权被稀释，这种稀释可能是实质性的。此外，如果我们通过债务融资筹集更多资本，我们将增加固定支付义务，并可能受到限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务或进行资本支出以满足指定的财务比率，以及其他运营限制，这些限制都可能限制我们营销和销售Jeuveau的能力。®或任何未来的候选产品或作为一项业务运营，并可能导致对我们的资产设置留置权。如果我们的任何债务违约，我们可能会失去这些资产。
此外，包括金融和信贷市场在内的全球经济最近经历了严重的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少以及利率上升。如果我们无法筹集足够的资本来资助我们的商业化努力，以实现大宇协议下指定的最低销售目标，我们将失去根据大宇协议授予我们的许可证的独家经营权。此外，如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们将被要求采取行动来满足我们的流动性需求，其中可能包括：大幅减少运营费用和延迟、缩小或停止我们的一些开发计划、商业化努力或我们业务计划的其他方面、将知识产权授权给我们的候选产品和出售无担保资产，或以上各项的组合。因此，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到严重限制，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或我们及时或根本无法为预定义务提供资金的能力产生重大不利影响。
如果我们或我们的交易对手不遵守我们与Medytox达成的和解协议的条款，我们可能面临诉讼或失去营销和销售Jeuveau的能力®, 这将对我们开展业务的能力和我们的财务状况以及作为持续经营企业的能力产生重大和不利的影响。
自2021年2月18日起，我们与Medytox签订了和解和许可协议，我们称之为Medytox和解协议。
根据Medytox和解协议，我们获得了(I)将Medytox和解协议中确定的某些产品商业化、制造和为我们制造的许可证，包括Jeuveau®(“特许产品”)，在美国和我们授权Jeuveau的其他地区®(Ii)驳回针对我们的未决诉讼，包括ITC诉讼，撤销相关的补救命令，以及驳回加州高等法院针对我们的民事诉讼，我们将其与任何具有共同事实联系的索赔(包括在韩国法院提起的索赔)一起称为Medytox/Allergan诉讼，以及(Iii)解除针对我们的Medytox/Allergan诉讼的索赔。展望未来，我们有义务向Medytox支付Jeuveau净销售额中个位数的特许权使用费百分比®在美国和我们在美国以外的所有地区获得许可，直到2032年9月16日。此外，根据Medytox和解协议，我们作出了某些陈述和保证，并同意某些惯常的积极和消极公约。
如果我们未能遵守Medytox和解协议的条款，在适用的治疗期内，Medytox将有权终止Medytox和解协议，从而取消授予我们的许可证，并重新对我们提起诉讼。任何诉讼都可能导致对我们产品的补救，导致禁令禁止我们的销售，或者我们有义务向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的赔偿，任何这些都将对我们从Jeuveau获得收入的能力产生实质性和不利的影响。®，开展我们的业务，并继续作为一家持续经营的企业。
此外，如果Medytox未能遵守Medytox和解协议的条款和遵守Medytox和解协议下的契约和协议，可能会对我们从Jeuveau创造收入的能力产生实质性的不利影响®，开展我们的业务，并继续作为一家持续经营的企业。例如，根据Medytox和解协议的要求，Medytox于2021年2月向韩国法院提交了一份文件，表明其与大宇的诉讼不会影响Evolus拥有Jeuveau的权利®由大宇制造或出口到Evolus。如果Medytox违反Medytox和解协议并撤销这一申请，而韩国法院发布了对Daewoong不利的裁决，我们供应的Jeuveau®可能会受到阻碍。我们还将被要求进行昂贵和耗时的诉讼，以执行我们在Medytox和解协议下的权利。
Medytox和解协议的条款将降低我们的盈利能力，直到特许权使用费义务到期，并可能影响我们向客户提供的任何折扣的程度。
由于根据Medytox和解协议我们必须支付特许权使用费，我们的盈利能力已经并将在我们被要求支付特许权使用费期间受到不利影响。我们也许能够通过减少在Jeuveau上给客户的任何折扣来抵消部分盈利损失®与我们在达成Medytox和解协议之前向客户提供的折扣相比。如果我们降低任何客户的折扣，他们的购买量可能会减少，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临与公共卫生危机相关的风险，包括新冠肺炎大流行和其他传染病的爆发。
我们面临着与公共卫生危机相关的风险，包括与新冠肺炎大流行有关的风险。新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。其他公共卫生危机，包括未来任何传染病的爆发，都可能对我们的业务产生类似的重大不利影响。我们与新冠肺炎大流行相关的财务和运营影响，以及未来新冠肺炎爆发或其他公共卫生危机可能造成的影响，包括：
•选任程序的比率下降；
•在招募患者参加临床项目时遇到困难；
•我们主要人员的可获得性发生变化；
•暂时关闭我们的设施或我们的业务合作伙伴、客户、第三方服务提供商或其他供应商的设施；
•我们的供应链和分销渠道中断；以及
•下游经济影响，包括扰乱资本或金融市场、加剧通胀和利率上升。
根据财务和运营影响的严重程度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。未来任何公共卫生危机对我们的业务、运营结果和财务状况可能产生的影响程度取决于许多高度不确定和难以预测的因素。这些因素包括但不限于任何疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制或应对疫情影响的行动、疫苗和其他治疗方法的时间、分配和效力、美国和外国政府为应对全球经济活动可能减少而采取的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
因为我们并不指望茹埃沃®对于任何政府或第三方付款人报销的眉间纹治疗，我们唯一的产品是并将继续由消费者直接支付。对若沃的需求®因此，它与我们目标消费群体的可自由支配支出水平挂钩。正如我们目前所经历的那样，严重或长期的经济衰退或消费价格上涨可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们的目标消费者群体的可自由支配支出减少，这可能导致对若尔沃的需求减弱。®或任何未来的产品候选者。严重或长期的经济低迷也可能影响我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力，如果有的话。疲软或衰退的经济也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致我们的客户推迟支付我们的产品。我们服务的市场的通胀也可能同样影响我们的收入，因为消费者的购买力可能会下降。上述任何一项都可能损害我们的业务。
此外，我们的业务战略是基于对自费医疗市场的一些重要假设制定的。例如，我们认为未来自费医疗程序的数量将会增加。然而，这些趋势是不确定的，获得可靠市场数据的来源有限。因此，聚福的销售®或者，如果我们的假设不正确，我们未来的任何产品候选产品都可能与我们的预测大不相同。
若沃®面对我们未来的任何产品候选产品，激烈的竞争和我们未能有效竞争可能会阻碍我们实现显著的市场渗透和扩张。
若沃®被批准用于面部美容医学。面部美容市场竞争激烈，充满活力，其特点是快速而实质性的技术发展和产品创新。我们已经收到了Jeuveau的监管批准®用于治疗眉间皱纹，并在美国、英国、德国和奥地利商业化推出，并通过加拿大的分销合作伙伴推出。我们期待着若沃®将面临来自其他面部美容产品的激烈竞争，如其他可注射和局部使用的肉毒杆菌毒素和皮肤填充物。若沃®也可能与未经批准的和标签外的治疗方法竞争。我们的许多潜在竞争对手，包括艾尔建，以及现在收购了艾尔建的艾伯维公司。艾尔建于2002年首次推出用于化妆品的肉毒杆菌毒素，此后一直凭借其肉毒杆菌毒素产品在美容神经毒素市场保持最高的市场份额地位。这些公司都是经验丰富的大型公司，享有显著的竞争优势，例如显著增加的财务资源，使它们能够积极营销和打折。竞争对手也可能对他们的产品有更高的品牌认知度，更大的销售队伍和更大的美学产品组合，允许公司捆绑产品，为客户提供更多选择，并进一步打折他们的产品。此外，我们的竞争对手在美容神经毒素产品市场拥有更大的现有市场份额，以及与大客户的长期客户忠诚度计划和销售合同，这与客户、美容协会和大学建立了既定的业务和财务关系。
这些竞争者也可能试图与Jeuveau竞争®直接通过向大批量医生提供折扣和促销计划以及向消费者提供优惠券，以及通过将有吸引力的产品与免费产品捆绑在一起，例如提供便利的真皮填充物，以及与单独购买每种产品的总价格相比有效地更低的价格，间接地提高了价格。这些公司还可能寻求基于其较长的运营历史进行竞争。大公司的资本可能比我们更好，因此能够提供更大的客户忠诚度收益，以鼓励重复使用他们的产品，并为持续的全球广告活动提供资金，以与我们的
推出时的商业化努力。我们的一些较大的竞争对手也可以获得大量的研究和出版物，它们可以用来与我们竞争。
从长远来看，我们预计将把我们的重点扩大到更广泛的自费医疗市场。竞争对手和其他各方可能寻求通过提交公民请愿书或其他类似文件来影响监管部门对我们未来产品申请的批准，这可能需要向监管机构做出昂贵且耗时的回应。规模较大的竞争对手可能会试图通过代价高昂的诉讼来阻止或推迟我们的商业化努力，这可能是漫长而昂贵的，并分散了我们管理团队的注意力。我们还可能面临来自其他来源的竞争，包括学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。此外，我们知道其他公司也在我们的一个或多个目标市场开发和/或营销产品，包括与之竞争的A型可注射肉毒毒素制剂，这些制剂目前正在北美处于第三阶段临床开发，用于治疗眉间皱纹。例如，Revance治疗公司于2022年9月8日获得批准，生产一种可注射的A型肉毒毒素，名为“Daxxify”。此外，Hugel Inc.向FDA提交了一份可注射A型肉毒毒素神经毒素的BLA，并于2022年3月收到了FDA的完整回复信。随着Revance治疗公司的BLA获得批准，以及Hugel，Inc.的BLA可能获得批准，我们预计美国可注射肉毒毒素市场的竞争将进一步加剧。对于我们可能寻求在更广泛的自费医疗市场开发或商业化的任何未来候选产品，我们都将面临类似的风险。该市场上成功的竞争对手有能力有效地发现、获得专利、开发、测试和获得监管机构对产品的批准，并有能力有效地商业化, 营销和推广批准的产品，包括向实际和潜在的客户和医务人员传达产品的有效性、安全性和价值。
我们在美容神经毒素市场竞争的战略依赖于我们认为提供给一家投资组合仅限于自付医疗保健的公司的营销和定价灵活性，这些投资组合包括不由第三方支付者报销的产品和程序。如果适用于报销产品的法规被更改为适用于自付医疗保健产品，我们将不再具有这种灵活性，我们可能无法与竞争对手进行有效竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。此外，由于根据Medytox和解协议我们必须支付特许权使用费，我们可能无法对Jeuveau进行折扣®在我们之前向客户提供折扣而不影响我们毛利率的范围内。如果我们为任何客户提价，他们的购买量可能会减少，这将对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
此外，竞争对手可能会在美容市场内开发新技术，这些技术可能在安全性和有效性方面优于Jeuveau®或者提供毒素使用的替代方案，包括外科手术和无线电频率技术。为了在审美市场上成功竞争，我们必须证明若沃®至少与我们竞争对手销售的现有产品一样安全有效。美容市场的竞争可能导致降价和利润率下降，任何这一切都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
由于监管要求不那么严格，国际市场上可供使用的美容产品和程序比美国批准使用的产品和程序多得多。我们在国际市场上的竞争对手可以对其产品的有效性和营销方式提出的主张也受到较少的限制。因此，我们预计这些市场将面临比美国更多的竞争。
如果我们的竞争对手开发和商业化比Jeuveau更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会也可能减少或消失®或我们可能开发的任何其他产品。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得fda或其他监管机构对这些产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，这可能会为Jeuveau的成功商业化制造额外的障碍。®以及任何未来的候选产品，并吸引医生和消费者的需求。
若沃®可能无法达到医生广泛采用和使用或消费者需求持续商业成功所必需的程度。
若沃®可能无法获得医生、消费者和医学美容界其他人的足够市场接受度，从而无法继续增长我们的净收入。Jeuveau的持续商业成功®以及任何未来的候选产品，包括提议的更高强度剂量的Jeuveau®，将在很大程度上取决于医生在批准的适应症上广泛采用和使用所产生的产品，包括Jeuveau®我们可能寻求追求的眉间纹和其他美学指征的治疗。我们意识到，其他公司正在寻求开发替代产品和治疗方法，其中任何一种都可能影响对Jeuveau的需求®.
医生采用Jeuveau的程度和比率®未来的候选产品取决于一系列因素，包括成本、我们客户的盈利能力、消费者需求、产品的特点和有效性。我们的成功还将取决于我们制定令人信服的营销计划的能力，对我们客户的培训，以及克服医生或消费者对现有产品的使用、安全性和有效性的偏见的能力。®。此外，我们的竞争对手可能会利用负面销售努力，或者提供比我们所能提供的更有说服力的营销或折扣计划，包括通过捆绑多种美容产品来提供比我们Jeuveau更全面的产品®是我们目前唯一的产品。
此外，在其临床试验中，Jeuveau®进行了临床测试，并与肉毒杆菌毒素进行了比较。若沃®是美国除肉毒杆菌外唯一已知的具有900 kDa复合体的神经毒素产品。我们相信，美容医生对900 kDa复合体的处理、准备和剂量的熟悉将更容易促进Jeuveau的合并®投入到他们的实践中。然而，Jeuveau整合的简便性®进入医生的实践可能并不像我们预期的那样无缝。
在消费者需求方面，朱夫治疗眉间线条®是一种可选程序，其费用必须由消费者承担，我们预计与治疗相关的费用不会通过任何第三方付款人(如Medicaid、Medicare或商业保险)得到报销。消费者决定接受Jeuveau治疗®对于我们可能追求的眉间纹或其他美学适应症的治疗，可能会受到许多因素的影响，包括成本、疗效、安全性、知觉、营销计划和Jeuveau的医生建议®而不是竞争对手的产品或程序。此外，消费者的需求可能会随着时间的推移而波动，这是由于消费者对美容手术的好处和风险的总体看法和Jeuveau®特别是，人口结构和社会趋势的变化，通货膨胀和一般消费者信心的上升，以及可能受到新冠肺炎爆发影响的消费者可自由支配支出，以及经济和政治条件。
如果若隐若现®或任何未来的候选产品未能实现商业成功所需的医生广泛采用或消费者的必要需求，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会推迟、阻止或限制我们创造收入和继续业务的能力。
我们营销Jeuveau的能力®仅限于治疗眉间皱纹，如果我们想扩大我们销售Jeuveau的适应症®，我们将需要获得额外的监管批准，这将是昂贵的，可能不会获得批准。
我们已经获得了Jeuveau的监管批准®在美国用于治疗中度到重度的眉间线条。该批准的条款限制了我们营销或宣传Jeuveau的能力®对于其他适应症，这可能会限制医生和消费者的采用。根据美国联邦食品、药物和化妆品法案，我们通常只能销售Jeuveau®用于批准的适应症。我们的许多竞争对手已经批准了他们的神经毒素产品的多种美学和治疗适应症，并可能能够以我们无法的方式销售此类产品。例如，我们知道我们的竞争对手之一Allergan(现在是AbbVie)已经获得并计划获得其神经毒素产品在医学美学领域的更多适应症，因此能够通过比Jeuveau更多的适应症来销售其产品®。如果除了我们对眉间纹的批准外，我们还无法获得适应症的批准，我们对Jeuveau的营销努力®将会受到严格的限制。因此，我们可能不会产生医生和消费者的需求或对Jeuveau的批准®.
我们依赖我们的数字技术和应用程序，如果计算机系统发生故障或破坏，我们的业务和运营将受到影响。
我们依赖我们的数字技术，包括我们的Evolus Practice App，它允许客户开立新账户，订购Jeuveau®，支付发票并与我们的客户体验团队和医疗事务代表接洽。如果我们的数字技术不能或根本不能以设计的方式运行，我们将难以及时或根本无法处理客户的订单和请求，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们数字技术背后的系统可能没有经过充分的设计，或者可能没有必要的可靠性和冗余性来避免可能损害我们业务的性能延迟或停机。如果我们的数字技术在客户尝试访问它们时不可用，或者如果它们没有像预期的那样快速加载，用户未来可能不会经常使用我们的技术，或者根本不会使用我们的技术，以及我们销售Jeuveau的能力®通过更有限的销售队伍，我们可能会中断，我们可能无法意识到利用我们数字技术的效率，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。随着我们数字技术的用户数量持续增长，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足我们的
需要。我们可能无法继续有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应这些增加的需求，这可能会对我们的客户使用我们的数字技术的体验产生不利影响，这可能会减少我们的收入并损害我们的运营结果。
尽管我们实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方计算机系统很容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、网络攻击或网络入侵、内部威胁、未经授权访问我们系统的人或无意中错误配置我们的系统的破坏或损坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，发生安全事件或系统中断的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络罪犯。此类事件造成的运营中断可能会对我们当前或未来的产品开发计划造成重大影响。我们缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止、政府文件或处罚以及对我们的业务和我们的竞争地位的其他损害。此类事件造成的运营中断也可能导致我们与客户关系的实质性中断。例如，如果我们的Evolus Practice App无法运行，我们将不得不通过电话或其他方式处理订单，这可能会导致处理时间更慢，并损害我们的声誉。
此外，如果电脑安全事故影响我们的系统或导致未经授权访问财务信息、个人身份信息(PII)、客户信息或数据，包括信用卡交易数据或其他敏感信息，可能会对我们的声誉造成重大损害。此外，此类安全事件可能需要根据各种国际、联邦和州隐私和安全法律通知政府机构、媒体或个人，这些法律包括《一般数据保护条例》(GDPR)、经2009年《医疗信息技术促进临床健康法》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》及其实施细则和条例、联邦贸易委员会颁布的条例和州违反通知法。此外，管理信息、安全和隐私法律的监管环境要求越来越高，而且还在继续发展，许多州已经通过了可能影响我们在使用、披露和保护PII方面的隐私和数据安全实践的法律和法规。例如，加州消费者隐私法等创造了新的个人隐私权，并对处理PII的公司施加了更多义务。一旦发生安全事故，我们还将面临诉讼风险和潜在的责任，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的责任保险在类型或金额上可能不足以涵盖与安全漏洞、网络攻击和其他相关安全事件相关的索赔。
若沃®或任何其他我们寻求批准作为生物制剂的候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
随着2009年《生物制品价格竞争和创新法》的颁布，作为《患者保护和平价医疗法案》的一部分，为批准生物相似或可互换的生物制品开辟了一条简化的途径。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威。根据BPCI法，生物相似产品的申请只有在原始品牌产品根据生物制品许可证申请(BLA)获得批准后12年才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。例如，一家公司提交了一份公民请愿书，要求FDA不要将BPCIA法案适用于颁布前的BLAS。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可以完全采用这些旨在实施BPCI法案的工艺，但任何此类工艺都可能对我们生物制品未来的商业前景产生重大不利影响。
我们相信若沃®应该有资格获得12年的独家经营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的任何候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造竞争机会。此外，一旦获得批准，生物相似产品将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
如果我们被发现不正当地推广非标签用途，或者如果医生滥用我们的产品或在标签外使用我们的产品，我们可能会受到产品销售或营销的禁令、巨额罚款、处罚、处罚或产品责任索赔，我们在行业和市场中的形象和声誉可能会受到损害。
FDA和其他监管机构严格监管有关Jeuveau等医药产品的营销和促销声明®。特别是，不得宣传产品用于未经FDA或其他类似监管机构批准的用途或适应症，这些用途或适应症反映在产品的批准标签中。医生可以使用Jeuveau®与批准的治疗中到重度眉间线的标签不一致的方式，可能包括用于治疗其他美学或治疗适应症。如果我们被发现推广这种标签外使用，我们可能会收到FDA、欧洲药品管理局或EMA和其他监管机构的警告信并受到其他执法行动的约束，并承担重大责任，这将对我们的业务造成实质性损害。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。如果我们成为基于我们的营销和促销做法的此类调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移开，可能会产生巨额法律费用，我们的声誉可能会受到损害。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为，以解决FDA的执法行动。如果我们被FDA认定为在标签外使用来推广我们的产品，我们可能会受到FDA的禁令或其他对我们产品和其他业务的销售或营销的限制，或者受到巨额罚款和处罚，实施这些制裁也可能影响我们在行业中的声誉和地位。此外，美国以外的监管机构可能会施加类似的罚款、处罚或制裁。
医生也可能滥用Jeuveau®或任何未来的产品候选或使用不适当的技术，潜在地导致不良结果、副作用或伤害，这可能导致产品责任索赔。如果若隐若现®或任何未来的候选产品被误用或使用不当的技术，或被确定为造成或促成消费者损害，我们可能成为我们的客户或他们的患者昂贵的诉讼。产品责任索赔可能会分散管理层对我们核心业务的注意力，辩护成本高昂，导致针对我们的巨额损害赔偿可能不在保险范围内，并使我们受到负面宣传，导致我们的产品销量下降。此外，Jeuveau的使用®或者，FDA批准的适应症以外的任何未来候选产品可能无法有效治疗此类疾病，这可能会损害我们在医生和消费者中的市场声誉。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务和运营结果，并导致我们的股价下跌。
若沃®或我们未来的任何候选产品可能会导致严重或不良的副作用，或具有其他意想不到的特性，可能会推迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业形象，导致批准后监管行动或产品责任诉讼。
Jeuveau带来的不可预见的副作用®或者，我们未来的产品候选可能出现在临床开发期间或营销该产品之后。候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、修改、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA、EMA或类似监管机构的监管批准。临床试验的结果可能会揭示出严重的和不可接受的副作用。在这种情况下，试验可能被暂停或终止，FDA、EMA或类似的监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
此外，如果我们或其他人发现Jeuveau引起的不良副作用或其他以前未知的问题®，或我们未来的任何候选产品，在获得美国或其他司法管辖区的监管批准后，可能会导致许多潜在的负面后果，包括监管机构撤回对我们产品的批准或限制其营销，要求召回产品，要求在我们的产品标签或用药指南上附加警告，或制定风险评估和缓解策略，或REMS。为了减轻这些风险，监管机构可能需要额外的昂贵的临床试验或昂贵的上市后测试和监测，以监测产品的安全性或有效性。由于这些行为中的任何一项，我们的产品销量可能会大幅下降，我们可能会被要求花费大量资金来遵守监管机构的任何要求，我们可能会在产品责任诉讼中被起诉，并对给患者造成的损害承担责任，我们的品牌和声誉可能会受到损害。
由于Jeuveau的商业化，我们面临着固有的产品责任风险®以及我们未来的任何产品
候选人。例如，如果我们开发的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，也可以对我们提出索赔。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源，并导致对若沃的需求减少®或我们可能开发的任何未来产品候选或产品，临床试验地点或整个试验计划的终止，我们声誉的损害和媒体的重大负面关注，临床试验参与者的退出或临床试验的取消，以及重大成本和转移管理层为相关诉讼辩护的时间。
我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍Jeuveau的商业化。®或我们开发的任何未来产品。我们目前为我们的临床试验投保产品责任保险。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围内，或者超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中谈判达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。此外，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失。
上述任何事件都可能阻止我们获得或保持市场对受影响产品的接受程度，对我们的收入产生负面影响，并可能大幅增加我们产品的商业化成本。对Jeuveau的需求®竞争对手的产品或治疗的任何不利影响也可能产生负面影响。
如果我们不能成功地授权、收购、开发和营销其他候选产品或已获批准的产品，将会削弱我们发展业务的能力。
尽管我们的大部分努力都集中在Jeuveau的商业化上®，我们长期战略的一个关键要素是授权、收购、开发、营销和商业化一系列产品，以服务于自费审美市场。若沃®是我们目前唯一的产品。我们的竞争对手目前能够捆绑多种美容产品，提供比我们作为一家单一产品公司更全面的产品。由于我们的内部研发能力有限，我们可能依赖制药公司和其他公司、学术科学家和其他研究人员向我们销售或许可产品或技术。这一战略的成功在一定程度上取决于我们识别和挑选有前途的美学候选产品和产品的能力，与它们目前的所有者谈判许可或收购协议，并为这些安排提供资金。
提议、谈判和实施许可或收购候选产品或批准的产品的过程既漫长又复杂。其他公司，包括一些拥有更多财务、营销、销售和其他资源的公司，可能会与我们竞争候选产品和批准产品的许可或收购。我们的资源有限，无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或授权，并将其整合到我们当前的基础设施中。此外，我们可能会将资源投入到从未完成的潜在收购或许可机会上，或者我们可能无法实现此类努力的预期好处。我们可能无法以我们认为可接受的条款获得其他候选产品的权利，或者根本无法获得。
此外，我们获得的任何候选产品在商业销售之前可能需要额外的开发工作，包括临床前或临床测试以及FDA、EMA和其他类似监管机构的批准。所有候选产品在产品开发过程中都容易出现失败的风险，包括候选产品可能不会被证明足够安全和有效，无法获得监管机构的批准。此外，我们收购的任何经批准的产品可能不会以有利可图的方式制造或销售或获得市场认可。
我们可能需要扩大我们组织的规模，包括我们的销售和营销能力，以便进一步营销和销售Jeuveau® 我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。
截至2022年12月31日，我们有215名员工，均为全职员工。我们目前的管理和人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。为了有效地执行我们的增长战略，我们需要确定、招聘、留住、激励和整合任何额外的员工，以有效地管理任何未来的临床试验，有效地管理我们的内部开发工作，同时履行我们的合同
履行对第三方的义务，继续改进我们的业务、财务和管理控制、报告制度和程序。
我们在建立和管理销售组织时面临风险，无论是在内部还是通过利用第三方，包括我们留住和激励合格人员、为销售和营销人员提供足够的培训、产生足够的销售线索、有效管理地理上分散的销售和营销团队、充分提供销售人员提供的补充产品的能力，否则可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势，并处理任何不可预见的成本和支出。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。
由于我们有限的财务资源，以及我们在管理一家具有如此预期增长的公司方面的有限经验，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的实体扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们发展和战略目标的执行，或者扰乱我们的运营。
我们的业务可能会受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突对全球经济和资本市场的影响的实质性不利影响，其他地缘政治紧张局势也可能对我们的业务产生不利影响。
随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。尽管目前军事冲突的持续时间和影响极难预测，但乌克兰冲突已导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断，这种情况可能会持续下去。
此外，最近乌克兰的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁对全球经济和金融市场造成了不利影响，并可能导致资本市场进一步不稳定和缺乏流动性，这可能会使我们更难以对我们有利的条款获得更多资金，甚至根本不能。
尽管我们的业务没有受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的实质性影响，但我们无法预测我们的业务或我们的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。
我们的国际业务将使我们面临风险，如果不能管理这些风险，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们目前在美国、加拿大和欧洲都有业务，2022年第三季度在英国推出，2023年2月在德国和奥地利推出。国际业务受到许多固有风险的影响，我们未来的业绩可能会受到许多因素的不利影响，包括由于当地要求或偏好而对我们产品的需求不同，招聘和管理具有文化和地理差异的员工的困难，以及遵守不同监管要求的成本。此外，由于在执行合同、保护知识产权、税收、关税和出口法规方面的法律差异，我们可能会遇到困难和成本增加。目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突也可能对欧洲经济和消费者可自由支配支出产生负面影响。我们在俄罗斯、乌克兰或受冲突直接影响的周边地区没有重大的国际行动。
我们的国际业务还将使我们面临与多种相互冲突和不断变化的法律法规相关的风险，例如隐私法规，包括GDPR、税法、进出口限制、劳动法、移民法、劳动法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证。此外，我们将面临更高的风险，在某些地区存在不公平或腐败的商业行为，以及可能影响财务业绩并导致财务报表重述或违规的不当或欺诈性销售安排。这些因素和其他因素可能会损害我们获得未来收入的能力，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
货币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响s.
汇率波动可能会影响我们在运营中产生的成本。我们受到这种波动影响的主要货币是英镑和欧盟欧元。近年来，这些货币与美元之间的汇率波动很大，未来可能还会继续波动。这些货币对美元的贬值将减少我们综合财务报表中报告的来自海外业务的美元等值，而这些货币的升值将导致此类金额的相应增加。我们业务所需的某些项目的成本，如原材料、制造、员工工资以及运输和运费，可能会受到相关货币价值变化的影响。在一定程度上，我们被要求用外币支付商品或服务，这些货币对美元的升值将倾向于对我们的业务产生负面影响。不能保证外汇波动不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们可能就不能营销和销售Jeuveau。®成功，或者我们未来开发的任何产品。
我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质管理层的能力。我们相信，我们未来的成功在很大程度上依赖于我们高级管理层的贡献，特别是我们的首席执行官兼董事会成员David·莫阿塔泽迪、我们的首席财务官桑德拉·比弗、我们的首席医疗官兼研发主管Rui Avelar以及我们高级管理团队的其他成员。这些人中的任何一个失去服务都可能延迟或阻碍我们产品线的成功开发、我们计划中的临床试验的完成或Jeuveau的商业化®或我们未来开发的任何产品。
此外，我们未来可能会遇到吸引和留住合格员工的困难。例如，由于拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限，制药和医疗美容领域对合格人才的竞争非常激烈。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优质人才，甚至根本无法吸引和留住人才。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索取，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。
我们只专注于自付医疗保健市场的战略可能会限制我们增加销售额或实现盈利的能力。
我们的战略是专注于自费医疗市场。这种关注可能会限制我们增加销售额或实现盈利的能力。例如，为了维持我们的业务模式，我们选择不在更广泛的医疗保健市场上提供由联邦医疗保险、医疗补助或商业保险等第三方付款人报销的产品或服务。这使我们无法为Jeuveau提供大量的产品和适应症®.
例如，根据大宇协议，我们有权营销和销售Jeuveau®仅限于美容适应症。大宇随后将治疗适应症的权利授权给了第三方。因此，我们没有能力扩大肉毒杆菌毒素产品用于治疗适应症的许可用途。
若沃®是美国唯一一种没有治疗适应症的神经毒素，尽管其他公司未来可能会寻求开发类似的产品。我们认为，追求仅美观而不报销的产品战略允许在美国获得有意义的战略优势，包括定价和营销灵活性。然而，由于这种定价灵活性，医生可能会选择不将他们收到的任何成本效益转嫁给他们的患者。此外，提供与Jeuveau竞争的美学产品的公司®，无论他们是否追求只注重审美的非报销产品战略，仍可能试图与Jeuveau竞争®直接通过返点、促销计划和优惠券，以及通过有吸引力的产品捆绑和客户忠诚度计划间接提高价格。如果我们不能为Jeuveau创造足够的消费者需求，我们的业务、财务业绩和未来前景将受到严重损害®.
我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律和法规，这可能是昂贵的，并限制了我们的业务方式。
我们未来的研发和制造活动可能会涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括Jeuveau的关键成分A型肉毒毒素，大宇目前的制造和供应活动也是如此®和其他危险化合物。我们和大宇必须遵守有关使用、制造、储存、搬运和处置这些危险材料的法律和法规。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在大宇的设施中，等待使用和处置。我们和大宇无法消除污染风险，这可能会导致大宇的制造过程中断、我们的商业化努力、业务运营和环境破坏，从而导致代价高昂
根据管理这些材料和指定废物的使用、制造、储存、搬运和处置的适用法律和法规的清理和责任。尽管我们认为大宇用于处理和处置这些材料的安全程序大体上符合这些法律法规规定的标准，但这并不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用，并中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。
我们可能会使用第三方协作者来帮助我们开发、验证或商业化任何新产品，如果这些合作不成功，我们将此类产品商业化的能力可能会受到损害或延迟。
我们可能会为Jeuveau的开发、验证和商业化授权或选择性地进行战略合作®以及任何未来的候选产品，例如2022年6月签订的协作协议。在任何第三方协作中，我们都将依赖于合作者能否成功履行其职责并继续合作。我们的合作者可能不会与我们合作，也不会履行我们与他们签订的协议规定的义务。我们的合作者可能会选择寻求替代技术，而不是与我们合作开发的技术。如果协作者未能及时履行其职责或根据适用的法规要求，或者如果他们违反或终止了与我们的合作协议，我们候选产品的开发、验证和商业化将被推迟。与我们的合作者的纠纷也可能损害我们的声誉，或导致开发延迟、收入减少和诉讼费用。
此外，在寻找合适的合作者方面，我们可能会面临激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选产品的潜在市场，制造和向消费者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战，可能存在的不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。协作的谈判和记录既复杂又耗时。
我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们不能做到这一点，我们可能不得不削减这种产品的开发 候选、减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的产品 或者将它们推向市场并创造收入。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们遭受了巨大的损失，我们可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入，直到该等未使用的损失到期。根据修订后的1986年《国税法》第382条或该法典，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为在三年期间其股权所有权变化超过50%(按价值计算)，该公司使用变更前净营业亏损结转或NOL以及其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。截至2022年12月31日，我们有3.188亿美元的联邦NOL和2.143亿美元的州NOL可用于抵消我们未来的应税收入(如果有的话)。截至2022年12月31日，我们有290万美元的联邦研发信贷结转。这些联邦和州的NOL以及联邦研发税收抵免结转将在2034年开始的不同日期到期。我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前的NOL抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。
计划中的伦敦银行间同业拆借利率中断可能会对运营产生不利影响。
截至2022年12月31日，我们有7,190万美元的未偿债务，以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为适用参考利率的浮动利率计息。Libor，即伦敦银行间同业拆借利率，是用作我们可变利率债务(包括我们的信贷安排)的参考利率的利率基准。2021年3月5日，LIBOR的监管机构、金融市场行为监管局和管理机构ICE Benchmark Administration宣布，2021年12月31日后将立即停止发布一周和两个月美元LIBOR到期日以及非美元LIBOR到期日，隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR的发布将在2023年6月30日后立即停止。2022年3月15日，《可调整利率(LIBOR)法》(简称《LIBOR法》)签署成为法律。根据LIBOR法案，联邦储备系统理事会被指示选择由纽约联邦储备银行公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)，作为参考LIBOR作为基准利率的合约的替代利率，而在美元LIBOR停止公布后，这些合约既不包含指定的替代利率，也不包含替代机制。此外，纽约州最近的立法有效地将SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代利率的使用，因为没有另一个选定的替代利率，这可能会影响纽约州法律管辖的合同。
SOFR的计算方式与伦敦银行同业拆息不同，而LIBOR与SOFR或任何其他替代基准利率之间的内在差异导致许多不确定因素，包括需要修订现有债务工具，以及需要在新合约中选择替代参考利率。此外，关于SOFR或其他替代参考利率是否或何时会被贷款人广泛接受为LIBOR的替代利率的不确定性，可能会影响SOFR贷款市场的流动性，以及SOFR本身。自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，随着时间的推移，SOFR与历史实际或历史指示性数据的关系可能很小或没有关系。SOFR作为LIBOR替代利率的波动性和不确定性以及适用的信贷调整可能会导致我们的借款成本上升，并将对我们的流动性、财务状况和收益产生不利影响。有关LIBOR的这些事态发展的后果无法完全预测，并跨越多个未来时期，但可能会导致我们可变利率债务的成本增加，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
与我们与大宇的关系相关的风险
我们依赖与大宇签订的许可和供应协议，即大宇协议，为我们提供经销Jeuveau的独家权利®在某些地区。任何终止或失去大宇协议项下的重要权利，包括独家经营权，都将对我们的Jeuveau开发或商业化产生重大不利影响®.
根据经不时修订的《大宇协议》，我们已获得韩国制药商大宇的独家许可证，以进口、分销、推广、营销、开发、要约出售及以其他方式商业化及开采Jeuveau。®在美国、欧盟、英国、欧洲经济区成员国、瑞士、加拿大、澳大利亚、某些独立国家联合体成员国和南非的美容产品，以及与日本大宇的共同独家经销权。《大宇协议》规定了美国在排他性、领土权利、开发、商业化、资金、支付、勤勉、再许可、知识产权保护和其他事项方面的义务。我们有义务进行开发活动，获得Jeuveau的监管批准®并从大宇获得我们对Jeuveau的所有产品供应要求®。此外，根据大宇协议，我们必须将我们的商业化计划提交给一个联合指导委员会(JSC)，该委员会由来自大宇和我们的同等数量的开发和商业代表组成，以供审查和提供意见。尽管《大宇协议》为我们提供了有关Jeuveau的营销、推广、销售和/或分销的最终决策权®如果JSC不能在30天内作出决定，JSC之间的任何分歧都将提交大宇和我们各自的高级管理层解决，这可能会导致我们延迟实施我们的商业化计划或损害我们与大宇的工作关系。如果我们不能实现Jeuveau的最低年度购买目标®根据大宇协议，大宇可在其唯一选择下选择将独家许可转换为非独家许可。鉴于新冠肺炎疫情的爆发，消费者可自由支配支出的任何潜在下降，以及我们可能失去将产品折扣至先前因梅毒和解协议而提供的水平的能力，我们可能更难实现Jeuveau的最低年度购买目标®这可能导致许可证被转换为非排他性许可证。
在上述任何地区，大宇协定的初始期限将于2023年9月30日到期。大宇协议将在初始期限届满后无限制地续签三年，前提是我们必须在初始期限或之前的续期期限内(视何者适用而定)满足某些业绩要求。如果另一方违反其任何责任或义务，并且该违约行为持续90天而无法治愈，或者在付款违约的情况下持续30天，或者如果我们宣布破产或为了债权人的利益而转让我们的业务，我们或大宇可以终止大宇协议。
如果我们违反任何重大义务，或以未经授权的方式使用授权给我们的知识产权，我们可能被要求向大宇支付损害赔偿金，大宇可能有权终止我们的许可。此外，如果根据大宇协议的条款，任何监管里程碑或其他现金付款到期，我们可能没有足够的资金来履行我们的义务，这将允许大宇终止大宇协议。任何终止或丧失大宇协议下的权利，包括独家经营权，都将对我们营销和销售Jeuveau的能力产生重大不利影响®这反过来又会对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。如果我们失去了根据大宇协议的权利，我们相信我们将很难找到A型肉毒毒素复合体的替代供应商。此外，如果替代供应商没有在一个司法管辖区获得监管批准，我们将不得不花费大量资源来获得可能永远无法获得或需要几年才能获得的监管批准，这可能会显著推迟商业化。我们可能无法筹集额外资本，以我们可以接受的条款或根本无法在延长的时间内为我们的运营提供资金。另外，如果我们因为与大宇的争端而延误，对Jeuveau的需求®可能会受到实质性的不利影响。
我们目前完全依靠大宇来生产Jeuveau®，因此，大宇的任何生产或其他问题都可能对我们产生不利影响。
我们完全依靠大宇来生产Jeuveau®。尽管可能存在替代供应来源，但拥有必要的制造和监管专业知识和设施的第三方供应商数量有限，安排替代供应商和确定替代供应商资格的成本可能很高，并且需要大量时间，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。任何新候选产品的供应商都必须符合适用的法规要求，并且需要根据适用的知识产权法对该候选产品的制造方法拥有足够的权利。根据适用的法规要求获得必要的FDA批准或其他资格，并确保不侵犯第三方知识产权，可能会导致供应严重中断，并可能需要新制造商承担可能转嫁给我们的大量额外成本。
此外，我们对大宇的依赖还会带来额外的风险，包括在监管合规和质量保证方面对大宇的依赖、大宇可能违反大宇协议，以及我们可能在代价高昂或不方便的时候终止或不续签大宇协议。我们或大宇未能遵守适用的法规可能导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对Jeuveau的供应造成重大不利影响。®。我们对大宇的依赖也使我们面临与大宇的业务相关的所有风险，这些风险通常都不在我们的控制范围之内。大宇根据大宇协议履行其义务的能力取决于大宇的运营和财务状况，这可能会受到几个因素的负面影响，包括韩国和整个地区的经济、政治和立法条件的变化，以及大宇继续成功吸引客户和在其市场上竞争的能力。此外，大宇最近建造的制造工厂是大宇唯一符合FDA和EMA，即当前良好制造要求或cGMP的工厂。大宇不熟悉或无法有效运营工厂并生产质量稳定的产品，这可能会损害我们在市场上的竞争能力。
此外，虽然我们最终负责确保遵守cGMP等法规要求，但我们依赖大宇在生产药品和成品时遵守cGMP的日常要求。大宇用于生产用于商业销售的药材和原料或成品的设施必须通过检验，并经FDA和其他相关监管部门批准。如果若沃的安全®如果我们的产品由于未能遵守适用法律或其他原因而受到损害，我们可能无法成功地将产品商业化，并可能对由此造成的伤害承担责任。此外，我们的某些供应商的制造设施位于美国以外。这可能会导致将我们的产品进口到美国或其他国家或地区的困难，原因包括监管机构的批准要求、税收、关税、当地的进口要求，如进口税或检查、不完整或不准确的进口文件或有缺陷的包装。这些因素中的任何一个都可能对我们有效地营销和销售Jeuveau的能力产生不利影响®.
大宇或任何其他第三方未能或拒绝向Jeuveau供货®或我们可能开发的任何其他候选产品或产品可能会推迟、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。
此外，大宇为Jeuveau开发了制造工艺®并制造Jeuveau®在位于韩国的一个最近建造的设施中。如果该设施被损坏、摧毁或以其他方式无法运行或
遵守监管要求，无论是由于地震、火灾、洪水、飓风、风暴、龙卷风、其他自然灾害、突发公共卫生事件(如新冠肺炎爆发)、员工渎职、恐怖主义行为、停电或其他原因，或者如果工厂的运营因任何其他原因中断，这样的事件可能会危及大宇的Jeuveau制造能力®如我们或我们的客户所期望的那样迅速，或者可能根本没有。如果大宇无法生产Jeuveau®在满足我们和客户期望的时间范围内，我们的业务、前景、财务业绩和声誉可能会受到严重损害。我们和大宇已经或已经实施的任何灾难恢复和业务连续性计划在发生严重灾难或类似事件时可能都不够充分。我们可能会因我们或大宇缺乏灾难恢复和业务连续性计划或其充分性而产生巨额费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们预测对我们产品的商业数量的需求，如果我们的预测不准确，我们可能会遇到发货延迟、库存成本或库存水平增加以及现金流减少的情况。
我们购买Jeuveau®从大宇来的。根据大宇协议，吾等向大宇提交预期产品订单预测，并可根据该等预测要求不时提交采购订单。我们有限的历史经验可能无法为我们提供足够的数据来准确预测未来的需求。此外，我们预计大宇将利用该工厂生产自己的产品--肉毒杆菌制剂纳博塔，在韩国市场和我们没有独家经营权的其他市场销售。如果我们的业务大幅扩张，我们对商业产品的需求将会增加，大宇可能无法满足我们增加的需求。此外，我们的产品将有固定的未来有效期。如果我们高估了Jeuveau的需求®，我们将有多余的库存，如果这些库存超过批准的到期日，我们可能不得不处理这些库存，这将导致收入损失和增加我们的费用。如果我们低估了Jeuveau的需求®，我们的库存可能不足，这可能会中断、延迟或阻止向客户交付我们的产品。这些情况中的任何一种都会对我们的财务表现产生负面影响。
有关知识产权的风险
第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的商业化努力，并中断我们的产品供应。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的所有权。皮肤科、医疗美容和神经毒素领域的竞争对手在与我们的业务相关的领域开发了大量专利和专利申请。特别是，有第三方持有的专利与我们目前营销的基于神经毒素的产品的适应症治疗有关。也可能有已经提交但未发表的专利申请，当作为专利发布时，可能会对我们不利。在美国国内外，有大量的诉讼涉及技术、医疗器械和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干扰、反对和美国专利商标局(USPTO)的跨党派复审程序。在我们正在开发Jeuveau的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请®。随着技术、医疗器械和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到第三方专利权侵犯的指控的风险增加。
第三方可能会断言，我们或我们当前或未来的任何许可方，包括大宇，在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造Jeuveau有关的第三方专利或对材料、制造方法或治疗方法的权利要求的专利申请®或任何未来的产品候选者。因为专利申请可能需要很多年的时间才能发布，所以可能会有当前正在处理的专利申请，这些申请可能会在以后导致已颁发的专利®或任何未来的产品候选可能会侵权。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有涵盖Jeuveau制造过程的任何第三方专利®或任何未来的候选产品，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力，除非我们根据适用的专利获得许可或直到该专利到期。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化，除非我们获得许可证或该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。
除了专利侵权索赔外，第三方还可以对我们提起诉讼，指控我们在Jeuveau的开发、制造和商业化过程中挪用专有技术或其他信息。®或我们未来产品的任何候选产品。为这种主张辩护需要专门的时间和资源，而这些时间和资源
可以被我们用来维护我们自己的知识产权以及Jeuveau的开发和商业化®以及我们未来的任何候选产品，或我们当前或未来的任何许可方，用于我们产品的运营维护和制造。例如，在签订Medytox和解协议之前，我们是Medytox在加利福尼亚州高级法院提起的诉讼(或Medytox诉讼)的被告，以及Allergan和Medytox向美国国际贸易委员会提起的诉讼的被告，双方都指控大宇窃取了Medytox的肉毒毒素细菌菌株或BTX菌株，Daewoong挪用了Medytox的某些商业秘密，包括用于制造Jeuveau的工艺®(Medytox声称与其生物制药药物Meditoxin类似)使用BTX菌株，而Daewoong因此干扰了Medytox将Meditoxin授权给我们的计划，或Medytox诉讼。Medytox诉讼和ITC行动分别转移了我们高级管理层的注意力，并且在法律费用以及根据Medytox和解协议将支付的最终付款和特许权使用费方面代价高昂。
对我们或我们当前或未来的任何许可方提出索赔的各方可以请求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。在侵权索赔成功的情况下，我们或我们当前或未来的任何许可方可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、从第三方获得一个或多个可能无法从商业上获得或更多的许可、支付版税或重新设计我们的侵权产品或制造工艺，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的研究、生产临床试验用品或允许Jeuveau商业化®或任何未来的产品候选者。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品，这可能会严重损害我们的业务。同样，可能存在针对我们的产品强制执行的第三方专利，导致禁令禁止我们的销售，或者对于我们的销售，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。
如果我们或我们当前或未来的任何许可方，包括大宇，无法维护、获得或保护与Jeuveau有关的知识产权®或者我们未来的任何候选产品，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们和我们目前的许可方大宇目前依赖于商标、商业秘密保护、保密协议和专有技术的组合。肉毒杆菌毒素不能申请专利，因为它是由梭状芽胞杆菌 肉毒杆菌，一种革兰氏阳性、杆状、厌氧、芽胞形成、能动的细菌，能够产生神经毒素肉毒杆菌。只有肉毒杆菌毒素的制造工艺才能获得专利，大宇已经获得了美国专利。我们的商业秘密和其他机密专有信息以及我们许可方的商业秘密可能会被泄露，或者竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或者独立开发实质上相同的信息和技术。此外，一些外国的法律对专有权的保护程度或方式与美国的法律不同。因此，我们或我们当前或未来的任何许可方在保护和捍卫我们或他们在美国和国际上的知识产权方面可能会遇到重大问题。如果我们或我们当前或未来的任何许可人无法阻止与Jeuveau相关的非专利知识产权的实质性披露®对于第三方来说，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务产生不利影响。
除了商标、保密协议和专有技术提供的保护外，我们未来可能会在任何未来的产品提供中依赖许可内的专利。我们可能在技术和医疗保健领域授权的专利的强度涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。我们可能许可的专利申请可能不会导致已颁发的专利，其权利要求涵盖我们在美国或其他国家/地区的任何未来候选产品，并且我们可能许可的已颁发专利可能被宣布无效或不可强制执行。
我们依赖大宇作为我们唯一产品的许可方的能力，并将依赖任何未来候选产品的未来许可方来维护他们的知识产权并保护他们的知识产权不被挪用、侵权或其他侵犯。我们可能无法对未来许可方的专利起诉活动拥有主要控制权。此外，我们可能不被允许对起诉策略发表评论，专利所有者可能在我们不知情或未经我们同意的情况下放弃专利申请。对于颁发给我们许可人的专利，或可能在专利申请中颁发的专利，第三方可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利的范围缩小或无效。作为被许可方，我们依赖于大宇和我们的
未来的许可方为任何第三方索赔辩护。我们的许可人可能不会像我们有权这样做时那样积极地或以我们有权这样做的方式为此类行为辩护或起诉，我们将受到此类行为所导致的任何判决或和解的影响。此外，第三方可能会质疑我们许可内交易的有效性。此外，即使他们没有受到挑战，我们未来的任何授权专利和专利申请也可能无法充分保护许可人或我们的知识产权，或阻止其他人围绕他们或我们的主张进行设计。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权或许可人的专利和其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵和耗时的。
竞争对手可能会侵犯我们的知识产权，包括我们未来可能获得的任何专利，或我们许可方的专利和其他知识产权，包括大宇。因此，我们或我们当前或未来的任何许可方可能被要求提交侵权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。这可能是昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，而且很耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利或我们当前或未来的任何许可人的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利主张不包括其技术或未满足对侵权者授予禁令所需的因素为理由，拒绝阻止另一方使用争议技术。
对任何诉讼或其他程序的不利裁决可能会使一项或多项此类专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险。在USPTO提起的干扰、派生或其他程序可能是必要的，以确定与我们未来的任何专利申请或我们的许可人或合作者的专利申请有关的发明的优先权或可专利性。我们或我们当前或未来的任何许可人提起的诉讼或USPTO诉讼可能失败，或可能被第三方援引以起诉我们或我们的许可人。即使我们胜诉，国内或国外诉讼或美国专利商标局或外国专利局的诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层或包括大宇在内的任何当前或未来许可方的管理注意力。我们可能无法单独或与我们当前或未来的任何许可人或合作者一起防止我们的专有权被挪用，特别是在法律可能不像美国那样充分保护此类权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼或其他诉讼程序需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼或诉讼程序中因披露而被泄露。此外，在这类诉讼或诉讼过程中，可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展，或公开查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。
我们的大多数竞争对手都比我们大，拥有更多的资源。因此，他们很可能比我们更长时间地维持复杂专利诉讼的费用。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划或获得所需技术或其他候选产品的许可的能力。也可能会公布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会导致我们普通股的股价下跌。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各国申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律，在某些情况下，甚至可能迫使我们向竞争对手或其他第三方授予强制许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家使用我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利和其他知识产权保护，特别是与生物制药有关的专利和其他知识产权保护，这可能会使
对于我们来说，很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权利的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到国内外知识产权法律意外变化的不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们的候选产品寻求专利外，我们还依赖商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。
我们寻求保护我们的商业秘密，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、合作者、顾问、顾问和其他第三方。我们希望与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。
我们雇用的人以前曾受雇于其他制药或医疗美容公司。我们可能会被指我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。我们可能无法成功地为这些索赔辩护，即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会削弱或阻止我们将候选产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。
第三方可能持有知识产权，包括对我们未来候选产品的开发非常重要或必要的专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的候选产品商业化，在这种情况下，我们将被要求以商业上合理的条款从这些第三方获得许可，否则我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场上建立潜在合作伙伴或客户的知名度。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
第三方可能会断言，我们使用的商标或商号与其商标极其相似。如果任何第三方能够确定我们的商标或商号侵犯了他们的商标，该第三方可能能够
阻止我们使用侵权商标或商号的能力。此外，如果第三方提出这样的索赔，我们将被要求投入时间和资源来对抗索赔，否则这些时间和资源就可以用于维护我们自己的知识产权。
对我们提出索赔的各方可以请求并获得禁制令或其他衡平法救济，这可能会阻止我们使用主题商标或商号。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能不得不支付大量损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和故意侵权的律师费。我们可能被要求重新命名我们的一个或多个产品、候选产品或以侵权商标或商号提供的服务，这可能需要大量的时间和金钱支出。第三方可以要求对可能针对我们使用商标或商号强制执行的商标的优先权利，从而导致禁止我们以这些商标或商号进行销售的禁令。
与政府监管相关的风险
我们的业务和产品受到政府的广泛监管。
我们受到美国、欧盟、加拿大和其他国家的联邦和州政府当局的广泛、复杂、成本高昂和不断变化的监管，主要是FDA、美国禁毒署、疾病控制和预防中心、EMA和其他类似监管机构的监管。大宇还受到FDA和韩国监管机构以及其他监管机构的广泛监管。我们未能遵守所有适用的法规要求，或大宇未能遵守适用的法规要求，包括根据《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》和《受控物质法》颁布的法规要求，可能会使我们面临经营限制和刑事起诉、罚款以及其他执法或行政行动，包括制裁、警告、产品扣押、召回、罚款、禁令、暂停、撤销批准，或未来被排除在Medicare和Medicaid计划之外。
在监管机构批准后，我们以及我们的直接和间接供应商，包括大宇，仍然需要定期检查我们的工厂和设施，审查生产流程，并对我们的产品进行测试，以确认我们符合所有适用的法规。监管检查中的不利发现可能会导致要求我们实施REMS计划，要求我们完成政府强制进行的临床试验，以及政府执法行动，包括与标签、广告、营销和促销相关的执法行动，以及管理制造控制的法规。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得我们候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到实质性损害。
我们可能无法获得监管部门对任何未来候选产品的商业化批准。
药品和生物制品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销受到美国和其他国家FDA和其他监管机构的广泛监管，各国的监管规定各不相同。如果我们、我们的产品或我们产品的制造设施未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：
•对产品的销售、制造进行限制，暂停或者撤销产品审批或者吊销必要的许可证；
•发布警告信、说明原因通知或描述所称违规行为的无标题信件，这些信件可能是公开的；
•强制修改宣传材料或要求我们向医疗从业者提供更正信息；
•要求我们签订同意法令，其中可以包括施加各种罚款、报销检查费用、具体行动所需的到期日以及对不遵守规定的处罚；
•展开刑事调查和起诉；
•强制实施禁令；
•给予其他民事、刑事处罚的；
•暂停任何正在进行的临床试验；
•延迟或拒绝批准我们的待决申请或已批准申请的补充申请；
•拒绝允许进口或者出口药品或者活性成分的；
•暂停或对业务施加限制，包括代价高昂的新制造要求；或
•扣押或扣留产品或要求我们启动产品召回。
上述任何一项都可能对我们的业务和声誉造成实质性损害。在获得批准将候选产品在美国或国外商业化之前，我们或我们的合作者必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并令FDA、EMA或其他类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们和我们的合作者相信我们候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA、EMA和其他类似监管机构的批准。给人类服用候选产品可能会产生不良的副作用，这可能会中断、推迟或停止临床试验，并导致FDA、EMA或其他类似的监管机构推迟或拒绝批准任何或所有靶向适应症的候选产品。
不能保证监管部门批准BLA或BLA补充剂、营销授权申请或MAA或其他产品批准，而且审批过程成本高昂，可能需要几年时间。FDA、EMA和其他监管机构在审批过程中拥有很大的自由裁量权。尽管花费了大量的时间和费用，但失败可能发生在任何阶段，我们可能会遇到一些问题，导致我们放弃、修改或重复临床试验，或进行额外的临床前研究和临床试验。FDA、EMA或其他监管机构批准所需的临床前研究和临床试验的数量因候选产品、候选产品所针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选产品的法规而异。FDA、EMA和其他监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝对候选产品的批准，包括以下原因：
•候选产品可能不被认为是安全、有效、纯净或有效的；
•来自临床前研究和临床试验的数据可能被认为不够充分；
•FDA或其他监管机构可能不会批准我们第三方制造商的工艺或设施；
•候选产品的配方、质量控制、标签或规格方面的缺陷，或者在回应与该候选产品有关的公民请愿或类似文件时存在的缺陷；
•旨在解决与一类药物相关的风险的一般要求，例如对神经毒素的新的REMS要求；
•制定改变审批要求的新法律或新规定的；
•FDA或其他监管机构可能会改变他们的批准政策或采用新的法规。
如果未来的候选产品未能在临床试验中证明安全性和有效性，或者没有获得批准，我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的损害。
我们受制于持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致巨额额外费用、限制或推迟监管审批，如果我们未能遵守适用的监管要求，我们将受到惩罚。
若沃®而任何其他批准的产品都要接受FDA、EMA和其他类似监管机构的持续监管审查。
我们或我们的合作者获得的任何未来候选产品的任何监管批准也可能受到对该产品可能上市的批准适应症的限制或批准条件的限制，或包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括IV阶段临床试验，以及监控产品的安全性和有效性。此外，Jeuveau的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录®未来的任何其他候选产品都将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及对于我们在批准后进行的任何临床试验，继续遵守cGMP要求和良好临床实践或GCP要求。后来发现了以前未知的Jeuveau问题®或任何未来的候选产品，包括意想不到的严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造流程的不良事件，或未能遵守监管要求，除其他外，可能导致：对产品的营销或制造限制，产品从市场上撤回，或自愿或强制性的产品召回；罚款、警告信或临床试验暂停；FDA、EMA或其他类似监管机构拒绝批准我们或我们的战略合作伙伴提交的未决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或吊销产品许可证批准；产品扣押或扣留或拒绝允许产品进出口；以及禁令或施加民事或刑事处罚。
我们正在进行的监管要求也可能会不时发生变化，这可能会损害我们的商业化努力，或使其成本更高。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能在外国司法管辖区获得Jeuveau的监管批准®或任何未来的候选产品，我们将无法在美国以外的地方销售我们的产品。
除了美国的法规外，我们现在和将来还将受到管理我们未来产品的制造、临床试验、商业销售和分销的各种外国法规的约束。无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，在开始在这些国家进行临床试验或营销之前，我们都必须获得外国可比监管机构的批准。批准程序因国家而异，可能涉及额外的临床测试，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。FDA的批准并不确保其他国家监管机构的批准，一个或多个外国监管机构的批准并不确保其他国家的监管机构或FDA的批准。外国监管机构的审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能无法申请或及时申请监管批准，即使我们提交了申请，我们也可能无法获得在美国以外的市场将我们的产品商业化所需的批准。
若沃®或者任何未来的产品可能导致或促成不良医疗事件，我们必须向监管机构报告，如果我们不这样做，我们可能会受到制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。
我们临床试验中的一些参与者报告了在接受Jeuveau治疗后出现的不良事件®。如果我们成功地将Jeuveau商业化®或任何其他候选产品，FDA和其他监管机构的法规要求，如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件，我们必须报告有关不良医疗事件的某些信息。我们报告义务的时间将由我们意识到不良事件以及事件的性质的日期触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到了可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件报告给我们，或者如果它是意外的不良事件或在使用我们的产品时被及时删除。如果我们未能履行我们的报告义务，FDA、EMA或其他类似的监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品，或推迟批准或批准未来的产品。
我们未来可能会受到与医疗欺诈和滥用有关的各种美国联邦和州法律的约束，包括反回扣、自我推荐、虚假索赔和欺诈法律，我们违反此类法律可能会导致罚款或其他处罚。
虽然我们并不指望茹埃沃®将使我们受到旨在防止医疗欺诈和滥用的各种美国联邦和大多数州法律的约束，但我们未来可能会受到此类法律的约束。《反回扣条例》禁止提供、收受或支付报酬，以换取或诱使转诊病人或使用下列产品或服务
将由联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划支付全部或部分费用。薪酬的广义定义包括任何有价值的东西，包括现金、不正当折扣以及免费或降价的项目和服务。许多州都有类似的法律，适用于他们的州医疗保健计划以及私人付款人。违反反回扣和其他适用法律可能导致被排除在联邦医疗保健计划之外，并受到重大的民事和刑事处罚。
联邦虚假索赔法案或FCA规定，除其他事项外，提出或导致提交虚假或欺诈性联邦医疗保健计划付款索赔的人必须承担责任。FCA被用来起诉那些提交付款申请的人，这些付款申请是不准确或欺诈性的，不是为所声称的服务提供的，或者是为非医学上必要的服务而提出的。FCA包括一项举报人条款，允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享成功索赔的部分追回。一些等同于上述联邦法律的州法律，如反回扣法规和FCA，适用于物品或服务，无论商品或服务是否由政府计划报销，即所谓的所有付款人法律。这些所有付款人法律可以适用于我们的销售和营销活动，即使反回扣法规和FCA法律不适用。
如果我们的营销或其他安排被确定违反了反回扣或相关法律，包括FCA或全额支付法，那么我们可能会受到惩罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、个人监禁或削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
州和联邦当局一直在积极打击涉嫌违反这些反欺诈法规的制药公司，这些公司的依据是与医生签订的不当研究或咨询合同，与药房和其他医疗保健提供商的某些营销安排，这些安排依赖于基于批量的定价、标签外营销计划以及其他不当的促销做法。这类起诉的目标公司支付了巨额罚款，被勒令实施广泛的纠正行动计划，在许多情况下，除其他后果外，还受到严格限制其业务方式的同意法令的约束。此外，联邦和州监管机构已对涉嫌违规的个人员工提起刑事诉讼。如果基于我们与供应商或机构的合同关系，或我们的营销和推广做法，我们成为此类调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。
此外，《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务的目的向非美国官员支付不当款项。我们的内部控制政策和程序可能无法保护我们免受员工、未来的分销商、合作伙伴、合作者或代理商的鲁莽或疏忽行为的影响。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会导致罚款、处罚或起诉，并对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。
美国和其他国家的立法或监管医疗保健改革可能会使我们更难获得监管部门对任何未来候选产品的批准或批准，并在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品。
有时，美国国会或其他国家或地区会起草和介绍立法，这些立法可能会显著改变管理受监管产品的监管许可或批准、制造和营销或其报销的法定条款。此外，法规和指南经常被FDA和其他监管机构修订或重新解释，其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新的法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加任何未来候选产品的成本或延长审查时间。此类变更可能需要更改制造或营销方法、更改产品标签或促销材料、召回、更换或停产我们的一个或多个产品；以及额外的记录保存。
其中每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能对我们的业务和财务业绩造成实质性的损害。此外，延迟收到或未能获得监管部门对任何未来产品的批准或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与我们普通股相关的风险
Medytox、Alphaeon 1、LLC和Daewoong各自拥有我们很大一部分普通股，并可能对我们的业务施加重大控制.
截至2022年12月31日，我们发行和发行了56,260,570股普通股。截至2022年12月31日，Medytox拥有13.0%的流通股普通股，Alphaeon 1，LLC拥有10.8%的流通股普通股，大宇拥有5.6%的流通股普通股。
这种集中的所有权地位可能会使Medytox、Alphaeon 1、LLC或大宇中的任何一家在决定需要股东批准的公司行动结果方面具有影响力，包括选举和罢免董事。Medytox、Alphaeon 1、LLC和Daewoong持有的大量股份也可能阻碍涉及我们公司控制权变更的交易，包括您作为我们普通股持有者可能获得溢价的交易。
针对我们以及我们的某些高管和董事的证券集体诉讼和衍生诉讼已被提起，这可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力。
正如第一部分第3项“法律诉讼”所披露的，我们和我们的某些高级职员已被列为证券集体诉讼的被告，而我们只是针对我们某些高级职员和董事提起的衍生诉讼的名义被告。我们维持董事和官员保险的覆盖范围，并继续从事此类诉讼的有力辩护。如果我们在此类诉讼中的辩护不成功，我们可能被迫向我们的保险覆盖范围之外的股东及其律师支付巨额款项或与其达成其他和解，此类付款或和解安排可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们未来也可能成为这类诉讼的目标，因为经历过股票市场价格波动的公司将受到证券法诉讼的影响。 即使这些诉讼中声称的索赔不成功，诉讼也可能导致巨额费用和对我们声誉的重大不利影响，并分散管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们普通股的交易价格一直不稳定，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
我们的股票价格波动很大。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我们普通股的收盘价从5.22美元的低点到13.94美元的高点不等。股票市场，特别是处于早期阶段的制药和医疗美容公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•财务估计或指导的变化，包括我们满足未来收入和营业利润或亏损估计或指导的能力；
•公众对我们的业绩发布、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会或那些被视为与我们相似的公司的公告和备案的反应；
•我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；
•《大宇协议》项下权利的任何终止或丧失；
•FDA或其他影响我们或我们行业的美国或外国监管或法律行动或变化；
•有关我们制造商或任何未来战略合作伙伴关系的不利发展；
•不利的事态发展影响我们遵守梅毒毒素和解协议；
•有关针对我们的诉讼的不利发展；
•我们、任何商业化合作伙伴或我们的竞争对手对新技术和产品的介绍和公告，以及这些介绍和公告的时间；
•一般竞争产品或医疗美容产品的成败；
•临床试验结果的公告或者监管部门对候选产品的批准或不批准；
•与使用Jeuveau相关的意外安全问题®或我们未来的任何产品；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、许可证、战略合作伙伴关系、新产品批准和推出、合资企业或资本承诺；
•制药和生物制药行业的整体金融市场状况以及证券分析师报告或建议的发布；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•卖空我们的普通股或以旨在制造负面市场势头的方式发布对我们业务前景的意见；
•Medytox、Alphaeon 1、LLC、大宇或其他重要股东或我们的内部人士出售大量我们的股票，或预期可能发生此类出售；
•与医学美容市场或医药、生物制药行业的趋势、关注和其他问题有关的新闻报道；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股票业绩以及股票市场的整体业绩；
•关键人员的增减，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席医疗官；
•针对我们、我们的制造商或我们所依赖的其他各方的知识产权、产品责任或其他诉讼，或针对我们的一般行业的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券和产生额外债务；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•我们经营的市场的经济状况，包括与新冠肺炎和俄乌冲突有关的经济状况；以及
•“风险因素”一节中描述的其他因素。
此外，股票市场，特别是制药、生物技术和医疗美容公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能影响我们普通股的市场价格。在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，往往会对该公司提起证券集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。如果对我们提起证券诉讼，可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。
我们、Medytox、Alphaeon 1、LLC、大宇或其他公司未来出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格。
如果我们在公开市场上出售相当数量的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会大幅降低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。
此外，如上所述，Medytox、Alphaeon 1、LLC和大宇各自拥有我们已发行普通股的相当大一部分。根据以下段落所述的限制，只要Medytox、Alphaeon 1、
除非拟出售的股份已在美国证券交易委员会登记，否则有限责任公司或大宇将被视为我们的关联公司。此外，Medytox持有的普通股股份受转让的合同限制，除非转让给附属公司等有限例外，否则Medytox不得转让2023年9月16日之前所持股份的25%以上、2024年9月16日之前所持股份的50%以上以及2025年9月16日之前所持股份的75%以上，此类合同限制将于2025年9月16日终止。Medytox、Alphaeon 1、LLC或Daewoong出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会显著降低我们普通股的市场价格。例如，2021年9月，Alphaeon 1，LLC出售了2,597,475股我们的普通股。
我们已经向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，涵盖我们2017年综合激励计划下可供未来发行的普通股，并可能提交未来登记声明，涵盖我们的普通股，供未来任何未来计划发行。在该等注册声明生效后，其后根据该等计划发行的任何股份均有资格在公开市场出售，除非该等股份受上文讨论的合约安排所限制，并须遵守本公司联属公司的第144条。在公开市场出售大量根据这些计划发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会显著降低我们普通股的市场价格。
我们公司证书和章程中的反收购条款，以及特拉华州的法律，可能会阻止收购。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能使我们的管理层能够抵制收购，并可能使投资者更难获得我们的大量普通股。这些规定包括以下规定：
•允许我们的董事会在未经股东批准的情况下，发行优先股股票，以及他们可能指定的任何权利、优惠和特权，这可能被用来显著稀释敌意竞购者的所有权；
•规定授权的董事人数只能通过我们董事会的决议改变，董事只有在获得我们至少662/3%有表决权股票的持有者的赞成票的情况下才能被免职；
•规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任董事的过半数投赞成票，即使不足法定人数；
•将我们的董事会分成三个级别，每个级别的任期交错三年，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；
•要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；
•规定寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知，并规定股东通知的形式和内容的要求，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；
•禁止在董事选举中进行累积投票，因为这限制了小股东选举董事候选人的能力；以及
•规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开，这可能会推迟我们的股东迫使公司考虑收购提议或采取某些公司行动的能力，包括罢免董事。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州公司从事任何广泛的业务
与持有本公司已发行有表决权股票超过15%的有利害关系的股东进行合并，不得在交易发生之日起三年内与本公司合并或合并，而在该交易中，该股东购入超过本公司已发行有表决权股票的15%，除非该项合并或合并已按规定方式获得批准。这一规定可能具有推迟或防止控制权变更的效果，无论这是否符合我们的股东的意愿或对其有利。此外，特拉华州法律的其他条款也可能阻碍、推迟或阻止某人收购我们或与我们合并。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意另一家法院，否则特拉华州衡平法院将是所有“内部公司索赔”的唯一和独家法院。“内部公司索赔”是指基于现任或前任董事、高级职员或股东以这种身份违反职责而提出的索赔，或者《公司内部索赔条例》第8条赋予特拉华州衡平法院或衡平法院管辖权，在每个案件中，受衡平法院对被列为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的管辖，并且不属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者衡平法院对其没有标的物管辖权的索赔。例如，这种法院条款的选择不适用于根据《交易法》或《1933年证券法》(经修订)提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何人士购买或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书的这一规定。在我们的公司注册证书中选择法院条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。
这种法院条款的选择可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。向大法官法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。或者，如果法院发现我们公司注册证书的这一条款不适用于或不能对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们的公司注册证书和章程规定，我们可以在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。与每一位董事和高管分别签署了赔偿协议。
此外，在DGCL第145条的允许下，我们的附例以及我们与董事和高级管理人员签订的赔偿协议，除其他外，规定：
•在特拉华州法律允许的最大范围内，我们对以这些身份为我们服务的董事和高级管理人员，或应我们的要求担任其他商业企业的董事、高级管理人员、员工或代理的董事和高级管理人员进行了赔偿。特拉华州法律规定，如果此人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信此人的行为是非法的，我们可以对此人进行赔偿。
•在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿。
•我们将被要求垫付与诉讼辩护相关的费用给我们的董事和高级职员，但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，该等董事或高级职员应承诺偿还预付款。
•我们附例中赋予的权利将不会是排他性的。我们可能不会追溯修改我们的章程条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。
因此，我们的董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们是一家“新兴成长型公司”，降低新兴成长型公司的报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些规定包括但不限于：
•只允许有两年的经审计的财务报表和两年的相关精选财务数据和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；
•根据《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免遵守审计师的认证要求；
•减少在定期报告、登记声明和委托书中披露高管薪酬安排；以及
•豁免就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票的要求。
就我们利用这些豁免中的任何一项而言，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司的信息不同。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍然有资格成为一家“较小的报告公司”，这将允许我们利用许多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404(B)条的审计师认证要求，只要我们在其他方面不符合美国证券交易委员会报告的“加速申报者”或“大型加速申报者”，以及减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的交易价格可能会更加波动。
一般风险因素
我们的业务可能会因为维权股东的行动而受到负面影响，这种激进主义可能会影响我们证券的交易价值。
股东可能会不时地进行委托书征集或提前提出股东建议，或以其他方式试图对我们的董事会和管理层施加变化和影响力。与我们的战略方向竞争或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。委托书竞争将需要我们产生大量的法律和咨询费用、委托书征集费用以及行政和相关成本，并需要我们的董事会和管理层投入大量时间和精力，将他们的注意力从我们的业务战略的追求上转移开来。任何有关我们未来方向和控制权、我们执行我们战略的能力的不确定性，或我们董事会或高级管理团队的组成因代理权竞争而发生的变化，都可能导致我们对业务方向的变化或不稳定的看法，这可能导致失去潜在的商业机会，使我们更难实施我们的战略举措，或限制我们吸引和留住合格人员和业务合作伙伴的能力，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果最终有特定议程的个人被选入我们的董事会，可能会对我们有效实施我们的业务战略和为我们的股东创造额外价值的能力产生不利影响。我们可能会选择因代理权争夺战或因代理权争夺战产生的问题而提起诉讼，这将进一步分散我们董事会和管理层的注意力，并要求我们产生重大额外成本。此外，上述操作可能会导致
基于暂时或投机性的市场看法或其他因素，我们的股票价格出现重大波动，这些因素不一定反映我们业务的基本基本面和前景。
如果证券或行业分析师发表了对我们的业务不利的研究报告，或者降低了对我们公司的报道频率，或者停止了对我们公司的报道，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果报道我们的一位或多位股票研究分析师下调了我们的普通股评级，或者发布了其他不利的评论或研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。
我们过去没有分红，未来也不指望分红，任何投资回报都可能局限于我们股票的价值。
我们从未对我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付现金股息，而且股息的支付也受到我们的信贷安排的限制。我们普通股的股息支付将取决于我们的收益、财务状况以及在董事会可能认为相关的时间影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。
上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纳斯达克市场规则》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来帮助我们遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致销售、一般和行政费用的增加，并将我们管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州92660，纽波特海滩，Newport Center Drive520Suite1200，是我们租用的设施，占地约17,758平方英尺。该设施的租约将于2025年1月31日到期。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。当我们的租约到期时，我们可以行使我们的续期选择权或为我们的业务寻找额外或替代空间，我们相信未来将以商业合理的条款提供合适的额外或替代空间。
项目3.法律诉讼
证券集体诉讼
2020年10月16日和28日，Evolus股东Armin Malakti和Clinton Cox分别向纽约南区美国地区法院提起了两起假定的证券集体诉讼，将我们和我们的某些官员列为被告。起诉书声称，被告违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条，声称被告做出了虚假和重大误导性陈述，没有披露与我们获得Jeuveau®的销售权有关的重大不利事实、Allergan和Medytox向美国国际贸易委员会提起的与Jeuveau®有关的申诉(以下简称“ITC行动”)以及与ITC行动相关的风险。起诉书声称，假定的上课时间为2019年2月1日至2020年7月6日。法院于2020年11月13日在Re Evolus Inc.证券诉讼第1号：20-cv-08647(Pgg)的标题下合并了这些行动。2021年9月17日，法院任命了一名首席原告和首席律师。2021年11月17日，主要原告对我们、我们的三名高管以及我们的前大股东Alphaeon Corporation提起了修改后的集体诉讼。2022年1月18日，我们和官员被告送达了驳回修改后的申诉的动议。2022年2月10日，Alphaeon Corporation送达了驳回修改后的申诉的动议。这两项动议都在2022年6月16日进行了全面简报。法律诉讼的结果目前还不确定。根据我们目前掌握的信息，管理层无法合理估计这件事的损失范围。
股东派生诉讼
2020年11月27日和2020年12月2日，两名可能的Evolus股东向美国纽约南区地区法院提起了实质上类似的股东派生诉讼，将我们的某些高管和董事列为被告。起诉书声称与证券集体诉讼中的事实大体相似，并声称除其他外，违反受托责任、浪费公司资产、不当得利、违反《交易法》第14(A)条以及根据《交易法》第10(B)和第21(D)条作出贡献。2020年12月29日，原告提交了一项联合规定，以合并他们的诉讼，并于2021年2月5日，法院合并了Re Evolus，Inc.衍生品诉讼，No.1：20-cv-09986-ppg中标题下的诉讼，并推迟了被告移动、答复或以其他方式回应投诉的时间。2021年9月20日，法院如此裁定，在法院对被告驳回证券集体诉讼的动议做出裁决之前，双方当事人规定的暂停合并衍生品诉讼。
股东可能会就这些相同或类似或其他事项提起更多诉讼，或提出更多指控，并将我们和/或我们的高级管理人员和董事列为被告。我们认为这些投诉是没有根据的，并打算对此进行有力的辩护。然而，法律程序的结果目前还不确定。根据我们目前掌握的信息，管理层无法合理估计这件事的损失范围。
图书和记录需求
2021年3月5日，我们收到了一位潜在股东的来信，要求根据特拉华州公司法第220条检查我们特定类别的账簿和记录。我们随后被告知，股东出售了他在我们普通股中的股份。2021年10月13日，我们收到了另一位潜在股东的基本上类似的要求，要求我们根据特拉华州公司法第220条检查我们的账簿和记录的特定类别。要求的主题与上述假定的证券集体诉讼和衍生品投诉中的指控基本相似。我们在2021年12月对这一需求做出了回应。这件事的结果在这一点上还不确定。根据我们目前掌握的信息，管理层无法合理估计这件事的损失范围。
其他法律事项
除上述法律程序外，我们可能不时在正常业务过程中受到其他法律程序和索赔的影响。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
自2018年2月12日起，我们的普通股已在纳斯达克上市交易，代码为EOL。
纪录持有人
截至2023年3月3日，我们大约有53名普通股持有者。这一数字不包括其股份以街道名义持有的受益所有者。我们普通股的实际持有者人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但其股票由经纪商以街头名义持有或由其他被提名者持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
股利政策
我们从未宣布或支付我们的股本的任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、税务考虑、法律或合同限制、业务前景、现有或当时存在的债务工具的要求、一般经济状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。在我们的信贷安排下，股息的支付也受到限制。
Item 6. [已保留].
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论包含管理层对我们的财务状况和综合经营结果的讨论和分析，应与项目8“综合财务报表和补充数据”中的历史综合财务报表及其附注一起阅读，并应包括在本年度报告其他部分的Form 10-K中。本讨论包含前瞻性陈述，反映我们的计划、估计和信念，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于本年度报告10-K表格第1A项“风险因素”部分所述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。你应该仔细阅读“关于前瞻性陈述的特别说明”和第1A条“风险因素”。
概述
我们是一家性能美容公司，以客户为中心，在自费美容市场提供突破性的产品。2019年2月，我们的第一款产品Jeuveau获得批准®(PrabotulinumtoxinA-xvfs)，来自美国食品和药物管理局(FDA)。2019年5月，我们商业化推出Jeuveau®在美国。
若沃®是一种专有的900 kDa纯化A型肉毒毒素配方，用于暂时改善成年人中到重度眉间皱纹的外观，也称为“皱眉纹”。我们的主要市场是自付美容市场，其中包括医生和其他客户购买的医疗产品，然后将其出售给消费者，或用于美容适应症的手术，而这些美容适应症不由任何第三方付款人报销，如医疗补助、医疗保险或商业保险。我们相信，我们为客户和消费者提供了令人信服的Jeuveau价值主张®。目前，肉毒杆菌毒素A(Botox)是神经毒素市场的领先者，并在Jeuveau批准之前®是美国批准的唯一已知的900 kDa A型肉毒毒素复合体。我们认为，美容医生通常更喜欢完整的900 kDa神经毒素复合体的性能特征，并习惯于注射这种配方。
2018年8月，我们获得加拿大卫生部的批准，暂时改善65岁以下成年患者中到重度眉间线的外观。我们开始推销茹瓦奥®通过我们的分销合作伙伴Clarion Medical Technologies，Inc.或Clarion于2019年10月在加拿大推出。2019年9月，我们还获得了欧盟委员会的批准，可以在所有27个欧盟成员国以及英国、冰岛、挪威和列支敦士登销售该产品。2021年1月，我们收到了欧盟委员会的积极决定，将50台产品添加到2019年9月获得的批准中。我们推出了Jeuveau®2022年9月在英国，2023年2月在德国和奥地利，我们正在敲定进入更多欧洲国家的计划，作为分阶段推出的一部分。2023年1月，我们获得了澳大利亚治疗良好管理局(TGA)的批准，允许我们的神经毒素在澳大利亚获得监管批准。
2021年11月，我们宣布启动第二阶段临床试验，旨在研究更高强度的Jeuveau剂量® 在皱眉的线条上。我们在2022年第二季度完成了患者入选临床研究，评估了“额外强度”的剂量。这一计划为我们提供了提供首个多强度神经毒素的机会，为客户和消费者提供了更多的治疗选择。2023年1月，我们宣布了第二阶段临床试验的积极中期结果。中期数据显示，若弗的“超强”提法®似乎总体上是安全和耐受性良好的，根据患者在治疗后恢复到基线的时间，中位持续时间至少为26周。试验预计将于2023年上半年完成，最终结果将于2023年下半年公布。
和解协议的影响
2021年2月，我们解决了Allergan，Inc.和Allergan Limited(统称为Allergan)和Medytox，Inc.(以下简称Medytox)向美国国际贸易委员会提出的与Jeuveau有关的诉讼索赔®通过与Medytox和Allergan签订和解和许可协议，以及与Medytox和Allergan签订另一份和解和许可协议，我们称为Medytox和解协议，以及与Medytox签订另一项和解和许可协议(我们将其称为Medytox和解协议)，并就某些相关事宜达成和解和许可协议。我们将《美国和解协议》和《ROW和解协议》统称为Medytox/Allergan和解协议。
根据Medytox/Allergan和解协议，我们已经完成了对Allergan的所有义务以及我们对Medytox的大部分义务。这些已完成的债务包括(一)现金支付3,500万美元在向Allergan和Medytox的多次付款中，我们每一次都支付了1,500万美元2021年第三季度，第二笔付款1,500万美元在2022年第一季度，最后一笔付款500万美元2023年第一季度，(2)向Allergan和Medytox支付出售Jeuveau的某些特许权使用费®，基于每瓶销售的一定美元金额
从2020年12月16日到2022年9月16日，(Iii)从2020年12月16日到2022年9月16日，向Medytox支付Jeuveau净销售额的低两位数版税®由我们或代表我们在我们在美国境外获得许可的地区出售，以及(Iv)向Medytox发行6762,652股我们的普通股。
展望未来，我们剩余的义务将是向Medytox支付Jeuveau净销售额的中位数个位数特许权使用费百分比®在美国和我们在美国以外的所有地区获得许可，直至2032年9月16日。
此外，于2021年3月，吾等与大宇药业有限公司(“大宇”)订立保密和解及解除协议及若干相关协议，该等协议称为大宇和解协议，根据该协议，大宇于2021年4月向我们支付2,550万美元，取消大宇和解协议项下所有剩余的里程碑付款，总额最高达1,050万美元，并就根据美国和解协议我们须支付Medytox和Allergan特许权使用费的某些产品的销售向吾等偿还若干金额(按每瓶在美国售出的美元计算)。看见注11.Medytox/Allergan和解协议和大宇安排有关诉讼和解协议的更多细节。
由于根据Medytox和解协议我们必须支付特许权使用费，我们的销售成本和毛利率受到了负面影响，从2022年9月到2032年9月，我们的销售成本和毛利率将继续受到轻微的负面影响。
Pharmakon定期贷款
2021年12月14日，我们与BPCRLimited Partnership、BioPharma Credit Investments V(Master)LP和Biophma Credit PLC(统称为Pharmakon)签订了一项贷款协议。根据协议条款，Pharmakon同意分两批向我们提供定期贷款(“Pharmakon定期贷款”)。第一批7500万美元于2021年12月29日获得资金。2022年12月5日，我们达成了贷款协议的第二修正案，将我们提取第二批5,000万美元的选择权延长至2023年12月31日。作为延期的交换，我们向Pharmakon支付了50万美元的修改费。根据Pharmakon定期贷款的条款和条件，第二批5,000万美元可能不迟于2023年12月31日在我们的选举中提取。截至2023年3月8日，我们尚未提取第二批资金。Pharmakon定期贷款将在第一批贷款结束之日的6年内到期。有关详细信息，请参阅“-流动性和资本资源--Pharmakon定期贷款”。
应付给Evolus创办人的或有特许权使用费和票据
我们有义务每季度向Evolus的创始人，我们称为Evolus创始人，支付Jeuveau净销售额的较低个位数百分比®。这些债务将于2029年第二季度末终止。债务的公允价值按季度计值，在我们的合并财务报表中称为或有特许权使用费债务。2021年11月，我们还支付了2000万美元，全额偿付了一张2021年11月到期的期票。
市场趋势和不确定性
包括金融和信贷市场在内的全球经济最近经历了极端的波动和破坏，包括新冠肺炎疫情、通货膨胀率上升、利率上升、流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓以及经济稳定的不确定性。我们预计，2023财年将继续反映出充满活力的宏观经济环境。我们预计，高水平的成本通胀将持续下去，可能会影响消费者在美容医疗程序上的可自由支配支出。经历不确定性的市场可能会出现相当高的通货膨胀率。我们不能合理地估计通胀上升对我们未来的财务状况、经营业绩或现金流的财务影响。
管理层对调整后毛利率的使用
调整后的毛利和调整后的毛利率不是美国公认会计原则或GAAP的要求，也不是根据美国公认会计原则或GAAP提出的。调整后的毛利润定义为总净收入减去销售产品成本，不包括2021年大宇的一次性和解付款和无形资产的摊销。调整后毛利率的计算方法为调整后毛利除以总净收入。管理层认为，调整后的毛利率对投资者来说是一项重要的衡量标准，因为管理层使用调整后的毛利率作为关键业绩指标来评估销售的盈利能力，而不考虑对我们的销售成本非核心的成本，例如来自大宇的和解付款和无形资产的摊销。调整后的毛利率
不应被视为根据公认会计准则衡量财务业绩，调整后毛利率中不包括的项目不应单独考虑，也不应作为已整合财务报表作为财务业绩或流动性的指标。由于经调整毛利率并非根据公认会计原则厘定，因此容易受到不同计算方法的影响，因此，该指标作为分析工具有其局限性，并可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较。
以下是调整后的毛利与毛利(与GAAP指标最直接的可比性)和调整后的毛利率与毛利率(GAAP指标的最直接可比性)的对账：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| (单位：百万) | 2022 | | 2021 |
| 净收入合计 | $ | 148.6 | | | $ | 99.7 | |
| 销售成本： | | | |
| 产品销售成本(不包括无形资产摊销) | 55.9 | | | 43.5 | |
| 来自大宇的和解款项 | — | | | (25.5) | |
| 分销权无形资产摊销 | 3.0 | | | 2.9 | |
| 销售总成本 | 58.9 | | | 20.9 | |
| 毛利 | 89.8 | | | 78.7 | |
| 毛利率 | 60.4 | % | | 79.0 | % |
| 添加：来自大宇的和解付款 | — | | | (25.5) | |
| 新增：分销权无形资产摊销 | 3.0 | | | 2.9 | |
| 调整后的毛利 | $ | 92.7 | | | $ | 56.1 | |
| 调整后的毛利率 | 62.4 | % | | 56.3 | % |
经营成果
2022年和2021年12月31日终了年度比较
下表汇总了我们在所示期间的业务成果：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (单位：百万) | 2022 | | 2021 | | |
| 收入： | | | | | |
| 产品收入，净额 | $ | 146.6 | | | $ | 99.0 | | | |
| 服务收入 | 2.0 | | | 0.7 | | | |
| 净收入合计 | 148.6 | | | 99.7 | | | |
| | | | | |
| 运营费用： | | | | | |
| 产品销售成本(不包括无形资产摊销) | 55.9 | | | 43.5 | | | |
| 来自大宇的和解款项 | — | | | (25.5) | | | |
| 销售、一般和行政 | 141.8 | | | 112.1 | | | |
| 研发 | 4.7 | | | 2.1 | | | |
| 正在进行的研究和开发 | 2.0 | | | — | | | |
| 应支付给Evolus创办人的或有特许权使用费债务的重估 | 5.8 | | | 6.3 | | | |
| 折旧及摊销 | 3.7 | | | 5.6 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 总运营费用 | 213.9 | | | 144.1 | | | |
| 运营亏损 | (65.3) | | | (44.4) | | | |
| 营业外费用净额 | (9.0) | | | (1.4) | | | |
| 债务清偿损失净额 | — | | | (1.0) | | | |
| 所得税前亏损： | (74.3) | | | (46.8) | | | |
| 所得税费用 | 0.1 | | | 0.0 | | | |
| 净亏损 | $ | (74.4) | | | $ | (46.8) | | | |
| 未实现亏损，税后净额 | (0.3) | | | — | | | |
| 综合损失 | $ | (74.7) | | | $ | (46.8) | | | |
净收入
我们目前在一个可报告的细分市场运营，我们所有的净收入都来自Jeuveau的销售®。净收入包括收入，扣除主要用于客户回扣、与消费者忠诚度计划和联合品牌营销计划相关的奖励的调整后的净收入。当承诺货物的控制权转移给客户时，收入被确认，金额反映了分配给相关履行义务的对价，我们预计有权获得该等产品或服务。
Jeuveau的净收入®在截至2022年12月31日的一年中，销售额增加了4890万美元，增幅为49.1%，从截至2021年12月31日的9970万美元增加到1.486亿美元，这主要是由于销售额的增加。我们预计我们的持续销售增长将取决于我们在竞争激烈的医疗美容市场中扩大客户基础和增加现有客户购买量的能力。
销售成本
产品销售成本
的产品成本销售额，不包括无形资产的摊销，主要包括从大宇购买的库存成本。此外，在2020年12月至2022年9月期间，不包括无形资产摊销的产品销售成本还包括出售Jeuveau的某些特许权使用费。®根据Medytox/Allergan和解协议向Medytox和Allergan支付的款项，部分由根据Daewong安排就该等特许权使用费从Daewong应收的款项抵销。我们对艾尔建的版税义务于
2022年9月16日，从2022年9月17日开始，我们对Medytox的特许权使用费义务在此后十年内降至净收入的个位数中位数百分比。
不包括无形资产摊销的产品销售成本增加了$12.4 million, or 28.4%,至5590万美元截至2022年12月31日止的年度4350万美元从截至2021年12月31日的年度主要是由于销售量较高。我们预计我们的产品销售成本将随着收入的变化而波动。
来自大宇的和解款项
于2021年第一季度，我们记录了来自大宇的与大宇和解协议相关的2550万美元的一次性和解收据。
毛利率
截至2022年和2021年12月31日止年度，我们的毛利率分别为60.4%和79.0%。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，经调整的毛利率(以总收入净收入减去产品销售成本计算，不包括无形资产摊销及大同一次性结算款项)占总收入的百分比分别为62.4%及56.3%。截至2022年9月，我们的毛利率和调整后的毛利率受到了负面和实质性的影响，但被我们根据大宇安排收到的付款以及我们根据Medytox/Allergan和解协议支付的款项所抵消。从2022年9月到2032年9月，我们的毛利率和调整后的毛利率将继续受到较小程度的负面影响，因为我们向Medytox支付的特许权使用费义务占净收入的比例为个位数的中位数。我们还预计我们的毛利率和调整后的毛利率将随着我们实施各种营销计划而波动，这可能会影响Jeuveau的平均销售价格。®随着我们在国际上的扩张。
销售、一般和行政
在截至2022年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用增加了2980万美元，增幅为26.6%，从截至2021年12月31日的1.121亿美元增至1.418亿美元，这主要是由于人员成本增加和商业活动增加所致。销售、一般和行政费用未来可能会波动，这主要是由于营销战略的潜在变化和未来在国际上推出的产品。
研究与开发
在截至2022年12月31日的一年中，研究和开发费用增加了270万美元，增幅为129.7%，从截至2021年12月31日的210万美元增至470万美元。这一增长主要是由于我们的临床运营和与第二阶段“额外强度”临床试验相关的研发费用增加所致。我们预计，如果我们寻求开发更多的候选产品，以及我们在其他司法管辖区寻求监管批准，我们的研发费用将继续增加。
正在进行的研究和开发
在2022年第二季度，我们记录了与2022年6月与一家具有生物材料能力的3D打印公司签订的许可和研究合作协议(“合作协议”)相关的200万美元预付款。看见注2. 主要会计政策的列报依据和摘要以获取更多信息。
应支付给Evolus创办人的或有特许权使用费债务的重估
应付给Evolus创办人的或有特许权使用费债务的公允价值变动在每个报告期的业务费用中记录。于截至2022年及2021年12月31日止年度内，重估费用分别为580万美元及630万美元，主要是由于与收入预测有关的管理假设变动所致，即所使用的贴现率和t现金流的管理。
折旧及摊销
由于内部使用软件摊销的减少，截至2022年12月31日的年度折旧和摊销减少了190万美元，降幅为33.8%，从截至2021年12月31日的年度的560万美元降至370万美元。
营业外费用净额
在截至2022年12月31日的一年中，营业外支出净额增加了760万美元，增幅为544.2%，从截至2021年12月31日的140万美元增至900万美元，这主要是由于Pharmakon定期贷款的利息支出增加所致。Pharmakon定期贷款的利息是基于浮动利率的，我们预计在当前的利率环境下，这将继续导致更高的利息支出。
债务清偿损失净额
债务清偿损失，净额包括2021年1月偿还与牛津金融有限责任公司长期债务的190万美元损失，部分被2021年3月大宇可转换票据转换的100万美元收益所抵消。
所得税费用
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年里，所得税支出是最低的。
流动性与资本资源
截至2022年12月31日，我们拥有5390万美元的现金和现金等价物，5430万美元的正营运资本和1850万美元的股东权益。
我们创造收入的历史有限，并开始发运Jeuveau®2019年5月。自成立以来，我们发生了经常性的净运营亏损，截至2022年12月31日，我们累计亏损4.973亿美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别净亏损7440万美元和4680万美元。在截至2022年和2021年12月31日的12个月中，我们在运营活动中分别使用了净现金8490万美元和3340万美元。我们预计在可预见的未来，随着我们加大对Jeuveau的营销力度，将继续产生巨额费用®在美国、欧洲和澳大利亚，并保持我们的监管批准。
通货膨胀的影响
我们经营的市场目前正在经历不断上升的通胀。虽然我们不认为通胀对我们的业务、收入或经营业绩有实质性影响，但长期的通胀环境可能会增加我们运营所需的现金，并影响我们的流动性状况。
Pharmakon定期贷款
2021年12月14日，我们与Pharmakon达成了一项贷款协议。根据协议条款，Pharmakon同意分两批向我们提供定期贷款。第一批7500万美元于2021年12月29日获得资金。扣除发行成本和债务折扣后，我们从Pharmakon获得了约6870万美元的净收益。2022年12月5日，我们达成了贷款协议的第二修正案，将我们提取第二批5,000万美元的选择权延长至2023年12月31日。第二批5,000万美元可能不迟于2023年12月31日在我们的选举中抽出。截至2023年3月8日，我们尚未提取第二批资金。我们将对未偿还的Pharmakon定期贷款支付12个等额的季度本金，从2025年3月开始，一直持续到到期日。Pharmakon定期贷款将在第一批贷款结束日期的第六年到期。定期贷款的年利率等于美元LIBOR利率(LIBOR下限为1.0%)加8.5%，2027年12月到期。Pharmakon定期贷款的收益用于满足我们的一般公司和营运资本要求。
应付给Evolus创办人的或有特许权使用费和本票
我们有义务每季度支付Jeuveau净销售额较低的个位数百分比的版税®献给Evolus创建者。这些债务将于2029年第二季度末终止。债务的公允价值按季度计值，在我们的合并财务报表中称为或有特许权使用费债务。2021年11月，我们还支付了2000万美元，全额偿付了一张2021年11月到期的期票。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在合并资产负债表上分别记录了4630万美元和4470万美元的特许权使用费支付义务。
大宇可转换票据
2020年7月6日，根据与大宇签订的可转换本票购买协议，我们向大宇发行了本金为4,000万美元的可转换本票，我们称为大宇可转换票据，于2020年7月30日获得融资。2021年3月23日，4,080万美元的未偿还本金余额连同其所有应计和未付利息按每股13.00美元的换股价格转换为根据换股协议获得3,136,869股普通股的权利。
诉讼和解
如“-概述-和解协议的影响2021年2月18日，在签订Medytox/Allergan和解协议时，我们同意在两年内分多次向Allergan和Medytox支付3500万美元，其中我们在2021年第三季度支付了1500万美元，2022年第一季度支付了1500万美元，最后一笔付款在2023年第一季度支付了500万美元。我们还向Medytox发行了6762,652股普通股。此外，在2020年12月16日至2022年9月16日期间，我们同意向Allergan和Medytox支付Jeuveau销售的特许权使用费®，基于在美国销售的每瓶一定的美元金额，以及Jeuveau净销售额的两位数低特许权使用费® 在其他Evolus地区销售。在2022年9月17日至2032年9月16日期间，我们同意向Medytox支付Jeuveau所有净销售额的个位数中位数使用费百分比®。特许权使用费按季度支付。
如“-概述-和解协议的影响、“于2021年3月23日，于订立大宇安排后，大宇于2021年4月向我们支付2,550万美元，取消大宇安排下所有剩余的里程碑付款，总额不超过1,050万美元，并同意就我们根据美国和解协议须支付Medytox和Allergan特许权使用费的某些产品的销售向我们偿还某些金额(以每瓶在美国售出的药瓶计算)。
许可和供应协议
大宇协议包括我们为了保持许可证的排他性而需要进行的某些最低年度购买量。然而，我们可以通过在我们许可的地区获得一定的市场份额来履行这些最低购买义务。这些潜在的最低购买义务取决于未来事件的发生，包括收到政府批准和我们未来在不同司法管辖区的市场份额。
经营租约
我们位于加利福尼亚州纽波特海滩的公司总部签订了一份为期五年的不可撤销运营租约，该租约将于2025年1月31日到期，并有权将租期再延长60个月。根据每年2月1日周年纪念日的年度租金上涨条款，租金支付会增加。在某些情况下，我们可以在租赁开始日期的36个月周年日终止租约，方法是在该周年日之前12个月提供书面通知，并支付相当于6个月基本租金加上某些其他费用的终止费。
当前和未来的资本需求
我们相信，我们目前的资本资源，包括现金和现金等价物、运营产生的未来现金以及Pharmakon定期贷款项下的可用现金，将足以满足我们至少未来12个月的现金需求，用于营运资金，以支持我们的日常运营，并履行我们与第三方的合同义务下的承诺，尽管我们可能需要进入债务和股票市场或其他融资来源，以满足我们的长期现金需求，如下所述。
我们对资本需求的预测是基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比我们预期的更快地使用我们所有的可用资本资源，包括现金和现金等价物、运营产生的现金以及Pharmakon定期贷款项下的可用现金。我们的现金需求取决于许多因素，包括但不限于对我们供应链的任何潜在中断的影响、通货膨胀或其他经济状况，以及其他长期承诺和意外情况。由于与我们产品的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。在这种情况下，我们可能需要筹集额外资本，通过产生债务、与合作伙伴签订许可或合作协议、出售股权证券、赠款或其他融资来源，为未来的运营提供资金。然而，不能保证我们将以可接受的条件获得这种融资或其他选择，或者根本不能保证。全球经济，包括金融和信贷市场，最近经历了显著的波动。
以及中断，包括流动性和信贷供应严重减少以及利率上升。这些条件可能会对我们以可接受的条件筹集额外资本的能力产生不利影响，或者根本不影响。
我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•Jeuveau的收入增长率®在美国和计划的国际发射的成功；
•我们能够预测对我们产品的需求，扩大我们的供应以满足需求，并有效管理营运资金；
•公司开发活动，包括购买、许可或以其他方式获取产品和服务，以添加到我们的产品或服务中
•我们可能开发或收购的任何未来候选产品的数量、特点和开发阶段；
•我们可能进行的任何正在进行的或未来的临床计划的时间和成本；
•制造我们的产品或任何未来的候选产品以及我们成功商业化的任何产品的成本，包括与我们的供应链相关的成本；
•与Medytox和解协议有关的特许权使用费和其他应付款项的时间和金额；
•支付给Evolus创办人的特许权使用费的金额；
•Jeuveau商业化活动的成本®或任何未来的候选产品被批准或获准销售，包括营销、销售和分销成本；
•维持一支销售队伍的成本、这支销售队伍的生产率、我们产品的市场接受度以及我们竞争对手的行动和产品推出情况；
•我们建立和维持战略合作、许可或其他安排的能力，以及我们可能签订的任何此类协议的财务条款；
•与我们的产品有关的任何产品责任或其他诉讼；
•当前任何诉讼的费用，包括我们正在进行的证券集体诉讼和股东派生诉讼；
•吸引和留住技术人员所需的费用；
•与上市公司相关的成本；
•准备、提交、起诉、维护、辩护和执行知识产权以及我们未来可能涉及的任何其他知识产权诉讼所涉及的费用；以及
•任何未来经批准或批准的产品(如有)的销售时间、收据和销售金额。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| (单位：百万) | | | | | | | |
| 提供的现金净额(用于)： | | | | | | | |
经营活动 | $ | (84.9) | | | $ | (33.4) | | | | | |
投资活动 | (2.9) | | | 4.0 | | | | | |
融资活动 | (4.1) | | | 73.1 | | | | | |
| 汇率对现金的影响 | (0.3) | | | — | | | | | |
现金及现金等价物的变动 | (92.3) | | | 43.7 | | | | | |
期初现金及现金等价物 | 146.3 | | | 102.6 | | | | | |
期末现金和现金等价物 | $ | 53.9 | | | $ | 146.3 | | | | | |
经营活动
在截至2022年12月31日的年度内，经营活动使用了8,490万美元的现金，这主要是由于我们的净亏损7,440万美元，对某些非现金费用进行了调整，包括1,080万美元的股票补偿支出、160万美元的坏账准备、110万美元的债务贴现和发行成本摊销、370万美元的折旧和摊销以及580万美元的或有特许权使用费债务重估。此外，净营业资产和负债变化3,430万美元，主要是由于应计诉讼和解费用1,500万美元，以及库存购买和付款、从客户那里收取以及向供应商付款的各种时间安排。
截至2021年12月31日止年度，经营活动使用现金3,340万美元，主要来自经若干非现金费用调整后的净亏损4,680万美元，包括960万美元的股票补偿开支、60万美元的坏账拨备、90万美元的债务折现及发行成本摊销、560万美元的折旧及摊销，以及630万美元的或有特许权使用费债务重估。此外，净营业资产和负债变化1,150万美元，主要是由于应计诉讼和解费用1,500万美元，以及库存购买和付款、从客户那里收取以及向供应商付款的各种时间安排。
投资活动
截至2022年12月31日的年度，投资活动使用的现金为290万美元，而截至2021年12月31日的年度，投资活动提供的现金为400万美元。投资活动中使用的现金的变化是由于截至2021年12月31日的年度内没有新购买的短期投资的到期日。
融资活动
在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金为410万美元，而在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为7310万美元。
在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金主要来自向Evolus创始人支付或有特许权使用费义务420万美元。
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金来自我们后续发售的9240万美元的净收益，根据自动取款机计划出售我们的1090万美元的普通股，以及与Pharmakon的长期债务的7200万美元的净收益，被偿还牛津大学7630万美元的长期债务和偿还Evolus创始人的2000万美元的期票所抵消。
负债
请参阅“-流动资金和资本资源了解我们Pharmakon定期贷款的说明。
材料现金需求
我们已知的合同债务和其他债务所需的重大现金主要包括：(I)与我们的Pharmakon定期贷款有关的本金和利息(我们未偿还的Pharmakon定期贷款的未来利息支付总额约为3380万美元，其中930万美元将在12个月内到期)，(Ii)与Medytox/Allergan和解协议有关的500万美元的最后付款，这笔款项于2023年2月支付，(Iii)向Evolus创始人支付的季度特许权使用费，占Jeuveau净销售额的较低个位数百分比®(这些债务在Jeuveau第一次商业销售10周年后的季度终止®在美国)，(4)每季度向Medytox支付Jeuveau净销售额两位数的特许权使用费® 在美国和其他Evolus地区销售(2022年9月17日至2032年9月16日期间)和(V)与我们的办公空间相关的运营租赁义务。
关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制该等合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债、收入及开支的相关披露，以及报告期内发生的费用。一般而言，我们根据历史经验及根据公认会计原则作出的各种其他假设作为我们估计的基础，而我们认为这些假设在当时情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同，这种差异可能会对财务状况和运营结果产生重大影响。在持续的基础上，我们根据情况、事实和经验的变化来评估我们的估计和假设。
虽然我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)其他部分的综合财务报表附注中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权获得的商品或服务的对价。为了实现这一核心原则，采用了五个步骤的方法：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在我们履行履约义务时确认分配给每个履约义务的收入。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户的承诺，是确认收入的会计单位。
我们通过销售Jeuveau获得产品收入®在美国和英国销售Jeuveau的服务收入®通过加拿大的分销合作伙伴。对于产品收入，我们在控制Jeuveau时确认收入®在收货时被转给客户。对于服务收入，我们决心成为Jeuveau经销的代理商® 并在净基础上将销售记录为服务收入。
产品收入是在适用的情况下，扣除与销售相关的调整，用于数量回扣、消费者忠诚度计划和联合品牌营销计划的净额。
批量回扣是根据合同向某些客户提供的，支付给每个客户的回扣是根据合同和季度采购量确定的，这些都是现成的。消费者忠诚度计划允许参与计划的客户使用Jeuveau为他们的患者(即消费者)提供合格的治疗，从而获得奖励®并将这些奖品兑换给儒沃®在未来不需要额外的费用。忠诚度计划代表了一种客户选择，提供了一种物质权利，因此是一种履约义务。在那个时候，若尔沃®产品被出售给客户，发票价格在销售的产品和客户未来可能赎回的估计物权奖励或奖励之间分配。奖励的独立销售价格是根据历史销售数据、Jeuveau的估计平均销售价格来衡量的®在兑换时，预期客户和消费者在忠诚度计划中的参与率，以及客户将进行的合格治疗的估计数量。我们认为，我们用来确定奖励责任的未来估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。然而，如果未来任何时期的实际客户和消费者参与率以及符合条件的治疗数量与估计值有实质性差异，我们可能会面临重大调整。分配给奖励的发票价格部分最初记录为递延收入，当客户
兑换奖励，相关产品交付，递延收入被冲销并计入净收入。通过联合品牌营销计划，符合条件的客户具有一定的Jeuveau水平® 购买商品会收到与我们联合品牌的广告。在那个时候，若尔沃®是卖给客户的，发票价格在销售的产品和广告之间分摊。广告的独立销售价格是基于根据客户在广告中的份额调整后的类似广告的估计市场价值来衡量的。分配给广告的发票价格部分最初被记录为递延收入，当广告播出时，递延收入在当时的净收入中确认。
应收账款按发票金额入账，不计息。我们评估我们收取应得的对价以换取售出商品的可能性，方法是考虑客户在对价到期时的支付能力和意愿。在经常性基础上，我们估计被视为无法收回的应收账款金额，以反映坏账准备。
对Evolus创办人的或有版税义务
吾等采用贴现现金流法，根据重大不可观察投入，厘定根据经修订购买协议应付予Evolus创办人的或有特许权使用费责任的公允价值。这项或有特许权使用费债务的公允价值变动在每个期末确定，并在综合经营报表和全面亏损报表中的营业费用以及综合资产负债表中的流动和非流动负债中记录。可能显著改变公允价值的重大不可观察的投入假设包括(I)支付期间的预计净收入，(Ii)贴现率和(Iii)支付的时间。折现率的大幅增加(减少)将导致公允价值计量大幅降低(较高)，这可能对综合资产负债表中报告的公允价值产生重大影响。
商誉
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的有形和无形资产净值的公允价值。我们每年审核商誉的减值准备，并在任何情况或事件或变化显示商誉的账面值可能无法收回时进行审核。我们于每个历年第四季度对商誉进行年度质量评估，以确定是否存在任何事件或情况，例如商业环境的不利变化或整体行业需求的下降，这表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，包括商誉。如果事件或情况没有表明报告单位的公允价值低于其账面价值，则商誉不被视为减值，也不需要进一步测试。如果需要进一步测试，我们将执行两步过程。第一步是将我们报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则通过将报告单位商誉的账面价值与其隐含的公允价值进行比较，进行第二步测试。商誉的账面价值超过其隐含公允价值时，确认减值费用。为进行减值测试，我们已确定有一个报告单位。在列报的任何期间内，商誉并无减值。
无形资产
无形资产是由久违的经销权构成的。®和大写的内部使用软件。分配权在资产预期对我们未来现金流的贡献期间摊销。我们确定这项无形资产的未来现金流的模式不能很容易地高精度地确定。因此，分配权无形资产按直线摊销，按估计使用年限20年摊销。
我们利用与开发其移动和基于网络的客户平台相关的某些内部使用软件成本。这些成本包括与软件项目直接相关的人员费用和外部成本。这些成本作为无形资产计入随附的合并资产负债表。资本化的内部使用软件成本在投入使用后两年的估计使用年限内按直线摊销。
当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，我们会就减值审查长期及可识别的定期无形资产或资产组。如果预期未来未贴现现金流量的总和少于资产或资产组的账面价值，则进行进一步的减值分析。减值亏损是指资产或资产组别的账面价值超过应持有和使用的资产的公允价值或将出售的资产的公允价值减去出售成本的金额。我们还定期审查其资产的使用寿命，以确定事件和情况是否需要修订
剩余使用寿命。使用年限的变化通过修订资产摊销的剩余期间进行前瞻性调整。在列报的任何期间内，长期资产并无重大减值。
近期发布和采纳的会计公告
我们描述了最近发布的适用于我们的会计声明项目8.合并财务报表和补充数据- 注2. 主要会计政策的陈述和摘要的基础--最近的会计公告。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目8.合并财务报表和补充数据
Evolus公司
合并财务报表索引
| | | | | | | | |
| | 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | | 59 |
合并财务报表： | | |
合并资产负债表 | | 60 |
合并经营报表和全面亏损 | | 61 |
合并股东权益报表(亏损) | | 62 |
合并现金流量表 | | 63 |
合并财务报表附注 | | 65 |
独立注册会计师事务所报告
致Evolus，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已经审计了Evolus，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、相关的合并经营报表和全面亏损,截至2022年12月31日的两个年度的股东权益(赤字)和现金流量以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州欧文
March 8, 2023
Evolus公司
合并资产负债表
(以千为单位，面值和共享数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 53,922 | | | $ | 146,256 | |
| | | |
| 应收账款净额 | 22,448 | | | 14,657 | |
| 盘存 | 18,852 | | | 1,762 | |
| 预付费用 | 3,902 | | | 5,082 | |
| 其他流动资产 | 1,678 | | | 11,042 | |
| 流动资产总额 | 100,802 | | | 178,799 | |
| 财产和设备，净额 | 2,616 | | | 1,371 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 1,947 | | | 2,722 | |
| 无形资产，净额 | 48,597 | | | 50,625 | |
| 商誉 | 21,208 | | | 21,208 | |
| 其他资产 | 2,813 | | | 2,758 | |
| 总资产 | $ | 177,983 | | | $ | 257,483 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 8,935 | | | $ | 6,091 | |
| | | |
| | | |
| 应计费用 | 24,794 | | | 29,993 | |
| 应计诉讼和解 | 5,000 | | | 15,000 | |
| 经营租赁负债 | 1,320 | | | 1,265 | |
| 应向Evolus创办人支付的或有特许权使用费义务 | 6,460 | | | 5,314 | |
| | | |
| | | |
| 流动负债总额 | 46,509 | | | 57,663 | |
| 应计诉讼和解 | — | | | 5,000 | |
| 经营租赁负债 | 1,224 | | | 2,256 | |
| 应向Evolus创办人支付的或有特许权使用费义务 | 39,850 | | | 39,426 | |
| 定期贷款，扣除贴现和发行成本 | 71,879 | | | 71,222 | |
| | | |
| 递延税项负债 | 22 | | | 40 | |
| 总负债 | 159,484 | | | 175,607 | |
| 承付款和或有事项(附注9) | | | |
| 股东权益 | | | |
| | | |
优先股，$0.00001票面价值；10,000,000授权股份；不是分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.00001票面价值；100,000,000授权股份；56,260,570和55,576,988于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股票具体来说 | 1 | | | 1 | |
| 额外实收资本 | 516,129 | | | 504,757 | |
| 累计其他综合损失 | (337) | | | — | |
| 累计赤字 | (497,294) | | | (422,882) | |
| 股东权益总额 | 18,499 | | | 81,876 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 177,983 | | | $ | 257,483 | |
见合并财务报表附注。
Evolus公司
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 收入： | | | |
| 产品收入，净额 | $ | 146,592 | | | $ | 98,971 | |
| 服务收入 | 2,024 | | | 702 | |
| 净收入合计 | 148,616 | | | 99,673 | |
| | | |
| 运营费用： | | | |
| 产品销售成本(不包括无形资产摊销) | 55,887 | | | 43,534 | |
| 来自大宇的和解款项 | — | | | (25,500) | |
| 销售、一般和行政 | 141,840 | | | 112,068 | |
| 研发 | 4,742 | | | 2,064 | |
| 正在进行的研究和开发 | 2,000 | | | — | |
| 应支付给Evolus创办人的或有特许权使用费债务的重估 | 5,755 | | | 6,290 | |
| 折旧及摊销 | 3,722 | | | 5,622 | |
| | | |
| | | |
| 总运营费用 | 213,946 | | | 144,078 | |
| 运营亏损 | (65,330) | | | (44,405) | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| 利息收入 | 119 | | | 1 | |
| 利息支出 | (9,097) | | | (1,396) | |
| 债务清偿损失净额 | — | | | (968) | |
| 其他费用，净额 | (9) | | | — | |
| 所得税前亏损： | (74,317) | | | (46,768) | |
| 所得税费用 | 95 | | | 42 | |
| 净亏损 | $ | (74,412) | | | $ | (46,810) | |
| 其他全面亏损： | | | |
| 未实现亏损，税后净额 | (337) | | | — | |
| | | |
| 综合损失 | $ | (74,749) | | | $ | (46,810) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (1.33) | | | $ | (0.94) | |
| 加权平均流通股，用于计算基本和稀释后每股净亏损 | 56,065,297 | | | 49,773,101 | |
见合并财务报表附注。
Evolus公司
合并股东权益报表(亏损)
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计
其他全面损失 | | 累计赤字 | | 总计 |
| | | | | 股票 | | 金额 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日余额 | | | | | 33,749,228 | | | $ | 1 | | | $ | 303,113 | | | $ | — | | | $ | (376,072) | | | $ | (72,958) | |
| 与诉讼和解有关的普通股发行 | | | | | 6,762,652 | | | — | | | 48,421 | | | — | | | — | | | 48,421 | |
| 发行普通股以转换可转换票据 | | | | | 3,136,869 | | | — | | | 39,808 | | | — | | | — | | | 39,808 | |
| 在后续发行时发行普通股，扣除发行成本 | | | | | 10,350,000 | | | — | | | 92,212 | | | — | | | — | | | 92,212 | |
| 在“在市场”(ATM)计划下发行普通股 | | | | | 934,367 | | | — | | | 10,910 | | | — | | | — | | | 10,910 | |
| 与股权激励计划相关的普通股发行 | | | | | 643,872 | | | — | | | 655 | | | — | | | — | | | 655 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | — | | | — | | | 9,638 | | | — | | | — | | | 9,638 | |
| 净亏损 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (46,810) | | | (46,810) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | | | | | 55,576,988 | | | $ | 1 | | | $ | 504,757 | | | $ | — | | | $ | (422,882) | | | $ | 81,876 | |
| 与股权激励计划相关的普通股发行 | | | | | 683,582 | | | — | | | 539 | | | — | | | — | | | 539 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | — | | | — | | | 10,833 | | | — | | | — | | | 10,833 | |
| 净亏损 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (74,412) | | | (74,412) | |
| 其他综合损失 | | | | | — | | | — | | | — | | | (337) | | | — | | | (337) | |
| 2022年12月31日的余额 | | | | | 56,260,570 | | | $ | 1 | | | $ | 516,129 | | | $ | (337) | | | $ | (497,294) | | | $ | 18,499 | |
见合并财务报表附注。
Evolus公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流 | | | |
| 净亏损 | $ | (74,412) | | | $ | (46,810) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 折旧及摊销 | 3,722 | | | 5,622 | |
| 基于股票的薪酬 | 10,833 | | | 9,576 | |
| 坏账准备 | 1,598 | | | 589 | |
| 短期投资折价摊销 | — | | | 272 | |
| 经营性租赁使用权资产摊销 | 775 | | | 692 | |
| 摊销债务贴现和发行成本 | 1,086 | | | 941 | |
| | | |
| 递延所得税 | (18) | | | 15 | |
| 对Evolus创办人的或有特许权使用费义务的重新评估 | 5,755 | | | 6,290 | |
| 债务清偿损失 | — | | | 968 | |
| | | |
| 资产和负债变动情况： | | | |
| 盘存 | (10,688) | | | (2,979) | |
| 应收账款 | (9,389) | | | (5,566) | |
| 预付费用 | 1,180 | | | (254) | |
| 其他流动资产 | 4,854 | | | (7,010) | |
| 应付帐款 | 968 | | | (787) | |
| 应计费用 | (5,199) | | | 20,891 | |
| 应计诉讼和解 | (15,000) | | | (15,000) | |
| 经营租赁负债 | (977) | | | (838) | |
| | | |
| 用于经营活动的现金净额 | (84,912) | | | (33,388) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | |
| 购置财产和设备 | (1,618) | | | (393) | |
| 对大写软件的补充 | (1,321) | | | (577) | |
| | | |
| 短期投资到期日 | — | | | 5,000 | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | (2,939) | | | 4,030 | |
| 融资活动产生的现金流 | | | |
| 偿还长期债务 | — | | | (76,323) | |
| 偿还应付给Evolus创办人的本票 | — | | | (20,000) | |
| 向Evolus创办人支付或有特许权使用费义务 | (4,185) | | | (3,097) | |
| | | |
| | | |
| 发行长期债券的收益，扣除折扣后的净额 | — | | | 71,958 | |
| 支付债务发行成本 | (500) | | | (3,263) | |
| | | |
| 扣除承销费后的后续发行收益 | — | | | 92,426 | |
| 支付要约费用 | — | | | (214) | |
| 与股权激励计划相关的普通股发行 | 539 | | | 655 | |
| 自动柜员机出售股份所得款项 | — | | | 10,910 | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (4,146) | | | 73,052 | |
| | | |
| 汇率对现金的影响 | (337) | | | — | |
| 现金及现金等价物的变动 | (92,334) | | | 43,694 | |
| 期初现金及现金等价物 | 146,256 | | | 102,562 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 53,922 | | | $ | 146,256 | |
见合并财务报表附注。
Evolus公司
合并现金流量表(续)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 补充披露现金流量信息 | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 7,999 | | | $ | 138 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 76 | | | $ | 14 | |
| 非现金投融资信息 | | | |
| 将可转换票据转换为股权 | $ | — | | | $ | 39,808 | |
| 发行普通股以换取诉讼和解费用 | $ | — | | | $ | 48,421 | |
| 记录在应付帐款和应计费用中的资本化软件 | $ | — | | | $ | 10 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
见合并财务报表附注。
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
Note 1. 业务说明
业务说明
Evolus，Inc.(“Evolus”或“公司”)是一家专注于在自费美容市场提供产品的高性能美容公司。该公司的第一个产品Jeuveau获得批准®2019年2月从美国食品和药物管理局(FDA)获得(PrabotulinumtoxinA-xvfs)。该产品还于2018年8月获得加拿大卫生部的批准，2019年9月获得欧盟委员会(EC)的批准，并于2023年1月获得澳大利亚治疗良好管理局(TGA)的批准。若沃®是一种专有的900 kDa纯化A型肉毒毒素配方，用于暂时改善成年人中到重度眉间皱纹的外观，也称为“皱眉纹”。该公司商业化地推出了Jeuveau®2019年5月在美国，2019年10月通过分销合作伙伴在加拿大，2022年9月在英国，2023年2月在德国和奥地利。该公司目前的所有净收入都来自Jeuveau®。该公司总部设在加利福尼亚州纽波特海滩。
流动性和财务状况
随附的综合财务报表是在假设公司将继续经营的基础上编制的，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。这一会计基础考虑了在正常业务过程中收回公司资产以及偿还公司负债和承诺的情况，不包括任何调整，以反映在公司无法继续经营时记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及可能需要的负债分类未来可能产生的影响。
自成立以来，该公司因经营活动而出现经常性净营业亏损和负现金流，管理层预计至少在未来12个月内，营业亏损和负现金流将持续下去。该公司录得净亏损#美元。74,412截至2022年12月31日的12个月。该公司使用的现金为#美元84,912在截至2022年12月31日的12个月内的业务，其中包括一次性支付和解款项#美元15,000敬梅多克斯和艾尔建。截至2022年12月31日，该公司拥有53,922现金和现金等价物以及美元50,000根据其与Pharmakon的债务协议可用，累计赤字为#美元。497,294.
2021年12月，本公司签订了一项美元125,000与BPCRLimited Partnership、BioPharma Credit Investments V(Master)LP和Biophma Credit PLC(统称为Pharmakon)签订的定期贷款协议。第一批$75,000于2021年12月29日获得资助。该公司收到净收益#美元。68,695来自Pharmakon，在2021年12月扣除发行成本和债务折扣后。2022年12月5日，本公司签订了贷款协议第二修正案，以延长其提取第二批美元的选择权。50,000直到2023年12月31日。作为延期的交换，该公司支付了#美元的修改费。500去法玛康。第二批金额为$50,000可在不迟于2023年12月31日的公司选举中抽签，但须符合贷款协议的条款和条件。截至2023年3月8日，本公司尚未提取第二批资金。Pharmakon定期贷款将在第一批贷款结束之日的6年内到期。看见注6.定期贷款以获取更多信息。
本公司相信，其现有资本资源(包括现金及现金等价物)将足以在未来至少12个月内为营运提供资金，自根据预期现金需求发出随附的综合财务报表之日起计。该公司可能需要通过与合作伙伴签订许可或合作协议、赠款或其他融资来源来筹集额外资本，为未来的运营提供资金。当需要从股权或债务融资时，公司可能根本没有足够的资金可用，或以有吸引力的条款提供。如果公司无法在需要时或在需要的程度上从这些或其他来源获得额外资金，则可能有必要大幅缩减其业务范围，以通过裁员、推迟、缩减或暂停某些研发、销售和营销计划以及其他运营目标等行动来降低当前的支出速度。
Note 2. 主要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
合并原则
公司的综合财务报表包括公司的账目以及公司全资子公司Evolus Pharma Limited、Evolus International Ltd.和Evolus Pharma BV的账目，并已按照公认会计准则编制。所有的公司间交易都已被取消。
预算的使用
管理层需要作出某些估计和假设，以便按照公认会计准则编制合并财务报表。此类估计和假设会影响报告的合并财务报表。这些估计包括但不限于净收入、坏账准备、公允价值计量、库存估值和基于股票的薪酬等。管理层根据历史经验和管理层认为合理的假设进行估计。该公司的实际结果可能与这些估计大相径庭。
风险和不确定性
本公司与大同药业有限公司(“大同”)订立协议(“大同协议”)，根据该协议，本公司获得Jeuveau的独家经销许可证。®在美国、欧盟、英国、欧洲经济区成员国、瑞士、加拿大、澳大利亚、某些独立国家联合体成员国和南非销售大宇的美容产品，以及与大宇在日本的联合独家经销权。若沃®是由大宇在韩国的一家工厂生产的。该公司还可以选择首先与大宇谈判，以确保大宇直接或间接开发或销售的任何被归类为可注射肉毒杆菌毒素(Jeuveau除外)的产品获得分销许可证®)在《大宇协定》所涵盖的领土内。该公司依赖其独家和唯一供应商大宇生产Jeuveau®。任何终止或丧失大宇协议项下的重大权利，包括独家经营权，将对本公司将Jeuveau商业化产生重大不利影响®。看见附注9.承付款和或有事项和注11.Medytox/Allergan和解协议和大宇安排 以获取更多信息。
该公司商业化地推出了Jeuveau®2019年5月在美国，2019年10月通过其分销合作伙伴在加拿大，2022年9月在英国，2023年2月在德国和奥地利，因此销售历史有限。如果任何先前批准的批准被撤回或本公司被拒绝批准或被任何其他监管机构推迟批准，可能会对本公司的业务及其综合财务报表产生重大不利影响。
该公司还面临制药行业公司常见的风险，包括但不限于对Jeuveau商业成功的依赖®，该公司唯一的商业产品，医疗美容行业内的激烈竞争，其保持监管部门批准Jeuveau的能力®、第三方诉讼和对其知识产权的挑战、其产品被医生和患者广泛采用的不确定性、其获得许可、获得或开发其他候选产品以及为这些候选产品获得必要批准的能力，以及随着时间的推移扩大制造能力的需要。
公共卫生危机、通货膨胀和利率上升以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突等其他事件造成的全球资本市场的任何扰乱和波动，都可能增加公司的资金成本，并对公司按公司希望的条件获得融资的能力产生不利影响。这些事件中的任何一项都可能对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
细分市场报告
经营部门被确定为企业的组成部分，有关这些组成部分的独立财务信息可供首席运营决策者评估。该公司已确定它在一个单一的运营和可报告的部门运营。该公司的首席运营决策者是其首席执行官，他管理业务，并将财务信息作为一个单一的运营部门进行审查，以分配资源和评估其财务业绩。
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。该公司几乎所有的现金都由管理层认为具有高信用质量的金融机构持有。这样的存款有时可能会超过联邦保险的限额。到目前为止，该公司还没有经历过与这一信用风险相关的任何损失，并仍然相信这一风险敞口并不大。根据其投资政策，该公司正在投资或计划很快投资其多余的现金，主要投资于货币市场基金和美国政府机构的债务工具。
该公司的应收账款来自主要位于美国的客户。由于公司的信用评估过程，与应收贸易账款有关的信用风险集中程度有限。该公司通常不需要客户提供抵押品。从历史上看，信贷损失并不严重。本公司持续监控客户付款，并根据其对各种因素的评估，包括历史经验、应收账款余额的年龄、以及其他当前经济状况或其他可能影响客户支付能力的因素，对可疑账户进行拨备。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括购买时剩余到期日不超过三个月的现金和高流动性投资，可以在没有事先通知或罚款的情况下清算。现金和现金等价物可能包括存款、货币市场基金和债务证券。从信用卡发行商获得的应收款项通常在最初的销售交易后两到四天内转换为现金，并被视为现金等价物。
短期投资
短期投资包括原始到期日超过3个月，剩余到期日不到12个月的可供出售的美国国债。这些投资根据活跃市场的报价按公允价值记录，未实现收益和亏损在公司综合经营报表中的其他全面亏损和全面亏损中报告。购买溢价和折扣按证券条款的实际利息方法在利息支出中确认。被视为非暂时性的已实现损益和公允价值下降采用特定确认法反映在综合经营报表和全面亏损报表中。
本公司定期审阅所有可供出售的证券，但当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，除公允价值暂时低于成本基准外，本公司会定期检讨所有可供出售的证券。该公司还评估其是否有计划或需要在收回其摊销成本基础之前出售短期投资。到目前为止，除短期投资的公允价值出现暂时性下降外，本公司并未发现其他任何其他情况。
盘存
库存包括持有以供销售和分配的成品。成本是根据大同结算协议(该术语的定义，并讨论该协议)，在核算根据大同结算协议(该术语定义，并讨论该协议)应收款项后向公司供应商支付的估计金额。注11.Medytox/Allergan和解协议和大宇安排)，使用G先入先出的方法，对过期日期最早的物品进行优先排序。存货估值准备金是根据一系列因素建立的，这些因素包括但不限于不符合产品规格的产成品、产品过剩和过时、或采用成本或可变现净值较低的概念。确定需要建立存货估值准备金的事项，以及计算这类准备金的数额，可能需要作出判断。本报告所列期间没有记录任何材料库存估值准备金。公司在计算库存储备时采用的假设发生不利变化，可能导致其库存估值储备增加。
产品销售成本，不包括无形资产的摊销，包括库存成本，在2020年12月16日或以后的期间，包括出售Jeuveau的某些特许权使用费®根据Medytox/Allergan和解协议支付给Medytox和Allergan(该术语定义见注11.Medytox/Allergan和解协议和大宇安排)，部分由根据大宇规定应收大宇的偿还款项抵销
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
与此类特许权使用费有关的和解协议。于截至2021年12月31日止年度，本公司录得一笔一次性和解款项$25,500作为销售成本的一部分，大宇与大宇的和解协议有关。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日为一项资产收到的交换价格或为在主要市场的市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的退出价格。
公允价值等级定义了公允价值计量披露的三级估值等级，公司按以下三种类别之一进行分类和披露：
•第1级--相同、不受限制的资产或负债在计量之日可获得的活跃市场的未调整报价；
•第2级--第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中的报价；或直接或间接可观察到或可由资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据证实的其他输入；以及
•第三级--价格或估值技术需要不可观察的投入，很少或根本没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
在估值层次内对金融工具的分类是基于对公允价值计量重要的最低投入水平。
财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧和摊销是使用直线方法在估计的使用年限内提供的，估计使用寿命大约为五年。租赁改善按改善工程的估计可用年限或相关租约年期中较短者摊销。
商誉
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的有形和无形资产净值的公允价值。本公司每年评估商誉之减值，并于任何事件或环境变化显示商誉账面值可能无法收回时评估商誉之减值。本公司于每个历年第四季度对其商誉进行年度质量评估，以确定是否存在任何事件或情况，例如商业环境的不利变化或整个行业需求的下降，这将表明它更有可能将报告单位的公允价值降至低于其账面价值(包括商誉)。如果事件或情况没有表明报告单位的公允价值低于其账面价值，则商誉不被视为减值，也不需要进一步测试。如果需要进一步测试，公司将执行两个步骤的流程。第一步是将公司报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则通过将报告单位商誉的账面价值与其隐含的公允价值进行比较，进行第二步测试。商誉的账面价值超过其隐含公允价值时，确认减值费用。就减值测试而言，公司已确定其已一报告单位。曾经有过不是列报任何期间的商誉减值。
无形资产
与Jeuveau相关的分配权无形资产®在资产预期对本公司未来现金流作出贡献的期间内摊销。本公司认为，这项无形资产的未来现金流模式不能很容易地高精度地确定。因此，分配权无形资产正以直线方式在估计使用年限内摊销。20好几年了。
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
该公司利用与开发其移动和基于网络的客户平台相关的某些内部使用软件成本。这些成本包括与软件项目直接相关的人员费用和外部成本。这些成本作为无形资产计入随附的合并资产负债表。资本化的内部使用软件成本是在估计的使用寿命内按直线摊销的两年在服役后。
当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，本公司会审核长期及可识别的定期无形资产或资产组的减值。如果预期未来未贴现现金流量的总和少于资产或资产组的账面价值，则进行进一步的减值分析。减值亏损是指资产或资产组别的账面价值超过应持有和使用的资产的公允价值或将出售的资产的公允价值减去出售成本的金额。本公司亦定期检讨其资产的使用年限，以确定事件及情况是否需要修订剩余的使用年限。使用年限的变化通过修订资产摊销的剩余期间进行前瞻性调整。曾经有过不是列报任何期间的长期资产的重大减值.
租契
在合同安排开始时，公司通过评估是否存在已确认资产以及合同是否转让已确认资产的使用权来确定合同是否包含租赁，以换取一段时间内的对价。如两项准则均符合，则于租赁开始时，本公司将记录租赁负债及相应的使用权资产，前者代表本公司因租赁而产生的支付租赁款项的责任，后者代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利。经营租赁资产和负债计入合并资产负债表中的ROU资产、经营租赁负债的流动部分和非流动经营租赁负债。
经营租赁ROU资产及租赁负债最初按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认，计算方法为适用于标的资产的本公司递增借款利率，除非隐含利率可轻易厘定。经营租赁ROU资产还包括在租赁开始时或之前支付的任何租赁付款，并不包括收到的任何租赁奖励(如果有)。本公司将租期确定为租约的不可撤销期限，并可在合理确定本公司将行使该等期权时，包括延长或终止租约的选择权。该公司的租约不包含任何剩余价值担保。12个月或以下的租约不会在综合资产负债表中确认。对于经营性租赁，本公司在租赁期内以直线基础确认租金费用。截至2022年12月31日，没有重大的融资租赁。
应向Evolus创办人支付的或有特许权使用费义务
本公司于二零一三年被Strathspey Crown Holdings Group，LLC(“Sch”)收购，其后由其附属公司Alphaeon Corporation(“Alphaeon”)透过股份购买协议(“股份购买协议”)收购，根据该协议，Alphaeon承担与收购有关的若干付款责任。于二零一七年十二月十四日，购股协议经修订(“经修订购股协议”)，因此，于本公司于2018年2月首次公开发售完成时，本公司承担经修订购股协议项下Alphaeon的全部付款责任。
对Evolus创始人的付款义务包括每季度支付Jeuveau净销售额较低的个位数百分比的特许权使用费®。债务在下一个季度终止10-Jeuveau首次商业销售一周年®在美国。根据经修订的股票购买协议，公司记录了欠Evolus创办人的所有经修订的付款义务的公允价值。
本公司采用贴现现金流量法，根据第三级投入，在每个报告期末确定或有特许权使用费债务的公允价值。应付或有特许权使用费债务的公允价值变动在每个报告期结束时确定，并在所附的综合业务表和综合损失表中记入营业费用，并在所附的综合资产负债表中作为负债入账。2021年11月，该公司支付了$20,000足额偿付一张于2021年11月到期的期票。
应付给Evolus创办人的本票
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2018年2月12日，公司使用类似评级债务证券的贴现率确认了按现值应付的本票。与本票有关的贴现摊销在随附的综合经营报表中计入利息支出和全面亏损，并在随附的综合资产负债表中相应增加负债。
长期债务
长期债务代表与Pharmakon的债务余额(见注6.定期贷款)，扣除贴现和发行成本后的净额。债务发行成本是指法律、贷款人和咨询成本或与债务融资相关的费用。债务贴现和发行成本在债务期限内摊销为利息支出。
外币折算
境外子公司的财务报表是以当地货币作为本位币计量的。截至资产负债表日，资产和负债按当前汇率换算成美元，收入和支出项目按期间的平均汇率换算成美元。换算产生的收益和损失作为股东权益的单独组成部分计入其他全面损失。以公司职能货币以外的货币计价的交易的外币收益或损失计入其他费用，净额计入所附的综合经营报表和全面亏损。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转移给其客户时，公司确认收入，其数额反映了公司预期有权获得的商品或服务的对价。为了实现这一核心原则，采用了五步法：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在公司履行履约义务时确认分配给每个履约义务的收入。履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转移给客户的承诺，是确认收入的会计单位。
一般信息
该公司通过出售Jeuveau获得产品收入®在美国和英国销售Jeuveau的服务收入®通过加拿大的分销合作伙伴。
对于产品收入，当合同下承诺的货物的控制权转移给客户时，公司确认收入，金额反映公司预期从客户合同中规定的这些货物交换中获得的对价。控制权的转移发生在客户收到货物时，因为那时客户已经获得了货物的经济利益的控制权。本公司不提供任何服务类型的保修，不接受产品退货，除非在运输途中损坏或产品无效等有限情况。该公司还将任何与政府当局评估的税款相关的金额排除在收入计量之外。与外运产品运费相关的运输和搬运成本作为履行成本入账，并计入销售、一般和行政费用以及随附的综合经营报表和全面亏损。
关于服务收入，该公司评估了与加拿大经销伙伴的安排，并确定它在Jeuveau的经销中担任代理® 在加拿大，因为在控制权移交给客户之前，它不控制产品。哪一方行使控制权的指标包括履行义务的主要责任、货物或服务转让前的库存风险以及确定价格的自由裁量权。因此，公司按净值将销售记录为服务收入。服务收入在提供服务期间按预期收到的对价金额确认。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认2,024及$702分别是与服务收入相关的收入。
收入的分类
该公司的收入分类与其经营部门如上所披露的一致。
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
毛收入与净收入之比调整
该公司为客户提供直接反映在发票价格中的折扣，如贸易和批量折扣以及即时付款折扣。在适用的情况下，收入是扣除与销售相关的调整后的净额，主要用于基于数量的返点、消费者忠诚度计划和联合品牌营销计划。
•按数量返点-根据合同向某些客户提供基于数量的返点。应支付给每个客户的回扣是根据合同和季度采购量确定的。
•消费者忠诚度计划-公司的消费者忠诚度计划允许参与计划的客户使用Jeuveau为他们的患者(即消费者)提供合格的治疗，从而获得奖励®并将这些奖品兑换给儒沃®在未来不需要额外的费用。忠诚度计划代表了一种客户选择，提供了一种物质权利，因此是一种履约义务。在那个时候，若尔沃®产品出售给客户，发票价格在销售的产品和客户未来可能赎回的估计物权奖励(“奖励”)之间分配。奖励的独立销售价格是根据历史销售数据、Jeuveau的估计平均销售价格来衡量的®在兑换时，预期客户和消费者在忠诚度计划中的参与率，以及客户将进行的合格治疗的估计数量。分配给奖励的发票价格部分最初记录为递延收入。随后，当客户兑换奖励和相关产品交付时，递延收入在当时的净收入中确认。
•联合品牌营销计划-该公司为符合条件的客户提供一定程度的Jeuveau®购买可获得与本公司联合品牌的广告。联合品牌广告代表了一种履行义务。在那个时候，若尔沃®产品销售给客户，发票价格在销售的产品和广告之间分摊。广告的独立销售价格是基于根据客户在广告中的份额调整后的类似广告的估计市场价值来衡量的。分配给广告的发票价格部分最初记为递延收入。随后，当广告播出时，递延收入在当时的净收入中确认。
合同余额
与客户签订的合同规定了销售条款，包括所购买的每一种产品的描述、数量和价格。当公司的对价权利成为无条件时，金额被记录为应收账款。鉴于转让承诺产品和支付相关对价之间的预期时间少于一年，公司在客户合同中没有任何重要的融资部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日，所有计入应收账款、合并资产负债表净额的金额都与与客户的合同有关。
截至2022年12月31日或2021年12月31日，该公司没有任何合同资产，也没有未开账单的应收账款。销售佣金在发生时计入销售费用、一般费用和行政费用。
合同负债反映了公司有义务向客户或患者支付的估计金额，主要是根据消费者忠诚度计划和联合品牌营销计划下与奖励相关的回扣和递延收入。本公司的合同负债包括在随附的综合资产负债表的应付帐款和应计费用中。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，主要与基于数量的返点、消费者忠诚度计划和联合品牌营销计划有关的应计收入合同负债为9,011及$7,934分别记入所附合并资产负债表的应计费用。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，用于回扣、消费者忠诚度计划和联合品牌营销计划的拨备为22,759及$16,139分别由相关付款、赎回和调整数美元抵销21,682及$11,286，分别为。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认7,566及$2,802财务报告分别反映了与期初合同负债金额相关的收入，不确认与前几个期间与客户的合同交易价格变化有关的任何收入。
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
可收藏性
应收账款按发票金额入账，不计息。在合同开始或设立新客户账户时，公司会对客户的信誉进行可回收性评估。本公司评估本公司收取应得对价以换取售出货物的可能性，方法是考虑客户在对价到期时付款的能力和意向。在经常性基础上，本公司估计被视为无法收回的应收账款金额，以反映坏账准备。当确定不可能收回时，公司注销应收账款余额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，坏账准备为#美元。2,050及$2,385，分别为。2022年和2021年12月31日终了年度的坏账准备金为#美元1,598及$589，核销金额为#美元。1,933及$322，分别为。
实用的权宜之计
当摊销期限为一年或一年以下时，公司将计入销售佣金。这些成本计入销售、一般和行政费用，并在随附的综合经营报表和全面亏损中记录。对于本公司将货物或服务转让给客户的预期期间与客户在一年内付款的预期期间之间的合同，本公司不会根据货币时间价值的影响调整承诺对价金额。
研究和开发费用
研究和开发成本在发生时计入费用。研究和开发费用包括与人员相关的成本、与临床前和临床开发活动相关的成本、在原型产品获得市场批准之前生产的原型产品的相关成本和成本、与公司的法规遵从性和质量保证职能相关的内部和外部成本，包括协助提交和维护法规文件的外部顾问和承包商的成本，以及包括分配的设施相关费用在内的管理费用。
正在进行的研究和开发
被收购的无形资产用于研究和开发，并且将来没有替代用途，作为正在进行的研究和开发支出。
2022年6月，本公司与一家具有生物材料能力的3D打印公司(“许可方”)签订了许可和研究合作协议(“合作协议”)。根据合作协议的条款，本公司获得许可方技术的许可，以开发和商业化任何通过使用或实践许可方专利而创造的美容产品或非治疗性产品。该公司支付了$2,000在签署合作协议后，并根据开发计划、此类开发和批准的成功程度以及产品的商业化，承担研究资金、持续里程碑和特许权使用费支付义务。预付款$2,000被记录为正在进行的研究和开发费用。
诉讼和解
2021年2月，在达成某些协议以解决与Jeuveau有关的知识产权纠纷时®，公司同意向Allergan和Medytox支付$35,000在多笔付款中两年，其中，公司支付了$15,0002021年第三季度，美元15,0002022年第一季度，以及$5,0002023年第一季度，并发布了6,762,652将其普通股出售给Medytox。此外，在2020年12月16日至2022年9月16日(限制期)期间，公司同意向Allergan和Medytox支付Jeuveau销售的特许权使用费®，基于在美国销售的每瓶一定的美元金额和Jeuveau净销售额的两位数低特许权使用费® 在其他Evolus地区销售。在2022年第三季度结束的限制期内销售的特许权使用费。在2022年9月17日至2032年9月16日期间，公司同意向Medytox支付Jeuveau所有净销售额的个位数中位数特许权使用费百分比®。特许权使用费每季度支付一次，在产生特许权使用费期间记为所附综合经营报表上的产品销售成本和全面亏损。
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
另外，于2021年3月，大同与本公司订立若干协议，据此，大同同意向本公司支付一笔相等于#美元的款项。25,500于截至2021年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中计入销售成本的一部分，由大宇支付。在2020年12月16日至2022年9月16日期间，大同就应付给Medytox和Allergan的特许权使用费向公司偿还了某些金额。这笔报销是每季度收到的，作为对Medytox和Allergan的相关特许权使用费的抵销，在所附的综合经营报表和全面亏损中计入销售产品成本。
看见注11.Medytox/Allergan和解协议和大宇安排所有诉讼和解协议的细节。
基于股票的薪酬
本公司根据授予之日的公允价值确认员工、顾问和董事会成员的股票薪酬支出。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对授予的股票期权进行估值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求输入主观假设，包括公司普通股的预期波动率、预期无风险利率和期权的预期寿命。公司限制性股票单位的公允价值以公司普通股授予日的公允价值为基础。当股权奖励的原始条款发生修改时，本公司也会对其影响进行评估。
预期归属的股权奖励的公允价值在必要的服务期内按直线摊销。基于股票的补偿支出在发生时确认为扣除实际没收后的净额，作为综合资产负债表中额外实收资本的增加，以及综合经营报表中销售、一般和行政或研发费用和全面亏损的增加。
广告费
广告成本在发生时计入费用，主要包括与社交媒体、美国存托股份和联合品牌营销计划相关的成本。广告费用包括在销售、一般和行政费用中。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司产生的广告费用为11,642及$16,391，分别为。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。
当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，计入估值准备以减少账面净值。在作出此决定时，本公司在评估估值免税额时，会考虑所有可得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计未来应课税收入，以及持续审慎及可行的税务筹划策略。当本公司就其递延税项资产设立或减少估值准备时，其所得税拨备将于厘定期间分别增加或减少。
此外，本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。在合并财务报表中确认的某一特定税务状况的税务优惠是基于结算时最有可能实现的最大税务优惠。因此，本公司为不确定的税务状况建立了准备金。本公司没有在其综合经营报表和全面亏损中确认利息或罚款。
该公司被要求在美国和其他州司法管辖区提交联邦和州所得税申报单。在编制这些所得税申报单时，本公司需要解释在该等司法管辖区有效的适用税务法律和法规，这可能会影响本公司支付的税额。为估计任何不确定的税务状况而应累算的款额，包括利息和罚款。
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
所得税申报单。随着获得更明确的信息，本公司将审查和更新不确定税务状况的应计项目。
该公司的所得税申报单是基于计算和假设的，这些计算和假设受到美国国税局和其他税务机关的审查。此外，在计算本公司的税务负债时，涉及处理复杂税务条例应用中的不确定因素。该公司根据两步程序确认不确定税务头寸的负债。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。虽然本公司相信其在报税表上的立场得到适当支持，但本公司会定期评估税务机关审查的潜在结果，以确定其所得税拨备的充分性。该公司不断评估可能进行修订的可能性和金额，并在引起修订的事实为人所知的期间调整所得税拨备、应付所得税和递延税款。
该公司监测其开展业务的州税法的变化，并提交公司所得税申报单。该公司预计，在2022年12月31日之前，州税法的变化不会对其合并财务报表产生实质性影响。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数，其中包括或有发行的股票。稀释每股收益以库存股方法为基础，并包括可能发行普通股的影响，例如根据行使股票期权及归属限制性股票单位而可发行的股份。在库存股法下，计算了股票期权和限制性股票单位的稀释效应。大宇可换股票据的摊薄效应按IF-转换法计算。如果潜在摊薄证券的作用是反摊薄的，则不计入每股摊薄净亏损的计算。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，每股摊薄净亏损计算不包括下列股票期权4,769,521和3,922,286和未归属的RSU的2,663,320和1,926,467，分别为。尽管这些证券在这些时期是反摊薄的，但它们在未来时期可能会摊薄。
近期会计公告
最近通过的声明
2021年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2021-10号，政府援助(主题832)：企业实体披露政府援助情况。这一更新将提高大多数商业实体接受政府援助的透明度，要求披露：(1)交易类型；(2)交易会计；(3)交易对企业实体合并财务报表的影响。美国会计准则第2021-10号适用于自2021年12月15日起发布的年度合并财务报表，允许提前申请。本指导意见自2022年1月1日起生效。这项采用对综合财务报表并无重大影响。如果在任何时候，该等金额被认为是重大的，本公司将提交所需的适用披露。
最近发布但未被采纳的会计公告
2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号，无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减值测试。这一更新简化了商誉减值的会计处理，取消了商誉减值测试的第二步，这要求进行假设的购买价格分配。商誉减值将是报告单位的账面金额(包括商誉)超出其公允价值的金额。减值费用将限于分配给该报告单位的商誉金额。经ASU 2019-10号修订后，更新后的指南从2023年1月1日起对本公司作为一家较小的报告公司有效。该标准需要有预期的应用。允许及早领养。本公司预计，采纳这一指导意见不会对其合并财务报表造成实质性影响。
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量修改了对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的计量和确认。新准则要求使用基于历史经验、当前状况以及影响报告金额可收集性的合理和可支持的预测的前瞻性预期信用损失模型，这可能导致在新准则下更早确认信用损失。新指引还修改了可供出售债务证券和购买的信用恶化的金融资产的减值模型。在发布ASU第2016-13号之后，FASB发布了ASU 2018-19，对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进。本ASU并未改变ASU第2016-13号指南的核心原则，相反，这些修订旨在澄清和提高信贷损失标准中包含的某些主题的可操作性。财务会计准则委员会随后还发布了ASU第2019-04号文件，该文件没有改变ASU第2016-13号指导意见的核心原则，但澄清了先前已注销和预计将被注销的金额的预期回收应包括在估值账户中，且不应超过先前已注销和预计将被注销的金额。经ASU 2019-10号修订后，更新后的指南从2023年1月1日起对本公司作为一家较小的报告公司有效。本指导意见自2023年1月1日起生效。该准则的采用并未对其合并财务报表造成实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01号，参考汇率改革(主题848)：范围(“ASU 2021-01”)。ASU编号2020-04和ASU编号2021-01都提供了可选的权宜之计和例外，用于将GAAP应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考利率改革而停止的其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易。ASU编号2020-04和ASU编号2021-01自发布之日起生效，用于合同修改和套期保值关系，本公司被允许选择在2022年12月31日之前前瞻性地实施这些修改。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06号，参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期，将848主题下的临时会计规则延长至2024年12月31日。本公司预计采用这一指导意见不会对其合并财务报表产生实质性影响。
财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会最近发布的其他会计声明没有或管理层认为不会对公司目前或未来的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
Note 3. 公允价值计量与短期投资
按公允价值经常性计量的资产和负债
本公司按公允价值经常性计量和报告某些金融工具作为资产和负债。这些工具的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 公允价值 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | |
| 应向Evolus创办人支付的或有特许权使用费义务 | $ | 46,310 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46,310 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 公允价值 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 负债 | | | | | | | |
| 应向Evolus创办人支付的或有特许权使用费义务 | $ | 44,740 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 44,740 | |
在截至2022年12月31日的年度内，本公司并无在经常性基础上转移任何按公允价值计量的资产或负债。
本公司根据第三级投入，采用贴现现金流量法，确定应付给Evolus创办人的或有特许权使用费债务的公允价值。重大的不可观察的输入假设可能会发生重大变化
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
公允价值包括(I)截至2029年第二季度末的付款期内净收入的预计数额和时间，(Ii)贴现率，以及(Iii)付款时间。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司利用13.0%和15.0%，反映了公司风险状况的变化。净收入预测也进行了更新，以反映预期销售时间的变化。折现率的大幅增加(减少)将导致公允价值计量大幅降低(较高)，这可能对综合资产负债表中报告的公允价值产生重大影响。
下表显示了应付或有特许权使用费债务的期初和期末公允价值计量的对账：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 公允价值，期初 | $ | 44,740 | | | $ | 41,546 | |
| 付款 | (4,185) | | | (3,097) | |
| 记入营业费用的公允价值变动 | 5,755 | | | 6,290 | |
| 公允价值，期末 | $ | 46,310 | | | $ | 44,740 | |
其他金融资产和负债
该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、租赁负债和长期债务。现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计费用的账面值因该等票据的短期到期日而接近其公允价值。
本公司根据类似评级债务证券的利率(第2级)，采用贴现现金流分析方法估计长期债务和经营租赁负债的公允价值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，长期债务的公允价值为美元75,232及$75,448，分别为。截至2022年12月31日和2021年12月31日的经营租赁负债的公允价值接近其账面价值。
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
Note 4. 商誉与无形资产
下表按主要无形资产分类显示了加权平均寿命、原始成本、累计摊销和账面净值： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均寿命(年) | | 原始成本 | | 累计摊销 | | 账面净值 | |
| 已确定寿命的无形资产 | | | | | | | | |
| 分销权 | 20 | | $ | 59,076 | | | $ | (11,545) | | | $ | 47,531 | | |
| 大写软件 | 2 | | 8,636 | | | (7,570) | | | 1,066 | | |
| 无形资产，净额 | | | 67,712 | | | (19,115) | | | 48,597 | | |
| 活生生的无限无形资产 | | | | | | | | |
| 商誉 | * | | 21,208 | | | — | | | 21,208 | | |
截至2022年12月31日合计 | | | $ | 88,920 | | | $ | (19,115) | | | $ | 69,805 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均寿命(年) | | 原始成本 | | 累计摊销 | | 账面净值 | |
| 已确定寿命的无形资产 | | | | | | | | |
| 分销权 | 20 | | $ | 59,076 | | | $ | (8,589) | | | $ | 50,487 | | |
| 大写软件 | 2 | | 7,314 | | | (7,176) | | | 138 | | |
| 无形资产，净额 | | | 66,390 | | | (15,765) | | | 50,625 | | |
| 活生生的无限无形资产 | | | | | | | | |
| 商誉 | * | | 21,208 | | | — | | | 21,208 | | |
截至2021年12月31日的合计 | | | $ | 87,598 | | | $ | (15,765) | | | $ | 71,833 | | |
*寿命不确定的无形资产的平均寿命无法确定。
下表概述了与截至2022年12月31日持有的应摊销的无形资产相关的预计未来摊销费用：
| | | | | | |
| 财政年度 | | |
| 2023 | $ | 3,666 | | |
| 2024 | 3,311 | | |
| 2025 | 2,955 | | |
| 2026 | 2,955 | | |
| 2027 | 2,955 | | |
| 此后 | 32,755 | | |
| $ | 48,597 | | |
分发权代表开发Jeuveau的许可证和相关分发权®，其初始期限将于2023年9月到期，并自动无限制地延长三年制条款，只要公司满足某些性能要求。此外，在FDA批准Jeuveau之后®2019年2月1日，知识产权研发项目完成并重新归类为确权分配权无形资产，按预计使用年限直线摊销。20好几年了。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司资本为1,322及$633分别与为内部使用开发的计算机软件的费用有关。该软件的摊销期限为两年制使用直线法计算周期。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，无形资产摊销费用总额为3,350及$5,305分别计入折旧和摊销内所附的综合经营报表和全面亏损。
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
Note 5. 应计费用
应计费用包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 根据Medytox/Allergan和解协议应计的特许权使用费 | $ | 2,618 | | | $ | 12,447 | |
| 应计工资总额和相关福利 | 7,454 | | | 6,856 | |
| 应计收入合同负债 | 9,011 | | | 7,934 | |
| 其他应计费用 | 5,711 | | | 2,756 | |
| $ | 24,794 | | | $ | 29,993 | |
Note 6. 定期贷款
Pharmakon定期贷款
2021年12月14日，该公司与Pharmakon签订了一项贷款协议。根据协议条款，Pharmakon同意在#年向该公司提供定期贷款。二分批(“Pharmakon定期贷款”)。第一批$75,000于2021年12月29日获得资助。2022年12月5日，公司签订了贷款协议的第二修正案，以延长公司提取第二批美元的选择权。50,000直至2023年12月31日，并支付修改费$500去法玛康。截至2022年12月31日，本公司尚未提取第二批资金。Pharmakon定期贷款将于第六年第一次付款截止日期(“到期日”)的周年纪念。
Pharmakon定期贷款的年利率等于3个月期美元LIBOR利率(LIBOR利率下限为1.0%)加上8.5如果在某些情况下公开声明或信息发布表明LIBOR已经停止或将不再提供或不再具有代表性，或抵押品代理人提前做出选择决定，则Pharmakon定期贷款将被修订，以提供替代持有大部分未偿还Pharmakon定期贷款的贷款人制定的3个月美元LIBOR利率，并适当考虑任何适用的政府当局或当时流行的市场惯例选择或建议用于确定该利率的替代利率或机制。该公司同意制造12在开始或紧随其后的未偿还Pharmakon定期贷款中按季度等额支付本金39第一次付款供资日期持续到到期日的第4个月周年纪念日。
公司可选择预付所有金额，不少于$20,000，在到期日之前被欠下。于第一期成交日期两周年前预付第一期及于本公司提取第二期两周年前预付第二期将附有一笔相当于于该两周年应累算的所有利息总和的整笔款项。Pharmakon定期贷款的预付款还将附带预付保费，该保费等于预付本金乘以3.0%如果在第一次付款结束日期的三周年之前完成，2.0%如果在第一阶段结束日期三周年或之后，但在第一阶段结束日期四周年之前完成，以及1.0%，如在第一批结算日四周年或之后，但在到期日之前。如果Pharmakon定期贷款在违约事件(包括重大不利变化)发生后加速，公司必须立即向Pharmakon支付相当于所有未偿还本金、未付利息和适用的全额和预付保费之和的金额。
Pharmakon定期贷款以该公司的几乎所有资产为抵押。Pharmakon定期贷款包含惯常的、肯定的和限制性的契约、陈述和保证。这些平权公约除其他外，包括某些信息提供要求、维持某些保险的义务和某些通知要求。限制性契约包括，在未经Pharmakon事先书面同意的情况下，产生某些额外债务、完成某些控制权交易、或对公司资产产生任何不允许的留置权或其他产权负担。Pharmakon定期贷款不包含要求公司
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
保持最低现金门槛或最低收入或收益。截至2022年12月31日，该公司遵守了其债务契约。
在第一批付款的结算日，本公司发生了$3,042及$3,263与Pharmakon定期贷款相关的债务贴现和发行成本。与整个Pharmakon定期贷款有关的债务折扣和发行成本已按比例在有资金和无资金部分之间分配。债务贴现和分配给第一批#美元的发行费用。75,000已作为债务余额的减项列报，并采用实际利息法摊销为利息支出。截至2022年12月31日，Pharmakon定期贷款项下的未偿还借款在随附的综合资产负债表中被归类为长期债务。与无资金来源部分相关的债务贴现和发行成本将作为资产递延，直至提取部分资金，并使用直线法在债务期限内摊销为利息支出。整体实际利率约为13.71截至2022年12月31日。
截至2022年12月31日，未来五个财年每年的长期债务到期日本金如下：
| | | | | | |
| 财政年度 | | |
| 2023 | $ | — | | |
| 2024 | — | | |
| 2025 | 25,000 | | |
| 2026 | 25,000 | | |
| 2027 | 25,000 | | |
| 此后 | — | | |
| 本金支付总额 | 75,000 | | |
| 未摊销债务贴现和发行成本 | (3,121) | | |
| 长期债务，扣除贴现和发行成本 | $ | 71,879 | | |
牛津定期贷款
于2019年3月15日，本公司与牛津订立贷款及担保协议(“贷款协议”)，提供最高达$100,000。根据信贷安排的条款，贷款人延长定期贷款(牛津定期贷款)，可在二预付款，给公司。第一批$75,000资金是在截止日期提供的。第二批金额为$25,000没有抽签。这项信贷安排的年利率为9.5%，即30天期美元LIBOR利率加7.0%。该公司同意支付利息--仅为第一笔36几个月到2022年5月，然后是23月摊销期限。
在截止日期，公司产生了$1,094及$2,205与牛津定期贷款相关的债务贴现和发行成本。与整个牛津定期贷款相关的债务贴现和发行成本已按比例在有资金和无资金部分之间分配。与牛津定期贷款相关的债务贴现和发行成本已作为债务余额的扣除项目列报，并使用实际利息方法摊销为利息支出。整体实际利率约为11.6截至2020年12月31日。
在到期日、牛津定期贷款提速或牛津定期贷款提前还款中最早发生时，本公司须向牛津支付5.5牛津定期贷款本金总额的%(“最终付款”)。公司可以选择在到期日之前预付所有欠款，前提是还支付了预付费，这笔费用将等于2.0如果预付款发生在2020年3月15日之后且在2021年3月15日或之前，则为预付金额的%，或1.0如果预付款发生在此之后，预付金额的百分比(“预付费”)。
2021年1月4日，本公司与牛津订立了一项协议(“付款函”)，根据该协议，(I)本公司向牛津支付#美元。76,447全数清偿所有未清偿债务，包括牛津作为抵押品代理及贷款人的身份与本公司之间的应计利息，及(Ii)于该等还款、贷款协议及根据该等协议而给予牛津的所有未供资金的承诺、担保及其他担保权益于#年生效
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
与贷款协议及本公司在贷款协议项下的所有其他义务及限制有关的事宜已终止。作为签署赔款信的条件，牛津大学同意免除总计$4,300费用包括：(I)$2,800最后一笔款项；及。(Ii)预缴费用$。1,500。该公司记录了#美元的亏损。1,939在清偿债务时，扣除所附的综合经营报表和截至2021年12月31日的年度全面亏损后的净额。
注7.大宇可转换票据
于2020年7月6日，本公司与大同订立本金为美元的可换股本票购买协议40,000(《大宇可转换票据》)，于2020年7月30日融资。此外，于二零二零年七月六日，本公司、大同及牛津订立附属协议，据此，大同可换股票据从属于本公司于贷款协议项下的责任。
大同可转换票据的利息为3.0%每半年支付一次，于每年6月30日和12月31日到期，并于2025年7月30日到期，但须按下文规定的较早时间转换。利息最初以实物支付，于每个历年的六月三十日及十二月三十一日每半年支付一次，方法是将应计金额与未偿还本金金额相加，只要牛津定期贷款项下的任何本金金额仍未偿还，而附属协议并未终止。牛津定期贷款全额偿还后，利息以现金支付，附属协议于2021年1月4日终止。
2021年3月23日，未偿还本金余额，包括其所有应计和未付利息#美元40,779已转换，转换价格为$13.00每股，转成3,136,869转换协议项下的公司普通股股份(定义见注11.)。这项转换的入账是清偿债务，产生收益#美元。971，计入债务清偿损失，扣除所附综合经营报表和截至2021年12月31日的年度综合亏损后的净额。大同可换股票据并未注册，而大同可换股票据转换后发行的本公司普通股股份亦未根据证券法注册，如无注册或获适用豁免注册规定，则不得在美国发售或出售。看见注11.Medytox/Allergan和解协议和大宇安排 获取转换协议的详细信息。
Note 8. 经营租约
该公司位于加利福尼亚州纽波特海滩的公司总部是根据一项五年制不可取消的经营租赁，将于2025年1月31日到期。根据年度租金上涨条款，租金在2月1日每年都会增加。在某些情况下，公司可终止租约36-通过提供书面通知，在租赁开始日期的一个月周年纪念日12在该周年纪念日之前的数个月内，并支付相等于六个月基本租金外加某些其他费用。该公司有权将租期再延长一次60几个月，这不被确认为其ROU资产和租赁负债的一部分。
本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或重大限制性契诺。只有在确定续订选择权的行使是合理确定的情况下，与续订相关的付款才会计入租赁负债和ROU资产的计量中。本公司在决定是否合理地行使续期选择权时，会考虑续期期限的时间及其他经济因素，例如决定续期或不续期的财务影响。
经营租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 固定经营租赁费用 | $ | 1,084 | | | $ | 1,065 | |
| 可变经营租赁费用 | 91 | | | 64 | |
| | | |
| $ | 1,175 | | | $ | 1,129 | |
加权平均剩余租赁期限和贴现率如下：
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 2.1 | | 3.1 |
| 加权平均贴现率 | 9.4% | | 9.4% |
经营租赁费用计入销售、一般和行政费用，并在随附的综合经营报表和全面亏损中计入。经营租赁使用权资产及相关流动及非流动经营租赁负债列于随附的综合资产负债表。
下表列出了截至2022年12月31日不可取消条款的经营租赁协议下的未来最低付款：
| | | | | |
| 财政年度 | |
| 2023 | $ | 1,320 | |
| 2024 | 1,377 | |
| 2025 | 115 | |
| |
| |
| 经营租赁支付总额 | 2,812 | |
| 减去：推定利息 | (268) | |
| 经营租赁负债现值 | $ | 2,544 | |
Note 9. 承付款和或有事项
购买承诺
截至2022年12月31日，公司已承诺购买服务和产品，总金额约为2,177。与购买Jeuveau有关的某些最低购买承诺®如下所述。
许可和供应协议
大宇协议包括本公司为保持许可证的排他性而必须进行的某些最低年度购买量。然而，该公司可以通过在许可地区获得一定的市场份额来履行这些最低购买义务。这些潜在的最低购买义务取决于未来事件的发生，包括收到政府批准和公司未来在各个司法管辖区的市场份额。
法律诉讼
在正常的业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。当未来可能发生支出并且该等支出可以合理估计时，本公司应就该等事项应计负债。不是应计金额分别为2022年12月31日和2021年12月31日。
证券集体诉讼
在2020年10月16日和28日，二Evolus的股东Armin Malakti和Clinton Cox分别向纽约南区美国地区法院提起了假定的证券集体诉讼，将该公司及其某些高管列为被告。起诉书称，被告违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条，声称被告做出了虚假和重大误导性陈述，没有披露与公司获得Jeuveau销售权有关的重大不利事实®, Allergan和Medytox向美国国际贸易委员会提起的针对该公司的投诉与Jeuveau有关®(“国贸中心行动”)，以及与国贸中心行动有关的风险。起诉书声称，假定的上课时间为2019年2月1日至2020年7月6日。法院于2020年11月13日在标题下合并了这些行动
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
在Re Evolus Inc.证券诉讼中，1号：20-cv-08647(Pgg)。2021年9月17日，法院任命了一名首席原告和首席律师。2021年11月17日，首席原告对本公司提起修改后的集体诉讼，三以及公司前大股东Alphaeon Corporation。2022年1月18日，公司和高级职员被告送达了驳回修改后的申诉的动议。2022年2月10日，Alphaeon Corporation送达了驳回修改后的申诉的动议。这两项动议都在2022年6月16日进行了全面简报。法律诉讼的结果目前还不确定。根据公司目前掌握的信息，管理层无法合理估计与此事有关的损失范围。
股东派生诉讼
2020年11月27日和2020年12月2日，二Evolus的潜在股东向美国纽约南区地区法院提起了实质上类似的股东派生诉讼，将公司的某些高管和董事列为被告。起诉书声称与证券集体诉讼中的事实大体相似，并声称除其他外，违反受托责任、浪费公司资产、不当得利、违反《交易法》第14(A)条以及根据《交易法》第10(B)和第21(D)条作出贡献。2020年12月29日，原告提出联合规定合并他们的诉讼，2021年2月5日，法院合并了标题下的诉讼在Re Evolus，Inc.衍生品诉讼，编号1：20-cv-09986-ppg，并延长了被告移动、答复或以其他方式答复申诉的时间。2021年9月20日，法院如此裁定，在法院对被告驳回证券集体诉讼的动议做出裁决之前，双方当事人规定的暂停合并衍生品诉讼。
股东可能会就这些相同或类似或其他事项提起更多诉讼，或提出更多指控，并将公司和/或其高级管理人员和董事列为被告。该公司认为这些投诉没有根据，并打算对其进行有力的辩护。然而，法律程序的结果目前还不确定。根据公司目前掌握的信息，管理层无法合理估计与此事有关的损失范围。
图书和记录需求
2021年3月5日，公司收到一位假定股东的来信，要求根据特拉华州公司法第220条检查公司特定类别的账簿和记录。该公司随后被告知，该股东出售了他所持有的公司普通股。2021年10月13日，本公司收到另一名假定股东根据特拉华州公司法第220条提出的基本上类似的要求，要求检查本公司特定类别的账簿和记录。要求的主题与上述假定的证券集体诉讼和衍生品投诉中的指控基本相似。该公司于2021年12月对这一需求做出了回应。这件事的结果在这一点上还不确定。根据公司目前掌握的信息，管理层无法合理估计与此事有关的损失范围。
其他法律事项
本公司不时涉及在正常业务过程中出现的各种诉讼事宜或监管情况，可能导致非断言或断言的索赔或诉讼。这些其他事项可能会引起困难和复杂的法律问题，并受到许多不确定因素的影响，包括但不限于每一特定案件或索赔的事实和情况、每一起诉讼或监管遭遇的管辖权以及适用法律和条例的差异。除上文所述外，本公司并不认为该等其他事项会对其附带的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，任何报告期内一个或多个其他事项的解决可能会对公司该期间的财务业绩产生重大不利影响。
在正常的业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它们涉及未来可能对该公司提出的索赔，但尚未提出。如果未来可能发生支出，并且该等支出可以合理估计，则本公司应就该等事项应计负债。不是应计金额截至2022年12月31日。
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
Note 10. 股东权益
优先股
该公司拥有10,000,000面值为$的优先股的授权股份0.00001每股。截至2022年12月31日，不是其优先股已发行并流通股。
普通股
该公司拥有100,000,000面值为$的法定普通股0.00001每股。截至2022年12月31日，56,260,570其普通股已发行并流通股。
2021年2月28日，本公司发布6,762,652根据股份发行协议向Medytox出售其普通股。看见注11.Medytox/Allergan和解协议和大宇安排以获取更多信息。
2021年3月25日，本公司发布3,136,869与大宇可换股票据的转换有关的普通股股份。看见注7.大宇可转换票据以获取更多信息。
2021年4月，本公司完成后续公开发行并发行10,350,000普通股，其中包括承销商全面行使其购买额外1,350,000普通股，向公众公布的价格为$9.50每股。公司收到的净收益约为#美元。92,426从发行中扣除承销折扣和佣金后，不包括其他发行费用。
“在市场上”发行普通股
于2021年3月26日，本公司与SVB Leerink LLC(“销售代理”)订立“按市价”销售协议，根据该协议，本公司普通股股份可不时出售，总收益最高可达$75,000(“ATM计划”)。销售代理有权获得补偿，佣金率等于3.0根据自动柜员机计划出售公司普通股所得毛收入的%。自2021年8月以来，本公司没有出售任何ATM计划下的股票，并于2022年5月终止了ATM计划。
截至2021年12月31日止年度，本公司共售出934,367根据自动柜员机计划按现行市场价格发行的普通股，净收益总额为#美元。10,910支付的佣金总额为$337给销售代理。
2017综合激励计划和股票薪酬分配
本公司2017年度综合激励计划(“计划”)规定向公司员工授予激励期权，并向公司高管、董事、顾问和员工授予非法定期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励和其他形式的股票薪酬。根据该计划可发行的普通股的最高数量为4,361,291股票，外加2017年11月21日每个周年纪念日的年增加额，相当于4.0于该周年日(或本公司董事会可能厘定的较少股份数目)，占本公司普通股已发行及已发行股份总数的百分比。在2022年11月21日和2021年，另一次2,249,863股票和2,223,080股份分别根据该计划的常青树条款保留。截至2022年12月31日，该公司共有3,515,904根据该计划，其普通股可供未来发行。
奖励奖助金
本公司不时根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条及本公司计划以外，向其新聘员工(包括高管)颁发股权奖励。此类授予是根据独立的非法定股票期权协议和独立的RSU协议进行的，这两项协议得到了董事会薪酬委员会的批准。在没收、注销或到期时，作为奖励授予基础的任何股份不会退回保留供未来发行的股份池中。
2022年2月，公司授予购买选择权171,103普通股和普通股39,012RSU作为物质诱因聘用了企业发展部的高级副总裁。2022年9月，公司
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
授予购买选择权169,158普通股和普通股36,443作为聘用首席财务官的物质诱因。截至2022年12月31日，购买股票期权169,158普通股和普通股36,443在该计划之外，RSU仍未完成。
基于股票的奖励活动和余额
期权以授予日公司普通股价格为基础，按行权价格授予。期权和RSU授予通常授予一-至四年制句号。有过不是获奖时须附有所述期间的表现条件或市场情况。这些期权的合同期限为十年。期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型来估计的，该模型有各种输入，包括授予日期、普通股价格、行权价格、无风险利率、波动率、预期寿命和股息收益率。这些投入中的任何一项的变化都可能对公司期权的公允价值的确定产生重大影响，并对其经营业绩产生重大影响。RSU授予的公允价值在授予日以普通股价格为基础确定。当实际没收发生时，公司记录基于股票的补偿费用净额。
布莱克-斯科尔斯期权定价中使用的重要假设如下：
•预期的波动性。该公司关于其股价的特定历史或隐含波动率的数据有限。因此，由于我们的股票没有足够的交易历史，公司根据一组同行公司的股票价格的平均历史波动率和自己的股票表现来估计其波动性。管理层在选择类似实体时考虑了生命周期阶段、竞争对手、规模、市值和财务杠杆等因素。
•预期期限。预期期限代表授予的期权预期未偿还的时间段。本公司根据归属日期、合同期限和历史经验估计期权的预期期限。根据《美国证券交易委员会实施指导意见》所允许的简化方法，基于归属日期至合同期限结束之间的中间点，估算出了“普通香草”期权的预期期限。公司期权的加权平均预期期限约为六年.
•无风险利率。无风险利率是根据授予美国财政部零息债券期权时有效的隐含收益率来选择的，其期限大致等于被估值期权的预期寿命。
•红利。公司预计在可预见的将来不会派发现金股息。因此，该公司使用的预期股息率为零.
在确定授予的股票期权的公允价值时所使用的假设的加权平均值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
波动率 | 78.9% | | 78.9% |
无风险利率 | 2.1% | | 1.2% |
预期寿命(年) | 6.19 | | 6.25 |
股息率 | —% | | —% |
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 加权 | | | |
| | | 加权 | | 平均值 | | | |
| | | 平均值 | | 剩余 | | 集料 | |
| 库存 | | 锻炼 | | 合同 | | 固有的 | |
| 选项 | | 每股 | | 条款(年) | | 价值 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的未偿还债务 | 4,407,498 | | | $ | 12.20 | | | 7.66 | | $ | 50 | | |
授与 | 357,125 | | | 9.18 | | | | | | |
已锻炼 | (99,435) | | | 9.81 | | | | | | |
取消/没收 | (742,902) | | | 16.21 | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 3,922,286 | | | $ | 11.23 | | | 7.10 | | $ | 455 | | |
授与 | 1,773,043 | | | 6.82 | | | | | | |
已锻炼 | (53,098) | | | 10.08 | | | | | | |
取消/没收 | (872,710) | | | 13.19 | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 4,769,521 | | | $ | 9.24 | | | 7.02 | | $ | 2,911 | | |
| 自2022年12月31日起可行使 | 2,893,817 | | | $ | 10.10 | | | 5.92 | | $ | 792 | | |
| 已归属且预计将于2022年12月31日归属 | 4,769,521 | | | $ | 9.24 | | | 7.02 | | $ | 2,911 | | |
未偿还和可行使期权的总内在价值是指截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司普通股的公允市场价值超过相关期权行使价格的部分。行使期权的总内在价值为#美元。55及$200分别于截至2022年及2021年12月31日止年度内。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司录得与股票期权有关的开支为#美元。4,631及$5,302，分别为。截至2022年12月31日，6,821扣除实际没收后的未确认补偿总成本，与根据该计划授予的基于股票期权的补偿安排有关。预计成本将在加权平均期内确认2.58好几年了。
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的《计划》下的预算资源股活动摘要：
| | | | | | | | | | | |
| | | 加权 |
| 受限 | | 平均值 |
| 库存 | | 授予日期 |
| 单位 | | 公允价值 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 截至2020年12月31日的未偿还债务 | 1,173,741 | | | $ | 6.42 | |
授与 | 1,850,243 | | | 7.94 | |
既得 | (566,788) | | | 5.08 | |
被没收 | (530,729) | | | 7.22 | |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 1,926,467 | | | $ | 8.06 | |
授与 | 1,890,533 | | | 7.00 | |
既得 | (630,484) | | | 8.02 | |
被没收 | (490,059) | | | 7.21 | |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 2,696,457 | | | $ | 7.48 | |
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司录得与限制性股票单位有关的开支#美元6,202及$4,274，分别为。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内归属的RSU的公允价值总额为
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
$6,008及$5,892，分别为。截至2022年12月31日，15,509扣除实际没收后的未确认补偿费用总额，与根据该计划给予的基于RSU的补偿安排有关。预计成本将在加权平均期内确认2.67好几年了。
下表汇总了上述计划产生的基于股票的薪酬支出：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 销售、一般和行政 | $ | 10,565 | | | $ | 9,372 | |
| 研发 | 268 | | | 204 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 10,833 | | | $ | 9,576 | |
注11.Medytox/Allergan和解协议和大宇安排
Medytox/Allergan和解协议
美国和解协议
自2021年2月18日起，本公司、Allergan和Medytox签订了和解和许可协议(“美国和解协议”)，根据该协议，除其他事项外：(I)Allergan和Medytox同意提交请愿书，要求撤销与ITC行动有关的针对本公司的补救命令；(Ii)Medytox同意驳回在加利福尼亚州针对本公司的基本上类似的诉讼；(Iii)本公司一方面与Medytox和Allergan同意相互释放他们可能对彼此及其各自附属公司提出的某些索赔；(Iv)Allergan和Medytox向公司及其代理授予制造和商业化《美国和解协议》中确定的某些产品的许可证，包括Jeuveau®(“特许产品”)，在21个月期间，根据ITC的行动，该公司被限制销售、营销或推广这种进口的Jeuveau® 在美国(“限制期”)；(V)公司同意向Allergan和Medytox支付#美元35,000在多笔付款中两年，其中，公司支付了第一笔现金付款#美元15,0002021年第三季度，第二笔现金支付为15,0002022年第一季度，最后一笔现金付款为#美元5,000(Vi)在限制期内，本公司同意向Allergan和Medytox支付销售特许产品的若干保密特许权使用费，按本公司或其代表在美国销售的特许产品每瓶的美元金额计算。截至2022年9月16日的限售期内销售的特许权使用费。
行结算协议
自2021年2月18日起，本公司与Medytox签订了和解与许可协议(“ROW和解协议”，并与美国和解协议一起，签订了“Medytox/Allergan和解协议”)，据此，除其他事项外：(I)本公司与Medytox同意相互免除他们可能对彼此及其各自关联公司提出的某些索赔；(Ii)授予本公司及其代理商在限制期内在加拿大、欧盟、瑞士、欧洲经济区成员国和合作国、某些独立国家联合体成员国、南非、澳大利亚和日本(“行地区”)制造和商业化特许产品的许可证；(Iii)授予本公司及其代理商从限制期结束(“Medytox许可期”)起在行地区和美国制造和商业化特许产品的全额支付许可证；(Iv)本公司与Medytox同意订立股份发行协议(定义见下文)，据此本公司发行6,762,652本公司普通股的股份(“结算股份”)，面值$0.00001(V)本公司与Medytox同意订立登记权协议(定义见下文)，据此，本公司向Medytox授予有关结算股份的若干登记权；(Vi)于截至2022年9月16日止限制期内，本公司同意就本公司或其代表在领地销售的特许产品的净销售额，向Medytox支付保密的两位数字使用费；和(Vii)在2022年9月17日至2032年9月16日的Medytox许可期内，公司同意向Medytox支付由本公司或其代表在美国和ROW地区销售的许可产品净销售额的个位数中位数特许权使用费百分比。
股票发行协议
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
关于签署行结收协议，本公司与Medytox订立于2021年2月18日生效的股份发行协议(“股份发行协议”)。根据股份发行协议，并在其中所载条款及条件(其中包括)的规限下，本公司向Medytox发行结算股份以订立行结协议，并作为股份发行协议所载Medytox的陈述、保证及其他协议的代价。和解股份受转让的合同限制，除某些有限的例外情况外，如转让给关联公司，阻止Medytox在2022年2月16日之前转让任何普通股，此后禁止Medytox转让超过252023年9月16日之前持有的股份比例超过502024年9月16日之前持有的股份的百分比及以上752025年9月16日之前持有的股份的百分比，此类合同限制将于2025年9月16日终止。
注册权协议
关于签署ROW和解协议，本公司与Medytox还签订了于2021年2月18日生效的注册权协议(“注册权协议”)。根据登记权协议(其中包括)，本公司于2022年3月31日后同意(I)遵从Medytox根据证券法登记出售结算股份的若干要求，及(Ii)在Medytox要求的范围内，将结算股份纳入本公司根据证券法登记其出售的证券的若干登记，在每种情况下均须受登记权协议所载的若干惯常条件、例外情况及限制所规限。
此外，根据注册权协议，Medytox的注册权将在Medytox能够在一年内出售所有和解股份时终止三个月根据《证券法》规定的登记豁免，这一期限或更短。
截至2022年12月31日，本公司累计应计美元2,618根据Medytox/Allergan和解协议支付的特许权使用费和#美元5,000应计诉讼和解费用。截至2021年12月31日，本公司累计应计美元12,447根据Medytox/Allergan和解协议支付的特许权使用费和#美元20,000应计诉讼和解费用。
大宇和解协议
大雄安排
于二零二一年三月二十三日，本公司与大同订立保密和解及解除协议(“大同和解协议”)，据此(其中包括)：(I)大同同意(A)向本公司支付相等于$25,500，(B)支付公司诉讼律师因其在ITC诉讼中的辩护而产生的某些法律费用(包括对由此产生的补救命令的任何上诉)，(C)取消所有剩余的里程碑付款，共计$10,500根据《美国和解协议》，公司需要支付Medytox和Allergan特许权使用费，并(D)就某些产品的销售向公司偿还某些金额(按在美国销售的每瓶药瓶的美元金额计算)；及(Ii)本公司同意(A)代表本公司及其若干联属公司及代表，免除彼等可能就Medytox/Allergan诉讼的指控或标的物，或Medytox/Allergan诉讼所导致的任何命令、补救及损失而对大宇提出的若干索赔，及(B)就与Medytox/Allergan诉讼有关的若干事宜与大宇协调。
转换协议
就签署大同结算协议而言，本公司与大同亦订立可换股本票兑换协议(“换股协议”)，根据该协议(其中包括)(I)大同可换股票据项下的本金余额连同其所有应计及未付利息，金额为$。40,779被转换成了3,136,869普通股，换股价格为$13.00每股(“换股股份”)；及(Ii)大同可换股票据被视为已注销，并已就该等换股被悉数清偿。
转换后，大宇及其关联公司和归属方拥有的股份不超过9.99根据大同可换股票据条款的规定，于紧接该等发行后持有本公司当时已发行普通股的百分比。
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
《大宇协议修正案》
关于签署《大宇和解协议》，于2021年3月23日，本公司与大宇签订了《供应协议第三修正案》(《大宇协议修正案》)。根据《大宇协议修正案》，双方修订了《大宇协议》，以(I)扩大公司可销售Jeuveau的领土®对于欧洲某些国家，(2)缩短公司向大宇提供具有约束力的预测的时间段；(3)对大宇在公司未能满足某些地区的某些最低购买要求的情况下将公司在某些地区的独家许可证转换为非独家许可证的能力施加某些限制；(4)调整最低购买要求，并降低每瓶Jeuveau的转让价格®适用于不同领土，(五)要求任何若弗®大同提供的资料与某些保质期门槛相符，并(Vi)禁止本公司与Medytox或其联属公司或代表分享大同的某些机密资料。
截至2022年12月31日，该公司不有从大宇来的应收报销款。截至2021年12月31日，该公司拥有5,657在随附的综合资产负债表中的其他流动资产中，大宇的应收报销金额。向大宇支付的库存总额为$50,685及$32,898截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
注12.员工福利计划
该公司维持一项固定缴款401(K)计划，基本上涵盖所有员工。配对捐款总额为#美元773及$481截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
Note 13. 所得税
该公司的美国业务和海外业务产生的所得税前亏损如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 美国 | $ | 66,103 | | | $ | 46,768 | |
| 外国 | 8,214 | | | — | |
| 税前亏损 | $ | 74,317 | | | $ | 46,768 | |
下表显示了所得税的费用(福利)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 当前拨备： | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | 113 | | | 27 | |
| 外国 | — | | | — | |
| 总当期拨备 | $ | 113 | | | $ | 27 | |
| 递延准备金(福利)： | | | |
| 联邦制 | $ | (8) | | | $ | 20 | |
| 状态 | (10) | | | (5) | |
| 外国 | — | | | — | |
| 递延(福利)准备金总额 | $ | (18) | | | $ | 15 | |
| 所得税拨备总额 | $ | 95 | | | $ | 42 | |
截至2022年12月31日，该公司的联邦净营业亏损(NOL)结转为$318,819，其中$72,579将于2034年开始到期。2018年和随后几年产生的联邦NOL金额为#246,240
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
有一个不确定的结转期。截至2022年12月31日， 该公司的国家NOL结转金额为$214,279，它将于2029年开始到期。截至2022年12月31日，公司拥有联邦研发(R&D)信贷结转金额为$2,929，它将于2034年开始到期。该公司还拥有加州研发信贷结转$2,918，它有一个无限期的结转期。
本公司于截至2018年2月11日及之前的课税年度所产生的净资产及研发抵免结转已纳入Alphaeon Corporation(“Alphaeon”)的综合及单一所得税报税表。在公司于2018年2月11日离开Alphaeon综合和单一所得税组后，公司提交了自己的独立所得税申报单。随附的综合财务报表中的递延税项资产反映了公司的独立税务属性，这些属性可以在公司自己的所得税申报单上报告。
一般来说，如果一家公司在三年内经历了某些重要股东所有权变化超过50个百分点的合计变化，其变动前NOL结转和研发信用结转的使用受到1986年修订的美国国税法第382和383条以及类似州法律的年度限制。年度限额一般通过将公司在所有权变更时的股票价值乘以适用的长期免税率来确定，但需要进行某些调整。年度限制可能会导致NOL和使用前的研发结转信贷到期，并可能是实质性的。该公司已经开始但尚未完成一项分析，以确定其截至2022年12月31日产生的NOL和研发信用是否可能受到第382和383条的限制。本公司预计，第382条所界定的所有权变更可能已经发生，由此产生的限制将大大降低本公司在到期前利用其NOL和研发信贷结转的能力。此外，第382条和第383条规定的未来所有权变动也可能限制公司充分利用任何剩余税收优惠的能力。公司的递延所得税净资产已被估值津贴抵消。因此，一旦分析完成，对公司净资产和研发信贷结转的任何结果的减少将被相应的估值拨备的减少所抵消，并且不会对公司的综合资产负债表、经营报表或现金流量造成影响。
递延税项资产和负债的构成如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 递延所得税资产： | | | |
| 净营业亏损 | $ | 80,494 | | | $ | 67,039 | |
| 股票薪酬 | 5,168 | | | 2,839 | |
| 研发学分 | 2,617 | | | 2,617 | |
| 应计补偿 | 4,675 | | | 4,017 | |
| 经营租赁负债 | 646 | | | 893 | |
| 应计法律和解 | 19,203 | | | 20,276 | |
| | | |
| R&E资本化 | 1,100 | | | — | |
| 其他，净额 | 2,135 | | | 216 | |
| 估值免税额 | (103,695) | | | (85,527) | |
| 递延所得税资产总额 | 12,343 | | | 12,370 | |
| 递延所得税负债： | | | |
| 无形摊销 | (11,525) | | | (11,528) | |
| 经营性租赁使用权资产 | (495) | | | (690) | |
| 固定资产折旧 | (345) | | | (192) | |
| 递延所得税负债总额 | (12,365) | | | (12,410) | |
| 递延所得税净额 | $ | (22) | | | $ | (40) | |
目录表
Evolus公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
对所得税准备金(福利)和按美国法定联邦所得税税率计提的所得税之间的差额进行调节如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 按法定税率征收所得税 | $ | (15,607) | | | $ | (9,832) | |
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | (2,673) | | | (1,872) | |
| | | |
| 重估或有特许权使用费债务 | 1,462 | | | 1,595 | |
| 餐饮和娱乐 | 358 | | | 230 | |
| 国家税率的变化 | (3) | | | 129 | |
| 高级船员薪酬 | (1,529) | | | 2,076 | |
| 外币利差 | 10 | | | — | |
| 股票薪酬 | 299 | | | (17) | |
| | | |
| 本票-债务贴现 | — | | | 120 | |
| 其他，净额 | (391) | | | 399 | |
| 估值免税额 | 18,169 | | | 7,214 | |
| 所得税拨备(福利) | $ | 95 | | | $ | 42 | |
未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | 2,924 | | | $ | 2,924 | |
| | | |
| 本年度税收状况的增加 | — | | | — | |
| | | |
| | | |
| 期末余额 | $ | 2,924 | | | $ | 2,924 | |
本公司已考虑最终与税务机关达成和解后可实现的结果的金额及概率，并决定应建立主要与抵免有关的未确认税项优惠，如上文摘要前滚所述。如果确认未确认的税收优惠，公司的有效所得税税率不会受到影响。如果公司没有对其递延税项净值资产保持全额估值备抵，汇总前滚中的额外金额可能会影响公司的实际税率。该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。
本公司的政策是将与所得税有关的利息、费用和罚款确认为所得税费用的组成部分。有几个不是截至2022年12月31日和2021年12月31日，与不确定税收状况相关的应计利息和罚款。本公司自成立以来所有年度的报税表均公开接受审计。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席执行官和首席财务官的参与下，分别对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序的设计和运作由1934年《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定，经修订，截至本年度报告10-K表格所涉期间结束时。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的：(A)确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；(B)包括但不限于旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序。以便及时作出关于所需披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的高级管理层的监督下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(2013框架)，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据该框架下的评估和适用的美国证券交易委员会规则，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
这份10-K表格的年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于我们财务报告的内部控制的证明报告，这是因为根据《就业法案》为“新兴成长型公司”设立的豁免，以及我们作为非加速申请者的地位。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
内部控制的内在局限性
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或管理层凌驾于控制之上，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
以下列出了截至本年度报告日期有关我们董事和高管的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 高管和董事： |
| David·莫阿塔泽迪 | | 45 | | 董事首席执行官总裁 |
| 桑德拉·海狸 | | 45 | | 首席财务官 |
| | | | |
| Rui Avelar，医学博士 | | 61 | | 首席医疗官兼研发主管 |
| 非雇员董事： |
| 维克拉姆·马利克 | | 60 | | 董事会主席 |
| David·吉尔 | | 68 | | 董事 |
| 罗伯特·海曼 | | 64 | | 董事 |
| Peter Farrell，博士，理学博士 | | 80 | | 董事 |
| 西蒙·布兰克 | | 60 | | 董事 |
| 布雷迪·斯图尔特 | | 47 | | 董事 |
| 卡拉帕斯豪尔 | | 45 | | 董事 |
高管与董事
David·莫阿塔泽迪自2018年5月以来，一直担任我们的首席执行官总裁和董事会成员。在此之前，Moatazedi先生是Allergan，Inc.或Allergan的高级副总裁，并在2016年3月至2018年5月期间担任美国医学美学部门的部门负责人，该部门包括面部美容、整形手术、再生医学、身体塑形和护肤品。2017年3月至2020年6月，Moatazedi先生担任Obalon Treateutics，Inc.的董事会成员，这是一家公共医疗设备公司，专注于开发医疗设备并将其商业化，通过促进减肥来治疗肥胖者和超重者。Moatazedi先生自2005年3月起在艾尔建担任各种领导职务，包括2014年8月至2016年3月担任美国面部美容事业部销售和市场部副总裁，2013年2月至2014年8月担任美国整形外科事业部销售和市场部副总裁。在加入Allergan之前，Moatazedi先生是诺华制药皮肤科部门的区域经理。莫阿塔泽迪先生拥有佩珀丁大学的工商管理硕士学位和加州州立大学长滩分校的学士学位。
我们相信，Moatazedi先生丰富的领导经验、他作为总裁和Evolus首席执行官的职位、对我们公司的了解以及行业知识使他有资格担任董事会成员。
其他上市公司董事：自2022年12月以来，Moatazedi先生一直担任Biomica，Inc.的董事会成员。Moatazedi先生曾在2017年3月至2020年6月期间担任Obalon治疗公司的董事会成员。
桑德拉·海狸自2022年9月以来一直担任我们的首席财务官。2019年10月至2022年9月，海狸夫人在全球信息服务公司益百利担任财务高级副总裁，负责公司北美B2B业务部门的一半。自2002年11月至2019年9月，海狸女士担任的职位包括综合财务规划及分析部总裁副总裁及游戏科技有限公司总裁副总裁兼首席财务官。比弗夫人拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校伊森伯格管理学院的学士学位。
Rui Avelar，医学博士。自2014年1月以来一直担任我们的首席医疗官，并于2018年8月被任命为研发主管。2014年1月至2018年2月，Avelar博士还担任了Alphaeon的首席医疗官。2011年3月至2013年12月，他担任Allergan Medical的首席医疗官，负责临床开发、临床运营、安全、医疗写作、生物统计和监管事务。Avelar博士拥有多伦多大学的医学博士学位，并获得了加拿大运动医学学院的运动医学培训认证。
非雇员董事
维克拉姆·马利克自2018年1月以来一直担任我们的董事会成员和主席。自2020年12月以来，马利克先生一直担任博锐收购公司的总裁和董事的职务，博智收购公司是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本置换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。马利克此前自2014年4月以来一直担任永旺生物的董事会成员。2020年1月至2022年8月，马利克先生在Alphaeon 1，LLC的管理委员会任职。从2013年5月至2022年6月，马利克先生一直担任Strathspey Crown Holdings Group，LLC的管理合伙人。2011年8月至2013年5月，马利克先生担任德意志银行证券公司投资银行部副董事长。2010年11月至2011年8月，马利克先生在美林皮尔斯·芬纳史密斯公司的医疗保健企业和投资银行部担任董事董事总经理。2000年6月至2010年11月，马利克先生担任美国银行证券有限责任公司董事董事总经理。马利克拥有德里大学经济学学士学位和波士顿大学管理研究生院工商管理硕士学位。
我们相信，马利克先生在投资银行和金融服务行业的丰富经验使他有资格在董事会任职。
其他上市公司董事：马利克自2020年12月以来一直担任Privedra Acquisition Corp.的董事会成员。
David·吉尔自2018年2月以来一直担任我们的董事会成员。从2021年2月至2021年10月，Gill先生在医疗器械和生命科学行业拥有30多年的经验，最近担任的是医疗保健技术公司Perspecum，Ltd的首席财务官，该公司致力于改变代谢性疾病和癌症的临床管理。吉尔先生目前还在Y-mAbs治疗公司和几家私人公司担任董事的职务。在此之前，他于2019年9月至2021年10月担任Strongbridge Biophma PLC董事会成员，2015年1月至2019年7月担任Organgenics，Inc.董事会成员，2012年4月至2020年4月担任Melinta Treateutics，Inc.(f/k/a Cempra Inc.)董事会成员，2018年5月至2020年5月担任Strata皮肤科学公司董事会成员。在他职业生涯的早期，吉尔先生曾在几家上市公司担任过各种高级管理领导职务，包括EndoChoice，Inc.、NxStage Medical，Inc.、CTI分子成像公司、Interland Inc.和Novoste Corporation。吉尔先生拥有维克森林大学的会计学学士学位和埃默里大学的工商管理硕士学位，是一名注册会计师(非在职)。
我们相信，吉尔先生作为生命科学行业高管的丰富经验，以及他之前在成熟生命科学公司担任高级管理人员的经历，使他有资格担任董事会成员
其他上市公司董事：自2017年12月以来，吉尔先生一直担任Y-mAbs治疗公司的董事会成员。Gill先生曾在Strongbridge Biophma plc(2019年9月至2021年10月)、State Skin Science，Inc.(2018年5月至2020年5月)、Melinta Treateutics(2012年4月至2020年4月)和Organgenics Corporation(2015年2月至2019年7月)担任董事会成员。
罗伯特·海曼自2018年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2011年以来，海曼一直担任房地产投资和开发企业海曼地产的所有者兼首席执行官。自2015年以来，Hayman先生一直担任牙科诊断服务公司Perimetrics，LLC的负责人、董事长兼首席执行官。1993年至2008年2月，Hayman先生担任Discus Dental，Inc.的联合创始人、首席执行官和董事长。Hayman先生在佩珀丁大学攻读心理学硕士学位，并获得波士顿大学工商管理学士学位。
我们相信，海曼先生丰富的商业和领导经验使他有资格在董事会任职。
Peter Farrell，博士，理学博士自2019年7月以来一直担任我们的董事会成员。法雷尔博士是ResMed Inc.的创始董事长，该公司是诊断和治疗睡眠呼吸障碍的医疗设备的领先开发商和制造商。自1989年6月Resmed成立以来，Farrell博士一直是董事的成员和董事会主席。他于1990年至2007年担任ResMed首席执行官，并于2011年2月至2013年3月再次担任首席执行官。从2013年3月到2013年12月，法雷尔博士担任ResMed的执行主席，并于2014年1月成为非执行主席。自2018年5月以来，Farrell博士一直担任Arcturus治疗有限公司的董事会主席。2005年1月至2018年5月，Farrell博士在Nuvasive，Inc.的董事会任职。Farrell博士拥有悉尼大学和麻省理工学院的化学工程学士和硕士学位，华盛顿大学西雅图大学的生物工程博士学位，以及新南威尔士大学的科学博士学位，从事与透析和肾脏医学相关的研究。
我们相信，法雷尔博士在生命科学行业的丰富执行经验使他有资格在董事会任职。
其他上市公司董事：法雷尔博士自1989年6月以来一直担任Resmed，Inc.的董事会成员，自2018年5月以来一直担任Arcuturus治疗控股公司的董事会成员。
西蒙·布兰克自2018年1月以来一直担任我们的董事会成员。布兰克是牙科创新公司Apus BV的所有者，也是牙科创新公司的共同所有者，这两家公司都是私人投资公司。自2013年以来，布兰克女士一直担任多家私营公司的董事会成员，包括自2016年7月以来担任永旺生物的董事会主席，以及从2020年1月至2022年8月担任Alphaeon 1，LLC的经理董事会成员。2006年5月至2013年10月，布兰克担任牙科科技制造商西罗纳牙科系统公司(Sirona Dental Systems Inc.)的董事会成员，该公司此前在纳斯达克上市。1999年7月至2013年10月，布兰克女士担任西罗纳执行副总裁总裁兼首席财务官。在1999年7月之前，布兰克女士在获得注册会计师和税务顾问的全球财务经验后，担任普华永道并购交易部的聘任经理。布兰克女士获得了理学硕士学位。德国杜伊斯堡大学经济学专业。
我们相信，布兰克女士丰富的商业、金融和领导经验使她有资格在董事会任职。
其他上市公司董事：布兰克女士曾在APM公共服务国际有限公司的董事会任职。LTD自2021年11月以来。
布雷迪·斯图尔特自2022年1月以来一直担任我们的董事会成员。斯图尔特夫人自2021年4月以来一直担任Forma Brands，LLC的首席商务官。从2007年5月到2021年4月，斯图尔特夫人在李维斯公司担任了多个职务，最终担任高级副总裁和管理董事美国直销消费者业务。斯图尔特女士拥有哈佛商学院战略与运营硕士学位，并在普林斯顿大学获得比较文学学士学位。
我们相信，斯图尔特夫人丰富的业务、数字营销和领导经验使她有资格在董事会任职。
卡拉帕斯豪尔自2019年7月以来一直担任我们的董事会成员。自2016年6月以来，Parschauer女士一直担任Ultragenyx制药公司或Ultragenyx的首席法务官。在加入Ultragenyx之前，Parschauer女士在2005年6月至2016年6月期间在艾尔建制药公司担任过各种行政职务，最近担任副总法律顾问总裁。在加入Allergan之前，Parschauer女士是Latham&Watkins LLP的律师，在那里她从事并购、证券发行和公司治理等领域的业务。帕斯豪尔夫人拥有迈阿密大学的生物学学士学位和哈佛大学法学院的法学博士学位。
我们相信，Parschauer女士在美学行业的丰富经验以及作为律师的经验使她有资格在董事会任职。
其他上市公司董事：Parschauer女士自2021年12月以来一直担任Tenaya治疗公司的董事会成员，自2021年5月以来一直担任AneBulo制药公司的董事会成员。Parschauer女士曾在2019年6月至2021年8月期间担任Arcuturus治疗控股公司的董事会成员。
家庭关系
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
审计委员会
我们根据《交易法》第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会。我们的审计委员会由三名董事组成：David·吉尔、卡拉·帕斯豪尔和彼得·法雷尔。吉尔先生是审计委员会的主席。
董事会还确定，审计委员会的每一位现任成员都是独立的，这一点在纳斯达克的上市标准和交易所法案下的规则10A-3中有定义。董事会还认定，吉尔先生符合美国证券交易委员会标准的审计委员会财务专家资格。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了吉尔先生丰富的金融经验和商业背景。
行为规范
我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则，包括那些负责财务报告的高级管理人员，该准则可在我们的网站www.volus.com上找到。任何
对守则的修改或对守则要求的任何豁免，将在我们的网站上根据美国证券交易委员会或纳斯达克的适用规则要求进行披露。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的高管和董事以及任何持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交报告，报告他们对我们证券的实益所有权和交易。
仅根据对以电子方式提交给美国证券交易委员会的第16(A)条报告的审查，以及我们高管和董事的书面陈述，我们认为所有需要的报告都在2022年期间及时提交，除了Medytox，Inc.由于行政错误于2023年2月6日晚些时候提交的表格4，报告2021年8月12日和13日普通股的购买情况以及2023年1月20日的普通股处置情况。
第11项.行政人员薪酬
截至2022年12月31日的年度，我们任命的高管如下：
•David·莫阿塔泽迪，我们的总裁兼首席执行官；
•桑德拉·比弗，我们的首席财务官；
•Rui Avelar，医学博士，我们的首席医疗官兼研发主管；以及
•劳伦·西尔维内尔，我们的前首席财务官兼执行副总裁总裁，企业发展部。
本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。我们未来采用的实际薪酬计划与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。
如上所述，我们是一家“新兴成长型公司”，正如《就业法案》中使用的那样，我们已经选择遵守《就业法案》对新兴成长型公司降低的薪酬披露要求。
薪酬汇总表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向我们指定的高管支付的总薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | 年 | 薪金 | | 奖金 | | 股票大奖(1) | | 期权大奖(1) | | 非股权激励计划薪酬(2) | | 所有其他补偿(3) | | 总计 |
| David·莫阿塔泽迪 | 2022 | $ | 596,875 | | $ | — | | $ | 1,170,002 | | $ | 1,161,522 | | $ | 643,200 | | $ | 27,991 | | $ | 3,599,590 |
| 总裁与首席执行官 | 2021 | $ | 571,875 | | $ | — | | $ | 2,300,335 | | $ | — | | $ | 632,500 | | $ | 25,168 | | $ | 3,529,878 |
| 桑德拉·海狸 | 2022 | $ | 136,818 | (5) | $ | 100,000 | (6) | $ | 330,174 | | $ | 1,125,002 | | $ | 135,100 | | $ | 313 | | $ | 1,827,407 |
| 首席财务官 | 2021 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
| Rui Avelar，医学博士 | 2022 | $ | 469,000 | | $ | — | | $ | 292,498 | | $ | 290,381 | | $ | 202,400 | | $ | 10,633 | | $ | 1,264,912 |
| 首席医疗官兼研发主管 | 2021 | $ | 445,000 | | $ | — | | $ | 582,300 | | $ | — | | $ | 207,390 | | $ | 7,687 | | $ | 1,242,377 |
劳伦·西尔维内尔(4) | 2022 | $ | 184,167 | | $ | — | | $ | 582,300 | | $ | 290,381 | | $ | — | | $ | 375,650 | | $ | 1,432,498 |
| 前首席财务官兼执行副总裁总裁，企业发展部 | 2021 | $ | 439,875 | | $ | — | | $ | 582,300 | | $ | — | | $ | 176,800 | | $ | 13,212 | | $ | 1,212,187 |
(1) 代表根据FASB ASC主题718计算的2022年期间授予的股票和期权奖励的总授予日期公允价值。看见注10.股东权益
(2)代表我们根据董事会在2022年和2021财年达到预先确定的关键业绩指标而支付的年度绩效现金奖金。根据她的雇佣协议，海狸夫人的现金奖金按比例分配到75%。
(3)下表显示了我们任命的每位执行干事的“所有其他薪酬”的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 公司401(K)匹配供款(A) | | 保险费(B) | | 总裁俱乐部促销奖励之旅(三) | | 遣散费(D) |
| David·莫阿塔泽迪 | 2022 | $ | 7,000 | $ | 4,704 | $ | 16,287 | $ | — |
| 2021 | $ | 7,000 | $ | 4,089 | $ | 14,079 | $ | — |
| 桑德拉·海狸 | 2022 | $ | — | $ | 313 | $ | — | $ | — |
| 2021 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
| Rui Avelar，医学博士 | 2022 | $ | 4,625 | $ | 6,008 | $ | — | $ | — |
| 2021 | $ | 2,308 | $ | 5,379 | $ | — | $ | — |
| 劳伦·西尔维内尔 | 2022 | $ | 7,000 | $ | 2,849 | $ | — | $ | 365,801 |
| 2021 | $ | 7,000 | $ | 6,212 | $ | — | $ | — |
(A)代表公司在公司401(K)计划下的等额缴款。
(B)代表本公司人寿保险计划及自2021年起本公司的补充伤残保险计划下的指定行政人员所支付的保费。
(C)代表Moatazedi先生的配偶出席Moatazedi先生出席本公司总裁俱乐部活动以表彰本公司表现最好的销售员工所增加的成本，以及本公司支付的若干个人开支。
(D)代表根据分居协议支付的金额，定义如下，Silvernail女士因此收到(I)相当于9个月基本工资的一次性付款，(Ii)代表Silvernail女士按比例计算的2022年奖金潜力的一次性付款，(Iii)公司支付的眼镜蛇保费，直至2023年9月30日，以及(Iv)按照我们的费用报销政策提交的任何业务费用的报销。离职协议的条款在下面的“-与我们指定的执行官员的协议”一节中有更详细的描述。
(4)Silvernail女士自2022年5月31日起辞去首席财务官兼企业发展部执行副总裁总裁的职务。
(5)海狸夫人于2022年9月加入公司担任首席财务官。
(6)作为签订雇佣协议的代价，比弗夫人在2022年9月获得了10万美元的签约奖金。
《薪酬汇总表》叙述性说明
薪酬理念
| | | | | |
我们所做的
☑ | 我们不做的事
☒ |
独立薪酬委员会。该委员会完全由独立董事组成，他们制定了我们的薪酬政策和做法。
| 没有保证的补偿。没有保证的现金激励、股权薪酬或高管加薪。 |
独立的薪酬顾问。在2021年期间，委员会聘请了Compensia，Inc.和怡安公司旗下的Radford提供信息、分析和其他咨询意见，以协助履行其职责。
| 无需缴纳消费税。我们不会为任何遣散费或控制权变更付款(包括毛利率)提供任何消费税退还付款。 |
年度高管薪酬审查。委员会对我们的薪酬战略进行年度审查和批准，包括审查和确定我们用于比较目的的薪酬同级小组。
| 没有过多的额外津贴。我们为我们的近地天体提供最低限度的额外福利和其他个人福利。 |
重视长期股权薪酬。委员会使用股权奖励向我们的高管提供长期激励薪酬机会，包括我们的近地天体。这些股权奖励在多年期间授予，这为我们的长期价值创造目标和保留目标服务。
| 没有低于公允市值的股票期权授予。我们不会授予任何行权价低于公平市价的股票期权。 |
禁止套期保值和质押。根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的员工对冲任何Evolus证券，并禁止将任何Evolus证券质押为贷款抵押品。
| 没有重新定价的股票期权。我们从未对发放给高管的任何股票期权重新定价。 |
高管薪酬的构成要素
支付给我们指定的执行干事的薪酬包括以下部分：
•基本工资；
•按业绩发放现金奖金；
•以股票期权和限制性股票单位形式的长期激励性薪酬；
•福利主要包括健康和福利以及401(K)计划缴款。
基本工资
我们已经与我们任命的每一位高管签订了雇佣协议，确定了年度基本工资，这些基本工资通常由我们的薪酬委员会定期确定、批准和审查，以补偿我们任命的高管对公司令人满意的职责的履行。下表列出了我们每一位被任命的执行干事在所示年份的年度基本工资，具体说明见下文“-与我们被任命的执行干事签订的协议”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 基本工资
($) |
| 名字 | | | 2022 | | 2023 |
| David·莫阿塔泽迪 | | | 600,000 | | 700,000 |
| 桑德拉·海狸 | | | 420,000 | | 440,000 |
| Rui Avelar，医学博士 | | | 472,000 | | 490,000 |
| 劳伦·西尔维内尔 | | | 442,000 | | — |
基于绩效的现金奖金
我们任命的每位高管，在2022年底任职，都有资格获得年度奖励(奖金)，目标金额相当于其工资的一个百分比(Moatazedi先生为100%，Beaver夫人为40%，Avelar博士为40%)，这是基于我们董事会确定的公司关键业绩指标的成就而定的。2022年公司的主要业绩指标主要包括(I)财务指标，具体实现净收入、非GAAP运营费用和毛利率目标；(Ii)商业目标，包括消费者和客户指标；(Iii)国际扩张战略里程碑；(Iv)具体的研发目标，包括“超强”研究；(V)数字创新里程碑；(Vi)员工敬业度指标，包括多元化举措。2022年，薪酬委员会确定，公司关键业绩指标已达到目标水平的110%。
2022年，莫阿塔泽迪以业绩为基础的年度现金激励100%基于他在公司关键业绩指标上的表现。因此，他2022年的实际年度现金激励是他目标年度激励的110%。
2022年，Avelar先生和Beaver夫人还根据个人业绩标准进行了评估。应用这一评估，承诺的薪酬确定了比弗夫人和阿维拉博士2022年的实际年度激励是他们目标年度激励的110%。
2023年，比弗夫人和阿维拉博士的奖金目标比例将从40%提高到45%。
长期激励性薪酬
我们以股权为基础的奖励旨在使我们的利益和我们当前和未来股东的利益与我们的员工、非雇员董事和顾问(包括我们被任命的高管)的利益保持一致。我们的董事会根据我们薪酬委员会的建议，负责批准我们高管的股权赠与。2022年我们高管的所有股权薪酬奖励都是根据我们的2017年综合激励计划授予的，详见下文“-2017综合激励计划”。
2022年股权奖
2022年1月，除桑德拉·比弗外，每位被任命的高管都获得了限制性股票单位奖和股票期权奖。2022年9月，在被任命为首席财务官后，比弗夫人获得了限制性股票单位奖励和股票期权奖励作为奖励。每名获提名的行政人员于2022年授予的限制性股票单位及股票期权于四年期间归属，每年有四分之一的股份须于授予日期的每个周年日授予归属，但该行政人员须在适用的归属日期保持连续服务。
终止或控制权变更时的付款
我们的指定高管将有权在他们各自终止在我公司的雇佣关系时获得某些付款和福利，如下文标题为“-与我们指定的高管签订的协议”一节所述。
与我们指定的执行官员签订的协议
以下是我们与Moatazedi先生、Silvernail夫人、Avelar博士和Beaver夫人的雇佣协议的描述。自本协议生效之日起，我们任命的每一名高管的聘用是“随意的”，并可能在任何时候终止，但受我们任命的高管可能有资格获得以下进一步描述的遣散费福利的限制。
与Moatazedi先生的雇佣协议
我们于2018年5月与Moatazedi先生签订了经2022年8月修订的雇佣协议或Moatazedi先生的雇佣协议，根据该协议，Moatazedi先生担任我们的总裁兼首席执行官。Moatazedi雇佣协议规定，Moatazedi先生是一名随心所欲的雇员，规定了他最初的年基本工资为55万美元(他目前的年基本工资为70万美元)，以及他有资格参加其他高级管理人员通常可以获得的员工福利计划和方案，并不时生效。
根据Moatazedi雇佣协议，Moatazedi先生有权参与我们的年度酌情奖励计划，根据该计划，Moatazedi先生的目标年度奖励奖金为其年度基本工资的100%，取决于我们董事会与Moatazedi先生协商后确定的关键绩效指标的实现情况。
如果我们以“原因”以外的任何理由终止对Moatazedi先生的雇用，或如果Moatazedi先生因“充分理由”而辞职，则Moatazedi先生将有权获得现金遣散费，数额相当于18个月基本工资外加其终止当年目标年度奖金的一倍。如果这种解雇或辞职发生在“控制权变更”之前、之后或之后的3个月内，则Moatazedi先生将有权获得现金遣散费，数额相当于24个月的基本工资加上他在离职当年的目标年度奖金的1.5倍。所有遣散费和福利都以Moatazedi先生执行和不撤销有利于我们公司的全面索赔为条件。根据雇佣协议或其他方式支付给Moatazedi先生的付款或福利将在适用的范围内减少，以避免根据《守则》第280G条的规定缴纳消费税，或全额支付(Moatazedi先生支付任何此类消费税)，无论哪种选择使其处于最佳税后职位。
与西尔维内尔夫人的前雇佣协议
我们于2018年5月与Silvernail女士签订了雇佣协议，或Silvernail雇佣协议，根据该协议，Silvernail女士担任我们的首席财务官和企业发展执行副总裁总裁。Silvernail雇佣协议规定，Silvernail女士是一名随心所欲的员工，规定了她的初始年基本工资为425,000美元(她退休时的年基本工资为442,000美元)，以及她有资格参加其他高级管理人员通常可以获得的员工福利计划和计划，这是不时生效的。西尔维内尔夫人还收到了2.5万美元的一次性搬迁费。
根据Silvernail雇佣协议，Silvernail女士有权参与我们的年度酌情奖励计划，根据该计划，Silvernail女士的目标年度奖励奖金为其年度基本工资的40%，这取决于我们董事会确定的关键绩效指标的实现情况。
如果我们终止聘用Silvernail女士的原因不是出于“原因”(定义见Silvernail雇佣协议)，或者如果Silvernail女士因“充分理由”(定义见Silvernail雇佣协议)而辞职，则Silvernail女士将有权在终止雇佣后六个月内继续领取基本工资和医疗福利，外加她在离职当年按比例获得的目标年度奖金，以及如上所述加速授予她的部分2018年股票期权和限制性股票单位。如果这种终止或辞职发生在“控制权变更”后12个月内，那么Silvernail女士将有权获得现金遣散费，金额相当于12个月的基本工资加上她在终止发生当年的目标年度奖金中按比例分配的份额，并加速授予她如上所述的所有2018年股票期权和限制性股票单位。所有遣散费和福利都是以西尔维内尔夫人执行和不撤销有利于我们公司的全面索赔为条件的。根据雇佣协议或其他方式向Silvernail女士支付的款项或福利将在适用的范围内减少，以避免根据守则第280G条的规定缴纳消费税，或全额支付(Silvernail女士支付任何此类消费税)，无论哪种选择使她处于最佳的税后地位。
与西尔维内尔夫人的分居协议
吾等与Silvernail女士订立了日期为2022年3月3日的离职协议(“离职协议”)，有关她于2022年5月31日(“退休日期”)辞去本公司首席财务官及执行副总裁总裁的企业发展职务一事。根据离职协议，吾等于退休日期向Silvernail女士提供以下款项，减去任何适用的预扣：(I)相当于9个月基本工资的一次性付款，(Ii)代表Silvernail女士按比例估计的2022年奖金潜力的一次性付款，(Iii)公司支付的眼镜蛇保费，直至2023年9月30日，以及(Iv)报销任何业务费用
根据我们的费用报销政策提交。此外，离职协议规定，自退休之日起，对发放给Silvernail女士的某些股权奖励再给予一年的加速归属。
修改并重新签署了与Avelar博士的雇佣协议
我们于2022年8月与Avelar博士签订了修订和重述的雇佣协议，或Avelar雇佣协议，根据该协议，Avelar博士担任我们的首席医疗官和研发主管。Avelar雇佣协议规定，Avelar博士是一名随心所欲的员工，规定了他的初始年基本工资为472,000美元(他目前的年基本工资为490,000美元)，以及他有资格参加其他高级管理人员通常可以获得的员工福利计划和计划，这是不时生效的。
根据Avelar雇佣协议，Avelar博士有权参与我们的年度酌情奖励计划，根据该计划，Avelar博士的目标年度奖励奖金为其年度基本工资的40%，这取决于我们董事会确定的关键绩效指标的实现情况。
根据Avelar雇佣协议，如果公司无故终止Avelar博士的雇佣，或如果Avelar博士因“正当理由”(根据Avelar雇佣协议的定义)辞职，公司必须(I)向Avelar博士一次性支付相当于其基本工资12个月的遣散费，外加发生终止的日历年度应支付的按比例部分的年度奖金，(Ii)一次过支付Avelar博士将支付的金额，以根据COBRA继续提供12个月的医疗保险；及(Iii)一次性支付15,000美元(15,000美元)作为再就业援助。然而，如果在“控制权变更”事件(如Avelar雇佣协议所定义)发生之前、之后或之后的三个月内终止Avelar博士的雇佣关系，则Avelar博士有权在Avelar博士签署索赔声明的前提下，获得以下(I)遣散费，其数额为一次性支付的基本工资的18个月，外加发生此类终止的日历年度应支付的年度目标奖金的100%。(Ii)一次过支付Avelar博士预计将支付的金额，以根据COBRA继续提供18个月的医疗保险；(Iii)一次性支付15,000美元(15,000美元)作为重新安置援助；及(Iv)加快适用于其未偿还公司股权奖励的所有基于时间和服务的归属条件的归属。
与海狸夫人签订的雇佣协议
我们于2022年9月与Beaver夫人签订了雇佣协议，或称Beaver雇佣协议，根据该协议，Beaver女士担任我们的首席财务官。Beaver雇佣协议规定，Beaver夫人是一名随心所欲的员工，规定她的初始年基本工资为420,000美元(她目前的年基本工资为440,000美元)，以及她有资格参加其他高级管理人员通常可获得的员工福利计划和计划，这是不时生效的。
根据Beaver雇佣协议，Beaver夫人有权参与我们的年度酌情奖励计划，根据该计划，Beaver夫人的目标年度奖励奖金为其年度基本工资的40%，取决于我们董事会确定的关键绩效指标的实现情况。
根据Beaver雇佣协议，在Beaver女士签署债权声明的前提下，一旦公司无故终止Beaver女士的雇佣，或如果Beaver女士因“充分理由”(定义见Beaver雇佣协议)而辞职，公司必须(I)向Beaver女士支付(I)遣散费，该遣散费相当于Beaver女士一次性支付的基本工资的12个月，外加发生终止的日历年度应支付的按比例计算的年度奖金部分，(2)一次过支付Beaver女士将支付的金额，以根据COBRA继续提供12个月的医疗保险；及(3)一次性支付15,000美元(15,000美元)作为重新安置援助。然而，如果在“控制权变更”事件之前、之后或之后12个月内发生这种终止Beaver女士的雇佣关系(如Beaver雇佣协议所界定的)，则Beaver女士有权在Beaver女士签署索赔声明的前提下，获得以下(1)相当于其基本工资的18个月一次性支付的遣散费，外加发生这种终止的日历年度应支付的年度目标奖金的100%。(Ii)一次过支付Beaver女士预期支付的金额，以根据COBRA继续提供18个月的医疗保险；(Iii)一次性支付15,000美元(15,000美元)作为重新安置援助；及(Iv)加速归属适用于其未偿还公司股权奖励的所有基于时间和服务的归属条件。
2022财年年底的未偿还股权奖励
下表列出了截至2022年12月31日，我们任命的每位高管持有的每一项未行使期权的信息：
截至2022年12月31日的未偿还股权奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖(1) | 股票大奖(2) |
| | | | | 证券数量 潜在未行使 选项 | | | 数 的 股票 库存的 那 有 不 既得 (#) | 市场 的价值 股票 库存的 那 有 不 既得 ($) |
| 名字 | | 格兰特 日期 | 归属
开课
日期 | 未行使的期权总数 | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 不可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 选择权
锻炼
价格
($) | 选择权 期满 日期 |
| David·莫阿塔泽迪 | | 5/6/2018 | 5/6/2018 | 1,182,019 | 1,182,019 | —(3) | 7.28 | 5/6/2028 | – | – |
| 总裁与首席执行官 | | 1/23/2019 | 1/23/2019 | 125,000 | 93,750 | 31,250(3) | 16.19 | 1/23/2029 | – | – |
| | 1/23/2020 | 1/23/2020 | 141,910 | 70,954 | 70,956(3) | 10.19 | 1/23/2030 | 41,035(3) | 308,173 | |
| | 1/27/2021 | — | — | — | — | — | — | 200,001(3) | 1,502,008 | |
| | 3/26/2021 | — | — | — | — | — | — | 36,640(3) | 275,166 | |
| | 1/24/2022 | 1/24/2022 | 310,559 | — | 310,559(3) | 5.46 | 1/24/2032 | 214,286(3) | 1,609,288 | |
| 桑德拉·海狸 | | 9/5/2022 | 9/5/2022 | 169,158 | — | 169,158(3) | 9.06 | 9/5/2032 | 36,443(3) | 273,687 | |
| 首席财务官 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| Rui Avelar，医学博士 | | 1/6/2018 | 1/6/2018 | 189,682 | 189,682 | —(3) | 9.98 | 1/6/2028 | – | – |
| 首席医疗官兼研发主管 | | 1/23/2019 | 1/23/2019 | 60,000 | 45,000 | 15,000(3) | 16.19 | 1/23/2029 | – | – |
| | 1/23/2020 | 1/23/2020 | 45,000 | 22,500 | 22,500(3) | 10.19 | 1/23/2030 | 13,000(3) | 97,630 | |
| | 1/27/2021 | — | — | — | — | — | — | 67,500(3) | 506,925 | |
| | 1/24/2022 | 1/24/2022 | 77,640 | — | 77,640(3) | 5.46 | 1/24/2032 | 53,571(3) | 402,318 | |
(1)上述所有股权奖励均根据2017年综合激励计划授予。
(2)反映限制性股票单位，每个单位代表一项或有权利，以获得一股我们的普通股。此类奖励的市值是根据截至2022年12月31日(即本财年最后一个交易日)普通股每股7.51美元的收盘价计算的。
(3)受购股权或受限制股份单位规限的股份的25%将于归属开始日期的首四个周年日每年归属，并须持续服务至每个归属日期。
2017综合激励计划
2017年11月21日，我司董事会及当时的唯一股东通过并通过了《2017年度综合激励计划》(《2017年度计划》)。以下是《2017年度计划》材料条款的简要摘要。本摘要全文受2017年计划全文的限制，该计划是2018年1月9日提交的S-1表格的附件。
目的
我们2017年计划的目的是通过增强我们吸引、激励和留住个人担任员工、董事和顾问的能力，通过为他们提供额外的激励措施，以最大限度地努力改善我们的业务和收益，从而促进我们的利益和我们的股东。
股票大奖
2017年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。ISO只能授予员工。所有其他奖项可能授予我们及其附属公司的员工、非员工董事、顾问和其他服务提供商。
管理、修订和终止
2017年计划由我们的董事会或我们董事会指定的董事会委员会管理2017年计划。我们的董事会保留了在符合适用法律和任何证券交易所的适用要求的范围内，行使其指定管理2017年计划的任何委员会的权力的权利。我们的董事会已将有关2017年计划的一般行政权力下放给我们的薪酬委员会，但我们的董事会考虑并批准向非雇员董事授予股权奖励。
在符合2017年计划条款的情况下，计划管理人有权(I)授予和修改奖励，其中包括决定任何奖励的类型、形式、条款和条件以及股份数量，(Ii)解释2017年计划、任何奖励或任何奖励协议的任何条款，以及(Iii)做出管理2017年计划所需的所有决定和决定。计划管理人根据2017年计划作出的所有决定和决定均由其自行决定，并具有终局性和约束力。
拟发售的证券
2017年计划规定了基于我们普通股股份的奖励。根据以下所述的调整，根据2017年计划授权授予的股份总数不得超过2,638,889股(所有股份均可作为ISO授予)，另加2017年11月21日每周年时每年增加的股份，相当于截至该周年日我们普通股已发行和已发行股份总数的4.0%(或我们董事会可能决定的较少数量的股份)。根据2017计划，目前的股份限额为10,890,621股，可按下文所述进行调整，这是初始限额2,638,889股加上截至2022年11月21日及包括2022年11月21日的年度增持的总和。根据2017计划发行的股份可能包括全部或部分授权但未发行的股份、库存股或在公开市场上购买或以其他方式购买的股份，所有这些都由我们公司不时决定。
根据2017年计划，任何以现金结算的奖励将不被视为用于任何目的的已发行股票。如果任何奖励到期，或被终止、交出或没收，奖励所涵盖的未发行股份将再次可用于授予奖励。如果根据2017计划发行的股票被我公司以不超过成本的价格回购、交出或没收，则该等股票将再次可用于授予奖励。如果在行使、归属或和解授予时可发行的股份或承授人拥有的股份被交出或提交给本公司，以支付奖励的购买价或为奖励而要求扣缴的任何税款，则交出或提交的股份将再次可用于授予奖励。替代奖励将不计入根据2017年计划授予奖励的可用股票数量。
资格
参与2017计划的资格仅限于计划管理人不时确定的我们及其附属公司的员工、高级管理人员、非员工董事、顾问和顾问。
股票期权
2017年计划规定授予期权，以按行使价购买我们普通股的股票，并受计划管理人确定并在提交给期权接受者的期权协议中规定的条款、条件和限制的限制。
2017计划管理员打算作为本守则第422节所定义的“激励性股票期权”或ISO的期权，将仅授予我们的员工，并将受到本守则第422节的要求的约束和解释。不符合ISO标准的期权被称为“非限定股票期权”。
股票增值权
2017年计划规定授予股票增值权，即SARS，可以单独授予，也可以与其他奖励一起授予，或作为其他奖励的组成部分授予。适用的授予协议将包括关于可行使特别行政区的条款和条件的信息，包括任何表现要求。香港特别行政区授予参与者权利，在行使时获得超过(I)一股股票在行使日的公平市值超过(Ii)计划管理人所厘定的香港特别行政区授予价格(至少相等于授予日的公平市值)的款项。
限制性股票奖
2017年计划规定授予限制性股票奖励。一般来说，限制性股票奖励是以参与者的名义发行的普通股的实际股票的奖励，受某些归属要求的约束，我们可以持有到适用的归属日期，届时股票被释放给参与者。或者，在计划管理人的酌情决定下，我们可以发行带有适用证券法所要求的图例的受限股票证书。
计划管理人将决定任何限制性股票奖励的条款和条件，这些条款和条件将在交付给参与者的限制性股票协议中阐明。限制性股票奖励持有人将拥有股东对此类股票的所有权利，包括投票权和股息权，但须受限制性股票协议中规定的限制和条件的约束。
限售股单位
2017年计划规定授予限制性股票单位(RSU)。RSU代表在适用的归属日期收到一股普通股的权利，但在归属之前实际上不会发行任何股份。在适用的授标协议规定的范围内，RSU可以现金而不是股票进行结算。
计划管理人将确定根据2017年计划授予的任何RSU的条款和条件。一般来说，RSU的持有者将不拥有股东的任何权利，但计划管理人可以规定，持有者有权获得股息等值权利。
基于股票的业绩奖励
《2017年计划》规定根据计划管理人可能规定的各种业绩条件给予奖励。绩效奖励的结算可以是现金、股票、其他奖励或其他财产，由计划管理人自行决定。计划管理人可以减少以其他方式与绩效奖励相关的和解金额。
其他以股票为基础的奖励
计划管理人可以根据普通股单独授予其他基于股票的奖励，或与2017年计划下的其他奖励一起授予，其条款和条件由计划管理员决定。
裁决的可转让性
参与者不得转让或转让2017年计划下的奖励，除非经遗嘱或世系和分配法允许。在参与者的有生之年，只有参与者本人(或其遗产代理人)可以行使2017年计划下的权利。但是，如果获得适用奖励协议的授权，参与者可以根据2017年计划的条款，将奖励(ISO除外)的全部或部分转让给某些家庭成员，而不是无价转让。在获准转让后，奖励将继续受到与转让前相同的条款和条件的限制。
作为股东的权利
除非适用的奖励协议另有规定，否则2017计划参与者在成为股票的记录持有者之前，将没有作为股东对奖励所涵盖的任何股票的权利。
扣缴税款
我们可以从支付给2017计划参与者的任何其他形式的款项中扣除法律要求的任何联邦、州或地方税收，这些税款与授予或其他适用于奖励的限制失效有关，或在行使期权或根据奖励发行任何股票时扣缴。
某些交易的效果
如果(1)由于本公司的任何资本重组、重新分类、股票拆分、反向拆分、股份合并、股份交换、股票分红或其他应付股本分配，或由于本公司在未收到对价的情况下发生的其他增减股份，或(2)本公司发生任何剥离、拆分、非常现金股息或其他资产分配，导致本公司普通股流通股数量增加或减少，或股票变更或交换我公司其他数量或种类的股票或其他证券，则(A)
2017年计划奖励可授予的股份数量和种类，(B)可行使或结算未偿还奖励的股份数量和种类，以及(C)与未偿还奖励相关的业绩目标，均将由我公司公平调整。此外，在上文第(Ii)款所述的流通股或其他交易的数量增加或减少时，2017计划奖励的流通股的数量和种类以及已发行期权的每股期权价格将进行公平调整。
除奖励协议另有规定外，如果发生公司交易(即，重组、合并、法定换股、合并、出售我公司的全部或几乎所有资产、我公司收购另一实体的资产或股票，或涉及我公司或我们的任何关联公司的其他公司交易)，2017计划及其下的奖励将根据其条款继续有效，但在公司交易后，(I)每项未完成的奖励将被视为公司交易协议中规定的，或(Ii)如果公司交易协议中未涵盖，每名受赠人将有权根据受赠人的奖励(在行使或就该等奖励支付或转让时)就每股普通股获得与我们的普通股股东在公司交易中有权获得的一股普通股相同的对价，但此类对价将继续受制于公司交易前适用于奖励的所有条款和条件(包括业绩标准)。在公司交易时对2017计划奖励的处理可能包括取消和清算股票期权和SARS(如果期权或SARS在公司交易时处于水下，则包括0美元)。
控制权的变化
如果发生“控制权变更”(如2017年计划所定义)，下列任何一项规定将适用于当时未完成的2017年计划奖励，具体取决于控制权变更中产生的实体是否承担、转换或取代奖励以及替换的程度(并且除非适用的奖励协议另有规定)：
(1)如果控制权变更中产生的实体没有假定、转换或取代奖励，则这些奖励将完全可行使，对奖励的所有限制将失效，绩效奖励除外，对于这些奖励，可实现的目标支付机会将被视为在控制权变更时已完全赚取，其依据是(A)假设在“目标”水平上实现了所有相关业绩目标，或(B)截至控制权变更前的财政季度结束时，所有相关业绩目标相对于目标的实际实现水平。
(2)如果在控制权变更中由由此产生的实体承担、转换或取代奖励，如果在控制权变更后24个月内受赠人被非自愿终止，则受赠人的奖励将完全可行使，对奖励的所有限制将失效，业绩奖励除外，对于业绩奖励，可实现的目标支付机会将被视为在非自愿终止时已完全获得，其依据是：(A)假定在“目标”一级实现了所有相关业绩目标，或(B)在控制权变更前的财政季度末，所有相关业绩目标相对于目标的实际实现水平。
追回
根据2017年计划收到或未支付的所有奖励、金额或福利，应根据任何退还或类似政策或与此类行动相关的任何适用法律，进行追回、取消、退还、撤销、退还、减少或其他类似行动。
有害行为
除本公司董事会另有规定外，如果参与者从事“有害行为”(根据2017年计划的定义)，他或她将被没收或支付以下款项：(I)任何和所有未偿还奖励(无论是否已授予、可行使或不可行使)，以及(Ii)参与者在紧接我们确定参与者从事有害行为的日期之前的36个月期间内收到的与2017计划有关的任何现金或普通股，或出售或以其他方式处置普通股实现的任何利润。
修订及终止
计划管理人可以修改、暂停或终止2017年计划中尚未作出的任何裁决。未经参与方同意，2017年计划的任何修改、暂停或终止不得对任何未决裁决项下的权利或义务造成实质性损害。计划管理人可以修改、修改或补充任何未决奖励的条款，包括修改对在美国境外受雇的外国人或个人的奖励，以承认当地法律、税收政策或习惯的差异。
其他赔偿事宜
额外津贴以及健康和福利福利
我们的指定高管有资格获得员工福利，包括医疗、牙科、视力、团体人寿、残疾、意外死亡和肢解保险，在每种情况下，都可以与我们所有其他员工一样获得相同的基础。
从2021年开始，我们开始为高管提供补充残疾保险。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，我们的董事会未来可能会选择采用合格或非合格的福利计划。
401(k)
2018年5月，我们通过了Evolus，Inc.退休计划，这是一项符合税务条件的退休计划，为符合条件的员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。所有参与者在其延期付款中的权益在出资时均为100%既得利益。2021年和2022年，参与员工每贡献1美元，最高可达其年薪的6%，每年最高可达7,000美元，我们将为其提供0.5美元的匹配，每年将有25%的匹配贡献，并在参与员工自受雇之日起四年满四周年时完全归属，以计入过去的服务。税前缴款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的方向投资于选定的投资选择。这项退休计划旨在符合《守则》第401(A)和501(A)条的规定。作为符合纳税条件的退休计划，在从计划中分配之前，对本计划的供款和这些供款的收入不应向员工纳税，并且所有供款在做出时都可以由我们扣除。
董事薪酬
我们的董事薪酬计划旨在增强我们吸引、留住和激励杰出非雇员董事的能力，并在提升我们普通股价值的过程中促进董事和股东的共同利益。董事会至少每年审查一次董事的薪酬。薪酬委员会拥有聘请咨询公司评估董事薪酬的唯一权力。
我们的非雇员董事在担任董事期间获得股权和现金报酬。2022年，董事每位非员工每年可获得45,000美元的预聘金。2023年，我们非雇员董事的薪酬保持不变。每年的预聘费按季度支付。我们的非执行董事会主席每年额外获得3.5万美元的聘用费。此外，我们的非雇员董事的委员会服务报酬如下：
| | | | | |
| 职位 | 金额(1) ($) |
| 审计委员会主席 | 20,000 | |
| 其他审计委员会成员 | 10,000 | |
| 薪酬委员会主席 | 15,000 | |
| 薪酬委员会其他成员 | 7,500 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | 10,000 | |
| 提名和公司治理委员会的其他成员 | 5,000 | |
(1) 这些金额是按年计算的金额，按季度支付。
于2022年，合资格非雇员董事的股权奖励包括：(A)授予日期公平值约为230,000美元的首次股权奖励(于2022年2月后增加至255,000美元)，于首次当选为董事会成员时，但须归属及继续在董事会任职；及(B)年度股权奖励，授予日期公平值约为170,000美元，但须归属董事会并继续任职。2022年，这些奖励是以限制性股票单位和股票期权的形式发放的。于2022年1月，除斯图尔特夫人外，每位于当日在董事会任职的非雇员董事获授予(I)15,568股限制性股票单位及(Ii)按每股5.46美元的行使价购买22,727股本公司普通股的购股权。受限制的股票单位计划在授予之日的12个月周年纪念日全额授予，但须继续服务。这些期权计划在授予之日起分12个月分期付款，但须继续服务。斯图尔特夫人于2022年1月5日加入我们的董事会，获得了36,508股限制性股票。斯图尔特夫人的限制性股票单位将在两年内授予，每年在2021年1月5日的周年纪念日，受期权约束的股票的1/2将被授予，但须继续服务。
下表汇总了截至2022年12月31日止年度我们向非雇员董事支付的薪酬。我们的总裁兼首席执行官David·莫阿塔泽迪在2022年担任董事会成员，但没有因董事这类服务获得任何额外报酬。
2022年董事补偿表
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以现金支付或赚取的费用 ($) | 股票大奖(1)(2) ($) | 总计
($) |
维克拉姆·马利克(主席)(3) | 82,000 | | 165,698 | | 247,698 | |
| 西蒙·布兰克 | 45,000 | | 165,698 | | 210,698 | |
| 彼得·法雷尔 | 60,000 | | 165,698 | | 225,698 | |
David·吉尔(3) | 74,500 | | 165,698 | | 240,198 | |
| 罗伯特·海曼 | 60,000 | | 165,698 | | 225,698 | |
| 卡拉帕斯豪尔 | 72,500 | | 165,698 | | 238,198 | |
| 布雷迪·斯图尔特 | 45,000 | | 230,000 | | 275,000 | |
(1)表示2022年授予非雇员董事的限制性股票单位奖励的授予日期公允价值合计，根据FASB ASC主题718计算。看见附注10.股东权益关于我们在确定授予日期时做出的假设的讨论，请参阅我们的限制性股票单位奖励的公允价值。
(2)上表反映的限制性股票单位构成了2022年授予每个非员工董事的限制性股票单位总数。截至2022年12月31日，每位在董事任职的非员工持有以下数量的未行使和未行使期权和未行使限制性股票单位：马利克先生，77,900期权和29,076个限制性股票单位；布兰克女士，77,900个期权和15,568个限制性股票单位；法雷尔博士，70,454个期权和15,568个限制性股票单位；吉尔先生，81,486个期权和15,568个限制性股票单位；海曼先生，77,900个期权和15,568个限制性股票单位；帕斯豪尔夫人，70,454个期权和15,568个限制性股票单位；以及斯图尔特夫人，36,508个限制性股票单位。
(3)包括在董事会战略委员会任职的2,000美元。
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
下表列出了截至2023年3月3日，实益拥有的普通股流通股数量和实益拥有的普通股百分比：
•我们所知的每一位持有我们当时已发行普通股超过5%的实益所有者的人；
•每名董事及获任命的行政总裁；及
•我们所有的董事和高管都是一个团队。
每个人实益拥有的普通股数量由美国证券交易委员会规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人有权在2023年5月2日(2023年3月3日后60天)通过行使或转换担保或其他权利获得的任何股份。除非另有说明或根据适用的社区财产法，每个人对下表所列股份拥有独家投资和投票权，或与一名家庭成员分享此类权力。将任何被视为实益拥有的股份列入本表，并不构成承认该等股份的实益拥有权用于任何其他目的。
下表中的受益所有权百分比是基于截至2023年3月3日被视为已发行的56,411,661股普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人 | | 实益拥有的股份 | | 总投票权的百分比 |
| 获任命的行政人员及董事 | | | | |
David·莫阿塔泽迪(1) | | 1,644,059 | | | 2.8 | | % |
| 劳伦·西尔维内尔 | | 20,420 | | | * | |
Rui Avelar，医学博士(2) | | 464,352 | | | * | |
| 桑德拉·海狸 | | — | | | * | |
维克拉姆·马利克(3) | | 143,028 | | | * | |
西蒙·布兰克(4)(5) | | 505,199 | | | * | |
罗伯特·海曼(4) | | 132,622 | | | * | |
David·吉尔(6) | | 115,895 | | | * | |
彼得·法雷尔，博士，理学博士(7) | | 120,176 | | | * | |
卡拉帕斯豪尔(7) | | 110,176 | | | * | |
布雷迪·斯图尔特(8) | | 21,201 | | | * | |
| 全体执行干事和董事(10人) | | 3,256,708 | | | 5.5 | | % |
| 超过5%的持有人 | | | | |
AlphaEon 1，LLC(9) | | 4,214,871 | | | 7.5 | | % |
Medytox公司(10) | | 5,071,989 | | | 9.0 | | % |
大同药业股份有限公司(11) | | 3,136,869 | | | 5.6 | | % |
第一曼哈顿有限责任公司(12) | | 3,334,916 | | | 5.9 | | % |
Deerfield Management，L.P.(13) | | 3,030,299 | | | 5.4 | | % |
千禧管理有限责任公司(14) | | 3,328,597 | | | 5.9 | | % |
唐资本合伙公司(15) | | 3,038,732 | | | 5.4 | | % |
| | | | | |
*低于1%
(1)包括购买可在2023年3月3日起60天内行使的普通股1,491,090股和2023年3月3日起60天内根据限制性股票单位交付的152,969股普通股的期权。
(2)包括购买302,842股可在2023年3月3日起60天内行使的普通股和42,392股可根据限制性股票单位在2023年3月3日起60天内交付的普通股的期权。
(3)包括购买82,741股可在2023年3月3日起60天内行使的普通股和4,503股可根据限制性股票单位在2023年3月3日起60天内交付的普通股的期权。
(4)包括购买82,741股普通股的选择权，可在2023年3月3日起60天内行使
(5)包括367,577 牙科创新Apus Investment BV(“DIAI”)持有的普通股。作为Diai的唯一实益持有人，Blank女士可能被视为分享对Diai所持股份的投票权和处置权。
(6)包括购买86,327股普通股的期权，可在2023年3月3日起60天内行使。
(7)包括购买75,295股普通股的期权，可在2023年3月3日起60天内行使。
(8)包括购买2,947股普通股的期权，可在2023年3月3日起60天内行使。
(9)基于ALPHAEON 1，LLC于2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的表格4中列出的信息。ALPHAEON 1，LLC对股份拥有唯一投票权和投资权。Alphaeon 1，LLC的地址是加利福尼亚州纽波特海滩310号套房麦克阿瑟大道4040号，邮编：92660。ALPHAEON 1，LLC的投票和投资决定是由其管理委员会做出的，截至本年度报告日期，管理委员会由Jost Fischer、Darren O‘Brien、Robert Grant和Richard Taketa组成。Alphaeon 1，LLC董事会的这些成员可能被视为对Alphaeon 1，LLC持有的股份拥有投票权、投资权或处分权。
(10)基于Medytox于2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的Form 4中的信息。Medytox拥有股份的唯一投票权和投资权。Medytox的地址是韩国中清北道28126号清原区清州78 Gangni 1-Gil Ochang-eup。
(11)根据大宇于2021年4月1日提交给美国证券交易委员会的附表13G中列出的信息，大宇拥有股份的唯一投票权和投资权。大宇的地址是韩国京矶道华城市江南区在野工丹4-Gil 35-14。
(12)根据第一曼哈顿有限责任公司2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息，第一曼哈顿公司拥有股份的唯一投票权和投资权。第一曼哈顿公司的地址是纽约公园大道399号，邮编：10022。
(13)根据Deerfield Management，L.P.及其联属公司于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G所载资料，Deerfield Management，L.P.及其联营公司分享股份的投票权及投资权。Deerfield Management，L.P.的地址是纽约公园大道南345号12楼，邮编：10010。
(14)根据Millennium Management LLC于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的附表13G中列出的信息，Millennium Management LLC分享了股份的投票权和投资权。千禧管理有限责任公司的地址是纽约公园大道399号，邮编：10022。
(15)基于唐资本合伙公司于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G所载信息，唐资本合伙公司分享了股份的投票权和投资权。唐资本合伙公司的地址是加利福尼亚州圣地亚哥510号行政大道4747号，邮编：92121。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2022年12月31日根据我们的2017年综合激励计划可能发行的普通股的信息：
根据股权计划可发行的普通股
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目
(a) | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(1)
(b) | | 股权补偿计划下未来可供发行的证券数量
(c) |
股东批准的股权补偿计划(2) | | 7,260,377 | | (3) | $9.24 | | 3,515,904 | |
未经股东批准的股权补偿计划(4) | | 205,601 | | (5) | $9.06 | | — | |
| 总计 | | 7,465,978 | | | | | 3,515,904 | |
(1)由于限制性股票单位没有行使价格，加权平均行权价并不反映与结算限制性股票单位相关而发行的股份。
(2)包括根据2017年综合激励计划下的已发行期权可发行的股份，加上于2017年11月21日每个周年日按年增加的股份，相当于本公司于该周年日已发行及已发行普通股总数的4%(或本公司董事会可能决定的较少股份数目)。根据2017年综合激励计划可发行的股票可用于该计划授权的任何类型的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。
(3)包括4,600,363股行使股票期权时可发行的普通股和2,660,014股结算限制性股票单位时可交割的普通股。
(4)由未支付的奖励补助金组成。
(5)包括169,158股行使股票期权时可发行的普通股和36,443股通过结算限制性股票单位而交割的普通股。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
关联人交易的审批程序
根据审计委员会章程，审计委员会负责预先审查、批准和批准任何“关联人交易”。仅就审计委员会章程而言，“关连人士交易”是指吾等及任何“关连人士”参与并拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及金额超过120,000美元。“关连人士”指任何主管人员、董事或持有本公司任何类别股权超过5%的人士，包括他们的任何直系亲属，以及由该等人士拥有或控制的任何实体。
我们的审计委员会将每年审查以前批准的具有连续性的关联人交易，以确定该等交易是否应继续进行。
关联方交易
以下是我们自2020年1月1日以来参与的交易的描述，其中涉及的金额超过或将超过12万美元和过去两个完整会计年度年底我们总资产的1%的平均值中的较小者，并且我们的任何董事、高管或实益拥有超过5%的股本的任何董事、高管或实益拥有人，或其关联公司或直系亲属，曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但补偿、终止和控制权变更安排除外。审计委员会核准了下文所列交易。我们相信，我们已经以不低于我们从非关联第三方获得的优惠条款执行了下列所有交易。我们的意图是确保我们与我们的高级管理人员、董事和主要股东及其关联公司之间的所有未来交易都得到审计委员会的批准。
聘用David·莫阿塔泽迪的妹夫
自2018年9月以来，我们聘请了Moatazedi先生的妹夫担任市场部高级经理。他获得的薪酬与他的经验水平和其他有类似责任的员工相当。2022年和2021年每年支付给莫阿塔泽迪的妹夫的工资总额分别约为14.8万美元和13.8万美元。他在2022年获得了12214个限制性股票单位，2021年获得了3000个限制性股票单位，2022年和2021年的业绩奖金分别约为25,100美元和25,500美元。根据《交易法》第16条，他不被视为官员，也不直接向莫阿塔泽迪汇报。
麦迪毒素和解协议
截至2023年3月3日，Medytox，Inc.，或称Medytox，拥有5071,989股我们的普通股，每股票面价值0.00001美元，约占我们普通股流通股的9.0%。这些股票是根据Medytox/Allergan和解协议向Medytox发行的。
2021年2月，我们与Medytox、Allergan，Inc.和Allergan Limited或统称Allergan签订了和解和许可协议，我们将其称为美国和解协议，并与Medytox签订了另一项和解和许可协议，我们将其称为ROW和解协议。我们将《美国和解协议》和《ROW和解协议》统称为Medytox和解协议。
根据Medytox和解协议，我们获得了(I)将Medytox和解协议中确定的某些产品商业化、制造和为我们制造的许可证，包括Jeuveau®(“特许产品”)，在美国和我们授权Jeuveau的其他地区®(Ii)驳回针对我们的未决诉讼，包括由Medytox向国际贸易委员会提起的诉讼，我们称之为ITC诉讼，撤销因ITC诉讼而导致的相关补救命令，以及驳回加州高等法院针对我们的民事诉讼，我们将其连同任何具有共同事实联系的索赔(包括在韩国法院提起的索赔)称为Medytox诉讼，以及(Iii)释放针对我们的Medytox诉讼索赔。作为交换，我们同意(I)在两年内分多次向Allergan和Medytox支付3500万美元的现金，(Ii)向Allergan和Medytox支付出售Jeuveau的某些特许权使用费®，根据我们或代表我们在美国销售的每瓶许可产品的一定美元金额，从2020年12月16日至2022年9月16日，(Iii)从2020年12月16日至2022年9月16日，向Medytox支付Jeuveau净销售额的低至两位数的版税®由我们或代表我们在我们在美国境外获得许可的地区销售；(Iv)从2022年9月17日到2032年9月16日，向Medytox支付Jeuveau净销售额的个位数中位数使用费百分比®在美国和我们在美国以外的所有地区，(V)向Medytox发行6,762,652股我们的普通股，面值为每股0.00001美元
(Vi)订立登记权协议，根据该协议，吾等于2022年3月31日起向Medytox授予有关该等普通股股份的若干登记权。2022年，根据Medytox/Allergan和解协议，我们向Medytox支付了里程碑式的和总计约1,140万美元的特许权使用费。
大宇协议
截至2023年3月3日，大宇药业拥有3136,869股我们的普通股，每股票面价值0.00001美元，约占我们普通股流通股的5.6%。根据我们于2021年3月23日与大宇订立的可转换本票转换协议，本公司先前于2020年7月6日向大宇发行的4,000万美元可转换本票于2021年5月23日向大宇发行，作为下文所述2021年大宇安排的一部分。
大宇许可和供应协议
2013年，我们和大宇签订了经修订的许可和供应协议，我们称之为大宇协议，根据该协议，我们拥有Jeuveau的独家经销许可证®从大宇获得在美国、欧盟、英国、加拿大、澳大利亚、俄罗斯、C.I.S.和南非的美容适应症，以及与大宇在日本的联合独家经销权。根据大宇协议，我们被要求进行某些最低年度购买量，以保持许可证的排他性。这些最低购买义务取决于未来事件的发生，包括收到政府批准和我们未来在不同司法管辖区的市场份额。根据大宇协议，大宇负责制造Jeuveau的所有成本®，包括与其制造设施的运营和维护相关的成本，我们负责与获得监管部门批准相关的所有成本，包括临床费用和Jeuveau的商业化®.
2021年3月23日，作为2021年大宇协议的一部分，我们达成了《供应协议第三修正案》，该修正案修订了《大宇协议》，我们称之为《大宇协议修正案》。根据《大宇协定修正案》，《大宇协定》被修改为：(I)扩大我们可以销售Jeuveau的领土®(Ii)缩短我们向大宇提供有约束力预测的时间段；(Iii)对大宇在未能满足某些地区的某些最低购买要求时，将我们在某些地区的独家许可转换为非独家许可的能力施加某些限制；(Iv)调整最低购买要求，并降低每瓶Jeuveau的转让价格®适用于不同领土；(五)要求任何若沃®大宇提供的产品与某些保质期阈值相符；以及(Vi)禁止我们与Medytox或其附属公司或代表共享有关大宇的某些机密信息。2022年，我们向大宇支付了5070万美元。
大雄安排
2021年3月23日，我们还与大宇签订了保密和解和解除协议，我们称之为大宇和解协议。吾等将上文所述的大宇结算协议、可换股本票兑换协议及大宇协议修订统称为大宇安排。
根据大同协议，(I)大同同意(A)向我们支付相当于我们在2021年4月6日收到的2,550万美元的金额，(B)支付我们的诉讼律师因其为ITC诉讼辩护而产生的某些合理法律费用(包括对由此产生的补救命令的任何上诉)，(C)取消根据大同协议支付的所有剩余里程碑付款，总额最高可达1,050万美元，以及(D)补偿我们销售许可产品的某些金额(按在美国销售的每瓶美元计算)，部分抵消根据《美国和解协议》我们必须向Medytox和Allergan支付的特许权使用费；及(Ii)吾等同意(Y)公布吾等可能就Medytox/Allergan诉讼中的指控或其标的物，或Medytox/Allergan诉讼所导致的任何命令、补救及损失向大宇或其若干联营公司及代表提出的若干索赔，及(Z)就与Medytox/Allergan诉讼有关的若干事宜与大宇协调。
赔偿协议
我们与我们的董事和高管在他们当选为公职时签订赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的一些费用，包括董事或高级管理人员在任何诉讼或
他或她作为我们的董事或高级管理人员，或我们的任何子公司或任何其他公司或企业的服务产生的诉讼，该人应我们的要求向其提供服务。
论董事的独立性
根据纳斯达克规则，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。根据纳斯达克规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰该公司在履行董事责任时行使独立判断时，该公司才有资格成为“独立的董事”。
董事会对每个董事的独立性进行了审查，并考虑了每个董事与Evolus是否存在实质性关系，这可能会影响其在履行董事职责时行使独立判断的能力。根据各董事要求及提供的有关各董事的业务及个人活动及可能与吾等及管理层有关的关系的资料，包括各董事非雇员对吾等股本的实益拥有权以及上文“关联方交易”一节所述涉及彼等的交易，董事会已决定各自的董事有资格根据纳斯达克的规则担任独立董事。根据这些规则，David·莫阿塔泽迪没有资格担任独立董事。
第14项主要会计费用及服务
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内提供的专业服务的总费用：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
审计费(1) | $ | 830,500 | | | $ | 907,000 | |
| 审计相关费用 | — | | | — | |
税费(2) | 175,100 | | | 215,000 | |
所有其他费用(3) | 1,000 | | | 1,000 | |
| 总计 | $ | 1,006,600 | | | $ | 1,123,000 | |
(1) 审计费包括为审计我们的年度财务报表、审查我们的季度财务报表以及与准备提交给美国证券交易委员会的注册报表相关的专业服务费用。
(2)税费包括准备公司的联邦和州申报单的费用以及与税收抵免有关的税务咨询费用。
(3)所有其他费用包括订阅安永的在线会计研究工具。
审计委员会预先批准的政策和程序
审计委员会通过了一项政策，要求审计委员会或审计委员会的一名成员预先批准由我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务包括审计服务、审计相关服务和税务服务。通常每年都要求预先批准，任何关于特定服务的预先批准都要详细说明，这些服务必须归类于上述三类服务之一。我们的审计委员会还可以在个案的基础上，预先批准年度预先批准请求中未包含的特定服务。针对这一预先核准的政策，我们的审计委员会还考虑预先核准的服务类别是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会关于会计独立性的规则。
此外，如果时间限制需要在我们的审计委员会下一次预定会议之前预先批准，我们的审计委员会已经授权其主席预先批准服务。预先批准的项目将在我们的审计委员会下一次预定会议上报告。我们的审计委员会或其主席根据上述预审政策和程序对安永在截至2022年和2021年12月31日的年度内提供的所有审计和税务服务进行了预审。
第IV部
项目15.物证、财务报表附表
(a)以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：
(一)财务报表。见本年度报告中表格10-K其他部分的第8项“合并财务报表和补充数据”。
(2)财务报表附表。没有。财务报表明细表已被省略，因为它们不适用。
(3)展品。以下证据作为本年度报告10-K表的一部分存档(或以引用方式并入本文)：
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 | | |
| 展品编号 | | 展品名称 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随函存档
(x) |
| | | | | | | | | | | | |
3.1 | | 公司注册证书的修订和重订。 | | 8-K | | 001-38381 | | 3.1 | | 2/12/18 | | |
3.2 | | 修订及重新编订附例。 | | 8-K | | 001-38381 | | 3.2 | | 2/12/18 | | |
4.1 | | 证明注册人普通股股份的证书样本。 | | S-1/A | | 333-222478 | | 4.1 | | 1/25/18 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.3 | | 证券说明 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1† | | 股票购买协议，日期为2014年9月30日，由Strathspey Crown Holdings，LLC和ALPHAEON Corporation签署。 | | S-1 | | 333-222478 | | 10.1 | | 1/9/18 | | |
10.2† | | Strathspey Crown Holdings，LLC和ALPHAEON Corporation之间的股票购买协议修正案，日期为2014年9月30日。 | | S-1 | | 333-222478 | | 10.2 | | 1/9/18 | | |
10.3‡ | | 许可和供应协议，日期为2013年9月30日，由大宇药业股份有限公司和注册人签署。 | | | | | | | | | | X |
10.4† | | 《许可和供应协议第一修正案》，日期为2014年2月26日，由大宇药业股份有限公司和注册人之间签署。 | | S-1 | | 333-222478 | | 10.4 | | 1/9/18 | | |
10.5† | | 《许可和供应协议第二修正案》，日期为2014年7月15日，由大宇药业股份有限公司和注册人之间签署。 | | S-1 | | 333-222478 | | 10.5 | | 1/9/18 | | |
10.6+ | | 2017年度综合激励计划。 | | S-1 | | 333-222478 | | 10.6 | | 1/9/18 | | |
10.7+ | | 2017年综合激励计划下的期权奖励协议格式。 | | S-1 | | 333-222478 | | 10.7 | | 1/9/18 | | |
10.8+ | | 2017年综合激励计划下决斗期权奖励协议格式。 | | S-1 | | 333-222478 | | 10.8 | | 1/9/18 | | |
10.9+ | | 2017年综合激励计划下限制性股票奖励协议的格式。 | | S-1 | | 333-222478 | | 10.9 | | 1/9/18 | | |
10.10+ | | 2017综合激励计划下的RSU奖励协议格式。 | | S-1 | | 333-222478 | | 10.10 | | 1/9/18 | | |
10.11+
| | 2017年综合激励计划下的RSU奖励协议格式(2020年更新) | | 10-K | | 001-38381 | | 10.11 | | 2/25/20 | | |
10.12+ | | 激励股票期权奖励协议格式 | | S-8 | | 333-263325 | | 99.2 | | 3/4/22 | | |
10.13+ | | 激励限制性股票单位奖励协议的形式 | | S-8 | | 333-263325 | | 99.3 | | 3/4/22 | | |
10.14+ | | 履约限制性股票单位协议格式 | | | | | | | | | | X |
10.15+ | | 注册人与其董事及高级职员之间的赔偿协议格式。 | | S-1/A | | 333-222478 | | 10.11 | | 1/25/18 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.16† | | 《股票购买协议第二修正案》，日期为2017年12月14日，由Sch-Aeon、LLC(f/k/a Strathspey Crown Holdings，LLC)、ALPHAEON Corporation、注册人和J.Christopher Marmo作为出资人代表签署，并得到签名页上列为出资人的各方的确认。 | | S-1 | | 333-222478 | | 10.20 | | 1/9/18 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.17+ | | 雇佣协议，日期为2018年5月6日，由David·莫阿塔泽迪和注册人签署。 | | S-1 | | 333-226186 | | 10.29 | | 7/16/18 | | |
10.18+ | | 《就业协议修正案》，日期为2022年8月1日，由Evolus，Inc.和David Moatazedi共同完成 | | 10-Q | | 001-38381 | | 10.3 | | 8/2/22 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.19+ | | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2022年8月1日，由Evolus，Inc.和Rui Avelar，M.D. | | 10-Q | | 001-38381 | | 10.4 | | 8/2/22 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.20 | | 雇用协议，日期为2022年9月5日，由Sandra Beaver和注册人之间签署。 | | 10-Q | | 001-38381 | | 10.1 | | 11/8/22 | | |
10.21 | | 注册人与520 Newport Center Drive LLC之间的租约，日期为2019年5月15日 | | 8-K | | 001-38381 | | 10.1 | | 5/21/19 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.22‡ | | 和解和许可协议，日期为2021年2月18日，由Evolus，Inc.和Medytox，Inc.签署。 | | 10-Q | | 001-38381 | | 10.3 | | 5/12/21 | | |
10.23 | | Evolus Inc.和Medytox，Inc.之间的股票发行协议，日期为2021年2月18日。 | | 10-Q | | 001-38381 | | 10.4 | | 5/12/21 | | |
10.24‡ | | Evolus，Inc.和大宇制药有限公司之间于2021年3月23日签署的保密和解和释放协议。 | | 10-Q | | 001-38381 | | 10.5 | | 5/12/21 | | |
10.25 | | 可转换本票转换协议，日期为2021年3月23日，由Evolus，Inc.和大宇制药有限公司签署。 | | 10-Q | | 001-38381 | | 10.6 | | 5/12/21 | | |
10.26‡ | | 《供应协议第三修正案》，日期为2021年3月23日，由Evolus，Inc.和大宇制药有限公司签署。 | | 10-Q | | 001-38381 | | 10.7 | | 5/12/21 | | |
10.27‡ | | 贷款协议，日期为2021年12月14日，由Evolus，Inc.(作为借款人和信贷方)、BioPharma Credit PLC(作为抵押品代理)、BPCR Limited Partnership(作为贷款人)和BioPharma Credit Investments V(Master)LP(作为贷款人)签署。 | | 8-K | | 001-38381 | | 10.1 | | 12/14/21 | | |
10.28 | | 贷款协议第一修正案，日期为2022年4月5日，由Evolus，Inc.(作为借款人和信贷方)、BioPharma Credit PLC(作为抵押品代理)、BPCR Limited Partnership(作为贷款人)和BioPharma Credit Investments V(Master)LP(作为贷款人)签署。 | | 10-Q | | 001-38381 | | 10.2 | | 8/2/22 | | |
10.29 | | 贷款协议第二修正案，日期为2022年12月5日，由Evolus，Inc.(作为借款人和贷款方)、BioPharma Credit PLC(作为抵押品代理)、BPCR Limited Partnership(作为贷款人)和BioPharma Credit Investments V(Master)LP(作为贷款人)签署。 | | 8-K | | 001-38381 | | 10.1 | | 12/8/22 | | |
10.30‡ | | 《供应协议第四修正案》，日期为2022年12月12日，由Evolus，Inc.和大宇药业有限公司签署。 | | 8-K | | 001-38381 | | 10.1 | | 12/13/22 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
21.1 | | 子公司名单。 | | | | | | | | | | X |
23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意。 | | | | | | | | | | X |
24.1 | | 授权书(包括在签名页上)。 | | | | | | | | | | X |
31.1 | | 根据经修订的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席执行官。 | | | | | | | | | | X |
31.2 | | 根据经修订的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
32.1# | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档。 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH* | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
_____________ | | | | | |
+ | 指管理合同或补偿计划。 |
† | 根据根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的规则406提出的保密处理请求，登记人已遗漏并单独向美国证券交易委员会提交了部分证物。 |
| ‡ | 根据S-K规则第601(B)(10)条，本展品的部分内容已被省略。 |
| # | 表32.1中的信息不应被视为就1934年经修订的《交易法》或《交易法》第18条或以其他方式承担该条款的责任而言已被视为“已存档”，也不应被视为通过引用纳入根据《证券法》或《交易法》(包括本年度报告中的10-K表格)提交的任何文件中，除非注册人通过引用明确将上述信息纳入这些文件中。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年3月8日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
| | | | | |
| EVOLUS，Inc. |
| |
| 发信人： | /s/David莫阿塔泽迪 |
| David·莫阿塔泽迪 |
| 总裁与首席执行官 |
授权委托书
下列签署的Evolus，Inc.的董事和高级管理人员组成并任命David·莫阿塔泽迪和桑德拉·比弗为他们真正合法的受权人和代理人，以我们董事和高级人员的身份以我们的名义和代表进行任何和所有的行为和事情，并以下列身份为我们和以我们的名义签立任何和所有文书，上述受权人和代理人可能认为必要或适宜，以使该公司能够遵守1934年《证券交易法》(经修订)以及美国证券交易委员会关于本10-K年度报告的任何规则、规定和要求，具体包括但不限于，以下列身份以我们的名义代表我们或我们中的任何人签署本协议的任何和所有修正案的权力和授权；我们特此批准并确认上述律师和代理人凭借本合同应作出或促使作出的一切行为。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/David莫阿塔泽迪 | | 首席执行官总裁和 董事会成员 (首席行政主任) | | March 8, 2023 |
| David·莫阿塔泽迪 | | |
| | | | |
| /s/Sandra Beaver | | 首席财务官
(首席财务官) | | March 8, 2023 |
| 桑德拉·海狸 | | |
| | | | |
| /s/维克拉姆·马利克 | | 董事会主席 | | March 8, 2023 |
| 维克拉姆·马利克 | | |
| | | | |
| /s/Simone Blank | | 董事 | | March 8, 2023 |
| 西蒙·布兰克 | | |
| | | | |
| /s/罗伯特·海曼 | | 董事 | | March 8, 2023 |
| 罗伯特·海曼 | | |
| | | | |
| /s/David吉尔 | | 董事 | | March 8, 2023 |
| David·吉尔 | | |
| | | | |
| Peter C.Farrell，博士，AM | | 董事 | | March 8, 2023 |
| Peter C.Farrell，博士，AM | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| /s/Karah Parschauer | | 董事 | | March 8, 2023 |
| 卡拉帕斯豪尔 | | |
| | | | |
| /s/布雷迪·斯图尔特 | | 董事 | | March 8, 2023 |
| 布雷迪·斯图尔特 | | |
