无担保周转
即期本票
第一节承诺付款。鉴于所收到的价值，签署人Valhi，Inc.是根据特拉华州法律正式成立的公司(“借款人“)，承诺以美利坚合众国的合法货币向Kronos Worldwide，Inc.付款，Kronos Worldwide，Inc.是一家根据特拉华州法律正式成立的公司(”克罗诺斯全球公司)，或本合同的持有人(如适用，Kronos Worldwide或该持有人应称为笔记夹)，本金为2500万no/100美元(25,000,000.00美元)，或相当于票据持有人向借款人发放的贷款的未付本金金额，连同根据本无担保循环即期本票的条款不时对未付本金余额产生的应计未付利息，该无担保循环即期本票可不时予以修订(本注意事项“)。本票据应为无抵押票据，并将按下文第7节规定的条款计息。未另作定义的大写术语应具有本附注第19节赋予该等术语的含义。
第2.2条。修订和重述.本票据更新、替换、修改和重述日期为2021年12月31日、原始本金为30,000,000.00美元的无担保循环活期本票，应付票据持有人，并由借款人签立。前备注“)。截至2022年12月31日交易结束时，先前票据的未付本金余额为零，其应计及未付利息为零，其应计及未付承诺费为零，即截至本票据日期交易结束时本票据项下的未付本金、应计及未付利息及应计及未付承诺费。本附注载有票据持有人与借款人就拟进行的交易达成的完整谅解，并取代票据持有人与借款人就本附注标的事项订立的所有其他文书、协议及谅解。
第3.2节。付款地点。所有款项将在票据持有人的地址支付，地址为林肯中心3号，5430LBJ高速公路，1700Suit1700，德克萨斯州达拉斯，邮编：75240-2620，注意：财务主管，或票据持有人不时以书面指定的其他地点。
第4.3节。付款。本票据的未付本金余额及其任何应计和未付利息应于最后付款日到期应付。在最后付款日期之前，未付本金余额的任何应计和未付利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付一次，从2023年3月31日开始。本票据的所有付款应首先用于应计和未付利息，其次是尚未支付的应计利息，然后是本金。如本票据的任何本金或利息于非营业日的日期到期，则该等款项应于下一个营业日支付，而款项应为原付款日期的欠款。
第5.3条。提前还款。本票可于任何时间预付部分或全部，无须罚款。
第6.3节。借款。在最终付款日期之前，票据持有人明确授权借款人以每天100,000美元的增量借入、偿还和再借入本票据项下的本金，只要：
| ● | 未偿还本金余额总额不超过25,000,000.00元；及 |
| ● | 没有违约事件发生，而且还在继续。 |
尽管本票据有任何其他规定，在任何情况下，票据持有人均不会被要求根据本票据向借款人贷款，而根据本票据进行的贷款将由票据持有人唯一及绝对酌情决定。
第7.5条。利息。本票据的未付本金余额应按最优惠利率加1%(1.00%)的年利率计息。如果违约事件发生并仍在继续，未付本金应按最优惠利率加4%(4.00%)的年利率计息，直至违约事件治愈为止。本票据未付本金的应计利息应按365天或366天的年度计算(包括第一天，但不包括最后一天)，但这种计算在任何情况下都不会导致应计利息的金额超过同期未付本金余额的应计利息，按最高利率计算。尽管有任何相反的规定，本票据仍有明确的限制，在任何意外或情况下，支付给票据持有人或约定支付给票据持有人的金额不得超过最高利率。在任何情况下，如果票据持有人收到的利息超过最高利率，则该金额将是过高的
利息应用于减少未支付的本金余额，而不是用于支付利息，如果全额支付本票据的本金，则应向借款人支付任何剩余的利息，在这种情况下，票据持有人不应因订立合同、收取费用、收取、保留或收取超过适用法律允许的最高合法利率的利息而受到任何法律规定的任何处罚。为使用、容忍或扣留借款人对票据持有人的债务而支付或同意支付给票据持有人的所有款项，应在适用法律允许的范围内，在整个债务期限内分期摊销、按比例分配和分摊，直至本金得到全额偿付(包括任何续期或延期期间)，以便此类债务的利息不得超过最高利率。如果在任何时候合同利率被限制为最高利率，任何随后合同利率的降低都不应将本票据的利率降低到最高利率以下，直到应计利息总额等于如果合同利率没有受到最高利率限制将产生的利息金额。如果在最后付款日，本票据支付或累计的利息总额少于合同利率不受最高利率限制时应产生的利息，则在法律允许的范围内，借款人除本金和任何其他欠票据持有人的金额外, 借款人应向票据持有人支付相当于以下两者之间的差额：(I)如果合同利率没有受到最高利率的限制将产生的利息金额，或如果最高利率始终有效将产生的利息金额，两者之间的较小差额；(Ii)本票据实际支付的利息金额。
第8.5条。费用和开支。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，从2023年3月31日开始，在最后付款日，借款人应向票据持有人支付该期间未使用的承诺费，提供, 然而，，借款人将不欠任何未使用的承诺费在该期间的任何部分(按适用比例计算)，即票据持有人是借款人的净借款人。此外，借款人及任何担保人共同及各别同意在最后付款日向Notehold支付Notehold根据本附注条款向借款人作出的承诺而合理产生的任何其他成本或开支，包括但不限于Notehold根据Notehold任何信贷安排的条款而合理产生的任何其他成本。
第9.6节。补救措施。在违约事件发生和持续期间，票据持有人应享有适用的《统一商法典》、本票据或借款人之间以票据持有人为受益人的任何其他协议规定的所有权利和补救措施，以及任何其他适用法律、规则或法规规定的权利和补救措施。除票据持有人的上述权利及补救办法外，票据持有人可宣布所有根据本票据到期的债务，即使未到期，亦无须发出任何通知或索偿，即告到期及即时支付。票据持有人的所有权利和补救措施都是累积的，可以单独或同时行使。未行使任何权利或补救措施并不意味着放弃此类权利或补救措施。
第10.7条。偏移权。票据持有人有权抵销票据持有人现在或将来欠借款人的款项，抵销本票据项下的到期款项。
第11.8条。未偿债务记录。票据持有人应将本票据项下未偿还本金或利息的每次偿还日期和金额记录在其记录中。票据持有人在其记录中记录的本票未偿还本金余额和所有应计或应计利息，应为本票据未偿还本金余额和所有应计利息的最好证据；提供票据持有人未能如此记录，或在如此记录或计算任何该等欠款时出现任何错误，并不限制或以其他方式影响借款人在本票据项下偿还本金余额及所有应计或应计利息的责任。
第12.9条。弃权。借款人和现在或以后对本票据的付款负有责任的每一位担保人、背书人、担保人和其他各方，分别放弃索要、提示付款、拒付通知、加快通知、加速通知、收集或起诉对本票据负有责任的任何一方的努力，并进一步同意任何和所有延期、续签、修改、部分付款、债务证据的替换，以及在票据持有人要求根据本票据付款之前或之后的通知或不通知的情况下采取或解除任何抵押品。
第13.10条。费用和律师费。除根据本票据条款应支付给票据持有人的任何其他款项外，如果票据持有人因收取本票据的费用而产生费用，则本票据交由任何受权人代为收取，或就本票据提起诉讼，或在破产、接管、
为收取本票据而进行的任何重组或其他法律或司法程序，借款人和任何担保人共同及个别同意按要求向票据持有人支付所有收取费用和费用，包括但不限于与任何此类收取、诉讼或诉讼有关的合理律师费，以及当时到期的本金和利息。
第14.11条。关键时刻。就借款人在本附注项下的所有义务和协议而言，时间至关重要。
第15.12条。司法管辖权和地点。本票据应受德克萨斯州的国内法律管辖，并按照德克萨斯州的国内法律进行解释，但不适用于任何可能导致德克萨斯州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是德克萨斯州还是任何其他司法管辖区)。借款人同意在德克萨斯州达拉斯的法院拥有管辖权。
第16.13条。注意。本附注要求的任何通知或要求应被视为在(I)收件人实际收到通知或要求时，或(Ii)通知在美国邮寄、认证或挂号、预付邮资并以收件人为收件人后72小时内发出并收到。根据本附注(I)向票据持有人发出通知或要求付款的地址应为第3节所指定的付款地点或票据持有人以书面向借款人指定的其他地点；及(Ii)向借款人发出通知或要求付款的地址应为借款人签名下方的地址或借款人以书面向票据持有人指定的其他地点。
第17.14条。修订或放弃本附注的规定。在任何情况下，本附注任何条文的修订或豁免均不得生效，除非该等修订或豁免须以书面形式提及本附注，并由借款人及票据持有人签署。此类修改或豁免仅在特定情况下有效，且仅适用于所提供的特定目的。对本附注任何规定的放弃不应被视为或构成对任何其他规定的放弃，无论是否类似，任何放弃也不构成持续放弃。
第18.14条。继任者和受让人。借款人在本附注中作出的所有契诺、义务、承诺和协议应对其继承人和允许的受让人具有约束力(如适用)。尽管有上述规定，未经票据持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据或其在本票据项下的履约。票据持有人可随时转让本票据，而无须征得借款人同意。
第19节定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：
(A)“基点”指1/100这是1%。
(B)“营业日”指得克萨斯州银行营业的任何一天。
(c)(a)“合同率”是指由票据持有人或为票据持有人的账户签订、收取或收取的任何利息(包括费用、收费或支出或根据适用法律被视为利息的任何其他金额)的金额。
(d)(b)“违约事件”指下列事件中的任何一种：
(I)(I)借款人在任何该等款项以其他方式到期并须予支付后，以及在要求付款后三个营业日内，没有支付本票据的任何到期款额及/或根据本票据或与本票据有关的任何到期费用或款项；
(Ii)(Ii)借款人在其他方面没有履行或遵守本附注所载的任何其他规定，而该项违反或没有履行的行为，须在票据持有人向借款人发出通知后三十天内继续存在；
(Iii)(Iii)须根据经修订的《1978年联邦破产法》的任何条文，针对借款人展开诉讼，或借款人须提交展开诉讼的呈请书，或须根据任何其他破产、重组、安排的条文寻求济助，
任何司法管辖区的破产、债务调整、解散或清算法，不论是现在或以后生效的，或应同意根据此种法律对其提出任何呈请，或借款人应为其债权人的利益进行转让，或应以书面承认其在债务到期时一般无力偿还债务，或应同意指定借款人或其全部或部分财产的接管人、受托人或清盘人；或
(4)(4)发生的事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会成为上述任何一种失责事件。
(e)(d)“最终付款日期”指下列日期中较早的一项：
| ● | 票据持有人要求支付全部或部分未付本金、应计和未付利息以及应计和未付承诺费的书面要求，但无论如何不得早于2024年12月31日；或 |
| ● | 如本文所提供的加速。 |
(f)(c)“最高费率”是指适用法律允许的使用、容忍或扣留货币的最高合法费率。
(G)“最优惠利率”是指每年浮动的利率，相当于#年货币利率一栏中作为最优惠利率报告的公司贷款基本利率华尔街日报或其他可靠来源。
(H)本票据日期后任何期间的“未用承诺额”，指该期间内每天(A)$25,000,000.00与(B)本票据未付本金余额之间的差额的平均数。
(一)“未使用的承诺费”应指(A)每年50个基点(按比例计算，以考虑到每季度支付一次的费用，或适用的较短期限)与(B)未使用的承诺额的乘积。
借款人：
Valhi公司
发信人： | //艾米·A·桑福德 |
艾米·A·桑福德
常务副总裁兼首席财务官
地址：
5430 LBJ高速公路，1700套房
德克萨斯州达拉斯，75240-2620
截至当日，作为票据持有人的Kronos Worldwide，Inc.特此同意，本票据更新、替换、修订和重述整个先前票据，并且截至2022年12月31日交易结束时，根据先前票据所欠的零利率的未付本金、零利率的应计和未付利息以及零利率的应计和未付承诺费，分别是截至本票据日期交易结束时根据本票据所欠的未付本金、应计和未付利息及其应计和未付承诺费。
克罗诺斯全球公司
发信人： | /s/Tim C.Hafer |
蒂姆·C·哈弗
常务副总裁兼首席财务官