依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-264299

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2022年4月26日)

Clene Inc.

最高25,000,000美元和499,002股普通股

本招股说明书增刊涉及根据我们于2023年3月3日与林肯公园签订的购买协议(“购买协议”)，我们可在本招股说明书增刊之日起及之后，自行决定不时向林肯公园资本基金公司(“林肯公园”)发行和出售普通股的要约和销售。

与本招股说明书附录有关的普通股包括：

本招股说明书副刊和随附的招股说明书还包括林肯公园向公众转售这些普通股的情况。有关购买协议的说明和有关林肯公园的其他信息，请参阅“林肯公园交易”。林肯公园是1933年修订的证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”，或证券法。请参阅“分配计划”。

林肯公园为我们可能根据购买协议选择发行并出售给林肯公园的购买股票而支付的购买价格将以出售时我们普通股的市场价格为基础，并根据购买协议中规定的定价条款计算。我们将支付与发行我们普通股相关的费用。请参阅“分配计划”。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“CLNN”和“CLNNW”。2023年3月3日，我们的普通股和公募权证在纳斯达克上的最后报售价分别为1.2美元和0.1286美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅S-10页开始的“风险因素”一节，并在本文中引用作为参考的文件。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如联邦证券法对这一术语的定义，因此，我们已选择遵守某些减少的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充部分是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年3月7日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录是我们使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明(“注册声明”)的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以根据本招股说明书附录不时发售和出售总发行价高达175,000,000美元的证券，价格和条款将由发售时的市场状况决定。

本招股说明书增刊为您提供了有关此次发行的说明。您应阅读本招股说明书附录，以及我们在本招股说明书附录标题为“哪里可以找到更多信息”一节中向您提供的其他信息，以及本招股说明书附录标题为“通过引用合并信息”一节中所述的以引用方式并入的信息。

我们在两份单独的文件中向您提供有关此次发售的信息，这两份文件装订在一起：(I)本招股说明书附录，其中描述了有关此次发售的具体细节；以及(Ii)随附的基本招股说明书，它提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发售。一般来说，当我们提到这份《招股说明书》时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。如果本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

你只应依赖以引用方式并入本招股说明书附录中或阐述的资料。我们没有，林肯公园也没有授权任何人向您提供任何信息或作出本招股说明书附录中包含的以外的任何陈述。我们和林肯公园对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不能提供任何保证。我们不会，林肯公园也不会，在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。你应假设本招股章程增刊内所载资料只在本招股章程增刊封面上所载日期属准确。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，林肯公园也没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书增刊。在美国境外拥有本招股说明书增刊的人必须告知自己有关在美国境外发行证券和分销本招股说明书增刊的情况，并遵守与此相关的任何限制。

我们敦促您在决定是否投资于所发行的证券之前，仔细阅读本招股说明书附录以及通过引用并入本文的信息。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书包含本文或其中描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书附录中提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如“您可以找到更多信息”一节中所述。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书附录中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中的商标和商品名称可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利的任何指示。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(以引用方式并入本文)包含符合1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节和“证券法”第27A节的含义的前瞻性表述。就联邦证券法而言，本招股说明书附录中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对我们未来业务的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本招股说明书补编中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述代表了我们截至招股说明书附录日期的观点，涉及许多判断、风险和不确定因素。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书附录之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

市场和行业数据

我们从我们自己的内部估计和研究，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开可获得的信息和研究、调查和第三方的研究中获得本招股说明书附录中使用的行业和市场数据。内部估计是根据行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验得出的，并基于我们基于该等数据以及我们对我们的行业和市场的了解而做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，尽管我们认为本招股说明书附录中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据涉及重大风险和其他不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括“风险因素”中讨论的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立当事方或我们所作估计中的结果大相径庭。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充资料中的精选信息，并不包含对您作出投资决策非常重要的所有信息。由于本招股说明书附录中其他地方包含了更详细的信息，因此本摘要的整体内容是有保留的。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文、所附的基本招股说明书以及本文和其中包含的信息，以供参考。除非上下文另有要求，否则引用“我们,” “我们,” “我们的,” “本公司，” “克雷恩”类似的名称意指Clene Inc.及其合并子公司的业务和运营。

概述

我们是一家临床阶段的制药公司，致力于新型清洁表面纳米技术(CSN)的发现、开发和商业化^®“)治疗学。CSN^®治疗药物由过渡元素的原子组成，当这些元素以纳米晶体的形式组装时，具有异常高的独特催化活性，而这些相同元素中没有以块状形式存在。这些催化活动驱动、支持和维持患病、应激和受损细胞内有益的代谢和能量细胞反应。

我们受专利保护的专利地位使我们有可能开发广泛而深入的新型CSN疗法流水线，以应对对人类健康具有高度影响的一系列疾病。我们从2013年开始，创新了一个电晶体化学药物开发平台，该平台借鉴了纳米技术、等离子体和量子物理、材料科学和生物化学的进步。我们的平台工艺产生了具有刻面结构和表面的纳米晶体，这些结构和表面没有伴随其他生产方法的化学表面修饰。许多传统的纳米颗粒合成方法都涉及到在颗粒表面不可避免地沉积潜在的有毒有机残留物和稳定的表面活性剂。合成既无毒又高度催化的稳定纳米晶体已经克服了在利用过渡金属催化活性用于人类治疗方面的这一重大障碍。

我们的清洁表面纳米晶体的催化活性比我们已经比较评估的其他多种商业可获得的纳米粒子高出许多倍，这些纳米粒子是使用各种技术生产的。我们现在有多种药物资产目前正在开发和/或临床试验中，主要应用于神经学。我们的开发和临床工作目前专注于解决与中枢神经系统疾病相关的高度未满足的医疗需求，包括肌萎缩侧索硬化症(ALS)、多发性硬化症(MS)和帕金森病(PD)。

临床开发流水线及其最新进展

CNM-AU8^®治疗肌萎缩侧索硬化

我们最近报道了我们第二阶段RESPECT-ALS临床试验的开放标签扩展(OLE)的数据，该试验评估了CNM-Au8在早期有症状的ALS患者中的有效性、安全性、药代动力学和药效学。数据显示，患者保留的ALS功能评定量表修订(“ALSFRS-R”)评分以及从最近12个月的OLE数据削减到临床恶化的延迟时间，这代表了OLE参与者从最后一次患者最后一次访问到36周双盲治疗期至2022年7月14日的最短12个月的随访期。比较ALSFRS-R的变化率邮寄采用随机斜率模型。

CNM-Au8耐受性良好，没有长期安全问题。

我们还报道了2022年10月来自2/3期Healey ALS平台试验的TOPLINE数据，该试验评估了CNM-Au8在ALS患者中的安全性和有效性。完整的分析，包括基于受试者水平和探索性疗效参数的数据，预计将在2023年年中从马萨诸塞州综合医院的Sean M.Healey&AMG ALS中心收到。此外，我们预计2023年年中将公布神经退行性变的生物标志物数据。开放标签延期将继续跟踪参与者额外的52周治疗期，我们预计2023年年中成熟的生存数据。我们目前正在与30毫克剂量的肌萎缩侧索硬化症临床专家讨论国际3期研究RESTORE-ALS的设计。

我们计划与美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(European Medicines Agency)的监管卫生当局、ALS专家和患者代表密切合作，确定支持潜在批准的适当途径。根据我们积累的临床证据，我们不知道何时或是否能够向FDA提交新药申请(“NDA”)，直到我们在第二阶段会议结束时与FDA会面，会议预计在我们收到Healey ALS平台试验的生物标记物数据和疗效参数后于2023年第三季度举行。

CNM-AU8治疗多发性硬化症

我们最近报告了我们的第二阶段Visionary-MS临床试验的最新数据，该试验评估了CNM-Au8在稳定复发缓解期MS患者中的有效性和安全性。这些探索性结果支持了先前报道的在改良意向治疗人群中报道的稳定复发MS患者在低对比视力和全球神经功能方面的统计显著临床改善。探索性MRI结果提供了弥散张量成像评估脑神经元结构完整性的证据，该成像显示轴突完整性和白质完整性的关键指标具有统计学意义。脑白质完整性的保护与MS患者认知功能衰退的减少有关。结果包括所有接受高级MRI数据收集的参与者(n=68)：

探索性多焦视觉诱发电位(“MF-VEP”)的发现提供了证据，证明视觉系统(从眼睛到视觉皮质)的信息传输得到了统计上显著的幅度增加的支持。VEP受影响最小的眼被定义为基线潜伏期延迟最短的眼。结果包括记录了VEP数据的所有参与者(n=64)：

幅度信号的增加表明，CNM-AU8治疗后，先前受损的神经元随后增加了信息传递，支持了轴突完整性的改善。

我们还完成了REPAIR-MS的第一个剂量队列，这是一项开放标签、调查者盲目的2期临床试验，并已启动了针对非活动进展性MS患者的第二个剂量队列，预计将于2023年下半年完成。

CNM-ZnAg

我们最近报道了第二期临床试验的TOPLINE数据，以研究CNM-锌银治疗新冠肺炎的有效性和安全性。这项试验是一项随机、双盲、安慰剂对照的CNM-锌银对照试验，主要终点是在MITT人群(所有患有聚合酶链式反应的参与者都证实感染了SARS-CoV-2，n=288)中，新冠肺炎症状在28天内得到实质性缓解，并在连续大于或等于48小时的时间内得到证实。这项试验评估了两种不同剂量的CNM-ZnAg，并与安慰剂进行了联合分析。与安慰剂相比，没有观察到临床益处。CNM-ZnAg是安全的，耐受性良好，未发现安全信号。因此，我们停止了用于治疗新冠肺炎的纳米锌银的进一步临床开发。

下面的图表反映了我们已完成和正在进行的临床计划中越来越多的CSN疗法的证据。

最新竞争动态

尽管ALS非常需要有效的疾病修饰治疗，制药业也做出了大量的研究工作来满足这种需求，但临床上的成功有限，到目前为止还没有批准根治疗法。2022年5月，FDA批准了口服版本的依达拉奉，自2017年以来一直用于治疗ALS的静脉输液。2022年9月，FDA批准了AMX0035，品牌为Relyvrio，Amylyx制药公司的一种治疗ALS的药物。AMX0035此前在2022年6月获得了加拿大卫生部的有条件批准。

2022年7月，FDA接受了Biogen Inc.的一种治疗SOD1ALS的研究药物tofersen的NDA。虽然在3期Valor试验中，tofersen没有达到主要终点，但在生物活性和临床功能的多项二级和探索性测量中，发现了有利于tofersen的趋势。来自3期Valor试验及其OLE的另外12个月综合数据显示，与延迟开始治疗相比，较早开始使用tofersen可以减缓SOD1-ALS患者的临床功能、呼吸功能、肌肉力量和生活质量的下降。Biogen Inc.正在寻求根据FDA的加速批准途径批准tofersen，其基础是使用神经丝作为一种合理地可能预测临床益处的替代生物标记物。神经丝是在健康神经元中发现的正常蛋白质，当神经元或其轴突受损时，血液和脑脊液中的神经丝会增加，是神经退化的标志。在肌萎缩侧索硬化症中，更高水平的神经丝被发现预示着临床功能更快的下降和生存期的缩短。Tofersen的研究结果表明，神经丝的减少先于临床和呼吸功能、力量和生活质量的指标的下降，并预测下降的速度会放缓。NDA已获得优先审查，FDA将于2023年3月22日召开NDA外周和中枢神经系统药物咨询委员会会议。NDA的处方药使用费法案的行动日期为2023年4月25日。此外，2022年12月，欧洲药品管理局接受了托菲森的营销授权申请。

2022年12月，BrainStorm细胞治疗公司(“BrainStorm”)获准与FDA举行A类会议，讨论FDA之前拒绝提交关于NurOwn治疗ALS的新生物制品许可证申请的信函。A类会议原定于2023年1月11日举行。头脑风暴完成了ALS的3期试验，该试验不符合主要和次要终点。然而，一组预先指定的参与者显示出与安慰剂相比，NurOwn的临床反应有显著增加的趋势，并达到了从基线到第28周的ALSFRS-R平均变化的次要终点。此外，分组后的敏感性分析还显示，在不同的亚组中，NurOwn的临床有意义的治疗效果的统计趋势。最后，所有试验参与者的生物标记物数据也显示，与安慰剂相比，NurOwn减少炎症和神经变性的标记物，增加神经保护和抗炎标记物的模式一致。

2023年2月，Prilenia Treateutics B.V.宣布Healey ALS平台试验的原多巴定臂没有达到主要和关键的次要终点，但在几个预先指定的次要和探索性终点观察到了有益的效果。

持续经营的企业

截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们的运营亏损分别为980万美元和1050万美元；截至2022年和2021年9月30日的九个月，我们的运营亏损分别为3670万美元和3590万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为1.922亿美元和1.633亿美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额分别为1620万美元和5030万美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金分别为3130万美元和2500万美元。

自成立以来，我们的运营出现了重大亏损和负现金流。自我们成立以来，我们没有产生大量收入，除非我们成功完成开发并获得监管部门对候选药物商业化的批准，否则我们预计不会产生大量收入。我们预计未来将遭受更多损失，特别是当我们推进临床阶段候选药物的开发，继续研究和开发我们的临床前候选药物，并启动这些和其他未来候选药物的更多临床试验并寻求监管机构批准的时候。

我们的管理层对我们的运营计划和预算进行战略审查，考虑到我们产品开发计划的状况、人力资本、资本需求和资源以及当前的资本市场状况。根据这些审查，我们的董事会和管理层对我们的运营计划和预算进行调整，以分配我们预计的现金支出。尽管有这些正在进行的调整，我们预计在未来12个月内，我们手头将没有足够的现金和其他资源来维持我们目前的业务或履行我们到期的债务，我们必须获得额外的资金。此外，根据我们与Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.的定期贷款，我们必须保持至少500万美元的无限制现金和现金等价物，以避免加速全部贷款余额。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

为了缓解我们的资金需求，我们打算实施筹集额外资金的计划，包括探索股权融资和发行、债务融资、许可或与第三方的合作安排，以及利用我们现有的市场机制。这些计划取决于市场条件和对第三方的依赖，不能保证我们的计划的有效实施将带来继续目前业务所需的资金。2022年10月，我们宣布了一项股票发行，提供了1080万美元的现金净收益。2022年12月，我们在马里兰州住房和社区发展部(DHCD)筹集了500万美元的定期贷款。2022年9月30日之后，我们通过我们的市场融资机制筹集了360万美元的现金净收益。我们已经实施了节约成本的举措，包括推迟或减少研发计划和商业化努力，减少高管薪酬，冻结招聘，以及取消某些员工职位。我们的结论是，自截至2022年9月30日的精简综合财务报表发布之日起一年后，我们的计划并未缓解人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的实质性怀疑。

我们的财务报表以参考形式编制，假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。因此，我们的财务报表不包括与资产及其账面金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括如果我们无法继续经营可能导致的负债金额和分类的任何调整。

作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义

我们符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的定义，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并可能利用某些适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免，(Ii)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(Iii)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)财政年度的最后一天(A)在托特纳姆收购有限公司(“托特纳姆”)首次公开募股结束五周年之后，托特纳姆收购有限公司是一家获得英属维尔京群岛豁免的公司，也是我们的前身，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)根据《交易法》，我们被视为“大型加速申报公司”，如果在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的股票市值超过7.0亿美元，就会发生这种情况；或(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期，因此，我们可能会在非上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则，而不是其他上市公司所要求的日期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们还是一家“较小的报告公司”，因为截至2022年6月30日，我们非关联公司持有的股票市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7亿美元，在截至2021年12月31日的财年中，我们的年收入不到1亿美元。在本次上市后的任何一年，如果(I)在最近结束的财年中，截至6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且截至6月30日，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能仍是一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

有关我们作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的地位的风险，请参阅“风险因素”中的披露。

公司历史和信息

Clene Nanomedicine，Inc.于2012年12月在特拉华州注册成立。于二零二零年十二月三十日(“完成日期”)，吾等根据一项日期为二零二零年九月一日的合并协议(称为“反向资本重组”)完成先前公布的业务合并(称为“反向资本重组”)，该合并协议由本公司(当时经营Clene Nanomedicine，Inc.)、托特纳姆的全资附属公司Tottenham、切尔西环球公司(以下简称“PUBCO”)、特拉华州的公司及Pubco的全资附属公司Creative Worldwide Inc.(“合并子公司”)及Fortis Advisors LLC，一家特拉华州有限责任公司作为公司股东代表。在下文讨论的重新合并之前，Tottenham是一家英属维尔京群岛公司，以空白支票公司的形式注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

反向资本重组分两步进行：(I)托特纳姆通过与pubco合并并并入pubco而重新注册到特拉华州(“再注册合并”)；以及(Ii)在重新合并合并后，Merge Sub立即与clene Nanomedicine，Inc.(“clene Nanomedicine”)合并，导致clene Nanomedicine成为pubco的全资子公司(“收购合并”)。截止日期，PUBCO将其名称从切尔西全球公司更名为CLENE公司，并在纳斯达克上上市了其普通股，每股票面价值0.0001美元，代码为“CLNN”。收购合并的总对价为5.434亿美元，以54,339,012股新发行的普通股形式支付，每股价值10.00美元。

我们主要执行办公室的邮寄地址是犹他州盐湖城G50套房南米罗克大道6550号，邮编是84121，我们的电话号码是(801)6769695。我们的网站地址是Https://clene.com。本公司网站所载或可从本公司网站取得的资料并未纳入本招股章程增刊内，阁下不应将其视为本招股章程增刊的一部分。我们在本招股说明书增刊中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

供品

本次发行后立即发行的普通股数量以截至2023年3月3日的76,588,870股已发行普通股为基础，不包括以下内容：

除另有说明外，本招股说明书增刊内的所有资料均假定不会行使上述尚未行使的期权、认股权证或限制性股票奖励、归属可换股股份或转换上述应付可转换票据。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面和下面描述的风险和不确定性。“风险因素”在我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中，连同本招股说明书附录中包含的信息，已经或将通过引用并入本文或其中的任何其他信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。风险因素并非包罗万象，也不是我们面临的唯一风险因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本招股说明书附录还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于一些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。看见“有关前瞻性陈述的注意事项。”

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的管理层将对我们在此次发行中收到的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且不得将收益用于增加您的投资价值的方式，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权来使用本次发行向我们支付的净收益(如果有)，您将依赖于我们管理层对这些净收益的应用做出的判断。我们的管理层可能不会以增加您投资价值的方式应用此次发行的净收益(如果有的话)。在我们使用从此次发行中支付给我们的净收益(如果有的话)之前，我们计划将它们进行投资，而这些投资可能不会产生良好的回报率。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益(如果有的话)，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。

根据购买协议向林肯公园出售股份可能会影响我们普通股的价格，并使筹集额外股本变得更加困难。

2023年3月3日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据协议，林肯公园承诺购买我们最多25,000,000美元的普通股。为履行购买协议，我们将向林肯公园发行332,668股普通股作为初始承诺股，不收取现金代价，作为林肯公园承诺在本招股说明书附录日期后和购买协议期限内根据我们的指示不时根据购买协议购买我们普通股的初始费用。我们也可以在林肯公园根据购买协议向我们购买购买股份时，按比例向林肯公园增发最多166,334股普通股作为额外承诺股份，如果我们决定根据购买协议向林肯公园出售该等购买股份，林肯公园支付的总购买价格将等于其在购买协议下的购买承诺总额25,000,000美元，则发行的股份总额最多可达166,334股。在购买协议规定的某些条件满足后的36个月内，根据购买协议可能发行的普通股的剩余股份可能由我们酌情出售给林肯公园，我们预计这将发生在本招股说明书附录的日期。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们根据购买协议选择向林肯公园出售普通股(如果有的话)时我们普通股的市场价格而波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

向林肯公园出售我们的普通股股份(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。因此，林肯公园最终可能会购买根据购买协议可能出售的我们普通股的全部、部分或全部股份，在获得股份后，林肯公园可能会出售所有、部分或全部股份。我们出售给林肯公园可能导致我们普通股的其他持有者的利益被大幅稀释。此外，将我们的大量普通股出售给林肯公园，或者预期会发生这样的出售，可能会使我们在未来更难在我们原本希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

未来我们普通股在公开市场上的出售或发行，或对此类出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售我们普通股或其他股权相关证券的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书附录和/或一个或多个单独的产品，我们可能会大量出售我们的普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，如果没有这些融资，我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

根据我们的协议，我们可以指示林肯公园在36个月内购买价值最多25,000,000美元的普通股，金额最多为75,000至200,000股，具体取决于市场价格，每次购买的最高限额为2,000,000美元，在任何一个工作日。

我们向林肯公园出售股票和根据购买协议获得资金的能力受到购买协议条款和条件的限制，包括对我们在任何时候可以向林肯公园出售股票的金额的限制，以及对我们向林肯公园出售股票的能力的限制，条件是这将导致林肯公园实益拥有超过我们已发行普通股的4.99%(“受益所有权上限”)，林肯公园可以通过向我们递送有关的书面通知，将其增加到我们普通股流通股的9.99%，该上限在第61天之前不会生效。^ST在该书面通知送达我们的第二天。此外，根据适用的纳斯达克上市规则，吾等不得根据购买协议向林肯公园发行超过15,310,115股普通股(包括购买股份及承诺股份)，该最高股份数目相当于紧接购买协议签署前已发行普通股的19.99%(该等最高股份发行限制须受购买协议(“交易所上限”)所载的若干削减及按比例调整所规限)，除非(I)吾等根据适用的纳斯达克上市规则先获得股东批准，可根据购买协议向林肯公园发行超越交易所上限的股份，或(Ii)林肯公园根据购买协议就吾等根据购买协议发行的所有普通股支付的平均价格等于或大于1.2404美元，以致根据适用的纳斯达克上市规则，交易所上限将不会适用于根据购买协议限制向林肯公园发行普通股的情况。因此，根据我们普通股的价格，我们未来可能无法获得购买协议下我们可以获得的全部金额。此外，我们根据购买协议出售的任何金额可能无法满足我们所有的资金需求，即使我们能够并选择出售和发行目前登记的所有普通股。

我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格，以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从林肯公园获得足够的资金证明是不可用的，或者是令人望而却步的稀释，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们根据购买协议将25,000,000美元的普通股全部出售给林肯公园，我们可能仍然需要额外的资本来满足我们未来的计划和营运资金需求，我们可能不得不通过发行股权或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利和他们投资于我们普通股的价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或用于收购普通股的认股权证。这些证券的发行价可以等于或低于当时我们普通股的现行市场价格。此外，我们未偿债务的持有者将对我们的资产拥有优先于股东权利的权利，直到债务得到偿还。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果我们需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资，或融资成本高得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

收益的使用

在本招股说明书附录日期之后，我们根据购买协议向林肯公园进行的任何销售，根据购买协议，我们可以获得总计25,000,000美元的总收益。我们估计，根据购买协议将我们的普通股出售给林肯公园的净收益将高达2490万美元，最长约36个月，假设我们全额出售我们的普通股，即我们根据购买协议有权但没有义务向林肯公园出售普通股，并扣除其他估计费用和支出。吾等将不会因根据购买协议向林肯公园发行承诺股而获得任何现金收益。我们可能会出售少于本招股说明书增刊所提供的全部股份，在这种情况下，我们的净发行收益将会更少。由于根据购买协议，吾等并无责任出售本公司普通股的任何股份，故本公司的实际发售总额及收益(如有)目前无法确定。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中其他部分的“分销计划”。

此次发行的主要目的是增加我们的财务灵活性，并获得额外的资本来支持我们的运营。我们目前打算将此次发行的净收益与我们现有的现金一起用于主要与一般企业目的有关的支出，包括为我们的主要候选药物CNM-Au8的临床开发提供资金，包括进行我们正在进行的和计划中的临床试验和潜在的未来商业化努力；用于更多的早期研究和开发活动；以及用于业务发展活动、营运资金和其他一般企业目的。

根据我们目前的计划和业务状况，净收益的预期用途代表了我们的意图。我们不能肯定地具体说明净收益的所有特定用途。由于药物开发过程中固有的不确定性，很难估计将用于任何特定目的的净收益的确切数额。我们可以使用我们现有的现金和任何未来合作协议产生的未来付款(如果有)为我们的运营提供资金，其中任何一项都可能改变用于特定目的的净收益金额。此外，我们实际支出的数额、分配和时机将取决于许多因素，包括我们研究和开发工作的结果、临床试验的时机和成功，以及监管提交的时间。因此，我们将在使用这些净收益时拥有广泛的自由裁量权。

我们打算将我们收到的未如上所述使用的净收益投资于各种保本投资，包括投资级、计息工具和存单，或美国政府的直接或担保债务。

股利政策

我们没有就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您将立即感受到我们普通股的每股公开发行价与本次发行完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额立即大幅稀释。每股有形账面净值代表我们有形资产的账面价值减去我们总负债的账面价值除以当时已发行和已发行的普通股数量。

截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)为930万美元，或普通股每股0.15美元。我们的历史有形账面净值(赤字)是我们的总有形资产减去我们的总负债。每股历史有形账面净值(赤字)等于历史有形账面净值(赤字)除以截至2022年9月30日已发行普通股的63,541,984股。

在本次发行中我们发行并出售20,833,333股我们的普通股(不包括332,668股初始承诺股和166,334股额外承诺股)后，假设发行价为每股1.20美元，这是我们普通股在2023年3月3日在纳斯达克上的最后报告销售价，在没有生效交易所上限的情况下，扣除我们估计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日，我们的调整后有形账面净值(赤字)为1,570万美元，或每股0.19美元。这意味着对现有股东的调整后每股有形账面净值(赤字)立即增加0.34美元，对购买本次发行普通股的投资者的调整后每股有形账面净值(赤字)立即稀释1.01美元。在本次发行中购买普通股的投资者的每股摊薄，是通过从投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值(亏损)来确定的。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

以上讨论的稀释信息仅是说明性的，如果我们将我们的普通股出售给林肯公园，将根据实际发行价或价格发生变化。上表所示的假设发行价每股1.20美元增加1.00美元，假设收购协议期限内我们的全部普通股总额25,000,000美元作为该价格出售，将导致本次发售后的调整后每股有形账面净值约为0.43美元，参与此次发售的投资者的每股摊薄约为1.77美元，扣除承销折扣和佣金以及估计吾等应支付的发售费用后。假设上表所示的假设发行价每股1.20美元减少1.00美元，假设我们在购买协议期限内总金额为25,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，则在扣除承销折扣和佣金以及估计吾等应支付的发售费用后，本次发售后的调整后每股有形账面净值约为0.06美元，参与此次发售的投资者的每股摊薄约为0.26美元。

前述表格和计算(不包括历史有形账面净值(亏损)计算)基于截至2022年9月30日的63,541,984股已发行普通股，其中不包括：

如果股票期权、认股权证、限制性股票奖励、赚取股份或截至2022年9月30日的未偿还可转换票据被行使、归属或转换为普通股，价格低于参与此次发行的投资者支付的价格，此次发行的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

林肯公园的交易

一般信息

于2023年3月3日，吾等与林肯公园订立购买协议，据此，林肯公园已同意根据吾等不时指示，全权酌情决定，自本招股说明书补充说明书日期起及之后及其后最长36个月期间，根据购买协议所载条款及条件，向林肯公园购买总最高购买总价为25,000,000美元的普通股股份(须受购买协议所载若干限制的规限)。在2023年3月3日签署购买协议的同时，吾等也与林肯公园订立了登记权协议或登记权协议，据此，吾等已向美国证券交易委员会提交本招股说明书补编及随附的招股说明书，涉及自本招股说明书补编之日起及之后，吾等不时全权酌情向林肯公园发行及出售购买股份及承诺股。并采取该等其他指定行动，以维持根据证券法就吾等根据购买协议向林肯公园发行及出售并包括在本招股说明书附录内的购买股份及承诺股的要约及出售进行登记。

根据购买协议的条款，于本招股说明书日期，吾等将向林肯公园发行332,668股初步承诺股份，作为林肯公园承诺在购买协议期限内不时根据购买协议按吾等指示购买普通股的初步费用，并在林肯公园根据购买协议每次向吾等购买购买股份时，按比例向林肯公园额外发行最多166,334股承诺股份，最高股份总额为林肯公园根据购买协议支付的总购买价格等于其在购买协议下的总购买承诺的25,000,000美元，自本招股说明书增刊之日起及之后，吾等有权根据购买协议不时向林肯公园出售该等购买股份。吾等将不会因根据购买协议向林肯公园发行初步承诺股及额外承诺股(视何者适用而定)而收取任何现金收益。

我们可不时指示林肯公园在满足购买协议中规定的某些条件后，以根据购买协议计算的出售时我们普通股的市场价格为基础的每股购买价格，指示林肯公园购买我们的普通股。我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额，根据购买协议，林肯公园无权要求我们向其出售任何股份。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。

根据适用的纳斯达克上市规则，吾等不得根据购买协议向林肯公园发行超过交易所上限15,310,115股普通股(包括购买股份和承诺股)，相当于紧接购买协议签署前已发行普通股的19.99%(受购买协议中所载的某些减持和按比例调整所规限)，除非(I)吾等首先根据适用的纳斯达克上市规则获得股东批准，根据购买协议向林肯公园发行超越交易所上限的股份，或(Ii)林肯公园根据购买协议就吾等根据购买协议发行的所有普通股支付的平均价格等于或大于1.2404美元(代表(A)吾等普通股于购买协议日期在纳斯达克平台的正式收市价及(B)纳斯达克普通股在截至收购协议日期止连续五个交易日的平均官方收市价)中的较低者，经考虑吾等向林肯公园发行承诺股份以作非现金代价而作出调整)，以致交易所上限将不会根据适用的纳斯达克上市规则而适用于根据购买协议向林肯公园发行及销售我们的普通股。无论如何，购买协议明确规定，吾等不得根据购买协议发行或出售任何普通股，前提是此类发行或出售将违反任何适用的纳斯达克上市规则。

购买协议还禁止我们指示林肯公园购买我们普通股的任何股份，如果这些普通股与当时由林肯公园及其附属公司实益拥有的所有其他普通股股份(根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节及其第13d-3条计算)合计，将导致林肯公园对我们普通股的实益所有权超过4.99%的实益所有权上限，林肯公园章可自行决定，通过向我们递交有关的书面通知，将普通股的流通股增加到9.99%，该通知将在第61年前生效^ST在该书面通知送达我们的第二天。

根据购买协议购买股份

定期购买

根据购买协议，在购买协议规定的某些条件满足后的36个月内，我们可以不时指示林肯公园在该营业日(或购买日期)购买最多75,000股我们的普通股(该金额、“定期购买金额”和此类购买，称为“定期购买”)，但林肯公园根据每次定期购买承诺的义务不得超过2,000,000美元。如果我们普通股的收盘价不低于1.00美元，常规购买金额可能增加到(I)100,000股，(Ii)如果我们普通股的收盘价不低于2.00美元，则增加到150,000股，(3)如果我们普通股的收盘价不低于4.00美元，则增加到200,000股。我们可以指示林肯公园在任何工作日以定期购买的方式购买股票。上述股份金额及每股价格将就收购协议日期后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他类似交易作出调整。

每一次此类定期收购的每股收购价将等于以下两者中的较小者：

双方可以共同同意根据任何定期购买增加林肯公园将购买的股份数量。

加速购买

我们还有权指示林肯公园，在我们适当提交定期购买通知的任何工作日，就允许此类定期购买的最高金额购买额外的普通股(“加速购买”)，最多以下金额中的较小者：

每一次此类加速收购的每股收购价将等于以下较小者的97%：

双方可以共同同意根据任何加速购买增加林肯公园将购买的股票数量。

额外的加速购买

我们也有权在东部时间下午1：00之前指示林肯公园，在加速购买已经完成的任何工作日(“额外的加速购买日期”)，并且根据该购买协议将购买的所有股票已根据购买协议适当地交付给林肯公园，以额外购买我们的普通股(“额外的加速购买”)，最多以下金额：

吾等可自行酌情于单一额外加速购买日期向林肯公园提交多份额外加速购买通知，但前提是(I)林肯公园于该额外加速购买日期美国东部时间下午1：00之前收到该额外加速购买通知，及(Ii)所有先前加速购买及额外加速购买(包括在同一交易日较早时发生的加速购买)已完成，且在此之前将根据购买协议购买的所有股份均已妥为交付林肯公园。

每一次此类额外加速收购的每股收购价将等于以下较低者的97%：

双方可以共同同意，根据任何额外的加速购买，增加林肯公园将购买的股票数量。

就定期收购、加速收购及额外加速收购而言，每股收购价格将根据收购协议所载的任何重组、资本重组、非现金股息、股票分拆或其他类似交易而调整。

除上述规定外，购买协议没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。

暂停活动

购买协议下的暂停活动包括：

除了适用法律和购买协议下的任何其他权利和补救措施外，只要暂停事件已经发生并且正在继续，或者如果在通知和/或时间流逝后将成为暂停事件的任何事件已经发生并且仍在继续，我们将不会向林肯公园递送任何定期购买通知、加速购买通知或额外的加速购买通知。发生上述任何中止事件时，林肯公园无权终止购买协议，但是，如果(I)根据任何破产法或根据任何破产法的含义，我们启动了自愿案件，或者如果任何人对我们提起诉讼但在90天内没有解除，或者为公司或我们大部分财产指定了托管人，或者我们为了债权人的利益进行了一般转让，购买协议将自动终止；(Ii)我们出售和林肯公园购买购买协议下可用的全部股票；或(Iii)在购买协议规定的某些条件满足后开始的36个月期间结束时，尚未购买购买协议下可用的全部股份。

我们的终止权

我们有无条件的权利，在林肯公园收到通知后的一个工作日内，出于任何原因，向林肯公园发出终止购买协议的通知，而不向我们支付任何款项或承担任何责任。

林肯公园禁止卖空或对冲

林肯公园表示并保证其及其任何代理、代表或关联公司均未直接或间接卖空或对冲我们的普通股，并已同意在购买协议终止前的任何时间内，其及其任何代理、代表或关联公司均不会参与任何直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

对浮动利率交易的禁止

除购买协议所包括的指定例外情况外，吾等在购买协议日期的36个月周年日之前订立指定浮动利率交易的能力有限，不论购买协议是否于任何较早前终止。此类交易包括股权信用额度、市场发售、或其他连续发售或类似发售，在这些发售中，我们可以发售或发行或出售我们的普通股或其他证券，使其持有人有权以未来确定的价格收购我们普通股的股份。然而，根据本公司与注册经纪自营商之间的书面协议，吾等获准仅透过作为本公司代理人的注册经纪自营商进行某些在市场上的发售，包括我们现有的在市场发售。

收购协议的履行对我国股东的影响

根据购买协议，我们已经或可能向林肯公园发行或出售的所有在此次发行中登记的股票预计将可以自由交易。在本次发行中登记的股票可以在大约36个月的时间内出售，自本招股说明书附录之日起算。林肯公园在任何给定时间出售在此次发行中登记的大量股票可能导致我们普通股的市场价格下跌和高度波动。向林肯公园出售我们的普通股，如果有的话，将取决于市场状况和其他因素，由我们自行决定。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给林肯公园。如果我们真的向林肯公园出售股份，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或随时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售股份可能会导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，那么实际的股票销售或我们与林肯公园的协议本身的存在可能会使我们在未来更难在其他时间以我们希望实现此类出售的价格出售股权或与股权相关的证券。然而，我们有权控制向林肯公园额外出售我们的股份的时间和金额，我们可以随时酌情终止购买协议，而不会对我们造成任何成本。

根据购买协议的条款，吾等有权但无义务指示林肯公园购买最多25,000,000美元的我们的普通股，不包括作为其根据购买协议承诺购买我们的普通股的代价而向林肯公园发行的初步承诺股份，以及根据购买协议可能就每次购买向林肯公园发行的额外承诺股份。购买协议一般禁止我们根据购买协议向林肯公园发行或出售(I)超过交易所上限的普通股，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的股票，或者我们希望出售的超过交易所上限的股票必须以等于或超过每股1.2404美元的平均价格出售(受购买协议日期或之后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易的调整)，根据适用的纳斯达克规则，购买协议拟进行的交易将不受交易所上限限制；及(Ii)任何普通股与林肯公园及其联属公司当时实益拥有的所有其他普通股合计后，将超过我们当时已发行及已发行普通股的实益所有权限制。

下表列出了我们根据购买协议以不同的收购价格向林肯公园出售股份将从林肯公园获得的毛收入：

配送计划

根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书，我们将根据购买协议，向林肯公园发行最多25,000,000美元的普通股，这些普通股可能会在购买协议的36个月期限内不时直接向林肯公园发行；向林肯公园发行332,668股普通股作为初始承诺股；以及可能会向林肯公园发行166,334股普通股，以根据购买协议并受购买协议中所载条款和条件的限制。本招股说明书副刊和随附的招股说明书还包括林肯公园向公众转售这些股票的情况。见“林肯公园交易”。

购买协议规定，在购买协议期限内，在任何工作日，我们可以自行决定要求林肯公园购买最多75,000股我们的普通股作为定期购买，如果我们普通股的收盘价超过购买协议中规定的某些门槛价格，我们可以将其增加到最多200,000股，但林肯公园每次定期购买的最高购买承诺为2,000,000美元。上述股份金额及相关市价将就本招股说明书增刊日期后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票分拆、股票反向分拆或其他类似交易作出调整。我们和林肯公园可能会共同同意增加这一限制。此外，在购买协议规定的某些情况下，我们可以在通知林肯公园后，不时并由我们自行决定，指示林肯公园以加速购买和购买协议中规定的额外加速购买的方式购买我们普通股的额外股份。每股收购价是基于根据购买协议计算的出售时我们普通股的市场价格。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。见上面题为“林肯公园交易”的章节。

林肯公园是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。林肯公园已通知我们，它将使用一家独立的经纪-交易商来完成根据购买协议可能从我们购买的普通股的所有销售(如果有的话)。此类交易将在纳斯达克上以当时流行的价格或与当时市场价格相关的价格进行。每个这样的非附属经纪-交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。林肯公园已经通知我们，每个这样的经纪自营商都将从林肯公园获得不超过常规经纪佣金的佣金。

据我们所知，林肯公园与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有关于出售或分销本招股说明书附录提供的股票的现有安排。

我们将向林肯公园支付25,000美元，作为林肯公园与达成交易相关的全额和全额费用补偿，包括任何法律费用。

我们已同意赔偿林肯公园和某些其他人与在此提供的普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或者，如果没有此类赔偿，则提供为此类责任所需支付的金额。

林肯公园向我们表示，在购买协议日期之前的任何时间，林肯公园或其代理人、代表或联营公司从未以任何方式直接或间接参与或达成任何卖空(该词的定义见证券交易法SHO规则200)或任何对冲交易，从而建立了关于普通股的净空头头寸。林肯公园同意，在购买协议期限内，它及其代理、代表或附属公司不会直接或间接地签订或实施任何前述交易。

我们已通知林肯公园，它必须遵守根据《交易法》颁布的M规则。除某些例外情况外，法规M禁止林肯公园、任何关联买家、任何经纪交易商或参与分销的其他人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券的价格而与证券的分配有关的任何出价或购买行为。上述所有事项均可能影响本招股说明书增刊所提供股份的可售性。

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CLNN”。

法律事务

根据本招股说明书附录提供的证券的有效性将由Holland&Knight LLP传递。

专家

作为参考纳入本招股说明书的Clene Inc.截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。鉴于这些公司作为审计和会计专家的权威，这些财务报表以引用的方式并入，以依赖该公司的报告。

本招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报而纳入截至2020年12月31日的财务报表及截至2020年12月31日止年度的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书的(其中重点事项段涉及本公司要求额外融资或订立合作协议，为未来计划的业务提供资金，如财务报表附注1所述)。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，包括根据本招股说明书补充资料发行的证券的证物。本招股说明书副刊是注册说明书的一部分，但并不包含注册说明书或证物中包含的所有信息。有关本公司及本招股说明书增刊所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书附录中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括我们在美国证券交易委员会提交的文件，位于Https://www.sec.gov。我们还维护着一个网站：Https://clene.com。本公司网站所载或可从本公司网站取得的资料并未纳入本招股章程增刊内，阁下不应将其视为本招股章程增刊的一部分。我们在本招股说明书增刊中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的那些报告的修订版。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书补编中通过引用的方式将信息纳入您的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。对于本招股说明书附录或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录或通过引用并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为被修改或取代。

本招股说明书附录通过引用并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

我们在本次发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书补编，并自该等报告和其他文件提交之日起被视为本招股说明书补编的一部分。

吾等将向获交付招股章程增刊的每名人士，包括任何实益拥有人，提供一份任何或全部资料的副本，该等资料已以参考方式并入招股章程，但并未随招股章程一并交付。您可以通过以下方式免费索取本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件的副本和随附的基本招股说明书：

Clene Inc.

关注：投资者关系

南米罗克大道6550号，套房G50

犹他州盐湖城，84121

Telephone: 801-676-9695

然而，除非这些展品通过引用明确地包含在本招股说明书附录中，否则不会将这些展品发送给备案文件。

招股说明书

$175,000,000

Clene Inc.

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

吾等可不时以任何组合，连同或分开，以一次或多次发售的方式，以一次或多次发售的方式，按发售时厘定的金额、价格及条款，提供及出售总额高达175,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，及/或由部分或全部这些证券组成的单位。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

证券可以直接出售给投资者，可以通过不时指定的代理人，也可以连续或延迟地出售给承销商或交易商。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。本招股说明书不得用于完成这些证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“CLNN”和“CLNNW”。2022年4月11日，我们的普通股和认股权证在纳斯达克上的最后报售价分别为3.16美元和0.32美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅从第7页开始的“风险因素”部分。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如联邦证券法对这一术语的定义，因此，我们已选择遵守某些减少的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年4月26日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册说明书(“注册说明书”)的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一次或多次发售中单独或与其他证券一起发售普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的权证和/或单位，总金额最高可达175,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更具体信息。招股说明书副刊亦可对本招股说明书增加或更新或更改其中所载的资料。您应阅读本招股说明书和对注册说明书的任何适用的招股说明书附录或生效后的修订，连同我们在本招股说明书标题为“哪里可以找到更多信息”一节中向您提供的其他信息，以及本招股说明书中标题为“以引用方式并入信息”一节中所述的以引用方式并入的信息。

您应仅依赖本招股说明书或适用的招股说明书附录中以引用方式并入或阐述的信息。吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或注册声明生效后的修订所载者除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书，因为需要为此采取行动。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

我们敦促您在决定是否投资于所发行的证券之前，仔细阅读本招股说明书。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所包含的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如“在哪里可以找到更多信息”一节所述。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利的任何指示。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，通过引用结合在本文中，包含符合1934年证券交易法(修订后的“证券交易法”)第21E节和修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节的前瞻性表述。根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对我们未来业务的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

这些前瞻性陈述代表了我们截至本招股说明书发布之日的观点，涉及许多判断、风险和不确定性。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

市场和行业数据

我们从我们自己的内部估计和研究，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开可获得的信息和研究、调查和第三方的研究中获得了本招股说明书中使用的行业和市场数据。内部估计是根据行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验得出的，并基于我们基于该等数据以及我们对我们的行业和市场的了解而做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，虽然我们认为本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但这些数据包含重大风险和其他不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括“风险因素”中讨论的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立当事方或我们所作估计中的结果大相径庭。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含对您作出投资决策非常重要的所有信息。由于本招股说明书中其他地方包含了更详细的信息，因此本摘要的整体内容是有保留的。在作出有关本公司证券的投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文及以参考方式并入本招股说明书的资料。除非上下文另有要求，否则引用“我们,” “我们,” “我们的,” “本公司，” “克雷恩”类似的名称意指Clene Inc.及其合并子公司的业务和运营。

概述

我们是一家临床阶段的制药公司，致力于新型清洁表面纳米技术(“CSN®”)疗法的发现、开发和商业化。CSN®疗法由过渡元素的原子组成，当这些元素以纳米晶体的形式组装时，具有异常高的、独特的催化活性，这些相同元素以块状形式不存在。这些催化活动驱动、支持和维持患病、应激和受损细胞内有益的代谢和能量细胞反应。

我们受专利保护的专利地位使我们有可能开发广泛而深入的新型CSN®疗法流水线，以应对对人类健康具有高度影响的一系列疾病。我们从2013年开始，创新了一个电晶体化学药物开发平台，该平台借鉴了纳米技术、等离子体和量子物理、材料科学和生物化学的进步。我们的平台工艺导致纳米晶体具有刻面表面，没有伴随其他生产方法的化学表面修饰。许多传统的纳米颗粒合成方法都涉及到在颗粒表面不可避免地沉积潜在的有毒有机残留物和稳定的表面活性剂。合成既无毒又高度催化的稳定纳米晶体已经克服了在利用过渡金属催化活性用于治疗方面的这一重大障碍。

我们清洁的表面纳米晶体显示出比其他商业上可用的纳米粒子高出许多倍的催化活性，这些纳米粒子是使用各种技术生产的，我们已经进行了比较评估。我们目前有多种药物资产正在开发中，用于神经学、传染病和肿瘤学。我们目前的努力集中于解决两个领域尚未得到满足的高度医疗需求：第一，与包括肌萎缩侧索硬化症(ALS)、多发性硬化症(MS)和帕金森病(PD)在内的中枢神经系统疾病有关的需求；第二，与新冠肺炎相关的需求，这是一种高度传染性的病毒性呼吸道疾病，会严重，有时甚至致命。

临床开发管道

CNM-AU8®：我们有一个2/3期的注册临床试验，Healey ALS平台试验，目前正在进行中，以确定CNM-AU8®在ALS患者中的安全性和有效性。我们完成了救援-肌萎缩侧索硬化症，这是一项第二阶段的概念验证临床试验，以评估CNM-AU8®对早期症状性肌萎缩侧索硬化症患者的有效性、安全性、药代动力学和药效学。我们还完成了REPAIR-PD和REPAIR-MS的第一个剂量队列，这是两个开放标记的研究人员盲目第二阶段临床试验，证明了CNM-AU8®对大脑能量代谢产物的靶向参与。Repair-MS将继续启动第二个剂量队列。此外，我们还有一项名为Visionary-MS的第二阶段临床试验，用于治疗慢性视神经病变的视觉通路缺陷，以评估CNM-AU8®用于稳定复发MS的再髓鞘形成的有效性、安全性、耐受性和药代动力学。最初的EAP于2019年9月与马萨诸塞州综合医院的Sean M.Healey&AMG中心(“Healey Center”)合作推出，适用于ALS，目前对新参与者关闭，但仍在进行中。第二个EAP与Healey ALS平台试验一起在三个参与的临床站点实施。最后，我们预计在2022年年中推出RESPECT-PD，这是治疗PD患者的第二阶段临床试验。

我们目前正在进行一项二期临床试验，以确定锌银液体溶液治疗新冠肺炎的有效性和安全性。

下面的图表反映了我们主要候选药物的各个阶段。

作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义

我们符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的定义，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并可能利用某些适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免，(Ii)免除薪酬话语权、按频率和话语权的降落伞投票要求，以及(Iii)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)财政年度的最后一天(A)在托特纳姆收购有限公司(Tottenham Acquisition I Limited)首次公开募股(IPO)结束五周年之后，托特纳姆收购I有限公司是一家获得英属维尔京群岛豁免的公司，我们的前身是托特纳姆(Tottenham)，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)根据交易法，我们被视为“大型加速申报公司”，如果在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的股票市值超过7.0亿美元，就会发生这种情况；或(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期，因此，我们可能会在非上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则，而不是其他上市公司所要求的日期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们还是一家“较小的报告公司”，因为截至2021年6月30日，我们非关联公司持有的股票的市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7亿美元，在截至2021年12月31日的财年中，我们的年收入不到1亿美元。在本次上市后的任何一年，如果(I)在最近结束的财年中，截至6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且截至6月30日，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能仍是一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

有关我们作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的地位的风险，请参阅“风险因素”中的披露。

公司历史和信息

Clene Nanomedicine，Inc.于2012年12月在特拉华州注册成立。于二零二零年十二月三十日(“完成日期”)，吾等根据一项日期为二零二零年九月一日的合并协议(称为“反向资本重组”)完成先前公布的业务合并(称为“反向资本重组”)，该合并协议由本公司(当时经营Clene Nanomedicine，Inc.)、托特纳姆的全资附属公司Tottenham、切尔西环球公司(以下简称“PUBCO”)、特拉华州的公司及Pubco的全资附属公司Creative Worldwide Inc.(“合并子公司”)及Fortis Advisors LLC，一家特拉华州有限责任公司作为公司股东代表。在下文讨论的重新合并之前，Tottenham是一家英属维尔京群岛公司，以空白支票公司的形式注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

反向资本重组分两步进行：(I)Tottenham通过与pubco合并并并入pubco而重新注册到特拉华州(“再注册合并”)；(Ii)在重新合并合并后，Merge Sub立即与Clene Nanomedicine，Inc.(“Clene Nanomedicine”)合并并并入Clene Nanomedicine，Inc.(“Clene Nanomedicine”)，使Clene Nanomedicine成为pubco的全资子公司(“收购合并”)。截止日期，PUBCO将其名称从切尔西全球公司更名为CLENE公司，并在纳斯达克上上市了其普通股，每股票面价值0.0001美元，代码为“CLNN”。收购合并的总对价为5.434亿美元，以54,339,012股新发行的普通股形式支付，每股价值10.00美元。

我们主要执行办公室的邮寄地址是犹他州盐湖城G50套房南米罗克大道6550号，邮编是84121，我们的电话号码是(801)6769695。我们的网站地址是Https://clene.com。本公司网站所载或可从本公司网站取得的资料并未纳入本招股说明书，阁下不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

供品

根据本招股说明书，我们可以向公众发售或发行普通股、优先股、债务证券、购买我们普通股、优先股或债务证券的认股权证，和/或由部分或全部这些证券组成的单位，总发行价不超过175,000,000美元。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑在我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中“风险因素”项下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定因素以引用的方式并入本文，以及本招股说明书中包含的信息和已经或将以引用的方式并入本文的任何其他信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。风险因素并非包罗万象，也不是我们面临的唯一风险因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于一些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将把出售本招股说明书提供的证券所得款项净额用于主要与一般公司用途有关的开支，包括资助我们的候选药物的临床开发和商业化；授权、收购或投资新的业务、技术或资产(尽管截至本招股说明书日期，我们尚未就任何此类授权或收购达成协议、承诺或谅解)；用于额外的早期研究和开发活动；以及用于业务发展活动、营运资金和其他一般公司用途。将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书的相关附录中说明。

净收益的预期用途代表了我们基于目前的计划和业务状况的意图。我们不能肯定地具体说明净收益的所有特定用途。由于药物开发过程中固有的不确定性，很难估计将用于任何特定目的的净收益的确切数额。我们可以使用我们现有的现金和任何未来合作协议产生的未来付款(如果有)为我们的运营提供资金，其中任何一项都可能改变用于特定目的的净收益金额。此外，我们实际支出的数额、分配和时机将取决于许多因素，包括我们研究和开发工作的结果、临床试验的时机和成功，以及监管提交的时间。因此，我们将在使用这些净收益时拥有广泛的自由裁量权。

我们打算将我们收到的未如上所述使用的净收益投资于各种保本投资，包括投资级、计息工具和存单，或美国政府的直接或担保债务。

股本说明

以下是我们股本的权利和优先股的摘要。虽然我们认为以下描述涵盖了我们的股本的重要条款，但该描述可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书、任何未来相关的招股说明书附录和与证券有关的指定证书(如适用)，我们的修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及修订和重述附例(该附例“附例”)和我们参考的其他文件，以更全面地了解我们的股本。本公司的公司注册证书及章程副本以参考方式并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中一部分。看见“在那里您可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息。”

一般信息

我们受不时修订和重述的公司注册证书、特拉华州公司法(“DGCL”)和特拉华州普通法的管辖。以下有关本公司证券某些条款的摘要并不完整，须受本公司经修订及重述的公司注册证书、本公司经修订及重述的章程及DGCL的规定所规限。本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程副本分别附于本招股说明书的附件3.1及3.2。

我们经修订和重述的公司注册证书授权所有类别股票的股份总数为151,000,000股，包括(I)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

截至2022年4月11日，77名登记在册的股东持有63,246,545股我们普通股的已发行和流通股。

普通股

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“CLNN”。我们普通股的持有者在所有由股东投票表决的事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累积投票权。如果我们的董事会(“董事会”)宣布，我们普通股的持有者有权从合法可用的资金中获得股息。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于我们的普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们普通股的持有人没有优先认购权或其他认购权。我们的董事会是保密的。

优先股

我们的优先股目前未指定，也没有优先股的流通股。董事会有权不时按其厘定的条款发行优先股股份，将优先股股份分为一个或多个系列，并厘定优先股的指定、优先、特权及限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清盘优先、偿债基金条款，以及组成任何系列的股份数目或任何系列的指定，以达致DGCL许可的最大程度。发行优先股可能会降低普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或者推迟或阻止我们控制权的改变。在支付股息或偿债基金分期付款方面，我们对回购或赎回股票没有任何限制。

认股权证

截至2022年4月11日，我们拥有可行使的认股权证，可行使的普通股总数为4,477,045股，概述如下。

公开认股权证

最初由托特纳姆发行的公共认股权证在纳斯达克上上市，代码为“CLNNW”。每份公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们普通股的一半(1/2)。我们不会发行零碎股份。因此，公共认股权证持有人必须以2的倍数行使认股权证，价格为每股全额11.50美元，经调整后，才能有效行使认股权证。在反向资本重组完成后，公募认股权证即可行使，并将于2025年12月30日到期。截至2022年4月11日，我们有4,815,000份已发行的认股权证可转换为2,407,500股普通股。公共认股权证目前是可以行使的。

我们可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部而非部分尚未赎回的公共认股权证(不包括属于私人单位的私人认股权证)：

如果满足上述条件，我们发出赎回通知，每个权证持有人都可以在预定的赎回日期之前行使他或她的权证。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的价格可能会跌破16.50美元的触发价格以及每股11.50美元的认股权证行权价，不会限制我们完成赎回的能力。

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的权证持有人在“无现金”的基础上这样做。在这种情况下，每个认股权证持有人将通过交出整个认股权证来支付行权价，该认股权证普通股的数量等于(X)认股权证相关普通股数量的乘积乘以我们认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所获得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内，本公司普通股最后一次售出的平均价格。我们是否会行使要求所有认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权，将取决于多种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

方正担保

在反向资本重组之前，2013年4月，我们发行了与某些票据购买协议相关的A系列优先股权证。这些认股权证自发行之日起10年到期，并在完成对Clene Nanomedine的前一次股权融资后可行使。在反向资本重组结束时，截至2022年4月11日，这些认股权证可以行使，其持有人有权以1.97美元的固定行使价购买一股我们的普通股，成为1,608,670股总普通股。

在反向资本重组之前，2013年4月，Clene Nanomedicine就某些票据购买协议向其最高级股权单位发行了认股权证，认股权证相当于行使时公司完全稀释后股本的0.25%。认股权证自发行之日起计满10年，于发行时即可行使。在反向资本重组结束时，截至2022年4月11日，这些认股权证可以行使，其持有人有权以1.97美元的固定行使价购买一股我们的普通股，成为320,441股我们的普通股。

期权认股权证

2021年7月，Chardan行使了最初与2018年8月托特纳姆首次公开募股相关发布的Chardan单位购买选择权，购买单位为220,000个单位，每个单位包括十分之一股普通股和一个认股权证，以每股11.50美元的行使价购买普通股的一半。Chardan选择执行无现金或净行使，导致净发行49,166份认股权证，以购买普通股的一半。认购权证于发行时即可行使，并受与公开认股权证相同的到期及赎回条款所规限。截至2022年4月11日，认股权证可按每股11.50美元的固定行权价行使为24,583股普通股。

大道搜查令

2021年5月，我们发行了一份认股权证，购买我们普通股的股份，这与本公司与我们的全资子公司Clene Nanomedine和Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“Avenue”)之间的一项贷款协议有关，Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“Avenue”)是Avenue Capital Group及其联属公司的一家特拉华州有限合伙企业。认股权证的行权价为每股8.63美元。权证在发行时即可行使，并于2026年5月21日到期。截至2022年4月11日，认股权证可行使为115,851股普通股。

股票期权

截至2021年12月31日，我们拥有未偿还期权，可购买总计10,395,027股股票，加权平均行权价为每股3.35美元。在2021年12月31日之后，我们授予了2,492,515股行使股票期权的可发行股票，加权平均行权价为每股3.03美元。

限制性股票奖

截至2021年12月31日，我们拥有916,603股限制性股票奖励的未偿还和未归属权利，这些权利受到时间和市场归属条件的限制。

或有收益

截至2021年12月31日，我们有已发行和未归属的收益，共发行6,592,334股，受基于市场和业绩的归属条件的限制。

可转换应付票据

截至2021年12月31日，我们有根据与Avenue的贷款协议应支付的未偿还可转换票据，这些票据可在Avenue于2022年5月21日至2024年5月21日期间的任何时间酌情转换为482,703股普通股，而不是义务。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。每份赔偿协议都规定，在适用法律允许的最大范围内，向我们提供服务或应我们的要求向其他实体提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用，由我们进行赔偿和垫付。

分红

我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。在可预见的未来，我们不打算向股东支付现金股息。我们宣布分红的能力受到我们签订的融资条款或其他协议的限制。未来的债务或其他融资安排也可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

未来宣布派息的任何决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转会代理和登记机构的地址是620115^这是纽约布鲁克林大道邮编：11219。

债务证券说明

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与以下描述的条款不同，则以招股说明书附录中的条款为准。除非上下文另有要求，否则每当我们引用“契约，”我们还指的是规定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立任何优先债务证券。本行将根据附属契约发行任何附属债务证券，并将与附属契约中指定的受托人订立该附属契约。我们已将这些文件的表格作为证物提交给本招股说明书，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，或通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，这些契约将是合格的。我们用这个词“受托人”指高级契据的受托人或附属契据的受托人(视何者适用而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券及契据的主要条文摘要须受适用于某一特定系列债务证券的契约的所有条文所规限，并受该等契约的全部条文所规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的适用招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或交换的条款。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股、我们的优先股或该系列债务证券持有人所获得的其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非吾等在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列债务证券，否则该等契约将不会包含任何限制吾等合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置吾等所有或实质上所有资产的能力的契诺。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须酌情承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券的证券做准备，如果债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券将会获得的证券。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件如下：

我们将在每份适用的招股说明书补编中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额合计不少于多数的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金、溢价(如有)及应计利息(如有)已到期及应立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则未偿还的每一期债务证券的未偿还本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

除契据的条款另有规定外，如契据下的失责事件将会发生并仍在继续，受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证。持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但须符合以下条件：

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救办法：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们未能支付债务证券的本金、溢价(如果有)或利息，或其他可能在适用的招股说明书附录中指定的违约。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

在符合我们可能发行的任何一系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或招股说明书补编中适用于特定系列债务证券的另有规定的情况下，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿还债务证券的每一位持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：

放电

每份契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的任何限制的情况下，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日期的所有本金、任何溢价和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，吾等可发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放于存托信托公司或由吾等点名并在招股说明书附录中指明的另一存托机构，或以其名义存入。

在持有人的选择下，在符合契约条款及适用于适用招股说明书补编所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额及本金总额相同。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示经吾等或证券登记处要求妥为签署或注明转让表格的债务证券以作交换或转让登记之用。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。

除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使契据赋予受托人的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予在正常利息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们的唯一付款代理，支付我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等支付予付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将向吾等偿还，此后债务证券持有人只可向吾等要求付款。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

债务证券排行榜

次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务，在招股说明书附录中描述的程度。次级债券不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将与我们所有其他优先无担保债务同等享有偿付权利。优先债券不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

手令的说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充资料中包括的其他信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，以及这个相关的权证协议和权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为参考纳入注册说明书，其中包括本招股说明书。

一般信息

我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股或债务证券，在一个或多个系列。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们计划通过我们将根据单独的认股权证协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

对单位的描述

一般信息

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位，以购买普通股、优先股或债务证券的任何组合。我们可以按我们希望的数量和许多不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议来发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照关于任何特定系列的单元的单元协议进行限定。提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定的附录中有这样的描述，则任何系列单位的具体术语可能不同于以下所示术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位有关的单位协议书和单位证书的表格将以参考方式并入注册说明书，该说明书包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位都将被发行，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补编可说明：

本节中所述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定将适用于每个单位所包含的证券，但在相关范围内并可在任何招股说明书补充资料中更新。我们可以按我们希望的数量和许多不同的系列发行单位。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发售、“在市场发售”、协商交易、大宗交易、或这些方法的组合或根据适用法律允许的任何其他方法出售证券。我们可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理人)、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

招股说明书副刊或副刊将描述证券发行的条款，包括在适用的范围内：

市场上的产品

如果我们与承销商就配售达成协议，包括配售中将提供的股票数量和不得低于的任何最低价格，该承销商将同意按照其正常的交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，尝试以该等条款出售该等股份。承销商可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的规则415定义的“场内”发行的销售、直接在纳斯达克资本市场、现有的股票交易市场进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售本公司股票的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额以及承销本公司股票的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商和代理商

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。如果交易商被用于证券销售，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们可以使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商、交易商或代理人。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们还可以指定代理人不时征求购买证券的报价，并可能就“在市场上”、股权额度或类似交易达成安排。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书另有说明，代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以为代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项的赔偿。在正常业务过程中，代理商、承销商和交易商或其关联公司可以与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

为促进证券的发售，任何参与发售该等证券的承销商或代理人(视属何情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可能会在发行过程中超额配售，为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定证券价格，承销商或代理人(视情况而定)可在公开市场竞购此类证券。最后，在透过承销商组成的银团发售证券时，承销团可收回分配给承销商或经纪交易商在发售中分销该等证券的出售特许权，前提是该承销团回购先前在交易中分销的证券，以回补辛迪加的空头仓位、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。

任何在纳斯达克资本市场上属合格做市商的承销商，均可在发行定价前一个工作日，即普通股发售或销售开始前，根据交易所法案规定的M规则，在纳斯达克资本市场上从事普通股被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则根据本招股说明书发行的证券的有效性将由Holland&Knight LLP传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

作为参考纳入本招股说明书的Clene Inc.截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。鉴于这些公司作为审计和会计专家的权威，这些财务报表以引用的方式并入，以依赖该公司的报告。

本招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报而纳入截至2020年12月31日的财务报表及截至2020年12月31日止年度的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书的(其中重点事项段涉及本公司要求额外融资或订立合作协议，为未来计划的业务提供资金，如财务报表附注1所述)。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，包括根据本招股说明书发行的证券的证物。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书或证物中包含的所有信息。有关本公司及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括我们在美国证券交易委员会提交的文件，位于http://www.sec.gov。我们还维护着一个网站：Https://clene.com。本公司网站所载或可从本公司网站取得的资料并未纳入本招股说明书，阁下不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的那些报告的修订版。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们在此招股书中通过引用将信息纳入，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

在本次发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类报告和其他文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是提交给美国证券交易委员会的任何信息，也将通过引用的方式纳入本招股说明书，并从提交该等报告和其他文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

吾等将向获交付招股章程的每名人士，包括任何实益拥有人，提供一份任何或全部资料的副本，该等资料已以参考方式并入招股章程，但并未随招股章程一并交付。您可以通过写信或致电以下地址免费索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本：

Clene Inc.

关注：投资者关系

南米罗克大道6550号，套房G50

犹他州盐湖城，84121

Telephone: 801-676-9695

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送给备案文件。

Clene Inc.

最高25,000,000美元和499,002股普通股

招股说明书副刊

March 7, 2023