目录
此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书是提交给美国证券交易委员会的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
根据规则424(B)(7) 提交的​
 Registration No. 333-260202​
待完成，日期为2023年3月8日
初步招股说明书补充资料
(至招股说明书，日期为2021年10月22日)
16,000,000 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465923030119/lg_stagwell-4clr.jpg]
Stagwell Inc.
A类普通股
​
根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书，本招股说明书附录中确定的Stagwell Inc.的出售股东将发行16,000,000股我们的A类普通股，每股面值0.001美元。我们不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益。

​
投资我们的A类普通股涉及风险。请阅读本招股说明书附录第S-16页开始的“风险因素”，以及通过引用纳入本招股说明书附录的文件中的“风险因素”。在决定购买任何A类普通股之前，您应该仔细考虑这些风险因素和风险。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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Underwriting discount(2)
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卖出股东的收益
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(1)
总公开发行价格反映了以每股公开发行价格出售我们A类普通股的          股票。
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(2)
面向公众发行的股票的承销折扣为每股      美元。有关总承保补偿的更多信息，请参阅本招股说明书附录第S-31页开始的“承保(利益冲突)”。
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承销商有权按上述相同条款从出售股东手中额外购买最多2,400,000股A类普通股。请参阅“承保(利益冲突)”。
A类普通股的股票预计将在2023年          左右交割。
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联合账簿管理经理
摩根士丹利高盛有限责任公司

svb 证券富国银行  证券
Co-Manager
罗森布拉特证券
The date of this prospectus supplement is           , 2023
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
Page
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
EXPLANATORY NOTE
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
有关前瞻性陈述的披露
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
MARKET AND INDUSTRY DATA
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
SELLING STOCKHOLDERS
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
承销(利益冲突)
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
通过引用并入某些信息
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
STAGWELL INC.
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
有关前瞻性陈述的披露
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
SELLING STOCKHOLDERS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
我们的股本说明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
引用合并
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
 
S-i
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档由两部分组成。第一部分是招股说明书附录，它描述了本次发行我们A类普通股的条款，并补充和更新了所附招股说明书中包含的信息以及通过引用并入所附招股说明书中的文件。第二部分是附带的招股说明书，日期为2021年10月22日，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。
本公司、出售股东或承销商均未授权任何人提供本招股说明书增刊及随附招股说明书所载或本招股说明书增刊及随附招股说明书中以参考方式并入本招股说明书或本公司或其代表拟备的任何免费撰写的招股说明书所载资料以外的任何资料。本公司、销售股东或承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。在任何不允许出售这些证券的司法管辖区，出售这些证券的股东都不会提出要约。您不应假定本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息在该文件的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
您在作出投资决定时，务必阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的所有信息，包括本文引用的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”一节中向您推荐的文件中的信息。
本招股说明书附录可能会对随附的招股说明书中的信息进行添加、更新或更改。如果本招股说明书附录中包含或以参考方式并入的信息与所附招股说明书中以参考方式包括或并入的信息之间存在任何不一致或冲突，则本招股说明书附录中以参考方式包括或并入的信息将更新和取代随附的招股说明书中的信息或以参考方式包括或并入的信息。此外，我们在提交给美国证券交易委员会的备案文件中的任何声明，如果对我们向美国证券交易委员会提交的先前备案文件中包含的信息进行了添加、更新或更改，应被视为修改和取代了之前提交的文件中的此类信息。
 
S-ii
目录​
 
说明性说明
2020年12月21日，MDC Partners Inc.(“MDC”)和Stagwell Media LP(“Stagwell Media”)宣布，他们已达成一项协议，规定将MDC与Stagwell Media(“Stagwell主题实体”)的运营业务和子公司合并(“交易协议”)。Stagwell的主体实体包括Stagwell Marketing Group LLC(“Stagwell Marketing”或“SMG”)及其直接和间接子公司。
于2021年8月2日(“截止日期”)，我们完成了MDC和Stagwell主体实体的合并以及一系列步骤和相关交易(这种合并和交易，即“交易”)。在这些交易中，除其他事项外，(I)MDC完成了一系列交易，据此，MDC成为本公司的全资子公司，转变为特拉华州的一家有限责任公司，并更名为Midas OpCo Holdings LLC，该公司随后更名为Stagwell Global LLC(“OpCo”)；(Ii)Stagwell Media将Stagwell Marketing及其直接和间接子公司的股权贡献给OpCo；以及(Iii)本公司转变为特拉华州的一家公司，接替MDC成为上市公司，并将其名称改为Stagwell Inc.。
出于财务报告的目的，这些交易被视为反向收购，MDC被视为合法收购方，Stagwell Marketing被视为会计收购方。由于交易以及我们业务和运营的变化，根据适用的会计原则，Stagwell Marketing在2021年8月2日之前的历史财务业绩被视为我们的历史财务业绩。因此，本招股说明书附录中提供的有关2021年8月2日之前发生的事件或截至2021年8月2日的期间的历史信息并不反映MDC交易或财务结果的影响，也可能无法与2021年8月2日或之后发生的事件或结束的期间的历史信息相比较。
本招股说明书附录中提及的“Stagwell”、“我们”和“公司”指(I)在2021年8月2日之前发生的事件或结束的期间，指Stagwell Marketing及其直接和间接子公司；(Ii)就在2021年8月2日或之后发生的事件或结束的期间，指Stagwell Inc.及其直接和间接子公司。“出售股东”是指在本招股说明书补编“出售股东”一节中的表格中确定的出售股东。提到“美国证券交易委员会”，指的是美国证券交易委员会。
本招股说明书附录包括Stagwell和MDC的某些未经审计的合并财务信息，这些信息使交易生效，就像它们已于2021年1月1日完成一样。这些未经审核的综合业绩是通过综合Stagwell和MDC各自的历史独立经营报表编制的，仅供参考，并不旨在表示如果交易发生在该日期将会出现的实际综合经营业绩或综合财务状况，也不旨在预测任何未来期间或截至任何未来日期的未来综合经营业绩或综合财务状况。此类未经审计的合并财务信息在本招股说明书附录中被确认为“合并”财务信息。未经审计的合并财务信息不包括反映在本招股说明书补编中的未经审计的备考信息中的交易调整。
 
S-iii
目录​
 
有关前瞻性陈述的披露
本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息可能包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条含义的前瞻性陈述。公司代表也可能不时以口头或书面形式作出前瞻性陈述。本招股说明书增刊及随附的招股说明书中的陈述，或通过参考纳入本招股说明书增刊及随附招股说明书的非历史事实的陈述，包括但不限于有关公司的信念和预期、未来财务表现、增长目标、市场机会及未来前景、业务及经济趋势、潜在收购、可赎回非控股权益及递延收购对价的估计金额的陈述，均属前瞻性陈述(包括以下标题“概要 - 我们的策略”所载的陈述)。前瞻性陈述，通常由诸如“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“创建”、“估计”、“预期”、“关注”、“预测”、“预见”、“未来”、“指导”、“打算”、“看”、“可能”、“机会”、“展望”、“计划”、“可能，“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或此类术语或其其他变体的否定，以及与当前计划、估计和预测的任何讨论有关的类似实质的术语，可能会根据若干因素而发生变化, 包括本节中概述的内容。
本招股说明书及随附的招股说明书中的前瞻性陈述，以及在本招股说明书增刊及随附的招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的信息均基于本公司作出的某些关键预期和假设。尽管公司管理层认为这些前瞻性陈述所依据的预期和假设是合理的，但不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为公司不能保证它们将被证明是正确的。这些前瞻性陈述所依据的重大假设包括有关一般商业、经济和市场状况、竞争环境、预期和意外的税收后果以及预期和意外的成本等方面的假设。
这些前瞻性陈述基于当前的计划、估计和预测，可能会根据一系列因素(包括本节概述的因素)而发生变化。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素不在公司的控制范围之内。因此，你不应该过分依赖这样的说法。前瞻性陈述仅在发表之日发表，公司没有义务根据新信息或未来事件(如果有的话)公开更新其中的任何陈述。
前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。一些重要因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。此类风险因素包括但不限于：
•
与可能影响公司或其客户的国际、国家和地区不利经济状况相关的风险；
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•
冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)的持续影响，以及新冠肺炎不断演变的毒株对经济和对本公司服务的需求，这可能会导致或加剧其他风险和不确定性；
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•
通货膨胀和各国央行为应对通货膨胀而采取的行动；
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•
公司吸引新客户和留住现有客户的能力；
​
•
客户支出减少以及客户广告、营销和企业沟通要求变化的影响；
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•
公司客户财务失败；
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•
公司留住和吸引关键员工的能力；
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•
公司在其经营的市场中的竞争能力；
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S-iv
目录
 
•
公司实现成本节约举措的能力；
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•
公司战略举措的实施情况；
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•
公司继续遵守债务协议的能力，以及公司在到期和应付时为其或有付款义务融资的能力，包括但不限于与可赎回的非控股权益和递延收购对价有关的债务；
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•
公司有效管理其增长的能力，包括成功完成和整合补充和扩大公司业务能力的收购；
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•
公司开发采用增强现实、人工智能和虚拟现实等新技术的产品并从这些产品中实现收益的能力；
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•
无法实现公司业务与MDC业务合并的预期效益；
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与公司、其业务及其股东的交易相关的不利税收后果可能与公司的预期不同，包括未来税法的变化、美国公司税率的潜在上调以及与税务机关在公司价值确定和属性计算方面的分歧可能导致税收成本增加；
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因交易而产生的重大加拿大联邦所得税(包括重大“移民税”)；
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•
公司在财务报告内部控制以及建立和维护有效的财务报告内部控制制度的能力方面尚未弥补的重大弱点；
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•
公司保护客户数据免受安全事件或网络攻击的能力；
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•
战争和其他地缘政治紧张局势(如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突)、恐怖活动和自然灾害造成的经济中断；
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股价波动；以及
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•
外汇波动。
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投资者应慎重考虑这些风险因素、本文所述的其他风险因素，以及在本招股说明书补编“风险因素”标题下以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本公司提交给美国证券交易委员会的文件中更详细列出的其他风险因素。
 
S-v
目录​
 
SUMMARY
本摘要重点介绍本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。因为它是一个摘要，所以它可能不包含对您可能重要的所有信息。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书增刊S-16页开始的标题为“哪里可以找到更多信息”的部分和标题为“风险因素”的部分，以及通过引用合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。
About Us
Stagwell Inc.是为改变营销而构建的挑战者网络。Stagwell为世界上一些最具雄心的品牌提供规模化的创意表演，将创意与尖端技术相结合，以协调营销的艺术和科学。在企业家的带领下，截至2022年12月31日，我们在全球34个国家和地区雇佣了超过12,000名员工，他们为我们超过4,000名蓝筹股客户提高效率并改善业务结果。此外，截至2022年12月31日，我们的全球分支机构网络还覆盖了另外30多个国家/地区。
Stagwell提供营销人员在数字时代所需的功能：数字转型、性能媒体和数据、消费者洞察和战略以及创意和沟通。我们的全球规模使我们能够竞争许多可用的最大营销合同，包括年费超过1000万美元的多地区合同。Stagwell在一个竞争激烈且分散的行业中运营，但我们相信，鉴于我们的数字构成及其与更广泛市场的结合，我们具有明显的优势。此外，Stagwell Marketing Cloud是我们为内部营销人员提供的专有软件即服务(SaaS)和数据即服务(DaaS)技术解决方案套件，涵盖研究和洞察、通信技术、专业媒体(包括增强现实)和媒体工作室。Stagwell提供一整套营销服务，满足营销人员的需求，并为内部营销人员提供技术驱动的解决方案。通过Stagwell营销云，Stagwell正在投资于营销的前沿，其技术产品为体育场观众和现场活动提供增强现实(AR)体验，并为内容创作和传播专业人员提供人工智能(AI)。这是该公司未来战略的关键部分。
Stagwell通过有机增长和投资相结合的方式实现了增长。2015年，Stagwell从一家公司开始，专注于增长最快的营销领域：数字服务。2015年至2021年，我们收购了包括数字转型在内的公司，以及代码与理论和ForwardPMX等数字媒体集团。2019年，Stagwell Media向MDC投资1亿美元，MDC是包括72andSunny、Anomaly、Crispin、Porter&Bogusky、Doner和Forsman&Bodenfors在内的创意巨头的母公司。认识到这些公司的潜力，斯塔格韦尔的重组和对投资组合的精心管理让MDC扭亏为盈。2021年8月，Stagwell Media完成了与MDC的交易，成为Stagwell Inc.。
其结果是为现代营销者打造了一个创新的、数字优先的挑战者网络，2022年收入为26.9亿美元，2022年净收入为6580万美元。随着营销格局的转变-在数字创新和新兴技术的推动下- - Stagwell处于有利地位，可以帮助品牌转变其数字平台、内容和数据，并通过集成服务来定位战略，在正确的时间向正确的人提供正确的体验。我们专注于高增长的数字领域，推动我们在截至2022年12月31日的一年中净收入同比增长约15%，其中包括约14%的有机增长。
Stagwell统一的企业团队是一个强大的价值创造平台的基础，该平台专注于扩展我们的营销服务公司组合，我们将其称为品牌，并推动持续的网络发展。我们计划投资于我们的核心数字平台，继续在斯塔格韦尔营销云中开发我们的数字产品套件，通过投资和创新提高我们的技术领先地位，并通过有机和全球附属网络进一步扩大我们的国际足迹，并进行投资，为我们的客户、员工和股东提供价值。
 
S-1
目录
 
Our Market
Industry Trends
数字革命改变了品牌与消费者的关系和方式，创造了一个全新的、高度复杂的内容和商业生态系统。在历史上，营销的特点是针对广大受众的电视和品牌广告：每个人都在同一时间看到相同的广告。在过去的15年里，数字创新创造了新的、个性化的方式来接触目标消费者，并刺激了营销服务格局的根本性转变。现在的增长主要来自数字营销，帮助品牌在整个在线生态系统中满足客户。我们相信，如今每一家公司的核心都是一家数字营销公司。
描述当今行业的五个主要趋势：
首先，随着互联电视(“CTV”)等新媒体渠道和Snap等平台使主导内容和商业的数字渠道多样化，在线广告现在占全球广告支出的一半以上，这一转变进一步加速。这与2000年相比，当时在线广告仅占全球广告支出的2%。根据eMarketer的数据，从2021年到2026年，数字广告支出预计将以10%的复合年增长率(CAGR)增长，市场的一些领域预计将以更快的速度增长，例如有线电视，预计同期将以20%的复合年增长率增长。我们预计，消费者上网的举动将是一个持久的转变。现在，在线几乎意味着无处不在：网站、移动设备、社交媒体、电视、出门在外，以及身临其境的面对面体验。
第二，广告就是商业。数字平台为品牌提供了通过电子商务直接接触消费者的方式，根据美国人口普查局的数据，数字平台是2016至2021年间美国电子商务销售额19%的复合年增长率的主要驱动力。TikTok和LinkedIn等各种平台为品牌与客户互动创造了新的方式。品牌可以通过亚马逊等数字平台或通过社交媒体带来的互动体验，直接在自己的网站上销售产品。数字平台还允许倡导团体和政治活动接触选民，以动员支持或在网上筹集资金。我们估计，从2014年到2020年，政治付费媒体的总体支出以22%的复合年增长率增长。零售媒体网络增加了品牌消费者参与方式的复杂性和机会。
第三，数据无处不在。平台和渠道的增长创造了可寻址数据的爆炸式增长，这些数据可用于更好地实时了解消费者的愿望、习惯和需求，从而能够在他们想要的时间和地点交付消费者想要的内容。除了增强日常体验的新兴产品、应用程序和可穿戴设备外，在线数据的新来源还包括网络、移动、电子邮件、社交和有线电视 - 。海量数据的出现跨越了行为、交易、人口、心理和地理类别。随着连通性的发展，原始数据的价值会下降--但我们相信，从数据中获得可操作的见解的能力会增加，就像斯塔格韦尔企业所做的那样。
第四，AI和AR等前沿技术在大众消费者中获得了关键的立足点，重塑了企业连接的方式。这两项技术都已经超越了最初的利基或企业用例，现在正在接触到普通消费者，企业现在正在投资，让消费者更广泛地接触到它们，就像ChatGPT和Stagwell Marketing Cloud‘s Are这样的生成性人工智能工具所看到的那样。Stagwell处于这项技术的前沿，在我们的客户工作中实施这些创新，并孵化原创和专有技术，推动业务成果，并处于市场营销的下一个前沿。
最后，营销技术正在改变整个行业。SaaS和DaaS产品利用.AI和自动媒体建模、扩展的消费者洞察、活动和资产管理、品牌声誉跟踪等尖端技术，提高了营销活动和内部营销操作的效率。
 
S-2
目录
 
竞争格局
Stagwell在一个竞争激烈且分散的行业中运营。Stagwell的品牌与大型全球控股公司的运营子公司竞争业务和人才，这些公司包括宏盟集团、InterPublic Group of Companies，Inc.、WPP plc、阳狮集团、电通公司和Havas SA，以及在多个市场运营的许多独立机构。我们的品牌还面临着来自埃森哲和德勤等咨询公司、技术平台、媒体公司和其他提供相关服务的服务公司的竞争。Stagwell的品牌必须与这些其他公司竞争，以维持和发展现有的客户关系，并获得新的客户和任务。Stagwell营销云中的个别产品通常还与大型全球控股公司在更广泛的服务产品中提供的产品或由技术初创公司或其他行业参与者(如Infosys、Wipro和Cognizant)独立提供的产品竞争。
在电视主导营销的几十年里，营销服务行业经历了重大整合，因为传统广告控股公司建立了大量经常重叠的创意、传播、公关和媒体业务组合，以通过集中管理运营来实现财务效率。这些控股公司的规模和市场份额都大幅增长。
数字渠道的迅速崛起、广告和商业的融合、可寻址数据和营销技术的爆炸式增长，创造了该行业的范式转变。虽然传统模式在2021年仍占市场的很大份额，仅有四家传统全球营销服务公司在广告和营销服务上的支出占全球前25家营销服务公司约1300亿美元的约600亿美元，但我们认为，它们在经历客户需求增长最高的市场数字领域的敞口很大程度上是不足的。近年来，一些具有信息技术(“IT”)实施背景的大型咨询公司已经进入营销服务市场，并共同取得了相当大的市场份额。然而，我们认为，这些公司缺乏创意和媒体专业知识，限制了它们作为传统营销控股公司的真正挑战者的长期增长潜力。
凭借人才和技术的结合，我们相信Stagwell处于有利地位，能够充分利用席卷营销生态系统的持续转型，并颠覆营销服务格局。Stagwell出生于数字时代，现在拥有一个全球创业公司网络，通过强调灵活性和整合的模式，为现代数字营销者提供创造力和技术的正确组合。
Our Offering
主要能力
Stagwell‘s Brands为众多行业的不同客户群提供差异化、数字优先的营销和相关服务。
我们的主要能力分为四类：1)数字化转型，2)性能媒体和数据，3)消费者洞察和战略，以及4)创意和传播。综合起来，这些能力为我们的蓝筹客户群提供了一套集成的营销服务。
 
S-3
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465923030119/tm2231971d1-fc_digital4clr.jpg]
数字化转型。我们设计和构建支持内容交付、商业、服务和销售的数字平台和体验。我们创建网站、移动应用程序、后端系统、内容和数据管理系统以及其他数字环境，使客户能够在整个数字生态系统中与消费者互动。我们设计和实施技术和数据战略，以支持客户所需的数字服务。我们还实施技术和战略，利用数字渠道从支持者和选民那里动员和筹集资金，以支持公共舞台上的政治候选人、非营利组织和问题组织。最后，我们开发专有的内部软件和相关技术产品，包括基于人工智能的通信技术、用于高级受众定位和激活的无Cookie数据平台、用于电子商务应用程序的软件工具、快速增长的增强现实空间中的专业媒体解决方案，以及用于消费者参与的文本消息传递创新应用程序，我们使用基于订阅的SaaS和DaaS模式授权客户使用这些应用程序。
性能媒体和数据。我们制定全方位的媒体战略，并在全球范围内为广告投放提供协调执行，包括数字渠道、表演营销和模拟投放。与拥有大量电视库存并因此必须出售的传统控股公司不同，我们采取了一种与媒体无关的方法，除了模拟广告外，还利用了数字技术和媒体。我们的媒体服务包括受众分析、媒体购买和策划等媒体解决方案，涵盖现代营销者吸引消费者所需的各种平台。
消费者洞察与战略。我们在整个消费过程中进行大规模的在线调查、专业研究和数据分析，以提供战略洞察和指导，为包括众多财富100强客户在内的许多世界最大的公司提供商业内容、产品、沟通和媒体战略方面的信息。我们在品牌和企业声誉跟踪、剧院和流媒体内容和战略以及技术产品设计和营销方面拥有差异化的专业化，我们相信我们的品牌处于该领域创新的前沿。
创意与沟通。我们制定全面的、基于创意的内容战略和活动，从概念到执行再到优化。这些服务包括战略制定、广告创作、现场活动、身临其境的数字体验、跨平台参与和社交媒体内容。我们还提供战略沟通、公共关系和公共事务服务，包括媒体关系、思想领导、投资者和金融关系、社交媒体、高管定位和知名度。
 
S-4
目录
 
我们根据品牌的大部分收入来源将其归类为以下主要功能类别。我们也将数字转型、性能媒体和数据以及消费者洞察和战略归类为“数字”，尽管被归类为创意和传播的品牌从数字渠道提供的创意和内容中产生了相当大一部分收入，而一些品牌，如72andSunny和Anomaly，做了大量的数字工作，占收入的百分比波动。我们相信，我们今天集中的数字能力在市场上提供了竞争优势，并使我们能够从营销服务行业持续的数字颠覆中受益。我们计划继续投资于我们的核心数字平台以及新兴技术，以有效支持我们客户的营销转型。
在截至2022年12月31日的一年中，Stagwell约57%的净收入来自主要提供数字服务的机构，其中28%来自数字转型，19%来自Performance Media&Data，10%来自Consumer Insights&Strategy。在同一时期，这些数字主体能力也同比增长了28%的净收入。其余约43%的净收入来自被归类为创意、传播和战略的机构。我们预计我们的数字组合将继续扩大，原因是1)相对于被归类为创意和通信的机构，我们预计主要提供数字服务的机构将增长更快，以及2)我们专注于为内部和自助服务市场扩展SMC。
网络结构和可报告细分市场
Stagwell对其几乎所有品牌保持100%的所有权，其余品牌拥有多数股权，品牌管理层拥有剩余股权。Stagwell通常有权在一段规定的时间内将非全资子公司的所有权增加到100%。
公司将其品牌组织为三个可报告的细分市场：“综合代理网络”、“品牌表现网络”和“传播网络”。此外，该公司将不符合汇总标准的经营部门合并并披露为“所有其他”。该公司还将公司费用报告为“公司”，详情如下。
可报告的细分市场包括：
•
综合机构网络包括五个业务部门：反常联盟、星座、DONER合作伙伴网络、法规和理论以及国家研究小组。运营部门提供一系列补充服务，涵盖我们的核心能力，如数字转型、性能媒体和数据、消费者洞察和战略以及创意和传播。构成综合机构网络可报告部门的运营部门包括的品牌如下：异常联盟(异常、同心、猎人、Mono、YML和Scout(品牌))、星座(72andSunny、Colle McVoy、Instrument、Redscout、Hello Design、Team Enterprise和Harris Insights)、Doner合作伙伴网络(Doner、KWT Global、Harris X、Veritas、Doner North、Northstar和Yamamoto(品牌))、代码与理论和国家研究集团。
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这些经营部门在以下方面有相似的特点：(1)服务的性质；(2)提供服务的客户类型和方法；(3)它们可能受到全球经济和地缘政治风险影响的程度。此外，这些运营部门有时可能会相互竞争新业务，或者让业务在它们之间转移。
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品牌绩效网络(“BPN”)以前称为“媒体网络”可报告细分市场，由单个运营细分市场组成。BPN包括一个统一的媒体和数据管理结构，具有全方位的媒体投放、创意媒体咨询、影响力和企业对企业营销能力。我们在这一细分市场的品牌旨在通过开发和执行复杂的全方位营销战略，利用大量的消费者数据，提供规模化的创意表现。BPN旗下品牌通过一系列数字和传统平台(户外、付费搜索、社交媒体、引导生成、节目制作、电视、广播等)提供受众分析、媒体规划和购买等媒体解决方案，包括多频道品牌组装、品牌新银河、Crispin Porter Bogusky、Forsman&Bodenfors、Bruce Mau Design、好东西、MMI经纪公司、数字创意和转型
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S-5
目录
 
咨询公司Gale、企业对企业专家Multiview、天文台、体外、客户体验(CX)专家Kenna和旅游媒体专家Ink。
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通信网络可报告部门由单个运营部门组成，这是我们的专业网络，为公司和政治和倡导组织提供宣传、战略企业沟通、投资者关系、公共关系、在线筹款和其他服务，并由我们的Allison&Partners、SKDK(包括斯隆&公司)和目标胜利品牌组成。
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所有其他产品包括公司的数字创新团队和Stagwell Marketing Cloud，包括Maru和Eicenter，以及Prophet、Another和Reputation Defender等产品(于2021年9月销售)。
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公司包括与提供给运营部门的战略资源相关的公司办公室费用，以及未完全分配给运营部门的某些其他中央管理的费用。该等办公室及一般开支包括(I)公司办公室雇员的薪金及相关开支，包括专责支援营运分部的雇员；(Ii)与所有公司办公室雇员占用物业有关的占用开支；(Iii)其他办公室及一般开支，包括财务报表审计的专业费用及其他上市公司成本；及(Iv)由公司办公室管理的若干其他专业费用。由公司办公室管理的与经营部门直接相关的额外费用被分配到适当的可报告部门和所有其他类别。
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入市战略
我们的全球入市战略是我们为客户提供前沿技术和创意人才的平衡组合这一目标的关键。我们以四种主要方式进入市场：作为单独的品牌，作为需要跨服务协作的网络，作为Stagwell Global，当我们创建多地区、Stagwell范围的团队时，作为Stagwell Marketing Cloud，作为Stagwell Marketing Cloud，为内部营销人员提供SaaS和DaaS产品。
与传统控股公司不同，Stagwell专注于通过在其网络中整合品牌来实现成本协同效应，而Stagwell专注于协作。我们相信，对于我们的品牌来说，在其专业能力范围内保持自己的个性，以吸引最高素质的人才是很重要的。在我们的综合品牌和专业网络中保持强大的品牌认同感，提供了一个支持个人和联合进入市场的方法的结构。保持独立品牌的灵活性，还可以有效地管理潜在的利益冲突。市场进入协作通常发生在需要跨多个功能或地域的服务的较大项目中。
为了进一步支持协作，Stagwell为各品牌提供财务激励，鼓励它们通过推荐以及服务和专业知识的共享相互协作。网络和品牌领导者具有基于Stagwell的整体业绩和其综合或专业网络的整体业绩的激励性薪酬组件，以激励进入市场的协作。
除了我们自己的品牌，我们还与世界各地关键市场上志同道合的独立品牌、科技公司和营销服务公司保持着进入市场的联盟网络。这些合作伙伴，我们称之为全球附属公司，使我们能够扩大我们在当地市场的覆盖范围，并有资格获得需要在特定当地市场增强能力的商业机会，而不需要承担额外的成本。成立于2021年初，到2022年12月，全球分支机构网络已经实现了其增长到包括75个分支机构的目标。
我们独特的品牌结构使我们能够与同一业务部门中的多个客户合作，我们的许多最大客户由我们投资组合中的多个品牌提供服务。Brands的工作得到了一个集中的营销和新业务团队的支持，该团队促进合作，寻找新的商业机会，并跨行业进行沟通，以提高对我们产品的认识。此外，一个集中的企业创新团队开发并投资于由Brands在整个网络中分销的专有数字营销产品，进一步增强了Stagwell Brands能够为客户提供的价值主张。
 
S-6
目录
 
Our Strategy
我们相信，我们有机会通过以现有业务为目标的10%至12%的长期有机增长、以被收购业务为目标的投资和随后的有机增长带来的大约4.5亿美元的增量收入，以及来自Stagwell营销云的大约7,500万美元的增量SaaS和DaaS收入，随着时间的推移将收入增长到40亿美元以上。实现这一潜在增长的Stagwell战略的关键组成部分是数字、集成、全球和战略(DIGS)。我们相信，DIGS模式为我们提供了一条可持续的、长期的显著增长之路，并支持我们的主要目标，即保持强劲的有机增长水平，增加我们的数字收入组合，扩大国际规模，扩大平均客户关系规模，并保持强劲的利润率和自由现金流。我们相信，追求这些目标将使我们能够为股东增加价值。
我们的战略重点围绕六个具体举措：1)投资于数字能力，2)扩大可寻址市场，3)大规模有效整合，4)战略价值创造平台，5)保持高度可变的成本结构，6)有效的资本配置。
投资数字能力
{br]我们的数字业务服务于我们预计营销领域增长最快的领域，并使我们能够引领行业转型浪潮。通过投资于我们的核心数字平台，并推出专有的SaaS和DaaS营销技术(“Martech”)产品，我们相信随着时间的推移，我们可以将数字业务占我们净收入的比例提高到65%以上。我们的目标是通过三种主要方式扩展我们的数字能力：
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首先，我们打算继续投资于我们领先的数字品牌，如代码和理论、仪器和YML。这项计划中的投资包括通过我们的综合代理网络为新的能力提供资金和支持交叉销售，这已经创造了更多的机会。
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其次，我们打算寻求互补的收购机会，以支持我们在数字转型和数字媒体购买等领域的现有资产。我们已经建立了成功的“补充性”收购记录，如TrueLogic Software，LLC，Ramenu S.A.和北极熊开发公司(Polar Bear Development S.R.L.)，一家拉丁美洲工程公司，以及Kettle Solutions，LLC(“Kettle”)，一家内容和数字设计公司。
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第三，我们正在投资Stagwell Marketing Cloud，这是一套正在开发或处于早期商业化阶段的技术产品，涵盖有影响力的营销、受众细分、公共关系、身临其境的体验和品牌洞察。这些产品使用基于订阅的SaaS和DaaS模式授权给我们的客户，并由Brands在我们的网络中分销。我们相信，Stagwell营销云使我们能够为内部营销部门提供服务，并在未来创造经常性的高价值收入流。我们还对Stagwell Marketing Cloud进行了战略性收购，包括Eicenter Experience，一家利用移动和位置数据绘制复杂消费者行为模式并进行排序的企业软件公司，以及Maru Group，一家领先的软件体验和洞察数据平台。
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S-7
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465923030119/tm2231971d1-tbl_division4c.jpg]
拓展可寻址市场
我们估计Stagwell在全球前25家营销服务公司中拥有约2%的市场份额，这些公司在2021年总共创造了约1300亿美元的收入，通过市场份额的增加为增长提供了重要的跑道。我们专注于通过投资扩大我们的全球足迹来扩大我们的潜在市场，并在预计将有强劲长期增长的领域增加新兴营销技术。我们相信，随着时间的推移，增加我们的地理存在和能力广度将使我们能够显著扩大我们的平均客户关系规模。
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国际市场：我们发展国际业务的战略专注于在新市场扩大我们的媒体购买、内容创作和数字能力，这将提高我们与最大的全球营销者签订大型多地区合同的资格。例如，2022年4月，我们收购了Brand New Galaxy，这是一家规模较大的端到端电子商务服务提供商，如DTC战略、数字内容制作、自动化和复杂技术实施。此次收购增强了Stagwell广泛的电子商务能力，为更多的全球客户提供服务，并在欧洲提供了可观的规模。在截至2022年12月31日的一年中，Brand Performance Network净收入同比增长约23%，有机增长18%。2022年，我们在新加坡和巴西推出了地区枢纽，综合起来，我们的国际净收入同比增长26%，相比之下，北美地区的净收入同比增长14%。
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我们维护着全球分支机构网络，使我们能够以所需的规模提供创意、性能、媒体和技术能力，以服务于世界上最大的营销者。我们的附属公司为地区活动提供当地人才和洞察力，而不需要投资资本。我们相信，我们的全球子公司将成为收购的宝贵来源，使Stagwell能够在正式投资之前对公司进行审查。全新银河是我们的第一个附属公司和附属公司收购。截至2022年12月31日，我们的网络中有75个全球分支机构合作伙伴。
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新兴营销技术：除了广告和营销服务市场，我们相信我们对斯塔格韦尔营销云的投资将使我们能够抓住快速增长的新市场机遇，包括营销数据、营销活动马泰克、元宇宙以及AR和VR应用。例如，Stagwell的共享AR产品About已经推出了与美国职业棒球大联盟和美国国家橄榄球联盟的职业运动队，即明尼苏达双子队和洛杉矶公羊队的体育场级体验。
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S-8
目录
 
规模化有效集成
我们预计，在交易完成后的36个月内，通过已经并将继续推出的计划，我们将从交易中获得显著的长期运营效率。我们已经根据我们的计划取得了进展，预计自交易发生之日起36个月内将实现初步预期的协同效应。我们预计，协同效应将来自在整个公司实施共享服务、消除斯塔格韦尔品牌绩效网络中的冗余、在较低成本的市场扩大运营资源、以及第三方支出重新获得，以及其他节省成本的举措。
在我们面向客户的集成和专家网络中，我们看到了通过增加我们在美国以外的工程足迹来实现运营效率的进一步机会。我们专注于扩大我们在低成本市场的开发能力，特别是拉丁美洲、印度和东南亚。我们的工程人才主要专注于为我们的客户构建和设计数字平台、应用程序、工具和体验，通常更集中在我们的数字转型主要能力范围内的品牌上。我们相信，我们已经在全球拥有了大量的工程人员，并发展了必要的技能，以支持美国以外的大型团队的招聘、培训和管理。我们相信，这些市场提供了大量优质的技术人才，以满足客户对高速交付数字转型和生产服务的日益增长的需求。截至2022年12月31日，我们雇佣了1500多名工程师，其中约450人在拉丁美洲，约400人在印度，600多人在美国和加拿大，约100人在东南亚，100多人在欧洲、中东和非洲。
Stagwell价值创造平台
我们相信，我们敬业、统一的企业团队通过为我们现有的品牌和预期投资提供收入和成本协同效应，为创造价值提供了一个增长平台。我们由一支拥有深厚的行业专业知识和在发展和管理营销服务业务方面的记录的管理团队领导。Stagwell平台为支持我们的全球网络的高效、增值扩展以及我们的高增长数字转型和数字媒体能力提供了基础。我们的公司目标是加速我们品牌的增长并提高其盈利能力，我们相信Brands看到了成为Stagwell网络的一部分的战略价值。
我们的价值创造平台有三层：客户服务、成长投资和共享服务。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465923030119/tm2231971d1-tbl_strate4c.jpg]
 
S-9
目录
 
我们的客户服务层旨在通过入市支持促进收入增长。我们的全球解决方案团队为主要客户提供单点联系，为需要跨品牌、跨能力或跨市场服务的大型、多区域合同或商业机会协调我们的市场进入战略。我们的全球增长团队为我们的品牌提供前景和新的业务服务，与我们的品牌团队合作，支持消息传递和沟通工作。在网络层面，Stagwell品牌业绩网络提供了一个公司结构，以经济高效地协调我们的全球媒体植入能力，而我们的全球附属公司网络将我们的品牌定位为在特定的本地市场争取和赢得需要能力的机会。
我们的成长型投资层旨在推动网络的持续发展，增强在关键市场、能力和新兴技术方面的竞争优势，并由两个团队组成：集中投资和创新。我们的中央投资团队在增值投资方面有着良好的记录，与我们的品牌领导层密切合作，提供在寻找、谈判和构建投资方面的专业知识，以推动我们网络的有效扩展和加速增长。除了我们的投资团队，一个集中的创新团队为Stagwell营销云和定制客户需求提供开发能力。
我们的共享服务层通过Stagwell core(“core”)提供统一的后台系统，Stagwell core(“core”)是公司新成立的平台，专注于从完全不同的团队、流程和系统过渡，并建立标准化平台。Core提供跨后台运营职能的集中化服务，包括IT、应付和应收账款、房地产、企业级合同管理和会计服务。CORE专注于通过优化成本结构和促进被收购业务的有效整合来推动股东价值，核心的服务高度标准化，强调可扩展性，以支持斯塔格韦尔的增长。
保持高度可变的成本结构
我们专注于保持具有吸引力的现金流、收入增长和利润率扩大的业务模式，并计划保持高度可变的成本结构，使我们能够灵活。我们的目标是将我们的投资集中在以人为本的企业上，这些企业的运营具有很高比例的可变成本。我们随心所欲的就业结构使我们能够对不断变化的市场状况做出快速反应，以保持利润率。我们还努力努力部署低资本投资战略。例如，我们相信我们扩大国际能力的全球附属公司网络战略使我们能够在宏观经济周期中保持高度的灵活性。
我们的管理团队已经成功地证明，在消费者行为、技术进步和经济周期的戏剧性变化期间，我们有能力高效地运营、管理和发展各种广告业务的盈利组合。该团队在投资、收购执行和整合以及招聘和留住推动我们运营业务的关键人才方面有着成功的记录。
高效资本配置
我们专注于提供持续强劲的有机增长和自由现金流，以支持高效的资本配置，为我们的股东创造价值。我们对资本的主要用途预计将是为我们相信将通过增加我们能力的广度和深度来支持可持续未来增长的业务提供勤奋的结构化、高增值投资。我们还预计会有更多适度的资本分配，以最大限度地减少股东稀释，降低杠杆率以提供更大的财务灵活性，并为Stagwell Marketing Cloud的专有技术和产品的开发提供资金。截至2022年12月31日，(I)循环信贷安排下的借款和未偿还票据减去现金和现金等价物，与(Ii)截至2022年12月31日的年度调整后EBITDA的比率为2.17倍。
 
S-10
目录
 
The Offering
出售股东发行的A类普通股
1600万股。见本招股说明书附录中的“出售股东”。
从出售股东手中购买额外股份的选择权
出售股东给予承销商为期30天的选择权，可以从出售股东手中额外购买最多2,400,000股A类普通股。
本次发行后已发行的普通股(A)
131,605,852 shares of Class A common stock.
2,271股B类普通股。
160,909,058 shares of Class C common stock.
Use of Proceeds
出售股票的股东将从此次发行中获得净收益。我们将不会从出售股东出售本招股说明书附录及随附的招股说明书所述的A类普通股股份中获得任何收益。见本招股说明书附录中的“募集资金的使用”和“出售股东”。
Risk Factors
投资我们的A类普通股涉及风险，购买我们A类普通股的人可能会损失全部投资。请参阅本招股说明书增刊S-16页开始的“风险因素”和随附的招股说明书中题为“风险因素”的章节，以及本招股说明书增刊和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，以讨论您在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的风险因素。
利益冲突
由于某些附属于高盛有限责任公司的实体实益拥有我们超过10%的已发行和已发行A类普通股，并将作为出售股东获得此次发行净收益的5%或更多，根据金融行业监管机构公司(FINRA)规则5121(规则5121)，高盛有限责任公司被视为存在“利益冲突”。因此，本次发行是根据规则5121的要求进行的。此次发行不需要指定“合格的独立承销商”，因为我们的普通股存在规则5121所界定的“真正的公开市场”。请参阅“承保(利益冲突)”。
Ticker Symbol
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“STGW”。
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(a)
本次发行完成后以及本招股说明书补编中其他部分的已发行普通股数量是基于截至2023年2月28日的131,605,852股A类普通股，2,271股B类普通股和160,909,058股C类普通股，不包括归属和结算股权奖励时可发行的股份，以及根据任何股权激励计划或其他股票计划或安排为未来发行预留的股份。
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S-11
目录
 
汇总历史合并财务数据
以下是本公司截至2022年及2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的历史综合财务摘要数据，摘自本公司截至2022年及2021年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注，以供参考并入本展望补编中，以供参考，并纳入本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报。
本资料仅为摘要，应与本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一并阅读，并以引用方式并入本招股说明书补充资料，以及上述历史综合财务报表及其附注。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”。我们的历史成绩并不一定预示着我们未来的表现。
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021(3)
​
​ ​ ​
(千元，每股除外)
​
Operating Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 2,687,792 ​ ​ ​ ​ $ 1,469,363 ​ ​
Operating Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of services
​ ​ ​ ​ 1,673,576 ​ ​ ​ ​ ​ 906,856 ​ ​
办公室和一般费用
​ ​ ​ ​ 601,536 ​ ​ ​ ​ ​ 424,038 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 131,273 ​ ​ ​ ​ ​ 77,503 ​ ​
减值及其他损失
​ ​ ​ ​ 122,179 ​ ​ ​ ​ ​ 16,240 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,528,564 ​ ​ ​ ​ ​ 1,424,637 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 159,228 ​ ​ ​ ​ ​ 44,726 ​ ​
Other Income (expenses): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息费用和财务费用，净额
​ ​ ​ ​ (76,062) ​ ​ ​ ​ ​ (31,894) ​ ​
Foreign exchange, net
​ ​ ​ ​ (2,606) ​ ​ ​ ​ ​ (3,332) ​ ​
Other, net
​ ​ ​ ​ (7,059) ​ ​ ​ ​ ​ 50,058 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (85,727) ​ ​ ​ ​ ​ 14,832 ​ ​
非合并关联公司的所得税前收益和权益收益
​ ​ ​ ​ 73,501 ​ ​ ​ ​ ​ 59,558 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 7,580 ​ ​ ​ ​ ​ 23,398 ​ ​
非合并关联公司收益中的权益前收益
​ ​ ​ ​ 65,921 ​ ​ ​ ​ ​ 36,160 ​ ​
未合并关联公司的权益(收入)亏损
​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (240) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 65,842 ​ ​ ​ ​ ​ 35,920 ​ ​
可归因于非控股和可赎回非控股的净收入
interests
​ ​ ​ ​ (38,573) ​ ​ ​ ​ ​ (14,884) ​ ​
Stagwell Inc.普通股股东应占净收益
​ ​ ​ $ 27,269 ​ ​ ​ ​ $ 21,036 ​ ​
Income Per Common Share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stagwell Inc.普通股股东应占净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​
Diluted ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stagwell Inc.普通股股东应占净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​
已发行普通股加权平均数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 124,262 ​ ​ ​ ​ ​ 90,426 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 296,596 ​ ​ ​ ​ ​ 90,426 ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 451,118 ​ ​ ​ ​ $ 253,652 ​ ​
Free Cash Flow(2)
​ ​ ​ $ 269,646 ​ ​ ​
 
S-12
目录
 
​
(1)
调整后EBITDA定义为Stagwell Inc.普通股股东应占净收益(亏损)，不包括实现营业收入的非营业收入或支出，加上折旧和摊销、基于股票的薪酬、递延收购对价调整和其他项目。其他项目包括重组成本、收购相关费用和非经常性项目。我们相信，调整后的EBITDA是投资者评估我们业务表现的有用指标。调整后的EBITDA应被视为根据公认会计原则计算的净收益(亏损)或根据公认会计原则计算的营业收入的补充，而不是替代。管理层认为，当这些非公认会计准则财务指标与公司报告的业绩一起阅读时，可以为投资者分析公司业绩的期间比较提供有用的补充信息。
​
(2)
自由现金流定义为调整后的EBITDA减去支付的现金利息、资本支出和软件支出、少数股权分配、支付的现金税款和营运资本的变化。我们相信，自由现金流是投资者评估我们业务表现和流动性的有用指标。自由现金流量应被视为对按照公认会计原则计算的净收益(亏损)或根据公认会计原则计算的经营活动的现金流量的补充，而不是替代。管理层相信，当这些非公认会计准则财务指标与公司报告的业绩一起阅读时，可以为投资者分析公司业绩的期间比较提供有用的补充信息。
​
(3)
出于财务报告的目的，这些交易被视为反向收购，MDC被视为合法收购方，Stagwell Marketing被视为会计收购方。由于交易以及我们业务和运营的变化，根据适用的会计原则，Stagwell Marketing在2021年8月2日之前通过引用并入本招股说明书附录的历史财务业绩被视为我们的历史财务业绩。因此，本招股说明书附录中提供的有关2021年8月2日之前发生的事件或截至2021年8月2日的期间的历史信息并不反映MDC交易或财务结果的影响，也可能无法与2021年8月2日或之后发生的事件或结束的期间的历史信息相比较。
​
​ ​ ​
As of
December 31, 2022
​
​ ​ ​
(In thousands)
​
Financial Position Data
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 220,589 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 3,993,332 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 1,184,707 ​ ​
延期收购考虑因素
​ ​ ​ ​ 161,323 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 3,009,587 ​ ​
可赎回的非控股权益
​ ​ ​ ​ 39,111 ​ ​
Total Shareholders’ Equity
​ ​ ​ ​ 944,634 ​ ​
非公认会计准则财务指标
除按照公认会计原则确定的业绩外，我们还使用管理层用于运营业务的以下非公认会计原则财务计量，管理层认为这些财务计量为管理层和本招股说明书增刊的读者提供了有用的补充信息，以便对衡量公司财务业绩和财务状况的期间进行逐期比较。
 
S-13
目录
 
调整后EBITDA和自由现金流的净收入对账
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​ ​
​ ​ ​
(In thousands)
​
Net income
​ ​ ​ $ 65,842 ​ ​ ​ ​ $ 35,920 ​ ​ ​ ​
非控股和可赎回非控股权益的净收入
 ​ ​ ​ ​ (38,573) ​ ​ ​ ​ ​ (14,884) ​ ​ ​ ​
Stagwell Inc.普通股股东应占净收益
 ​ ​ ​ ​ 27,269 ​ ​ ​ ​ ​ 21,036 ​ ​ ​ ​
非经营性项目(1)
 ​ ​ ​ ​ 131,959 ​ ​ ​ ​ ​ 23,690 ​ ​ ​ ​
营业收入
 ​ ​ ​ ​ 159,228 ​ ​ ​ ​ ​ 44,726 ​ ​ ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 131,273 ​ ​ ​ ​ ​ 77,503 ​ ​ ​ ​
减值和其他损失
 ​ ​ ​ ​ 122,179 ​ ​ ​ ​ ​ 16,240 ​ ​ ​ ​
股票薪酬
 ​ ​ ​ ​ 33,152 ​ ​ ​ ​ ​ 75,032 ​ ​ ​ ​
延期收购的考虑因素
 ​ ​ ​ ​ (13,405) ​ ​ ​ ​ ​ 18,721 ​ ​ ​ ​
Other items, net
​ ​ ​ ​ 18,691 ​ ​ ​ ​ ​ 21,430 ​ ​ ​ ​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 451,118 ​ ​ ​ ​ $ 253,652 ​ ​ ​ ​
支付的现金利息
 ​ ​ ​ ​ (70,935) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本支出和软件支出(2)
 ​ ​ ​ ​ (34,912) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分配给少数人权益
 ​ ​ ​ ​ (13,408) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash taxes paid
​ ​ ​ ​ (72,064) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营运资金变动
 ​ ​ ​ ​ 9,867 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Free Cash Flow
​ ​ ​ $ 269,646 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
营业外项目包括营业报表内、营业收入以下和Stagwell Inc.普通股股东应占净收入以上的项目。
​
(2)
在公司截至2022年12月31日的年度综合现金流量表中，软件支出约为1,300万美元，计入“投资资本化软件及其他”。
​
合并净收入增长与合并有机净收入增长的对账
综合有机净收入增长使交易生效，就像它们已于2021年1月1日完成一样。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的有机净收入增长是通过比较Stagwell Inc.截至2022年12月31日的年度综合收入与Stagwell Inc.和MDC各自截至2021年12月31日的年度的综合收入结果来计算的。有关我们未经审计的合并财务信息的局限性的讨论，请参阅“说明性说明”。“有机收入增长”和“有机收入下降”分别是指从总收入增长中减去外汇和收购(处置)部分的正面或负面结果。收购(处置)部分的计算方法是将任何被收购企业的前期收入减去在本期内处置的任何企业的前期收入。有机收入增长(下降)部分反映了以下因素对汇率的持续影响：(A)公司在每个可比期间所持有的合伙公司收入的变化，以及(B)“非公认会计准则收购(处置)”的净额。非公认会计准则收购(处置)，净额包括：(1)对于本年度的收购，该项收购产生的收入影响，犹如该项收购是在上一年的同期拥有的；(2)对于上一年的收购，此类收购的收入影响，犹如它们是在当年全年(或与本报告期间相同的期间)拥有的，考虑到它们各自在适用期间的收购前收入，以及(3)处置, 该等出售所产生的收入影响，犹如它们是在上一年同期内出售的一样。
 
S-14
目录
 
​ ​ ​
Unaudited
Combined
Net Revenue – 
截至的年度
十二月三十一日，
2021
​ ​
变更内容(未经审计)
​ ​
Net Revenue – 
截至的年度
十二月三十一日，
2022
​ ​
Change (Unaudited)
​
​ ​ ​
Foreign
Currency
​ ​
Net
Acquisitions
(Divestitures)
​ ​
Organic
​ ​
Total
Change
​ ​
Organic
​ ​
Total
​
​ ​ ​
(单位为千，百分比除外)
​
Integrated Agencies
Network
​ ​ ​ $ 1,142,636 ​ ​ ​ ​ $ (8,327) ​ ​ ​ ​ $ 2,838 ​ ​ ​ ​ $ 110,221 ​ ​ ​ ​ $ 104,732 ​ ​ ​ ​ $ 1,247,368 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
Brand Performance
Network
​ ​ ​ ​ 543,376 ​ ​ ​ ​ ​ (12,305) ​ ​ ​ ​ ​ 38,434 ​ ​ ​ ​ ​ 98,377 ​ ​ ​ ​ ​ 124,506 ​ ​ ​ ​ ​ 667,882 ​ ​ ​ ​ ​ 18.1% ​ ​ ​ ​ ​ 22.9% ​ ​
Communications Network
​ ​ ​ ​ 214,829 ​ ​ ​ ​ ​ (970) ​ ​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ 70,400 ​ ​ ​ ​ ​ 72,112 ​ ​ ​ ​ ​ 286,941 ​ ​ ​ ​ ​ 32.8% ​ ​ ​ ​ ​ 33.6% ​ ​
All Other
​ ​ ​ ​ 25,973 ​ ​ ​ ​ ​ (835) ​ ​ ​ ​ ​ (4,633) ​ ​ ​ ​ ​ (543) ​ ​ ​ ​ ​ (6,011) ​ ​ ​ ​ ​ 19,962 ​ ​ ​ ​ ​ (2.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (23.1)% ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,926,814 ​ ​ ​ ​ $ (22,437) ​ ​ ​ ​ $ 39,321 ​ ​ ​ ​ $ 278,455 ​ ​ ​ ​ $ 295,339 ​ ​ ​ ​ $ 2,222,153 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​
 
S-15
目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的A类普通股风险很高。阁下应仔细考虑我们于2023年3月6日提交予美国证券交易委员会的10-K表年报以及我们不时提交予美国证券交易委员会的其他报告中“Item 1A - Risk Faces”中所描述的风险因素，这些报告均以引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，并可能会被我们根据交易所法案不时提交的文件所修订、补充或取代。在作出任何投资决定前，阁下应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书增刊及随附的招股说明书中纳入或纳入作为参考的其他资料。本招股说明书附录中描述的风险和不确定性，以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们认为当时并不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在任何情况下，我们的证券都可能贬值，你可能会损失你的全部或部分投资。另见上文标题“披露前瞻性陈述”下的信息。此外，您应该仔细考虑与投资我们的A类普通股和此次发行相关的额外风险，如下所述。
与此次发行和我们的A类普通股相关的风险
我们A类普通股的价格可能会波动，您的投资可能会损失全部或很大一部分。
我们A类普通股的市场价格波动可能会阻止您以您支付的价格或更高的价格出售您的股票。例如，自2022年6月30日以来，我们A类普通股的盘中交易价格在2022年7月14日的低点4.80美元和2023年3月6日的高点9.23美元之间波动。我们A类普通股的市场价格也可能受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
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市场交易价格和成交量波动；
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我们的经营业绩与市场预期相比存在季度差异；
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对我们未来财务业绩的预期变化；
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涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场猜测；
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实际或感知的隐私或数据安全事件；
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现行利率变化；
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我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
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我们的高管、董事或股东实际或预期出售我们的A类普通股；
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一般市场状况以及我们的市场增长缓慢或负增长；
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国内和国际经济、法律和监管因素，包括新冠肺炎和俄罗斯入侵乌克兰导致的地缘政治紧张局势对这些因素的影响；以及
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合同锁定或市场对峙协议到期。
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此外，股市总体上会受到价格和成交量波动的影响，这些波动可能与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。
当“禁售期”结束时，我们总流通股的很大一部分可能会在市场上出售。如果我们的A类普通股有大量销售，我们A类普通股的价格可能会下降。
如果我们的A类普通股大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们A类普通股的价格可能会下降。在此之后
 
S-16
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发售股票时，出售股东将受制于与承销商达成的锁定协议，该协议限制他们在本次发售后继续持有的普通股的任何股份的出售能力，直至本招股说明书附录日期后60天。在锁定协议到期后，出售股东拥有的我们普通股的所有股份都将有资格在公开市场上出售，但受证券法第144条的限制。
承销商可以允许出售股东在锁定协议中包含的限制性条款到期之前出售我们A类普通股的股票。由于我们A类普通股的大量股票在公开市场上出售，我们A类普通股的股票可供出售，或者市场认为我们A类普通股的大量持有者打算出售他们的A类普通股，A类普通股的市场价格可能会下降。此外，股东出售我们A类普通股的股份可能会削弱我们通过出售A类普通股的额外股份筹集资金的能力。
我们的股价可能会波动。
我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动，可能会低于目前的价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。如果我们的证券市场活跃发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会波动，并受到广泛波动的影响。我们证券的交易价格取决于许多因素，包括本“风险因素”部分其他部分描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们证券的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您购买它们的价格出售这些证券。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括(但不限于)：
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更广泛的股市行情，特别是我们行业的市况；
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我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；
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市场对我们经营业绩的预期发生变化；
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公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
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媒体或投资界或社交媒体上关于我们、我们的客户或被认为与我们相似的公司的谣言和猜测；
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我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
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某一时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；
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我们的经营业绩未能达到我们可能不定期发布的指导意见；
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证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；
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我们业务计划中目标的实现时间以及与此相关的时间和成本金额；
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卖空A类普通股或相关衍生证券；
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对冲基金、短期投资者、维权股东或股东代表组织的行动；
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投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
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目录
 
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影响我们业务的法律法规变化；
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开始或参与涉及我们的诉讼或调查；
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我们资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；
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可供公开销售的A类普通股数量；
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董事会或管理层有任何重大变动；
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我们的董事、高级管理人员或大股东大量出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售；
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散户和其他个人投资者(与机构投资者不同)对我们A类普通股的投资程度；
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对我们A类普通股的需求突然增加，包括任何“做空”的结果；
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投机性交易，主要不是由我们的公告或我们的业务状况推动的；
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一般经济和政治条件，如衰退或其他经济衰退、通货膨胀、加息、“贸易战”、大流行病和战争行为或恐怖主义以及地缘政治紧张局势；以及
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本“风险因素”部分和截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中描述的其他风险因素。
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无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市，尤其是纳斯达克，经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们A类普通股的交易价格和估值可能无法预测。投资者对其他公司的股票失去信心，而投资者认为这些公司的股票与我们的股票相似，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素以及任何其他全球流行病，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场条件，都可能严重影响我们A类普通股的市场价格。此外，我们A类普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低或抬高市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌或表现出其他波动，他们可能会获利，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响，增加我们股价的波动性。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
此外，在过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。
如果我们在任何给定时期的运营和财务表现不符合我们向公众提供的任何指导，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
我们过去曾提供，并可能不时提供有关我们未来业绩的指导，这些指导代表了我们管理层在提供指导之日的估计。任何此类指导都是基于对未来业务决策的一些假设(其中一些可能会发生变化)和估计，虽然这些假设具有具体的数字，但本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和意外情况的影响(其中许多超出了我们的范围
 
S-18
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控制)。指导意见必然是投机性的，可以预期，指导指导意见的部分或全部假设将不会成为现实，或者与实际结果大相径庭。因此，我们的指导只是对管理层认为截至提供指导之日可实现的情况的估计。实际结果可能与这样的指导不同，变化可能是实质性的。投资者还应该认识到，任何预测的金融数据的可靠性都会随着预测数据的进一步下降而降低。有鉴于此，投资者不应过度依赖我们的财务指导，并应仔细考虑我们可能发布的任何指导。此外，在前几个时期，我们的运营或财务业绩没有达到我们的指导，或者我们降低了指导。如果在未来，我们某一特定时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们减少对未来时期的指导，我们A类普通股的市场价格可能会下降。此外，即使我们过去曾发出公众指引，但我们没有义务，将来也可能决定不继续这样做。
我们A类普通股的很大一部分被限制立即转售，但可能会在未来出售给市场，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。
截至2022年12月31日，Stagwell Media在转换后的基础上实益拥有我们约64%的A类普通股流通股。虽然Stagwell Media持有的股份须受证券法对联属公司出售的限制，但吾等、Stagwell Media及若干其他各方均为登记权协议的订约方，根据该协议，除其他事项外，吾等须向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记由该等关联方持有的或可交换OpCo持有的A类普通股(连同我们相应的C类普通股)的A类普通股，以及应可登记证券持有人(包括该等持有人的直接及间接受让人)的要求进行某些包销发售。此外，我们是一项证券购买协议的缔约方，根据该协议，我们必须登记在转换我们之前未偿还的系列8可转换优先股后发行的A类普通股的股份，以便转售。
因此，大量A类普通股随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低A类普通股的市场价格。
我们是纳斯达克适用规则所指的“受控公司”，因此有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。我们的股东将不会得到与非受控公司股东相同的保护，我们控股股东的利益可能与其他股东的利益不同。
我们的首席执行官兼董事长Mark Penn实益拥有或控制着我们普通股约64%的投票权。因此，我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。根据这些规则，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：(A)董事会中独立董事的多数；(B)完全由独立董事组成的提名委员会；(C)由多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会确定的高管薪酬；及(D)由董事会过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐的董事被提名人。尽管截至招股说明书的日期，我们没有利用任何这些豁免，但只要我们仍然是一家“受控公司”，我们就可以选择利用其中的一项或多项豁免。因此，我们的股东可能得不到与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护。
此外，所有权和投票权的集中使潘先生能够控制我们的决策，包括需要我们的股东批准的事项(例如，在某些限制下，董事的选举和合并或其他特殊交易的批准)，无论其他股东是否认为交易符合他们自己的最佳利益。这种投票权的集中还可能产生延迟、威慑或阻止更迭的效果
 
S-19
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控股或其他可能对我们的股东有利的业务合并，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得A类普通股溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。
证券或行业分析师可能会停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者发布对我们公司或我们A类普通股价格的负面评论，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
我们A类普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布(或可能发布)关于我们、我们的业务和运营、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果证券或行业分析师停止这样的报道，或者其他分析师未能开始报道我们，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。此外，我们无法控制股票研究分析师或他们报告的内容，如果任何报道或未来可能报道我们的分析师对我们的股票提出负面建议，或发布其他不利的评论或研究，或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
不能保证我们证券的活跃和流动性公开市场将持续下去。
我们A类普通股的流动性交易市场可能无法持续。在缺乏流动性公开交易市场的情况下：
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您对我们A类普通股的投资可能无法变现；
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您可能无法以或高于您购买的价格转售您持有的A类普通股；
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我们A类普通股的市场价格可能会出现重大价格波动；以及
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您的采购和销售订单的执行效率可能较低。
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此外，如果我们的A类普通股因任何原因从纳斯达克退市，我们A类普通股的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时受到更多限制。除非市场能够持续，否则你可能无法出售你持有的A类普通股。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于A类普通股的价格升值。
在可预见的未来，我们不打算宣布和支付普通股的股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)投资于增长、发展业务、营运资金需求和一般企业用途。此外，特拉华州法律的某些条款和我们的未偿债务可能会限制我们向普通股支付现金股息的能力。因此，在可预见的未来，您不太可能从我们A类普通股的股票上获得任何现金股息，而投资我们A类普通股的成功将取决于未来其市场价格的任何增值。我们A类普通股的市场价格可能永远不会升值，可能会下跌。
我们可能会在未经您批准的情况下增发A类普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。
在许多情况下，我们可以在未来发行A类普通股或其他同等或更高级的股本证券，其中包括与未来收购、偿还未偿债务或根据我们的股权激励计划有关的股票。我们增发A类普通股或其他同等或更高级的股权证券可能会产生以下影响：
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您在我们中的比例所有权权益将减少；
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S-20
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•
A类普通股每股已发行股份的相对投票权实力可能会减弱；或
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我们股票的市场价格可能会下跌。
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特拉华州法律、我们的公司注册证书和公司章程的一些条款可能会阻止第三方收购我们，并降低我们A类普通股的价值。
除了根据《特拉华州公司法》(“DGCL”)或公司注册证书及公司章程提供的保护外，公司注册证和公司章程还包含可能会延迟或阻止控制权变更或管理层或董事会变更的条款。除其他外，这些规定包括：
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董事选举没有累计投票权，限制了小股东选举董事候选人的能力；以及
​
•
我们的董事会有能力发行一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股票的数量以及与该系列股票有关的指定、权力、优先、权利、资格、限制和限制，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权。
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我们的公司注册证书和公司章程中的这些条款，以及特拉华州法律的条款，可能会阻止、推迟或阻止涉及我们控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加我们的董事会选举和采取其他公司行动，还可能阻止收购提议，或者推迟或阻止控制权的变化，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并指定美国联邦地区法院为解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或与我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能阻止股东提出此类索赔。
我们的公司证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是以下案件的独家论坛：
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代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序；
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任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高管或其他员工或股东对本公司或本公司股东负有的受托责任的诉讼或程序；
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依据DGCL(或其任何后续条款)的任何规定或DGCL(或其任何后续条款)赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；
​
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根据本公司、本公司公司注册证书或本公司章程(每一项均可不时修订)的任何规定，对本公司或本公司任何现任或前任董事、高管或其他员工提出索赔的任何诉讼或程序；
​
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任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼；或
​
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DGCL第115节中定义的任何其他主张“公司内部索赔”的行为。
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为免生疑问，本公司注册证书的上述规定不适用于根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)提出索赔的任何诉讼或程序。
 
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(br}法案“)或《交易法》。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据1933年证券法提出的任何诉因的独家论坛。尽管投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例，但任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为已通知并同意上述句子中描述的我们的公司注册证书的条款。
我们公司注册证书的这些条款可能会限制我们的股东就与我们或与我们的董事、高级管理人员或其他员工的某些纠纷获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们现行附例的这些条款不适用于或不能就上述一种或多种类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员和高管的能力。
本公司须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的申报要求、纳斯达克证券市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们系统和资源的需求。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。根据这一标准维持我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和运营结果。虽然我们已经雇佣了更多的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的员工，这将增加我们的成本和支出。
 
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市场和行业数据
本招股说明书附录包含有关我们的行业和业务的估计、预测和其他信息，以及我们管理层准备的有关市场机会、市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。我们没有独立核实任何第三方信息，也不能向您保证其准确性或完整性，此类信息本质上是不准确的。此外，对我们的未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，这些因素包括“风险因素”和本招股说明书附录中的其他部分以及通过引用并入的文件。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。
 
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使用收益
我们不会从本招股说明书附录中确定的出售A类普通股的股东、其质权人、受让人、受让人或其他权益继承人出售A类普通股的任何收益。出售股票的股东将从出售我们A类普通股的股份中获得所有净收益。请参阅“出售股东”。
 
S-24
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出售股东
下表列出了(I)出售股东，(Ii)截至2023年2月28日，出售股东在本次发售前实益拥有的A类和C类普通股的股份数量，(Iii)出售股东将在本次发售中出售的A类普通股股份数量，以及(Iv)本次发售后出售股东将实益拥有的A类和C类普通股的股份数量。此外，下表反映了考虑到截至2023年2月28日的已发行A类、B类和C类普通股，出售股东在此次发行之前和之后的投票权。
下表所列本次发售后实益拥有的A类普通股流通股的数量和百分比假设出售股东所发售的我们A类普通股的所有股份均已售出，假设出售股东在本次发售完成之前没有购买额外的A类普通股，并且不执行承销商购买额外股份的选择权。本文中有关每一出售股东的实益所有权信息仅基于该出售股东向我们提供的信息。
有关出售股东出售股份的程序，请参阅本招股说明书补充资料中的“承销(利益冲突)”。
​ ​ ​
本次发售之前的受益所有权(1)
​ ​
Class A
Shares to Be
Sold in the
Offering
​ ​
本次发行后的受益所有权(1)
​
销售股东名称
​ ​
Class A
​ ​
Class C
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% of Total
Voting
Power(2)
​ ​
Class A
​ ​
Class C
​ ​
% of Total
Voting
Power(2)
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Shares
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%
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Shares
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Shares
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%
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Shares
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%
​
隶属于斯塔格韦尔集团有限责任公司的实体(3)
 ​ ​ ​ ​ 26,502,414 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 160,909,058 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 64.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,502,414 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 160,909,058 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 60.0 ​ ​
高盛附属实体(4)
 ​ ​ ​ ​ 20,948,746 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,948,746 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​
​
(1)
就本表格而言，除非另有说明，有关实益拥有股份百分比的资料是根据截至2023年2月28日A类普通股131,605,852股、B类普通股2,271股及C类已发行普通股160,909,058股计算，不包括该日期后的任何发行或回购。
​
(2)
我们A类和C类普通股的持有者每股有1票投票权，我们B类普通股的持有者每股有20票投票权。出售股份的股东并不实益拥有我们B类普通股的任何股份。
​
(3)
本次发行前的实益所有权反映(I)由Stagwell Group LLC直接持有的130,000股A类普通股，(Ii)由Stagwell Agency Holdings LLC直接持有的26,372,414股A类普通股，以及(Iii)由Stagwell Media LP(连同Stagwell Group LLC和Stagwell Agency Holdings LLC，“Stagwell Group Entity”)直接持有的160,990,058股C类普通股，可转换为160,909,058股A类普通股。本次发售后的实益所有权使Stagwell Agency Holdings LLC在本次发售中出售总计12,000,000股A类普通股生效。我们的董事长兼首席执行官马克·J·潘是(I)Stagwell Group LLC、Stagwell Agency Holdings LLC的经理和Stagwell Media LP的普通合伙人以及(Ii)Stagwell Media LP的控股人。Stagwell Group的每个实体和Penn先生的地址是1808I Street，NW，Six Floor，Washington，DC 20006。上表并未反映佩恩先生直接持有的股份。各Stagwell Group实体及Penn先生均放弃对Stagwell Group实体持有的上述股份的实益拥有权，但如有金钱上的利益，则不在此限。
​
(4)
本次发行前的实益所有权反映(I)由远大街信安投资有限公司直接持有的17,420,458股A类普通股，(Ii)由Stonebridge 2017，L.P.直接持有的2,604,942股A类普通股，以及(Iii)由Stonebridge 2017 Offshore，L.P.(统称为“GS实体”)直接持有的923,346股A类普通股。高盛有限责任公司是高盛集团的全资子公司。本次发行后的实益所有权使本次发行中出售的总计400万股股票生效
​
 
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某些GS实体持有的A类普通股。GSG的联属公司是GS实体的普通合伙人、执行普通合伙人或投资经理(视情况而定)。布拉德利·J·格罗斯是我们董事会的成员，也是高盛的董事董事总经理。GS实体、GSG和葛罗斯先生的地址均为纽约州纽约市西街200号，邮编为10282，GS、GSG和先生均否认对GS实体持有的上述股份拥有实益所有权，但如有金钱上的利益，则不在此限。
 
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重要的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论总结了收购、拥有和处置我们的A类普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。讨论仅适用于在本次发行中收购我们的A类普通股并将我们的A类普通股作为资本资产持有的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)。然而，本摘要并不是对收购、拥有和处置我们A类普通股的所有税收后果的全面描述，包括医疗保险缴费税对净投资收入的影响、替代最低税收后果、遗产税和赠与税后果、外国、州或地方税收后果，以及可能与特定持有人或受特殊规则约束的某些类别的纳税人相关的税收考虑因素，如银行或其他金融机构、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券交易员、免税实体或账户、保险公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、合伙企业、S公司和其他直通实体(以及其中的投资者)、某些前美国公民或长期居民、作为对冲、跨境、转换、建设性出售或其他综合交易一部分持有我们A类普通股的人，拥有或被视为拥有超过5%的普通股的人，须将应计收益的时间与其财务报表相符的人员, 或者持有美元以外的“功能货币”的美国持有者。本讨论不涉及适用于本公司奖励奖励持有人或本公司债务持有人的任何美国联邦所得税后果。
在本讨论中，术语“美国持有者”是指A类普通股的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：(I)美国的个人公民或居民；(Ii)在美国任何一个州或哥伦比亚特区创建或组织的公司；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，不论其来源为何；或(4)如果(A)美国境内的法院可以对信托的管理进行主要监督，或(B)该法院有被视为美国人的有效选举，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，则该信托即为信托。“非美国持有人”指的是我们A类普通股的实益持有人，既不是美国持有人，也不是美国国内或国外的实体或安排，根据美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业。
如果我们的A类普通股是由国内或国外的实体或安排持有的，并且出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业(或其中的合伙人)，合伙企业和此类合伙企业中的每个合伙人的税收待遇通常将取决于合伙企业的活动和合伙人的地位。持有我们A类普通股的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人，应咨询他们的税务顾问。
本摘要以1986年经修订的《国内税法》(下称《税法》)、其立法历史、根据该法规颁布的现行和拟议的条例、公布的裁决和法院判决为依据，所有这些都是现行有效的。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。本摘要对美国国税局(IRS)或法院不具约束力。
建议潜在投资者就美国联邦所得税法适用于自己的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或美国任何州或任何地方、非美国或其他税收管辖区的法律，或根据任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的A类普通股所产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。
对美国持有者的税收后果
Dividends
就A类普通股向美国持有者分配的现金或财产(某些按比例分配的股票除外)一般将被视为从公司当前或累计收益和利润中支付的股息，并将由美国持有者计入收入，并在收到时作为普通收入纳税。如果这样的分配超过公司当前和
 
S-27
目录
 
累计收益和利润，超出的部分将首先被视为美国持有者投资的免税回报，直到美国持有者在其A类普通股中的纳税基础，然后被视为资本收益，如下所述-出售或其他A类普通股的应税处置。如果非公司美国持有者满足某些持有期和其他适用要求，则该非公司美国持有者收到的股息将有资格按较低的税率征税。如果美国公司持有人满足某些持有期和其他适用要求，则该公司美国持有人收到的股息将有资格获得股息扣除。
A类普通股的出售、交换或其他应税处置
出于美国联邦所得税的目的，美国持有者在出售或以其他应税方式处置其A类普通股时实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者持有A类普通股的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。美国持有者的收益或损失将等于出售的A类普通股中美国持有者变现的金额和美国持有者的纳税基础之间的差额。非公司美国持有者确认的长期资本利得可能会以较低的税率纳税。资本损失的扣除额可能会受到限制。
对非美国持有者的税收后果
Dividends
向非美国股东分配A类普通股的现金或财产(某些按比例分配的股票除外)一般将被视为从公司当前或累计收益和利润中支付的股息。如果这样的分配超过公司当前和累计的收益和利润，超出部分将首先被视为非美国持有者投资的免税回报，并将降低该持有者在我们A类普通股中的基础(就我们的普通股每股单独确定)，直到非美国持有者在A类普通股中的纳税基础，然后作为资本利得，受以下“-出售或其他A类普通股的应税处置”中所述的税收处理。
支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用税收条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。即使非美国持有人有资格获得较低的条约利率，扣缴义务人通常也将被要求按30%的税率(而不是较低的条约利率)扣缴，除非非美国持有人提供了有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或其他文件证据证明非美国持有人有权就此类股息支付享受较低的条约利率，并且扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道相反的情况。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。
然而，如果股息与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，此类股息可归因于该机构)，则股息将免征上述预扣税，并将按适用税率按净所得税基础缴纳美国联邦所得税。要申请有效关联股息的豁免，非美国持有者必须提供有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联。作为公司的非美国持有者也可以对这种有效关联的股息按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分行利得税，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
此外，根据被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国税收规则，如果A类普通股的非美国持有人不符合FATCA或通过不符合FATCA的外国金融机构持有A类普通股，则A类普通股的非美国持有人通常将就此类A类普通股的股息缴纳30%的美国预扣税。为了被视为符合FATCA，非美国持有者除其他事项外，必须提供某些
 
S-28
目录
 
文件(通常为IRS表W-8BEN或W-8BEN-E)，包含有关其身份、其FATCA状态以及(如果需要)其直接和间接美国所有者的信息。这些要求可以通过通过或实施美国与另一个国家之间的特定政府间协议或未来的美国财政部法规来修改。非美国持有者为被视为符合FATCA而提供的文件可能会报告给美国国税局和其他税务当局，包括关于非美国持有者的身份、其FATCA身份以及(如果适用)其直接和间接美国所有者的信息。
出售A类普通股或进行其他应税处置
非美国持有者在出售、交换或其他应税处置A类普通股时确认的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，条件是：(A)该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系；(B)如果非美国持有者是个人，这些持有人在销售的纳税年度内在美国的停留时间少于183天，并且(C)出于美国联邦所得税的目的，我们的A类普通股不构成美国不动产权益“USRPI”，原因是我们是美国不动产控股公司(“USRPHC”)。
与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的收益，一般将按正常税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对有效关联收益缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。
如果非美国持有者在销售的纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合其他条件，则该非美国持有者将按出售或其他应税处置A类普通股所得的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳美国联邦所得税，可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
如果USRPI至少占我们在全球范围内的不动产权益和资产的公平市场价值的50%，则本公司将成为USRPHC。我们认为，我们目前不是，将来也不会成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC，如果我们的A类普通股被视为定期在成熟的证券市场进行交易，并且在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有的五年期间的较短时间内，该非美国持有人实际和建设性地拥有我们A类普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或以其他方式应纳税处置A类普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。
信息报告和备份扣留
向美国持有人出售或以其他方式处置A类普通股的分配和收益将报告给美国国税局和美国持有人，除非美国持有人是豁免接受者或以其他方式确立豁免基础。除非美国持有者提供准确的纳税人识别码，通常通过提供美国国税局表格W-9，否则备用预扣税将在信息报告的情况下从付款中扣留。如果美国持有者未能证明他们不需要缴纳备用预扣税，或未能遵守适用的备用预扣税规则，则他们可能需要就此类付款缴纳备用预扣税。
非美国持有人可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们是非美国持有人，通常是通过提供适用的美国国税局表格W-8，以避免适用此类信息报告要求和备用预扣税。
根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。
 
S-29
目录
 
只要及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣的任何金额都可以抵扣持有人的美国联邦所得税义务(超过部分可退还)。
强烈建议美国和非美国持有者就购买、持有和处置A类普通股的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。
 
S-30
目录​
 
承销(利益冲突)
根据日期为本招股说明书补编日期的承销协议中的条款和条件，摩根士丹利有限责任公司和高盛有限责任公司为代表的下列承销商已分别而不是联合同意购买，出售股票的股东已同意分别向其出售以下数量的股票：
Name
​ ​
Number
of Shares
​
Morgan Stanley & Co. LLC
​ ​
      
​
Goldman Sachs & Co. LLC
​ ​ ​ ​
SVB Securities LLC
​ ​ ​ ​
富国证券有限责任公司
​ ​ ​ ​
罗森布拉特证券公司。
 ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​
承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书附录所提供的A类普通股的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书附录提供的所有A类普通股，如果有任何此类股份被认购的话。然而，承销商不需要接受或支付承销商购买下文所述额外股份的选择权所涵盖的股份。
承销商初步建议按本招股说明书附录封面所列发行价直接向公众发售部分A类普通股，并以相当于每股不超过公开发行价$1的优惠的价格向某些交易商发售部分A类普通股。A类普通股首次发行后，发行价格及其他出售条款可由代表人不时更改。
出售股东已向承销商授予一项选择权，自本招股说明书增发之日起30天内可行使，按本招股说明书增发价格减去承销折扣和佣金后的公开发行价购买最多       增发的A类普通股。在行使选择权的范围内，每个承销商将有义务在符合某些条件的情况下，购买与上表中承销商名称旁边列出的数字与上表中所有承销商名称旁边列出的A类普通股股份总数相同的A类普通股额外股份的百分比。
下表显示了出售股东的每股发行价和总发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些数额是在没有行使和完全行使承销商购买最多多一股A类普通股的       股票的选择权的情况下显示的。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​
​ ​ ​
Per
Share
​ ​
No
Exercise
​ ​
Full
Exercise
​
Public offering price(1)
​ ​ ​ $    ​ ​ ​ ​ $    ​ ​ ​ ​ $    ​ ​
承销折扣和佣金由出售股东支付(2)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
向出售股东扣除费用前的收益
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
公开发行总价格反映了以每股公开发行价格出售我们A类普通股的      股票。
​
(2)
面向公众发行的股票的承销折扣为每股$。
​
 
S-31
目录
 
不包括承销折扣和佣金，我们预计应支付的发售费用约为      美元。吾等已同意向承销商偿还与金融业监管局(“FINRA”)就本次发售进行结算有关的费用，最高可达35,000元。
我们已聘请独立财务顾问和FINRA成员Solebury Capital LLC(“Solebury”)为此次发行提供某些财务咨询服务。承销商已同意向我们报销Solebury为此次发行提供的此类财务咨询服务。
吾等、吾等全体董事及高级管理人员及售股股东(“禁售方”)已同意，未经摩根士丹利有限公司及高盛有限公司代表承销商事先书面同意，吾等及彼等将不会，亦不会公开披露有意在本招股说明书增刊日期后60天内(“禁售期”)：
•
要约、质押、出售、合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括但不限于购买普通股的期权或认股权证以及有限责任公司在OpCo(连同普通股)的权益，由吾等和禁售方根据美国证券交易委员会的规则和规定，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券(本条所述的任何此类证券，称为“受限证券”)，由吾等和禁售方视为实益拥有的(“证券”)或其他可能被视为实益拥有的证券；
​
•
订立全部或部分转让受限制证券所有权的任何经济后果的任何掉期或其他安排；
​
•
向证监会提交任何与发行任何受限制证券或任何可转换为或可行使或可交换受限制证券的证券有关的注册声明；或
​
•
上述任何此类交易是否将以现金或其他方式交付受限证券或此类其他证券进行结算。
​
此外，吾等及各禁售方已同意，未经摩根士丹利有限公司及高盛有限责任公司代表承销商事先书面同意，吾等或该禁售方在限制期内不会就任何受限制证券或任何可转换为或可行使或可交换为受限制证券的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。
就我们而言，上述锁定限制不适用于：
•
我们在行使期权或认股权证时发行A类普通股，或转换在本招股说明书附录日期尚未发行的证券，并已书面通知承销商；
​
•
本次发售的股份；
​
•
根据员工福利计划，签字人以净行权或无现金行权的方式向我们转账，包括支付行权价格或预扣税款或汇款义务；
​
•
我们在根据员工福利计划授予或行使限制性股票单位、期权、股票增值权、购买A类普通股的认股权证或其他股权奖励时发行A类普通股；
​
•
根据员工福利计划授予奖励、股份或利益；
​
•
提交或修改与员工福利计划有关的S-8表格中的任何登记声明；
​
•
根据《交易法》第10b5-1条，为股东、高级管理人员或董事制定转让股份的交易计划提供便利
​
 
S-32
目录
 
受限证券，但前提是：(I)此类计划不规定在受限期间转让受限证券，以及(Ii)如果吾等要求或自愿根据《交易法》作出关于设立此类计划的公告或备案，则此类公告或备案应包括一项声明，表明在受限期间不得根据此类计划转让A类普通股；
•
任何(X)股C类普通股和/或(Y)有限责任公司权益交换、转换或赎回A类普通股(或可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券)；
​
•
发行普通股(或可转换为普通股的证券)，与我们或我们的任何受控关联公司收购另一人或商业实体的证券、业务、财产或其他资产有关，或根据我们就任何此类收购而承担的任何员工福利计划，或发行普通股(或可转换为普通股的证券)、限制性股票单位或限制性股票奖励(或类似股权奖励)或购买普通股股份的期权，在每种情况下，与合资企业有关，商业关系或其他战略交易；但与行使与本文所述的所有此类收购和其他交易有关的任何期权而发行的限制性股票奖励和普通股股票的总数，不超过紧接本次发售完成后已发行的普通股股票总数的10%。
​
•
我们根据本招股说明书附录披露的股票回购计划进行的任何普通股回购(包括设立10b5-1计划以实施此类回购)；以及
​
•
根据B类普通股的转换、交换、重新分类或赎回发行A类普通股。
​
上述禁售限制不适用于禁售方：
•
向承销商出售股份；
​
•
股票发行完成后，禁售方与A类普通股或在公开市场交易中取得的A类普通股或其他证券有关的交易；但随后在此类公开市场交易中取得的A类普通股或其他证券的出售不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条进行申报；
​
•
将受限证券作为善意的赠与、慈善捐助或用于真正的遗产规划，或如果禁售方是公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，作为禁售方处置、转让或分发受限证券的一部分，转让给禁售方控制或管理或与其共同控制或管理的任何子公司、附属公司或投资基金或其他实体，或直接或间接股东、成员、现任或前任合伙人(普通或有限)、受益人或其他股权持有人，或禁售方的任何股东、成员、合伙人(普通或有限)、受益人或其他股权持有人(或在每种情况下，为其代名人或托管人)或其各自的任何关联公司(如1933年《证券法》修订后颁布的第405条规则所界定)(包括根据禁售方的股权持有人批准的清算计划清算或解散禁售方)的财产，或在信托的情况下，对信托的授予人或受益人(但条件是：(1)每个受赠人或分配人应签署并交付一封锁定期信函；(2)如果需要根据《交易法》第16(A)条进行备案，则该备案应包括一项声明，表明此类受限证券的接受者已签署并交付了一封锁定期信函；
​
•
以遗嘱或无遗嘱方式或根据国内法令离婚协议、离婚判令或分居协议转让或限制证券，但条件是(I)除非法院命令禁止，否则每个受赠人或受赠人应签署并交付锁定期信件；及(Ii)如该禁售方或其代表须根据《交易法》第16(A)条提交文件，
​
 
S-33
目录
 
此类申请应包括一项声明，表明此类转移是以遗嘱或无遗嘱方式进行的，或依据国内命令离婚和解、离婚判令或分居协议进行的；
•
代表公司股东、高管或董事设立10b5-1计划，转让受限证券股份，但条件是：(A)该计划不规定在受限期间转让受限证券，以及(B)禁售方或本公司或其代表需要或代表该禁售方或公司在限制期间要求或自愿作出关于设立该计划的公告或备案(如有)，该公告或备案应包括一项声明，表明在受限制期间不得根据该计划进行受限制证券的转让，或(Ii)根据在本公告日期之前已经订立的现有10b5-1计划进行的和根据其安排的交易；
​
•
任何(X)股C类普通股和/或(Y)OpCo的有限责任公司权益交换、转换或赎回A类普通股(或可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股的证券)(前提是(I)此类A类普通股仍受这些锁定条款的约束，以及(Ii)在根据《交易法》公布或备案的范围内，被禁售方或本公司要求或代表该禁售方或本公司自愿作出的交换或赎回，则该公告或文件应包括一项声明，表明该项交换是根据经修订及重述的公司注册证书或本公司章程及/或经修订及重述的OpCo经营协议(视属何情况而定)而进行的，在受限期间内不得转让A类普通股或交换时收到的其他证券，除非按照本公告所述的规定；
​
•
禁售方根据本公司的员工福利计划净行使或无现金行使未清偿股权奖励向本公司转让，但条件是(I)在行使时收到的任何受限证券应受本协议规定的所有限制，以及(Ii)在受限期间不得自愿根据《交易法》第16(A)条申报受限证券实益所有权的减少，如果需要在受限期间进行此类备案，该备案应在其脚注中注明，该备案与股权奖励的行使有关，报告人没有向公众出售任何股票，因行使该等证券而获得的A类普通股股份受与承销商的锁定协议的约束；
​
•
根据本公司的员工福利计划行使期权、股票增值权或认股权证以购买A类普通股股份，但条件是：(I)在行使该等权利时收到的任何A类普通股股份应受本规定的所有限制；(Ii)在受限期间内不得自愿根据《交易法》第16(A)条申报减少受限制证券的实益所有权，如果在受限期间需要进行此类申报，该申请应在其脚注中注明，该申请与行使购买A类普通股股份的期权、股票增值权或认股权证有关，且因行使该等证券而收到的A类普通股股份受本协议所述条款的约束；或
​
•
根据向所有A类普通股持有人进行的涉及公司控制权变更的善意第三方要约收购、合并、合并或类似交易，转让受限证券(但如果此类交易未完成，禁售方的受限证券仍受本条款规定的限制)(就本条而言，“控制权变更”是指在一次交易或一系列相关交易中的任何善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是，任何“个人”​(定义见交易所法案第13(D)(3)条)或非本公司的团体成为(定义见交易所法案第13d-3及13d-5条)本公司有投票权股票总投票权的50%以上的实益拥有人)。
​
摩根士丹利股份有限公司和高盛有限责任公司有权随时全部或部分发行受上述锁定协议约束的A类普通股和其他证券。
 
S-34
目录
 
为促进A类普通股的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据期权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将考虑股票的公开市场价格与期权下可用价格的比较等因素。承销商还可能出售超出选择权的股票，从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后A类普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购A类普通股，以稳定A类普通股的价格。这些活动可能提高或维持A类普通股的市场价格高于独立的市场水平，或防止或延缓A类普通股的市场价格下降。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。
我们、销售股东和承销商已同意相互赔偿某些责任，包括证券法下的责任。
参与本次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书补充资料。代表们可以同意将一些A类普通股分配给承销商，出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联属公司不时为我们提供，并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。
此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。
利益冲突
由于某些附属于高盛有限责任公司的实体实益拥有我们超过10%的已发行和已发行A类普通股，并将作为出售股东获得此次发行净收益的5%或更多，根据FINRA规则5121，高盛有限责任公司被视为存在“利益冲突”。因此，此次发行是根据FINRA规则5121的要求进行的。此次发行不需要指定“合格的独立承销商”，因为我们的普通股存在规则5121所界定的“真正的公开市场”。根据FINRA规则5121，未经帐户持有人的具体书面批准，高盛有限责任公司将不会确认对其行使自由裁量权的任何帐户的任何销售。
 
S-35
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销售限制
General
除美国外，我们、销售股东或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下。建议持有本招股说明书增刊的人士知悉并遵守与本次发售及本招股说明书增刊分销有关的任何限制。在任何司法管辖区，本招股说明书附录所提供的任何证券的出售要约或要约购买均属违法，本招股说明书附录并不构成该要约或要约购买要约。
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)而言，在发布招股说明书之前，没有或将在该相关国家向公众公开发售任何已获该有关国家主管当局批准或(如适当)在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的股票，但根据招股说明书规则下的下列豁免，可随时在该相关国家向公众发售股票：
(a)
招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
不到150名自然人或法人(招股说明书第2条界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或
​
(c)
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
惟该等股份要约不得要求本公司或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
有关国家的每名最初收购任何股份或获提出任何要约的人士，将被视为已向本公司及承销商表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。
在招股章程第5(1)条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意：(I)其在要约收购中收购的股份不是在非酌情基础上收购的，也不是为了在可能导致向合格投资者以外的公众提出要约或转售的情况下收购的，该术语在招股章程中有定义。或在招股章程第1条第(4)款第(A)至(D)项范围内的其他情况下被收购，且已事先征得承销商的同意；或(Ii)如该等股份是由其代表任何有关国家的人士(合资格投资者除外)收购的，则根据招股章程规例，向其提出该等股份并不视为已向该等人士作出要约。
英国
在英国金融市场行为监管局批准的股票招股说明书公布之前，英国尚未或将不向公众发行任何股票。
 
S-36
目录
 
授权机构，但根据英国招股说明书法规的以下豁免，可以随时在英国向公众发行股票：
(a)
属于英国招股说明书第2条规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
不到150名自然人或法人(英国招股说明书条例第2条定义的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或
​
(c)
符合经修订的《2000年金融服务和市场法》(“FSMA”)第86条的任何其他情况，但该等股份的要约不得要求本公司或承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。
​
每名在英国初步收购任何股份或获提出任何要约的人士，将被视为已向本公司及承销商表示、确认及同意其为英国招股章程规例所指的合资格投资者。
英国《招股说明书条例》第5(1)条所使用的向金融中介机构提供股份的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众提出要约的情况下收购的，而不是在英国向合格投资者提出要约或转售。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。
本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本条文而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的沟通，以使投资者能决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因其根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律的一部分。
本文件仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”)的人士。根据金融促进令，(Iii)在英国境外，或(Iv)可合法地传达或安排传达(所有此等人士合称为“有关人士”)与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指)的人士。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。
Switzerland
股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或任何其他与本次发行、公司、股票相关的发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构批准。在
 
S-37
目录
 
具体地说，本文件不会向瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。
迪拜国际金融中心
本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。与本招股说明书增刊有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。
Australia
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成《2001年公司法》(下称《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“获豁免投资者”)只能是“成熟投资者”​(公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书只包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股章程增刊内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。
Hong Kong
该等证券并未被发售或出售，亦不会在香港以任何文件形式发售或出售，但《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向“专业投资者”发售或出售。或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除与证券有关的广告、邀请函或文件外，任何人为在香港或其他地方为发行目的而向香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的广告、邀请或文件而发出或可能发出的广告、邀请或文件，或已经或可能由任何人管有的广告、邀请或文件，均不在此限。
 
S-38
目录
 
只出售给或拟出售给香港以外的人，或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。
Japan
该等证券并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律修订本)注册，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本境内或向任何日本人再发售或转售，除非符合所有适用的法律、法规及日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的部级指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。
Singapore
本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等证券并未被提供或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会被提供或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，且本招股说明书增刊或任何其他与该等证券的要约或出售或认购或购买邀请书有关的文件或资料，并未分发或分发予新加坡任何人士，不论是直接或间接传阅或分发予新加坡任何人士，除非(I)向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定，(Ii)根据本条例第275(1)条向相关人士(如本条例第275(2)条所界定)，或根据本条例第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据本条例第275(1)条和本条例第275(1)条规定的条件，向相关人士(如本条例第275(2)条所界定)，或(Iii)根据本条例任何其他适用条款。
证券是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的：
(a)
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或
​
(b)
信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，
​
该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购证券后六个月内转让，但下列情况除外：
(a)
机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；
​
(b)
未考虑或将考虑转让的；
​
(c)
依法转让的；或
​
(d)
按照SFA第276(7)节的规定。
​
Canada
证券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
 
S-39
目录
 
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
 
S-40
目录​​
 
法律事务
本招股说明书附录提供的A类普通股股票的有效性将由纽约Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP为我们传递。某些事项将由纽约的Latham&Watkins LLP转嫁给承销商。
EXPERTS
Stagwell Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的三个年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书附录)以及截至2022年12月31日的Stagwell Inc.财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告对财务报表表达了无保留意见，并对Stagwell Inc.财务报告内部控制的有效性提出了不利意见。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的，以供参考。
 
S-41
目录​​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的A类普通股股份的S-3表格登记声明。本招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书增刊并不包含我们在注册声明和所附展品中包含的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息，您可以参考注册声明和证物。注册声明和展品可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。有关本公司的一般信息，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的修订，在我们以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.stagwell global al.com上免费查阅。我们网站上的信息不包括在本招股说明书或我们的其他证券备案文件中，也不是这些备案文件的一部分。
通过引用并入某些信息
美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代之前提交的信息。在本招股说明书下的发售终止之前，我们通过引用并入以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据当前8-K表格报告第2.02项或第7.01项提交的相应备案文件的任何部分(包括相关证物)或其他适用的美国证券交易委员会规则)：
•
截至2022年12月31日的年度Form 10-K年报，于2023年3月6日提交给美国证券交易委员会；
​
•
2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会附表14A上的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中；以及
​
•
我们当前的Form 8-K报告于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会。
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您可以免费要求获得通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何或所有信息的副本(备案文件中的证物除外)，您可以免费写信或致电至以下地址：
Stagwell Inc.
世贸中心一号楼65层
New York, New York 10007
注意：投资者关系
Telephone: (646) 429-1800
除本招股章程增刊及随附招股章程所载资料外，吾等并无授权任何人提供任何其他资料，或以引用方式并入本招股章程增刊及随附招股章程的任何资料，或由吾等或其代表拟备的任何免费撰写的招股章程内，而吾等已向阁下提供该等资料。我们不会在任何不允许要约和出售的司法管辖区出售或征求购买证券的要约。
 
S-42
目录
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465923030119/lg_stagwell-4clr.jpg]
Stagwell Inc.
228,010,262股A类普通股
本招股说明书中点名的出售股东可以根据本招股说明书不时提出转售，最高可达228,010,262股A类普通股。根据本协议提供的A类普通股包括(I)已发行和已发行的27,091,465股A类普通股，(Ii)179,970,051股A类普通股，以换取同等数量的C类普通股，连同该等股份在本公司一家子公司的相应经济权益，以及(3)20,948,746股A类普通股，可在转换8系列优先股后发行。
A类普通股可由销售股东以固定价格、销售时的现行市场价格或与买方协商的价格提供或出售，向或通过承销商、经纪自营商、代理人或通过本招股说明书“分销计划”中所述的任何其他方式提供或出售。我们将承担与出售股东A类普通股登记有关的所有费用、费用和费用。出售股东将支付因出售或处置其A类普通股股份或其中的权益而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。

本招股说明书描述了出售A类普通股的股东发行和出售A类普通股的一般方式。我们将为本招股说明书提供补充资料，说明在法律要求的范围内，发售股东A类普通股的具体方式。我们恳请阁下在作出投资决定前，仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊，以及我们以引用方式并入本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊的任何文件。
出售股东可以向承销商、交易商或代理人出售A类普通股，或通过承销商、交易商或代理人出售A类普通股。参与出售任何普通股的任何承销商、交易商或代理人的名称以及发售普通股的具体方式将在招股说明书补编中列明，在法律要求的范围内涵盖此次出售。出售股票的股东还可以使用本招股说明书，以实物分配的方式向其股东、成员或合伙人分配普通股。
投资我们的A类普通股涉及风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，包括我们于2021年8月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件99.2中“风险因素”项下列出的风险因素(该部分通过引用特别并入)，以及任何随附的招股说明书附录中的风险因素和其他信息，以及我们通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的任何文件。请参阅“通过引用合并”。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
本招股说明书的日期为2021年10月22日。
目录​
 
目录
Prospectus
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
STAGWELL INC.
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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有关前瞻性陈述的披露
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USE OF PROCEEDS
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SELLING STOCKHOLDERS
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我们的股本说明
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PLAN OF DISTRIBUTION
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LEGAL MATTERS
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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引用合并
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您可以在哪里找到更多信息
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目录​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们将其称为美国证券交易委员会，使用美国证券交易委员会的“搁置”注册规则。根据本招股说明书，第7页所列出售股东可不时在一次或多次发售中出售本招股说明书所述A类普通股共最多228,010,262股。
在本招股说明书中，凡提及“公司”、“Stagwell”、“We”、“Us”和“Our”时，均指特拉华州的Stagwell Inc.及其合并子公司。
当出售股东根据本招股说明书出售A类普通股时，我们将在必要和法律要求下提供招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。任何招股说明书附录也可对本招股说明书中包含的信息进行添加、更新、修改或替换。本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均以实际文件为准。本文提及的某些文件的副本已经或将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档或合并，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。
您不应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们通过引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书附录的任何文件中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
 
1
目录​
 
STAGWELL INC.
本公司原有业务与Stagwell Media LP子公司的业务相结合，Stagwell Media LP拥有并运营一系列营销服务公司，旨在建立一家定位于变革营销的控股公司。该公司的目标是为一些世界上最具雄心的品牌提供规模化的创意表现，将创意与尖端技术相结合，以协调营销的艺术和科学。在企业家的带领下，公司在30多个国家和地区的10,000多名专家努力为客户提高效率和改善业务结果。
在过去的15年里，营销的特点是通过规模和覆盖范围向许多人投放电视和品牌广告。从那时起，该行业整体增长的很大一部分来自数字营销的扩张，以及Facebook、谷歌、Twitter、Snapchat、LinkedIn和TikTok等数字/社交媒体平台的创建和增长。此外，消费者能够通过在线渠道(电子商务)在亚马逊等数字平台或零售商自己的网站上购买产品，这使得营销人员能够与客户建立自己的关系。
公司拥有21世纪的技术和数字技术诀窍，我们相信我们有能力利用席卷整个营销领域的持续颠覆。当前市场的目标是让营销人员基于利用各种类型客户数据的能力，将合适的美国存托股份和内容在合适的时间投向合适的人。凭借合并后公司的创意资产和数字专业知识，我们相信，在竞争仍然非常依赖于过去的营销模式的情况下，我们有能力在颠覆基于这种新的数字范式的传统控股公司模式方面发挥强大的作用。
Stagwell Inc.最初成立于2020年12月16日，是特拉华州的一家有限责任公司，2021年7月29日转变为特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于纽约世界贸易中心一号65层，邮编：10007。我们的电话号码是(646)429-1800。我们的网站地址是http://www.stagwellglobal.com.本招股说明书中提及的本公司网站或其他外部网站上包含的信息明确不会通过引用的方式并入本招股说明书。
 
2
目录​
 
RISK FACTORS
您应仔细考虑我们于2021年8月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件99.2中“风险因素”项下列出的风险因素(该部分通过引用特别并入本文)，以及在任何随附的招股说明书附录和我们通过引用并入本招股说明书中的任何文件中“风险因素”项下描述的其他风险因素，包括我们根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有未来文件。在决定投资我们的A类普通股之前(“交易法”)。请参阅“通过引用合并”。
 
3
目录​
 
有关前瞻性陈述的披露
本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合1933年《证券法》第27A条(经修订)以及《交易所法》第21E条和《美国私人证券诉讼改革法》(经修订)含义的前瞻性陈述。本招股说明书中的或通过引用纳入本招股说明书中的非历史事实的陈述，包括有关公司的信念和预期、最近的业务和经济趋势、潜在收购以及可赎回非控股权益和递延收购对价的估计金额的陈述，均为前瞻性陈述。这些报表是根据当前的计划、估计和预测编制的，可能会根据若干因素，包括本节概述的因素而发生变化。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素不在公司的控制范围之内。因此，你不应该过分依赖这样的说法。前瞻性陈述仅在发表之日发表，公司没有义务根据新信息或未来事件(如果有的话)公开更新其中的任何陈述。
前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。一些重要因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。此类风险因素包括但不限于：
•
与可能影响公司或其客户的国际、国家和地区不利经济状况相关的风险，包括新型冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)的结果；
​
•
新冠肺炎爆发的影响，包括减少其蔓延的措施，以及对经济和我们的服务需求的影响，这可能会导致或加剧其他风险和不确定性；
​
•
无法实现本公司从加拿大联邦司法管辖区迁至特拉华州的预期收益(“迁址”)，以及随后本公司原有业务与Stagwell Media LP子公司的业务合并，Stagwell Media LP子公司拥有并经营一系列营销服务公司(“业务合并”，与迁址一起，“交易”)或发生与交易相关的困难；
​
•
与本公司、其运营及其股东的交易相关的不利税收后果可能与本公司的预期不同，包括未来税法的变化、美国公司税率的潜在上调以及与税务机关在公司价值确定和属性计算方面的分歧可能导致税收成本增加；
​
•
因交易而产生的重大加拿大联邦所得税(包括重大“移民税”)；
​
•
与交易相关的不确定性对公司业务的影响；
​
•
与交易相关的直接或间接成本，可能高于预期；
​
•
与国际、国家和地区经济形势严重影响有关的风险；
​
•
公司吸引新客户和留住现有客户的能力；
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•
客户支出减少以及客户广告、营销和企业沟通要求的变化；
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•
公司客户财务失败；
​
•
公司留住和吸引关键员工的能力；
​
•
公司是否有能力实现其声明的成本节约措施的全部金额；
​
•
公司战略举措的实施情况；
​
•
公司继续遵守债务协议的能力，以及公司在到期和应付时为其或有付款义务融资的能力，包括但不限于与可赎回的非控股权益和递延收购对价有关的债务；
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4
目录
 
•
成功完成和整合收购，以补充和扩大公司的业务能力；以及
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•
外汇波动。
​
不应过度依赖我们的前瞻性陈述。虽然前瞻性陈述反映了我们真诚的信念，但不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或其他原因，除非法律要求。
 
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使用收益
我们将不会从本招股说明书中指定的出售股东、其质权人、受让人、受让人或其他利益继承人出售A类普通股的任何收益。出售股票的股东将从出售我们A类普通股的股份中获得所有净收益。请参阅“出售股东”。
 
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出售股东
本招股说明书是根据授予出售股东的登记权提交的，目的是允许出售股东向公众转售A类普通股，包括在转换可转换证券和归属出售股东实益拥有的未归属限制性股票时可发行的A类普通股，以及我们可能因任何股票拆分、股票股息或涉及该等股票的类似交易而发行的任何A类普通股。根据吾等与本文提及的出售股东之间的登记权协议条款，吾等将支付出售我们A类普通股的股东股份的所有费用，包括美国证券交易委员会备案费用，但出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)。
下表提供了截至本招股说明书发布之日，每个出售股东实益拥有我们A类普通股的信息，每个出售股东根据本招股说明书可出售的A类普通股股份数量，以及每个出售股东在此次发行后将实益拥有的A类普通股。我们基于截至本招股说明书日期的91,084,186股已发行A类普通股的百分比所有权。
由于每名出售股份的股东可以出售本招股说明书所涵盖的全部、全部或部分A类普通股股份，因此无法估计在本次发售终止后，出售股份持有人将实益拥有的A类普通股股份的数量。然而，就下表而言，我们假设在本次招股终止后，本招股说明书涵盖的A类普通股的任何股份都不会由出售股东实益拥有，并进一步假设出售股东在发售期间不会获得任何额外证券的实益所有权。此外，出售股票的股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了我们的证券，或者可能在任何时间和不时地在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置我们的证券。本招股说明书中所指的出售股东，是指下表所列的个人和实体及其质权人、受让人和利益继承人。
我们未来可能会不时修改或补充本招股说明书，以更新或更改本出售证券持有人名单和可能转售的证券。
有关出售股东分配这些股票的方法的详细信息，请参阅标题为“分配计划”的部分。
​ ​ ​
Type of
Shareholding
​ ​
Shares of Class A
Common Sock
Beneficially Owned
Prior to the Offering
​ ​
Number of
Shares
Offered
​ ​
Shares of Class A
Common Stock
Beneficially Owned
After the Offering
​
Name
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
Mark J. Penn
​ ​
Direct
​ ​ ​ ​ 589,051(1) ​ ​ ​ ​ ​ 589,051 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
Indirect
​ ​ ​ ​ 206,472,465(2) ​ ​ ​ ​ ​ 206,472,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
The Stagwell Group LLC(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 206,472,465(2) ​ ​ ​ ​ ​ 206,472,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Goldman Sachs(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,961,554(3) ​ ​ ​ ​ ​ 20,948,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
包括549,051股未归属限制性股票，这些股票计划在2022年12月31日之前不会归属，前提是财务业绩目标的实现和持续就业。
​
(2)
我们的董事长兼首席执行官Penn先生是(I)Stagwell Group LLC的控股人，Stagwell Agency Holdings LLC的经理和Stagwell Media LP的普通合伙人，以及(Ii)Stagwell Friends and Family LLC的经理Stagwell Media LP。Stagwell Group LLC直接持有13万股A类普通股。Stagwell Agency Holdings LLC直接持有26,372,414股A类普通股。Stagwell Media LP直接持有160,990,058股C类普通股，可转换为160,990,058股A类普通股。Stagwell Friends and Family LLC直接持有19,060,993股C类普通股，可转换为19,060,993股A类普通股。各Stagwell经纪公司的地址
​
 
7
目录
 
控股有限公司、Stagwell Friends and Family LLC、Stagwell Media LP和Stagwell Group LLC位于华盛顿特区20006，西北I Street 1808号。
(3)
高盛股份有限公司(“高盛集团”)和高盛有限责任公司(“高盛”)各自可被视为实益拥有20,961,554股A类普通股，包括(I)仅根据高盛提供的信息，在正常交易活动中由高盛或高盛集团的另一家全资经纪或交易商子公司直接持有的12,808股A类普通股；(Ii)61,411股8系列优先股，可转换为17,420,458股A类普通股，由远大街信安投资有限公司(“BSPI”)直接持有；。(3)9,183股8系列优先股，可转换为2,604,942股A类普通股，由Stonebridge 2017，L.P.(“SB Employee Fund”)直接持有；。及(Iv)3,255股8系列优先股，可转换为923,346股A类普通股，由Stonebridge 2017 Offshore，L.P.(“SB Employee Fund Offshore，L.P.”，连同SB Employee Fund，“Employee Funds”)直接持有。高盛是GS集团的子公司。高盛是BSPI和Bridge Street Opportunity Advisors，L.L.C(简称Bridge Street)的经理，也是员工基金的投资经理。GS集团是Bridge Street的直接所有者。Bridge Street是每个员工基金的普通合伙人。GS Group、高盛、BSPI、Employee Funds和Bridge Street的地址分别是纽约西街200号，NY 10282。
​
 
8
目录​
 
我们的股本说明
以下是对我们股本的概述。本摘要受本公司注册证书(“公司注册证书”)及附例(“附例”)全文所规限，每一本附例均以引用方式并入本招股说明书作为注册说明书的证物。
General
公司注册证书授权发行1,000,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元，5,000股B类普通股，每股面值0.001美元，250,000,000股C类普通股，每股面值0.00001美元，以及200,000,000股优先股，每股面值0.001美元。
Common Stock
投票权
持有(I)A类普通股的每位股东有权投一票，(Ii)持有B类普通股的每位股东有权投20票，(Iii)持有C类普通股的每股股东有权就提交股东表决的所有事项投一票，包括董事选举。在任何无竞争的董事选举中，每一位获得过半数选票的人均应当选。在董事选举中，获得多数票的人当选。因此，拥有多数投票权的持有人可选举本公司所有董事，但须受任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利(如有)所规限。除法律另有规定外，股东的其他行动将由亲自或委派代表出席会议的股本过半数投票权持有人的赞成票授权。
Dividends
根据可能适用于任何系列优先股的任何当时已发行股份的优惠，A类普通股和B类普通股的持有者有权从本公司董事会(“董事会”)不时宣布的合法可用资金中获得股息(如有)。C类普通股的持有者无权获得股息。宣布及派发任何股息须由董事会酌情决定，并可以现金、财产或普通股支付。如果董事会宣布A类普通股的股息，则应宣布B类普通股的股息，金额等于或酌情低于A类普通股的股息；如果董事会宣布B类普通股的股息，则应宣布A类普通股的股息，金额等于或高于B类普通股。
Liquidation
在发生或本公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在偿还本公司所有债务及其他负债及清偿授予任何系列优先股任何当时已发行股份的持有人的任何清盘优先权或其他类似权利后，按比例分享可供分配予股东的合法净资产。
权利和首选项
普通股持有人没有优先购买权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优先及特权受制于本公司可能指定的任何系列优先股股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
转换和转移
B类普通股持有者有权自行选择将B类普通股一对一转换为A类普通股，A类普通股持有者有权转换为A类普通股
 
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在发生与要约购买所有B类普通股相关的事件时，以一对一的方式将此类股票转换为B类普通股。
C类普通股持有人有权在其选择的基础上一对一地将该等C类普通股股份连同该等股份在本公司附属公司的相应经济权益转换为A类普通股股份。除非与相应的经济利益一起转让，否则C类普通股不得转让。
全额支付且不可评估
本公司的股本股份已缴足股款，且无需评估。
优先股
本公司已发行和未发行的优先股系列有8系列优先股。2021年9月23日，本公司发布了关于系列8优先股流通股的转换通知(“转换通知”)。根据转换通告及第8系列优先股指定证书的条款，第8系列优先股的股份将不会产生利息，并可(I)如本招股说明书其他部分所述转换为A类普通股，或(Ii)在指定证书所载的某些有限情况下，转换为本公司第9系列可转换优先股的股份，每股面值0.001美元(“第9系列优先股”)。目前没有系列9优先股的流通股。如果发行，系列9优先股的股票将不会产生利息，并将在一对一的基础上转换为A类普通股。
除法律另有规定外，一系列优先股的持有人将无权接收本公司股东大会的通知或出席本公司的任何股东大会，或在任何该等会议上投票，但有权接收为授权解散本公司或出售其业务或其大部分业务而召开的本公司股东大会的通知。
公司注册证书授权董事会不时藉决议案设立一个或多个额外的优先股系列，并就每个该等系列厘定组成该系列股份的股份数目及有关该系列股份的指定、权力、优惠、权利、资格、限制及限制，而无须本公司股东投票或采取行动。
本公司目前并无计划增发任何优先股。
年度股东大会
章程规定，年度股东大会将于董事会独家选定的日期、地点(如有)及时间举行。在适用法律允许的范围内，本公司可(但无义务)通过远程通信(包括网络直播)召开年度股东大会。
公司注册证书、章程和特拉华州法律条款的反收购效果
特拉华州法律、公司注册证书和附例的一些条款可能会使以下交易变得困难：通过收购要约、合并或其他方式收购公司；或通过代理竞争或其他方式罢免公司现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使股东认为最符合他们或本公司最大利益的交易更难完成，或可能阻止这些交易，包括可能导致A类普通股溢价的交易。
以下概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会谈判。我们相信，本公司与收购或重组本公司的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
 
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未指定优先股
授权非指定优先股的能力使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股股票，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。此类规定可能具有阻止敌意收购或延迟公司控制权或管理层变动的效果。
特别股东大会
《公司注册证书》和《章程》规定，股东特别会议只能由董事会主席或全体董事会多数成员召开。这可能会限制股东在未经董事会事先批准的情况下在年度会议之间采取行动的能力。
股东书面同意的行动
在Stagwell Media LP和某些获准受让人直接或间接停止实益拥有总计至少占本公司投票权30%(30%)的普通股的第一天之前，公司注册证书允许股东以书面同意的方式采取行动。
股东提名和提议提前通知及代理访问要求

董事会的组成；董事的选举和罢免
董事的选举直到其各自的继任者被正式选举并具有资格，或直到他们较早去世、辞职或被免职。在公司的每一次年度会议上，选出的董事任期一年。
在任何一系列优先股持有人所选董事的无故罢免权利(如有)的规限下，有权在股东大会上表决的股本过半数的持有人可随时在有权投票的情况下或在无故情况下罢免董事。
在任何有法定人数的董事选举会议上，董事由就董事投票的多数票选出，但如截至本公司向美国证券交易委员会提交最终委托书(不论其后是否修订或补充)前14天，董事获提名人的人数超过应选董事人数，在此情况下，董事会的董事由所投选票的多数票选出。除非多数票表决适用于选举，任何董事如获得的“反对”票多于“赞成”票，董事会将决定是否接受或拒绝他或她当选时提交的辞呈，或是否应采取其他行动。委员会在证明选举结果后90天内对这项建议采取行动。
独家论坛
公司注册证书规定，除非公司以书面形式同意选择替代法院，并且符合适用的司法管辖权要求，否则特拉华州衡平法院是独家法院(或如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州另一法院，或如果特拉华州法院没有管辖权，则由美国特拉华州地区法院)：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼或法律程序；。(C)依据特拉华州一般公司法(“DGCL”)(或其任何后续条文)的任何条文而提出申索的任何诉讼或法律程序，或DGCL(或其任何后续条文)赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序。
 
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公司注册证书还规定，美利坚合众国的联邦地区法院是解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的独家论坛。
这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或与公司内部事务有关的其他事项的纠纷的索赔的能力，并可能阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现公司注册证书的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或无法对其强制执行，本公司可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能会对其业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
涉及利益相关股东的企业合并
[br}一般而言，《特拉华州上市公司条例》第203条(“第203条”)禁止上市的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该人进行商业合并，除非(I)该人成为有利害关系的股东之前，该公司的董事会已批准导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，(Ii)在导致该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该人士拥有公司至少85%的有表决权股票(不包括兼任高级管理人员的董事所拥有的股份，以及由雇员股票计划持有的股份，在该计划中，参与者无权秘密决定受该计划约束的股票是否将在投标或交换要约中被投标)或(Iii)在该个人或实体成为有利害关系的股东后，该企业合并由董事会批准，并在股东会议上以至少66-2/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，该已发行的有表决权股票不是由该有利害关系的股东拥有的。一般而言，“企业合并”被定义为包括合并、合并、出售资产和为相关股东带来经济利益的其他交易。一般来说，“有利害关系的股东”是指拥有公司15%或以上有表决权股票的人(或者是公司的关联公司或联营公司，并且在过去三年内确实拥有)，以及任何这样的人的关联公司和联营公司。
第203条规定，除其他事项外，如果公司的公司注册证书包含明确选择不受第203条管辖的条款，则这些限制不适用。在Stagwell Media LP及其获准受让人不再直接或间接实益拥有总计至少占公司投票权5%(5%)的普通股的第一天之前，公司注册证书不受第203条的约束。自该日起及之后，只要203节的条款适用于本公司，本公司应受第203条的管辖。
企业机会豁免
董事(“获豁免人士”)并无责任避免(I)直接或间接从事与本公司相同或类似的业务活动或业务，(Ii)与本公司的任何潜在或实际客户或供应商有业务往来，或(Iii)雇用或以其他方式聘用本公司的任何高级人员或雇员。如果任何获豁免人士获知一项对其本人或另一人及我们而言可能是公司机会的潜在交易或事宜，本公司将不会对该公司机会有任何期望，任何获豁免人士亦无责任向我们传达或提供该公司机会，并可为其本人追求或获取该等公司机会或将该机会转给另一人。此外，获豁免人士将获明确准许以其本身的最佳利益行事，并且无义务以董事人士的身份采取任何优先考虑本公司利益而非其自身利益的行动。
 
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豁免人士将进一步被明确允许使用他们作为董事获得的信息，这些信息增进了他们对公司运营行业的了解和了解，以做出与非公司实体或证券有关的投资或投票决定。
责任和赔偿事项的限制
公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制董事违反董事受托责任的金钱损害赔偿责任的条款。因此，董事不会因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担任何金钱损害的个人责任，但以下责任除外：
•
任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为；
​
•
任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；
​
•
故意或疏忽地申报和支付非法股息，或者非法购买或赎回股票；或者
​
•
董事牟取不正当个人利益的交易。
​
章程规定，公司必须在特拉华州法律允许的最大范围内，对其董事和高级管理人员进行赔偿。章程还规定，公司有义务在任何诉讼或法律程序的最终处置之前，预支董事或高级管理人员所发生的费用。此外，公司还与公司董事和高级管理人员签订协议，对该等董事和高级管理人员进行赔偿。除具体规定的例外情况外，这些协议规定，在适用法律允许的最大范围内，对这些个人在任何诉讼、诉讼或诉讼中遭受的所有责任和损失以及费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额进行赔偿。我们认为，这些规定和赔偿协议对于吸引和留住合资格的人担任董事和高级管理人员是必要的。此外，公司还负责董事和高级管理人员的责任保险。
《公司注册证书》和《公司章程》中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对公司董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少针对公司董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果公司支付和解或损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
未认证的共享
普通股没有证书，普通股持有人无权要求本公司为其股票出具证书。
转让代理和注册处
我们股本的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。转会代理人和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。AST US及其加拿大办事处AST Trust Company(Canada)，邮政信箱700，B站，蒙特利尔，QC H3B 3K3，将担任共同转让代理。
Listing

 
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配送计划
General
出售股东可以使用以下一种或多种方法出售本招股说明书所涵盖的A类普通股：
•
公开发行的承销商；
​
•
向或通过做市商或进入证券的现有市场；
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•
普通经纪交易或经纪自营商招揽买家的交易；
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•
经纪-交易商试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分证券的大宗交易；
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•
经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；
​
•
私下协商的交易；
​
•
卖空(包括现货卖空)；
​
•
通过撰写或结算标准化或场外期权或其他套期保值或衍生交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
​
•
担保债务和其他义务的质押；
​
•
不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式，包括直接向购买者销售或通过代理进行销售；
​
•
任何此类销售方式的组合；以及
​
•
根据适用法律允许的任何其他方法。
​
在法律要求的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。任何与出售股东发行A类普通股有关的招股说明书补充资料均可在法律要求的范围内包括以下信息：
•
发售条款；
​
•
任何承销商或代理商的名称；
​
•
证券买入价；
​
•
任何延迟交货安排；
​
•
构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；
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•
任何首次公开募股价格；以及
​
•
任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠。
​
销售股东可以通过以主承销商为代表的承销团或通过不设承销团的承销商向社会公开发行我们的A类普通股。如果承销商被用来出售我们的A类普通股，证券将由承销商自己购买。承销商可以在一次或多次交易中转售A类普通股，包括以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格进行谈判的交易。承销商在承销A类普通股时，可以从销售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，承销商可以代理销售股东。承销商可以向交易商或通过交易商出售A类普通股，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。这种补偿可能超过惯常折扣、优惠或佣金。
如果销售股东使用承销商完成A类普通股的销售，我们和/或他们将在销售时与这些承销商签署承销协议
 
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那些证券。在法律要求的范围内，承销商的名称将在承销商销售这些证券时使用的招股说明书副刊中列出。除非招股说明书附录中关于A类普通股的特定发行另有说明，否则承销商购买证券的义务将受惯例条件的制约，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有发售的证券。
销售股东聘请的经纪人、交易商进行销售时，可以安排其他经纪人、交易商参与。经纪-交易商可以从出售股票的股东那里获得折扣、优惠或佣金(或者，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者那里获得)待谈判的金额。这种补偿可能超过惯常折扣、优惠或佣金。如果利用交易商进行证券销售，交易商的名称和交易条款将根据需要在招股说明书附录中载明。
出售股东也可以不定期通过代理商出售我们A类普通股的股份。如有需要，吾等将指明参与发售或出售该等股份的任何代理人的姓名，并会在招股说明书补充文件中列出应付予该等代理人的佣金。除非我们在任何必要的招股说明书附录中另有说明，否则这些代理将尽最大努力在其委任期内征集购买。
出售股东可以将我们A类普通股的股份直接出售给购买者。在这种情况下，他们不得委托承销商或代理人进行此类股票的发售和销售。
销售股东和参与销售A类普通股或A类普通股权益的销售股东的任何承销商、经纪自营商或代理人，可以是证券法所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法所指的“承销商”的股东，将受到证券法的招股说明书交付要求的约束。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求(如果适用)。如果任何实体被视为承销商或任何被视为承销折扣和佣金的金额，招股说明书附录将指明承销商或代理人，并描述从出售股东那里获得的赔偿。
我们不知道出售股东与任何承销商、经纪交易商或代理人之间关于出售股东出售A类普通股股份的任何计划、安排或谅解。我们不能向您保证，根据本招股说明书，出售股票的股东将出售他们所提供的A类普通股的任何或全部股份。此外，我们不能向您保证，出售我们A类普通股的股东不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、设计或赠送我们的A类普通股。此外，根据证券法第144条有资格出售的本招股说明书所涵盖的A类普通股股票可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。
出售股票的股东可以不时地质押、质押或授予他们所拥有的部分或全部股份的担保权益。质权人、被质押人或被质押的人在丧失抵押品赎回权时，将被视为出售股票的股东。根据本招股说明书提供的出售股东股份的数量将在其采取此类行动时减少。否则，出售股东股份的分配计划将保持不变。此外，出售股票的股东可不时卖空股份，在该等情况下，本招股说明书可与卖空有关而交付，而根据本招股说明书提供的股份可用于补足卖空。
(Br)卖出股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在对其与卖出股东所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空股票交易，包括但不限于与该经纪自营商分配股票有关的卖空交易。出售股票的股东可以与经纪-交易商签订期权或其他交易，涉及向经纪-交易商交付本协议所提供的股票，经纪-交易商然后可以转售或以其他方式转让这些证券。
 
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作为实体的出售股票的股东可以选择按比例将A类普通股的股份按比例分配给其成员、合伙人或股东。因此，这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的A类普通股。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律要求的范围内)，我们可以提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的A类普通股。作为个人的出售股票的股东可以赠送本协议所涵盖的A类普通股。该等受让人可以使用招股说明书转售股份，或根据法律要求，我们可以提交招股说明书补充文件，指明该等受让人的姓名。
赔偿
我们和销售股东可以达成协议，根据该协议，参与分销我们A类普通股的承销商、交易商和代理可能有权获得我们和/或销售股东对各种责任(包括证券法下的责任)的赔偿，并有权就承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项获得分担。
稳定价格和空头头寸
如果有承销商或交易商参与销售，在证券分销完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制任何承销商竞购证券的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都可以从事稳定证券价格的交易。这些交易可能包括为挂钩、固定或维持证券价格而进行的出价或购买。如果承销商在与发行相关的证券中建立了空头头寸(即，如果他们出售的证券多于招股说明书附录封面所列的证券)，承销商的代表可以通过在公开市场购买证券来减少这一空头头寸。
对于上述交易对A类普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。此外，我们不表示任何承销商的代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。
 
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法律事务
除非在本招股说明书附带的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的A类普通股的有效性将由富而德美国有限责任公司传递。任何承销商都将由自己的律师就法律问题提供建议，并在法律要求的范围内在招股说明书附录中注明。
EXPERTS
MDC Partners Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表和时间表，以及截至2020年12月31日的三个年度的每一年的合并财务报表和时间表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书和注册说明书，并依赖于BDO USA，LLP，一家独立注册会计师事务所的报告，在此以审计和会计专家的身份授权。
Stagwell Marketing Group LLC截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度财务报表引用自Stagwell Inc.日期为2021年10月12日的当前8-K/A表格报告，该报告已由独立审计师德勤会计师事务所审计，并以引用方式并入本文。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。
Stagwell Marketing Group LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计的历史财务报表以及当时结束的年度包括在Stagwell Inc.日期为2021年10月12日的8-K/A表格的当前报告中，该报告是根据独立会计师普华永道的报告纳入的，该报告是根据独立会计师普华永道作为审计和会计专家的权威而提供的。
 
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引用合并
美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代之前提交的信息。在本招股说明书下的发售终止之前，我们通过引用并入以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据当前8-K表格报告第2.02项或第7.01项提交的相应备案文件的任何部分(包括相关证物)或其他适用的美国证券交易委员会规则)：
•
我们于2021年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-13718)，经2021年4月27日提交给美国证券交易委员会的修正案1修订；
​
•
我们分别于2021年5月5日和2021年8月5日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季报(文号001-13718)；
​
•
我们于2021年1月13日、2021年1月21日、2021年2月5日、2021年2月9日、2021年4月23日、2021年6月7日、2021年6月23日、2021年7月9日、2021年7月13日、2021年7月19日、2021年7月27日、2021年7月27日(两次备案)、2021年7月30日、2021年8月2日、2021年8月2日提交美国证券交易委员会的当前表格8-K/A报告(经2021年9月16日和10月12日提交的当前表格8-K/A报告修订)。2021年8月13日、2021年8月20日、2021年8月25日、2021年9月23日、2021年8月30日、2021年9月8日和2021年9月23日(不包括根据第2.02项和第7.01项提供的信息以及此类当前报告中以表格8-K形式提供的任何相关证据，除非其中另有明确规定)(第001-13718号文件)；和
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我们于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的8-K12B表格(文件号：001-13718)附件99.1中包含的对我们股本的描述，包括我们未来可能提交的任何修订或报告，目的是更新我们的股本描述。
​
您可以通过写信或致电以下地址免费索取本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何或所有信息的副本(备案文件中的证物除外)，除非我们已通过引用将该证物明确纳入备案文件中：
Stagwell Inc.
世贸中心一号楼65层
New York, New York 10007
注意：投资者关系
Telephone: (646) 429-1800
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约和出售的司法管辖区出售或征求购买证券的要约。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的A类普通股股份的S-3表格登记声明。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们在注册声明和所附展品中包含的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息，您可以参考注册声明和证物。注册声明和展品可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“STGW”。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可以在纳斯达克全球精选市场的办公室查阅。有关本公司的一般信息，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的修订，在我们以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.stagwell global al.com上免费查阅。我们网站上的信息不包含在本招股说明书或我们的其他证券备案文件中，也不是这些备案文件的一部分。
 
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16,000,000 Shares
Stagwell Inc.
A类普通股
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初步招股说明书副刊
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联合账簿管理经理
摩根士丹利
高盛有限责任公司
SVB证券
富国银行证券
Co-Manager
罗森布拉特证券
           , 2023
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