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表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022 |
| 或 |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| 由_至_的过渡期 |
委托文件编号：001-40873
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 猎户座办公室房地产投资信托基金公司。 |
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| 马里兰州 | | 87-1656425 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | | | | |
| 骆驼路东2398号，1060号套房 | 凤凰城 | AZ | | 85016 |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
| (602) | 698-1002 | | | |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券： |
| 每节课的题目： | 交易代码： | 在其注册的每个交易所的名称： |
| 普通股 | 每股面值0.001美元 | 仅限 | 纽约证券交易所 |
根据1934年《证券法》第12(G)节登记的证券：无
如果注册人是1933年证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
如果注册人不需要根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是x 不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | o | | 加速文件管理器 | x | | 非加速文件服务器 | o |
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| 规模较小的报告公司 | o | | 新兴成长型公司 | x | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是根据《交易法》第12(B)条登记的，请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是¨不是x
登记人的非关联公司持有的登记人普通股的总市值为每股0.001美元。620.4根据2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，在纽约证券交易所公布的每股10.96美元的已发行股票和最后一次报告的销售价格，600万美元。
有几个56,639,040截至2023年3月3日，猎户座办公房地产投资信托基金公司的普通股已发行。
以引用方式并入的文件
注册人将向股东交付的与注册人2023年股东年会相关的最终委托书部分(“委托书”)以引用的方式并入本年度报告的表格10-K的第III部分。注册人打算在其财政年度结束后120天内提交委托书。只有委托书中通过引用明确并入的部分才应构成本年度报告10-K表格的一部分。
说明性说明
猎户座办公室房地产投资信托基金有限公司(“本公司”、“猎户座”、“我们”或“我们”)的本年度报告包括本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合和合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间的每一年的综合财务报表。本年度报告还包括VEREIT办公资产(定义见下文)(本公司的前身)截至2021年10月31日、2021年1月1日至2021年10月31日以及截至2020年12月31日的合并和综合财务报表，每种情况下都有进一步描述。
于2021年11月1日，根据日期为2021年4月29日的合并协议及计划(经修订，“合并协议”)，由Realty Income Corporation(“Realty Income”)、VEREIT，Inc.(“VEREIT”)、Realty Income的全资附属公司Rams Acquisition Sub II，LLC(“合并附属公司2”)及Realty Income的全资附属公司Rams MD附属公司I，Inc.(“合并附属公司1”)合并合并附属公司2及并入VEREIT营运合伙公司，(“VEREIT OP”)，VEREIT OP继续为尚存合伙，紧接其后，VEREIT与合并子1合并并成为合并子1，而合并子1继续为尚存法团(合称“合并”，以及该等合并的生效时间，称为“合并生效时间”)。于合并生效时，作为合并的一部分，Realty Income收购了以前由VEREIT的附属公司拥有的若干写字楼物业及相关资产(统称“VEREIT写字楼资产”)。合并生效后，根据合并协议，Realty Income向本公司及其经营合伙企业Orion Office REIT LP(“Orion OP”)贡献合并业务的部分，包括Realty Income附属公司先前拥有的若干写字楼物业及相关资产(统称为“Realty Income写字楼资产”)及VEREIT写字楼资产(“分拆”)。于2021年11月12日，根据合并协议及于2021年11月11日由房地产收入、本公司与猎户座OP之间的若干分拆及分配协议，本公司与猎户座OP, 房地产收入向其股东(包括前VEREIT普通股持有人及合并前若干前VEREIT普通单位持有人)特别分派本公司所有已发行普通股股份(“分派”)。
公司于2021年10月4日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10(文件编号001-40873)(以下简称“Form 10”)中的注册声明(文件编号001-40873)(以下简称“Form 10”)中的第99.1号初步信息声明对此进行了更全面的描述，其最终版本已作为附件99.1包含在于2021年10月25日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告中。分配于东部时间2021年11月12日下午4点01分生效。
分派后，本公司成为一家独立的上市公司，并一直以符合资格的方式经营，并已选择根据经修订的1986年国内税法(“守则”)第856至860节作为房地产投资信托基金(“REIT”)课税，自本公司截至2021年12月31日的初始课税年度开始。该公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“ONL”。
本报告所包括的本公司综合及合并财务报表包括于2021年1月1日至2021年10月31日期间的房地产收入办公室资产账目及于各期间列报的所有权权益受房地产收入共同控制的所有过往期间。自合并生效日期起及合并后，本公司的综合及合并财务报表包括本公司及其合并附属公司及一间合并合营公司的账目，该等账目包括房地产收入办公室资产及VEREIT办公室资产。本报告所载的公司合并和合并财务报表不一定表明公司作为一家独立的上市公司未来的经营业绩或现金流。此外，VEREIT办公室资产的合并和合并财务报表不一定表明如果VEREIT办公室资产是一家独立的公司就会获得的业务结果、现金流或财务状况。有关与我们业务相关的风险的更多信息，请参阅第I部分-第1A项。本10-K表格年度报告中包含的风险因素
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
截至2022年12月31日的财政年度
| | | | | |
| 页面 |
前瞻性陈述 | 2 |
第一部分 |
项目1.业务 | 4 |
第1A项。风险因素 | 8 |
项目1B。未解决的员工意见 | 23 |
项目2.财产 | 23 |
项目3.法律诉讼 | 26 |
项目4.矿山安全信息披露 | 26 |
第II部 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 26 |
第六项。[已保留] | 28 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 28 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 48 |
项目8.财务报表和补充数据 | 49 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 49 |
第9A项。控制和程序 | 49 |
项目9B。其他信息 | 50 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 50 |
第三部分 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 50 |
项目11.高管薪酬 | 50 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 50 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 50 |
项目14.主要会计费用和服务 | 50 |
第四部分 |
项目15.证物和财务报表附表 | 51 |
项目16.表格10-K摘要 | 53 |
签名 | 54 |
合并和合并财务报表索引 | F-1 |
前瞻性陈述
本Form 10-K年度报告包括“前瞻性陈述”，反映Orion Office REIT Inc.(“本公司”、“猎户座”、“我们”或“我们”)对未来事件和计划、未来财务状况、经营结果、流动性和业务的预期和预测，包括租赁和入驻、收购、处置、租金收入、未来股息的支付、公司的增长和冠状病毒(新冠肺炎)对我们业务的影响。一般而言，“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“指导”、这些词语的变体以及类似的表述都是前瞻性表述。这些前瞻性表述基于我们目前掌握的信息，涉及许多已知和未知的假设和风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能很难预测，也可能超出公司的控制范围，可能导致实际事件和计划，或可能导致我们的业务、财务状况、流动性和经营结果与前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同。这些因素包括以下讨论的因素。有关以往收取租金的资料，不应作为未来收取租金的指标。我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求，无论是由于基本假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化。
以下是可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的一些但不是全部的假设、风险、不确定因素和其他因素：
•利率上升的风险，包括我们的借贷成本可能增加，我们可能无法以有利的条件及时或根本不能为我们的债务进行再融资；
•通货膨胀的风险，包括我们的经营成本，如保险费、公用事业、房地产税、资本支出以及维修和维护成本可能会上升；
•与全球市场有关的条件，包括办公空间供过于求、租户信贷风险和一般经济状况；
•新冠肺炎疫情或任何未来大流行或爆发高传染性或传染性疾病的持续影响，或对此类大流行或爆发的恐惧，对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景的影响，具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括对美国经济的影响，以及可能继续对办公空间的使用和需求产生不利影响的租户行为的变化；
•我们有能力以优惠的条件及时获得新的物业和出售非核心资产，或者根本不能；
•我们有能力遵守我们的信贷协议条款或履行我们某些财产的债务义务；
•我们有能力以有利的条件及时或根本不通过资本市场筹集额外股本或为即将到期的债务进行再融资；
•房地产业、金融市场表现和利率的变化，以及我们有效对冲利率变化的能力；
•租户拖欠租约义务的风险，由于我们专注于单一租户物业，这一风险有所增加；
•我们有能力与现有租户续约，或以优惠的条件及时将空置空间重新出租给新租户，或者根本不能；
•租金优惠、租户改善津贴和租赁佣金的费用；
•根据承租人终止权终止现有租约的可能性；
•我们的费用的数额、增长和相对缺乏弹性；
•与不动产所有权和开发有关的风险；
•OAP/VER Venture，LLC(“拱街合资企业”)管理层的风险，OAP/VER合资企业是我们未合并的合资企业，我们持有该合资企业的非控股所有权权益；
•我们有能力完成悬而未决的房地产交易，这可能会受到我们无法控制的条件的影响；
•与收购相关的风险，包括我们可能无法或未来有机会以有利的条件进行适当的房地产收购，和/或此类收购将无法达到预期的效果；
•与我们有限的经营历史和我们未来的业绩难以预测有关的风险；
•我们的财产可能受到减值费用的影响；
•超过保险限额的损失或者未保险的损失造成的风险；
•与我们普通股的潜在波动性相关的风险；
•我们可能无法保持作为房地产投资信托基金的资格的风险；以及
•其他风险和不确定性在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细描述。
所有前瞻性陈述均应根据第一部分第1A项中确定的风险进行阅读。本截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素。
我们在本年度报告Form 10-K中使用某些定义的术语，这些术语具有以下含义：
当我们提到“年化基本租金”时，我们指的是截至2022年12月31日，根据我们的租约向租户收取的每月现金总额(包括每月基本租金应收账款和租户的某些合同义务补偿)乘以12，包括公司与Arch Street Capital Partners，LLC(“Arch Street Capital Partners”)的附属公司成立的未合并合资企业Arch Street合资企业按比例支付的此类金额。年化基本租金并不代表未来的表现。
在“净租约”中，租户(通常作为单一租户)以与租户是该物业的所有人的方式进行租赁。净租赁有各种形式，最典型的分类为三重网或双重网。三重净值租赁通常要求租户支付与物业相关的所有费用(例如：、房地产税、保险、维护和维修)。双重净值租赁通常要求租户支付与物业相关的所有运营费用(例如：、房地产税、保险和维修)，但不包括部分或所有主要维修(例如：、屋顶、结构和停车场)。因此，房主收到的租金是这些费用的“净额”，因此与租赁有关的现金流在租赁期内是可预测的。
第一部分
项目1.业务
概述
Orion Office REIT Inc.是一家内部管理的REIT，致力于拥有、收购和管理位于美国各地高质量郊区市场的各种关键任务地区和公司总部写字楼组合，主要以单租户净租赁的方式出租给信誉良好的租户。Orion Office REIT Inc.于2021年7月1日在马里兰州注册成立，一直在以符合资格的方式运营，并已选择从我们截至2021年12月31日的初始纳税年度开始，作为美国联邦所得税的REIT征税。
截至2022年12月31日，公司拥有和运营81处写字楼物业，总面积950万平方英尺，入住率为88.8%，加权平均剩余租期为4.0年。连同公司与Arch Street Capital Partners，LLC(“Arch Street Capital Partners”)的联营公司未合并的合资公司Arch Street合资公司按比例分摊的平方英尺和年化基本租金，我们拥有总计970万平方英尺，入住率为89.0%，截至2022年12月31日的加权平均剩余租期为4.1年。我们的物业分布在全美29个不同的州。
截至2022年12月31日，有一个租户超过了我们年化基本租金的10%：总务署为11.9%。截至2022年12月31日，本公司共与总务署签订了17份租约，这些租约的加权平均剩余租期为2.8年。
截至2022年12月31日，位于以下州的物业占我们年化基本租金的10%以上：
| | | | | | | | |
| 地理集中度 | | 年化基本租金占总投资组合的百分比 |
| 德克萨斯州 | | 15.0% |
| 新泽西 | | 12.0% |
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截至2022年12月31日，以下行业的租户占我们年化基本租金的10%以上：
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| 租户行业集中度 | | 年化基本租金占总投资组合的百分比 |
| 医疗保健设备和服务 | | 13.4% |
| 政府与公共服务 | | 12.2% |
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投资策略
我们采用了一个成熟的、经过周期测试的投资评估框架，作为我们为当前投资组合和未来收购做出资本配置决策的镜头。该框架规定按照以下参数对投资进行评估：
郊区市场的特点。我们专注于基本面强劲且人口顺风在后COVID环境下加速的郊区市场。我们寻找人口增长、新供应有限、受过高等教育的劳动力处于有利地位的市场，这些市场能够很好地利用千禧一代向郊区迁移所放大的去城市化趋势。尤其是阳光地带各州的郊区，这些市场现在正受益于越来越多的企业从沿海城市市场迁移到内陆二级市场，因为公司和员工都寻求更低的生活成本、有利于商业的税收和监管环境、较低的密度和更好的天气。此外，我们认为，在太阳带以外还有许多市场具有类似的吸引力特征，并正受益于类似的趋势。在扩大我们的投资组合时，我们将寻求机会性地强调Sun Belt和其他类似的高质量市场。
净租赁投资的特点。我们主要从高信用质量租户的长期租约中寻求稳定的现金流，并针对嵌入的租金增长提供通胀保护。净租赁可以将部分或全部运营费用负担转嫁给租户，从而增强现金流的稳定性。
租客 信贷承销。我们将同时追求投资级评级租户和信誉良好的非投资级评级租户。我们将利用我们的信贷承保和房地产专业知识来承保信誉良好的非投资级租户，我们相信这些租户将提供更高的收益和诱人的风险调整后回报。
房地产属性。我们打算主要投资于关键任务地区和公司总部办公地点，这些地点地理位置优越，通勤路线和现场便利设施都很容易到达，从而增强了租户续签的倾向。如果可能，我们将寻求收购具有现代建筑平面图的物业，以优化协作并提高员工工作效率。我们还将寻求收购物业，以促进作为我们战略一部分的环境、社会和治理举措。
我们寻求利用我们的投资评估框架通过收购推动外部增长，通过资产管理创造内部增长，并通过资本循环优化我们的投资组合。为了实现这一目标，我们打算执行我们业务的三个基本驱动因素：外部增长、资产管理和资本回收。
外部增长。我们打算通过直接和通过我们的Arch Street合资企业收购符合我们投资评估框架中定义的特征的物业，通过多个采购渠道扩大我们的投资组合，利用我们管理团队广泛的关系网络，以及在单租户净租赁郊区写字楼市场平均超过25年的交易经验。我们预计将寻求来自广泛的市场和场外交易的个人资产和投资组合机会。正如本报告题为“风险因素”一节更详细地描述，我们的收购策略受到风险的影响，包括我们可能无法或未来没有机会以有利的条件进行适当的物业收购，和/或该等收购将无法按预期进行。
资产管理。我们采用积极的资产管理策略，并致力于利用我们的租户关系来吸引和留住高质量的信誉良好的租户，推动转租和续签活动，并最大限度地提高我们的租户保留率。我们的主动资产管理策略利用纪律严明和适应性强的投资评估框架来评估我们投资组合中的每个物业，包括其现有租赁、未来租赁机会、地理市场和待售市场，以及每个物业如何对整个投资组合做出贡献，以确定在我们投资组合的背景下管理该物业的适当策略，包括潜在的处置机会。我们还将这一评估框架应用于我们投资组合中的物业，作为我们确定出售、再租赁或重新定位现有资产的机会的过程的一部分。
此外，如果我们的管理团队认为改建是主题物业的价值最大化替代方案，我们可能会寻求通过将空间转换为多租户办公用途来解决投资组合中的任何租赁滚动或空置问题。
资本循环。如果我们确定不符合我们的投资策略，我们预计将继续有选择地处置当前投资组合中的物业。预计出售所得资金将重新用于新的收购以及对我们现有投资组合的资本投资，以进一步提高我们投资组合的质量和我们现金流的稳定性。
融资
我们打算在适当情况下采用审慎的杠杆率，并将债务用作提供额外资金用于收购资产、为现有债务或用于资产管理和一般企业目的进行再融资的手段。我们预计将保守地使用杠杆，根据市场状况评估新股本或债务资本的适当性，包括对未来现金流、租户的信誉和未来租金的审慎假设。如果我们的董事会决定寻求额外资本，我们可以通过发行股权或债务证券、创建具有现有物业所有权权益的合资企业、就新开发项目达成合资安排、保留现金流或这些方法的任何组合来筹集此类资本。借款的形式可以是银行借款、公开和私人发行的债务工具或对房产卖方的购置款义务。任何这类债务可以是有担保的，也可以是无担保的。任何此类债务也可能对借款人有全部或有限的追索权，或与其他债务交叉抵押，或可能由我们全额或部分担保。
我们相信，我们有能力获得多种形式的资本。如果董事会决定募集股本，可以不经股东批准，授权我们增发普通股或其他股本。本公司董事会可授权本公司以其认为适当的任何方式、条款及代价，发行不超过本公司法定资本金额的股份。这类证券可能优先于已发行的普通股。
2022年11月，我们为我们的普通股建立了一个“在市场”发售计划(“ATM计划”)。根据自动柜员机计划，我们可以不时发售我们普通股的股票，总发行价最高可达1.00亿美元。此类要约或出售我们普通股的股份可以私下协商的方式进行。
交易，包括大宗交易，经纪商的交易，被认为是证券法第415条所定义的“在市场上”的产品，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过单独的总远期销售确认书和相关的远期补充确认书进行的远期交易，以远期方式出售我们的普通股股票。截至2022年12月31日，我们尚未根据自动取款机计划出售任何普通股。
截至2022年12月31日，我们的未偿还综合债务总额为5.30亿美元，其中包括以19个物业为抵押的3.55亿美元固定利率按揭贷款(“CMBS贷款”)，以及我们的优先定期贷款安排(“定期贷款安排”)下借入的1.75亿美元。截至2022年12月31日，我们的4.25亿美元优先循环信贷安排(“循环贷款”，连同定期贷款安排，“转账/定期贷款安排”)项下并无任何未偿还款项。此外，截至2022年12月31日，公司在未合并的合资企业的抵押票据中按比例分配的份额为2730万美元。
我们相信，我们保守的杠杆和强大的流动性将使我们能够机会主义地利用高质量的收购机会。然而，不能保证我们能够以对我们有利的条款或根本不能保证我们能够获得必要的融资，为我们购买新物业或扩建或重新开发现有物业提供资金。
竞争优势
我们的投资组合由高质量、多元化的物业组成，具有良好的投资级信用敞口。我们的收购策略专注于郊区写字楼资产，主要是长期租约平均约为10年的净租赁，有能力机会性地收购多租户写字楼物业。
我们能够有效地配置资本是我们管理团队广泛的行业关系网络的直接结果，我们相信这使我们能够寻找有吸引力的市场外、回租回租和按需建造的投资机会的强大渠道。我们相信，我们基于关系的采购战略将产生一个可持续的机会管道，以推动增长并随着时间的推移扩大规模。
我们还相信，我们的高级管理团队的经验，以及在单租户郊区写字楼领域的深厚和长期的关系，使我们具有竞争力，为我们提供了独特的市场洞察力，使我们能够洞察市场趋势，帮助我们获得市场外收购机会，并促进我们执行增长计划的能力。
我们的平台是跨功能的垂直集成，包括投资、金融、物业管理和租赁。我们的一体化结构使我们能够发现创造价值的机会，并实现显著的运营效率。我们的组织包括物业经理和租赁专业人士，他们与我们的租户和经纪人社区保持直接关系和对话。我们相信，积极主动的内部物业管理和租赁使我们能够更好地控制运营和资本支出，同时改善续签倾向并最大化再租赁利差。
条例
遵守各种政府法规会对我们的业务产生影响，包括我们的资本支出、收益和竞争地位，这可能是实质性的。我们因监督和采取行动遵守适用于我们业务的政府法规而产生成本，这些法规包括但不限于联邦证券法律法规、适用的证券交易所要求、房地产投资信托基金和其他税收法律法规、环境、健康和安全法律法规、地方分区、使用和其他与房地产有关的法规，以及1990年的《美国残疾人法》(ADA)。
人力资本
截至2022年12月31日，我们有35名员工。我们重视我们的员工及其个人和集体对公司的贡献，以推动我们的公司、运营、社会、环境和治理计划。我们的企业文化是建立在我们希望别人怎样对待我们的基础上的，我们努力营造一个包容、公平和参与的工作环境。
可用信息
我们以电子方式向美国证券交易委员会提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的所有修订，以及委托书。您可以通过美国证券交易委员会网站上的EDGAR数据库获取我们在美国证券交易委员会备案的任何材料，网址为http://www.sec.gov.此外，我们提交给美国证券交易委员会的文件副本可以从我们的网站www.onlreit.com免费获得。我们提供我们的网站地址仅供
投资者信息。我们不打算将我们网站上包含的信息纳入本10-K表格年度报告或提交给美国证券交易委员会的其他文件中。
风险因素摘要
以下部分概述了我们认为对我们的投资者至关重要的主要风险因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况、经营结果、我们支付分配的能力以及对我们普通股的投资价值产生不利影响。有关这些因素以及与本公司有关的其他风险的更广泛讨论，请参阅“1A.风险因素“载于本年度报告的表格10-K。
•如果全球市场和经济状况恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
•新冠肺炎疫情已经并可能继续对工作场所做法或其他办公空间使用趋势产生重大影响，这可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性不利影响。
•我们可能会遇到续约或重新租赁空间的困难或延误，这将增加我们在没有收入的情况下运营和维护此类物业的成本。
•我们大多数物业的全部或大部分租金收入依赖于一个单一租户；因此，我们的财务状况，包括我们向股东进行分配的能力，可能会受到破产或资不抵债、业务低迷或此类单一租户终止租赁的不利影响。
•政府预算压力以及政府雇佣和办公室租赁方面的优先事项和趋势可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们投资于Arch Street合资企业，并已共同投资，并可能在未来与第三方共同投资合资企业。Arch Street合资公司，包括其对我们收购新物业能力的限制，可能会对我们收购全资物业的能力产生不利影响，而任何合资投资可能会受到资本市场、缺乏唯一决策权、对合资伙伴财务状况的依赖以及我们与我们的合资伙伴之间可能出现的任何纠纷的不利影响。
•我们可能会因为收购商业地产而遭受不利影响。
•我们在租赁市场面临相当大的竞争，可能无法以类似于我们现有租赁的条款续签现有租赁或重新出租空间，或者我们可能会在重新租赁空间的努力中花费大量资本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
•租户违约可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•我们的一些租约为租户提供了提前终止租约的权利，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们有大量的债务，未来可能需要承担更多债务。
•我们现有的债务和再融资风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括利率可能上升的风险。
•金融契约可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。
•我们依赖于我们无法控制的外部资本来源，这可能会影响我们寻求战略机会、再融资或偿还债务以及向股东分配资金的能力。
•即使我们的收入减少，我们的费用也可能保持不变或增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•房地产投资缺乏流动性。我们可能无法在需要的时候或在有利的条件下处置财产。
•收购竞争可能会减少我们可获得的收购机会，并增加这些收购的成本。
•我们的资产可能要计入减值费用。
•未投保和投保不足的损失可能会对我们的运营产生不利影响。
•作为一家房地产投资信托基金和独立的上市公司，我们的运营历史有限，作为一家上市公司，我们必须承担广泛的义务和要求，并导致成本和时间承诺增加，我们预计这些承诺将继续下去。
•我们未能保持美国联邦所得税REIT的资格，可能会对我们产生实质性的不利影响。
第1A项。风险因素。
在评估我们的公司和我们的普通股时，您应该在这份10-K表格的年度报告中仔细考虑以下风险和其他信息。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
与我们的财产和业务相关的风险
如果全球市场和经济状况恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
总体经济状况疲软、全球经济状况的持续不确定性、信贷市场收紧、企业裁员、裁员、行业放缓和其他影响我们租户的类似因素可能会对商业房地产基本面造成负面影响，并导致入住率下降、租金下降和我们房地产投资组合的价值下降。此外，这些因素和条件可能会对我们的贷款人或租户产生影响，导致他们无法履行对我们的义务。我们面临着利率上升的风险，包括我们的借贷成本可能会增加，我们可能无法以有利的条件为债务进行再融资，或者根本无法再融资。我们还面临通货膨胀的风险，包括我们的运营成本，如保险费、公用事业、房地产税和资本支出以及维修和维护成本可能会上升。我们也可能无法通过增加租金收入来抵消借贷成本或运营成本的任何增加，而租金收入通常是固定的。我们不能就该等宏观经济因素或条件作出保证，而我们出租物业及提高或维持租金或物业盈利的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对工作场所做法或其他办公空间使用趋势产生重大影响，这可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性不利影响。
为应对新冠肺炎大流行或未来任何大流行或高传染性或传染性疾病的爆发或对此类流行病或疫情的恐惧，企业暂时关闭以及由此产生的人员远程工作安排可能会导致长期改变工作做法，从而对我们和我们的业务产生负面影响。例如，越来越多地采用和熟悉远程工作做法，导致对办公空间的需求和利用减少。我们相信这些趋势已经影响了我们的租赁努力，因为我们的某些租户选择不续签租约，或者续签的空间少于他们所占用的空间，从而导致我们物业的空置率上升和租金收入下降。在大流行后的环境中，远程工作做法的增加可能会继续下去，甚至在我们主要运营的郊区市场和需求较低的市场也是如此，这可能会导致影响我们租赁工作的趋势继续甚至加速。租户对办公空间配置不断变化的偏好，无论是为了应对疫情还是出于其他原因，可能会影响他们的空间需求，也已经并可能继续要求我们增加用于租户改善的费用。如果需要大量重新配置办公空间，租户可能会探索其他办公空间，并发现搬迁比续签租约和翻新现有空间更有利。租赁努力不成功和租赁成本增加可能会导致我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受到重大不利影响。
我们可能会遇到续约或重新租赁空间的困难或延误，这将增加我们在没有收入的情况下运营和维护此类物业的成本。
我们几乎所有的净收入都来自从租户那里收到的租金，我们的盈利能力在很大程度上取决于我们能否将物业的空置率降至最低，并确保我们的租户及时以有吸引力的费率支付租金。如果租户遇到业务不景气或其他类型的财务困难，可能无法及时支付租金。如果发生租约违约，我们可能会在执行房东权利方面遇到延误。截至2022年12月31日，我们的投资组合，包括我们按比例持有的Arch Street合资公司拥有的物业，加权平均租期为4.1年，有五个空置的运营物业，总计70万平方英尺，其中三个物业，总计30万平方英尺，已空置超过一年。如果我们的租户决定不续签租约、提前终止租约或拖欠租约，我们将寻求将空间重新租赁给新租户。我们还寻求将我们的空置物业出租给新租户。然而，我们可能无法及时将空间转租给合适的替代租户，或者根本不能。即使我们能够与现有租户续约或与新租户签订新租约，
续约或新租赁条款，包括向租户，尤其是商业租户提供所需翻新或优惠的成本，对我们可能不如目前的租赁条款有利。因此，我们的净收入和向股东支付股息的能力可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们的任何物业不能以对我们有利的条款和条件出租，我们可能会寻求处置该物业；然而，如果没有重大的资本改善、改建或根本不能以合适的价格出售该物业，这可能会抑制我们有效处置这些财产的能力，并可能需要我们花费资本来资助必要的资本改善或改建。
我们大多数物业的全部或大部分租金收入依赖于一个单一租户；因此，我们的财务状况，包括我们向股东进行分配的能力，可能会受到破产或资不抵债、业务低迷或此类单一租户终止租赁的不利影响。
在截至2022年12月31日的年度内，我们的大部分租金收入来自出租给单身租户的物业。我们的单一租户物业的价值在很大程度上取决于这些租户在各自租约下的表现。这些租户面临行业内的竞争和其他因素，这些因素可能会降低他们支付我们租金的能力。这些租户的租赁付款违约可能会导致我们减少向股东支付的分派金额。单一或主要租户的违约、担保人未能履行其义务或提前终止对该租户的租约，或该租户选择在租约到期时不延长租约，都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动资金和向我们的股东支付分派的能力产生不利影响。
政府预算压力以及政府雇佣和办公室租赁方面的优先事项和趋势可能会对我们的业务产生不利影响。
我们认为，最近政府预算和支出的优先事项以及技术方面的改进导致了雇员使用政府办公室的减少。此外，在过去几年，政府租户减少了每名雇员的空间使用量，并将政府租户合并为现有的政府拥有的物业。这一活动减少了对政府租赁空间的需求。根据我们过往的经验，我们所拥有的这类物业，大部分是租给政府租户的，政府租户经常续约，以避免搬迁业务可能带来的成本和干扰。然而，管理空间使用率的努力可能会导致政府租户根据我们的租约行使提前解约的权利，在我们的租约到期时腾出我们的物业以进行搬迁，或者以比目前占用的空间更少的空间续约。此外，我们的政府租户希望重新配置租用的办公空间，以管理每位员工的使用率，这可能需要我们花费大量资金来改善租户状况，而在这种情况下，租户搬迁往往更为普遍。与我们与政府租户的历史经验相比，政府租户的租赁决策和策略可能更难预测。也有可能由于新冠肺炎疫情，政府租户可能会试图管理空间利用率，以便为员工提供更大的物理距离，这可能需要我们花费大量资金来改善租户状况，主要是通过续签租约。然而，新冠肺炎疫情及其后果对政府预算和资源产生了负面影响，目前尚不清楚这些影响将对政府办公空间租赁需求产生什么影响。考虑到重大的不确定性, 包括新冠肺炎疫情及其经济影响及其后果，我们无法合理预测市场状况或不断变化的政府环境将对我们未来一段时期的财务业绩产生什么财务影响。
我们投资了Arch Street合资企业，并已共同投资于，并可能在未来与第三方共同投资合资企业。Arch Street合资公司，包括其对我们收购新物业能力的限制，可能会对我们收购全资物业的能力产生不利影响，而任何合资投资可能会受到资本市场、缺乏唯一决策权、对合资伙伴财务状况的依赖以及我们与我们的合资伙伴之间可能出现的任何纠纷的不利影响。
我们投资于Arch Street合资企业，并已共同投资，未来可能通过合伙企业、合资企业或其他结构与第三方共同投资，在这些结构中，我们获得物业、合伙、合租或其他实体的非控股权益或分担管理事务的责任。
关于Arch Street Capital Partners同意将Arch Street合资公司的股权转让给吾等，吾等与Arch Street合资公司订立了RoFo协议，根据该协议，吾等将同意在未向Arch Street合资公司提供物业以供购买的情况下，不会在若干投资范围内收购任何物业。
由于我们对Arch Street合资公司的投资是少数非控股权益，Arch Street合资公司对根据RoFo协议提供的任何物业的投资决定由Arch Street Capital Partners控制。如果Arch Street合资公司决定收购一处物业，我们参与的盈利和增长
我们的有限参与权可能会对该物业产生不利影响，与我们直接进行的收购相比，我们决定该等物业的战略的能力将受到重大限制，包括租赁、处置和合资机会(包括如果该等行动对于维持我们的债务承诺的遵守是必要的)。如果Arch Street合资公司选择不购买根据RoFo协议提供的物业，他们优先审查机会的权利可能会推迟或以其他方式干扰我们以竞争性方式竞标或收购该物业的能力，这反过来又会对我们按照我们的业务计划执行我们的投资策略的能力产生不利影响。
吾等亦可能成立未来的合资公司，据此，吾等将不能对透过该等合资公司或类似所有权结构拥有的物业行使独家决策权。此外，在某些情况下，对合资企业的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险，包括在做出重大决定时可能出现的僵局、对我们退出合资企业的能力的限制、对合资企业合作伙伴的依赖以及合资伙伴可能破产或无法为其所需出资份额提供资金，从而使我们承担超过我们在合资企业中所占份额的债务或危及我们的REIT地位。我们对这类合资企业的出资可能依赖于资产出售、信贷贷款垫款或出售股权证券的收益。合资伙伴，包括Arch Street Capital Partners，可能具有与我们的商业利益或目标不一致的商业利益或目标，并可能采取与我们的最佳利益相反的行动。在特定情况下，我们可能要对合资伙伴的行为负责。此外，我们与包括Arch Street Capital Partners在内的合资伙伴之间可能发生的任何纠纷都可能导致诉讼或仲裁，从而增加我们的费用。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
美国政府的“绿色租赁”政策可能会对我们产生不利影响。
近年来，美国政府制定了“绿色租赁”政策，允许政府租户要求在商业室内能源和环境设计方面具有领导力，简称LEED®-CI，在选择新房地或续签现有房舍租约时的指定，这些政策已经并可能继续扩大，以涵盖额外的更高要求。此外，2007年的《能源独立和安全法案》允许总务署优先考虑已获得“能源之星”标签的建筑物的租赁。遵守加强的规定可能既昂贵又费时，但如果我们不这样做，可能会导致我们在收购新的政府租户或留住现有政府租户方面处于竞争劣势。
我们可能会因为收购商业地产而遭受不利影响。
作为收购战略的一部分，我们可能会收购现有的商业地产。收购商业物业会带来风险，例如我们可能无法或未来有机会以有利条件进行适当的物业收购，及/或该等收购未能按预期进行。
我们可能会在我们以前没有拥有房产的地区选择性地收购房产。除了我们在更熟悉的地区进行收购所面临的风险外，这些收购可能还会带来风险，例如我们对新市场的状况或趋势没有足够的预测，因此无法以有利可图的方式运营收购的物业。
此外，在我们对之前的所有者或其他第三方的未知债务没有追索权或追索权有限的情况下，我们可能会收购受债务约束的财产。因此，如果基于这些财产的所有权而对我们提出赔偿责任，我们可能不得不支付巨额款项来了结或抗辩。与所购财产有关的未知负债的例子包括但不限于：
•已披露或未披露的环境污染的补救责任；
•承租人、卖主或其他与物业前所有人打交道的人提出的索赔；
•在正常业务过程中产生的负债；以及
•普通合伙人、董事、高级职员和由物业前所有人赔偿的其他人的赔偿要求。
我们的业绩受到拥有房地产投资固有风险的影响。
我们通常会受到房地产所有权附带风险的影响。这些风险包括：
•本市场或分市场对写字楼物业的供应或需求变化；
•在我们的市场或细分市场争夺租户；
•资本改善的持续需要；
•业务费用增加，但由于通货膨胀和其他因素，租金增加，包括保险费、水电费、房地产税、资本支出以及维修和保养费用，不一定能抵消这一增加；
•税收、房地产和区划法律的变化；
•政府规则和财政政策的变化；
•租户无力支付租金；
•在我们的市场或细分市场发展新的写字楼所带来的竞争，以及竞争的质素，例如我们的物业与竞争对手的物业相比，在地理位置、租金、康乐设施和安全纪录等方面是否具吸引力；以及
•国内动乱、战争行为、恐怖主义、不利的政治条件、天灾，包括地震、飓风和其他自然灾害(可能导致没有保险的损失)以及其他我们无法控制的因素。
如果发生上述任何一种情况，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在租赁市场面临相当大的竞争，可能无法以类似于我们现有租赁的条款续签现有租赁或重新出租空间，或者我们可能会在重新租赁空间的努力中花费大量资本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们与其他一些写字楼物业的业主和经营者竞争，与现有租户续约，并吸引新租户。如果我们能够续签短期内到期的租约，或将这些空间重新出租给新租户，竞争加剧可能会要求我们给予租金优惠或为租户提供更大程度的改善。
如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们目前向租户收取的租金的租金提供空间，我们可能会失去潜在的租户，我们可能会被迫将我们的租金降低到低于我们目前收取的租金，或者可能无法将租金提高到市场价格，以便在现有租约到期时留住租户。即使我们的租户续签租约，或者我们能够重新出租空间，续订或重新出租的条款和其他成本，包括所需的翻新成本、增加的租户改善津贴、租赁佣金、不断下降的租金和租金或其他可能的优惠，可能不如我们现有租赁的条款优惠，可能需要大量资本支出。我们无法在合理时间内续约或重新出租空间，租金下降或租户改善津贴、租赁佣金、租金优惠或其他成本增加，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
租户违约可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们几乎所有的收入和收入都来自房地产的租金收入。因此，如果我们的租户拖欠租赁义务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们管理资产的能力也受到联邦破产法和州法律的限制，这些法律限制了债权人的权利，以及房地产所有者可以获得的补救措施，以收取拖欠的租金。如果租户资不抵债或破产，我们不能确定我们能否迅速从租户手中收回房产，或者在与该租户有关的破产程序中向受托人或债务人收回房产。我们也不能确定我们在诉讼过程中是否会收到足以支付我们与房产有关的费用的任何租金。如果租户破产，联邦破产法将适用，在某些情况下，可能会限制我们对租户的索赔金额和可追索性。租户违约可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的一些租约为租户提供了提前终止租约的权利，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的某些租约允许我们的租户在某些情况下在规定的租约到期日之前终止其全部或部分租赁物业的租约，例如在特定日期之前发出通知，在大多数情况下，支付终止费。如果我们的租户行使提前解约权，我们的现金流和收益将受到不利影响，我们不能保证我们将能够通过将腾出的空间出租给新的第三方租户来产生同等数额的有效租金净额。如果我们的租户选择提前终止租约，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们有大量的债务，未来可能需要承担更多债务。
截至2022年12月31日，我们的未偿债务总额约为5.3亿美元。此外，在执行我们未来的业务战略时，我们预计将投资于我们目前的投资组合，并购买更多物业并进行战略投资，我们可能会选择通过招致额外债务来为这些努力提供资金。这类债务的数额可能会对我们产生实质性的不利影响，包括：
•妨碍我们适应不断变化的市场、行业或经济状况的能力；
•限制我们进入资本市场筹集额外股本或以优惠条件为即将到期的债务再融资，或为收购或新兴业务提供资金的能力；
•限制可用于未来运营、收购、分红、股票回购或其他用途的自由现金流；
•使我们更容易受到经济或行业衰退的影响，包括加息；以及
•与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
此外，为了应对竞争挑战，我们可能需要筹集大量额外资本来执行我们的商业战略。除其他因素外，我们能否安排额外融资，将视乎我们的财政状况和表现，以及当时的市况和其他我们无法控制的因素。如果我们能够获得额外的融资，这种融资可能会进一步提高我们的借贷成本，并进一步限制我们未来获得资本的机会和我们履行债务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的章程和章程并没有限制我们可能产生的债务金额。因此，我们的董事会可能会允许我们承担额外的债务，例如，如果有必要保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们会这样做。因此，我们的杠杆率可能会更高，我们的财务状况、经营业绩和可供分配给股东的资金可能会受到负面影响，我们的债务违约风险可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们现有的债务和再融资风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括利率可能上升的风险。
我们既有固定利率的债务，也有可变利率的债务，未来可能会产生额外的债务，包括我们的Revolver/定期贷款工具下的借款，以资助可能的收购和一般企业用途。转债/定期贷款安排包括定于2023年11月到期的1.75亿美元定期贷款安排和定于2024年11月到期的4.25亿美元循环贷款安排。因此，我们正在并预计会受到通常与债务融资相关的风险的影响，包括：
•利率可能会上升；
•我们的现金流不足以支付所需的本金和利息；
•我们将无法对我们的部分或全部债务进行再融资，或者无法以与我们现有债务一样优惠的条款增加整体债务的可获得性，或者根本无法；
•任何再融资的条款都不会像我们现有债务的条款那么优惠；
•这就要求在任何房地产的经济表现下滑时，抵押贷款和其他债务的偿付不会减少；
•偿债义务将减少可分配给我们股东的资金；
•我们的债务的任何违约，由于不遵守金融契约或其他原因，都可能导致这些义务的加速；
•当债务到期时，我们可能无法再融资或偿还债务；以及
•如果我们的杠杆程度被贷款人或潜在的合资伙伴视为不利，可能会影响我们获得额外融资的能力。
如果我们无法在债务到期时偿还或再融资，我们可能需要出售资产或根据适用法律寻求债权人的保护，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
金融契约可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。
我们根据Revolver/定期贷款安排和CMBS贷款产生了债务。管理Revolver/定期贷款安排和CMBS贷款的信贷协议都包含各种财务和其他契约，包括关于Revolver/定期贷款安排的契约，除某些例外情况外，这些契约限制留置权、投资、合并、资产出售和支付某些股息，以及关于CMBS贷款的某些现金管理要求。这些限制，以及我们在额外融资或再融资方面可能受到的任何额外限制，可能会限制我们开展业务举措、进行某些交易或对我们的业务进行其他可能对我们有利的改变的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，违反这些公约可能导致任何相关债务被宣布违约和加速，这将对我们的财政状况造成不利后果。Revolver/定期贷款工具包含交叉违约条款，使贷款人有权在我们违约导致(或允许)其他贷款项下超过一定金额的其他债务加速时宣布违约。如果发生违约，我们可能被要求用其他来源的资本偿还该等债务，这些资金可能不会以有吸引力的条款提供给我们，或者根本不会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖于我们无法控制的外部资本来源，这可能会影响我们寻求战略机会、再融资或偿还债务以及向股东分配资金的能力。
为了保持我们作为REIT纳税的资格，我们通常必须每年至少将我们REIT应税收入的90%分配给我们的股东，而不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本收益。由于这种分配要求，我们不太可能从运营收入中为未来的所有资本需求提供资金。因此，当我们收购新物业或扩建或重新开发现有物业时，我们将继续依赖第三方资金来源，包括信贷额度、抵押或无担保债务和股权发行。我们能否获得第三方资金来源取决于许多因素，包括一般市场状况、市场对我们资产质量的看法、市场对我们增长潜力的看法、我们目前的债务水平以及我们目前和预期的未来收益。不能保证我们能够以对我们有利的条款或根本不能保证我们能够获得必要的融资，为我们购买新物业或扩建或重建现有物业提供资金。如果我们无法获得足够水平的第三方融资来满足我们的资本需求，我们向股东进行分配的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
即使我们的收入减少，我们的费用也可能保持不变或增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的业务相关的成本，如债务偿还、房地产税、保险费和维护成本，相对缺乏弹性，通常不会减少，而且可能会增加，当物业未完全入伙、租金下降、租户未能支付租金或其他情况导致物业收入减少时。因此，如果收入下降，我们可能无法相应地减少我们的费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
房产税可能会增加，恕不另行通知。
随着物业税税率的变化，以及税务机关对我们的财产进行评估或重新评估，我们的财产和我们未来获得的任何其他财产的房地产税可能会增加。虽然我们的大部分租赁是在净租赁结构下进行的，但部分或全部此类物业税可能无法向我们的租户征收。在这种情况下，我们的财务状况、经营结果、现金流、我们普通股的交易价格以及我们履行本金和利息义务以及向股东支付股息的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
房地产投资缺乏流动性。我们可能无法在需要的时候或在有利的条件下处置财产。
房地产投资的流动性相对较差。我们快速出售或交换我们的任何房产以应对经济和其他条件变化的能力将受到限制。我们不能保证，对于我们决定出售的任何物业，我们将以我们可以接受的价格和条款确认全部价值。一般来说，当我们出售空置或即将空置的房产时，估值将被折现，以反映新业主将承担账面成本，直到房产被出租，并冒着房产可能无法及时、优惠条款或根本不被出租的风险。
我们不能对投资业绩的变化做出快速反应，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
收购竞争可能会减少我们可获得的收购机会，并增加这些收购的成本。
如果我们得到一个有吸引力的机会，我们可能会获得房产。我们可能面临来自其他投资者对此类收购机会的竞争，这种竞争可能会使我们面临以下风险，从而对我们产生不利影响：
•由于来自其他资本充裕的房地产投资者的竞争而无法获得理想的物业，这些投资者包括上市和私人持有的房地产投资信托基金、私人房地产基金、国内外金融机构、人寿保险公司、主权财富基金、养老金信托基金、合伙企业和个人投资者；
•我们可能会为不成功的收购产生成本，而我们将无法收回这些成本；以及
•如果我们能够获得这样想要的财产，那么购买这种财产的购买价格就会增加。
因此，收购竞争可能会限制我们发展业务的机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们、我们的租户和我们的物业受到各种联邦、州和地方监管要求的约束，如环境法、州和地方消防和安全要求、建筑法规和土地使用法规。
我们、我们的租户和我们的物业受到各种联邦、州和地方监管要求的约束，如环境法、州和地方消防和安全要求、建筑法规和土地使用法规。不遵守这些要求可能会使我们或我们的租户面临政府罚款或私人诉讼损害赔偿。此外，遵守这些要求，包括新的要求或对现有要求的更严格的解释，可能需要我们或我们的租户产生巨额支出。我们不知道现有的要求是否会改变，或者未来的要求，包括未决的或未来的气候变化法规或立法可能产生的任何要求，是否会发展。环境不合规责任也可能影响租户向我们支付租金的能力。此外，如果我们违反环境法律或法规，我们的声誉可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，作为房地产的现任或前任所有者或经营者，我们可能会承担因该等财产上、上、下或产生的有害物质、废物或石油产品而产生的责任，包括调查和清理费用、自然资源损害、第三方清理费用、人身伤害或财产损坏，以及因财产使用限制而产生的费用或损失。特别是，我们的一些物业毗邻或靠近其他物业，这些物业已经或目前包含用于储存石油产品或其他危险或有毒物质的地下储罐。此外，我们的某些物业位于、邻近或附近，其他人，包括我们物业的前业主或租户，已经或可能在未来从事已经或可能已经释放石油产品或其他危险或有毒物质的活动。无论所有者或经营者是否知道或对这种污染的存在负有责任，往往都会施加清理责任，而且责任可能是连带的。危险物质的存在还可能导致对受影响财产的使用限制，或者导致对受污染地点的留置权，有利于政府为解决污染问题而造成的损害。如果我们安排在危险物质或废物处置或处理设施中处置或处理危险物质，无论我们是否拥有此类设施，我们也可能承担移除或补救这些物质或废物处置或处理设施的费用。此外，我们物业的建筑物和其他改善工程可能含有石棉材料或其他有害建筑材料，或可能有室内空气质素问题(例如：，由空气传播的污染物，如霉菌)，这可能使我们的成本，损害和其他责任，包括减少清理，人身伤害和财产损失的责任。上述情况可能对入住率以及我们以任何受影响物业为抵押进行开发、销售或借款的能力造成不利影响，并可能需要我们进行重大的意外支出，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们受到与气候变化相关的风险的影响。
气候变化的实际影响可能会对我们的财产、运营和业务产生实质性的不利影响。在气候变化的实际影响影响我们的市场的程度上，随着时间的推移，我们可能会经历建筑物租赁需求的下降或与补救和适应相关的成本增加。气候变化也可能使财产
无法获得保险或只有条款较差的保险才能获得保险，并增加能源和其他运营成本。此外，我们还面临着与向低碳经济转型相关的风险，其中包括正在实施或正在考虑实施的联邦、州和地方立法和法规，以缓解气候变化的影响以及不断变化的租户偏好。与满足新的和不断变化的监管和法律要求以及租户偏好相关的运营成本和资本支出，包括与报告和管理温室气体排放相关的要求，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
更严格的审查以及投资者、租户、员工和其他人对我们的环境、社会和治理(“ESG”)实践和报告的期望不断变化，可能会导致我们产生额外的成本、投入更多的资源并使我们面临更多的风险。
所有行业的公司都面临着与其ESG实践和报告相关的日益严格的审查。投资者、租户、员工和其他利益相关者已经开始越来越关注ESG实践，并越来越重视他们的投资、业务决策和消费者选择的影响和社会成本。许多投资者，尤其是机构投资者，可能会使用ESG实践和评分来比较公司与同行的表现，并作为做出投资或投票决定的基础。鉴于这种日益增长的关注和需求，以及未来可能出现的法律或监管要求，有关ESG实践的公开报告正变得更加广泛。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者、租户或员工的期望，而这些期望仍在不断发展，我们的声誉和投资者的利益以及租户和员工的留住可能会受到负面影响。我们披露的任何信息都可能包括我们在各种ESG事项上的政策和做法，包括公司治理、环境合规、员工健康和安全做法、人力资本管理以及员工包容性和多样性。投资者和其他利益相关者可能对我们的ESG报告、我们的ESG实践或我们采用和实施它们的速度或全面性不满意。此外，我们与同行进行比较和评分的标准可能会发生变化。我们还可能产生额外的成本，并投入更多资源来监控、报告和实施各种ESG实践。我们未能或被认为未能达到我们在任何ESG披露中设定的任何目标和目的，或我们各利益相关者的期望，可能会对我们的声誉、投资者利益、租户和员工留住以及我们的资本成本或获得资金产生负面影响。
遵守或不遵守《美国残疾人法》可能会导致巨额成本。
我们的物业必须符合《美国残疾人法》(“ADA”)和任何同等的州或地方法律，只要我们的物业是此类法律所界定的公共设施。根据美国反兴奋剂机构的规定，所有公共设施必须符合与残疾人无障碍和使用相关的联邦要求。如果我们的一个或多个物业不符合美国反兴奋剂机构或任何同等的州或地方法律，我们可能会被要求产生额外的费用，使这些财产符合美国反兴奋剂机构或类似的州或地方法律。不遵守ADA或类似的州和地方法律也可能导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。我们无法预测遵守ADA或任何同等的州或地方法律的最终成本。如果我们因遵守ADA或任何同等的州或地方法律而产生巨额成本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的资产可能要计入减值费用。
我们定期审查我们的房地产资产的减值，并根据这些审查，我们已经记录，并可能继续记录我们的财产减值损失。负面或不确定的市场和经济状况，以及市场波动，增加了产生减值损失的可能性。其他可能增加减值可能性的因素包括实际或预期的租户空置、确定潜在出售的物业以及租户破产或违约。此类减值损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未投保和投保不足的损失可能会对我们的运营产生不利影响。
我们，或在某些情况下，我们物业的租户，对我们的所有物业承保全面的商业一般责任、火灾、扩大承保范围、业务中断、租金损失保险、环境和伞形责任保险。我们还为我们认为有必要投保的地区的物业投保风险和水灾险，每种情况下都有我们认为足够的责任限额。同样，我们投保了直接人身损害险，我们认为金额足以在重置成本的基础上补偿我们修理或重建每一处财产的费用，包括重建期间租金收入的损失。然而，我们可能会遭受某些类型的损失，这些损失通常是未投保的损失，包括但不限于因骚乱、战争或天灾造成的损失。如果发生重大财产损失，保险覆盖范围可能不足以支付全部当前市值或当前重置成本
财产。如果发生未投保的损失，我们可能会损失与一个或多个物业相关的部分或全部资本投资、现金流和预期利润。通货膨胀、建筑法规和条例的变化、环境考虑因素以及其他因素也可能使财产在损坏或被毁后用保险收益来替代是不可行的。在这种情况下，我们收到的保险收益可能不足以恢复我们对该等财产的经济地位，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到网络攻击、网络入侵或其他安全漏洞的实质性不利影响。
我们面临着与安全漏洞相关的风险，无论是通过网络攻击或网络入侵、恶意软件、计算机病毒、商业电子邮件泄露、受损的供应商软件、电子邮件附件、我们组织内部的人员或能够访问我们组织内部系统的人，以及对我们的业务运营至关重要的信息技术网络和相关系统的其他重大中断。这些风险包括潜在的运营中断、对宝贵和机密数据的未经授权的访问和暴露、增加的网络安全保护和保险成本、诉讼和补救成本以及对我们与租户的关系的损害等。不能保证我们维护我们的信息技术网络和相关系统的安全和完整性的努力将是有效的。涉及我们的信息技术网络和相关系统的安全漏洞可能会以多种方式扰乱我们的运营，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
作为一家房地产投资信托基金和独立的上市公司，我们的运营历史有限，作为一家上市公司，我们必须承担广泛的义务和要求，并导致成本和时间承诺增加，我们预计这些承诺将继续下去。
我们作为房地产投资信托基金和独立上市公司的运营历史有限，我们的股东不应依赖房地产收入或VEREIT的过去表现来预测我们未来的业绩。我们不能向您保证，我们将能够成功地运营我们的公司，作为一家REIT和一家独立的上市公司。
此外，作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)、萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的报告要求，并必须根据美国证券交易委员会颁布的规则和规定编制我们的财务报表。这些和其他上市公司的义务和要求已经并预计将继续对我们的管理、行政和运营资源，包括会计和信息技术资源提出重大需求。为了履行这些义务和要求，我们已经升级了我们的系统，包括复制计算机硬件基础设施，实施额外的财务和管理控制，报告系统和程序，以及雇用更多的会计、财务和信息技术人员，我们可能需要继续这样做。这些规则和法规还增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，我们预计这些成本和时间承诺的增加将继续下去。如果我们不能及时有效地履行这些合规义务，我们遵守财务报告要求和其他适用于报告公司的规则的能力可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到损害。
截至本年度报告10-K表格提交之日起，我们符合“新兴成长型公司”的资格。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖于我们作为一家新兴成长型公司可以获得的豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
如果我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制存在缺陷，我们的业务可能会受到不利影响。
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计和有效性可能无法防止所有错误、错误陈述或失实陈述。虽然管理层将继续审查我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，但不能保证我们对财务报告的内部控制将始终有效地实现所有控制目标。即使我们继续得出结论，我们对财务报告的内部控制为财务报告的可靠性和根据公认会计为外部目的编制财务报表提供了合理的保证
鉴于财务报告内部控制的固有局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现舞弊或错报。未能实施或维持所需的控制，或在实施或维持过程中遇到困难，可能损害我们的经营结果或导致我们未能履行我们的报告义务。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的内部控制存在重大弱点，披露这一事实，即使很快得到补救，也可能会降低市场对我们财务报表的信心，并损害我们的股价。此外，延迟遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条可能会使我们受到各种行政制裁，包括取消短表格转售登记的资格、美国证券交易委员会采取行动、暂停我们的普通股或将其从市场退市，以及注册经纪自营商无法在我们的普通股中做市，这将进一步压低我们的股票价格，并可能损害我们的业务。
我们业务的成功有赖于留住高级职员和员工。
我们的持续成功在很大程度上取决于某些关键人员的贡献，包括但不限于我们的首席执行官保罗·H·麦克道尔，他将很难被取代。我们不能保证麦克道尔先生或我们的任何其他关键人员将继续受雇于我们。我们能否留住这些人，或在他离开时吸引合适的接班人，视乎就业市场的竞争性质而定。失去McDowell先生或其他关键人员的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。不能保证我们将能够留住关键员工，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未能有效对冲利率变动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能用来管理部分利率波动敞口的利率对冲工具涉及风险，例如交易对手可能无法履行这些安排下的义务的风险。未能有效对冲此类利率变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可以在不经股东批准的情况下修改我们的投资战略和商业政策。
我们的董事会可能会在未经股东同意的情况下，随时改变我们的投资策略或任何关于投资、发展、收购、增长、运营、负债、资本化和股息的投资指导方针、融资策略或杠杆政策，这可能会导致投资组合具有不同的风险状况。我们战略的这种变化可能会增加我们对利率风险、违约风险和房地产市场波动等风险的敞口。这些变化可能会对我们向股东支付股息的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Revolver/定期贷款安排可能会限制我们支付普通股股息的能力，包括回购我们普通股的股票。
根据管理Revolver/定期贷款安排的信贷协议，我们的股息不得超过(1)我们运营资金的95%(如信贷协议所定义)和(2)我们保持REIT资格所需的金额中的较大者。任何无力支付股息的情况都可能对我们的REIT地位产生负面影响，或导致股东出售我们的普通股，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们普通股的市场价格可能会有很大的变化。
我们普通股的市场价格可能会因为许多因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的。此外，股票市场受到股价和交易量波动的影响，这些波动影响了许多公司股票的市场价格。股票市场的这些波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能影响我们普通股市场价格的因素包括：
•我们的业务、财务状况和经营业绩的实际或预期季度波动；
•收入或盈利估计的变化，或财务分析师研究报告和建议的发布，或评级机构对我们的证券或其他REITs采取的行动；
•租户根据现行租赁条款向我们支付租金和履行对我们的其他义务的能力；
•我们有能力在租约到期时重新租赁空间；
•我们有能力在债务到期时对其进行再融资；
•我们股息政策的任何变化；
•未来任何股权证券的发行；
•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
•一般经济、政治和金融市场状况，特别是与房地产业市场状况有关的发展情况；以及
•国内外经济因素与我们的业绩无关。
与我们作为房地产投资信托基金的地位有关的风险
我们未能保持美国联邦所得税REIT的资格，可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们选择作为REIT纳税，并相信我们的组织和运营方式使我们有资格并保持作为美国联邦所得税目的的REIT，从我们截至2021年12月31日的初始纳税年度开始。我们没有也不打算要求美国国税局裁定我们有资格成为房地产投资信托基金，本年度报告中的10-K表格中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们不能保证我们已经具备REIT的资格，或者我们未来仍将具有REIT的资格。如果我们未能保持房地产投资信托基金的资格或失去房地产投资信托基金的地位，我们将面临重大的税收后果，这将大幅减少我们在涉及的每一年可用于分配给股东的现金，因为：
•在计算我们的应税收入时，我们将不被允许扣除支付给股东的股息，并将受到常规的美国联邦公司所得税的影响；
•我们可能要缴纳更多的州税和地方税；
•除非我们根据适用的法律规定有权获得减免，否则我们不能选择在我们被取消资格的那一年之后的四个纳税年度作为房地产投资信托基金纳税。
任何这样的公司纳税义务都可能是巨大的，并将减少我们可用于运营和向股东分配的现金等。此外，如果我们未能保持作为房地产投资信托基金的资格，我们将不被要求向我们的股东进行分配。由于所有这些因素，我们未能获得REIT资格也可能削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，并可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
作为房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的法典条款的应用，对这些条款只有有限的司法和行政解释。对不完全在我们控制范围内的各种事实和情况的确定可能会影响我们作为房地产投资信托基金的资格。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须满足一些要求，包括关于我们普通股所有权的要求，关于我们资产构成的要求，以及任何一年我们的总收入必须至少有95%来自合格来源的要求，例如“房地产租金”。此外，我们必须向股东分配每年至少90%的REIT应税收入，而不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本利得。此外，立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会对我们的投资者、我们为联邦所得税目的保持REIT资格的能力或对REIT的投资相对于其他投资的可取性产生实质性的不利影响。
即使我们仍然符合联邦所得税的REIT资格，我们可能需要为我们的收入或财产缴纳一些联邦、州和地方所得税、财产税和消费税，在某些情况下，如果我们作为交易商出售财产，还需要缴纳100%的惩罚性税。此外，我们的应税房地产投资信托基金子公司将在其运营的司法管辖区内像普通公司一样缴纳所得税。
如果Realty Income或VEREIT在分派前的某些期间未能符合REIT的资格，我们将被阻止选择符合REIT的资格。
根据适用的财政部法规，如果Realty Income或VEREIT未能在分配前的特定时期内符合REIT的资格，除非Realty Income或VEREIT的失败可以根据美国联邦所得税法获得减免，否则我们将被阻止在Realty Income或VEREIT未能符合资格的年份之后的第五个历年之前选择符合REIT的资格。
如果我们的某些子公司，包括我们的经营合伙企业，在联邦所得税方面不符合合伙企业或被忽视的实体的资格，我们将不再有资格成为REIT，并将遭受其他不利后果。
出于联邦所得税的目的，我们的一个或多个子公司可能被视为合伙企业或被忽视的实体，因此，其收入将不受联邦所得税的影响。取而代之的是，它的每个合伙人或其成员(如果适用)，可能包括我们，将被分配，并可能被要求就该合伙人或成员的收入份额缴纳税款。我们不能保证美国国税局不会出于联邦所得税的目的挑战我们拥有权益的任何附属合伙企业或有限责任公司作为被忽视实体或合伙企业的地位，或者法院不会支持这样的挑战。如果美国国税局成功地将任何子公司合伙企业或有限责任公司视为一个实体，作为一个公司在联邦所得税方面征税，我们可能无法达到总收入测试和某些适用于REITs的资产测试，因此，我们可能不再有资格成为REIT。此外，任何附属合伙企业或有限责任公司未能符合适用所得税的豁免实体或合伙企业资格，可能会导致其缴纳联邦和州公司所得税，这将显著减少可用于偿债和分配给其合作伙伴或成员(包括我们)的现金金额。
我们拥有的任何应税房地产投资信托基金子公司都要缴纳公司税，我们与我们的应税房地产投资信托基金子公司的交易可能要缴纳100%的消费税。
房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个应税房地产投资信托基金子公司的100%股票。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为应税房地产投资信托基金子公司。应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有超过35%的投票权或股票价值的公司将自动被视为应税房地产投资信托基金子公司。总体而言，房地产投资信托基金资产总值的20%不得超过一个或多个应纳税房地产投资信托基金子公司的股票或证券。此外，应课税房地产投资信托基金附属规则限制应课税房地产投资信托基金附属公司向其母公司房地产投资信托基金支付或应累算的金额的扣减，以确保应课税房地产投资信托基金附属公司须缴纳适当水平的公司税。规则还对应税房地产投资信托基金子公司与其母公司房地产投资信托基金之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是按公平原则进行的。
我们拥有或可能成立的应税REIT子公司将为其应税收入缴纳联邦、州和地方所得税，其税后净收入将可分配给我们，但不需要分配给我们，除非需要保持我们的REIT资格。在某些情况下，我们的应税REIT子公司为美国联邦所得税目的扣除利息支出的能力可能会受到限制。虽然我们计划监控我们的应税REIT子公司的证券合计价值，并打算处理我们的事务，使该等证券占我们总资产价值的比例低于20%，但我们不能保证我们将能够在所有市场条件下遵守应税REIT子公司的限制或避免适用上文讨论的100%消费税。
法律规定的分销要求限制了我们的灵活性。
为了保持我们作为REIT的联邦所得税地位，我们通常被要求每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本利得。如果我们每年分配的应税收入(包括净资本利得)不到100%，我们还需要按正常的公司税率纳税。
此外，如果我们没有在任何日历年分配至少85%的该日历年的普通收入、95%的该日历年的资本利得净收入以及该日历年未分配的任何数额的收入，则我们应缴纳4%的不可抵扣消费税。
我们打算继续向我们的股东进行分配，以符合守则的分配要求，并减少我们面临的联邦所得税和不可抵扣的消费税。收到收入和支付费用以获得应税收入之间的时间差异，以及所需债务摊销付款的影响，可能需要我们借入资金来满足必要的分配要求，以实现与符合REIT资格相关的税收优惠。
我们可以将我们的普通股以普通股和/或现金的形式进行分配。我们的股东可能会出售我们普通股的股票来为这些股息缴税，这给我们普通股的市场价格带来了下行压力。
为了满足我们的REIT分配要求，在某些条件和限制的限制下，我们被允许进行部分以我们普通股的股份支付的分配。现金和普通股的分配将在我们当前和累积的收益和利润范围内被视为股息，这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。因此，股东可能被要求就超过现金的股息缴纳所得税。
在分发中收到。如果股东出售我们的股票来缴纳这笔税款，销售收益可能会少于与股息相关的收入，这取决于出售股票时的市场价格。此外，如果我们的大量股东出售我们的股票来缴纳此类税款，可能会导致股票分配被视为在经济上等同于减少股息，并给我们的股票市场价格带来下行压力。此外，我们可能被要求对支付给某些非美国股东的股息预缴联邦所得税，包括以我们的股票支付的股息。
对从事“被禁止交易”的REITs征收的税收可能会限制我们从事交易的能力，这些交易将被视为联邦所得税目的的销售。
房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，被禁止的交易是出售或以其他方式处置财产，但丧失抵押品赎回权的财产不在库存中，主要是为了在正常业务过程中出售给客户。尽管我们不打算持有任何在正常业务过程中被描述为库存的物业，但此类定性是事实决定，不能保证美国国税局同意我们对物业的描述，也不能保证我们将始终能够利用可用的安全港。
影响REITs的立法或其他行动可能会对我们或我们的投资者产生负面影响。
参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查涉及联邦所得税的规则。税法的变化，无论是否具有追溯力，都可能对我们或我们的投资者产生不利影响，包括我们普通股或债务证券的持有者。我们无法预测税法的变化可能会如何影响我们或我们的投资者。新的立法、财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们符合REIT资格的能力、这种资格的联邦所得税后果或对我们的投资的联邦所得税后果产生重大负面影响。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变，使对这些其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。
与投资我们普通股相关的风险
对我们普通股所有权的限制以及我们章程中的其他条款可能会阻止对我们公司的收购或控制权的变更。
我们宪章中的某些条款和马里兰州法律的某些条款可能会阻止第三方为我们提出收购建议，从而可能会阻止控制权的变更。我们章程的条款旨在通过防止我们的股本集中拥有可能危及REIT资格的方式，帮助我们保持作为准则所规定的REIT的资格。除其他事项外，除非获本公司董事会豁免，否则任何人实际或建设性地持有本公司普通股总流通股的9.8%(按价值或按股份数目计算，以限制性较强者为准)，或超过本公司所有类别及系列流通股总流通股(按价值计算)的9.8%。本公司董事会可全权酌情豁免股权限制，但须受该等条件及本公司董事会收到某些申述及承诺的限制所规限。
除上述所有权限制外，本章程还禁止任何人(A)以实益或建设性方式拥有本公司股本的股份，这是通过应用守则的某些归属规则确定的，而该等股份将导致本公司根据本守则第856(H)条“少数人持有”，(B)转让本公司的股本，前提是此类转让将导致本公司的股本少于100人(根据本守则第856(A)(5)条的原则确定)，(C)以实益或推定方式拥有吾等股本股份，而此等拥有权将导致吾等(直接或间接)拥有租户的权益，而在作出有关厘定的课税年度内，吾等从该租户取得的收入将合理地预期相等于或超过吾等总收入的百分之一或会导致吾等未能满足任何REIT毛收入要求的款额，及(D)以实益或推定方式持有吾等股本股份，否则将导致吾等未能符合资格成为房地产投资信托基金。如果我们的股票发生任何转让，如果生效，将导致任何人实益或建设性地拥有超过或违反上述转让或所有权限制的股票(该人，被禁止的所有者)，那么该数量的股票，如果该人的实益或推定所有权否则将导致该人违反转让或所有权限制(四舍五入到最接近的整个股份)，将自动转移到慈善信托，为慈善受益人的独有利益，被禁止的所有者将不会获得该等股份的任何权利。如向慈善信托的转让因任何理由而不能生效，以防止违反上述转让或所有权限制, 那么，转让我们股本中该数量的股份将无效，否则将导致任何人违反上述限制。被禁止的所有者
本公司将不会因持有本公司在慈善信托中持有的股本的任何股份而在经济上受惠，亦不会享有股息或其他分派的权利，亦不会拥有任何投票权或可归因于本公司在慈善信托中持有的股本股份的其他权利。
一般来说，该守则规定的所有权限制是基于“个人”的直接或间接所有权，但仅限于课税年度的后半年。我们宪章中包含的所有权限制基于任何“个人”在任何时间的直接或间接所有权，该术语包括实体。我们章程中的这些所有权限制在REIT管理文件中很常见，旨在为遵守税法要求提供额外保证，并将行政负担降至最低。然而，我们普通股的所有权限制也可能延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。
此外，根据我们的章程，我们的董事会有权将我们的任何未发行股本分类和重新分类为股本股份，并根据董事会决定的优先、权利、权力和限制。授权和发行新类别的股本可能会延迟或阻止某人控制我们，即使控制权的变化符合我们股东的最佳利益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
马里兰州的法律可能会限制第三方控制我们的能力。
马里兰州一般公司法“(下称”马里兰州公司法“)通过限制董事在主动收购情况下的责任等措施，为马里兰州公司提供保护，使其免受主动收购的影响。马里兰公司董事的职责不要求他们(A)接受、推荐或回应寻求获得公司控制权的人提出的任何建议，(B)授权公司赎回任何股东权利计划下的任何权利，或修改或使其不适用，(C)根据马里兰州企业合并法案作出决定，或(D)仅仅因为行为或不作为可能对公司的收购或潜在获得控制权产生的影响，或可能在收购中向股东提供或支付的对价金额或类型而采取行动或不采取行动。此外，根据《董事条例》，马里兰州公司的董事公司与收购或潜在的控制权获得有关或影响的行为，不受与董事的任何其他行为相比更高的责任或更严格的审查。《马里兰州董事条例》还载有一项法定推定，即马里兰州公司的一项董事行为符合《条例》规定的董事适用的行为标准。
《利益相关者条例》还规定，除非获得豁免，否则某些马里兰州公司不得在利益相关股东成为利益相关股东的最近日期之后的五年内，以及在此之后的五年内，与利益相关股东或其关联公司进行业务合并，包括合并、处置其10%或以上的资产、发行某些股票和进行其他特定交易。感兴趣的股东通常是直接或间接拥有或控制马里兰公司已发行股票10%或更多投票权的人，除非该股票是在董事会批准的交易中获得的。上述条款及其他条款可能会延迟、推迟或阻止代理权竞争、要约收购、合并或其他控制权变更，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
市场利率可能会对我们普通股的价值产生影响。
影响我们普通股价格的因素之一将是其股息率，即每股股息占我们普通股价格的百分比，相对于市场利率。如果最近市场利率持续上升或市场利率继续上升，我们普通股的潜在买家可能会预期更高的股息收益率，更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可供分配的资金。如果市场利率上升，而我们无法增加我们的股息作为回应，包括由于借贷成本增加、可供分配的资金不足或其他原因，投资者可能会寻求股息收益率更高的替代投资，这将导致我们普通股的抛售压力和市场价格下降。因此，我们的普通股价格可能会随着市场利率的上升而下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
未来可供发行或出售的普通股数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响，并可能稀释现有股东的权益。
我们的章程授权我们的董事会除其他事项外，在没有股东批准的情况下发行我们普通股的额外股份。此外，根据我们的章程，我们的董事会有权修改我们的章程，以增加(或
减少)在未经股东批准的情况下，不时增加任何类别股票的法定股数。我们无法预测未来我们普通股的发行或出售，或者公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价格。在公开市场上发行大量普通股，或在行使授予Arch Street Capital Partners关联公司的认股权证时，发行大量普通股，或与分销或交换OP单位或其他可交换或可转换为我们普通股的证券相关的认股权证，或认为可能发生此类发行，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。此外，任何此类发行都可能稀释我们现有股东在我们公司的利益。此外，我们采用了股权补偿计划，我们已经发行并预计将继续发行普通股，或根据该计划授予可行使、可转换或可交换为我们普通股的股权激励奖励。未来我们普通股的发行可能会稀释现有股东的权益，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未来发行的债务证券(在清算时优先于我们的普通股)或优先股证券(出于分红或清算的目的可能优先于我们的普通股)可能会对我们普通股的每股交易价格产生重大不利影响。
未来，我们可能会尝试通过发行额外的债务或股权证券(或导致猎户座OP发行此类债务证券)来增加我们的资本资源，包括中期票据、优先或次级票据以及额外类别或系列的优先股。清算后，我们的债务证券和优先股或优先股的持有者和其他借款的贷款人将有权在将我们的可用资产分配给我们普通股的持有者之前获得我们的可用资产。此外，我们未来可能发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们未来发行的任何优先股或优先股可能优先于清算分配或优先于股息，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。任何此类未来的发行可能会降低我们普通股的每股交易价格，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们支付股息的能力受到马里兰州法律要求的限制。
我们支付普通股股息的能力受到马里兰州法律的限制。根据《分红条例》，马里兰州的公司，包括猎户座公司，如在实施股息后，因债务在正常业务过程中到期而无力偿还债务，或公司的总资产少于其总负债的总和，则一般不得派发股息。加，除非公司章程另有许可，否则指公司在分红时解散时，为满足股东解散时的优先权利所需的金额，这些股东的优先权利高于获得分红的股东。如果我们无法支付股息，或者我们支付股息的能力有限，投资者可能会寻求替代投资，这将导致我们普通股的抛售压力和市场价格下降。因此，我们的普通股价格可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能会改变我们的股息政策。
未来的股息将由我们的董事会酌情宣布和支付，股息的数额和时间将取决于经营活动产生的现金、我们的业务、财务状况、经营结果、资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求，以及我们董事会认为相关的其他因素。我们的董事会可能随时改变我们的股息政策，不能保证未来的股息将以何种方式支付，也不能保证未来期间将保持当前的股息水平。我们股息的任何减少都可能导致投资者寻求替代投资，这将导致我们普通股的抛售压力和市场价格下降。因此，我们的普通股价格可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
该公司租用其公司办公空间，包括位于亚利桑那州凤凰城的公司总部。截至2022年12月31日，该公司在29个州拥有81处写字楼物业，总面积950万平方英尺，入住率为88.8%，截至2022年12月31日的加权平均剩余租期为4.0年。包括公司按比例分享的平方英尺及Arch Street合资公司的年化基本租金，我们合共拥有970万平方英尺，入住率为89.0%，截至2022年12月31日的加权平均剩余租期为4.1年。有关公司财产的更多信息，见附表三--不动产和累计折旧，并见附注6--债务、净额 获取更多与公司财产相关的抵押贷款和其他债务的信息。
租户行业多元化
下表列出了有关租户行业在我们房地产投资组合中集中度的某些信息，包括截至2022年12月31日我们在Arch Street合资企业拥有的物业中按比例分配的平方英尺和年化基本租金(美元和平方英尺，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行业 | | 租约数目(1) | | 租赁平方英尺 | | 租赁平方英尺占总投资组合的百分比 | | 年化基本租金 | | 年化基本租金占总投资组合的百分比 |
| 医疗保健设备和服务 | | 12 | | | 1,109 | | | 11.4 | % | | $ | 21,379 | | | 13.4 | % |
| 政府与公共服务 | | 19 | | | 826 | | | 8.5 | % | | 19,498 | | | 12.2 | % |
| 保险 | | 4 | | | 747 | | | 7.7 | % | | 15,959 | | | 10.0 | % |
| 金融机构 | | 3 | | | 616 | | | 6.3 | % | | 15,373 | | | 9.6 | % |
| 软件和服务 | | 6 | | | 638 | | | 6.6 | % | | 11,639 | | | 7.3 | % |
| 资本货物 | | 9 | | | 693 | | | 7.1 | % | | 10,739 | | | 6.7 | % |
| 耐用消费品和服装 | | 3 | | | 375 | | | 3.9 | % | | 8,495 | | | 5.3 | % |
| 电信服务 | | 6 | | | 497 | | | 5.1 | % | | 8,251 | | | 5.2 | % |
| 能量 | | 2 | | | 461 | | | 4.7 | % | | 7,321 | | | 4.6 | % |
| 商业及专业服务 | | 10 | | | 505 | | | 5.2 | % | | 7,205 | | | 4.5 | % |
| 十大租户行业 | | 74 | | | 6,467 | | | 66.5 | % | | 125,859 | | | 78.8 | % |
| 剩余租户行业： | | | | | | | | | | |
| 交通运输 | | 5 | | | 541 | | | 5.6 | % | | 7,183 | | | 4.5 | % |
| 食品与主食零售业 | | 6 | | | 574 | | | 5.9 | % | | 6,310 | | | 4.0 | % |
| 材料 | | 4 | | | 352 | | | 3.6 | % | | 5,655 | | | 3.6 | % |
| 制药、生物技术和生命科学 | | 1 | | | 176 | | | 1.8 | % | | 4,995 | | | 3.1 | % |
| 媒体与娱乐 | | 2 | | | 264 | | | 2.7 | % | | 3,689 | | | 2.3 | % |
| 零售业 | | 3 | | | 157 | | | 1.6 | % | | 3,181 | | | 2.0 | % |
| 食品、饮料和烟草 | | 1 | | | 96 | | | 1.0 | % | | 2,022 | | | 1.3 | % |
| 公用事业 | | 1 | | | 25 | | | 0.3 | % | | 394 | | | 0.3 | % |
| 房地产 | | 1 | | | 4 | | | — | % | | 86 | | | 0.1 | % |
| 消费者服务 | | 2 | | | 5 | | | — | % | | 54 | | | — | % |
| 总计 | | 100 | | | 8,661 | | | 89.0 | % | | $ | 159,428 | | | 100.0 | % |
____________________________________
(1)本公司有若干物业须经多次租约。
地域多元化
下表列出了有关我们物业组合中的地理集中度(按州)的某些信息，包括我们在Arch Street合资企业拥有的物业中所占的比例平方英尺和年化基本租金，截至2022年12月31日(美元和平方英尺，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 物业数量 | | 可出租平方英尺 | | 平方英尺占总投资组合的百分比 | | 年化基本租金 | | 年化基本租金占总投资组合的百分比 |
| 德克萨斯州 | | 15 | | | 1,353 | | | 13.9 | % | | $ | 23,831 | | | 15.0 | % |
| 新泽西 | | 3 | | | 724 | | | 7.4 | % | | 19,199 | | | 12.0 | % |
| 纽约 | | 5 | | | 781 | | | 8.0 | % | | 13,564 | | | 8.5 | % |
| 伊利诺伊州 | | 9 | | | 916 | | | 9.4 | % | | 11,702 | | | 7.3 | % |
| 肯塔基州 | | 2 | | | 458 | | | 4.7 | % | | 10,114 | | | 6.3 | % |
| 俄克拉荷马州 | | 3 | | | 585 | | | 6.0 | % | | 9,591 | | | 6.0 | % |
| 马萨诸塞州 | | 2 | | | 378 | | | 3.9 | % | | 7,933 | | | 5.0 | % |
| 科罗拉多州 | | 4 | | | 570 | | | 5.9 | % | | 7,915 | | | 5.0 | % |
| 俄亥俄州 | | 4 | | | 500 | | | 5.1 | % | | 6,212 | | | 3.9 | % |
| 加利福尼亚 | | 3 | | | 244 | | | 2.5 | % | | 5,299 | | | 3.3 | % |
| 排名前十的州 | | 50 | | | 6,509 | | | 66.8 | % | | 115,360 | | | 72.3 | % |
| 其余州： | | | | | | | | | | |
| 密苏里 | | 4 | | | 529 | | | 5.4 | % | | 4,868 | | | 3.1 | % |
| 佐治亚州 | | 3 | | | 284 | | | 2.9 | % | | 4,601 | | | 2.9 | % |
| 马里兰州 | | 2 | | | 236 | | | 2.4 | % | | 4,537 | | | 2.9 | % |
| 田纳西州 | | 4 | | | 240 | | | 2.5 | % | | 4,527 | | | 2.8 | % |
| 维吉尼亚 | | 2 | | | 240 | | | 2.5 | % | | 4,426 | | | 2.8 | % |
| 罗德岛 | | 2 | | | 206 | | | 2.1 | % | | 3,028 | | | 1.9 | % |
| 南卡罗来纳州 | | 1 | | | 64 | | | 0.7 | % | | 2,364 | | | 1.5 | % |
| 威斯康星州 | | 1 | | | 155 | | | 1.6 | % | | 2,243 | | | 1.4 | % |
| 亚利桑那州 | | 2 | | | 215 | | | 2.2 | % | | 2,216 | | | 1.4 | % |
| 堪萨斯州 | | 2 | | | 196 | | | 2.0 | % | | 1,971 | | | 1.2 | % |
| 爱荷华州 | | 2 | | | 92 | | | 0.9 | % | | 1,911 | | | 1.2 | % |
| 内布拉斯加州 | | 2 | | | 180 | | | 1.9 | % | | 1,553 | | | 1.0 | % |
| 宾夕法尼亚州 | | 2 | | | 233 | | | 2.4 | % | | 1,287 | | | 0.8 | % |
| 俄勒冈州 | | 1 | | | 69 | | | 0.7 | % | | 1,120 | | | 0.7 | % |
| 西弗吉尼亚州 | | 1 | | | 64 | | | 0.7 | % | | 1,114 | | | 0.7 | % |
| 爱达荷州 | | 2 | | | 45 | | | 0.5 | % | | 1,027 | | | 0.6 | % |
| 印第安纳州 | | 1 | | | 83 | | | 0.9 | % | | 557 | | | 0.4 | % |
| 明尼苏达州 | | 1 | | | 39 | | | 0.4 | % | | 493 | | | 0.3 | % |
| 佛罗里达州 | | 2 | | | 53 | | | 0.5 | % | | 225 | | | 0.1 | % |
| 总计 | | 87 | | | 9,732 | | | 100.0 | % | | $ | 159,428 | | | 100.0 | % |
租户多元化
下表列出了有关我们物业组合中年化基本租金超过1%的租户的某些信息，包括截至2022年12月31日我们在Arch Street合资企业拥有的物业中所占的比例平方英尺和年化基本租金(以美元和平方英尺为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 租约数目 | | 租赁平方英尺 | | 平方英尺占总投资组合的百分比 | | 年化基本租金 | | 年化基本租金占总投资组合的百分比 |
| 总务处 | | 17 | | | 782 | | | 8.0 | % | | $ | 18,950 | | | 11.9 | % |
| 美林证券 | | 1 | | | 482 | | | 5.0 | % | | 12,224 | | | 7.7 | % |
| 海马克西部和纽约州东北部 | | 1 | | | 430 | | | 4.4 | % | | 8,328 | | | 5.2 | % |
| RSA安全 | | 2 | | | 328 | | | 3.4 | % | | 7,221 | | | 4.5 | % |
| Cigna/Express脚本 | | 3 | | | 365 | | | 3.7 | % | | 6,765 | | | 4.2 | % |
| 沃尔格林 | | 6 | | | 574 | | | 5.9 | % | | 6,310 | | | 4.0 | % |
| Coterra Energy | | 1 | | | 309 | | | 3.2 | % | | 5,658 | | | 3.6 | % |
| T-Mobile | | 4 | | | 294 | | | 3.0 | % | | 5,431 | | | 3.4 | % |
| 诺华公司 | | 1 | | | 176 | | | 1.8 | % | | 4,995 | | | 3.1 | % |
| 联邦快递 | | 2 | | | 352 | | | 3.6 | % | | 4,469 | | | 2.8 | % |
| 十大租户 | | 38 | | | 4,092 | | | 42.0 | % | | 80,351 | | | 50.4 | % |
| 剩余租户： | | | | | | | | | | |
| MDC控股公司 | | 1 | | | 144 | | | 1.5 | % | | 4,299 | | | 2.7 | % |
| 查特通信 | | 2 | | | 264 | | | 2.7 | % | | 3,689 | | | 2.3 | % |
| 旗帜人寿保险 | | 1 | | | 116 | | | 1.2 | % | | 3,493 | | | 2.2 | % |
| 通知诊断 | | 1 | | | 172 | | | 1.8 | % | | 3,481 | | | 2.2 | % |
| 围绕健康 | | 1 | | | 65 | | | 0.7 | % | | 3,436 | | | 2.2 | % |
| 柯林斯航空航天公司 | | 1 | | | 207 | | | 2.1 | % | | 3,300 | | | 2.1 | % |
| 家得宝/高清供应 | | 2 | | | 153 | | | 1.6 | % | | 3,109 | | | 2.0 | % |
| Experian | | 1 | | | 178 | | | 1.8 | % | | 2,988 | | | 1.9 | % |
| AAA级 | | 1 | | | 147 | | | 1.5 | % | | 2,904 | | | 1.8 | % |
| AT&T | | 1 | | | 203 | | | 2.1 | % | | 2,820 | | | 1.8 | % |
| 林德 | | 1 | | | 161 | | | 1.7 | % | | 2,540 | | | 1.6 | % |
| 花旗集团 | | 1 | | | 64 | | | 0.7 | % | | 2,364 | | | 1.5 | % |
| CVS/Aetna | | 1 | | | 127 | | | 1.3 | % | | 2,259 | | | 1.4 | % |
| 孩之宝 | | 1 | | | 136 | | | 1.4 | % | | 2,243 | | | 1.4 | % |
| 英迈科技 | | 1 | | | 200 | | | 2.1 | % | | 2,197 | | | 1.4 | % |
| 诺沃斯国际 | | 1 | | | 96 | | | 1.0 | % | | 2,022 | | | 1.3 | % |
| 元素 | | 1 | | | 66 | | | 0.7 | % | | 1,980 | | | 1.2 | % |
| 马克西姆斯 | | 2 | | | 196 | | | 2.0 | % | | 1,971 | | | 1.2 | % |
| NetJets | | 1 | | | 140 | | | 1.4 | % | | 1,966 | | | 1.2 | % |
| 脉冲式抵押 | | 1 | | | 95 | | | 1.0 | % | | 1,953 | | | 1.2 | % |
| 贝克休斯 | | 1 | | | 152 | | | 1.6 | % | | 1,663 | | | 1.0 | % |
| 雅培 | | 1 | | | 131 | | | 1.3 | % | | 1,609 | | | 1.0 | % |
| AGCO | | 1 | | | 126 | | | 1.3 | % | | 1,607 | | | 1.0 | % |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 总计 | | 64 | | | 7,431 | | | 76.5 | % | | $ | 140,244 | | | 88.0 | % |
租约期满
下表列出了有关我们物业组合中预定租赁到期的某些信息，包括我们在Arch Street合资企业拥有的物业中所占的比例平方英尺和截至2022年12月31日的年化基本租金(美元和平方英尺，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期满年份 | | 租约数目
即将到期 (1) | | 租赁
平方英尺 | | 租赁平方英尺占总投资组合的百分比 | | 年化基本租金 | | 年化基本租金占总投资组合的百分比 |
| 2023 | | 15 | | | 1,575 | | | 16.2 | % | | $ | 24,142 | | | 15.1 | % |
| 2024 | | 16 | | | 1,971 | | | 20.3 | % | | 39,972 | | | 25.1 | % |
| 2025 | | 13 | | | 1,049 | | | 10.8 | % | | 18,686 | | | 11.7 | % |
| 2026 | | 13 | | | 757 | | | 7.8 | % | | 17,134 | | | 10.7 | % |
| 2027 | | 14 | | | 1,002 | | | 10.3 | % | | 16,206 | | | 10.2 | % |
| 2028 | | 9 | | | 513 | | | 5.3 | % | | 9,093 | | | 5.7 | % |
| 2029 | | 4 | | | 396 | | | 4.1 | % | | 5,846 | | | 3.7 | % |
| 2030 | | 2 | | | 98 | | | 1.0 | % | | 4,564 | | | 2.9 | % |
| 2031 | | 1 | | | 11 | | | 0.1 | % | | 427 | | | 0.3 | % |
| 2032 | | 3 | | | 300 | | | 3.1 | % | | 4,004 | | | 2.5 | % |
| 此后 | | 8 | | | 932 | | | 9.4 | % | | 19,069 | | | 11.9 | % |
| 小计 | | 98 | | | 8,604 | | | 88.4 | % | | 159,143 | | | 99.8 | % |
| 逐月 | | 2 | | | 57 | | | 0.6 | % | | 285 | | | 0.2 | % |
| 总计 | | 100 | | | 8,661 | | | 89.0 | % | | $ | 159,428 | | | 100.0 | % |
____________________________________
(1)本公司有若干物业须经多次租约。
项目3.法律诉讼
截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时，我们并不是任何重大待决法律程序的当事人，我们的任何财产也不受任何重大法律程序的约束。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
该公司的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“ONL”。该公司的普通股于2021年11月15日在纽约证券交易所开始交易。
股价表现图
下面是一张折线图，比较了从2021年11月15日开始到2022年12月31日止的期间，公司普通股的累计股东总回报，基于普通股的市场价格，并假设股息进行再投资，与罗素2000指数和富时全国房地产投资信托协会所有股权办公室REITs指数(“FTSE NAREIT所有股权办公室REITs指数”)进行比较。该图假设2021年11月15日的投资为100美元。
该公司已选择取代前一年业绩图表中使用的市场和行业指数，即标准普尔500指数(“S&P500”)和富时全国房地产投资信托协会所有股权REIT指数(“FTSE NAREIT所有股权REITs指数”)。
罗素2000指数和富时NAREIT全股票办公室REITs指数被选择来取代标准普尔500指数和富时NAREIT全股票REITs指数，因为我们相信它们提供了更好的比较和基准来衡量我们的股票表现。此外，该公司是罗素2000指数的成分股，但不是标准普尔500指数的成分股。虽然本公司是富时NAREIT全股权REITs指数和富时NAREIT全股权写字楼REITs指数的成分股，但之所以选择富时NAREIT全股权写字楼REITs指数，是因为其成分股公司仅限于写字楼REITs，而富时NAREIT全股权REITs指数包括所有股权REITs。
由于适用的法规要求在这些情况下同时显示新旧指数，下面的折线图还包括标准普尔500指数和富时NAREIT所有股票REITs指数。明年我们不会将标准普尔500指数或富时NAREIT全股票REITs指数包括在折线图中。
上图和附文不是“征集材料”，不被视为已在美国证券交易委员会备案，也不会以引用的方式纳入我们根据证券法或交易法提交的任何备案文件，无论是在本文件日期之前或之后作出的，也无论在任何此类备案文件中使用的任何一般合并语言如何。此外，上图中的股价表现并不代表未来的股价表现。
分配
我们未来的分配可能会有所不同，并将由公司董事会根据当时的情况决定，包括我们的财务状况、经营业绩、估计应纳税所得额和REIT分配要求，并可能由董事会酌情调整。公司董事会宣布，2022年四个季度的季度股息为每股0.10美元。
截至2023年3月3日，该公司约有10164名普通股股东。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人回购股权证券
2022年11月1日，公司董事会授权在市场状况允许的情况下回购至多5,000万美元的公司已发行普通股，直至2025年12月31日(“股份回购计划”)。回购可以通过公开市场购买、私下协商的交易、结构性或衍生交易，包括加速股票回购交易，或根据适用的证券法和其他法律要求的其他收购股票的方法进行。股份回购计划并不要求公司在特定时间或特定情况下进行任何回购。回购受到当时的市场状况、公司普通股的交易价格、公司的流动性需求、财务业绩和其他条件的影响。公司根据股票回购计划回购的普通股，如果有，将恢复为授权但未发行的普通股的状态。
于截至2022年12月31日止三个月内，本公司并无根据股份回购计划购入任何股份，而截至2023年3月8日，本公司亦无根据股份回购计划购入任何股份。
第六项。[已保留]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论和分析应与本年度报告10-K表其他部分所附的合并和合并财务报表及其附注一并阅读。Orion Office REIT Inc.(以下简称“公司”、“猎户座”、“我们”或“我们”)在本节中所作的陈述均为联邦证券法所指的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，见本报告题为“前瞻性陈述“。”某些风险可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与以下讨论中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。关于这些风险因素的完整讨论，见本报告题为“风险因素”.
概述
Orion是一家内部管理的房地产投资信托基金，致力于拥有、收购和管理位于美国各地高质量郊区市场的各种关键任务地区和公司总部办公楼，主要以单租户净租赁的方式出租给信誉良好的租户。Orion Office REIT Inc.于2021年7月1日在马里兰州注册成立，一直在以符合资格的方式运营，并已选择从我们截至2021年12月31日的初始纳税年度开始，作为美国联邦所得税的REIT征税。
截至2022年12月31日，该公司在29个州拥有和运营81处写字楼物业，可出租面积总计950万平方英尺，入住率为88.8%，加权平均剩余租期为4.0年。连同公司与Arch Street Capital Partners，LLC(“Arch Street Capital Partners”)联营公司未合并的合资公司Arch Street合资公司按比例分摊的平方英尺租金和Arch Street合资企业的年化基本租金，我们拥有总计970万平方英尺的可出租平方英尺，入住率为89.0%，截至2022年12月31日的加权平均剩余租期为4.1年。
执行摘要
尽管宏观经济环境受到挑战，我们的房地产投资组合在截至2022年12月31日的一年中总体表现如预期，没有重大金额的预定租金支付被确定为无法收回。物业运营费用与我们对截至2022年12月31日的年度的预算基本一致。一般和行政费用略低于我们的2022年预算，因为公司受益于较低的年度会议成本和较低的基于股票的薪酬摊销。随着房地产收入在分配中提供的补贴(定义如下)到期，以及由于额外的萨班斯-奥克斯利法案合规成本和与美国证券交易委员会预期的气候变化规则相关的成本增加，基于股票的薪酬成本增加，上市公司合规成本增加，预计一般和行政费用将在2023年及以后增加。
我们的利息支出与截至2022年12月31日的年度预算基本一致，因为我们浮动利率债务利率的增加被未偿债务金额的减少所抵消，因为公司利用运营现金和房地产处置所得偿还循环贷款的债务。本公司于截至2022年12月31日止年度内并无收购任何新物业，主要是由于利率迅速上升及融资市场中断的影响。我们恢复资产收购活动的能力将高度依赖于有利的市场条件，包括有吸引力的物业收益率和获得必要的融资。我们不能保证我们是否能够以优惠的条件和及时的方式收购资产，或者根本不能。
在截至2022年12月31日的年度内，我们完成了约80万平方英尺的租赁续签、扩建和新租赁，而截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的加权平均剩余租赁期限保持不变，为4.1年，我们的入住率水平从2021年12月31日的91.9%下降到2022年12月31日的89.0%。我们解决即将到来的租赁到期日和空置率的努力受到了经济状况的不利影响，例如利率上升、通胀上升和对经济衰退的担忧，以及新冠肺炎疫情导致的持续的远程工作趋势。我们已经经历了，我们预计我们将继续经历更慢的新租赁，现有租户的长期空间需求仍然存在不确定性。我们预计会实现的一些预期租赁要么会被推迟、减少，要么会被淘汰。总体而言，这可能会减少我们未来的租金收入。我们不能提供任何保证，我们是否能够与现有租户续约，或以优惠的条件及时将空置空间重新出租给新租户，或者根本不能。
本公司已同意向租户提供租金优惠，并就其物业招致租赁成本，包括直接支付予租户以改善其空间及/或建筑系统的金额，或租户改善津贴、业主履行及支付若干改善工程的协议，以及租赁佣金。于截至2022年12月31日止年度，本公司合共承诺承租人改善津贴及基本建筑津贴、租赁佣金及免租3,010万美元，或每可出租平方英尺租金37.41美元。本公司预期将继续同意租户改善津贴及支付租赁佣金，而该等佣金的数额在未来期间或会增加。
在截至2022年12月31日的一年中，我们的主要资产管理战略之一是出售不符合我们长期投资目标的空置和已确定的非核心资产。出售这些资产将使我们既可以降低运输成本，又可以避免与重新租赁相关的不确定性和重大资本支出。在截至2022年12月31日的年度内，我们完成了总计90万平方英尺的11项出售，总销售价格为3310万美元，相当于每平方英尺的价格约为36.42美元，所得资金主要用于偿还债务和资本支出以及租赁成本。我们预计2023年将继续这一非核心资产处置战略。我们不能保证我们是否能够以优惠的条件和及时的方式出售非核心资产，或者根本不能。
《分离与分配》
于2021年4月29日，Realty Income Corporation(“Realty Income”)与其营运合伙企业VEREIT Operating Partnership，L.P.(“VEREIT op”)、Realty Income的全资附属公司Rams MD附属公司I，Inc.(“合并子公司1”)及Realty Income的全资附属公司Rams Acquisition Sub II，LLC(“合并子公司2”)订立合并协议及计划(经修订，“合并协议”)。于二零二一年十一月一日，根据合并协议，合并子实体2与VEREIT OP合并并并入VEREIT OP，而VEREIT OP继续作为尚存合伙商行，紧接其后，VEREIT与合并子实体1合并并成为合并子实体1，合并附属实体1继续作为尚存法团(合称“合并”及合并的生效时间，称为“合并生效时间”)。于合并生效时，作为合并的一部分，Realty Income收购了以前由VEREIT的附属公司拥有的若干写字楼物业及相关资产(统称“VEREIT写字楼资产”)。于合并生效时间后，根据合并协议，Realty Income向本公司及其经营合伙企业Orion Office REIT LP(“Orion OP”)贡献合并业务的部分，包括Realty Income附属公司先前拥有的若干写字楼物业及相关资产(统称为“Realty Income Office办公资产”)及VEREIT写字楼资产(“分拆”)。于2021年11月12日，根据合并协议及于2021年11月11日由Realty Income、本公司及猎户座OP之间订立的若干分拆及分配协议(“分立及分配协议”), 房地产收入向其股东(包括前VEREIT普通股持有人及合并前若干前VEREIT普通单位持有人)特别分派本公司所有已发行普通股股份(“分派”)。分配后，我们成为一家独立的上市公司，并一直以符合资格的方式运营，并已选择作为REIT纳税，从我们截至2021年12月31日的初始纳税年度开始。
于二零二一年十一月十二日，关于分销，Orion OP亦与Arch Street Capital Partners的联属公司OAP Holdings LLC(“Arch Street合伙人”)订立经修订及重订的OAP/VER合营有限责任公司协议(“Arch Street合资企业”)，据此Arch Street合伙人同意将先前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合资企业的股权转让予Orion OP。
我们的普通股，每股票面价值0.001美元，在纽约证券交易所交易，代码为“ONL”。
截至2021年11月12日，除了与创业相关的活动外，我们没有作为一个独立的公司开展任何业务。
新兴成长型公司的地位
我们是一家“新兴成长型公司”，根据《创业启动法案》(JOBS Act)的定义。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及要求就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们依赖于我们作为一家新兴成长型公司可以获得的豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票价格可能会更高
挥发性的。
此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可利用经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13(A)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长过渡期的好处，因此，在我们不能再享受适用于新兴成长型公司的豁免之前，或在我们明确且不可撤销地选择退出延长的过渡期之前，我们将不会遵守与其他非新兴成长型公司相同的新的或修订的会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)根据《证券法》的有效注册声明首次出售我们的普通股证券之日五周年之后的财年的最后一天，(Iii)我们成为根据《交易法》第12b-2条规定的“大型加速申报人”之日，这将发生在本财年的最后一天，即截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，或(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。截至2022年6月30日，我们非关联公司持有的普通股市值不到7.0亿美元，因此，我们预计至少在下一个衡量日期，即2023年6月30日之前，我们仍将是一家“新兴成长型公司”。
陈述的基础
本公司的综合及合并财务报表包括于2021年1月1日至2021年10月31日期间及截至2020年12月31日止年度按合并基准列报的房地产收入办公室资产账目，因为所有权权益于各自期间受房地产收入的共同控制及所有权控制。自合并生效日期起及合并后，合并及合并财务报表包括本公司及其合并附属公司及合并合营公司的账目，该等账目包括房地产收入办公室资产及VEREIT办公室资产。不属于本公司所有的合并合资企业部分在本公司的合并和合并资产负债表、经营报表、全面收益(亏损)表和权益表中作为非控股权益列报。
VEREIT办公资产的历史合并及综合财务结果包括VEREIT办公资产的综合账目，因为所有权权益由VEREIT共同控制和拥有。这些合并和合并的财务结果来自VEREIT的账簿和记录，并由VEREIT雕刻而成。
VEREIT办公室资产的合并和综合财务报表反映了某些公司成本的费用，我们认为该等费用是合理的。计入VEREIT办公楼资产的服务成本要么基于每项业务发生的实际成本，要么基于VEREIT办公楼资产在年化租金收入中所占比例，估计适用于每项业务的成本比例。所提供的历史合并和合并财务信息不一定包括如果VEREIT Office Assets作为一个独立的独立公司运营时可能发生的所有费用。该等历史合并及综合财务资料可能并不能显示倘若VEREIT办公室资产在呈列期间是一间独立的上市公司，或本公司作为一间独立、独立公司的未来表现所会取得的营运结果、财务状况或现金流。
选举成为房地产投资信托基金
本公司选择从截至2021年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的1986年国内税法第856至860条，为美国联邦所得税目的作为房地产投资信托基金征税。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须满足某些组织和运营要求，包括要求每年至少将我们房地产投资信托基金应纳税收入的90%分配给股东，但须作出某些调整，但不包括任何净资本收益。作为房地产投资信托基金，除了下面讨论的以外，我们通常不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳联邦所得税，只要我们分配至少90%的年度应税收入(计算时不考虑支付的股息扣除，也不包括净资本利得)。房地产投资信托基金还受到许多其他组织和业务要求的约束。即使我们保持作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们可能会对我们的收入和财产缴纳某些州和地方税，对某些收入征收联邦所得税，对我们的未分配收入征收消费税。
关键会计估计
我们制定的会计政策符合美国公认会计准则。根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们在应用会计政策时使用判断，包括做出估计和假设。这些判断影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。管理层认为，我们以适当的方式和准确反映我们的财务状况的方式做出了这些估计和假设。我们不断使用我们对业务的历史知识以及其他因素来测试和评估这些估计和假设，以确保它们对于报告目的是合理的。然而，实际结果可能与这些估计和假设不同。如果我们对与各种交易有关的事实和情况的判断或解释不同，则可能会采用不同的会计估计，从而导致财务报表的列报不同。此外，其他公司可能使用不同的假设或估计，这可能会影响我们的运营结果与类似业务中的公司的可比性。我们认为以下关键会计政策涉及编制我们的财务报表时使用的重大判断和估计，阅读时应结合附注2-我们的合并和合并财务报表的重要会计政策摘要中对我们的会计政策和程序的更全面的讨论。
房地产减值
我们投资房地产资产，然后每季度监测这些投资的减值情况。适用房地产减值相关原则所涉及的风险和不确定因素包括但不限于：
•审查减值指标和随后确定未贴现的未来现金流可能需要我们减少资产价值并确认减值损失。
•评估房地产资产的潜在减值需要我们的管理层做出重大判断和某些关键假设，包括：(1)资本化率；(2)贴现率；(3)物业持有年限；(4)物业运营费用；(5)再租赁假设，包括重新租赁的月数、市场租金收入和所需的租户改善。在作出这些估计时，存在固有的不确定性，如市场状况、我们租户的表现和可持续性。
•与管理层出售或租赁用于开发预测现金流的房地产资产的意图相关的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
近期发布的会计公告
最近发布的会计声明在附注2-我们的合并和合并财务报表的重要会计政策摘要中进行了描述。
重要交易摘要
截至2022年12月31日止年度内的活动
房地产运营
•在截至2022年12月31日的一年中，我们完成了11项不符合我们长期投资目标的非核心资产的出售，总销售价格为3310万美元。截至2023年3月8日，我们还有另外7项非核心资产的处置协议悬而未决，总销售价格为3660万美元。这些悬而未决的交易仍然受制于这类性质的房地产交易的惯例条件，其中可能包括与买方尽职调查和买方有权自行决定终止协议有关的条件。不能保证这些待完成的出售交易将按现有条款完成，或者根本不能。
•在截至2022年12月31日的年度内，我们完成了约80万平方英尺的租赁续签、扩建和新租赁，涉及11个不同的物业。于截至2022年12月31日止年度内，共有11份租约到期或缩减租约，合共减少约90万平方英尺的可供租赁面积。截至2022年12月31日，公司共有五处空置物业，其中两处正在挂牌出售。该公司关于空置物业的计划可能会发生变化。
债务
•我们于2022年2月10日以3.55亿美元的债务抵押证券贷款为3.55亿美元的过桥贷款进行了再融资，固定利率为4.971%。CMBS贷款将于2027年2月11日到期。
•于截至2022年12月31日止年度，我们借入及偿还循环融资项下的款项，而循环融资项下的净偿还总额为9,000万美元，综合运用营运现金流及房地产处置所得款项。截至2022年12月31日，本公司在循环贷款项下没有任何借款，因此在循环贷款项下有4.25亿美元的可用资金。
•在2022年12月，我们将转换者/定期贷款协议下的借款基准利率从LIBOR过渡到SOFR。在此过渡期间，我们终止了于截至2021年12月底止年度为对冲本公司定期贷款项下借款的利率波动而订立的利率掉期协议，并订立了新的利率掉期协议，名义金额合共1.75亿美元。
权益
•公司董事会宣布，2022年四个季度的季度现金股息为每股0.10美元。股息分别于2022年4月15日、2022年7月15日、2022年10月17日和2023年1月17日支付。2023年3月7日，公司董事会宣布2023年第一季度每股0.10美元的季度现金股息，2023年4月17日支付给截至2023年3月31日登记在册的股东。
房地产投资组合指标
我们的财务业绩受到收购和处置的时机以及我们经营物业的经营业绩的影响。下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日我们运营物业的物业统计数据，包括我们在Arch Street合资企业拥有的物业适用统计数据中按比例所占的份额：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
投资组合指标 | | | | |
运营特性 | | 81 | | 92 |
| 拱街联营物业 | | 6 | | 6 |
可出租平方英尺(以千为单位) (1) | | 9,732 | | 10,646 |
入住率(2) | | 89.0% | | 91.9% |
投资级租户 (3) | | 73.3% | | 67.7% |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | 4.1 | | 4.1 |
____________________________________
(1)指经营物业的可出租平方英尺及本公司按比例持有的拱街合营物业的可租赁平方英尺。
(2)入住率等于出租平方英尺除以可出租平方英尺的总和。
(3)基于我们房地产投资组合的年化基本租金，包括公司在Arch Street合资企业拥有的物业的年化基本租金中按比例计算的份额，截至2022年12月31日。投资级租户是指标准普尔金融服务有限责任公司的信用评级为BBB-或更高，或穆迪投资者服务公司的信用评级为Baa3或更高的租户。这些评级可能反映了标准普尔金融服务有限责任公司或穆迪投资者服务公司对租赁担保人或母公司的评级。
经营业绩
此外，管理层使用以下财务指标来评估我们的经营业绩(以千美元计，每股除外)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 财务指标 | | | | |
| 总收入 | | $ | 208,118 | | | $ | 79,731 | |
| 净亏损 | | $ | (97,474) | | | $ | (47,464) | |
| 普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损 | | $ | (1.72) | | | $ | (0.84) | |
可归属于普通股股东的FFO(1) | | $ | 99,657 | | | $ | 46,572 | |
每股稀释后普通股股东应占FFO(1) | | $ | 1.76 | | | $ | 0.82 | |
| | | | |
可归属于普通股股东的核心FFO(1) | | $ | 101,764 | | | $ | 58,263 | |
每股稀释后普通股股东应占核心FFO (1) | | $ | 1.80 | | | $ | 1.03 | |
____________________________________
(1)有关我们的非GAAP衡量标准以及与最具可比性的美国GAAP衡量标准的对账说明，请参阅下面的非GAAP衡量标准部分。
租赁活动和资本支出
考虑到4.1年加权平均剩余租赁期和未来几年整个投资组合将出现的重大租赁到期日，公司仍然高度关注租赁活动。如果我们的租户决定不续签租约、提前终止租约或拖欠租约，我们将寻求将空间重新租赁给新租户。我们还寻求将我们的空置物业出租给新租户。然而，我们可能无法及时将空间转租给合适的替代租户，或者根本不能。即使我们能够与现有租户续签租约或与替换租户签订新租约，续约或新租约的条款，包括向租户，尤其是商业租户所需的翻新、改善或优惠的成本，对我们来说可能不如目前的租约条款有利。因此，我们的净收入和向股东支付股息的能力可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们的任何物业不能以对我们有利的条款和条件出租，我们可能会寻求处置该物业；然而，如果没有重大的资本改善、改建或根本不能以合适的价格出售该物业，这可能会抑制我们有效处置这些财产的能力，并可能需要我们花费资本来资助必要的资本改善或改建。一般来说，当我们出售空置或即将空置的房产时，估值将被折现，以反映新业主将承担账面成本，直到房产被出租，并冒着房产可能无法及时、优惠条款或根本不被出租的风险。
作为商业地产的所有者，本公司必须对其投资组合进行资本支出，其中包括用于更换陈旧建筑部件的正常建筑改造，以及用于延长现有资产使用寿命的支出，以及用于留住现有租户或吸引新租户入住我们物业的租赁相关支出。本公司已同意向租户提供租金优惠，并就其物业招致租赁成本，包括直接支付予租户以改善其空间及/或建筑系统的金额，或租户改善津贴、业主履行及支付若干改善工程的协议，以及租赁佣金。本公司预计将继续同意租户改善津贴，而该津贴的数额在未来期间可能会增加。该等租金宽减及租赁成本承诺可能重大，并预计会因商业写字楼租赁的竞争市场条件及本公司须转租的面积数量等因素而有所不同。
截至2022年12月31日，该公司有5120万美元的租户改善津贴和30万美元的租赁佣金未偿还承诺。我们为租户改善津贴支付的实际金额可能低于适用租约中的承诺，并将取决于租户在商定的时间表内使用资本的情况。本公司用于租户改善津贴的现金支出的时间非常不确定，并将取决于适用的租户的改善计划和相应的资本使用(如果有的话)。本公司估计，上述租户改善津贴和租赁佣金将在2023年至2035年期间获得资金。
本公司已经并打算继续用手头的现金为租户改善津贴提供资金，其中可能包括出售所得收益。对于通过我们的CMBS贷款融资的资产，本公司已向贷款人提供准备金
租户改善津贴及租金宽减承诺。截至2022年12月31日，计入这一准备金的受限现金总额为3470万美元，包括2360万美元的租户改善津贴和1110万美元的租金优惠承诺，并计入其他资产，净额计入公司的综合资产负债表。
在截至2022年12月31日的一年内，我们签订了新的和续签的租约，摘要如下表(美元和平方英尺，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| | 新租约 | | 续订 | | 总计 |
| 可出租的平方英尺 | | 119 | | 686 | | 805 |
加权平均租金变动(现金收付制)(1) (2) | | (6.0) | % | | 5.7 | % | | 4.1 | % |
租户租赁成本和特许权承诺(3) | | $ | 4,237 | | | $ | 25,874 | | $ | 30,111 |
| 每平方英尺可出租租户的租赁成本和特许权承诺 | | $ | 35.53 | | | $ | 37.73 | | $ | 37.41 |
| 加权平均租期(以可出租平方英尺为单位)(年) | | 7.3 | | 7.2 | | 7.3 |
| 每年每平方英尺可出租租户的租赁成本和特许权承诺 | | $ | 4.85 | | | $ | 5.21 | | $ | 5.16 |
___________________________________(1)指(I)于新租赁期开始日期(不包括任何全数或部分租金减免期间)向适用租户收取的年化每月现金金额(包括每月基本租金应收账款及适用租户的若干合约责任偿还，可能包括估计)与(Ii)截至上一租赁期限届满日期向适用租户收取的年化每月现金金额(包括每月基本应收租金及若干合约义务偿还，可能包括估计)的加权平均增减百分比。如果一个空间在签订新租约之前已经空置超过12个月，该租约将被排除在这一计算之外。
(2)不包括在签订新租约时已空置超过12个月的约41 000平方英尺空间的一份新租约。
(3)包括承租人改善津贴和基本建筑津贴、租赁佣金和免收租金(如适用，包括财产经营费用估计数)。
在截至2022年12月31日的年度内，公司资本化的与租赁相关的成本、租赁奖励以及建筑、固定装置和改善工程的金额如下：
| | | | | | | | | | |
| | | | 截至的年度 |
| | | | 2022年12月31日 |
与租赁相关的成本(1) | | | | $ | 4,362 | |
租赁激励措施(2) | | | | 1,810 | |
建筑、固定装置和改善(3) | | | | 8,452 | |
| 资本支出总额 | | | | $ | 14,624 | |
____________________________________(1)与租赁有关的成本一般包括与执行新的和/或续签的租赁有关的租赁佣金。
(2)租赁奖励一般包括代表承租人支付的费用或向承租人偿还的费用，包括与承租人拥有的改建工程有关的支出。
(3)建筑物、固定装置和改进一般包括更换陈旧的建筑物或土地部件的支出、延长现有资产使用寿命的支出和建造业主所有的改进的支出。
未来租约期满
有关截至2022年12月31日我们的物业组合中预定租赁到期的表格摘要，请参阅本年度报告中Form 10-K中“项目2.物业”下的租赁到期表格。
经营成果
本节讨论的经营结果包括房地产收入办公室资产于2021年1月1日至2021年10月31日及以前呈列的所有期间的账目，以及本公司及其合并附属公司自合并生效日期起及合并后的账目，包括房地产收入办公室资产及VEREIT办公室资产。
于分派日期前呈列的期间内，我们的历史综合及综合财务业绩反映与分派有关的若干法律、会计及其他成本的费用，该等费用由Realty Income代表吾等产生及支付，并作为资本出资反映。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较(以千美元为单位)
由于合并，公司的投资组合规模在2021年最后两个月大幅增加，与2021年同期相比，这导致收入和支出增加。截至2022年12月31日，我们拥有81个写字楼物业，可出租面积总计950万平方英尺，而截至2021年10月31日，合并生效前，我们拥有40个物业，可出租面积约为300万平方英尺。
收入
下表列出了所列各期间的收入信息和美元金额每年的变化(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | | 2021 | | 2022 vs 2021
增加/(减少) | | |
| 租赁 | $ | 207,353 | | | $ | 79,460 | | | $ | 127,893 | | | |
| 非合并合营企业的手续费收入 | 765 | | | 271 | | | 494 | | | |
| 总收入 | $ | 208,118 | | | $ | 79,731 | | | $ | 128,387 | | | |
租赁
与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的租金收入增加1.279亿美元，主要是由于完成合并导致我们的整体投资组合规模增加，但这一增长被我们较低的入住率和物业处置部分抵消。包括2021年1月1日至2021年10月31日期间来自VEREIT写字楼资产的租金收入，租金收入减少680万美元，主要是由于我们的入住率和物业处置较低。截至2022年和2021年12月31日，我们的投资组合使用率分别为88.8%和91.8%。本公司确认经营租约的可收回性评估的所有变化均为租金收入的调整。在截至2022年12月31日的年度内，公司记录的租金收入减少了150万美元，主要用于无法收回的物业运营费用报销。于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无因不可能收取的款项而减少租金收入。租金收入亦包括向租户收取的终止租约收入，以让租户在预定终止日期前清偿租约责任及/或腾出空间，以及摊销高于及低于市值租约及租约优惠。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，公司分别确认了140万美元和30万美元的租赁终止收入。
非合并合营企业的手续费收入
来自未合并合营公司的费用收入包括为Arch Street合营公司提供各种服务所赚取的费用。在截至2022年12月31日的一年中，与2021年同期相比增加了50万美元，这是由于2022年从Arch Street合资企业赚取的全年费用，包括财产和资产管理费用，而2021年的费用为两个月。包括2021年1月1日至2021年10月31日期间来自VEREIT办公室资产的未合并合资企业的费用收入，来自未合并合资企业的费用收入将保持不变。
运营费用
下表列出了所列期间的某些业务费用信息和美元金额每年的变化(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 vs 2021
增加/(减少) | | | |
| 物业经营 | | $ | 61,519 | | | $ | 13,411 | | | $ | 48,108 | | | | |
| 一般和行政 | | 15,908 | | | 3,832 | | | 12,076 | | | | |
| 折旧及摊销 | | 131,367 | | | 43,922 | | | 87,445 | | | | |
| 减值 | | 66,359 | | | 49,859 | | | 16,500 | | | | |
| 与交易相关 | | 675 | | | — | | | 675 | | | | |
| 自旋相关 | | 964 | | | 7,909 | | | (6,945) | | | | |
| 总运营费用 | | $ | 276,792 | | | $ | 118,933 | | | $ | 157,859 | | | | |
物业运营费用
税费、保险费、地租和维修费等财产经营费用包括可偿还和不可偿还的财产费用。在截至2022年12月31日的年度内，与2021年同期相比，物业运营费用增加了4810万美元，这主要是由于我们投资组合规模的增加。包括来自VEREIT办公室资产的2021年1月1日至2021年10月31日期间的物业运营费用，物业运营费用增加了1190万美元，主要原因是保险、业主协会、电力和暖通空调维修费用以及因空置而无法报销的费用。
一般和行政费用
在截至2022年12月31日的一年中，与2021年同期相比，一般和行政费用增加了1210万美元，这主要是由于在分配和公司作为独立业务开始运营后，在截至2022年12月31日的一年中记录的实际成本，而在截至2021年12月31日的一年的前十个月分配了金额。包括来自VEREIT办公室资产的2021年1月1日至2021年10月31日期间的一般和行政费用，一般和行政费用增加了650万美元。2021年1月1日至2021年10月31日期间的房地产收入办公室资产和VEREIT办公室资产的一般和行政费用主要是从房地产收入和VEREIT一般和行政费用中分配的，因此，不反映独立、独立的上市公司的全部一般和行政费用。
折旧及摊销费用
在截至2022年12月31日的一年中，与2021年同期相比，折旧和摊销费用增加了8740万美元，这主要是由于我们投资组合规模的增加。包括2021年1月1日至2021年10月31日期间VEREIT办公资产的折旧和摊销费用，折旧和摊销费用增加了3850万美元，这主要是由于合并导致VEREIT办公资产的公平估值。
减值
截至2022年12月31日的年度录得减值6,640万美元，而2021年同期减值为4,990万美元。截至2022年12月31日止年度的减值费用包括共18项物业，该等费用反映管理层对租约续期概率、该等续期的时间及条款、空置物业的账面成本、销售概率、销售收益估计(如适用)的估计，以及出售该资产的最终协议下的协定价格。在截至2022年12月31日的三个月内，11处物业的减值费用总计1220万美元。有关进一步信息，请参阅附注5--公允价值计量。VEREIT办公室资产在2021年1月1日至2021年10月31日期间的减值为2810万美元，原因是四项房地产资产被视为减值。
交易相关费用
在截至2022年12月31日的年度内，公司产生了70万美元的交易相关费用，其中主要包括分配给收购相关活动的内部工资以及未完成的交易产生的成本。2021年同期没有发生此类费用。
旋转相关费用
在截至2022年12月31日的年度内，公司产生了100万美元的拆分相关费用，而2021年同期的拆分相关费用为790万美元。该等开支主要包括与本公司的成立及组织、合并及分销有关的法律及专业费用。此类成本还包括与截至2021年12月31日的年度内向Arch Street合作伙伴及其一家附属公司发行的权证的公允价值相关的费用。
其他(费用)收入和所得税准备
下表列出了所列各期间的某些财务信息和美元金额每年的变化(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 vs 2021
增加/(减少) | | |
| 利息支出，净额 | | $ | (30,171) | | | $ | (4,267) | | | $ | 25,904 | | | |
| 房地产资产处置收益 | | $ | 2,352 | | | $ | — | | | $ | 2,352 | | | |
| 债务清偿损失净额 | | $ | (468) | | | $ | (3,782) | | | $ | (3,314) | | | |
| 其他收入，净额 | | $ | 223 | | | $ | — | | | $ | 223 | | | |
| 未合并合资企业权益损失净额 | | $ | (524) | | | $ | (56) | | | $ | 468 | | | |
| 所得税拨备 | | $ | (212) | | | $ | (157) | | | $ | 55 | | | |
利息支出，净额
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出增加了2590万美元，这主要是由于分配前后的未偿债务增加。在分配之前，公司没有未偿债务，而截至2022年12月31日的未偿债务为5.26亿美元，见附注6--债务，净额。包括2021年1月1日至2021年10月31日期间VEREIT办公室资产的利息支出，利息支出增加1990万美元，主要是由于与公司资本化相关的未偿债务增加。
房地产资产处置收益
截至2022年12月31日的年度，房地产资产处置收益为240万美元，而2021年同期为零。这一收益与公司在截至2022年12月31日的一年中出售的11项资产中的5项有关。其中四处物业在过往期间的累计减值亏损为2220万美元。
债务清偿损失净额
在截至2022年12月31日的一年中，债务清偿亏损净额为50万美元，而2021年同期清偿债务亏损为380万美元。如附注6--债务，净额所述，2022年期间的亏损与本公司的过桥贷款提前清偿导致的递延融资成本的冲销有关。2021年期间的损失主要是由于提前偿还2021年9月完成的抵押贷款而产生的提前还款罚金。2021年1月1日至2021年10月31日期间，VEREIT办公室资产的债务清偿损失净额为530万美元，主要是由于提前清偿应付抵押贷款票据而注销了递延融资成本。
未合并合资企业权益损失净额
截至2022年12月31日的年度内，未合并合资企业的净股本亏损为50万美元，而2021年同期未合并合资企业的净股本亏损不到10万美元。该等金额与本公司于Arch Street合资企业的投资有关，而该等权益已就分派转让予本公司。包括2021年1月1日至2021年10月31日期间来自VEREIT Office资产的未合并合资企业的权益收入(亏损)，收入减少120万美元，主要是由于合并导致本公司在Arch Street合资企业的投资在基础上有所增加。
所得税拨备
所得税的规定包括某些州和地方所得税和特许经营税。在截至2022年12月31日的一年中，所得税准备金为20万美元，而2021年同期为20万美元。2021年1月1日至2021年10月31日期间，VEREIT办公室资产的所得税准备金为50万美元。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较(以千美元为单位)
关于2021年12月31日终了年度与2020年12月31日终了年度的比较，见“项目”。7.在2022年3月24日提交的Form 10-K的2021年年度报告中，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
非GAAP衡量标准
我们的结果是根据美国公认会计准则提出的。我们还披露了某些非公认会计准则的衡量标准，如下所述。M管理层在我们的内部业绩分析中使用这些非GAAP财务指标，并相信这些指标对投资者有用，原因如下。这些非GAAP财务指标不应被视为根据美国GAAP衍生的任何指标的替代品。
业务资金(“FFO”)和可归因于猎户座的业务核心资金(“核心FFO”)
由于房地产公司的某些独特经营特点，如下所述，行业贸易组织全国房地产投资信托协会(NAREIT)颁布了一项名为运营资金(FFO)的补充业绩衡量标准，我们认为这是反映房地产投资信托基金经营业绩的适当补充绩效衡量标准。FFO不等于根据美国公认会计准则确定的我们的净收益或净亏损。
NAREIT将FFO定义为根据美国公认会计原则计算的净收益或亏损，经调整后的收益或亏损来自房地产资产处置、房地产资产折旧和摊销、房地产减值减记以及我们在与未合并合资企业相关的FFO调整中按比例分配的份额。我们根据上述NAREIT的定义计算FFO。
除FFO外，我们还使用核心FFO作为非公认会计准则的补充财务业绩衡量标准，以评估公司的经营业绩。根据本公司的定义，核心FFO不包括我们认为不能反映我们业务持续经营业绩的FFO项目，例如交易相关支出、衍生相关支出以及掉期和/或债务清偿的收益或亏损，以及我们按比例分享的与未合并合资企业相关的核心FFO调整。从2023年开始，公司将修订其核心FFO的定义，以排除管理层认为不能反映我们业务持续经营业绩的下列非现金费用：(I)递延租赁奖励的摊销，(Ii)递延融资成本的摊销，(Iii)基于股权的薪酬，以及(Iv)债务溢价和折扣的摊销，净额。如果这一定义变化发生在2022年，其影响将是截至2022年12月31日的一年核心FFO增加640万美元，或每股0.11美元。这一定义更改将追溯至2023年1月1日起生效。
我们认为，FFO和核心FFO允许将我们的业务表现与其他上市REITs进行比较，因为FFO和Core FFO或同等指标通常由上市REITs报告，每个指标都根据我们认为不反映我们业务持续经营业绩的项目进行调整，我们认为分析师和投资者经常使用这些项目进行比较。
基于所有这些原因，我们认为FFO和Core FFO，再加上美国公认会计准则定义的净收益(亏损)，是有益的补充业绩衡量标准，有助于了解我们的管理层如何评估公司一段时间以来的业绩。然而，并不是所有的REITs都以相同的方式计算FFO和核心FFO，因此与其他REITs进行比较可能没有意义。FFO和核心FFO不应被视为净收益(亏损)的替代选择，也不应被用作指示可用于满足我们现金需求的现金流的流动性指标。无论是美国证券交易委员会、NAREIT还是任何其他监管机构，都没有评估用于调整FFO以计算核心FFO及其作为非公认会计准则财务业绩衡量标准的排除项的可接受性。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，FFO和核心FFO与普通股股东应占净(亏损)收入的对账，普通股股东是美国公认会计准则财务指标中最直接的可比性指标(以千为单位，不包括股票和每股数据)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 普通股股东应占净亏损 | | $ | (97,494) | | | $ | (47,481) | |
| 房地产资产的折旧和摊销 | | 131,297 | | | 43,914 | |
| 房地产资产处置收益 | | (2,352) | | | — | |
| 房地产减值准备 | | 66,359 | | | 49,859 | |
| 未合并合资企业的调整比例份额 | | 1,847 | | | 280 | |
| 可归属于普通股股东的FFO | | $ | 99,657 | | | $ | 46,572 | |
| | | | |
| 与交易相关 | | 675 | | | — | |
自旋相关(1) | | 964 | | | 7,909 | |
| | | | |
| 债务清偿损失净额 | | 468 | | | 3,782 | |
| 可归属于普通股股东的核心FFO | | $ | 101,764 | | | $ | 58,263 | |
| | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本和稀释后普通股 | | 56,631,826 | | | 56,625,650 | |
| 每股稀释后普通股股东应占FFO | | $ | 1.76 | | | $ | 0.82 | |
| 每股稀释后普通股股东应占核心FFO | | $ | 1.80 | | | $ | 1.03 | |
____________________________________
(1)分拆相关主要包括与合并及分销及本公司开办活动有关的律师费及会计师费用。此类成本还包括在截至2021年12月31日的年度内向Arch Street合作伙伴及其一家附属公司发行的权证的公允价值相关费用。
流动性和资本资源-猎户座办公室房地产投资信托基金公司。
一般信息
我们未来12个月的主要流动资金需求是：(I)支付运营费用；(Ii)支付债务利息；(Iii)偿还或再融资定于2023年11月12日到期的定期贷款安排(定义见下文)；(Iv)向股东支付股息；(V)为我们拥有的物业的资本支出和租赁成本提供资金；以及(Vi)为新的收购提供资金，包括与Arch Street合资企业相关的收购。我们相信，我们短期流动资金的主要来源，即手头现金和现金等价物、经营现金流量、房地产处置所得款项以及循环贷款项下的借款，足以满足我们未来12个月的流动资金需求。截至2022年12月31日，我们在循环贷款机制下拥有2060万美元的现金和现金等价物以及4.25亿美元的借款能力。
我们未来十二个月的主要流动资金需求是：(I)偿还到期或到期之前的债务；(Ii)向我们的股东支付股息；(Iii)为我们拥有的物业的资本支出和租赁成本提供资金；以及(Iv)为新的收购提供资金，包括与Arch Street合资企业相关的收购。我们普遍认为，我们将能够通过运营的现金流、循环贷款项下的借款、房地产处置的收益、新的借款(如银行定期贷款或其他有担保或无担保债务)以及发行股权证券来满足这些流动性需求。我们相信，我们将在到期或到期之前成功偿还或再融资我们的债务，但我们不能提供任何保证，我们将能够做到这一点。我们为债务再融资、筹集资本和/或出售资产的能力将受到相关时间存在的各种因素的影响，例如资本和信贷市场状况、国家和地区经济状况、商业房地产市场状况、可用的利率水平、任何相关抵押品的租赁条款、任何相关抵押品的股本和价值、我们的财务状况以及抵押品的运营历史(如有)。
信贷协议
摘要
以下是截至2022年12月31日我们的合并债务债券的利率和预定到期日的摘要(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至12月31日止年度内到期应付的本金， |
| 利率 | | 成熟性 | | 总计 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | |
信贷安排左轮手枪(1) (2) | SOFR + 2.60% | | 2024年11月 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | |
信贷便利定期贷款(1) (3) | SOFR + 2.60% | | 2023年11月 | | 175,000 | | 175,000 | | — | | — | | — | | — | | |
应付按揭贷款(4) | 4.971 | % | | 2027年2月 | | 355,000 | | — | | — | | — | | — | | 355,000 | | |
| 总计 | | | | | $ | 530,000 | | | $ | 175,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 355,000 | | | |
____________________________________
(1)包括2.50%的利差加上0.10%的SOFR调整。
(2)截至2022年12月31日，我们的4.25亿美元循环贷款下没有任何未偿还的金额。
(3)截至2022年12月31日，通过使用利率互换协议，我们在定期贷款工具上实际上固定了1.75亿美元的可变利率债务。
(4)上表不包括截至2022年12月31日与Arch Street合资企业相关的1.367亿美元抵押贷款票据。
信贷协议义务
关于分离和分配，于2021年11月12日，吾等作为母公司，而Orion OP作为借款人，(I)与作为行政代理的富国银行签订了一项信贷协议(“Revolver/定期贷款信贷协议”)，其中包括一项三年期4.25亿美元的优先循环信贷安排(“循环贷款”)，以及一项为期两年、价值1.75亿美元的优先定期贷款安排(“定期贷款安排”，与循环贷款计划“Revolver/定期贷款安排”合称)。及(Ii)一份信贷协议(“过桥信贷协议”，连同转债人/定期贷款信贷协议，“信贷协议”)，提供为期6个月、金额为3.55亿美元的优先过桥定期贷款安排(“过桥贷款”，连同转债/定期贷款安排，“贷款”)与作为行政代理的富国银行及贷款方签订。定期贷款安排定于2023年11月12日到期，循环贷款安排定于2024年11月12日到期。我们希望在到期时或之前延长、偿还或再融资(或上述贷款的某种组合)，但我们不能提供任何保证，我们将能够以优惠的条件、及时或根本不这样做。
2021年11月12日，猎户座OP在循环融资项下借款9000万美元，定期贷款融资和过桥融资均已全部提取。根据分居及分派协议，本公司将融资净收益中约5.95亿美元分派给Realty Income。Orion OP保留了这类借款的剩余净收益，作为公司、Orion OP和Orion OP子公司的一般企业用途的营运资本。
于二零二二年二月，如下文进一步描述，吾等以3.55亿美元债务抵押证券贷款(定义见下文)为过桥贷款提供全额再融资，过桥信贷协议亦已终止。
截至2022年12月31日，该公司的未偿还综合债务总额约为5.3亿美元，其中包括3.55亿美元的CMBS贷款和1.75亿美元的定期贷款安排贷款。截至12月31日，
2022年，我们在4.25亿美元的循环贷款下没有任何未偿还的金额。在截至2022年12月31日的年度内，作为其正常现金管理战略的一部分，本公司利用运营现金流和房地产处置收益的组合，借入并偿还了循环贷款项下的金额，总计净偿还循环贷款项下的900万美元借款。此外，截至2022年12月31日，公司在Arch Street合资企业的抵押贷款票据中的比例为2730万美元。
适用于根据Revolver/定期贷款安排提供的贷款的利率最初是在Orion OP的选举中根据LIBOR或基本利率(在任何一种情况下)加上适用的保证金确定的。2022年12月1日，作为家长的我们和作为借款人的Orion OP签订了《转债/定期贷款信贷协议》(以下简称《修正案》)的第一修正案。修订内容包括：(I)将转盘/定期贷款信贷协议下的借款基准利率由伦敦银行同业拆息改为SOFR(由纽约联邦储备银行管理的有抵押隔夜融资利率)，但须受转盘/定期贷款信贷协议所指明的若干调整所规限；及(Ii)更新有关LIBOR后续利率的若干其他条文。在修订生效后，适用于根据Revolver/定期贷款安排的贷款的利率可在猎户座OP的选举中根据每日简单SOFR、定期SOFR或基本利率来确定，对于SOFR贷款，加上每年0.10%的SOFR调整，对于SOFR贷款或基本利率贷款，加上适用的保证金。除由伦敦银行同业拆息改为SOFR外，此适用保证金并未因修订而调整，现为(1)就循环贷款而言，SOFR贷款为2.50%，基本利率贷款为1.50%；及(2)定期贷款贷款，SOFR贷款为2.50%，基本利率贷款为1.50%。根据Revolver/定期贷款安排的贷款可以是预付的，根据Revolver/定期贷款安排的未使用承诺可以在任何时候全部或部分减少，而不需要溢价或罚款(LIBOR违约成本除外)。
截至2022年12月31日，我们定期贷款项下的年利率被互换为3.17%的固定利率。
在循环融资项下的款项仍未使用的情况下，Orion OP须就循环融资的未使用部分支付相当于循环融资未使用部分年利率0.25%的季度承诺费。
根据本公司及除某些例外情况外，Orion OP的几乎所有现有及未来附属公司(包括直接或间接拥有未受担保的不动产的几乎所有附属公司)(“附属担保人”)拥有不动产的若干合营企业及附属公司(该等附属公司为Orion OP的附属公司，“附属担保人”)，根据“信托/定期贷款担保”(“Revolver/Term Loan Guarananty”)的保证(“Revolver/Term Loan Guaranty”)提供担保。
转债人/定期贷款安排以附属担保人股权的优先质押作为抵押。
左轮手枪/定期贷款融资契约
Revolver/定期贷款安排要求Orion OP遵守各种契约，包括除某些例外情况外限制留置权、投资、合并、资产出售和支付某些股息的契约。此外，Revolver/定期贷款安排要求猎户座OP满足某些财务契约。以下是根据转债/定期贷款信贷协议的条款计算的本公司转债/定期贷款融资的财务契约摘要和公司遵守这些条款的情况。这些计算是为了显示公司遵守财务契约的情况，而不是衡量公司的流动资金或业绩。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 左轮手枪/定期贷款融资契约 | | 必填项 | | 2022年12月31日 | |
| | | | | |
| 总负债与总资产价值之比 | | ≤ 60% | | 29.0% | |
| 调整后EBITDA与固定费用的比率 | | ≥ 1.5x | | 4.94x | |
| 有担保负债与总资产价值的比率 | | ≤ 45% | | 19.8% | |
| 无担保债务与无担保资产价值之比 | | ≤ 60% | | 12.8% | |
| 未担保调整的NOI与无担保利息支出的比率 | | ≥ 2.00x | | 13.32x | |
| | | | | |
截至2022年12月31日，猎户座OP遵守了这些金融契约。
Revolver/定期贷款融资包括我们和猎户座OP的惯常陈述和担保，这些陈述和担保必须在所有重要方面都是真实和正确的，作为根据Revolver/定期贷款融资未来展期信贷的条件。转债/定期贷款安排还包括惯例违约事件，在发生任何适用的
宽限期，将允许贷款人除其他事项外，宣布Revolver/定期贷款安排下Orion OP的本金、应计利息和其他债务立即到期和支付，以及取消作为Revolver/定期贷款安排担保的抵押品的抵押品赎回权。
CMBS贷款
于2022年2月10日，本公司若干间接附属公司(“按揭借款人”)从Wells Fargo Bank，National Association(连同其继承人“贷款人”)取得一笔3.55亿美元的固定利率按揭贷款(“CMBS贷款”)，以按揭借款人于本公司间接拥有的19个物业(统称“按揭物业”)的简单或地面租赁权益作为抵押。2022年3月，富国银行对CMBS贷款进行了证券化。这笔按揭证券贷款的固定利率为年息4.971厘，于2027年2月11日到期。
CMBS贷款只需要按月支付利息，所有本金都将在到期时到期。CMBS贷款的收益用于偿还过桥贷款。于按揭证券贷款完成后，按揭借款人拨出3,550万美元的贷款储备，主要用于未来租金优惠及租客改善租约下有关19项按揭物业的津贴。这些金额以及与CMBS贷款相关的交易费用由手头现金和公司循环贷款项下的借款提供资金。
按揭证券贷款以按揭借款人所批出的优先按揭及信托契据作为抵押，并以按揭物业作抵押。
按揭贷款借款人在不支付若干预付保费及费用的情况下，一般不会免费预付按揭证券贷款。除管限CMBS贷款的贷款协议(“CMBS贷款协议”)的规定外，CMBS贷款可于预付锁定解除日期(定义见CMBS贷款协议)后的任何时间(一般在CMBS贷款完全证券化后两年)预付全部但非部分，惟须支付收益维持溢价及符合CMBS贷款协议所载的其他条款及条件。此外，于偿还适用个别物业的释放价(定义见CMBS贷款协议)及支付适用的收益维持溢价及符合CMBS贷款协议所载的其他条款及条件后，个别物业可于按公平原则出售的情况下获准解除。
CMBS贷款协议亦载有惯常的现金管理条款，包括若干触发事件(例如按揭借款人未能满足最低债务收益率)，容许贷款人保留任何超额现金流作为贷款的额外抵押品，直至该触发事件治愈为止。
关于抵押债务抵押证券贷款协议，本公司(作为担保人)向贷款人提供一项惯常的无追索权分拆担保(“担保”)，根据该担保，本公司就若干无追索权分拆事件及抵押证券贷款将完全向按揭借款人追索的情况，担保按揭借款人对贷款人的义务及负债，其中包括要求本公司维持不少于3.55亿美元的净值及不少于1,000万美元的速动资产(不包括抵押证券贷款的抵押品价值)。截至2022年12月31日，该公司遵守了这些财务契约。
按揭借款人及本公司亦提供一份惯常的环境弥偿协议，根据该协议，按揭借款人及本公司同意保障、辩护、弥偿、免除贷款人及使贷款人免受与按揭物业有关的若干环境责任。
按揭证券贷款协议包括按揭借款人与本公司的惯常陈述、担保及契诺。按揭证券贷款协议亦包括惯常违约事件，于任何适用宽限期后发生违约事件，将容许贷款人(其中包括)宣布按揭借款人的本金、累算利息及其他债务即时到期及须予支付及止赎按揭物业。
权益
2021年11月10日，我们向Realty Income增发了56,525,650股普通股，使Realty Income拥有56,625,650股我们的普通股。2021年11月12日，房地产收入影响分配。
有关公司股利政策的披露，请参阅下面的“股息”一节。
于2021年11月12日，关于分销，Orion OP与Arch Street Capital Partners的联营公司Arch Street Partners成立了Arch Street合资企业，据此，Arch Street合伙人同意将之前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合资企业的股权转让给Orion OP。
同样在2021年11月12日，在加入LLCA时，本公司授予Arch Street Partners和Arch Street Capital Partners认股权证，以购买最多11万股我们的普通股(“Arch Street认股权证”)。Arch Street认股权证使各自的持有人有权随时以每股22.42美元的价格购买我们普通股的股份。Arch Street认股权证可以全部或部分通过无现金行使方式行使，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据Arch Street认股权证所载公式确定的我们普通股的净股份数量。Arch Street认股权证于(A)发行后十年及(B)如Arch Street合资企业终止，则于Arch Street合资企业终止及发行后七年届满，两者以较早者为准。
根据我们在Arch Street认股权证下的义务，我们于2022年11月2日向美国证券交易委员会提交了一份采用S-3表格的登记声明，用于根据证券法登记我们因行使Arch Street认股权证而发行的普通股，该登记声明于2022年11月14日被美国证券交易委员会宣布生效。吾等将尽我们商业上合理的努力维持注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至(A)Arch Street认股权证期满，或(B)根据美国联邦证券法可发行的股份根据美国联邦证券法可由吾等的任何非联属公司(根据证券法(或任何后续规则)第144条所界定)自由交易为止。根据我们的组织文件，Arch Street认股权证的持有者也将继续受到所有权限制。
此外，在加入长期土地使用权协议方面，Arch Street合资公司的贷款人同意将之前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合资公司的权益转让给Orion OP，而就此而言，Orion OP同意成为Arch Street合资公司现有债务项下某些有限习惯追索权义务的担保人，并提供某些习惯环境赔偿。
衍生工具和套期保值活动
于截至2021年12月31日止年度，本公司订立名义总金额为1.75亿美元的利率掉期协议，于2021年12月1日生效至2023年11月12日终止，该等协议被指定为现金流对冲，以对冲本公司定期贷款项下借款的利率波动。于截至2022年12月31日止年度内，本公司终止于截至2021年12月31日止年度内所订立的利率掉期协议，并订立名义总金额为1.75亿美元的新利率掉期协议，该等协议被指定为现金流对冲，以对冲与本公司定期贷款融资项下借款有关的利率波动。
第一要约权协议
就订立长期土地使用权协议而言，吾等与拱街合营公司于二零二一年十一月十二日订立若干首次要约协议(“RoFo协议”)，根据该协议，在若干限制的规限下，吾等同意不会在若干投资参数内收购或购买任何写字楼物业的简单或土地租赁权益，包括透过收购股权的方式，而不会首先向拱街合营公司提供该物业以供购买。RoFo协议将于(1)签署三周年、(2)Arch Street合资企业终止之日或(3)Arch Street合资企业资产账面总值低于5,000万美元之日(以较早者为准)到期。如果Arch Street合资公司决定不收购任何此类物业，我们可能会寻求独立收购该物业，但须受某些限制。我们预计RoFo协议不会对我们获得额外房地产投资的能力产生实质性影响，尽管它可能导致我们通过Arch Street合资企业而不是作为唯一所有者收购未来的物业。
分红
我们一直在以符合资格的方式运营，并已选择从截至2021年12月31日的纳税年度开始，作为美国联邦所得税目的的REIT征税。我们打算定期分配给我们的股东，以满足保持我们作为REIT资格的要求。
在截至2022年12月31日的一年中，公司董事会宣布我们普通股的季度现金股利如下(单位为千，不包括每股数据)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申报日期 | | 记录日期 | | 支付日期 | | 每股分派 |
| March 22, 2022 | | March 31, 2022 | | April 15, 2022 | | $0.10 |
| May 3, 2022 | | June 30, 2022 | | July 15, 2022 | | $0.10 |
| 2022年8月2日 | | 2022年9月30日 | | 2022年10月17日 | | $0.10 |
| 2022年11月1日 | | 2022年12月30日 | | 2023年1月17日 | | $0.10 |
2023年3月7日，公司董事会宣布2023年第一季度每股0.10美元的季度现金股息，2023年4月17日支付给截至2023年3月31日登记在册的股东。
我们的股息政策是由公司董事会酌情制定的，未来的股息可能会从各种来源获得资金。特别是，我们预计，根据美国公认会计原则，我们的股息最初将超过我们的净收入，这是因为非现金费用，主要是折旧和摊销费用，包括在净收入中。在我们可供分配的资金少于我们必须分配给股东以满足保持我们REIT资格的要求的范围内，我们可能会考虑各种方法来弥补任何此类缺口，包括通过我们的循环贷款或其他贷款、出售我们的某些资产或使用我们从未来发行股权、股权相关证券或债务证券获得的部分净收益，或宣布股票股息。此外，我们的组织文件允许我们发行优先股，如果我们这样做，优先股的股息优先可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。
通用货架注册声明
2022年11月2日，本公司向美国证券交易委员会备案S-3表格通用货架登记书(以下简称《万能货架》)，2022年11月14日，美国证券交易委员会宣布万能货架生效。根据万能货架，该公司能够不时在多笔交易中发售和出售高达7.5亿美元的公司证券，包括通过“在市场上”发售计划或公司承诺承销的发售。这些证券可能包括公司普通股、公司优先股、代表公司优先股权益的存托股份、债务证券、购买公司普通股或公司优先股的认股权证以及由两股或两股以上普通股、优先股、存托股份、债务证券和认股权证组成的单位。
2022年11月，作为其通用货架的一部分，该公司建立了一项针对其普通股的“在市场”发售计划(“ATM计划”)。根据自动柜员机计划，该公司可以不时发行和出售其普通股，总发行价最高可达1.00亿美元。此类要约或出售公司普通股的交易可以是私下协商的交易，包括大宗交易、证券法第415条规定的被视为“在市场上”发售的经纪商交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过单独的总远期销售确认书和相关补充确认书进行的远期交易，用于远期出售公司普通股的股票。截至2022年12月31日，我们尚未根据自动取款机计划出售任何普通股。
所发行证券的净收益(如果有的话)可用于一般企业用途，其中可能包括为潜在收购提供资金和偿还未偿债务。本公司目前并无计划发行任何证券，以根据环球货架或以其他方式筹集资金。
股份回购计划
2022年11月1日，公司董事会授权在市场状况允许的情况下回购至多5,000万美元的公司已发行普通股，直至2025年12月31日(“股份回购计划”)。回购可以通过公开市场购买、私下协商的交易、结构性或衍生交易，包括加速股票回购交易，或根据适用的证券法和其他法律要求的其他收购股票的方法进行。股份回购计划并不要求公司在特定时间或特定情况下进行任何回购。回购受当时的市场状况、公司普通股的交易价格、公司的流动资金和预期的流动资金需求、财务业绩和其他条件的影响。公司根据股票回购计划回购的普通股，如果有，将恢复为授权但未发行的普通股的状态。本公司并无回购任何股份
本公司于截至2022年12月31日止年度内并无根据股份购回计划购回任何股份，且截至2023年3月8日为止并无根据股份购回计划购回任何股份。
截至2022年12月31日的年度现金流分析
下表汇总了截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比的现金流变化(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022 vs 2021
增加/(减少) |
| | 2022 | | 2021 | |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 114,232 | | | $ | 56,108 | | | $ | 58,124 | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | | $ | 22,477 | | | $ | (12,261) | | | $ | 34,738 | |
| 用于融资活动的现金净额 | | $ | (110,716) | | | $ | (18,444) | | | $ | (92,272) | |
在截至2022年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金与2021年同期相比增加了5810万美元，这主要是由于合并导致我们的投资组合规模扩大。截至2022年12月31日，我们拥有81个写字楼物业，可出租面积总计950万平方英尺，而截至2021年10月31日，合并生效前，我们拥有40个物业，可出租面积约为300万平方英尺。
与2021年同期相比，在截至2022年12月31日的一年中，投资活动提供的净现金增加了3470万美元。这一变化主要是由于在截至2022年12月31日的年度内出售房地产的收益和从Arch Street合资企业收到的分派，但与续租相关的资本支出和租赁成本的增加部分抵消了这一变化。
在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额比2021年同期增加了9230万美元，这主要是因为在截至2022年12月31日的一年中，公司循环贷款的净偿还以及向股东支付的股息。截至2021年12月31日止年度的融资活动包括本公司与分拆及分派有关的初始债务资本化，以及支付及清偿应付按揭及分派前向母公司作出的净分派。分配后，房地产收入不再是房地产收入办公室资产的母公司，因此，不再发生房地产收入的进一步分配。
VEREIT办公资产
关键会计政策
房地产投资
VEREIT管理层执行季度减值审查程序，主要是通过持续监测可能表明其房地产资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。VEREIT管理层认为的减值指标包括但不限于营业收入下降、一个或多个物业主要租户的破产或其他信贷问题，或因租约终止、空置或租金下调而导致物业收入大幅下降。
当确认减值指标或某项物业被认为更有可能在未来12至24个月内出售时，VEREIT管理层评估资产的可回收性，方法是决定资产的账面价值是否会透过使用资产及其最终处置而预期的未贴现未来现金流量收回。美国公认会计准则要求VEREIT办公室资产在评估可回收性时利用其财产的预期持有期。如该等预期未贴现未来现金流量未超过账面值，则房地产资产已按其各自的公允价值调整，并已确认减值亏损。在对预期未来现金流进行估计时，存在固有的不确定性，如市场状况、租户的业绩和可持续性。
商誉减值
VEREIT每年或更频繁地评估商誉的减值，当发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时。为了确定是否有必要进行商誉减值量化测试，VEREIT首先评估了定性因素，包括但不限于宏观经济条件，如实体的经营环境或行业或市场因素的恶化；特定于实体的事件，如成本增加、财务业绩下降或关键人员流失；或其他事件，如预期报告单位将被出售或VEREIT的股票价格在绝对基础上或相对于同行持续下跌。如果一家实体根据其定性评估结果认为，报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性大于不可能性(即大于50%)，则需要进行量化减值测试。否则，不需要进行定量测试。如果定性评估的结果确定公允价值极有可能低于账面价值，则指导意见的规定要求将公允价值与账面价值进行比较。如果账面价值超过公允价值，商誉被视为减值。截至2021年10月31日的10个月及截至2020年12月31日的年度内，VEREIT的商誉并无减值。VEREIT减值测试的结果结转至VEREIT办公资产，因此未在随附的经营报表中记录减值。
经营成果
关于VEREIT子公司以前拥有的某些写字楼房地产和相关资产(统称“VEREIT写字楼资产”)在2021年1月1日至2021年10月31日至2020年12月31日期间的运营结果的比较，请参阅我们于2022年3月24日提交的Form 10-K的2021年年度报告中的“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
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| | | | | | | | 截至2021年10月31日的10个月 | | 截至2020年12月31日的年度 | | 增加/(减少) |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | |
| 租金收入 | | | | | | | | $ | 134,740 | | | $ | 170,304 | | | $ | (35,564) | | | |
| 非合并合营企业的手续费收入 | | | | | | | | 654 | | | 596 | | | 58 | | | |
| 总收入 | | | | | | | | 135,394 | | | 170,900 | | | (35,506) | | | |
| 费用 | | | | | | | | | | | | | | |
| 物业经营 | | | | | | | | 36,173 | | | 46,597 | | | (10,424) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 一般和行政 | | | | | | | | 5,602 | | | 7,029 | | | (1,427) | | | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | 48,938 | | | 62,662 | | | (13,724) | | | |
| 减值 | | | | | | | | 28,064 | | | 9,306 | | | 18,758 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 总运营费用 | | | | | | | | 118,777 | | | 125,594 | | | (6,817) | | | |
| 其他(费用)收入： | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他收入，净额 | | | | | | | | 152 | | | 158 | | | (6) | | | |
| 利息支出 | | | | | | | | (5,961) | | | (9,905) | | | (3,944) | | | |
| 房地产销售处置收益，净额 | | | | | | | | — | | | 9,765 | | | (9,765) | | | |
| 债务清偿损失净额 | | | | | | | | (5,294) | | | (1,686) | | | 3,608 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 未合并合营企业收入中的权益 | | | | | | | | 697 | | | 535 | | | 162 | | | |
| 其他费用合计(净额) | | | | | | | | (10,406) | | | (1,133) | | | 9,273 | | | |
| 税前收入 | | | | | | | | 6,211 | | | 44,173 | | | (37,962) | | | |
| 所得税拨备 | | | | | | | | (520) | | | (640) | | | (120) | | | |
| 净收入 | | | | | | | | $ | 5,691 | | | $ | 43,533 | | | $ | (37,842) | | | |
流动性和资本资源-VEREIT写字楼资产
现金流
下表汇总了截至2021年10月31日的10个月与截至2020年12月31日的一年相比的现金流变化(以百万美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至10月31日的10个月， | | 截至十二月三十一日止的年度 | |
10 months 2021 to 2020
变化 |
| | 2021 | | 2020 | |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 83.7 | | | $ | 108.5 | | | $ | (24.8) | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | | $ | (9.2) | | | $ | 111.4 | | | $ | (120.6) | |
| 用于融资活动的现金净额 | | $ | (77.9) | | | $ | (219.4) | | | $ | 141.5 | |
在截至2021年10月31日的10个月中，经营活动提供的净现金与截至2020年12月31日的年度相比减少了2480万美元，这主要是由于2021年期间只有304天的活动与2020年期间的全年相比，以及在截至2020年12月31日的年度内出售给Arch Street合资企业的三个物业的出售导致租金收入减少。
在截至2021年10月31日的10个月中，用于投资活动的现金净额为920万美元，而在截至2020年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额为1.114亿美元。这一变化主要是由于在截至2020年12月31日的年度内，出售给Arch Street合资企业的三处物业，扣除交易成本后的收益为1.164亿美元。
在截至2021年10月31日的10个月中，用于融资活动的现金净额与截至2020年12月31日的年度相比减少了1.415亿美元，这主要是由于对母公司的净分配减少了3.374亿美元，但应付抵押贷款票据的偿还增加了1.948亿美元。
合同义务
截至2021年10月31日，VEREIT Office资产须履行以下合同义务(以千计)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按期间到期的付款 |
| 总计 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 4-5年 | | 5年以上 |
| 经营租赁和地面租赁承诺 | $ | 11,762 | | | $ | 55 | | | $ | 987 | | | $ | 658 | | | $ | 10,062 | |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
见标题“流动性和资本资源-猎户座办公室房地产投资信托基金公司”下的信息。载于本年报10-K表格“第7项：管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”。
市场风险
与金融工具和衍生金融工具相关的市场风险是指因市场价格或利率的不利变化而损失的风险。我们的市场风险主要来自与浮动利率借款相关的利率风险。为了满足我们的短期和长期流动性需求，我们以固定和可变利率相结合的方式借入资金。我们的利率风险管理目标是限制利率变化对收益和现金流的影响，并管理我们的整体借款成本。为达致上述目标，我们可不时订立利率对冲合约，例如掉期合约、上限合约、套汇合约、资金锁合约、期权合约及远期合约，以减低我们在各种债务工具方面的利率风险。我们不会出于交易或投机的目的持有或发行这些衍生品合约。
利率风险
截至2022年12月31日，我们的债务包括固定利率债务，公允价值和账面价值分别为3.323亿美元和3.55亿美元。我们固定利率债务的市场利率变化会影响债务的公允价值，但对产生的利息或现金流没有影响。例如，如果利率上升100个基点，而固定利率债务余额保持不变，我们预计债务的公允价值将下降，就像债券价格随着利率上升而下降一样。与我们的固定利率债务相关的敏感性分析假设利率从2022年12月31日的水平立即上升100个基点，而所有其他变量保持不变。市场利率上调100个基点将导致我们固定利率债务的公允价值减少1160万美元。市场利率下降100个基点将导致我们固定利率债务的公允价值增加1210万美元。
截至2022年12月31日，我们的债务包括通过使用公允价值和账面价值1.75亿美元的衍生品工具从浮动利率债务转换为固定利率债务。与我们的浮动利率债务相关的敏感性分析假设利率从2022年12月31日的水平立即上升100个基点，排除了衍生品工具的影响，所有其他变量保持不变。浮动利率上调100个基点将导致我们的浮动利率债务的公允价值减少不到10万美元。浮动利率下降100个基点将导致我们的浮动利率债务的公允价值增加不到10万美元。
截至2022年12月31日，我们没有任何未偿还的浮动利率债务是通过使用衍生品工具转换为固定的。见附注6--债务，净额 到我们的合并和合并财务报表。
截至2022年12月31日，我们的利率掉期具有公允价值，净资产为630万美元。请参阅附注7-我们的合并和合并财务报表的衍生工具和对冲活动以供进一步讨论。
由于上述信息仅包括截至2022年12月31日存在的风险敞口，因此不考虑该日期之后出现的风险敞口或头寸。本文提供的信息具有有限的预测价值。未来与利率波动有关的实际已实现收益或损失将取决于累积风险敞口、所采用的对冲策略和波动的幅度。
这些金额是考虑到假设利率变化对我们借贷成本的影响而确定的，并假设我们的资本结构没有其他变化。
信用风险
当若干租户从事类似的业务活动，或在同一地理区域从事活动，或具有类似的经济特征，导致其履行合同义务的能力(包括对本公司的义务)受到经济状况变化的类似影响时，信贷风险集中。该公司受租户、地理位置和行业集中度的影响。请参阅本年度报告中表格10-K中的“项目2.物业”。其中一个或多个租户、地理位置或行业的经济状况的任何低迷都可能导致我们的现金流大幅减少或我们遭受的重大损失。
我们在确定租户的信用风险时考虑的因素包括但不限于：付款历史；信用状况和地位的变化(上市公司的信用评级被用作主要衡量标准)；租户空间需求的变化(即)；租户财务表现；特定地理区域的经济状况；以及特定行业的信贷考虑因素。我们相信，我们现有租户基础的高质量和多样性、在租约执行之前审查潜在租户的风险概况以及对我们的投资组合进行持续监测以识别潜在问题租户，从而降低了我们投资组合的信用风险。
项目8.财务报表和补充数据
第8项所要求的信息在此通过参考我们从第页开始的合并和合并报表而并入F-1本年度报告的表格10-K。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
披露控制和程序
吾等维持披露控制及程序，旨在提供合理保证，确保在规则及表格所指定的时间内，记录、处理、总结及报告根据交易所法案须于吾等报告中披露的资料，并累积该等资料并将其传达至吾等，包括本公司的行政总裁及财务总监(视情况而定)，以便及时就所需披露作出决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能绝对保证实现预期的控制目标。
根据《交易所法案》第13a-15(B)和15d-15(B)条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)或15d-15(F)中定义。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
在准备我们的10-K表格时，我们的管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦内部控制--综合框架委员会赞助组织委员会(2013年)规定的标准。根据其评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，因为美国证券交易委员会规则为“新兴成长型公司”确立了豁免。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据1934年《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
2023年年度奖金计划
2023年3月7日，公司董事会(以下简称董事会)薪酬委员会(以下简称薪酬委员会)批准了公司2023财年新的年度激励计划(《2023奖金计划》)。 根据2023年奖金计划，公司任命的高管Paul McDowell、Gavin Brandon和Gary Landriau(“高管”)有资格根据适用高管的个人业绩和公司实现的业绩目标获得年度激励奖金，这些目标涉及(1)每股核心FFO，(2)一般和行政费用总额(“G&A费用”)，以及(3)调整后EBITDA的净债务。 2023年奖金计划各组成部分的权重如下：
| | | | | | | | |
| 奖金构成部分 | | 加权 |
个人表现 | | 33% |
每股核心FFO | | 30% |
并购费用 | | 13% |
净债务与调整后EBITDA之比 | | 24% |
根据2023年奖金计划，每个目标奖金部分将为达到门槛水平的业绩赚取50%，每个目标奖金部分将获得100%的业绩达到目标水平，每个目标奖金部分的150%将获得达到最高水平(或更高)的业绩。 阈值和目标之间的绩效以及目标和最高绩效水平之间的绩效将以直线为基础进行内插。
根据他们各自的雇佣协议，到2023年，每位高管将有资格获得年度现金奖金，目标是高管基本工资的一个百分比如下：麦克道尔100%，布兰登100%，兰德里奥92%。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目所要求的信息将包括在我们的委托书中，并通过引用并入本文。
第11项.行政人员薪酬
本条款所要求的信息将包括在委托书中，并通过引用并入本文。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本条款所要求的信息将包括在委托书中，并通过引用并入本文。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本条款所要求的信息将包括在委托书中，并通过引用并入本文。
第14项主要会计费用及服务
本条款所要求的信息将包括在委托书中，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
财务报表
财务报表从第页开始包含在本文中F-1.
财务报表明细表
附表三--房地产和累计折旧从第页开始列入本表F-29.
所有其他附表都被省略，因为所需资料要么在合并和合并财务报表中列报，要么不适用。
陈列品
本年度报告以表格10-K的形式对截至2022年12月31日的期间的下列展品进行了编入或引用(并根据S-K规则第601项进行了编号)：
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| 2.1 | | Realty Income Corporation、Orion Office REIT Inc.和Orion Office REIT LP之间的分居和分配协议(作为本公司于2021年11月15日提交的8-K表格的附件2.1提交，并通过引用并入本文)。 |
| 2.2 | | 由Realty Income Corporation和Orion Office REIT Inc.签订的过渡服务协议(作为公司当前8-K报表的附件2.2提交，于2021年11月15日提交，并通过引用并入本文)。 |
| 2.3 | | Realty Income Corporation和Orion Office REIT Inc.之间的税务协议(作为公司当前报告8-K表的附件2.3提交，于2021年11月15日提交，并通过引用并入本文)。 |
| 2.4 | | Realty Income Corporation、VEREIT，Inc.、Orion Office REIT Inc.和Orion Office REIT LP之间的员工事项协议(作为本公司于2021年11月15日提交的8-K表格的附件2.4提交，并通过引用并入本文)。 |
| 3.1 | | Orion Office REIT Inc.的修订和重述条款(作为公司当前报告的附件3.1提交，于2021年11月15日提交，并通过引用并入本文)。 |
| 3.2 | | 修订和重订《猎户座办公室房地产投资信托基金公司章程》(于2021年11月15日提交，作为公司当前报告8-K表的附件3.2提交，并通过引用并入本文)。 |
| 4.1 | | 认股权书(于2022年11月2日提交，作为公司S-3注册表(文件编号333-268121)的附件4.1提交，并通过引用并入本文)。 |
| 4.2 | | 证券描述(作为公司于2022年3月24日提交的Form 10-K年度报告的附件4.2提交，并通过引用并入本文)。 |
| 10.1 | | 猎户座办公室房地产投资信托基金有限公司有限合伙协议(作为本公司于2021年10月4日提交的表格10的注册说明书附件2.2提交，并通过引用并入本文)。 |
| 10.2 | | 由Orion Office REIT Inc.、Orion Office REIT LP(作为协议一方的金融机构)和作为行政代理的Wells Fargo Bank National Association之间于2021年11月12日签署的关于Revolver/定期贷款安排的信贷协议(作为本公司于2021年11月15日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
| 10.3 | | 由Orion Office REIT Inc.和Orion Office REIT LP的某些子公司之间于2021年11月12日签署的以Wells Fargo Bank，National Association为行政代理的担保(作为本公司于2021年11月15日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交，通过引用并入本文)。 |
| | | | | | | | |
| 10.4 | | 修订和重新签署的OAP/VER Venture，LLC有限责任公司协议，日期为2021年11月12日(作为本公司于2021年11月15日提交的8-K表格的附件10.5提交，并通过引用并入本文)。 |
| 10.5 | | 第一要约权协议，日期为2021年11月12日，由Orion Office REIT Inc.和OAP/VER Venture，LLC签订(作为公司于2021年11月15日提交的当前8-K表格的附件10.6提交，并通过引用并入本文)。 |
10.6† | | Orion Office REIT Inc.2021年股权激励计划(作为公司当前报告的附件10.7提交于2021年11月15日提交的Form 8-K，通过引用并入本文)。 |
10.7† | | 由Orion Services，LLC、Orion Office REIT Inc.和每一位被任命的Orion Office REIT Inc.执行人员提交的雇佣协议表格(作为公司于2021年10月4日提交的表格10的登记声明的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
10.8† | | 由Orion Office REIT Inc.与其各董事及高级管理人员订立的弥偿协议表(作为本公司于2021年10月4日提交的Format 10注册说明书附件10.3存档，并以参考方式并入本文)。 |
10.9† | | 猎户座办公室房地产投资信托基金公司2021年股权激励计划下非雇员董事限制性股票单位奖励表格(作为公司于2021年12月2日提交的10-Q表格的附件10.11提交，并通过引用并入本文)。 |
10.10† | | 猎户座办公室REIT Inc.2021年股权激励计划下员工限制性股票单位奖励表格(作为公司于2021年12月2日提交的Form 10-Q的附件10.12提交，并通过引用并入本文)。 |
| 10.11 | | 贷款协议，日期为2022年2月10日，由附表一确认为借款人的实体和富国银行全国协会作为贷款人签订，日期为2022年2月10日(作为2022年2月14日提交的公司8-K表格的附件10.1提交，通过引用并入本文) |
| 10.12 | | 由Orion Office REIT Inc.以富国银行为贷款人的追索权义务担保，日期为2022年2月10日(作为2022年2月14日提交的公司8-K表格的附件10.2提交，通过引用并入本文) |
| 10.13† | | 根据猎户座办公室房地产投资信托基金公司2021年股权激励计划(2022年3月奖励)(作为2022年3月24日提交的公司10-K表格的附件10.15提交，并通过引用并入本文)的基于业绩的限制性股票单位协议表格) |
| 10.14†* | | 根据猎户座办公室房地产投资信托基金公司2021年股权激励计划以业绩为基础的限制性股票单位协议的格式(2023年3月奖励) |
| 10.15 | | 于2022年12月1日，Orion Office REIT LP(作为借款人)、Orion Office REIT Inc.(作为母公司)、Wells Fargo Bank，National Association(作为行政代理)和贷款方之间签署的关于Revolver/定期贷款安排的信贷协议第一修正案(作为本公司于2022年12月5日提交的8-K表格的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
| 21.1* | | 本公司的附属公司 |
| 23.1* | | 毕马威有限责任公司同意 |
| 23.2* | | 德勤律师事务所同意 |
| 31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
| 31.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官证书 |
| 32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
| 32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
| 101.SCH** | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL** | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.DEF** | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| 101.LAB** | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101.PRE** | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| | | | | | | | |
| 104** | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101.*中包含的适用分类扩展信息)。 |
____________________________________*随函存档
**根据S-K法规第601(B)(32)项，本展品不被视为就交易法第18条的目的而言已被“存档”，或以其他方式承担该条款的责任。除非注册人通过引用明确将其纳入，否则此类认证不会被视为通过引用而并入联邦证券法、1933年《证券法》(经修订)第27A条或《交易法》下的任何文件。
†管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| 猎户座办公室房地产投资信托基金公司。 |
| 发信人： | /s/加文·B·布兰登 |
| 加文·B·布兰登 |
| 首席财务官、执行副总裁总裁兼财务主管 |
日期：2023年3月8日
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本表格10-K已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 容量 | | 日期 |
| | | | |
| /s/保罗·H·麦克道尔 | | 总裁和董事首席执行官 | | March 8, 2023 |
| 保罗·H·麦克道尔 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/加文·B·布兰登 | | 执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 | | March 8, 2023 |
| 加文·B·布兰登 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
| /s/Reva L.Schmidt | | 高级副总裁与首席会计官 | | March 8, 2023 |
| 露西亚·L·施密特 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
| /雷金纳德·H·吉里亚德 | | 董事，非执行主席 | | March 8, 2023 |
| 雷金纳德·H·吉拉亚德 | | | | |
| | | | |
| 凯瑟琳·R·艾伦 | | 董事 | | March 8, 2023 |
| 凯瑟琳·R·艾伦 | | | | |
| | | | |
| /s/Richard J.Lieb | | 董事 | | March 8, 2023 |
| 理查德·J·利布 | | | | |
| | | | |
| /s/Gregory J.Whyte | | 董事 | | March 8, 2023 |
| 格雷戈里·怀特 | | | | |
合并和合并财务报表索引
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 财务报表 | | |
独立注册会计师事务所报告 (毕马威会计师事务所, 加利福尼亚州圣地亚哥，公司ID185) | | F-2 |
Orion Office REIT Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | | F-3 |
Orion Office REIT Inc.截至2022年、2021年和2020年12月31日的综合和合并经营报表 | | F-4 |
Orion Office REIT Inc.截至2022年、2021年和2020年12月31日的综合和合并全面收益(亏损)报表 | | F-5 |
Orion Office REIT Inc.截至2022年、2021年和2020年12月31日的综合和合并权益报表 | | F-6 |
Orion Office REIT Inc.截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并和合并现金流量表 | | F-7 |
Orion Office REIT Inc.合并和合并财务报表附注 | | F-8 |
| | |
附表三--房地产和累计折旧 | | F-29 |
独立注册会计师事务所报告 (德勤律师事务所, 亚利桑那州坦佩，公司ID34) | | F-33 |
截至2021年10月31日的VEREIT办公资产合并和综合资产负债表 | | F-34 |
截至2021年10月31日的10个月和截至2020年12月31日的年度的VEREIT办公资产合并和综合业务报表 | | F-35 |
截至2021年10月31日的10个月和截至2020年12月31日的年度的VEREIT办公资产合并和综合权益报表 | | F-36 |
截至2021年10月31日的10个月和截至2020年12月31日的年度的VEREIT办公资产合并和合并现金流量表 | | F-37 |
VEREIT办公资产合并和合并财务报表附注 | | F-38 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
猎户座办公室房地产投资信托基金公司：
对合并合并财务报表的几点看法
我们已审计了Orion Office REIT Inc.及其附属公司(本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合及合并经营表、全面收益(亏损)、权益及现金流量，以及相关附注及财务报表附表III(统称为综合及合并财务报表)。我们认为，合并和合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并和合并的财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并和合并的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并和合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并和合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并和合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并和合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威律师事务所
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
加利福尼亚州圣地亚哥
March 8, 2023
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 资产 | | | | |
| 房地产投资，按成本计算： | | | | |
| 土地 | | $ | 238,225 | | | $ | 250,194 | |
| 建筑物、固定装置及改善工程 | | 1,128,400 | | | 1,231,551 | |
| 房地产投资总额，按成本计算 | | 1,366,625 | | | 1,481,745 | |
| 减去：累计折旧 | | 133,379 | | | 128,109 | |
| 房地产投资总额，净额 | | 1,233,246 | | | 1,353,636 | |
| 应收账款净额 | | 21,641 | | | 17,916 | |
| 无形租赁资产，净额 | | 202,832 | | | 298,107 | |
| 现金和现金等价物 | | 20,638 | | | 29,318 | |
| 持有待售房地产资产，净额 | | 2,502 | | | — | |
| 其他资产，净额 | | 90,214 | | | 60,501 | |
| 总资产 | | $ | 1,571,073 | | | $ | 1,759,478 | |
| | | | |
| 负债和权益 | | | | |
| 网桥设施 | | $ | — | | | $ | 354,357 | |
| 应付抵押贷款，净额 | | 352,167 | | | — | |
| 信贷便利定期贷款，净额 | | 173,815 | | | 172,490 | |
| 信贷安排左轮手枪 | | — | | | 90,000 | |
| 应付账款和应计费用 | | 26,161 | | | 17,379 | |
| 低于市价的租赁负债净额 | | 14,068 | | | 20,609 | |
| 应付分配 | | 5,664 | | | — | |
| 其他负债，净额 | | 23,340 | | | 16,355 | |
| 总负债 | | 595,215 | | | 671,190 | |
| | | | |
| | | | |
普通股，$0.001面值，100,000,000授权股份56,639,040和56,625,650分别于2022年12月31日及2021年12月31日的已发行及已发行股份 | | 57 | | | 57 | |
| 额外实收资本 | | 1,147,014 | | | 1,145,278 | |
| 累计其他综合收益 | | 6,308 | | | 299 | |
| 累计赤字 | | (178,910) | | | (58,715) | |
| 股东权益总额 | | 974,469 | | | 1,086,919 | |
| 非控制性权益 | | 1,389 | | 1,369 | |
| 总股本 | | 975,858 | | | 1,088,288 | |
| 负债和权益总额 | | $ | 1,571,073 | | | $ | 1,759,478 | |
附注是这些声明不可分割的一部分。
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 租赁 | | $ | 207,353 | | | $ | 79,460 | | | $ | 53,474 | |
| 非合并合营企业的手续费收入 | | 765 | | | 271 | | | — | |
| 总收入 | | 208,118 | | | 79,731 | | | 53,474 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 物业经营 | | 61,519 | | | 13,411 | | | 5,770 | |
| 一般和行政 | | 15,908 | | | 3,832 | | | 2,051 | |
| 折旧及摊销 | | 131,367 | | | 43,922 | | | 25,950 | |
| 减值 | | 66,359 | | | 49,859 | | | 18,671 | |
| 与交易相关 | | 675 | | | — | | | — | |
| 自旋相关 | | 964 | | | 7,909 | | | — | |
| 总运营费用 | | 276,792 | | | 118,933 | | | 52,442 | |
| 其他(费用)收入： | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | (30,171) | | | (4,267) | | | (2,931) | |
| 房地产资产处置收益 | | 2,352 | | | — | | | — | |
| 债务清偿损失净额 | | (468) | | | (3,782) | | | — | |
| | | | | | |
| 其他收入，净额 | | 223 | | | — | | | — | |
| 未合并合资企业权益损失净额 | | (524) | | | (56) | | | — | |
| 其他(费用)收入合计，净额 | | (28,588) | | | (8,105) | | | (2,931) | |
| 税前亏损 | | (97,262) | | | (47,307) | | | (1,899) | |
| 所得税拨备 | | (212) | | | (157) | | | — | |
| 净亏损 | | (97,474) | | | (47,464) | | | (1,899) | |
| 可归因于非控股权益的净收入 | | (20) | | | (17) | | | — | |
| 普通股股东应占净亏损 | | $ | (97,494) | | | $ | (47,481) | | | $ | (1,899) | |
| | | | | | |
| 加权平均流通股-基本和稀释 | | 56,632 | | 56,626 | | $ | 56,626 | |
| 普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损 | | $ | (1.72) | | | $ | (0.84) | | | $ | (0.03) | |
附注是这些声明不可分割的一部分。
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
综合及合并全面收益表(损益表)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净亏损 | | $ | (97,474) | | | $ | (47,464) | | | $ | (1,899) | |
| 其他全面收益(亏损)合计 | | | | | | |
| 利率衍生品未实现收益 | | 7,802 | | | 209 | | | — | |
| 将以前的利率衍生工具未实现(收益)亏损重新归类为净(亏损)收益 | | (1,793) | | | 90 | | | — | |
| 其他全面收入合计 | | 6,009 | | | 299 | | | — | |
| | | | | | |
| 全面损失总额 | | (91,465) | | | (47,165) | | | (1,899) | |
| 可归属于非控股权益的全面收益 | | (20) | | | (17) | | | — | |
| 全面损失总额 | | $ | (91,485) | | | $ | (47,182) | | | $ | (1,899) | |
附注是这些声明不可分割的一部分。
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并权益表
(单位为千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数
的股份 | | 帕尔
价值 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合收益 | | 累计
赤字 | | 母公司净投资 | | 股东权益和母公司权益总额 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 平衡，2020年1月1日 | | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 508,006 | | | $ | 508,006 | | | $ | — | | | $ | 508,006 | |
| 净亏损 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,899) | | | (1,899) | | | — | | | (1,899) | |
| 对母公司的分配，净额 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,989) | | | (8,989) | | | — | | | (8,989) | |
| 平衡，2020年12月31日 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 497,118 | | | 497,118 | | | — | | | 497,118 | |
| 净(亏损)收益 | | — | | — | | | — | | | — | | | (58,715) | | | 11,234 | | | (47,481) | | | 17 | | | (47,464) | |
| 来自母公司的贡献，净额 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 633,650 | | | 633,650 | | | 1,352 | | | 635,002 | |
| 普通股发行，净额 | | 56,625,650 | | 57 | | | 1,141,945 | | | — | | | — | | | (1,142,002) | | | — | | | — | | | — | |
| 认股权证的授予 | | — | | — | | | 3,269 | | | — | | | — | | | — | | | 3,269 | | | — | | | 3,269 | |
| 基于股权的薪酬，净额 | | — | | — | | | 64 | | | — | | | — | | | — | | | 64 | | | — | | | 64 | |
| 其他综合收益 | | — | | — | | | — | | | 299 | | | — | | | — | | | 299 | | | — | | | 299 | |
| 平衡，2021年12月31日 | | 56,625,650 | | 57 | | | 1,145,278 | | | 299 | | | (58,715) | | | — | | | 1,086,919 | | | 1,369 | | | 1,088,288 | |
| 净(亏损)收益 | | — | | — | | | — | | | — | | | (97,494) | | | — | | | (97,494) | | | 20 | | | (97,474) | |
| 分配 | | — | | — | | | — | | | — | | | (22,701) | | | — | | | (22,701) | | | — | | | (22,701) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 回购普通股以清缴税款 | | (2,177) | | | — | | | (20) | | | — | | | — | | | — | | | (20) | | | — | | | (20) | |
| 基于股权的薪酬，净额 | | 15,567 | | — | | | 1,756 | | | — | | | — | | | — | | | 1,756 | | | — | | | 1,756 | |
| 其他全面收益，净额 | | — | | — | | | — | | | 6,009 | | | — | | | — | | | 6,009 | | | — | | | 6,009 | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 56,639,040 | | $ | 57 | | | $ | 1,147,014 | | | $ | 6,308 | | | $ | (178,910) | | | $ | — | | | $ | 974,469 | | | $ | 1,389 | | | $ | 975,858 | |
附注是这些声明不可分割的一部分。
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (97,474) | | | $ | (47,464) | | | $ | (1,899) | |
| 将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 131,367 | | | 43,922 | | | 25,950 | |
| 非现金收入调整，净额 | | 171 | | | (1,315) | | | (406) | |
| 摊销应付按揭的净保费 | | — | | | (60) | | | (411) | |
| 减值 | | 66,359 | | | 49,859 | | | 18,671 | |
| 房地产资产处置收益 | | (2,352) | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 债务清偿损失净额 | | 468 | | | 3,782 | | | — | |
| 递延融资成本摊销 | | 4,364 | | | 728 | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | | 1,756 | | | 65 | | | — | |
| 未合并合资企业权益损失净额 | | 524 | | | 56 | | | — | |
| | | | | | |
| 资产和负债变动情况： | | | | | | |
| 应收账款净额和其他资产净额 | | 2,247 | | | (5,017) | | | 613 | |
| 应付账款、应计费用和其他负债，净额 | | 6,802 | | | 11,552 | | | (191) | |
| | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | | 114,232 | | | 56,108 | | | 42,327 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | |
| 资本支出和租赁成本 | | (11,624) | | | (9,916) | | | (464) | |
| 处置房地产所得收益 | | 31,854 | | | — | | | — | |
| 对未合并的合资企业的投资 | | — | | | (2,478) | | | — | |
| 未合并的合资企业的投资回报 | | 2,247 | | | 133 | | | — | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | | 22,477 | | | (12,261) | | | (464) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | |
| 来自桥梁设施的收益 | | — | | | 355,000 | | | — | |
| 偿还桥梁设施，包括清偿债务费用 | | (355,026) | | | — | | | — | |
| 应付按揭收益 | | 355,000 | | | — | | | — | |
| 应付按揭付款 | | — | | | (36,476) | | | (32,678) | |
| 信贷便利定期贷款收益 | | — | | | 175,000 | | | — | |
| 来自信贷安排左轮手枪的收益 | | 70,000 | | | 90,000 | | | — | |
| 偿还信贷安排左轮手枪 | | (160,000) | | | — | | | — | |
| 递延融资成本的支付 | | (3,096) | | | (10,514) | | | — | |
| 回购普通股以清缴税款 | | (20) | | | — | | | — | |
| 支付递延股权发行成本 | | (535) | | | — | | | — | |
| 已支付的分配 | | (16,991) | | | — | | | — | |
| 对母公司的分配，净额 | | — | | | (587,156) | | | (8,989) | |
| | | | | | |
| 其他融资活动 | | (48) | | | — | | | — | |
| 应付按揭清偿时的付款 | | — | | | (4,298) | | | — | |
| 用于融资活动的现金净额 | | (110,716) | | | (18,444) | | | (41,667) | |
| 现金及现金等价物和限制性现金的净变化 | | 25,993 | | | 25,403 | | | 196 | |
| | | | | | |
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 | | 29,318 | | | 3,915 | | | 3,719 | |
| 现金及现金等价物和受限现金，期末 | | $ | 55,311 | | | $ | 29,318 | | | $ | 3,915 | |
| | | | | | |
| 现金和现金等价物及限制性现金的对账 | | | | | | |
| 期初现金及现金等价物 | | $ | 29,318 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 期初受限现金 | | — | | | 3,915 | | | 3,719 | |
| 期初的现金和现金等价物及限制性现金 | | $ | 29,318 | | | $ | 3,915 | | | $ | 3,719 | |
| | | | | | |
| 期末现金及现金等价物 | | $ | 20,638 | | | $ | 29,318 | | | $ | — | |
| 期末受限现金 | | 34,673 | | | — | | | 3,915 | |
| 期末现金和现金等价物及限制性现金 | | $ | 55,311 | | | $ | 29,318 | | | $ | 3,915 | |
附注是这些声明不可分割的一部分。
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年12月31日
注1-组织
组织
猎户座办公室房地产投资信托基金公司(“公司”、“猎户座”、“我们”或“我们”)于2021年7月1日在马里兰州注册成立，并于2021年7月15日资本化。
于2021年4月29日，Realty Income Corporation(“Realty Income”)与其营运合伙企业VEREIT Operating Partnership，L.P.(“VEREIT op”)、Realty Income的全资附属公司Rams MD附属公司I，Inc.(“合并子公司1”)及Realty Income的全资附属公司Rams Acquisition Sub II，LLC(“合并子公司2”)订立合并协议及计划(经修订，“合并协议”)。于二零二一年十一月一日，根据合并协议，合并子实体2与VEREIT OP合并并并入VEREIT OP，而VEREIT OP继续作为尚存合伙商行，紧接其后，VEREIT与合并子实体1合并并成为合并子实体1，合并附属实体1继续作为尚存法团(合称“合并”及合并的生效时间，称为“合并生效时间”)。于合并生效时，作为合并的一部分，Realty Income收购了以前由VEREIT的附属公司拥有的若干写字楼物业及相关资产(统称“VEREIT写字楼资产”)。合并生效后，根据合并协议，Realty Income向本公司及其经营合伙企业Orion Office REIT LP(“Orion OP”)贡献合并业务的部分，包括Realty Income附属公司先前拥有的若干写字楼物业及相关资产(统称为“Realty Income写字楼资产”)及VEREIT写字楼资产(“分拆”)。于2021年11月12日，根据合并协议及于2021年11月11日由Realty Income、本公司及猎户座OP之间订立的若干分拆及分配协议(“分立及分配协议”), 房地产收入向其股东(包括前VEREIT普通股持有人及合并前若干前VEREIT普通单位持有人)特别分派本公司所有已发行普通股股份(“分派”)。大约$595.0本公司根据分居及分派协议将百万元分派予房地产收入。分派后，本公司成为独立上市公司，并一直以符合资格的方式运作，并已选择作为房地产投资信托基金征税，自本公司截至2021年12月31日的初始课税年度起计税。
公司普通股，面值$0.001每股，在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“ONL”。
截至2022年12月31日，公司拥有并运营81写字楼物业及相关资产合共约9.5百万平方英尺的可出租面积29各州。此外，本公司拥有OAP/VER Venture，LLC(“Arch Street合资企业”)的股权，这是一家与Arch Street Capital Partners，LLC(“Arch Street Capital Partners”)的关联公司成立的未合并的合资企业。截至2022年12月31日，Arch Street合资企业拥有的投资组合包括六写字楼物业总计约1.0百万平方英尺的可出租面积六各州。
附注2--主要会计政策摘要
会计基础
本公司的合并及合并报表包括本公司及其合并附属公司的账目。合并后，所有公司间交易均已取消。该等财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制编制。
合并合并原则和列报依据
本公司的综合及合并报表包括于二零二一年一月一日至二零二一年十月三十一日期间及截至二零二零年十二月三十一日止年度按合并基准列报的房地产收入办公室资产账目，因为各期间的所有权权益受房地产收入的共同控制及所有权控制。自合并生效日期起及合并后，合并及合并财务报表包括本公司及其合并附属公司及合并合营公司的账目，该等账目包括房地产收入办公室资产及VEREIT办公室资产。不属于本公司所有的合并合资企业部分在本公司的合并和合并资产负债表、经营报表、全面收益(亏损)表和权益表中作为非控股权益列报。
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年12月31日
对于在分派日期之前列报的期间，本公司的历史综合和综合业绩反映了与分派有关的某些法律、会计和其他成本的费用，这些费用由房地产收入代表公司发生和支付，并反映为资本贡献。
对于正在接受合并评估的法人实体，公司必须首先确定其持有的权益和收取的费用是否符合实体的可变权益。可变利息是一种投资或其他利息，它将吸收一个实体的部分预期损失或获得该实体的部分预期剩余收益。本公司的评估包括支付给本公司的费用的对价，因为本公司是被评估实体的决策者或服务提供者。如果本公司确定其持有某实体的可变权益，则会评估该实体是否为可变权益实体(“VIE”)。VIE是指投资者缺乏足够的风险股本，使实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，或股权投资者作为一个整体缺乏以下一个或多个特征：(A)指导对实体的经济表现最重要的活动的权力，(B)吸收实体预期损失的义务，或(C)获得实体预期回报的权利。如果公司拥有多数表决权或其他权利，从而有效控制实体，则合并不是VIE的实体。
然后，本公司定性地评估其是否为VIE的主要受益人，VIE通常被定义为在VIE中拥有控股权的一方。对各种因素的考虑包括但不限于，公司指导对实体经济表现影响最大的活动的能力，以及吸收VIE的损失或获得VIE可能对VIE产生重大利益的权利的义务。该公司不断评估是否需要根据美国公认会计准则中规定的标准合并VIE。
每股数据
普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以该期间发行和发行的普通股的加权平均数。普通股每股摊薄收益(亏损)考虑了期内已发行普通股的潜在摊薄影响。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层对房地产投资减值作出重大估计。
重新分类
本公司产生的收购、处置及租赁交易相关成本，以前包括在合并及合并经营报表上的收购相关项目中，已在前几个期间的交易相关项目中列报，以与本期列报保持一致。分拆相关成本是指本公司因分拆和分配而产生的成本。这些费用以前已列入合并和合并业务报表上的交易费用项目，并已在以前期间列报的与周转有关的项目中列报，以便与本期列报保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
自旋相关
与旋转相关的费用在发生时计入。该等开支主要包括与本公司的成立及组织、合并及分销有关的法律及专业费用。此类成本还包括与截至2021年12月31日的年度内向Arch Street合作伙伴及其一家附属公司发行的权证的公允价值相关的费用。
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年12月31日
租契
出租人
在本公司为出租人的新租赁安排开始时，包括因修订而产生的新租赁，本公司评估条款和条件以确定适当的租赁分类。当租赁条款实际上转移了对标的资产的控制权时，该租赁被归类为销售型租赁。当租赁没有有效地将标的资产的控制权转移给承租人，但本公司从第三方获得了资产价值的担保时，本公司将该租赁归类为直接融资租赁。所有其他租约均归类为经营性租约。截至2022年12月31日，公司所有租赁均未被归类为销售型租赁或直接融资租赁。
承租人
为了说明公司是承租人的租约，合同必须在开始时进行分析，以确定安排是否为租约或包含租约。租赁转让了在一段时间内控制已确定资产使用的权利，以换取对价。租赁分类测试和计量程序在租赁开始日进行。当租赁条款有效地转移了对标的资产的控制权时，该租赁被归类为融资租赁，否则被归类为经营性租赁。
租赁负债最初计量为租赁期内租赁付款的现值，如果该利率易于确定，则使用租赁中隐含的利率进行贴现；否则，使用承租人的递增借款利率。递增借款利率是根据承租人在类似经济环境下按类似期限以抵押方式借款所支付的估计利率厘定，其金额与租赁付款相等。租赁期是租赁的不可撤销期限，包括公司合理确定将行使的任何续期和终止选择权。租赁负债余额采用实际利息法摊销。租赁负债在合同被修改时重新计量，在意外情况得到解决时重新计量，以便可变付款成为固定的，或者如果行使延期、终止或购买选择权的评估发生变化。
使用权(“ROU”)资产余额最初按租赁负债额、初始直接成本、拆除、移除或修复相关资产的估计成本以及收到的激励措施进行调整，并根据生效日期前的任何租赁付款进行调整。
收入确认
租金收入
公司不断审查与租金、直线租金和物业运营费用报销相关的应收账款，并根据租户的付款历史、租户的财务状况、租户经营所在行业的商业状况以及物业所在地区的经济状况来确定应收账款。审查包括对租户租赁协议下基本上所有到期金额是否都有可能收回的双重评估。对于被认为可能收回的租约，收入继续以直线基础在租赁期内入账。对于被认为不可能收回的租赁，收入作为收到的现金入账，公司减少任何直线应收租金的租金收入。本公司确认经营租约的可收回性评估的所有变化均为租金收入的调整。于截至2022年12月31日止年度内，本公司录得租金收入减少$1.5不可能收取的收入为100万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司做到了不对于不可能收取的金额，记录租金收入的任何减少。
对于计划租金增幅最低的经营租约，本公司按直线原则确认租金收入，包括任何免费租赁期的影响，并在租赁期内有可能收取租金付款。变动租赁付款在变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化时确认为租金收入。可变租赁付款，包括或有租金，由租户支付，当租户的销售额超过商定的最低金额时，在租户销售额超过合同租户租赁阈值时确认，并通过将超过最低金额的销售额乘以租约中定义的百分比来计算。
该公司的某些租约还规定，租户可向该公司偿还房地产税、保险和维修以及其他物业运营费用。该等补偿计入租金收入，而租户直接支付的金额则按适用情况按净额入账(即租户直接支付的物业营运费用不包括在本公司的综合及合并财务报表内)。
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猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年12月31日
租金收入还包括向租户收取的租赁终止收入，以使租户能够在预定终止日期之前清偿租赁义务和/或腾出空间，以及摊销高于和低于市价的租赁和租赁奖励。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认1.4百万美元和美元0.3分别为租赁终止收入的百万美元。在截至2020年12月31日的年度内，本公司不确认任何租赁终止收入。
非合并合资企业的手续费收入
该公司为Arch Street合资企业提供各种服务，以换取基于市场的费用。与该实体有关的资产和物业管理费总额为#美元。0.8百万美元和美元0.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。不是此类手续费收入是在截至2020年12月31日的年度内赚取的。
房地产投资
当该等收购符合资产收购资格并评估可折旧资产的使用年限时，本公司按成本记录所收购的房地产。本公司考虑资产的未来受益期，以确定适当的使用年限。折旧是使用直线方法计算的估计使用年限35对于建筑来说，五至15建筑物固定装置和装修的年限以及无形租赁资产的剩余租赁期。
房地产收购中购置价的分配
对于符合资产收购条件的收购，本公司将收购财产的购买价格分配给根据其相对公允价值收购的有形和可识别无形资产和负债。有形资产包括土地、建筑物、固定装置和空置基础上的装修。该公司利用各种估计、程序和信息来确定现有的空置物业价值。可确认的无形资产和负债包括按高于市价和低于市价的租赁率分配给收购租赁的金额以及原地租赁的价值。在为分配购买价格而估计公允价值时，本公司利用了多个来源，包括可能获得的与收购或融资有关的独立评估以及其他市场数据。本公司在估计收购的有形及无形资产及承担的无形负债的公允价值时，亦会考虑收购前尽职调查及随后的市场推广及租赁活动所取得的有关每项物业的资料。
与原址租赁有关的无形资产合计价值主要是按市值租金调整的现有原址租约的物业估值与空置物业估值之间的差额。本公司在分析本地租约时考虑的因素包括估计各物业于预期租赁期内的入账成本，并已考虑当前市况及签订类似租约的成本。在估计持有成本时，该公司包括房地产税、保险和其他运营费用，以及对预期租赁期间按市场价格计算的租金损失的估计。本公司还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、法律和其他相关费用。原址租赁的价值在收购时按各自租赁的剩余不可撤销期限摊销。如果租户终止租约，则当地租约价值的未摊销部分将计入费用。
自有物业的高于市价及低于市价的就地租赁价值，是根据根据就地租赁支付的合约金额与管理层估计的相应就地租赁的公平市场租赁率之间的差额的现值(使用反映收购租赁相关风险的利率)来记录的，该差额是在等于租赁剩余不可撤销期限(包括任何讨价还价续约期)的期间内计量的。协议续约期是租约中的一项条款，允许承租人根据自己的选择，以低于可行使选择权之日公平市场租赁费率的利率续签租约，以便在租约开始时，选择权的行使似乎是合理确定的。高于市价的租赁在各自租赁的剩余期限内作为租金收入的减少额摊销。低于市价的租赁在各自租赁的剩余期限(包括任何讨价还价续约期)内摊销为租金收入的增加。
在确定所收购房地产资产和负债的公允价值时，需要使用关于当前市场租赁率、租金增长率、资本化和折现率、利率和其他变量的重大假设。使用替代估计可能导致公司收购价格的不同分配，这可能对公司的经营业绩产生重大影响。
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合并和合并财务报表附注
2022年12月31日
持有待售资产
根据美国公认会计原则，当满足某些标准时，该公司将房地产投资归类为持有待售。一旦将房地产投资归类为持有待售，公司将不再确认与物业折旧资产相关的折旧或摊销费用。持有待售资产按账面价值或估计公允价值减去处置资产的估计成本两者中较低者入账。见附注3--房地产投资及相关无形资产 关于待售物业的进一步讨论。
如出现本公司先前认为不大可能出现的情况，以致本公司决定不出售先前分类为持有以待出售的物业，本公司将把该物业重新分类为持有及使用。本公司以(I)该物业被分类为持有供出售前之账面值，并按任何折旧及摊销费用(假若该物业持续被分类为持有及使用则应会确认)或(Ii)于其后决定不出售当日之估计公允价值中的较低者计量及记录被分类为持有及使用之物业。
对非合并合资企业的投资
本公司对Arch Street合资企业安排的投资采用权益会计方法，因为本公司有能力对投资的运营和融资政策施加重大影响，但不能控制。权益会计方法要求投资最初按成本入账，随后根据公司在合资企业收益和分配中的权益份额进行调整。本公司按比例计入Arch Street合营企业的净收益(亏损)，计入未合并合营企业的净亏损中的权益，净额计入综合经营报表。请参阅附注3-房地产投资及相关无形资产，以进一步讨论本公司对Arch Street合资企业的投资。
本公司须确定是否发生了可能对其于Arch Street合营公司的投资公平价值产生重大不利影响的事件或情况变化。如发生事件或情况变化，本公司须评估其于Arch Street合营公司的投资是否有潜在减值，并厘定其投资的账面价值是否超过其公允价值。当减值被视为非临时性减值时，计入减值费用。为确定减值是否非暂时性，本公司会考虑其是否有意及有能力持有有关投资，直至账面价值完全收回为止。对未合并合资企业的投资进行潜在减值评估需要公司管理层作出重大判断并作出某些假设。使用不同的判断和假设可能会产生不同的结论。不是Arch Street合资企业的减值在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内确认。在分派前，本公司并无在未合并的合资企业中拥有任何投资。
减值
房地产资产
本公司执行减值审查程序，主要是通过持续监测可能表明其房地产资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。本公司认为的减值指标包括但不限于物业营运现金流净额减少、物业主要租户的破产或其他信贷忧虑，例如逾期付款、租金优惠及其他因素，以及物业收入因租赁终止、空置或租金下调而大幅减少。当确认减值指标或某项物业被视为更有可能被出售时，本公司会评估该等资产的可收回程度，以确定该等资产的账面价值是否会透过使用该等资产及其最终处置而预期的未贴现未来现金流量收回。美国公认会计原则要求我们在评估可回收性时利用公司对我们财产的预期持有期。如该等预期未贴现未来现金流量不超过账面价值，本公司将按其各自的公允价值调整房地产资产，并确认任何减值损失。一般情况下，公允价值采用贴现现金流分析和最近的可比销售或租赁交易来确定。房地产资产减值评估中使用的假设和不确定性在附注5-公允价值计量中讨论。
使用权资产
公司对ROU资产的减值评估与对公司其他长期资产的减值分析是一致的。不是在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内确定了ROU资产的减值。见附注5--公允价值计量以作进一步讨论。
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合并和合并财务报表附注
2022年12月31日
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行账户中的现金，以及对原始到期日为3个月或更短的高流动性基金的投资。公司将现金存入高质量的金融机构。这些存款由联邦存款保险公司(“FDIC”)担保，最高保险限额为250,000美元。有时，公司的现金和现金等价物可能会超过联邦保险的水平。尽管该公司承担超过FDIC承保金额的风险，但由于存款机构的高质量，该公司没有经历也不会预计会有任何损失。
受限现金
该公司有$34.7截至2022年12月31日的限制性现金百万美元，主要包括贷款人根据CMBS贷款(定义见附注6-债务，净额)持有的准备金，用于未来的租金优惠和租户改善津贴。《公司》做到了不截至2021年12月31日，有任何受限的现金余额。该公司有$3.9截至2020年12月31日，限制性现金为100万美元，其中主要包括抵押贷款扣押和与应付抵押贷款相关的保证金。根据截至2020年12月31日尚未偿还的某些债务协议，公司某些租户的租金被直接存入一个锁箱账户，每月的偿债付款从该账户支付给贷款人，然后将多余的资金支付给公司。截至2020年12月31日的受限现金中包括$3.4与应付抵押贷款有关的抵押贷款扣押金额为百万美元，0.5与应付抵押贷款相关的保证金为100万美元。限制性现金计入其他资产，净额计入公司的综合资产负债表。
递延融资成本
递延融资成本是指承诺费、律师费和与获得融资承诺相关的其他成本。D递延融资成本，与循环贷款相关的成本除外(定义见附注6--债务，净额)，是在综合资产负债表中直接从相关债务负债的账面价值中扣除，而不是作为资产. 与循环融资有关的递延融资成本计入其他资产，净额计入随附的综合资产负债表。递延融资成本按实际利息法按各自融资协议的条款摊销至利息支出。当相关债务在到期前进行再融资或偿还时，未摊销的递延融资成本被注销。与潜在客户相关的成本未完成的财务交易在确定不会完成融资的期间计入费用。
衍生工具
本公司可使用衍生金融工具，包括利率互换、上限、扣环、国库锁、期权及远期，以对冲与其借款有关的全部或部分利率风险。公司的利率管理目标旨在限制利率波动对收益和现金流的影响，并管理公司的整体借款成本。为了实现这一目标，该公司已经并打算继续使用利率掉期作为其现金流对冲策略的一部分。本公司不打算将衍生品用于交易或投机目的，或用于利率风险管理以外的目的。使用衍生金融工具会带来某些风险，包括该等合约安排的对手方无法根据协议履行的风险。为减低此风险，本公司只与信用评级高的交易对手及本公司可能与之有其他财务关系的主要金融机构订立衍生金融工具。本公司预计不会有任何交易对手无法履行其义务。
本公司将所有衍生工具按公允价值计入综合资产负债表。衍生品公允价值变动的会计处理取决于衍生品的预期用途、本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生品并应用套期保值会计，以及套期保值关系是否满足美国公认会计原则下应用套期保值会计所需的标准。被指定为对冲资产、负债或公司承诺因特定风险(如利率风险)的公允价值变动而具有对冲资格的衍生工具，被视为公允价值对冲。被指定为对冲预期未来现金流或其他类型预测交易中的可变性风险的衍生品，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。
这些衍生品的公允价值随后变化的会计处理取决于每一种衍生品是否已被指定并有资格进行对冲会计处理。如果本公司选择不采用套期保值会计处理，这些衍生工具的公允价值的任何变化将立即在其他收入、综合和合并经营报表以及综合和综合全面收益(亏损)表中确认。如果该衍生工具被指定并符合现金流量套期保值会计处理条件，该衍生工具的公允价值变动计入其他
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年12月31日
综合收益(亏损)。当相关套期保值项目影响收益时，其他全面收益(亏损)中的未实现损益重新分类为利息支出。
或有损失
当已知或可能发生损失，且损失金额可合理估计时，公司在合并和合并的或有损失报表中记录负债。如果对已知或可能的损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是比任何其他估计值更好的估计，则应计该范围的最小金额。如果重大损失是合理可能的，但不为人所知或可能，并且可以合理估计，则披露估计损失或损失范围。
所得税
本公司一直以符合资格的方式经营，并已选择自截至2021年12月31日的课税年度开始，根据经修订的《国内税法》(下称《守则》)第856至860条，就美国联邦所得税而言，作为房地产投资信托基金征税。为了保持公司作为房地产投资信托基金的资格，公司必须满足多项组织和运营要求，包括要求公司每年至少分配其房地产投资信托基金应纳税收入的90%，受某些调整的限制，并不包括对股东的任何净资本收益。然而，猎户座OP在其运营的各个司法管辖区仍需缴纳某些州和地方的收入、特许经营权、财产税和其他税。该公司还可能对某些收入缴纳联邦所得税，对其未分配收入缴纳联邦消费税。
本公司根据现行的权威会计和税务指导规定缴纳所得税。与重大或不寻常项目相关的税收拨备或优惠在这些项目发生的季度确认。此外，已制定的税法、税率或税收状况的变化的影响在发生变化的季度确认。用于计算所得税拨备或收益的会计估计可能会随着新事件的发生、额外信息的获得或税收环境的变化而发生变化。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中，公司确认州和地方所得税和特许经营税支出为$0.21000万美元，包括在所附合并和合并经营报表的所得税准备金中。
该公司定期分析其在其经营地区的所得税状况，只有在满足有关不确定税收状况的某些标准时，才在财务报表中确认所得税影响。本公司相信，经有关税务机关审核后，其重大所得税状况更有可能得以维持。所以呢，不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，与重大不确定所得税头寸相关的准备金已在随附的合并和合并财务报表中确认。与未确认的税收优惠有关的任何利息和罚款将在所附的合并和合并经营报表的所得税准备金中予以确认。
于合并生效前呈列的期间内，Realty Income Office资产由Realty Income拥有，Realty Income是马里兰州的一家公司，已根据守则选择作为REIT征税。根据房地产投资信托基金的营运架构，房地产收入获准在厘定其应课税收入时扣除支付予股东的股息。假设Realty Income的股息等于或超过其应纳税净收入，则通常不需要为此类收入缴纳联邦公司所得税。因此，本公司先前期间的合并及合并财务报表并无就联邦所得税作出拨备。
综合及合并财务报表中包含房地产收入办公室资产的物业先前由房地产收入的有限合伙或有限责任公司直接或间接拥有，因此，于合并生效前呈列的期间的分配收入份额计入房地产收入综合所得税报税表。
细分市场报告
该公司经营一个业务部门：商业房地产的直接所有权和运营。
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年12月31日
近期会计公告
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，设立了主题848，参考汇率改革。ASU 2020-04载有影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。该指导意见是可选的，有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。FASB于2022年12月发布了ASU 2022-06，与主题848相关，将日落日期从2022年12月31日延长至2024年12月31日。主题848下的指导可以随着参考汇率改革活动的发生而随着时间的推移而产生。截至2022年12月31日，我们所有的债务和衍生品工具已从伦敦银行间同业拆借利率(俗称LIBOR)转换为有担保隔夜融资利率(俗称SOFR)。关于转债/定期贷款信贷协议(定义见附注6-债务，净额)下的借款基准利率由伦敦银行同业拆息过渡至SOFR，本公司于截至2022年12月31日止三个月终止现有利率掉期协议并签订新的利率掉期协议。新的利率互换协议继续被视为现金流对冲。采用ASU 2020-04对我们的合并和合并财务报表没有实质性影响。
附注3--房地产投资及相关无形资产
物业收购
于截至2022年12月31日止年度内，本公司收购不是考虑以下费用的利息一与税收优惠债券和土地租赁结构到期有关的一块土地。作为这笔交易的结果，$4.7在本公司截至2022年12月31日的综合资产负债表中，之前被归类为融资租赁使用权资产的100万美元从其他资产中重新分类，净额计入房地产投资。本公司于截至2022年12月31日止年度并无任何其他收购事项，而于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司已不是收购。
财产处置和持有待售的房地产资产
下表汇总了公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财产处置情况(单位：千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 总处置 | | 11 | | | — | | | — | |
| 总销售价格 | | $ | 33,098 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | |
| 房地产资产处置收益 | | $ | 2,352 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 属性计数 | | 5 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 房地产资产处置减值准备 | | $ | 5,089 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 属性计数 | | 6 | | | — | | | — | |
截至2022年12月31日，有一被归类为持有待售的物业，公司预计将在未来12个月内出售，作为其投资组合管理战略的一部分。该财产的账面价值为$。2.5百万美元，主要由$0.6百万美元，以及建筑、固定装置和装修，净额为$1.9100万美元，包括在持有的待售房地产资产中，净额计入随附的综合和资产负债表。截至2022年12月31日止年度，本公司录得亏损$6.0与持有待售物业相关的100万欧元，计入随附的合并和合并经营报表中的减值。
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年12月31日
无形租赁资产和负债
无形租赁资产包括以下内容(单位：千，加权平均使用年限除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 加权平均使用寿命(年) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 无形租赁资产： | | | | | | |
原地租赁，扣除累计摊销净额$144,798及$65,247，分别 | | 5.4 | | $ | 177,698 | | | $ | 272,743 | |
租赁佣金，扣除累计摊销净额#美元1,553及$456，分别 | | 12.4 | | 13,614 | | | 10,349 | |
高于市价的租赁资产，累计摊销净额为#美元11,391及$6,239，分别 | | 5.5 | | 9,826 | | | 15,015 | |
递延租赁奖励，扣除累计摊销净额#美元116 | | 4.7 | | 1,694 | | | — | |
| 无形租赁资产总额，净额 | | | | $ | 202,832 | | | $ | 298,107 | |
| | | | | | |
| 无形租赁负债： | | | | | | |
低于市价的租赁，扣除累计摊销净额#美元17,249及$14,459，分别 | | 8.4 | | $ | 14,068 | | | $ | 20,609 | |
高于市价和低于市价租赁的摊销总额计入租金收入净增长#美元。1.2百万，$1.0百万美元和美元0.8截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。作为租金收入净减少额列入的递延租赁奖励摊销总额为#美元。0.1截至2022年12月31日止年度的不是对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金收入的影响。已摊销并计入折旧和摊销费用的原址租赁、租赁佣金和其他租赁无形资产总额为#美元。95.4百万，$23.1百万美元和美元7.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
下表提供了截至2022年12月31日的未来五年与无形租赁资产和负债相关的预计摊销费用和租金收入调整(单位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 |
| 就地租赁： | | | | | | | | | | |
| 预计将计入摊销费用的总额 | | $ | 73,501 | | | $ | 49,185 | | | $ | 21,652 | | | $ | 15,499 | | | $ | 7,441 | |
| 租赁佣金： | | | | | | | | | | |
| 预计将计入摊销费用的总额 | | $ | 1,340 | | | $ | 1,297 | | | $ | 1,229 | | | $ | 1,229 | | | $ | 1,226 | |
| 高于市价的租赁资产： | | | | | | | | | | |
| 预计将从租金收入中扣除的总额 | | $ | 4,776 | | | $ | 2,995 | | | $ | 860 | | | $ | 682 | | | $ | 237 | |
| 延期租赁激励措施： | | | | | | | | | | |
| 预计将从租金收入中扣除的总额 | | $ | 403 | | | $ | 403 | | | $ | 386 | | | $ | 288 | | | $ | 212 | |
| 低于市价的租赁负债： | | | | | | | | | | |
| 预计将计入租金收入的总额 | | $ | 5,994 | | | $ | 3,786 | | | $ | 1,036 | | | $ | 817 | | | $ | 655 | |
联合合资企业
该公司拥有以下权益一拥有的合并合资企业一截至2022年12月31日和2021年12月31日的房产。截至2022年12月31日和2021年12月31日，合并后的合资企业总资产为27.7百万美元和美元27.4分别为100万美元，其中24.9百万美元和美元26.1扣除累计折旧和摊销后，房地产投资分别为100万美元。合资伙伴是合资企业的管理成员。然而，根据合资协议，本公司有能力控制合并后合资企业的经营和融资政策，合资伙伴必须获得本公司的批准才能进行任何重大交易。本公司及合营伙伴须遵守合营协议的规定，该协议包括有关何时可能需要额外出资以填补某些现金短缺的规定。
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年12月31日
对非合并合资企业的投资
以下是该公司截至2022年和2021年12月31日以及截至2022年和2021年12月31日的年度对Arch Street合资企业的投资摘要(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 所有权百分比(1) | | 物业数量 | | 账面价值
投资 | | 净亏损权益 |
| | | | | 截至的年度(2) |
| 投资 | | 2022年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
拱街合资企业(3) (4) | | 20% | | 6 | | $ | 15,824 | | | $ | 18,631 | | | $ | (524) | | | $ | (56) | | | $ | — | |
____________________________________
(1)本公司的所有权权益反映其法定所有权权益。由于合资协议中关于出资、基于资本账户余额的现金流分配和损益分配的各种条款，公司的法定所有权利益有时可能不等于公司的经济利益。因此，本公司于若干物业的实际经济权益(有别于其法定所有权权益)可能会不时变动，并可能与其法定所有权权益并不完全一致。
(2)Arch Street合营公司的权益由Realty Income收购，作为合并的一部分，并于分派完成后转让予本公司。因此，公司的权益亏损、净额反映了合并后经营的生效时间。
(3)于截至2022年12月31日止年度内，Arch Street合资公司并无收购任何物业。截至2021年12月31日止年度内，Arch Street合营公司收购一从第三方购买财产，购买价格为$30.5百万美元。
(4)本公司于Arch Street合营公司的投资总账面价值较相关资产净值高出$。0.9百万美元和美元2.1分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。这一差额与Arch Street合资企业中与合并相关的投资的公允价值上升有关。公允价值的增加是根据Arch Street合资企业的相关资产和负债分配的，并根据本公司的会计政策在各自资产和负债的估计可用年限内摊销。
附注4--应收款和其他资产:
截至2022年12月31日和2021年12月31日的应收账款净额如下(千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 应收账款净额 | | $ | 10,461 | | | $ | 10,194 | |
| 直线应收租金，净额 | | 11,180 | | | 7,722 | |
| 总计 | | $ | 21,641 | | | $ | 17,916 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他资产净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 受限现金 | | $ | 34,673 | | | $ | — | |
使用权资产，净额(1) | | 26,422 | | | 30,958 | |
| 对未合并的合资企业的投资 | | 15,824 | | | 18,631 | |
| 衍生资产 | | 6,308 | | | 299 | |
递延成本，净额(2) | | 4,619 | | | 6,246 | |
| 预付费用 | | 1,305 | | | 3,730 | |
| 其他资产，净额 | | 1,063 | | | 637 | |
| 总计 | | $ | 90,214 | | | $ | 60,501 | |
____________________________________(1)低于市价的使用权资产摊销费用为#美元。0.2百万美元及以下0.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。曾经有过不是截至2020年12月31日止年度低于市价使用权资产的摊销费用。包括#美元的使用权融资租赁9.0百万美元和美元13.8百万美元的使用权经营租约10.6百万美元和美元10.2100万美元，以及低于市场水平的使用权资产，净额为6.8百万美元和美元7.1分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
(2)与循环融资有关的递延费用的摊销费用总额为#美元。2.2百万美元和美元0.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为百万美元，而不是截至2020年12月31日的年度递延成本的摊销费用。与循环融资有关的递延费用的累计摊销为#美元。2.5百万美元和美元0.3分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。包括未偿还的递延股权发行成本#美元0.52022年12月31日，将从未来发行公司普通股股票的额外实收资本中抵消。曾经有过不是截至2021年12月31日的余额。
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年12月31日
附注5--公允价值计量
按公允价值经常性计量的项目
下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值等级汇总的按公允价值经常性计量的资产和负债的信息(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 截至2022年12月31日的余额 |
| 衍生资产 | | $ | — | | | $ | 6,308 | | | $ | — | | | $ | 6,308 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 截至2021年12月31日的余额 |
| 衍生资产 | | $ | — | | | $ | 299 | | | $ | — | | | $ | 299 | |
衍生资产– 本公司的衍生金融工具涉及订立利率掉期协议，以对冲本公司在定期贷款融资(定义见附注6-债务，净额)项下借款的利率波动。衍生工具的估值是通过对每种衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析来确定的。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期期限，以及可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动率。此外，信用估值调整计入公允价值，以计入本公司潜在的不履行风险和交易对手的履行风险。
尽管本公司确定，用于评估其衍生产品价值的大部分投入属于公允价值等级的第二级，但与这些衍生产品相关的信用估值调整利用第三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估公司及其交易对手违约的可能性。然而，截至2022年和2021年12月31日，本公司评估了信用估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对本公司衍生品的整体估值并不重大。因此，本公司决定将其衍生产品估值整体归类于公允价值等级的第二级。
按公允价值非经常性计量的项目
若干金融及非金融资产及负债按非经常性基础上的公允价值计量，并在某些情况下(例如当有减值证据时)须作出公允价值调整。
房地产和其他投资– 本公司对房地产投资、物业和设备、使用权资产及其在Arch Street合资企业的投资执行季度减值审查程序，主要是通过持续监测可能表明该等资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。
作为公司减值审查程序的一部分，房地产净资产18和10于截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度内，物业分别被视为减值，减值费用为$66.4百万美元和美元49.9在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，分别为100万美元。减值费用涉及对若干非核心资产的预期销售价格作出的调整，而该等非核心资产已由管理层确定拟出售或管理层已决定不会由现有租户转租。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司分析了一项独特的触发事件，涉及一近期租赁到期的房产，加上抵押贷款到期日。该物业的估计未来未贴现现金流量显示，账面价值预计不会收回，在估计公允价值后，减值费用为#美元。18.7在截至2020年12月31日的一年中，共录得100万美元。该物业的公允价值计量是根据第三方提供的市场可比销售额确定的销售价格。这一投入被归类为估值层次结构中的第二级。本公司还将新冠肺炎疫情的影响确定为截至2020年12月31日的年度内的减值触发事件。然而，在执行审核程序后，本公司并未在截至2020年12月31日的年度内发现受新冠肺炎疫情影响的物业的额外账面价值。
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年12月31日
下表汇总了我们在下列期间的减值准备(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 物业数量 | | 18 | | | 10 | | | 1 | |
| | | | | | |
| 减值物业的账面价值 | | $ | 142,748 | | | $ | 109,197 | | | $ | 29,129 | |
| 减值准备 | | (66,359) | | | (49,859) | | | (18,671) | |
| 估计公允价值 | | $ | 76,389 | | | $ | 59,338 | | | $ | 10,458 | |
该公司使用2级和3级投入来估计公允价值，并使用收入和市场相结合的方法，特别是使用贴现现金流分析和/或最近的可比销售交易。评估房地产资产的潜在减值需要公司管理层作出重大判断并作出某些关键假设，包括：(1)资本化率；(2)贴现率；(3)物业持有年限；(4)物业运营费用；(5)再租赁假设，包括重新租赁的月数、市场租金收入和所需的租户改善。在做出这些估计时存在固有的不确定性，如市场状况、公司租户的业绩和可持续性。
就本公司截至2022年12月31日止年度的房地产资产减值测试而言，17减值物业是通过应用基于市场数据的估计销售价格和一减值财产的加权平均贴现率8.5%和资本化率8.0%。在截至2022年12月31日的年度内，减值费用为39.5一百万人被记录下来持有和使用的属性, $0.2持有待售物业，百万元；及26.7被处置的财产为100万英镑。
对于本公司截至2021年12月31日止年度的房地产资产减值测试，10减值物业是通过根据市场数据应用估计销售价格来确定的。在截至2021年12月31日的年度内，减值费用为49.9持有和使用的财产记录为100万，以及不是持有待售物业或已处置物业均录得减值费用。
下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日在非经常性基础上以公允价值计量的某些资产，按这些资产所在的公允价值等级汇总(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 1级 | | 2级(1) | | 3级(1) | | 截至2022年12月31日的余额 |
| 持有和使用的财产的资产 | | $ | — | | | $ | 38,900 | | | $ | 11,957 | | | $ | 50,857 | |
| 持有待售物业的资产 | | — | | | 2,502 | | | — | | | 2,502 | |
| | $ | — | | | $ | 41,402 | | | $ | 11,957 | | | $ | 53,359 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 1级 | | 2级(1) | | 3级(1) | | 截至2021年12月31日的余额 |
| 持有和使用的财产的资产 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 59,339 | | | $ | 59,339 | |
| 持有待售物业的资产 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | $ | — | | | $ | — | | | $ | 59,339 | | | $ | 59,339 | |
____________________________________(1)第2级类别的公允价值按协定销售价格计算，而第3级类别的公允价值则采用折现现金流分析和管理层对销售价格的估计得出。
金融工具的公允价值
由于现金及现金等价物、限制性现金、应收账款及应付账款等短期金融工具属短期性质，故其公允价值与所附综合资产负债表中的账面价值相若。公司长期金融工具的公允价值报告如下(以千美元为单位)：
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 水平 | | 2022年12月31日的账面价值 | | 2022年12月31日的公允价值 | | 2021年12月31日的账面价值 | | 2021年12月31日的公允价值 |
负债(1): | | | | | | | | | | |
| 桥梁设施 | | 2 | | — | | | — | | | $ | 355,000 | | | $ | 355,000 | |
| 应付按揭贷款 | | 2 | | 355,000 | | | 332,323 | | | — | | | — | |
| 信贷便利定期贷款 | | 2 | | 175,000 | | | 175,000 | | | 175,000 | | | 175,000 | |
信贷安排左轮手枪(2) | | 2 | | — | | | — | | | 90,000 | | | 90,000 | |
| 总计 | | | | $ | 530,000 | | | $ | 507,323 | | | $ | 620,000 | | | $ | 620,000 | |
____________________________________
(1)本期和上期负债的账面价值和公允价值不包括净递延融资成本。
(2)截至2022年12月31日，该公司没有任何未偿还的金额低于其425.0百万周转基金。
债务-公允价值由独立第三方使用贴现现金流分析，基于管理层对信贷利差和可观察到的市场利率的估计，代表公允价值等级的第二级。
附注6--债务，净额
截至2022年12月31日，该公司拥有526.0未偿债务百万美元，包括递延融资净成本，加权平均到期年数为3.0年利率和加权平均利率为4.38%. 下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的债务账面价值，以及截至2022年12月31日的年度债务活动(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2022年12月31日的年度 | | |
| | 截至2021年12月31日的余额 | | 债务发行 | | 偿还、终止和假设 | | 累加和摊销 | | 截至2022年12月31日的余额 |
| 应付按揭： | | | | | | | | | | |
| 未清偿余额 | | $ | — | | | $ | 355,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 355,000 | |
| 递延成本 | | — | | | (3,446) | | | — | | | 613 | | | (2,833) | |
| 应付抵押贷款，净额 | | — | | | 351,554 | | | — | | | 613 | | | 352,167 | |
| | | | | | | | | | |
| 桥梁设施： | | | | | | | | | | |
未清偿余额 | | 355,000 | | | — | | | (355,000) | | | — | | | — | |
| 递延成本 | | (643) | | | — | | | 442 | | | 201 | | | — | |
| 网桥设施 | | 354,357 | | | — | | | (354,558) | | | 201 | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 信贷便利定期贷款： | | | | | | | | | | |
| 未清偿余额 | | 175,000 | | | — | | | — | | | — | | | 175,000 | |
| 递延成本 | | (2,510) | | | (44) | | | — | | | 1,369 | | | (1,185) | |
| 信贷便利定期贷款，净额 | | 172,490 | | | (44) | | | — | | | 1,369 | | | 173,815 | |
| | | | | | | | | | |
| 信贷安排左轮手枪： | | | | | | | | | | |
| 未清偿余额 | | 90,000 | | | 70,000 | | | (160,000) | | | — | | | — | |
| 信贷安排左轮手枪 | | 90,000 | | | 70,000 | | | (160,000) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 债务总额 | | $ | 616,847 | | | $ | 421,510 | | | $ | (514,558) | | | $ | 2,183 | | | $ | 525,982 | |
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猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年12月31日
下表汇总了截至2022年12月31日该公司未偿债务的预定本金偿还总额(单位：千)：
| | | | | | | | |
| | 总计 |
| 2023 | | $ | 175,000 | |
| 2024 | | — | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | 355,000 | |
| | |
| 总计 | | $ | 530,000 | |
信贷协议
关于分拆和分配，于2021年11月12日，作为母公司的本公司和作为借款人的Orion OP签订了(I)一份信贷协议(“转账/定期贷款信贷协议”)，规定三年制, $425百万优先循环信贷安排(“循环信贷安排”)，包括#美元25百万份信用证分贷款，以及一个两年制, $175.0百万优先定期贷款安排(“定期贷款安排”，连同循环贷款安排，“转账/定期贷款安排”)，以富国银行、国民协会为行政代理，贷款人和发证银行为当事人；及(Ii)一项信贷协议(“过桥信贷协议”，及连同“转账/定期贷款信贷协议”，“信贷协议”)，规定6个月, $355.0百万优先过桥定期贷款工具(“过桥贷款”，与Revolver/定期贷款工具一起，“工具”)由富国银行、国家协会作为行政代理及其贷款方提供。定期贷款安排定于2023年11月12日到期，循环贷款安排定于2024年11月12日到期。本公司预期在到期时或之前延长、偿还或再融资(或上述的某种组合)转换者/定期贷款安排。如有需要，本公司在循环融资项下有足够的可用能力偿还定期贷款融资。
2021年11月12日，猎户座OP借入了$90.0循环贷款机制项下的600万美元，定期贷款机制和过渡性贷款机制均已全部动用。大约$595.0根据分拆及分派协议，本公司将融资所得款项净额的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元分派给房地产收入。Orion OP保留了这类借款的剩余净收益作为营运资本，用于公司、Orion OP和Orion OP的子公司的一般企业用途。如下文所述，于2022年2月，本公司向过桥贷款提供全额再融资。355.0百万元CMBS贷款，过渡性信贷协议终止。截至2022年12月31日，该公司不在循环贷款项下有任何借款，因此有#美元425.0循环融资机制下的百万可用资金。
适用于根据Revolver/定期贷款安排提供的贷款的利率最初是在Orion OP的选举中根据LIBOR或基本利率(在任何一种情况下)加上适用的保证金确定的。于2022年12月1日，本公司(母公司)及Orion OP(借款方)订立转盘/定期贷款信贷协议(下称“修订”)的若干第一修正案。修订内容包括：(I)将转盘/定期贷款信贷协议下的借款基准利率由伦敦银行同业拆息改为SOFR(由纽约联邦储备银行管理的有抵押隔夜融资利率)，但须受转盘/定期贷款信贷协议所指明的若干调整所规限；及(Ii)更新有关LIBOR后续利率的若干其他条文。在修正案生效后，适用于转轨/定期贷款安排下的贷款的利率可在猎户座OP选举时根据每日简单SOFR、期限SOFR或基本利率确定，如果是SOFR贷款，再加上SOFR调整0.10年利率，在SOFR贷款或基本利率贷款的情况下，加上适用的保证金。除了从伦敦银行同业拆借利率改为SOFR之外，这一适用保证金没有因为修正案而进行调整，现在是(1)在循环贷款的情况下，2.50SOFR贷款和1.50对于基本利率贷款，以及(2)在定期贷款安排的情况下，2.50SOFR贷款和1.50基本利率贷款的利率为%。根据Revolver/定期贷款安排的贷款可以是预付的，根据Revolver/定期贷款安排的未使用承诺可以在任何时候全部或部分减少，而不需要溢价或罚款(LIBOR违约成本除外)。
在循环贷款项下的款项仍未使用的情况下，Orion OP需要就循环贷款的未使用部分支付相当于以下数额的季度承诺费0.25循环贷款中未使用部分的年利率。
根据本公司及除某些例外情况外，Orion OP的几乎所有现有及未来子公司(包括
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合并和合并财务报表附注
2022年12月31日
几乎所有直接或间接拥有未设押不动产的子公司)，但某些合资企业和拥有不动产的子公司(“子公司担保人”Orion OP的这些子公司)除外。
转债人/定期贷款安排以附属担保人股权的优先质押作为抵押。
Revolver/定期贷款安排要求Orion OP遵守各种契约，包括除某些例外情况外限制留置权、投资、合并、资产出售和支付某些股息的契约。此外，Revolver/定期贷款安排要求猎户座OP满足以下财务契约：
•总负债与总资产价值之比不超过0.60 to 1.00;
•调整后的EBITDA与固定费用的比率不低于1.50 to 1.00;
•有担保债务与总资产价值之比不超过0.45 to 1.00;
•无担保债务与无担保资产价值之比不超过0.60 to 1.00; and
•所有未担保不动产的净营业收入与无担保利息支出的比率不低于2.00 to 1.00.
截至2022年12月31日，猎户座OP遵守了这些金融契约。
Revolver/定期贷款融资包括本公司和猎户座OP的惯常陈述和担保，作为根据Revolver/定期贷款融资未来延长信贷的条件，这些陈述和担保必须在所有重要方面都是真实和正确的。Revolver/定期贷款融资还包括常规违约事件，在任何适用的宽限期之后，发生违约事件将允许贷款人除其他事项外，宣布Orion OP在Revolver/定期贷款融资下的本金、应计利息和其他义务立即到期和支付，以及取消作为Revolver/定期贷款融资担保的抵押品的止赎。
CMBS贷款
于二零二二年二月十日，本公司若干间接附属公司(“按揭借款人”)取得一美元355.0由富国银行，National Association(连同其继承人，“贷款人”)提供的百万元固定利率按揭贷款(“CMBS贷款”)，以按揭借款人的简单或地面租赁权益作抵押。19本公司间接拥有的物业(统称“按揭物业”)。2022年3月，富国银行对CMBS贷款进行了证券化。CMBS贷款按固定利率计息4.971年息2%，2027年2月11日到期。
CMBS贷款只需要按月支付利息，所有本金都将在到期时到期。CMBS贷款的收益用于偿还过桥贷款。在完成CMBS贷款后，按揭借款人获得了$35.5贷款储备百万美元，主要用于未来的租金优惠和租户改善租约下关于19抵押财产。这些金额以及与CMBS贷款相关的交易费用由手头现金和公司循环贷款项下的借款提供资金。
按揭证券贷款以按揭借款人所批出的优先按揭及信托契据作为抵押，并以按揭物业作抵押。
按揭贷款借款人在不支付若干预付保费及费用的情况下，一般不会免费预付按揭证券贷款。除管理CMBS贷款的贷款协议(“CMBS贷款协议”)规定外，CMBS贷款可在预付款锁定解除日期(定义见CMBS贷款协议)之后的任何时间(一般在2024年3月，两年在CMBS贷款已完全证券化后)，须支付收益维持溢价及符合CMBS贷款协议所载的其他条款及条件。此外，于偿还适用个别物业的释放价(定义见CMBS贷款协议)及支付适用的收益维持溢价及符合CMBS贷款协议所载的其他条款及条件后，个别物业可于按公平原则出售的情况下获准解除。
CMBS贷款协议亦载有惯常的现金管理条款，包括若干触发事件(例如按揭借款人未能满足最低债务收益率)，容许贷款人保留任何超额现金流作为贷款的额外抵押品，直至该触发事件治愈为止。
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合并和合并财务报表附注
2022年12月31日
关于抵押贷款抵押证券贷款协议，本公司(作为担保人)向贷款人提供一项惯常的无追索权分拆担保(“担保”)，根据该担保，本公司就若干无追索权分拆事件及抵押证券贷款将完全向按揭借款人追索的情况担保按揭借款人对贷款人的义务及负债，其中包括要求本公司维持不少于$355.0百万美元，流动资产不低于$10.0在每种情况下，不包括CMBS贷款的抵押品价值。截至2022年12月31日，该公司遵守了这些财务契约。
按揭借款人及本公司亦提供一份惯常的环境弥偿协议，根据该协议，按揭借款人及本公司同意保障、辩护、弥偿、免除贷款人及使贷款人免受与按揭物业有关的若干环境责任。
按揭证券贷款协议包括按揭借款人与本公司的惯常陈述、担保及契诺。按揭证券贷款协议亦包括惯常违约事件，于任何适用宽限期后发生违约事件，将容许贷款人(其中包括)宣布按揭借款人的本金、累算利息及其他债务即时到期及须予支付及止赎按揭物业。
截至2022年12月31日，该公司的应付抵押贷款包括以下内容(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 担保物业 | | 抵押财产账面净值(1) | | 未清偿余额 | | 加权平均
利率 | | 加权平均到期年限 |
| 固定利率债务 | | 19 | | | $ | 465,098 | | | $ | 355,000 | | | 4.97 | % | | 4.1 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
____________________________________
(1)账面净值是指房地产资产，包括使用权资产，扣除房地产负债后的净值。
上表不包括与Arch Street合资企业有关的按揭票据#美元。136.7截至2022年12月31日。
附注7--衍生工具和对冲活动
利率风险的现金流对冲
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司持有利率互换协议，名义总金额为$175.0根据美国公认会计准则，这些资产被指定为现金流对冲。订立利率互换协议是为了对冲本公司在定期贷款融资项下借款的利率波动。最初的利率互换协议于2021年12月1日生效，原定于2023年11月12日终止。于截至二零二二年十二月三十一日止年度，由于转换者/定期贷款信贷协议下的借款基准利率由伦敦银行同业拆息转为SOFR，本公司终止初步利率掉期协议，并签订新的利率掉期协议，名义金额合共#美元。175.0百万，2022年12月1日生效，2023年11月12日终止。
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日，被指定为现金流对冲的公司衍生金融工具的公允价值及其在公司综合资产负债表中的分类(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指定为对冲工具的衍生工具 | | 资产负债表位置 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 利率互换 | | 其他资产，净额 | | $ | 6,308 | | | $ | 299 | | | |
| | | | | | | | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司录得未实现收益$7.8百万美元和美元0.2分别就其累计其他全面收益中现金流量对冲的公允价值变动作出赔偿。有几个不是在截至2020年12月31日的年度内录得类似数额，因为在此期间并不存在利率互换协议。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度内，本公司将先前的收益重新分类为$1.8百万美元，之前的亏损为$0.1由于套期保值交易影响收益，分别从累积的其他全面收入中扣除100,000,000美元计入利息支出。有几个不是在截至2020年12月31日的年度内录得类似数额。
在接下来的12个月里，公司估计额外的$6.3100万美元将从其他全面收入中重新归类为利息支出的减少。
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猎户座办公房地产投资信托基金公司。
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2022年12月31日
未被指定为对冲工具的衍生工具
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已不是未被指定为合格对冲关系的利率互换。
抵销衍生工具的表格披露
下表详细说明了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司衍生品的总列报、抵消影响和净列报(单位：千)。衍生资产或负债的净额可以与公允价值的表格披露进行核对。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 衍生工具资产和负债的抵销 |
| | 已确认资产总额 | | 已确认负债总额 | | 综合资产负债表中的毛额抵销 | | 综合资产负债表中列报的资产净额 | | 综合资产负债表中列报的负债净额 | | 金融工具 | | 收到的现金抵押品 | | 净额 |
| 2022年12月31日 | | $ | 6,308 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,308 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,308 | |
| 2021年12月31日 | | $ | 299 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 299 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 299 | |
注8–补充现金流量披露
下列期间的补充现金流量信息如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
补充披露： | | | | | | |
支付利息的现金 | | $ | 25,108 | | | $ | 2,412 | | | $ | 3,479 | |
缴纳所得税的现金 | | $ | 634 | | | $ | 98 | | | $ | — | |
非现金投资和融资活动： | | | | | | |
| 应计资本支出和租赁成本 | | $ | 3,243 | | | $ | 286 | | | $ | — | |
应计递延融资成本 | | $ | 25 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 母公司贡献的非现金资产和负债 | | $ | — | | | $ | 1,142,002 | | | $ | — | |
使用权资产和租赁负债的设立 | | $ | 1,193 | | | $ | 989 | | | $ | — | |
已申报和未支付的分配 | | $ | 5,664 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 融资租赁终止时取得的土地 | | $ | 4,707 | | | $ | — | | | $ | — | |
注9–应付账款和应计费用
截至2022年12月31日和2021年12月31日，应付账款和应计费用构成如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 应计房地产税和其他税 | | $ | 10,191 | | | $ | 10,322 | |
| 应计营业及其他 | | 10,034 | | | 4,127 | |
| 应计资本支出和租赁成本 | | 2,333 | | | 32 | |
| 应计利息 | | 1,810 | | | 1,093 | |
| 应付帐款 | | 1,793 | | | 1,805 | |
总计 | | $ | 26,161 | | | $ | 17,379 | |
附注10--承付款和或有事项
租赁
作为其一般再租赁活动的一部分，本公司已同意并预期将继续同意向租户提供租金优惠，并就其物业产生租赁费用，包括直接支付给租户以改善其空间及/或建筑系统的款项，或租户改善津贴，即业主协议履行及支付的费用
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2022年12月31日
某些改进，以及租赁佣金。该等租金宽减及租赁成本承诺可能重大，并预计会因商业写字楼租赁的竞争市场条件及本公司须转租的面积数量等因素而有所不同。截至2022年12月31日，公司的总承诺额为51.2未偿还租户改善津贴百万元及$0.3百万美元的租赁佣金。本公司用于租户改善津贴的现金支出的时间非常不确定，并将取决于适用的租户的改善计划和相应的资本使用(如果有的话)。对于通过CMBS贷款融资的资产，本公司已向贷款人提供准备金，用于支付租户改善津贴和租金优惠承诺。准备金中包括的限制性现金总额为#美元。34.7截至2022年12月31日，百万美元，包括美元23.6百万元用于租户改善津贴和$11.1作为租金优惠承诺，并计入其他资产，净额计入本公司的综合资产负债表。
诉讼
本公司可能不时参与其认为属例行性质及与其业务运作有关的各种法律程序。本公司并不认为任何该等法律程序会对其综合及合并后的经营状况或业绩产生重大不利影响。
环境问题
在房地产的所有权和经营权方面，公司可能要承担与环境问题相关的费用和损害赔偿责任。本公司并无接获任何政府当局有关任何不遵守规定、责任或其他索偿的通知，亦不知悉任何其他环境状况会对其综合及合并后的经营状况或经营结果产生重大不利影响。
附注11-租约
出租人
截至2022年12月31日，公司的经营租赁具有不可取消的租赁条款，范围为0.2几年前15.3好几年了。与租户的某些租赁包括租户选择延长或终止租赁协议或购买标的资产。租赁协议还可包含基于指数或费率(例如，消费者物价指数)的租金上涨。
下表列出了未来五年及之后截至2022年12月31日应向该公司支付的最低基本租金(以千为单位)。
| | | | | | | | | | |
| | 未来最低要求
基本租金支付 | | |
2023 | | $ | 137,833 | | | |
| 2024 | | 110,559 | | | |
| 2025 | | 72,868 | | | |
| 2026 | | 69,771 | | | |
| 2027 | | 50,342 | | | |
| 此后 | | 184,574 | | | |
| 总计 | | $ | 625,947 | | | |
承租人
本公司是地面租赁安排和公司办公室租赁的承租人，符合美国公认会计准则下的经营租赁标准。截至2022年12月31日，公司的经营租约的剩余租赁条款范围为0.9几年前62.0几年，其中包括延长的选项。根据经营租约，该公司支付租金，并可能支付可变成本，包括物业运营费用和公共区域维护。用于衡量本公司经营租赁的租赁负债的加权平均贴现率为3.49截至2022年12月31日。由于本公司的租约并无提供隐含利率，本公司根据租约开始日期、租约指引采纳日期或合并生效时间(视何者适用而定)的资料，采用估计递增借款利率以厘定租赁付款的现值。
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2022年12月31日
运营租赁成本为$1.0百万，$0.3百万美元，以及$0.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。没有为经营租赁负债支付的现金资本化。
下表反映了截至2022年12月31日，公司在未来五年以及此后应支付的地面和公司办公室租赁债务的到期分析(以千为单位)。
| | | | | | | | |
| | 未来最低租赁付款 |
2023 | | $ | 1,134 | |
| 2024 | | 883 | |
| 2025 | | 892 | |
| 2026 | | 478 | |
| 2027 | | 445 | |
| 此后 | | 12,939 | |
| 总计 | | 16,771 | |
| 减去：推定利息 | | 6,079 | |
| 总计 | | $ | 10,692 | |
附注12--股东权益
普通股
本公司最初于2021年7月15日通过发行100,000普通股与房地产收入之比总计为$1,000.
2021年11月10日，本公司发布56,525,650普通股对房地产收入的额外份额，使房地产收入拥有56,625,650公司普通股的股份。2021年11月12日，房地产收入影响分配。
在截至2022年12月31日的一年中，公司董事会宣布公司普通股的季度现金股利如下(单位为千，每股数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申报日期 | | 记录日期 | | 支付日期 | | 每股分派 |
| March 22, 2022 | | March 31, 2022 | | April 15, 2022 | | $ | 0.10 | |
| May 3, 2022 | | June 30, 2022 | | July 15, 2022 | | $ | 0.10 | |
| 2022年8月2日 | | 2022年9月30日 | | 2022年10月17日 | | $ | 0.10 | |
| 2022年11月1日 | | 2022年12月30日 | | 2023年1月17日 | | $ | 0.10 | |
下表列出了在截至2022年12月31日的一年中，按百分比对公司普通股支付的红利的联邦所得税特征：
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | | | |
| 普通股息 | | — | % | | | | |
| 资本利得分配 | | — | % | | | | |
| 非股息分配 | | 100.0 | % | | | | |
| 总计 | | 100.0 | % | | | | |
认股权证
于2021年11月12日，关于分销，Orion OP与Arch Street Capital Partners的联属公司OAP Holdings LLC(“Arch Street合伙人”)订立经修订及重订的Arch Street合资企业有限责任公司协议(“LLCA”)，据此Arch Street合伙人同意将先前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合资企业的股权转让予Orion OP。
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2022年12月31日
同样在2021年11月12日，就加入LLCA，公司授予Arch Street Partner的某些联属公司最多可购买1,120,000本公司普通股(“拱街认股权证”)。Arch Street认股权证使各自的持有人有权以每股相当于1美元的价格购买公司普通股的股份。22.42，在任何时候。Arch Street认股权证可以全部或部分通过无现金行使方式行使，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据Arch Street认股权证所载公式确定的公司普通股股份净额。Arch Street的手令将于(A)项中较早的日期届满。十年发行后及(B)如拱街合营公司终止，则以终止拱街合营公司及七年了发行后。
附注13--基于股权的薪酬
公司为为公司提供服务的高级管理人员、其他员工、非员工董事和顾问制定了基于股权的奖励计划(“股权计划”)。股权计划下的奖励在美国公认会计原则下作为基于股票的支付入账。此类赔偿的费用在必要的服务期内确认，服务期通常是授权期。根据股权计划，公司可以授予各种类型的奖励，包括如果接受者在必要的服务期内保持在公司的雇佣关系，将授予的限制性股票单位(“基于时间的RSU”)，以及可能授予的数量范围为0%至100已授予单位总数的百分比，基于公司的股东总回报(“基于TSR的RSU”)和某些运营业绩指标(“基于指标的RSU”以及与基于TSR的RSU统称为“基于绩效的RSU”)，在每种情况下三年制履约期，以接受者是否继续为公司服务为准。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司向本公司非雇员董事及高级管理人员授予以时间为基础的回购单位。于截至2022年12月31日止年度内，本公司向非雇员董事及高级管理人员及本公司其他雇员授予以时间为本单位及/或以表现为本单位的单位。基于时间的RSU的公允价值是使用授予日的收盘价确定的，并以直线方式在必要的服务期内支出。基于TSR的RSU的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟考虑了决定满足所需总股东回报的可能性的多个输入变量，并在业绩期间计入该等公允价值。基于指标的RSU的公允价值是使用授予日的收盘价确定的，并在有可能实现业绩指标的范围内在必要的服务期内支出。截至2022年12月31日，本公司认定有可能达到部分绩效指标，因此，本公司开始确认此类基于Metrics的RSU的补偿费用，并确定实现其余绩效指标的可能性不大，并且本公司未确认其余基于Metrics的RSU的补偿费用。
基于时间的RSU和基于绩效的RSU在授予此类受限股票单位之前不规定普通股股东的任何权利。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，与猎户座基于时间的RSU和基于绩效的RSU相关的股权薪酬支出为#美元1.4百万美元和美元0.1分别为100万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，与基于时间的RSU和基于绩效的RSU相关的未确认薪酬支出总额约为$2.7百万美元和美元0.5百万美元，合计加权平均剩余期限为2.0年和2.2分别是几年。
下表详细说明了截至2022年12月31日的年度内基于时间的RSU的活动情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 基于时间的RSU | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 未归属单位，2021年12月31日 | | 27,920 | | | $ | 20.96 | |
| 授与 | | 144,594 | | | $ | 16.81 | |
| 既得 | | (15,567) | | | $ | 21.10 | |
| 被没收 | | — | | | $ | — | |
| 未归属单位，2022年12月31日 | | 156,947 | | | $ | 17.12 | |
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年12月31日
下表详细说明了在截至2022年12月31日的年度内按业绩计算的RSU的活动情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 基于性能的RSU | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 未归属单位，2021年12月31日 | | — | | | $ | — | |
| 授与 | | 212,154 | | | $ | 13.65 | |
| 既得 | | — | | | $ | — | |
| 被没收 | | — | | | $ | — | |
| 未归属单位，2022年12月31日 | | 212,154 | | | $ | 13.65 | |
根据美国公认会计原则，该公司还必须确认与合并相关的授予其员工的房地产收入、基于时间的限制性股票单位和股票期权的基于股权的薪酬支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股权薪酬支出，与此类房地产收入股权薪酬奖励有关，为#美元0.4百万美元和美元0.1百万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，与房地产收益基于时间的限制性股票单位和股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为$0.2百万美元和美元0.6百万美元，合计加权平均剩余期限为1.0年和1.7分别是几年。
附注14-每股净收益(亏损)
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度基本每股收益和稀释后每股收益计算如下(单位为千，不包括每股和每股数据)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净亏损 | | $ | (97,474) | | | $ | (47,464) | | | $ | (1,899) | |
| 可归属于非控股权益的收入 | | (20) | | | (17) | | | — | |
| 普通股股东可用基本和稀释后每股净收益计算的净亏损 | | (97,494) | | | (47,481) | | | (1,899) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 已发行普通股加权平均股份--基本 | | 56,631,826 | | | 56,625,650 | | | 56,625,650 | |
稀释证券的影响(1) | | — | | | — | | | — | |
| 普通股加权平均股份--稀释后 | | 56,631,826 | | | 56,625,650 | | | 56,625,650 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 普通股股东应占每股基本和摊薄亏损 | | $ | (1.72) | | | $ | (0.84) | | | $ | (0.03) | |
____________________________________
(1)截至2022年、2021年和2020年12月31日，有不是对稀释计算中使用的加权平均已发行普通股的调整，因为有不是具有潜在稀释作用的股票。
普通股股东的稀释后每股净亏损中不包括下列股票，因为这将是反稀释的效果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
加权平均未授权基于时间的RSU和基于性能的RSU(1) | | — | | | — | | | — | |
| 加权平均认股权证 | | 1,120,000 | | | 1,120,000 | | | — | |
____________________________________(1)扣除按库存股方法假设的回购后的净额。
附注15--后续活动
分配
2023年3月7日，公司董事会宣布季度现金股息为$0.102023年第一季度每股收益，于2023年4月17日支付给截至2023年3月31日登记在册的股东。
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
附表三--房地产和累计折旧
2022年12月31日(千)
附表三--房地产和累计折旧
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 初始成本(1) | | 收购后的调整(2) | | 总金额 承运地点： 2022年12月31日 (3) (4) | | 累计折旧(3) (5) | | | | |
| 属性 | | 在以下方面的累赘 2022年12月31日 | | 土地 | | 建筑物、固定装置及改善工程 | | | | | 获取日期 | | 建造日期 |
| 食品、饮料和烟草-密苏里州圣查尔斯 | | $ | — | | | $ | 3,675 | | | $ | 13,828 | | | $ | — | | | $ | 17,503 | | | $ | (6,212) | | | 4/1/2011 | | 1993 |
| 电信服务--德克萨斯州布朗斯维尔 | | — | | | 1,740 | | | 11,571 | | | — | | | 13,311 | | | (5,198) | | | 4/1/2011 | | 2007 |
| 电信服务--佐治亚州奥古斯塔 | | — | | | — | | | 11,128 | | | — | | | 11,128 | | | (4,999) | | | 4/1/2011 | | 2007 |
| 电信服务-塞勒姆，或 | | — | | | 1,722 | | | 10,074 | | | — | | | 11,796 | | | (4,300) | | | 6/22/2011 | | 2000 |
| 金融机构-南卡罗来纳州芒特普莱森 | | — | | | 10,803 | | | 25,511 | | | — | | | 36,314 | | | (7,259) | | | 1/22/2013 | | 2003 |
| 医疗设备和服务-密苏里州圣路易斯市 | | 12,041 | | | — | | | 38,799 | | | (36) | | | 38,763 | | | (11,022) | | | 1/22/2013 | | 2009 |
| 交通-俄亥俄州尤宁敦 | | — | | | 2,238 | | | 53,114 | | | (43,452) | | | 11,900 | | | (111) | | | 1/22/2013 | | 2003 |
| 政府和公共服务--德克萨斯州布朗斯维尔 | | 1,345 | | | 321 | | | 6,803 | | | 28 | | | 7,152 | | | (1,993) | | | 1/22/2013 | | 2008 |
| 政府与公共服务-西弗吉尼亚州帕克斯堡 | | — | | | 494 | | | 12,902 | | | 1 | | | 13,397 | | | (3,672) | | | 1/22/2013 | | 2009 |
| 政府与公共服务--德克萨斯州巴黎 | | 2,292 | | | 274 | | | 5,392 | | | 246 | | | 5,912 | | | (1,540) | | | 1/22/2013 | | 2010 |
| 政府和公共服务-德克萨斯州伊格帕斯 | | — | | | 146 | | | 2,086 | | | (8) | | | 2,224 | | | (639) | | | 1/22/2013 | | 2002 |
| 政府和公共服务-德克萨斯州达拉斯 | | — | | | 399 | | | 9,748 | | | (4) | | | 10,143 | | | (2,813) | | | 1/22/2013 | | 2011 |
| 政府和公共服务--加利福尼亚州雷丁 | | — | | | 676 | | | 20,553 | | | (173) | | | 21,056 | | | (5,874) | | | 1/22/2013 | | 2003 |
| 政府和公共服务-明尼苏达州明尼阿波利斯 | | — | | | 1,046 | | | 8,588 | | | — | | | 9,634 | | | (2,443) | | | 1/22/2013 | | 2005 |
| 政府和公共服务--马龙，纽约州 | | 5,134 | | | 824 | | | 9,485 | | | 40 | | | 10,349 | | | (2,794) | | | 1/22/2013 | | 2011 |
| 政府和公共服务--亚利桑那州苏城 | | — | | | 77 | | | 4,761 | | | (5) | | | 4,833 | | | (1,380) | | | 1/22/2013 | | 2011 |
| 政府和公共服务--田纳西州诺克斯维尔 | | — | | | 761 | | | 9,041 | | | 154 | | | 9,956 | | | (2,611) | | | 1/22/2013 | | 2011 |
| 政府和公共服务-佛罗里达州新里奇港 | | — | | | 780 | | | 10,111 | | | (5,991) | | | 4,900 | | | — | | | 1/22/2013 | | 2000 |
| 医疗设备和服务-德克萨斯州贝德福德 | | 34,167 | | | 1,608 | | | 56,219 | | | — | | | 57,827 | | | (15,996) | | | 1/22/2013 | | 2010 |
| 空置-亚利桑那州图森市 | | — | | | 3,800 | | | 6,554 | | | (42) | | | 10,312 | | | (271) | | | 1/22/2013 | | 1999 |
| 政府和公共服务-德克萨斯州伊格帕斯 | | — | | | 68 | | | 811 | | | (52) | | | 827 | | | (236) | | | 1/22/2013 | | 2002 |
| 交通--田纳西州孟菲斯 | | 17,114 | | | 3,570 | | | 16,601 | | | 276 | | | 20,447 | | | (4,798) | | | 2/27/2013 | | 1999 |
| 交通--俄亥俄州哥伦布 | | 16,014 | | | — | | | 19,637 | | | — | | | 19,637 | | | (5,353) | | | 6/19/2013 | | 2012 |
| 食品与史泰博零售业-伊利诺伊州迪尔菲尔德 | | — | | | 4,093 | | | 11,511 | | | (9,362) | | | 6,242 | | | — | | | 8/27/2013 | | 1984 |
| 食品与史泰博零售业-伊利诺伊州迪尔菲尔德 | | — | | | 4,262 | | | 11,988 | | | (9,750) | | | 6,500 | | | — | | | 8/27/2013 | | 1984 |
| 食品与史泰博零售业-伊利诺伊州迪尔菲尔德 | | — | | | 4,082 | | | 11,484 | | | (9,340) | | | 6,226 | | | — | | | 8/27/2013 | | 1984 |
| 食品与史泰博零售业-伊利诺伊州迪尔菲尔德 | | — | | | 4,089 | | | 11,503 | | | (9,355) | | | 6,237 | | | — | | | 8/27/2013 | | 1984 |
| 食品与史泰博零售业-伊利诺伊州迪尔菲尔德 | | — | | | 2,586 | | | 7,275 | | | (5,917) | | | 3,944 | | | — | | | 8/27/2013 | | 1976 |
| 食品与史泰博零售业-伊利诺伊州迪尔菲尔德 | | — | | | 3,181 | | | 8,947 | | | (7,277) | | | 4,851 | | | — | | | 8/27/2013 | | 1976 |
| 资本货物-锡达拉皮兹，亚利桑那州 | | 7,000 | | | 1,000 | | | 12,981 | | | — | | | 13,981 | | | (3,415) | | | 10/10/2013 | | 2013 |
| 耐用消费品和服装-普罗维登斯，国际 | | — | | | 2,550 | | | 21,779 | | | — | | | 24,329 | | | (5,579) | | | 1/31/2014 | | 1985 |
| 材料-新泽西州东温莎 | | 10,391 | | | 240 | | | 13,446 | | | (6) | | | 13,680 | | | (3,340) | | | 4/30/2014 | | 2008 |
| 媒体和娱乐-东锡拉丘兹，纽约 | | 11,002 | | | 880 | | | 15,817 | | | — | | | 16,697 | | | (3,935) | | | 4/30/2014 | | 2000 |
| 政府和公共服务--佛罗里达州可可 | | — | | | 450 | | | 949 | | | 62 | | | 1,461 | | | (35) | | | 11/1/2021 | | 2009 |
| 空缺--密苏里州伯克利 | | — | | | — | | | 9,163 | | | 4,752 | | | 13,915 | | | (375) | | | 11/1/2021 | | 2011 |
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
附表三--房地产和累计折旧
2022年12月31日(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 初始成本(1) | | 收购后的调整(2) | | 总金额 承运地点： 2022年12月31日 (3) (4) | | 累计折旧(3) (5) | | | | |
| 属性 | | 在以下方面的累赘 2022年12月31日 | | 土地 | | 建筑物、固定装置及改善工程 | | | | | 获取日期 | | 建造日期 |
| 政府和公共服务--爱荷华州格兰维尔 | | $ | — | | | $ | 1,385 | | | $ | 3,436 | | | $ | 22 | | | $ | 4,843 | | | $ | (165) | | | 11/1/2021 | | 2007 |
| 政府和公共服务-德克萨斯州沃斯堡 | | — | | | 572 | | | 3,985 | | | — | | | 4,557 | | | (139) | | | 11/1/2021 | | 2010 |
| 政府和公共服务--纽约州普拉茨堡 | | — | | | 1,136 | | | 2,486 | | | — | | | 3,622 | | | (99) | | | 11/1/2021 | | 2008 |
| 金融机构--华威，国际 | | — | | | 1,358 | | | 3,982 | | | — | | | 5,340 | | | (142) | | | 11/1/2021 | | 1995 |
| 能源-科罗拉多州朗蒙特 | | — | | | 2,106 | | | 12,543 | | | — | | | 14,649 | | | (435) | | | 11/1/2021 | | 1993 |
| 医疗设备和服务-伊利诺伊州沃基根 | | — | | | 636 | | | 4,136 | | | 204 | | | 4,976 | | | (140) | | | 11/1/2021 | | 1980 |
| 医疗设备和服务-加利福尼亚州弗雷斯诺 | | — | | | 4,454 | | | 17,292 | | | — | | | 21,746 | | | (599) | | | 11/1/2021 | | 1984 |
| 电信服务--德克萨斯州理查森 | | — | | | 1,187 | | | 21,037 | | | 28 | | | 22,252 | | | (702) | | | 11/1/2021 | | 1986 |
| 医疗设备和服务-德克萨斯州圣安东尼奥 | | — | | | 2,125 | | | 15,425 | | | 367 | | | 17,917 | | | (543) | | | 11/1/2021 | | 2008 |
| 能源--俄克拉荷马州塔尔萨 | | — | | | 6,865 | | | 34,716 | | | — | | | 41,581 | | | (1,158) | | | 11/1/2021 | | 1995 |
| 空缺--科罗拉多州恩格尔伍德 | | — | | | 2,291 | | | 2,989 | | | 323 | | | 5,603 | | | (132) | | | 11/1/2021 | | 2011 |
| 耐用消费品和服装-科罗拉多州丹佛市 | | — | | | 5,707 | | | 36,047 | | | 1,068 | | | 42,822 | | | (1,247) | | | 11/1/2021 | | 2001 |
| 空缺--德克萨斯州理查森 | | — | | | 2,047 | | | 12,733 | | | 7 | | | 14,787 | | | (478) | | | 11/1/2021 | | 2008 |
| 商业和专业服务--肯塔基州劳伦斯 | | — | | | 3,576 | | | 2,996 | | | — | | | 6,572 | | | (132) | | | 11/1/2021 | | 1997 |
| 商业和专业服务--肯塔基州劳伦斯 | | — | | | 3,334 | | | 3,449 | | | — | | | 6,783 | | | (149) | | | 11/1/2021 | | 2003 |
| 材料-德克萨斯州伍德兰 | | — | | | 5,772 | | | 14,236 | | | 2,234 | | | 22,242 | | | (562) | | | 11/1/2021 | | 2009 |
| 耐用消费品和服装-恩格尔伍德公司 | | 20,537 | | | 3,354 | | | 14,714 | | | 463 | | | 18,531 | | | (545) | | | 11/1/2021 | | 2009 |
| 空置--宾夕法尼亚州马尔文 | | — | | | 3,853 | | | 25,296 | | | — | | | 29,149 | | | (895) | | | 11/1/2021 | | 1999 |
| 媒体和娱乐--威斯康星州密尔沃基 | | — | | | 2,727 | | | 18,083 | | | — | | | 20,810 | | | (607) | | | 11/1/2021 | | 2001 |
| 电信服务--田纳西州纳什维尔 | | 9,291 | | | 2,588 | | | 9,587 | | | 337 | | | 12,512 | | | (358) | | | 11/1/2021 | | 2002 |
| 商业和专业服务-德克萨斯州伍德兰兹 | | — | | | 2,550 | | | 17,481 | | | 715 | | | 20,746 | | | (620) | | | 11/1/2021 | | 2014 |
| 零售业-加利福尼亚州桑蒂 | | — | | | — | | | 9,859 | | | 337 | | | 10,196 | | | (353) | | | 11/1/2021 | | 2003 |
| 材料-格伦·伯尼，医学博士 | | — | | | 3,095 | | | 11,466 | | | 611 | | | 15,172 | | | (395) | | | 11/1/2021 | | 1984 |
| 医疗保健设备和服务-德克萨斯州欧文 | | — | | | 9,267 | | | 19,853 | | | — | | | 29,120 | | | (683) | | | 11/1/2021 | | 1997 |
| 资本货物--俄克拉荷马州塔尔萨 | | — | | | 1,904 | | | 1,238 | | | — | | | 3,142 | | | (52) | | | 11/1/2021 | | 1982 |
| 政府和公共服务--肯塔基州卡温顿 | | — | | | 4,087 | | | 56,991 | | | 466 | | | 61,544 | | | (1,917) | | | 11/1/2021 | | 2002 |
| 软件和服务--纽约州阿默斯特 | | — | | | 3,561 | | | 3,186 | | | — | | | 6,747 | | | (165) | | | 11/1/2021 | | 1986 |
| 商业和专业服务--俄亥俄州都柏林 | | — | | | 1,287 | | | 4,688 | | | — | | | 5,975 | | | (169) | | | 11/1/2021 | | 1997 |
| 资本货物--弗吉尼亚州斯特林 | | 29,094 | | | 10,515 | | | 25,393 | | | — | | | 35,908 | | | (901) | | | 11/1/2021 | | 2011 |
| 资本货物--宾夕法尼亚州马尔文 | | 11,552 | | | 2,607 | | | 10,844 | | | — | | | 13,451 | | | (414) | | | 11/1/2021 | | 2014 |
| 医疗设备和服务-印第安纳波利斯，IN | | — | | | 1,430 | | | 4,386 | | | 80 | | | 5,896 | | | (163) | | | 11/1/2021 | | 1993 |
| 医疗保健设备和服务-德克萨斯州普莱诺 | | — | | | 9,834 | | | 35,893 | | | 45 | | | 45,772 | | | (1,249) | | | 11/1/2021 | | 2009 |
| 资本品--内华达州布莱尔 | | — | | | 558 | | | 1,210 | | | — | | | 1,768 | | | (54) | | | 11/1/2021 | | 2009 |
| 商业和专业服务-伊利诺伊州绍姆堡 | | — | | | 3,313 | | | 6,532 | | | — | | | 9,845 | | | (251) | | | 11/1/2021 | | 1986 |
| 保险-俄克拉何马城，俄克拉何马州 | | — | | | 3,393 | | | 22,998 | | | — | | | 26,391 | | | (817) | | | 11/1/2021 | | 2009 |
| 软件和服务-内华达州林肯市 | | — | | | — | | | 6,587 | | | — | | | 6,587 | | | (267) | | | 11/1/2021 | | 2009 |
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
附表三--房地产和累计折旧
2022年12月31日(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 初始成本(1) | | 收购后的调整(2) | | 总金额 承运地点： 2022年12月31日 (3) (4) | | 累计折旧(3) (5) | | | | |
| 属性 | | 在以下方面的累赘 2022年12月31日 | | 土地 | | 建筑物、固定装置及改善工程 | | | | | 获取日期 | | 建造日期 |
| 保险-纽约州布法罗 | | $ | — | | | $ | 4,710 | | | $ | 36,740 | | | $ | — | | | $ | 41,450 | | | $ | (1,253) | | | 11/1/2021 | | 2007 |
| 保险-马里兰州厄巴纳 | | 23,165 | | | 4,028 | | | 19,888 | | | — | | | 23,916 | | | (709) | | | 11/1/2021 | | 2011 |
| 医疗设备和服务-田纳西州纳什维尔 | | — | | | 1,165 | | | 11,749 | | | — | | | 12,914 | | | (415) | | | 11/1/2021 | | 2010 |
| 零售业--佐治亚州肯纳索 | | 11,430 | | | — | | | 11,141 | | | — | | | 11,141 | | | (431) | | | 11/1/2021 | | 2012 |
| 资本货物--佐治亚州德卢斯 | | 14,669 | | | 3,684 | | | 14,786 | | | — | | | 18,470 | | | (525) | | | 11/1/2021 | | 1999 |
| 制药、生物技术和生命科学-新泽西州帕西帕尼 | | — | | | 9,537 | | | 9,174 | | | — | | | 18,711 | | | (387) | | | 11/1/2021 | | 2009 |
| 软件和服务-马萨诸塞州贝德福德 | | — | | | 22,381 | | | 26,029 | | | 4 | | | 48,414 | | | (1,017) | | | 11/1/2021 | | 2001 |
| 金融机构--新泽西州霍普韦尔 | | 92,663 | | | 19,325 | | | 57,846 | | | 524 | | | 77,695 | | | (1,977) | | | 11/1/2021 | | 2001 |
| 医疗设备和服务-亚利桑那州凤凰城 | | 26,099 | | | 4,786 | | | 21,346 | | | 844 | | | 26,976 | | | (775) | | | 11/1/2021 | | 2012 |
| | $ | 355,000 | | | $ | 246,525 | | | $ | 1,206,632 | | | $ | (86,532) | | | $ | 1,366,625 | | | $ | (133,379) | | | | | |
____________________________________
(1)初始成本不包括后续减值费用。
(2)包括资本支出和房地产开发成本，扣除补偿、地役权、减值费用和其他调整后的净额。
(3)无形租赁资产总额#美元360.7百万美元及相关累计摊销金额$157.9上表中没有反映的是100万美元。
(4)截至2022年12月31日，用于联邦所得税目的的土地、建筑物、固定装置和装修的总成本约为$2.2十亿美元。
(5)折旧是使用直线法计算的，估计使用寿命最长为35建筑和建筑的年限五至15几年来建造固定装置和改进。
目录表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
附表三--房地产和累计折旧
2022年12月31日(千)
以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的房地产活动总额对账(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | | |
| 年初余额 | | $ | 1,481,745 | | | $ | 634,019 | | | $ | 659,441 | | | | | | | |
| 新增内容： | | | | | | | | | | | | |
| 收购/改进 | | 13,203 | | | 927,001 | | | 457 | | | | | | | |
| 扣减/其他 | | | | | | | | | | | | |
| 出售或处置 | | (18,548) | | | (657) | | | (119) | | | | | | | |
| 减值 | | (87,834) | | | (77,636) | | | (25,760) | | | | | | | |
| 重新分类为持有或出售的房地产资产，净额 | | (21,941) | | | — | | | — | | | | | | | |
| 其他 | | — | | | (982) | | | — | | | | | | | |
| 年终余额 | | $ | 1,366,625 | | | $ | 1,481,745 | | | $ | 634,019 | | | | | | | |
以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的累计折旧对账(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | | |
| 年初余额 | | $ | 128,109 | | | $ | 136,143 | | | $ | 125,311 | | | | | | | |
| 新增内容： | | | | | | | | | | | | |
| 折旧费用 | | 35,855 | | | 20,805 | | | 18,040 | | | | | | | |
| 扣减/其他 | | | | | | | | | | | | |
| 出售或处置 | | (169) | | | (657) | | | (119) | | | | | | | |
| 减值 | | (21,757) | | | (27,947) | | | (7,089) | | | | | | | |
| 重新分类为持有待售房地产资产，净额 | | (8,659) | | | — | | | — | | | | | | | |
| 其他 | | — | | | (235) | | | — | | | | | | | |
| 年终余额 | | $ | 133,379 | | | $ | 128,109 | | | $ | 136,143 | | | | | | | |
独立注册会计师事务所报告
致Orion Office REIT Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审核所附VEREIT办公资产(“贵公司”)合并及综合资产负债表，详见截至2021年10月31日的合并及综合财务报表附注1、截至2021年10月31日止十个月及截至2020年12月31日止年度的相关合并及综合经营报表、权益及现金流量表，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年10月31日的财务状况，以及截至2021年10月31日的十个月和截至2020年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
坦佩，亚利桑那州
March 24, 2022
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
VEREIT办公资产
合并和合并资产负债表
(单位：千)
| | | | | | | | | | |
| | 2021年10月31日 | | |
| 资产 | | | | |
| 房地产投资，按成本计算： | | | | |
| 土地 | | $ | 163,295 | | | |
| 建筑物、固定装置及改善工程 | | 1,303,038 | | | |
| 无形租赁资产 | | 184,560 | | | |
| 房地产投资总额，按成本计算 | | 1,650,893 | | | |
| 减去：累计折旧和摊销 | | 528,167 | | | |
| 房地产投资总额，净额 | | 1,122,726 | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 5,361 | | | |
| 对未合并的合资企业的投资 | | 14,466 | | | |
| | | | |
| 受限现金 | | 8 | | | |
| 租金和租户应收账款和其他资产，净额 | | 35,035 | | | |
| | | | |
| 商誉 | | 159,129 | | | |
| | | | |
| 总资产 | | $ | 1,336,725 | | | |
| | | | |
| 负债和权益 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 低于市价的租赁负债净额 | | $ | 5,308 | | | |
| 应付账款和应计费用 | | 5,763 | | | |
| 递延租金和其他负债 | | 8,001 | | | |
| | | | |
| | | | |
| 经营租赁负债 | | 5,359 | | | |
| 总负债 | | 24,431 | | | |
| 承付款和或有事项(附注4) | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 母公司净投资 | | 1,311,167 | | | |
| 非控制性权益 | | 1,127 | | | |
| 总股本 | | 1,312,294 | | | |
| 负债和权益总额 | | $ | 1,336,725 | | | |
附注是本声明不可分割的一部分。
VEREIT办公资产
合并和合并业务报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十个月结束 | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021年10月31日 | | 2020 |
| 租金收入(含可报销) | | $ | 134,740 | | | $ | 170,304 | |
| 非合并合营企业的手续费收入 | | 654 | | | 596 | |
| 总收入 | | 135,394 | | | 170,900 | |
| 运营费用： | | | | |
| 物业经营(包括可报销) | | 36,173 | | | 46,597 | |
| | | | |
| 一般和行政 | | 5,602 | | | 7,029 | |
| 折旧及摊销 | | 48,938 | | | 62,662 | |
| 减值 | | 28,064 | | | 9,306 | |
| | | | |
| 总运营费用 | | 118,777 | | | 125,594 | |
| 其他(费用)收入： | | | | |
| 其他收入，净额 | | 152 | | | 158 | |
| 利息支出 | | (5,961) | | | (9,905) | |
| 房地产资产处置收益，净额 | | — | | | 9,765 | |
| 债务清偿损失净额 | | (5,294) | | | (1,686) | |
| | | | |
| 未合并合营企业收入中的权益 | | 697 | | | 535 | |
| 其他费用合计(净额) | | (10,406) | | | (1,133) | |
| 税前收入 | | 6,211 | | | 44,173 | |
| 所得税拨备 | | (520) | | | (640) | |
| 净收入 | | 5,691 | | | 43,533 | |
| 非控股权益应占净亏损 | | 62 | | | 60 | |
| 可归因于VEREIT办公室资产的净收入 | | $ | 5,753 | | | $ | 43,593 | |
附注是这些声明不可分割的一部分。
| | | | | | | | |
| | 总股本 |
| 平衡，2020年1月1日 | | $ | 1,310,129 | |
| 分配，净额 | | (192,228) | |
| 净收入 | | 43,533 | |
| 平衡，2020年12月31日 | | 1,161,434 | |
| 捐款，净额 | | 145,169 | |
| 净收入 | | 5,691 | |
| 余额，2021年10月31日 | | $ | 1,312,294 | |
附注是这些声明不可分割的一部分。
VEREIT办公资产
合并和合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十个月结束 | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021年10月31日 | | 2020 |
| 经营活动的现金流： | | | | |
| 净收入 | | $ | 5,691 | | | $ | 43,533 | |
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | |
| 折旧及摊销 | | 48,894 | | | 62,225 | |
| 减值 | | 28,064 | | | 9,306 | |
| 房地产资产处置收益，净额 | | — | | | (9,765) | |
| | | | |
| 债务清偿损失净额 | | 5,294 | | | 1,686 | |
| 未合并合营企业收入中的权益 | | (697) | | | (535) | |
| 来自未合并的合资企业的分配 | | 697 | | | 524 | |
| 资产和负债变动情况： | | | | |
| 租金和承租人应收款、经营性租赁使用权和其他资产净额 | | 803 | | | 613 | |
| 应付账款和应计费用 | | (4,860) | | | 2,525 | |
| 递延租金、经营租赁和其他负债 | | (156) | | | (1,593) | |
| 经营活动提供的净现金 | | 83,730 | | | 108,519 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | |
| 资本支出和租赁成本 | | (8,019) | | | (7,427) | |
| 房地产开发项目 | | (259) | | | (1,327) | |
| 处置房地产所得收益 | | — | | | 116,360 | |
| 对未合并的合资企业的投资 | | (2,180) | | | (2,669) | |
| 未合并的合资企业的投资回报 | | 1,147 | | | 718 | |
| 其他投资收到的本金偿还 | | — | | | 5,768 | |
| 解决与财产有关的保险索赔的收益 | | 70 | | | 10 | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | | (9,241) | | | 111,433 | |
| 融资活动的现金流： | | | | |
| 应付按揭票据收益 | | — | | | 1,032 | |
| 应付按揭票据的付款 | | (223,064) | | | (28,233) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 来自母公司(分配给母公司)的净捐款 | | 145,169 | | | (192,228) | |
| 用于融资活动的现金净额 | | (77,895) | | | (219,429) | |
| 现金及现金等价物和限制性现金的净变化 | | (3,406) | | | 523 | |
| | | | |
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 | | 3,414 | | | 2,891 | |
| 现金及现金等价物和受限现金，期末 | | $ | 8 | | | $ | 3,414 | |
| | | | |
| 现金和现金等价物及限制性现金的对账 | | | | |
| 期初现金及现金等价物 | | $ | 400 | | | $ | 190 | |
| 期初受限现金 | | 3,014 | | | 2,701 | |
| 期初的现金和现金等价物及限制性现金 | | $ | 3,414 | | | $ | 2,891 | |
| | | | |
| 期末现金和现金等价物 | | $ | — | | | $ | 400 | |
| 期末受限现金 | | 8 | | | 3,014 | |
| 期末现金和现金等价物及限制性现金 | | $ | 8 | | | $ | 3,414 | |
| | | | |
| 补充披露： | | | | |
| 支付利息的现金 | | $ | 6,521 | | | $ | 10,491 | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | |
| 房地产对未合并的合资企业的贡献 | | $ | — | | | $ | 17,240 | |
| 应计资本支出和房地产开发 | | $ | (2,033) | | | $ | (288) | |
| | | | |
附注是这些声明不可分割的一部分。
VEREIT办公资产
合并和合并财务报表附注
2021年10月31日
注1-重要会计政策的组织和汇总
组织
于2021年4月29日，Realty Income Corporation(“Realty Income”)与其营运合伙企业VEREIT Operating Partnership，L.P.(“VEREIT op”)、Realty Income的全资附属公司Rams MD附属公司I，Inc.(“合并子公司1”)及Realty Income的全资附属公司Rams Acquisition Sub II，LLC(“合并子公司2”)订立合并协议及计划(经修订，“合并协议”)。于二零二一年十一月一日，根据合并协议，合并子实体2与VEREIT OP合并并并入VEREIT OP，而VEREIT OP继续作为尚存合伙商行，紧接其后，VEREIT与合并子实体1合并并成为合并子实体1，合并附属实体1继续作为尚存法团(合称“合并”及合并的生效时间，称为“合并生效时间”)。于合并生效时，作为合并的一部分，Realty Income收购了以前由VEREIT的附属公司拥有的若干写字楼物业及相关资产(统称“VEREIT写字楼资产”)。合并生效后，根据合并协议，Realty Income向Orion Office REIT Inc.(“贵公司”)及其经营合伙企业Orion Office REIT LP(“Orion OP”)贡献合并业务的部分，该部分业务包括Realty Income附属公司(统称“Realty Income Office Assets”)及VEREIT Office Assets(“分拆”)先前拥有的若干写字楼物业及相关资产。于2021年11月12日，根据合并协议及日期为2021年11月11日的若干分拆及分派协议，根据房地产收入、本公司及猎户座OP, 房地产收入向其股东(包括前VEREIT普通股持有人及合并前若干前VEREIT普通单位持有人)特别分派本公司所有已发行普通股股份(“分派”)。VEREIT写字楼资产包括与VEREIT的某些写字楼物业有关的合并账户，历来通过VEREIT的子公司运营，并包含某些公司成本。
截至2021年10月31日，VEREIT办公资产拥有一拥有的可报告部门52属性，其中包括一由合并后的合资企业拥有的财产，总额约为7.6百万平方英尺的可出租面积位于25在美国和波多黎各的投资，以及在一未合并的合资企业拥有五写字楼物业总计约0.8百万平方英尺的可出租面积五各州。截至2021年10月31日，VEREIT Office Assets没有作为独立的法人实体开展任何业务，也没有其他重大资产或负债。
重要会计政策摘要
合并原则及会计和列报的依据
随附的合并及综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括按合并及综合基准计算的VEREIT办公室资产账目，因为所有权权益由VEREIT(包括一家合并合营企业)共同控制及拥有。任何适用的公司间账户和交易已在合并和合并中取消。合并后合资企业中先前并非由VEREIT拥有的部分，将作为VEREIT办公资产的合并及综合资产负债表及营运报表中的非控股权益呈列。截至2021年10月31日的10个月的运营结果不一定代表全年的结果。
对于正在进行合并评估的法人实体，VEREIT Office Assets必须首先确定其持有的权益和收到的费用是否符合实体的可变权益。可变利息是一种投资或其他利息，它将吸收实体的部分预期损失或获得实体的部分预期剩余收益。VEREIT办公资产评估包括对支付给VEREIT办公资产的费用的考虑，其中VEREIT的管理层代表VEREIT办公资产充当被评估实体的决策者或服务提供者。如果VEREIT Office Assets确定它持有某实体的可变权益，它将评估该实体是否为可变权益实体(“VIE”)。VIE是指投资者缺乏足够的风险股本，使实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，或股权投资者作为一个整体缺乏以下特征之一：(A)指导对实体的经济表现最重要的活动的权力，(B)吸收实体预期损失的义务，或(C)获得实体预期回报的权利。VEREIT办公室资产合并不是VIE的实体，如果它拥有多数表决权或其他权利，从而实际上控制了该实体。
VEREIT Office Assets随后对其是否是(或不是)VIE的主要受益人进行了定性评估，VEREIT通常被定义为在VIE中拥有控股权的一方。对各种因素的考虑包括，但不限于，VEREIT办公室资产指导对实体经济业绩影响最大的活动的能力，以及VEREIT办公室吸收VIE损失或获得潜在重大VIE利益的权利的义务
VEREIT办公资产
合并和合并财务报表附注
2021年10月31日
去VIE。当本公司被确定为VIE的主要受益人时，VEREIT Office Assets合并任何VIE，合并VIE和使用权益法核算VIE之间的差异可能会对VEREIT Office Assets的合并和合并财务报表产生重大影响。VEREIT Office Assets不断评估是否需要根据美国公认会计原则(GAAP)中规定的标准整合这些VIE。
该等合并及综合财务报表源自VEREIT的账簿及记录，并按该等VEREIT记录中反映历史成本的账面值从VEREIT中提取。VEREIT Office Assets的历史财务业绩反映了某些公司成本的费用，我们认为此类费用是合理的。计入VEREIT办公资产的服务成本基于实际发生的成本或估计适用于该实体的成本比例，基于VEREIT办公资产在VEREIT年化租金收入中的比例。年化租金收入是直线基础上的租金收入，其中包括租金上涨的影响和任何租户优惠，如免费租金，不包括因可收集性评估、或有租金(如百分比租金)和运营费用报销的变化而对租金收入的任何调整。因此，所提供的历史合并和综合财务信息可能不能反映如果在所述期间内有一家独立的上市公司可能会获得的运营结果、财务状况或现金流，或者公司作为一家独立的独立公司的未来业绩。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
房地产投资
购置的不动产和相关资产按成本入账，累计折旧和摊销根据资产的未来收益期间进行评估。折旧和摊销是使用直线方法计算的估计使用寿命40建筑和建筑改进的几年，15土地改善的年期及租户改善及无形租赁资产的剩余租赁期。
VEREIT管理层执行季度减值审查程序，主要是通过持续监测可能表明其房地产资产账面价值可能无法收回的事件和情况变化。VEREIT管理层认为的减值指标包括但不限于营业收入下降、一个或多个物业主要租户的破产或其他信贷问题，或因租约终止、空置或租金下调而导致物业收入大幅下降。
当确定了减值指标时，或者如果一项财产被认为更有可能在下一个12至24在几个月内，VEREIT管理层通过确定资产的账面价值是否将通过使用资产及其最终处置所预期的未贴现未来现金流量来收回，评估了资产的可回收性。美国公认会计准则要求VEREIT办公室资产在评估可回收性时利用其财产的预期持有期。如该等预期未贴现未来现金流量未超过账面值，则房地产资产将调整至其各自的公允价值，并确认减值亏损。在估计预期的未来现金流时，存在固有的不确定性，如市场状况、租户的业绩和可持续性。
对非合并合资企业的投资
截至2021年10月31日，VEREIT办公资产拥有20在一家未合并的合资企业Arch Street合资企业中拥有%的所有权，该合资企业拥有五房地产投资总额，按成本价计算为$196.2百万美元，未偿债务总额为$118.4100万美元，这是对VEREIT办公室资产的无追索权。
由于VEREIT办公室资产能够对合资企业的经营和融资政策施加重大影响，但不能控制该合资企业的经营和融资政策，因此VEREIT办公资产占其在Arch Street合资企业的投资的比例采用股权会计方法。权益会计方法要求投资最初按成本入账，随后根据VEREIT办公室资产在合资企业收益和分配中的权益份额进行调整。VEREIT Office Assets在合并及综合经营报表中以权益形式计入未合并合营企业收入中其占Arch Street合营企业净收益(亏损)的比例。
VEREIT办公资产
合并和合并财务报表附注
2021年10月31日
VEREIT办公室资产被要求确定是否发生了可能对其在Arch Street合资企业的投资的公允价值产生重大不利影响的事件或情况变化。如发生事件或情况变化，VEREIT办公室资产管理层须评估其于Arch Street合营公司的投资是否存在潜在减值，并确定其投资的账面价值是否超过其公允价值。当减值被视为非临时性减值时，计入减值费用。为了确定减值是否是暂时的，VEREIT办公室资产管理部门考虑其是否有能力和意图持有投资，直到账面价值完全收回。对未合并合资企业的投资进行潜在减值评估时，要求VEREIT办公室资产管理层作出重大判断并作出某些假设。使用不同的判断和假设可能会导致不同的结论。截至2021年10月31日的10个月或截至2020年12月31日的年度内，Arch Street合资企业的投资并未发现减值。
商誉减值
VEREIT每年或更频繁地评估商誉的减值，当发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时。为了确定是否有必要进行商誉减值量化测试，VEREIT首先评估了定性因素，包括宏观经济条件，如实体的经营环境或行业或市场因素的恶化；特定于实体的事件，如成本增加、财务业绩下降或关键人员流失；或其他事件，如预期报告单位将被出售或VEREIT的股票价格在绝对基础上或相对于同行持续下跌。如果VEREIT根据其定性评估结果认为报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性大于不可能性(即大于50%)，则需要进行量化减值测试。否则，不需要进行定量测试。如果作为定性评估的结果，VEREIT确定公允价值极有可能低于账面价值，则指导意见的规定要求将公允价值与账面价值进行比较。如果账面价值超过公允价值，商誉被视为减值。不是VEREIT的商誉减值是在截至2021年10月31日的10个月或截至2020年12月31日的年度内记录的。VEREIT办公室资产的VEREIT减值测试结果因此不是减值记录在所附的合并和合并业务报表中。
现金和现金等价物
VEREIT Office资产在购买三个月或以下时将所有具有高流动性的到期工具视为现金等价物。VEREIT Office Assets将高流动性货币市场账户的投资视为现金等价物。
受限现金
截至2021年10月31日，受限现金包括美元8,000在贷方准备金中。
租金和租户应收账款和其他资产，净额
租金及租户应收账款及其他资产，净额主要包括未来期间应收取的金额，与按租赁期直线确认租金收入及向租户收回应收成本有关。截至资产负债表日期与未来期间相关的预付费用，并将在与成本相关的期间支出或重新分类到另一个账户。任何没有未来经济利益的金额在确定后计入收益。
递延融资成本
递延融资费用是指承诺费、律师费和与获得融资承诺有关的其他费用。递延融资成本在合并及综合资产负债表中列报，直接从相关债务负债的账面价值中扣除。这些成本按各自融资协议的条款摊销为利息支出，并使用与实际利息法相近的直线法。当相关债务在到期前再融资或偿还时，未摊销的递延融资成本被注销。与未完成的潜在融资交易有关的费用已在确定不会完成融资的期间支出。
VEREIT办公资产
合并和合并财务报表附注
2021年10月31日
租赁-出租人
在新的租赁安排开始时，包括因修订而产生的新租赁，对条款和条件进行了评估，以确定适当的租赁分类。当租赁条款实际上转移了对标的资产的控制权时，该租赁被归类为销售型租赁。如果租赁没有有效地将标的资产的控制权转让给承租人，但从第三方获得了对资产价值的担保，则该租赁被归类为直接融资租赁。所有其他租约都被归类为经营租约。截至2021年10月31日，VEREIT Office Assets未将任何租赁归类为销售型或直接融资租赁。
对于计划租金增幅最低的经营租赁，租金收入按直线基础确认，包括任何免费租赁期的影响，在租赁期内很可能收取租赁付款。可变租赁付款在变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化时确认为租金收入。
VEREIT办公室资产采用会计准则编码主题842，租赁自2019年1月1日起生效。确定了两个独立的租赁组成部分如下：(1)土地租赁组成部分和(2)由建筑物、土地改善和租户改善组成的单一财产租赁组成部分。租约还规定租户偿还VEREIT办公室资产的房地产税和保险，这些被认为是租赁的非组成部分，以及维修和其他财产运营费用，被认为是非租赁组成部分。VEREIT办公室资产选择了合并租赁和非租赁组成部分的实际权宜之计，将非租赁组成部分包括在内，将单一财产租赁组成部分作为主要组成部分。
VEREIT Office Assets不断审查与租金、直线租金和物业运营费用偿还相关的应收账款，并通过考虑租户的付款历史、租户的财务状况、租户经营所在行业的商业状况以及物业所在地区的经济状况来确定应收账款。审查包括对租户租赁协议规定的基本上所有到期款项是否都有可能收回的两项评估。对于被视为可能收回的租约，收入在租赁期内继续以直线基础入账。对于被认为不可能收回的租赁，收入作为收到的现金入账。经营租约的可收回性评估的所有变化都被确认为租金收入的调整。
在截至2020年12月31日的一年中，一种新的冠状病毒株新冠肺炎在全球范围内爆发。在截至2021年10月31日的十个月和截至2020年12月31日的一年中，全球和国内对新冠肺炎疫情的反应继续演变。联邦、州和地方当局以各种方式做出回应，包括暂时关闭或对某些非必要业务的运营施加限制。自新冠肺炎爆发以来，VEREIT写字楼的每个租户几乎完全继续履行各自租约规定的付款义务。考虑到每个租户的付款历史，以及其他因素，VEREIT办公资产的任何经营租约的可收回性评估没有变化。虽然新冠肺炎的爆发并未对VEREIT办公资产截至2021年10月31日的10个月和截至2020年12月31日的年度的运营业绩、现金流或财务状况产生重大影响，但它可能会对未来VEREIT办公资产的租户运营产生负面影响，从而可能对VEREIT办公资产未来的运营业绩、现金流和财务状况造成重大影响。
租赁-承租人
为了说明VEREIT办公资产是承租人的租约，必须在开始时对合同进行分析，以确定安排是否为租约，或是否包含租约。租赁转让了在一段时间内控制已确定资产使用的权利，以换取对价。租赁分类测试和计量程序在租赁开始之日进行。
租赁负债最初计量为租赁期内租赁付款的现值，如果该利率易于确定，则使用租赁中隐含的利率进行贴现；否则，使用承租人的递增借款利率。递增借款利率是根据承租人在类似期限内以抵押方式借款所支付的估计利率确定的，其数额与类似经济环境下的租赁付款相同。租赁期是租约的不可取消期限，包括VEREIT Office Assets合理确定将行使的任何续签和终止选择权。租赁负债余额采用实际利息法摊销。租赁负债在合同被修改时重新计量，在意外情况得到解决后重新计量，使可变付款变为固定付款，或在行使延期、终止或购买选择权的评估发生变化时重新计量。
VEREIT办公资产
合并和合并财务报表附注
2021年10月31日
经营租赁使用权(“ROU”)资产余额最初按租赁负债额、初始直接成本、拆除、移除或修复相关资产的估计成本以及收到的激励措施进行调整，并根据开始日期前的任何租赁付款进行调整。
所得税
截至2021年10月31日，VEREIT办公室资产归VEREIT所有，VEREIT已选择从截至2011年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的1986年国税法第856至860节，将美国联邦所得税作为REIT征税。VEREIT认为，它的组织和运营方式足以使其有资格在截至2021年12月31日的纳税年度作为REIT纳税。作为一家房地产投资信托基金，VEREIT分配给股东的应税收入一般不需要缴纳联邦所得税，只要它每年至少分配其REIT应税收入的90%(计算时不考虑支付的股息扣除，也不包括净资本利得)。因此，在所附的VEREIT办公室资产合并和合并财务报表中没有为联邦所得税拨备。
在截至2021年10月31日的10个月和截至2020年12月31日的年度内，VEREIT Office Assets确认的州和地方所得税和特许经营税支出约为$0.5百万美元和美元0.6分别为100万美元。数额包括在所附合并和综合业务报表的所得税准备金中。
截至2021年10月31日的10个月和截至2020年12月31日的年度，VEREIT Office Assets没有未确认的税收优惠。与未确认的税收优惠有关的任何利息和罚款已在所附合并和综合经营报表的所得税准备金中确认。截至2021年10月31日，VEREIT Office Assets没有重大的不确定所得税头寸。
附注2--房地产投资及相关无形资产
财产处置
在截至2020年12月31日的年度内，VEREIT办公资产处置三物业，出售给Arch Street合资企业，总净销售价格为$135.5百万美元。这些处置产生了#美元的收益。116.4在扣除关闭成本和VEREIT办公室资产后，净收益为#亿美元9.8与处置有关的100万美元，计入房地产资产处置收益，净额计入所附合并和合并经营报表。
无形租赁资产和负债
无形租赁资产包括以下内容(单位：千，加权平均使用年限除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 加权平均使用寿命(年) | | 2021年10月31日 | | |
| 无形租赁资产： | | | | | | |
原地租赁，扣除累计摊销净额$119,604 | | 10.1 | | $ | 29,091 | | | |
租赁佣金，扣除累计摊销净额#美元5,679 | | 9.1 | | 8,744 | | | |
高于市价的租赁资产和递延租赁奖励，扣除累计摊销净额#美元14,793 | | 9.8 | | 6,649 | | | |
| 无形租赁资产总额，净额 | | | | $ | 44,484 | | | |
| | | | | | |
| 无形租赁负债： | | | | | | |
低于市价的租赁，扣除累计摊销净额#美元18,504 | | 10.3 | | $ | 5,308 | | | |
作为租金收入净减少额列入的高于市价和低于市价租赁和递延租赁奖励摊销总额为#美元。29,000截至2021年10月31日的10个月和67,000截至2020年12月31日的年度。已摊销并计入折旧和摊销费用的原址租赁、租赁佣金和其他租赁无形资产总额为#美元。13.0截至2021年10月31日的10个月的百万美元和17.8在截至2020年12月31日的一年中，
VEREIT办公资产
合并和合并财务报表附注
2021年10月31日
下表提供了截至2021年10月31日的未来五年与无形租赁资产和负债相关的预计摊销费用和租金收入调整(单位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年剩余时间 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 |
| 就地租赁： | | | | | | | | | | |
| 预计将计入摊销费用的总额 | | $ | 2,191 | | | $ | 10,475 | | | $ | 9,142 | | | $ | 5,512 | | | $ | 1,156 | |
| 租赁佣金： | | | | | | | | | | |
| 预计将计入摊销费用的总额 | | $ | 288 | | | $ | 1,692 | | | $ | 1,290 | | | $ | 1,201 | | | $ | 1,020 | |
| 高于市价的租赁资产和递延租赁奖励： | | | | | | | | | | |
| 预计将从租金收入中扣除的总额 | | $ | 373 | | | $ | 2,223 | | | $ | 2,186 | | | $ | 1,104 | | | $ | 354 | |
| 低于市价的租赁负债： | | | | | | | | | | |
| 预计将包括在租金收入中的总额 | | $ | 345 | | | $ | 2,003 | | | $ | 1,878 | | | $ | 854 | | | $ | 208 | |
联合合资企业
VEREIT办公资产拥有以下权益一拥有的合并合资企业一截至2021年10月31日的财产。截至2021年10月31日，合并后的合资企业总资产为30.7100万美元，其中27.7100万美元是房地产投资，扣除累计折旧和摊销后的净额。该财产以应付抵押票据作担保，该票据对VEREIT办公室资产无追索权，净余额为#美元。14.8截至2020年12月31日。在截至2021年10月31日的10个月内，VEREIT代表VEREIT Office Assets全额偿还了抵押票据的余额，截至2021年10月31日没有未偿还的金额。合资伙伴是合资企业的管理成员。然而，根据合资企业协议，VEREIT Office Assets有能力控制合并后合资企业的运营和融资政策，合资伙伴必须获得VEREIT Office Assets批准进行任何重大交易。VEREIT办公资产和合资伙伴须遵守合资协议的规定，其中包括何时可能需要额外捐款以弥补某些现金短缺的规定。
减值
VEREIT管理层对房地产投资、租赁改善及物业和设备及使用权资产进行季度减值审核程序，主要是通过持续监测可能表明其房地产资产账面价值可能无法收回的事件和情况变化。
作为VEREIT管理层季度减值审查程序的一部分，房地产净资产代表四和二VEREIT办公室资产的财产被视为减值，减值费用为#美元。28.1百万美元和美元9.3截至2021年10月31日止十个月及截至2020年12月31日止年度分别为百万元。与VEREIT管理层根据与现有租户的讨论确定可能出售或厘定的物业有关的减值费用将不会由租户转租，而VEREIT管理层相信该等物业不会以支持账面价值的租金出租予另一租户。
VEREIT使用第3级投入估计公允价值，并使用综合收益和市场方法，特别是使用贴现现金流分析和最近的可比销售交易。评估房地产资产的潜在减值需要VEREIT管理层作出重大判断并作出某些关键假设，这些假设包括：(1)资本化率；(2)贴现率；(3)物业持有年限；(4)物业运营费用；(5)再租赁假设，包括重新租赁的月数、市场租金收入和所需的租户改善。在作出这些估计时存在固有的不确定性，如市场状况以及VEREIT办公资产租户的业绩和可持续性。对于VEREIT于截至2021年10月31日止十个月内的房地产资产减值测试，VEREIT采用加权平均贴现率9.0%，加权平均资本化率为8.5%。对于VEREIT于截至2020年12月31日止年度的房地产资产减值测试，VEREIT采用加权平均贴现率8.9%，加权平均资本化率为8.4%.
附注3-应付按揭票据，净额
截至2021年10月31日，VEREIT办公资产拥有不是应付抵押票据，因为所有金额都已在分居时偿还。
VEREIT办公资产
合并和合并财务报表附注
2021年10月31日
附注4--承付款和或有事项
诉讼
VEREIT Office Assets是各种法律程序的当事人，它认为这些程序是例行程序，是其业务运作的附带程序。VEREIT Office Assets认为，对其提出的这些未决索赔预计不会对其综合财务状况或业务结果产生重大不利影响。
环境问题
在房地产所有权和经营方面，VEREIT办公资产可能需要承担与环境问题有关的费用和损害赔偿责任。VEREIT Office Assets没有接到任何政府当局关于任何不遵守规定、债务或其他索赔的通知，也不知道在每一种情况下，它认为会对其业务结果产生重大不利影响的任何其他环境条件。
附注5-租约
出租人
截至2021年10月31日，VEREIT Office Assets是其52办公物业。VEREIT写字楼资产的经营租赁具有不可取消的租赁条款，范围为0.17几年前11.59截至2021年10月31日。与租户的某些租赁包括租户选择延长或终止租赁协议或购买相关资产。租赁协议还可能包含基于指数或费率(例如，消费者价格指数)的租金上涨。VEREIT Office Assets认为，剩余价值风险不是主要风险，因为资产的寿命较长。
来自VEREIT办公室资产经营租赁的租金收入构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至10月31日的10个月， | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
已修复： | | | | |
| 现金租金 | | $ | 109,582 | | | $ | 132,402 | |
| 直线租金 | | (4,889) | | | (869) | |
租赁无形摊销 | | (29) | | | (67) | |
物业运营成本报销 | | 3,270 | | | 3,794 | |
固定合计 | | 107,934 | | | 135,260 | |
| | | | |
变量(1) | | 26,806 | | | 35,044 | |
| 租金总收入 | | $ | 134,740 | | | $ | 170,304 | |
____________________________________(1)包括报销的与财产业务费用、公共区域维护和租金百分比有关的费用。
下表列出了VEREIT Office资产在未来五年以及此后截至2021年10月31日的未来最低运营租赁付款(以千为单位)。
| | | | | | | | | | |
| | 未来最低要求
经营租赁付款 | | |
| 2021年11月1日-2021年12月31日 | | $ | 15,683 | | | |
| 2022 | | 110,872 | | | |
| 2023 | | 95,130 | | | |
| 2024 | | 72,361 | | | |
| 2025 | | 38,980 | | | |
| 2026 | | 29,951 | | | |
| 此后 | | 34,357 | | | |
| 总计 | | $ | 397,334 | | | |
VEREIT办公资产
合并和合并财务报表附注
2021年10月31日
承租人
VEREIT办公资产是以下项目的承租人一土地租赁安排，符合经营租赁的标准。截至2021年10月31日，VEREIT办公资产租赁的剩余租赁期为35.8几年，其中包括延长的选择。根据地面租赁安排，VEREIT办公室资产支付了可变费用，其中包括财产业务费用和公共区域维护费用。VEREIT写字楼资产经营租赁贴现率为5.17截至2021年10月31日。由于VEREIT办公资产的租赁没有提供隐含利率，VEREIT Office Assets在确定租赁付款的现值时，使用了基于采用日可用信息的估计增量借款率。
截至2021年10月31日的10个月和截至2020年12月31日的年度的经营租赁成本为0.2百万美元和美元0.3分别为100万美元。没有为经营租赁负债支付的现金资本化。
下表反映了截至2021年10月31日VEREIT办公室资产未来五年到期付款以及此后地面租赁债务的到期分析(以千计)。
| | | | | | | | |
| | 未来最低租赁付款 |
| 2021年11月1日-2021年12月31日 | | $ | 55 | |
| 2022 | | 329 | |
| 2023 | | 329 | |
| 2024 | | 329 | |
| 2025 | | 329 | |
| 2026 | | 329 | |
| 此后 | | 10,062 | |
| 总计 | | 11,762 | |
| 减去：推定利息 | | 6,403 | |
| 总计 | | $ | 5,359 | |
附注6--后续活动
VEREIT办公室资产对后续事件进行了评估，除下文所述外，没有引起管理层注意的需要确认或披露的项目。
2021年11月1日，合并完成。在合并生效时间后，完成了分离。2021年11月12日，在分离之后，分配完成。
