依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-258567

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年8月6日)

671,737股

A类普通股

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我们将发行571,737股汉密尔顿·莱恩公司的A类普通股。我们打算在此次发行中使用我们出售A类普通股所得的收益，以现金方式结算某些成员在Hamilton Lane Advisors，L.L.C.(简称“HLA”)交换571,737个成员单位的交易。本招股说明书增刊中指名的出售股东将提供100,000股我们A类普通股。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市，代码为“HLNE”。我们A类普通股上一次公布的销售价格是2023年3月3日，即每股77.54美元。我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股的每一股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项投一票。每一股B类普通股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项投10票。我们所有的B类普通股由B类持有者与他们拥有的B类单位的数量一对一地持有。

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承销商同意以相当于每股76.41美元的价格从我们和出售股东手中购买A类普通股，根据承销商、出售股东和我们之间的承销协议中的条款和条件，我们将获得43,686,424美元的净收益，出售股东将获得7,641,000美元的净收益。

承销商建议以纳斯达克上的一项或多项交易、场外交易或其他方式，按出售时的市价、与该等当时市价或协定价格相关的价格，不时发售A类普通股，但须受其有权全部或部分拒绝任何订单的规限。请参阅“承保”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2023年3月9日左右向投资者交付我们A类普通股的股票。

招股说明书补充说明书日期：2023年3月6日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更多的一般性信息。在做出有关A类普通股的任何投资决定之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。本招股说明书附录可通过引用添加、更新或更改附带招股说明书中包含或并入的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息不一致，则本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的不一致信息。

吾等、销售股东或承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等准备或提及的任何自由撰写招股说明书所载的任何信息以外的任何信息。我们作为销售股东和承销商，对任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售股票的股东仅在允许出售和出售A类普通股的司法管辖区内出售和寻求购买我们A类普通股的股票。本招股说明书增刊中的信息仅在本招股说明书增刊之日是准确的，无论本招股说明书增刊的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、出售股票的股东和承销商没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书附录。在美国以外拥有本招股说明书副刊的人必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和在美国境外分销本招股说明书副刊有关的任何限制。请参阅“承保”。

本招股说明书附录包括或通过引用并入有关我们的专业基金和定制单独账户的历史业绩的某些信息。对我们A类普通股的投资不是对我们的专门基金或定制单独账户的投资。在考虑与我们的专门基金和定制单独账户有关的业绩信息时，当前和未来的A类普通股股东应记住，我们的专门基金和定制单独账户的表现并不代表我们A类普通股股票的可能表现，也不一定表明我们的专门基金或定制单独账户的未来业绩，即使基金投资实际上在所示日期清算，并且不能保证我们的专门基金或定制单独账户将继续实现可比的结果，或者未来的专门基金和定制单独账户将实现可比的结果。

该公司的财政年度将于3月31日结束。除非另有说明，否则本招股说明书附录及随附的招股说明书中提及的特定财政年度均指截至该年度3月31日的财政年度，例如，提及“2022财政年度”或本公司的“2022财政年度”指的是截至2022年3月31日的财政年度。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商号。此外，我们的名称、徽标、网站名称和地址归我们所有或由我们授权。我们还拥有或拥有保护我们解决方案内容的版权。仅为方便起见，本招股说明书附录及随附的招股说明书中所指的商标、服务标记、商号和版权未使用©、®和™符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务标记、商号和版权的权利。

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能包括其他公司的商标、服务标志或商品名称。我们使用或展示其他方的商标、服务标记、商标名或产品，并不打算、也不暗示与商标、服务标记或商标名所有者之间的关系或对我们的背书或赞助。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中包含或通过引用并入的有关我们所在行业和市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)以及管理层估计的信息。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查该等数据以及我们对我们认为合理的该等行业和市场的知识后所作的假设。虽然我们相信这些第三方来源的数据是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息。此外，对我们经营的行业未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括在本招股说明书附录中的“风险因素”和“前瞻性陈述”中描述的那些，以及在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的2022年5月26日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“2022 10-K表格”)第I部分第1A项中描述的内容，并通过引用将其并入本文。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

前瞻性陈述

本招股说明书增刊和随附的招股说明书包含或纳入前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务业绩、我们的运营、战略和预期等方面的当前看法。“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”等词语以及类似的表述旨在识别这些前瞻性陈述。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的任何前瞻性陈述都是基于我们的历史业绩以及我们目前的计划、估计和预期。包含这一或任何前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人表示我们所设想的未来计划、估计或期望将会实现。此类前瞻性陈述受各种风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于全球和国内市场和业务状况、我们成功执行业务和与业务相关的增长战略和监管因素，以及与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的假设。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大相径庭。我们认为这些因素包括但不限于, 在本招股说明书附录及随附的招股说明书的“风险因素”项下以引用方式描述或合并的。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他警示声明一起阅读。我们在竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息或未来的发展，除非法律另有要求。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补编和随附的招股说明书中其他地方包含的和/或通过引用并入的信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读整份招股章程副刊及随附的招股章程，以及我们的2022 Form 10-K、我们随后的Form 10-Q季度报告中的资料，以及本招股章程副刊及随附的招股说明书中以参考方式并入的其他资料。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录中对“我们”、“公司”、“汉密尔顿连我”及类似术语的所有提法均指汉密尔顿连我公司及其合并子公司。如本招股说明书附录中所用，(I)术语“HLA”指的是Hamilton Lane Advisors，L.L.C.和(Ii)术语“Hamilton Lane Inc.”和“HLI”仅指特拉华州的公司Hamilton Lane Inc.，而不是指其任何子公司。

我们是一家全球私人市场投资解决方案提供商，并在单一细分市场中运营我们的业务。我们提供各种投资解决方案，以满足我们客户在一系列私人市场的需求，包括私募股权、私人信贷、房地产、基础设施、自然资源、成长型股权、风险资本和Impact。这些解决方案由一系列投资类型构成，包括对第三方管理人管理的基金的主要投资、与此类基金一起的直接投资以及对此类基金的二级股权的收购，我们的许多客户使用多种投资类型。这些解决方案以各种形式提供，涵盖私人市场投资计划的部分或所有阶段：

定制独立账户：我们设计和构建私人市场基金和直接投资的定制投资组合，以满足客户在回报、风险承受能力、多样化和流动性方面的特定投资组合目标。我们通常对我们定制的单独账户拥有自由支配的投资权限。

专业基金：组织、投资和管理专业的一次、二次和直接投资基金。我们的专业基金投资于各种私人市场，包括以标准条款提供的股票、股票挂钩和信贷基金，以及期限较短的机会主义基金。我们在1997年推出了我们的第一只专门基金。从那时起，我们的产品一直在稳步增长，现在包括主要投资于二级市场和直接投资于股票和信贷的常青树产品，并面向某些高净值个人。

咨询服务：我们提供投资咨询服务，帮助客户开发和实施他们的私人市场投资项目。我们的投资咨询服务包括资产配置、战略计划制定、投资政策和指导方针的制定、投资筛选和建议、法律谈判、投资监测和报告以及投资经理审查和尽职调查。我们的顾问客户包括一些世界上最大和最老练的私人市场投资者。

分销管理：我们通过积极的投资组合管理为我们的客户提供分销管理服务，以提高他们从私募股权基金以实物分销的形式获得的上市股票的实现价值。

报告、监控、数据和分析：我们为客户提供全面的报告和投资监控服务，这些服务通常与我们更广泛的投资解决方案产品捆绑在一起，但也以独立的、按服务收费的方式提供。我们还提供全面的研究和分析服务，作为我们投资解决方案的一部分，利用我们的大型、全球性、专有和高质量的数据库来实现透明度和强大的分析。我们的数据以及我们的基准和预测模型可以通过我们的专有技术解决方案Cobalt LP以独立订阅的方式访问。

我们的客户和投资者基础广泛，按类型、规模和地理位置多样化。我们的客户群主要包括机构投资者，从那些寻求对另类资产进行初始投资的人，到一些世界上最大和最成熟的私人市场投资者。由于我们提供高度定制化、灵活的服务，我们有能力为各种规模、不同需求、不同内部资源和投资目标的机构客户提供投资服务。我们的客户包括美国、加拿大、欧洲、中东、亚洲、澳大利亚和拉丁美洲的知名机构投资者。我们为一些最大的全球养老金、主权财富和美国州养老基金提供私募市场解决方案和服务。此外，我们相信我们是美国工会养老金计划私募市场解决方案的领先提供商，我们为许多较小的公共和企业养老金计划、主权财富基金、金融机构和保险公司、捐赠基金和基金会以及家族理财室和精选的高净值个人提供服务。

组织结构

汉密尔顿莱恩公司于2007年12月31日在特拉华州注册成立。于2017年3月6日，在首次公开招股(IPO)及相关交易(“重组”)后，我们成为一家上市实体，同时亦是Hamilton Lane Advisors，L.L.C.的控股公司及唯一管理成员。以此身份，HLI营运及控制HL A的所有业务及事务，并透过HL A进行业务。因此，HLI合并了HL A的财务结果，并报告了与HLI不拥有的那部分HL A单位相关的非控制性权益。除现金、若干递延税项资产及负债、根据应收税项协议向关联方支付的应付款及应付股息外，HL I的资产及负债实质上指HLI的所有综合资产及负债。根据作为重组的一部分与HLI和HLA签订的交换协议，我们的首次公开募股前投资者将HLI A类普通股交换为HLI A类普通股，或在我们选择的情况下交换为现金。每一次这样的交换都会导致HLI在人类白细胞抗原中拥有更高比例的经济利益。HLI目前持有人类白细胞抗原约69.0%的经济权益。此次发行后，HLI将持有人类白细胞抗原约70.0%的经济权益。

结构图

我们的IPO是通过通常所说的“Up-C”结构进行的，这为我们的IPO前所有者提供了继续拥有传递结构权益的税收优势，并在上市公司和传统所有者最终将其传递权益交换为A类普通股或在我们选择的情况下换取现金时，为上市公司和遗留所有者提供潜在的未来税收优惠。下表汇总了本次发行之前我们的组织结构。另见所附招股说明书中的“普通股说明”。

(1)持有B类单位的B类持有人及持有C类单位的C类持有人均为本公司首次公开招股前的股东，并继续直接持有其于HLA的权益。B类单位和C类单位可以交换为A类普通股，或根据交换协议中规定的限制，根据我们的选择，交换为现金。

(2)我们持有所有的人类白细胞抗原A类单位，代表我们有权获得大约69%的人类白细胞抗原的分发。我们作为公司的唯一管理人，经营和控制公司的所有业务和事务。

企业信息

我们的主要执行办公室位于华盛顿街110号，Suite1300，Conhohocken，PA 19428，我们的电话号码是(6109342222)。我们的公司网站是www.hamiltonlane.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料，并未以参考方式并入本招股章程副刊或随附的招股章程内，亦不应视为两者的一部分。

除非另有说明，本招股说明书附录中已发行的A类普通股和基于这些信息的其他信息不反映以下任何一项：

·根据修订后的2017年股权激励计划，为发行预留2,603,475股A类普通股；

·910,677股A类普通股，根据经修订的员工购股计划预留发行；以及

·截至本次发行结束日预留的A类普通股16,104,097股，用于未来B类持有者交换B类单位和C类持有者交换C类单位时发行。

风险因素

投资我们A类普通股是有风险的。在投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下有关这些风险的信息以及2022 Form 10-K中“风险因素”一节中描述的每个风险，该部分通过引用将其并入本招股说明书附录中，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息。这些风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的组织结构和此产品相关的风险

我们是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此有资格并打算继续依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

我们未公开交易的B类普通股的持有者控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括要求(I)董事会多数成员由独立董事组成，(Ii)董事被提名人由独立董事挑选或推荐给董事会，以及(Iii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。

尽管独立董事在我们的董事会中占多数，但我们已经选择依赖这些豁免，并预计将继续这样做。因此，我们的董事不是由独立董事提名或挑选的，我们的薪酬委员会也不完全由独立董事组成。因此，你将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们唯一的物质资产是我们在人类白细胞抗原中的利益，因此我们依赖于人类白细胞抗原的分配来支付股息、税款和其他费用。

HLI是一家控股公司，除了其在HLA成员单位的所有权和某些递延税项资产外，没有其他实质性资产。因此，HLI没有任何独立的创收手段。我们打算促使HLA按比例分配给其成员，包括我们，金额至少足以让我们支付所有适用的税款，根据我们与HL A直接和间接成员签订的应收税款协议付款，并支付我们的公司和其他管理费用。如果HLI需要资金，而根据适用的法律或法规，HLA不能进行此类分发，或者无法提供此类资金，则可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

美国国税局可能会对我们因IPO和相关交易以及随后收购HLA成员单位而获得的税基上调提出质疑，例如与此次发行相关的税基上调。

我们使用首次公开募股和后续注册发行的部分收益从某些传统的HLA直接或间接成员手中购买了HLA的成员单位，这导致我们在HLA资产的纳税基础上的份额增加，否则将无法获得。由HLI以外的其他成员直接或间接持有的成员单位，包括我们高级管理团队的成员，未来可能会交换我们A类普通股的股份，或者在我们选择的情况下，交换现金。我们打算在此次发行中使用我们出售A类普通股的收益，以现金方式结算某些成员交换B类单位(以及相应数量的B类普通股赎回股份的面值)和C类单位的交易。这些交换可能会导致我们在人类白细胞抗原资产的税基中所占的份额增加，否则就不会有这些份额。税基的增加可能会减少我们在未来需要支付的税额，尽管美国国税局可能会对全部或部分税基增加提出质疑，法院可能会支持这种挑战。我们能否从任何税基的增加中获益，将取决于多种因素，如下所述，包括我们未来收入的时机和数额。

我们将被要求将我们从税基递增中获得的大部分税收优惠支付给传统的HLA直接或间接成员，这些税收优惠可归因于我们与本次和以前的产品以及未来的产品相关的收购HLA的成员单位，而这些支付的金额可能是相当可观的。

作为重组的一部分，吾等为除吾等以外的港协直接和间接成员的利益订立了一项应收税款协议，根据该协议，吾等将向他们支付本公司因收购会员单位而增加税基(及某些其他税项优惠)而实现(或在某些情况下被视为变现)的税款节省金额的85%，或由于某些损失被特别分配给吾等用于税务目的而与港协处置某些投资资产有关的损失。HLI将保留剩余15%的税收节省的好处。

除非吾等行使权利终止应收税项协议(或应收税项协议因控制权变更或吾等违反其项下的重大责任而终止)，否则应收税项协议的期限自吾等首次公开招股完成后开始生效，并将持续至受应收税项协议规限的所有税项优惠均已使用或已届满为止，在此情况下，吾等将被要求支付应收税项协议所指定的终止款项。此外，我们根据应收税项协议支付的款项将按自相应纳税申报单的到期日(无延期)起计的任何利息增加。

税基的实际增加以及应收税款协议下任何付款的金额和时间将因许多因素而异，这些因素包括但不限于购买或交换时我们A类普通股的价格、任何未来交易所的时机、交易所的应税程度、我们收入的金额和时机以及当时适用的税率。我们预计，由于可归因于所交换的人类免疫系统权益的人类免疫系统有形和无形资产的税基增加，我们可能会向人类免疫系统的传统直接或间接成员支付大量款项。如下文所述，若应收税项协议项下的付款超过吾等根据应收税项协议所收取的税务属性的实际利益及/或HLA给予吾等的分配不足以让吾等根据应收税项协议付款，则可能对吾等的流动资金产生重大负面影响。

在某些情况下，应收税金协议下的支付可能会加快和/或大大超过我们实现的实际税收优惠。

应收税款协议规定，如果我们行使提前终止全部或部分应收税款协议的权利，我们的控制权发生了变化，或者我们严重违反了应收税款协议下的义务，我们将有义务向传统的直接或间接成员支付相当于根据应收税款协议我们将支付的所有款项的净现值的提前终止款项。该等支付金额将根据应收税项协议的若干假设厘定，包括(I)假设(除部分终止的情况外)吾等未来将有足够的应课税收入，以充分利用因交换而增加的课税基准所产生的税务优惠，及(Ii)假设于终止日未偿还的任何单位(Hamilton Lane Inc.持有的单位除外)于终止日被视为交换A类普通股。任何提前终止付款可以在终止付款所涉及的未来税收优惠实际实现(如果有的话)之前大大提前支付。

此外，由于选择性提前终止、控制权变更或我们在应收税金协议下实质性违反我们的义务，我们可能被要求根据应收税金协议支付超出我们根据应收税金协议实际节省的现金的款项。因此，我们在应收税金协议下的债务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的效果。不能保证我们将能够为任何这样的提前解约金提供资金。我们最终实现的实际收益也可能比计算提前终止付款时预计的要少得多。

如果美国国税局或另一税务机关成功挑战上述基数增加，我们将不会获发还先前根据应收税款协议支付的任何款项。因此，在某些情况下，根据应收税款协议支付的款项可能会超过我们最终节省的现金税款。

在某些情况下，要求人类白细胞抗原向我们以及人类白细胞抗原的直接和间接拥有者分发，而要求人类白细胞抗原进行的分发可能是实质性的。

就美国联邦所得税而言，HL A被视为合伙企业，因此不需要缴纳美国联邦所得税。相反，应纳税所得额分配给包括我们在内的成员。根据HL A的有限责任公司协议(“HL A营运协议”)，HL A按比例向成员(包括吾等)作出现金分配，或按假设税率计算的税项分配，以帮助各成员就该成员应分配的应课税收入份额缴税。根据适用的税收规则，在某些情况下，HLA需要将应税净收入不成比例地分配给其成员。由于税收分配是基于假设税率，这是适用于任何成员的最高税率，因此要求HLA进行税收分配，总体上很可能超过如果按假设税率对其净收入征税的话，HLA将支付的税额。若分配给HLI的金额足以让HLI支付其实际税务负债及其他开支及成本(包括根据应收税项协议应付的金额)，则按比例分配的金额亦会按需要增加。

HL A用于履行其税收分配义务的资金不能用于对我们业务的再投资。此外，HLA需要进行的税收分配可能是大量的，并可能超过适用于类似情况的公司纳税人的整体有效税率(作为HLA收入的百分比)。此外，因为这些付款是参照假定的税额计算的

此外，由于应税收入净额的不成比例分配，这些款项很可能会大大超过许多人类白细胞抗原遗产所有者的实际纳税义务。

由于(I)可分配给我们和人类白细胞抗原的直接和间接所有人的应税收入净额的潜在差异，(Ii)适用于公司的税率低于个人，以及(Iii)在计算人类白细胞抗原的分配义务时使用假设税率，我们收到的分配可能大大超过我们的纳税义务和根据应收税款协议支付的义务。如果我们不将此类现金余额作为A类普通股的股息进行分配，而是例如持有此类现金余额或将其借给HLA，则HL现有所有者将受益于可归因于此类累积现金余额的任何价值，因为他们有权购买A类普通股的股票，或在我们选择的情况下，购买相当于A类普通股公平市场价值的现金，以换取他们的B类单位或C类单位。

由于我们高级管理团队的大多数成员通过其他实体持有他们在HLA中的大部分经济利益，他们与我们A类普通股的持有者或我们之间可能会产生利益冲突。

由于我们高级管理团队的大多数成员直接通过控股公司和其他工具而不是通过拥有我们A类普通股的股份来持有他们在HLA中的大部分经济利益，他们的利益可能与A类普通股持有者或我们的利益不一致或冲突。例如，我们高级管理团队的成员与A类普通股股东的税务立场不同，这可能会影响他们关于是否及何时处置资产、是否及何时产生新的债务或为现有债务进行再融资，以及我们是否应及何时应终止应收税款协议并加速履行其下的义务的决定。此外，未来交易和投资的结构可能会考虑到成员的税务考虑，即使我们不会获得类似的好处。

我们普通股不同类别之间投票权的差异，以及我们A类普通股持有者影响提交我们股东投票表决的决定的能力有限，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交给我们股东投票的几乎所有事项上都作为一个类别进行投票。A类普通股和B类普通股的股份使各自的持有人有权享有相同的非经济权利，但A类普通股的每股股份使其持有人有权就所有由股东表决的事项投一票，而我们的B类普通股的每股股份有权使其持有人有10票的投票权，直至日落生效。见所附招股说明书中的“普通股说明”。日落生效后，我们B类普通股的每股持有者将有权投一票。我们B类普通股的某些持有者是重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者，他们已经同意根据HLAI的指示投票表决他们的所有股份，因此将能够对所有需要我们股东批准的事项行使控制权，包括我们董事的选举，以及任何重大的公司交易。投票权的差异可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响，只要投资者或我们公司的任何潜在未来买家认为B类普通股的优越投票权和隐含控制权具有价值。

由于未来有资格出售和交换的股票数量众多，我们的股价可能会下跌。

由于在市场上大量出售A类普通股或认为可能发生此类出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难出售股权

在我们认为适当的时间，以我们认为适当的价格，在未来发行证券。此次发行后，我们将拥有38,440,428股A类普通股，其中包括我们在此次发行中出售的股份。在重组中发行给HLI原始成员的A类普通股属于“受限证券”，这些成员成为拥有我们A类普通股的HLI股东，它们的转售取决于未来的注册或依赖于豁免注册。HLI的其中一名股东在此次发行中担任出售股东。

吾等已与承销商达成协议，除非获得本招股说明书附录封面所列承销商的事先书面同意，否则自本招股说明书增刊日期起至本招股说明书增刊日期后75天的期间内，除特定例外情况外，不会处置或对冲任何A类普通股。根据这项协议，我们可以在未来发行和出售额外的A类普通股。

我们的董事和高管、他们的某些关联公司以及我们的某些股东已与承销商达成协议，除非得到本招股说明书附录封面所列承销商的事先书面同意，否则在同一个75天内不会出售或对冲任何我们的普通股，除非有特定的例外情况。在交换B类单位和C类单位时可发行的16,104,097股A类普通股，预计将在此次发售后立即由B类和C类持有人持有，将有资格不时转售，但须受某些交换时间、交易量和证券法的限制。

我们已经与某些B类持有者签订了注册权协议，这些持有者是重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者。根据该协议，在受到某些限制的情况下，这些人有权促使我们登记转售他们在交换其在HLA中的B类单位和C类单位时获得的A类普通股的股票。这些股票的登记将导致它们在公开市场上自由交易，除非施加限制。

我们预计将继续向我们的股东支付股息，但我们这样做的能力取决于我们董事会的酌情决定权，并可能受到我们的控股公司结构以及特拉华州和宾夕法尼亚州法律适用条款的限制。

自我们首次公开募股以来，我们的董事会已经宣布了我们A类普通股的定期季度股息。尽管我们预计将继续向股东支付现金股息，但我们的董事会可能会酌情增加或减少股息水平，或完全停止支付股息。此外，作为一家控股公司，我们依赖于HLA产生收益和现金流并将其分配给我们的能力，以便我们能够支付我们的义务和费用(包括我们的税款和根据应收税款协议支付的款项)，并向我们的股东支付股息。我们希望让人类白细胞抗原分发给它的成员，包括我们。然而，HLA是否有能力进行此类分配将取决于其经营业绩、现金需求和财务状况、其债务协议中的限制性契约以及适用的宾夕法尼亚州法律(这可能限制可用于分配给其成员的资金数量)。我们宣布并向股东支付股息的能力同样受到特拉华州法律的约束(该法律可能会限制可用于股息的资金数量)。如果由于这些不同的限制和限制，我们无法从我们的业务中产生足够的分配，我们可能无法支付、或可能被要求减少或取消A类普通股的股息支付。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们的公司注册证书和附例包括以下条款：

·规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数；

·确定我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期为三年交错任期；

·要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意，除非只要我们是一家受控公司，书面同意的行动就是允许的；

·明确规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会或董事会主席召集；

·为提交年度会议的股东提议建立预先通知程序，包括提议提名参加董事会选举的人；

·授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下，发行最多1000万股非指定优先股；以及

·如上所述，反映两类普通股。

这些和其他规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，应收税款协议规定，如果控制权发生变更，吾等将被要求支付一笔相当于根据应收税款协议估计的未来付款的现值的款项，这将导致在控制权变更的情况下到期支付一大笔款项。此外，我们是特拉华州的一家公司，受特拉华州公司法(下称“DGCL”)的管辖。DGCL第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内，与任何“有利害关系的”股东，特别是那些拥有15%或以上已发行有表决权股票的股东，进行任何广泛的业务合并。虽然我们在公司注册证书中选择不受DGCL第203条的约束，但我们的公司注册证书包含的条款与DGCL第203条具有相同的效力，只是它们规定，HLAI、其联属公司、包括HLAI的团体及其某些直接和间接受让人将不被视为“利益股东”，无论他们拥有我们有表决权的股票的百分比如何，因此不会受到此类限制。

规定我们的公司注册证书要求在特拉华州衡平法院为某些类型的诉讼提供专属地点，可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反受托责任的诉讼

本公司任何现任或前任董事、高级职员或股东欠吾等或吾等股东的任何诉讼，(3)任何根据DGCL或吾等公司注册证书或附例的任何条文而引起的申索，(4)任何旨在解释、应用、强制执行或裁定吾等公司注册证书或附例的有效性的诉讼，或(5)任何声称受内部事务原则管辖的申索的诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

如果汉密尔顿连我公司因拥有人类白细胞抗原而根据《投资公司法》被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

就《投资公司法》而言，发行人在下列情况下通常被视为“投资公司”：

·该公司正在或显示自己主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务；或

·在没有适用豁免的情况下，它以未合并的基础拥有或提议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的投资证券。

我们相信，我们主要从事提供资产管理服务的业务，而不是投资、再投资或交易证券的业务。我们还认为，我们业务的主要收入来源被恰当地描述为通过提供服务换取的收入。我们坚持自己是一家资产管理公司，并不打算主要从事投资、再投资或证券交易业务。因此，我们不相信汉密尔顿连我公司或HLA是投资公司法第3(A)(1)(A)节所界定的“正统”投资公司，也不是上文第一个项目符号所述的“正统”投资公司。除在某些全资附属公司的股权外，本公司并无重大资产，而若干全资附属公司亦无重大资产，而在我们所赞助的专业基金中，除一般合伙人权益外，并无其他重大资产。这些全资附属公司是基金的唯一普通合伙人，并获赋予对基金的所有管理和控制权。我们不相信华夏基金于其全资附属公司的股权权益或该等全资附属公司的普通合伙人于基金中的权益为投资证券。汉密尔顿·莱恩公司的未合并资产主要由现金、递延税项资产和代表管理成员在HLA的权益的A类单位组成。汉密尔顿·莱恩公司是HLA的唯一管理成员，在此次发行后将持有大约70.0%的经济权益。作为管理成员，汉密尔顿·莱恩公司完全控制着人类白细胞抗原。因此，我们不认为汉密尔顿·莱恩公司的管理成员对人类白细胞抗原的兴趣是一种投资证券。因此, 我们认为，在哈密尔顿-莱恩公司的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中，只有不到40%的资产可以被视为投资证券。因此，我们不相信汉密尔顿莱恩有限公司是一家无意中的投资公司，因为投资公司法第3(A)(1)(C)节规定了40%的标准，如上文第二个要点所述。此外，根据《投资公司法》第3(B)(1)条，我们认为汉密尔顿连公司不是一家投资公司，因为它主要从事非投资公司业务。

《投资公司法》及其规则载有投资公司的组织和业务的详细参数。除其他事项外，《投资公司法》及其规则限制或禁止与附属公司的交易，对发行

债务和股权证券，禁止发行股票期权，并施加一定的治理要求。我们打算继续开展业务，使汉密尔顿连我公司不会被视为《投资公司法》下的投资公司。然而，如果发生任何事情，导致Hamilton Lane Inc.被视为投资公司法下的投资公司，投资公司法施加的要求，包括对我们的资本结构、与关联公司(包括HLA)进行业务交易的能力以及补偿关键员工的能力的限制，可能会使我们无法继续目前进行的业务，损害我们、我们或我们高级管理团队之间的协议和安排，或它们的任何组合，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们公司控制权的变更，包括“日落”事件的发生，可能会导致我们的投资咨询协议被转让。

根据《投资顾问法案》，我们管理的基金和其他账户的每一份投资咨询协议都必须规定，未经特定基金或其他客户的同意，不得转让这些资金。如果除其他事项外，HLA发生控制权变更，则可根据《投资顾问法案》进行转让。在“日落”生效后(如“招股说明书摘要-发售-投票权”所述)，B类普通股每股将有一票投票权，而不是每股10票，股东协议将到期，这意味着B类持股方将不再控制董事的任命或能够指导对提交给我们股东表决的所有事项的投票。这些事件可以被认为是人类白细胞抗原控制权的改变，因此是一项任务。如果发生这样的转让，我们不能确定HLA是否能够从我们的基金和其他客户那里获得必要的同意，这可能会导致我们损失从这些基金和其他客户那里赚取的管理费和履约费。

收益的使用

我们估计，此次发行给我们带来的净收益约为4370万美元。

我们打算在此次发行中使用我们出售A类普通股的收益，以现金方式结算某些成员交换B类单位(以及相应数量的B类普通股赎回股份的面值)和C类单位的交易。

我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

我们估计，发售费用约为40万美元，将由参与的人类白细胞抗原成员和出售股票的股东支付。有关更多信息，请参阅“主要股东和销售股东”和“承销”。

根据我们与人类免疫联盟其他成员签订的交换协议，这些成员有权以一对一的方式将其C类单位、B类单位连同同等数量的B类普通股交换为A类普通股，或由我们选择现金交换。交换协议允许这些成员在一定的时间和其他条件下行使其交换权。

股利政策

下表显示了我们在2022财年和2023财年宣布的A类普通股每股季度股息。

我们宣布和支付任何未来的股息给我们A类普通股的持有者，完全由我们的董事会决定。我们的董事会目前打算让我们按季度支付现金股息。在资金合法可用的情况下，我们将促使HLA按比例向其成员(包括我们)分配至少足以让我们支付所有适用税款、根据应收税款协议付款以及支付我们的公司和其他管理费用的金额。

主要股东和出售股东

下表列出了有关本次发售生效前后我们A类普通股和B类普通股的实益所有权的信息，以及我们发行和销售A类普通股所得收益的应用情况，这一点在“收益的使用”中有描述：

·我们所知的每一位实益拥有我们A类普通股或B类普通股5%以上的人；

·我们每一位董事；

·我们任命的每一位执行官员；

·所有董事和执行干事作为一个整体；以及

·出售股票的股东。

在本次发行前，A类普通股和B类普通股的流通股数量和受益所有权百分比是根据我们截至2023年3月3日发行和发行的A类普通股37,868,691股和B类普通股15,948,744股计算的。本次发行和收益使用后的受益所有权信息是在本次发行中发行571,737股A类普通股并应用收益以现金结算539,237股B类单位(以及在相应数量的B类普通股被注销时支付面值)和32,500股人类白细胞抗原C类单位之后提出的。这份报告还反映了我们的某些董事、高级管理人员和主要股东和/或他们的关联公司预计将参与该交换。根据我们的交换协议条款，我们的董事、高级管理人员和成员有资格交换他们所有的B级和C级单位。

每个B类和C类持有者有权以一对一的方式将其B类单位或C类单位以一对一的方式交换为A类普通股，或者，根据我们的选择，交换为现金。每个B类持有者为其实益拥有的每个B类单位持有一股B类普通股。因此，下表中列出的B类普通股的股份数量与B类股东在此次发行之前实益拥有的B类单位的数量相关。下表所列A类普通股股数为(I)直接拥有的A类普通股股份加上(Ii)每个C类持有者实益拥有的C类单位数，并假定不用B类单位交换A类普通股。见所附招股说明书中的“普通股说明”。

某些作为重要外部投资者、管理层成员和重要员工所有者的B类股东就我们的首次公开募股达成了一项股东协议，根据该协议，他们同意根据HLAI关于提交给我们的普通股股东表决的任何事项的指示，一起投票他们持有的所有有表决权的股票，包括A类和B类普通股。由于根据适用的证券法，它们是一个“集团”，股东协议的每一方都被视为股东协议所有其他各方所持有的所有证券的实益所有人。下表不考虑本集团拥有的股份，只列出上市股东拥有金钱利益的普通股。该集团按照法律要求定期提交附表13D的报告，以披露其持股情况。

除非另有说明，否则表中列出的所有人员的地址为：C/o Hamilton Lane Inc.，华盛顿街110号，Suite1300，Conhohocken，PA 19428。

出售股票的股东可被视为证券法所指的“承销商”。根据适用的事实和情况，包括其A类普通股的股份是何时以及如何获得的，出售股票的股东认为，根据证券法，它不应被视为此类术语所指的“承销商”。

*代表实益拥有权少于1%。

(1)这包括由Giannini先生直接实益拥有的449,595股股份、由Giannini先生全资拥有的S公司Hamilton Lane Advisors，Inc.实益拥有的2,579,104股股份，以及由HLAI实益拥有且Giannini先生拥有金钱权益的283,632股股份。这一数字不包括HLAI拥有的他没有金钱利益的股份，Giannini先生也拒绝实益拥有HLAI的股份。见脚注7。

    

(2)该数字包括赫希先生拥有金钱权益的HL Management Investors，LLC实益拥有的股份(“HLMI”)。这一数字不包括HLMI拥有的他没有金钱利益的股份，Hirsch先生也拒绝实益拥有这些股份。见脚注8。

(3)该数字代表由HLAI实益拥有而罗杰斯先生或罗杰斯家族信托基金拥有金钱权益的股份。HLAI由其管理成员控制，这是一个由罗杰斯控制的实体。见脚注7。

(4)该数目包括由HLMI实益拥有的股份，而Lucey先生在该股份中拥有金钱权益。这一数字不包括HLMI拥有的他没有金钱利益的股份，Lucey先生也拒绝受益于HLMI拥有的股份。见脚注8.Lucey先生于2022财年退休，不再是现任官员。

(5)这一数字由HLAI实益拥有的股份组成。塞克斯顿是两个家族信托基金的受托人，这两个家族信托基金在这些股份中拥有金钱利益，他对这些股份拥有唯一的投票权和处置权。这一数字不包括HLAI实益拥有的股份，也不包括Sexton先生对HLAI实益拥有的股份的实益所有权，而他的关联信托在该股份中没有金钱利益。见脚注7。

(6)该小组不包括Lucey先生，但包括我们的主计长Michael Donohue。

(7)HLAI由罗杰斯先生的关联公司、塞克斯顿先生的家族信托、詹尼尼先生、奥克维尔第二信托公司和其他各方拥有。罗杰斯控制着HLAI的管理成员。根据股东协议，HLAI指导由重要外部投资者、管理层成员和重要员工所有者组成的投票组的投票。如2021年9月17日提交的附表13D/A所述，投票集团实益拥有18,511,638股A类普通股。

(8)我们的某些高管和其他高级雇员通过HLMI实益拥有我们A类普通股的全部或部分股份。

(9)仅基于惠灵顿管理集团有限责任公司、惠灵顿集团控股有限责任公司、惠灵顿投资顾问控股有限责任公司和惠灵顿管理公司于2023年2月6日联合提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的信息。如文件所述，Wellington Management Group LLP为3,142,744股A类股份的实益拥有人，约占已发行A类股份的8%，对2,727,540股股份拥有共同投票权，对所有3,142,744股股份拥有共同处置权。所有股份由惠灵顿管理集团LLP直接或间接拥有的一家或多家投资顾问的客户拥有，该等客户有权或有权指示收取该等股份的股息或出售该等股份的收益。惠灵顿管理集团位于马萨诸塞州波士顿国会街280号C/o Wellington Management Company LLP，邮编：02210。为了使这些持股与管理层、我们的董事和相关方的持股保持一致，上表重新计算了持有的A类普通股的百分比，以反映所有未偿还的C类单位转换为A类普通股的分母。

(10)仅根据贝莱德股份有限公司于2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的信息。如该文件所述，贝莱德股份有限公司为2,930,249股A类股的实益拥有人，约占已发行A类股的8%，对2,837,342股股份拥有唯一投票权，对全部2,930,249股股份拥有唯一处置权。贝莱德股份有限公司的若干附属公司实益拥有附表13G/A所述部分股份，而其中若干实体有权或有权指示收取该等股份的股息或出售所得款项。贝莱德公司位于纽约东52街55号，邮编10055。为了使这些持股与管理层、我们的董事和相关方的持股保持一致，上表重新计算了持有的A类普通股的百分比，以反映所有未偿还的C类单位转换为A类普通股的分母。

(11)仅基于先锋集团2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的信息。如文件所述，先锋集团为3,162,907股A类股份的实益拥有人，约占已发行A类股份的8%，对62,975股股份拥有共同投票权，对3,064,000股股份拥有唯一处置权，对98,907股股份拥有共享处分权。先锋集团的客户，包括根据投资公司法注册的投资公司和其他管理账户，有权或有权指示从提交给美国证券交易委员会的附表13G/A报告的股份中收取股息或出售所得款项。先锋集团位于宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。为了使这些持股与管理层、我们的董事和相关方的持股保持一致，上表重新计算了持有的A类普通股的百分比，以反映所有未偿还的C类单位转换为A类普通股的分母。

(12)仅根据Wasatch Advisors，Inc.于2023年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的信息。如该文件所述，Wasatch Advisors，Inc.是3,273,084股A类股的实益拥有人，并对所有此类股票拥有唯一投票权和唯一处置权，约占已发行A类股的9%。Wasatch Advisors，Inc.位于美国盐湖城瓦卡拉路505号，邮编：84108。为了使这些持股与管理层、我们的董事和相关方的持股保持一致，上表重新计算了持有的A类普通股的百分比，以反映所有未偿还的C类单位转换为A类普通股的分母。

美国联邦税收方面的重要考虑因素

A类普通股的非美国持有者

以下讨论是非美国持有者(定义如下)投资A类普通股所产生的重大美国联邦税收后果的摘要。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定纳税人的特殊情况或受特殊税收规则约束的纳税人(包括但不限于“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、金融机构、证券经纪商或交易商或前美国公民或居民)有关。除本文特别规定外，本讨论不涉及除美国联邦所得税以外的美国联邦税收的任何方面，或州、地方或外国税收的任何方面。此外，本讨论仅涉及将我们的A类普通股作为资本资产持有的非美国持有者的美国联邦所得税后果。

此摘要基于当前的美国联邦所得税法，该法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

“Non-U.S.Holder”是指A类普通股的实益拥有人，该A类普通股是个人、公司、信托或财产，而就美国联邦所得税而言：

·是美国公民或居民的个人；

·在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律中或根据其法律成立或组织的公司；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·信托，其管理受美国境内法院的主要监督，一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或者根据适用的美国财政部法规，具有有效的选举，被视为美国人。

如果合伙企业持有我们的A类普通股，合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人应就投资我们A类普通股的美国联邦收入和其他税收后果咨询其税务顾问。

本摘要仅作为一般信息包含在本文中。因此，我们敦促我们A类普通股的每一位潜在买家就持有和出售我们A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收后果咨询其税务顾问。

分配

我们对A类普通股进行的分配将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的红利。支付给我们A类普通股的非美国持有人的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税，前提是非美国持有人提供有效的美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，以证明符合较低条约税率的资格。如果分派的金额超过我们当前或累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者在其A类普通股股票中的免税资本回报，此后将被视为出售非美国持有者A类普通股的收益。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但根据所得税条约有资格享受降低的预扣税率，则可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款或抵免。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利以及申领该条约的好处的方式。

与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关的股息，如果该非美国持有者有权要求条约利益(并且非美国持有者遵守适用的认证和其他要求)，则可归因于该非美国持有者在美国境内维持的常设机构(或对个人而言，固定基地)的股息不需缴纳上述预扣税，而应按适用的累进美国联邦所得税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。为了使其有效关联股息免除上述预扣税，非美国持有者将被要求提供一份正确签署的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联。非美国持有者收到的股息实际上与其在美国境内进行贸易或业务有关的公司，可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

出售或处置普通股

根据以下“-支付给外国账户的额外预扣税”项下的讨论，非美国持有人一般不需要就出售、交换或以其他应税方式处置我们A类普通股时确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)该收益实际上与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关，并且如果非美国持有人有权要求条约利益(并且非美国持有人遵守适用的证明和其他要求)，归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构；(Ii)上述非美国持有人是指在应纳税年度内在美国逗留183天或以上且符合某些其他条件的个人；或(Iii)就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，在截至处置日期或该非美国持有人持有我们A类普通股的较短五年期间内的较短期间内的任何时间。我们不相信我们过去、现在或将来都不是一家美国房地产控股公司。然而，如果我们在适用期间内的任何时间成为或将要成为美国房地产控股公司，非美国持有者在出售我们的A类普通股时确认的任何收益，如果在适用期间内(直接、间接或建设性地)不超过我们A类普通股的5%，则不需要缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股“定期在成熟的证券市场交易”(符合1986年美国国税法(修订)第897(C)(3)条的含义)。

因非美国持有人在处置年度内在美国逗留183天或以上而须缴纳美国联邦所得税的个人，将按30%的统一税率或适用所得税条约规定的较低税率对其收益(包括处置我们普通股的收益和该年度内确认的其他资本资产处置的适用美国来源亏损)征税。其他非美国持有者在出售普通股时确认的任何收益一般都需要缴纳美国联邦所得税，这些收益将在净收益的基础上按适用的美国联邦累进所得税税率征税，对于外国公司，通常可能适用上文讨论的分支机构利得税。

美国联邦遗产税

A类普通股在个人去世时拥有或被视为由非美国持有者拥有的股票，将被计入该非美国持有者的总遗产中，用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定，否则可能需要缴纳美国联邦遗产税。

信息报告要求和备份扣缴

非美国持有者必须报告向他们支付的A类普通股的股息或收益的金额，以及预扣的税额(如果有)。根据与非美国持有人所在国家税务机关签订的特定条约或协议的规定，也可以提供这些信息申报单的副本。非美国持有人可能被要求提供适当的证明(通常在W-8BEN表格或W-8BEN-E表格上，视情况而定)，以证明非美国持有人不是美国人或有资格获得豁免，以避免就我们支付A类普通股股息或处置我们的A类普通股所得的备用预扣税。根据备份预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，将被允许作为该非美国持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。每个非美国持有者应就信息申报规则的应用咨询其税务顾问并对其进行预扣备份。

向外国账户支付款项的额外预扣税

可根据《守则》第1471至1474节、据此颁布的《财政部条例》和其他官方指导意见(通常称为FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，对于支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的A类普通股的股息，可以征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担了某些勤勉、报告和预扣义务，(2)该非金融外国实体证明它没有任何“主要美国所有者”(根据该守则的定义)，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的勤奋、报告和扣缴要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个实体都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。相应地，, 持有我们A类普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。未来的财政部条例或其他官方指导可能会修改这些要求。

美国财政部和美国国税局在2018年12月发布了拟议的法规，其中(I)规定FATCA预扣不适用于处置可以产生美国来源股息或利息的财产(如我们的A类普通股)的毛收入，否则将在2018年12月31日之后的情况下适用，以及(Ii)声明纳税人可以依赖拟议法规的这些条款，直到最终法规发布。

FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国的适用税收条约或美国国内法获得免征预扣税的权利。我们不会就预扣的金额向A类普通股持有人支付额外的金额。

承销

我们和出售股票的股东将通过承销商美国银行证券公司发售所附招股说明书中描述的A类普通股。我们和销售股东已与承销商签订了承销协议。在承销协议条款及条件的规限下，吾等与出售股东同意向承销商出售A类普通股671,737股，承销商同意按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格购买A类普通股。

承销商承诺购买我们提供的所有A类普通股，如果承销商购买任何股票，则承诺购买出售股东提供的所有A类普通股。

在某些条件的约束下，承销商同意以相当于每股76.41美元的价格从我们和销售股东手中购买A类普通股，这将为我们带来43,686,424美元的净收益，为销售股东带来7,641,000美元的净收益，符合承销商、销售股东和我们之间的承销协议中的条款和条件。

承销商可以从A类普通股购买者那里收取与购买者商定的数额的名义经纪佣金。承销商建议以纳斯达克上的一项或多项交易、场外交易、协商交易或其他方式，按出售时的市价、与当时市价相关的价格或按协定价格出售A类普通股。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。承销商可以将股票出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可以从承销商和/或股票购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，他们可以作为代理人或作为委托人向其出售股票。承销商可以变更发行价和其他出售条款。承销商购买A类普通股的价格与转售该A类普通股的价格之间的差额，可以视为承销补偿。

我们和出售股东估计，本次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费、法律和会计费用以及我们产生的其他成本，将约为40万美元，这些费用将由参与HLA成员和出售股东支付。

电子格式的招股说明书增刊可在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意分配一些股票给出售集团成员，然后出售给他们的在线经纪账户持有人。

我们和霍尔登已经同意，在本招股说明书附录日期后的75天内，我们和霍尔建不会(I)提供、质押、出售、合同销售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证、或直接或间接地以其他方式转让或处置我们的普通股或根据证券法提交的与我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换的普通股有关的登记声明，也不会公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或备案的意图。或(Ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让我们的普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，或任何

以上第(I)款或第(Ii)款所述的任何此类交易是否将在未经承销商事先书面同意的情况下，以现金或其他方式通过交付普通股或其他证券进行结算，但以下情况除外：

本次发行拟出售的股份；

B.本公司根据交换协议发行普通股和转让会员单位，前提是根据本条款(B)，我们普通股或会员单位的接受者同意以书面形式接受本款规定的相同期限和条款的协议的约束，并且还规定，任何一方(捐赠者、受赠人、转让人或受让人)应根据《交易法》或其他公告要求，或应自愿与此类转让或分派相关(不包括：(I)与(X)本次发售的股份的出售或(Y)我们普通股的股份或可转换为我们持有的普通股或可行使或可交换的任何证券的增加，在每种情况下，根据适用法律的要求，或(Ii)表格5、附表13D或附表13G，在每种情况下，根据适用法律并在上述限制期限届满后提交的表格4或附表13D)；

C.在行使根据我们的股权补偿计划授予的期权时发行的任何普通股，但前提是，如果我们普通股的任何此类股票的接受者以前基本上以承销协议中规定的形式向承销商交付了“锁定”协议，则该普通股将受该锁定条款的约束；

D.我们根据我们的股权补偿计划或我们的员工股份购买计划发行A类普通股、购买A类普通股的期权或其他股权奖励；

E.我们提交与我们的股权补偿计划有关的S-8表格或其后续表格的登记声明；

F.与我们收购一项或多项业务、产品或技术(无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式)或与合资企业、商业关系或其他战略交易相关的出售或发行A类普通股或发行A类普通股的协议；但吾等可根据本条款出售或发行或同意出售或发行的A类普通股股份总数，不得超过紧随本次发售完成后已发行及已发行普通股股份总数的10%，前提是根据本条款接受该等普通股股份的人士同意以书面协议受制于与本段规定相同期限及条款的协议。

吾等持有约34%普通股的董事、行政人员及实益拥有人在本次发售开始前已与承销商订立锁定协议，根据该协议，上述人士或实体在本招股说明书附录日期(该期间，“限制期”)后75天内，不得在未经承销商事先书面同意的情况下，直接或间接(1)提出要约、质押、出售、订立出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认购权证、或以其他方式转让或处置：任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券(包括但不限于普通股或可被视为由该等董事、行政人员及股东实益拥有的其他证券

(2)订立任何互换或其他协议，全部或部分转移普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式以交付普通股或此类其他证券的方式结算，或(3)就任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券的登记，提出任何要求或行使任何权利，但下列情况除外：

A.上述董事、高管和股东根据承销协议在本次发行中出售的A类普通股(如有)；

(二)本次发行完成后，在公开市场交易中取得的普通股或其他证券的转让；

(三)转让作为善意赠与的普通股；

以遗嘱或根据世袭和分配法转让普通股股份；

E.向董事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、孙子或表亲的任何转移，包括通过婚姻或合法收养(每个人都是“直系亲属”)的任何此类关系，或为该董事、高管或股东或其任何直系亲属的单独利益而设立的国内信托；

F.从上文直接条款中描述的信托向该董事、高管或股东进行的任何转移；

G.董事、主管或股东在行使期权时从吾等收取普通股，或在行使期权时向吾等转让普通股或可转换为普通股的证券，以“无现金”或“净行使”方式购买吾等的证券，或支付因行使该等期权或归属限制失效而应缴的任何预扣税款；但任何该等已购买的普通股或可转换为普通股的证券以及该等既得普通股将受本文所述限制的规限；

根据向所有普通股持有者进行的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，涉及我们的“控制权变更”；但如果控制权的变更没有完成，可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的普通股或证券应继续受本条款所列所有限制的约束(就本条而言，“控制权变更”被定义为任何真诚的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“个人”(如《交易法》第13(D)(3)条所界定)，或一群人，成为我们有表决权股票总投票权的50%的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)；

一.根据《交易法》规则10b5-1制定普通股转让交易计划，条件是该计划不规定在受限制期间转让普通股；

J.向成员、有限合伙人、关联公司(定义见《证券法》颁布的第405条规则)或董事的股东、高管或股东分配普通股；以及

K.将普通股或交换协议允许的其他证券转让给我们或我们的任何关联公司；

但如属依据(B)至(J)条作出的任何转让或分发，则每名受让人、受让人、受赠人或获分发人均须签立一份锁定期函件并交付保险人，并进一步规定，如属依据(B)至(K)条作出的转让或分发，则任何一方(捐赠人、受赠人、受让人或受让人)不得根据经修订的《1934年证券交易法》提交文件，应要求或应自愿就此类转让或分配作出其他公告(但以(I)表格4或附表13D提交的文件除外)，这些申报与(W)作为一份或多份真诚赠与的普通股转让，(X)出售本次发售的股份，(Y)增加普通股股份，或任何可转换为或可行使或可交换由有关董事、主管或股东持有的普通股股份的证券，在每种情况下，根据适用法律或(Z)没收股份以支付上述(G)条规定的预扣税款，或(Ii)表格5、附表13D或附表13G，在每种情况下，根据适用法律，并在上述限制期届满后没收股份)。

我们和出售股票的股东同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

我们的A类普通股在纳斯达克上挂牌上市，代码为“HLNE”。

与本次发行有关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖A类普通股股票，以防止或延缓A类普通股在此次发行期间的市价下跌。这些稳定的交易可能包括卖空A类普通股，这涉及承销商出售比在此次发行中购买的数量更多的A类普通股，以及在公开市场上购买A类普通股，以弥补卖空创造的头寸。

承销商告知我们，根据证券法的规定M，承销商还可以从事稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的其他活动。

这些活动可能会提高或维持A类普通股的市场价格，或防止或延缓A类普通股的市场价格下跌，因此，A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。保险人开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以通过纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

此外，在本次发行中，某些承销商(和销售集团成员)可能在本次发行定价和完成之前在纳斯达克上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克上展示不高于独立做市商报价的报价，并以不高于这些独立报价的价格进行购买，并根据订单流动进行购买。被动做市商每天的净买入额一般限于被动做市商每日平均买入额的特定百分比

在特定时期内普通股的交易量，当达到该限额时必须停止交易。被动做市可能导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

承销商及其联营公司过去曾向吾等及其联营公司提供，并可能在未来不时为吾等及其联营公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行及其他服务，承销商及联营公司已收取并可能继续收取惯常费用及佣金。此外，承销商及其联属公司可不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

销售限制

除美国外，我们、销售股东或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议持有本招股说明书增刊的人士知悉并遵守与本次发售及本招股说明书增刊分销有关的任何限制。在任何司法管辖区，本招股说明书附录所提供的任何证券的出售要约或要约购买均属违法，本招股说明书附录并不构成该要约或要约购买要约。

欧洲经济区

就每个欧洲经济区成员国(每个“有关成员国”)而言，在有关A类普通股的招股说明书公布之前，没有或将根据招股说明书在该有关成员国向公众发行A类普通股，但A类普通股可在任何时间向该有关成员国的公众发行，但A类普通股可随时在该有关成员国向公众发行：

属于《招股说明书条例》第二条规定的合格投资者的法人单位；

向150名以下的自然人或法人(招股章程第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形

但A类普通股的要约不得要求发行人及/或售股股东或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本规定而言，与任何有关成员国的A类普通股股份有关的“向公众提出要约”一词，是指以任何形式和由任何

提供有关要约条款和拟发行的任何A类普通股的充分信息，以使投资者能够决定购买任何A类普通股，而“招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号条例。

有关成员国的每一个人，如收到与本协议拟进行的发行有关的任何通信，或根据本协议获得任何A类普通股股份，将被视为已代表、担保和同意承销商及其关联公司和发行人：

I.是《招股章程规例》所指的合资格投资者；及

Ii.在其作为金融中介收购的任何A类普通股股份的情况下，该术语在《招股说明书条例》第5条中使用，(I)其在要约收购中收购的A类普通股股份不是以非酌情基础收购的，也不是为了向《招股说明书条例》中定义的合格投资者以外的任何相关成员国的人要约或转售而收购的，或在招股章程第1条第(4)款第(A)至(D)项范围内的其他情况下收购，并事先征得承销商的同意；或(Ii)如A类普通股股份已由其代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)收购，则根据招股章程规例，向其要约A类普通股股份并不视为已向该等人士作出要约。

发行人、承销商及其关联公司和其他人将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者并已书面通知承销商的人，经承销商事先同意，可获准在此次发行中收购A类普通股。

英国

本招股说明书增刊及与本文所述A类普通股股份有关的任何其他材料仅分发给且仅针对以下人士，且与本招股说明书增刊有关的任何投资或投资活动仅提供给并将只提供给下列人士：(I)对符合经修订的《金融服务及市场法》2005年(金融促进)令(“金融促进法”)第19(5)条所界定的投资相关事宜具有专业经验的人士；或(Ii)符合《财务条例》第49(2)(A)至(D)条的高净值实体；(Iii)英国境外；或(Iv)获邀请或诱使参与与发行或出售任何A类普通股有关的投资活动(按2000年《金融服务及市场法》(“FSMA”)第21条的定义)的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。A类普通股的股份只在英国提供，购买或以其他方式收购A类普通股的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书副刊或其任何内容。

在已获金融市场行为监管局批准的A类普通股招股说明书刊登前，联合王国并没有或将不会根据该项发售向公众发售A类普通股，但A类普通股的股份可随时在联合王国向公众发售：

I.属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

Ii.向少于150名自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

三、在FSMA第86条范围内的其他情况下，

但A类普通股的此类要约不得要求发行人和/或任何承销商或其关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书法规第23条补充招股说明书。

就本条文而言，有关英国A类普通股股份的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的任何A类普通股向公众传达足够的资料，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股股份；而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因其根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法的一部分。

在此次发行中收购任何A类普通股或接受任何要约的每个在英国的人将被视为已代表、确认和同意发行人、承销商及其关联公司，表明其符合本节概述的标准。

加拿大

A类普通股只能在加拿大出售给居住在或位于安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的购买者，他们作为本金购买或被视为购买，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是获准客户，定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务。A类普通股股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

股份不得以任何文件形式发售或出售，但以下情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”且无广告的情况下，与股份有关的邀请书或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(香港法例)所指的“专业投资者”的股份除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股份，或成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)根据新加坡证券及期货条例第289章第274条向机构投资者(定义见证券及期货法案第4A条)；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据《SFA》任何其他适用条款，并按照《SFA》规定的条件，在每一种情况下，均受《SFA》规定的条件的约束。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人均为认可投资者)(该公司并非认可投资者(定义见SFA第4A条))，该公司的证券(如《SFA》第239(1)条所界定)在该公司根据《SFA》第275条收购股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)；(2)根据《SFA》第275(1A)条对该公司的证券进行要约转让的情况；(3)没有或将不考虑转让代价的情况；(4)转让是通过法律实施的，(5)“证券及期货条例”第276(7)条或“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(下称“第32条”)第32条所指明的第(6)款。

如果股份是由有关人士根据《外汇管理局条例》第275条认购或购买的(如受托人并非认可投资者(定义见《外汇管理局》第4A条))，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是认可投资者，则受益人在该信托根据《外汇协议》第275条取得股份后6个月内，其权利及权益(不论如何描述)不得转让，但下列情况除外：(1)根据《外汇管理局》第274条向机构投资者或向有关人士(如《外汇管理局》第275(2)条所界定)转让：(2)如该项转让的要约是以每宗交易不少于200,000新加坡元(或其等值外币)的代价(不论该笔款项是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)而取得的，(3)在没有或将不会就该项转让作出代价的情况下，(4)如该项转让属法律的实施，(5)如SFA第276(7)条所指明的，或(6)如第32条所指明的。

日本

这些证券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)进行登记，承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、或向其他人直接或间接再发售或转售任何证券，除非免除登记要求，并以其他方式遵守，《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

法律事务

A类普通股的有效性将由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的综合财务报表，该报表包含在我们截至2022年3月31日的Form 10-K年度报告中，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以供参考。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补编中通过参考方式将信息纳入您的信息，这意味着我们可以通过参考那些文件向您披露重要信息。我们在此引用下列文件作为参考。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，在某些情况下还会取代此信息。具体地说，我们通过引用并入了以下提交给美国证券交易委员会的文件或信息(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)：

·我们于2022年5月26日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

·从我们于2022年7月21日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；

·我们分别于2022年8月2日、2022年11月1日和2023年2月7日向美国证券交易委员会提交了截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的季度报告10-Q表；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2022年9月2日和2022年10月26日提交；

·我们于2017年2月27日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明(文件编号001-38021)中对我们A类普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何和所有修订和报告；以及

·在本次发行终止前，我们随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件。

吾等承诺应任何此等人士的书面或口头要求，免费向获交付本招股章程副刊副本的每名人士(包括任何实益拥有人)提供一份本招股章程副刊以引用方式并入本招股章程副刊的任何或全部资料的副本(该等文件的证物除外)，除非该等证物已特别以引用方式并入。索取此类副本的请求应发送至我们的投资者关系部，地址如下：

汉密尔顿·莱恩公司

华盛顿大街110号，套房1300

宾夕法尼亚州康肖霍肯，邮编：19428

(610) 934-2222

在那里您可以找到更多信息

根据交易法，我们必须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。当此类报告发布在美国证券交易委员会网站上时，我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可以在我们的网站ir.hamiltonlane.com上免费获取。这些报道和其他信息也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取。

招股说明书

A类普通股

__________________________________

我们或任何出售股票的股东可能会不时以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书中描述的证券。我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发行的具体条款和所发行的证券。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书附录，该附录可在本招股说明书中添加、更新或更改与适用发售有关的信息。在您投资于所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

我们或任何出售股票的股东可以连续或延迟地向或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方，或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。我们向公众出售证券的价格和出售此类证券的净收益也将在招股说明书附录中列出。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市，代码为“HLNE”。2021年8月5日，我们A类普通股的最新销售价格为90.00美元。我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股的每一股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项投一票。每一股B类普通股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项投10票。我们所有的B类普通股由B类持有者以一对一的方式持有，其持有的B类单位数量与他们所拥有的汉密尔顿·莱恩顾问公司(“HLAN”)的B类单位数量相同。

投资我们的A类普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”和我们截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第31页，在此引用作为参考。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年8月6日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是证券法第405条规则所定义的“知名经验丰富的发行人”可以使用的自动“搁置”注册程序。根据这一货架登记程序，我们和任何出售股票的股东可以在一个或多个产品中出售A类普通股。本招股说明书为您提供了我们和任何出售股票的股东可能提供的证券的总体描述。每当吾等或任何出售股票的股东发售证券时，吾等将提供招股说明书补充资料及任何经授权的免费撰写招股说明书，以描述发售证券的具体金额、价格及条款。招股说明书附录和任何授权自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在与招股说明书附录和任何授权自由写作招股说明书中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被取代。

有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书第14页的“分销计划”。在做出有关证券的任何投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

你可以按照以下“以参考方式并入的资料”及“在哪里可找到更多资料”的指示，免费获取以参考方式并入本招股章程的资料。我们或任何出售股票的股东都不会提出出售这些证券的要约，也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书日期之前是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书汇总了某些文档和其他信息，我们建议您参考这些文档，以便更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的内容。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。在作出投资决定时，阁下必须依据阁下对本公司及发售条款和证券的审核，包括所涉及的优点和风险。

我们不会就任何证券购买者投资证券的合法性向该等购买者作出任何陈述。您不应将本招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应该咨询您自己的律师、商业顾问或税务顾问，以获得有关证券投资的法律、商业和税务建议。

吾等并无授权任何人提供本招股章程所载或以参考方式并入本招股章程或由吾等或代表吾等编制的任何招股章程或免费撰写的招股章程所载或以参考方式并入本招股章程以外的任何资料。对于任何其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何允许在美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书的行为，因为需要为此采取行动。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

前瞻性陈述

本招股说明书包含或引用了前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务业绩、我们的运营、战略和预期等方面的当前看法。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”以及类似的表述都是为了识别这些前瞻性表述。本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述都是基于我们的历史业绩以及我们目前的计划、估计和预期。包含这一或任何前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人表示我们所设想的未来计划、估计或期望将会实现。此类前瞻性陈述受各种风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于全球和国内市场和业务状况、我们成功执行业务和与业务相关的增长战略和监管因素，以及与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的假设。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大相径庭。我们相信这些因素包括但不限于在“风险因素”一栏中以参考方式描述或并入的因素。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的或通过引用并入的其他警示声明一起阅读。我们在竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测到所有的风险, 我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息或未来的发展，除非法律另有要求。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的和/或以引用方式并入的信息。在作出投资决定之前，阁下应仔细阅读整份招股说明书，以及本公司截至2021年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)、后续的Form 10-Q季度报告、反映在后续提交给美国证券交易委员会的文件中对表格10-Q的任何修订，以及通过引用并入本招股说明书的其他信息。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“公司”、“汉密尔顿连我”及类似术语均指汉密尔顿连我公司及其合并子公司。如本招股说明书中所用，(I)术语“HL A”指的是汉密尔顿莱恩顾问公司，以及(Ii)术语“汉密尔顿莱恩公司”和“HLI”仅指特拉华州的汉密尔顿莱恩公司，而不是指其任何子公司。

我们是一家全球私募市场投资解决方案提供商。我们与我们的客户合作，构思、构建、建立、管理和监控私募市场基金和直接投资的投资组合，并帮助他们在全球范围内获得一系列多样化的此类投资机会。我们的客户主要是大型、成熟的全球投资者，他们依靠我们的私募市场专业知识、深厚的行业关系、差异化的投资渠道、风险管理能力、专有数据优势和分析工具来驾驭日益复杂和不透明的私募市场投资。虽然有些公司拥有自己的内部投资团队，但我们的客户希望我们提供更多的专业知识、建议和外包能力。我们成立于1991年，三十年来一直致力于私募市场投资。

我们提供各种投资解决方案，以满足我们客户在一系列私人市场的需求，包括私募股权、私人信贷、房地产、基础设施、自然资源、成长型股权和风险资本。这些解决方案由一系列投资类型构成，包括对第三方管理人管理的基金的主要投资、与此类基金一起的直接/联合投资以及收购此类基金的二级股权，我们的许多客户使用多种投资类型。这些解决方案以各种形式提供，涵盖私人市场投资计划的部分或所有阶段：

定制独立账户：我们设计和构建私人市场基金和直接投资的定制投资组合，以满足客户在回报、风险承受能力、多样化和流动性方面的特定投资组合目标。我们通常对我们定制的单独账户拥有自由支配的投资权限。

专业基金：组织、投资和管理专业一次、二次、直接/联合投资基金、战略机遇基金和常青树基金。我们的专业基金投资于各种私人市场，包括以标准条款提供的股票、股票挂钩和信贷基金，以及期限较短的机会主义基金。我们在1997年推出了我们的第一只专业化基金，我们的产品种类一直在稳步增长。

咨询服务：我们提供投资咨询服务，帮助客户开发和实施他们的私人市场投资项目。我们的投资咨询服务包括资产配置、战略计划制定、投资政策和指导方针的制定、投资筛选和建议、法律谈判、投资监测和报告以及投资经理审查和尽职调查。我们的顾问客户包括一些世界上最大和最老练的私人市场投资者。

分销管理：我们通过积极的投资组合管理为我们的客户提供分销管理服务，以提高他们从私募股权基金获得的上市交易股票的实现价值。

报告、监控、数据和分析：我们为客户提供全面的报告和投资监控服务，这些服务通常与我们更广泛的投资解决方案产品捆绑在一起，但偶尔也会以独立的、按服务收费的方式提供。私人市场投资的监控、报告和管理异常困难，我们的客户能够受益于我们复杂的基础设施和我们的高接触服务方法，前者为客户提供实时访问可靠和透明的投资数据，后者允许对可能出现的多种问题做出及时和知情的反应。我们还提供全面的研究和分析服务，作为我们投资解决方案的一部分，利用我们庞大的、全球的、专有的和高质量的私人市场投资业绩数据库和我们的专有分析投资工具套件。特别是，我们的Cobalt LP平台提供的数据和分析为客户提供了更多了解私募市场的机会，使他们能够更准确地进行市场研究、投资调查、投资组合分析和计划承诺。它允许我们为我们尚未建立任何关系的有限合伙人提供服务，并使我们有别于行业内的竞争对手。

我们的客户和投资者基础广泛，按类型、规模和地理位置多样化。我们的客户群主要包括机构投资者，从那些寻求对另类资产进行初始投资的人，到一些世界上最大和最成熟的私人市场投资者。作为高度定制化、灵活的外包合作伙伴，我们有能力为各种规模、不同需求、不同内部资源和不同投资目标的机构客户提供投资服务。我们的客户包括美国、加拿大、欧洲、中东、亚洲、澳大利亚和拉丁美洲的知名机构投资者。我们为一些最大的全球养老金、主权财富和美国州养老基金提供私募市场解决方案和服务。此外，我们相信我们是美国工会养老金计划私募市场解决方案的领先提供商，我们为许多较小的公共和企业养老金计划、主权财富基金、金融机构和保险公司、捐赠基金和基金会以及家族理财室和精选的高净值个人提供服务。

我们的主要执行办公室位于华盛顿大街110号，Suite1300，Conhohocken，Pennsylvania 19428，我们的电话号码是(6109342222)。我们的公司网站是www.hamiltonlane.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息并不包含在本招股说明书中，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在作出任何有关该等证券的投资决定前，阁下应仔细考虑我们的2021年Form 10-K表格中所包含的风险因素(在此引用作为参考)、本招股说明书中所包含的其他资料(根据我们随后根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易所法案》)提交的文件)所更新的资料，以及适用的招股说明书附录中所包含的风险因素和其他信息。这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。

收益的使用

我们目前不知道根据本招股说明书最终将出售多少证券，也不知道这些证券将以何种价格出售。除本招股说明书附录另有规定外，吾等拟根据本招股说明书出售证券所得款项净额用于一般企业用途，包括偿还未偿债务及以现金结算B类单位(连同支付相应数目的B类普通股赎回股份的面值)及人类白细胞抗原C类单位交易所的面值，以符合我们交换协议的条款。在我们以上述方式使用净收益之前，我们可能会暂时将其用于短期投资。我们不会从任何出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

普通股说明

我们可能会不时在一次或多次发行中发行A类普通股。此外，任何出售股票的股东可以不时在一次或多次发行中发售本招股说明书中所述的A类普通股。

以下对本公司普通股的描述为摘要，参考本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的附例(“附例”)而有所保留，该等附例副本已提交美国证券交易委员会存档，并以引用方式并入作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，以及适用法律。有关发售证券的条款、首次发行价及向吾等或任何出售股东所得款项净额将载于招股说明书副刊及其他与发售有关的发售资料内。

我们的法定普通股包括300,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元。除非我们的董事会另有决定，否则我们以未经认证的形式发行所有A类普通股和B类普通股。我们的B类普通股没有根据《交易法》第12条进行登记。

A类普通股

我们的A类普通股是我们的公开交易股票，根据交易法第12节注册，并在纳斯达克上市，代码为“HLNE”。我们A类普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。

股东没有能力为董事选举积累选票。我们的公司注册证书规定了一个分类的董事会，由三个大小大致相同的类别组成，每个类别的任期交错三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

我们A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用资金中获得股息时获得股息，但受任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，A类普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产，但B类普通股的有限权利如下所述。

我们A类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

根据于2017年3月6日由及于成员之间订立的第四份经修订及重新签署的有限责任公司协议(下称“经营协议”)及于2017年3月6日由吾等、本公司及其每名其他人士及实体之间订立的经修订的交换协议(“交换协议”)所载的转让及交换限制，持有本公司B类单位或C类单位的持有人可一对一地交换本公司A类普通股的股份，或由吾等选择以现金交换。当交换B类单位时，B类普通股的相应份额将自动由我们按面值赎回并注销，这将减少我们B类持有者(定义如下)的总投票权。

B类普通股

作为与我们的首次公开募股相关的公司重组的一部分，我们的B类普通股发行给了HLA B类单位的持有者(“B类持有者”)，他们是某些重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者。B类普通股没有交易市场。我们B类普通股的持有者有权就在A之前提交给股东投票的所有事项的每一股记录持有的股份投10票

日落(定义如下)。在日落生效后，我们B类普通股的持有者将有权就提交给股东表决的所有事项的每一股记录持有的股份投一票。

“日落”是由下列任何一种情况触发的：(I)哈特利·R·罗杰斯、马里奥·L·詹尼尼和他们各自的获准受让人集体停止保持对A类普通股至少10%的已发行普通股的直接或间接实益所有权(假设所有已发行的B类单位和C类单位已被交换为A类普通股)；(Ii)罗杰斯先生、詹尼尼先生、彼等各自的获准受让人及本公司及本公司附属公司的雇员合共停止直接或间接实益拥有本公司已发行的A类普通股及B类普通股合共至少25%的投票权；。(Iii)罗杰斯先生及詹尼尼先生均自愿终止聘用，并终止与本公司及吾等的所有董事职位(但因去世或本公司董事会真诚决定的伤残、丧失工作能力或退休除外)；。或(4)发生在2027年3月31日晚些时候，或发生在罗杰斯先生和贾尼尼先生去世五周年的财政年度结束之时。在头两个财政季度根据第(I)、(Ii)和(Iii)款触发的日落一般将在该财政年度结束时生效，而根据第(I)、(Ii)和(Iii)款在第三或第四财政季度触发的日落一般将在下一个财政年度结束时生效。第(Iv)款规定的日落将在第(Iv)款中列出的最新事件发生时生效，除非第(I)或(Ii)款下的日落也被触发，从而导致较早的日落，在这种情况下，将导致较早的日落。

如罗杰斯先生或詹尼尼先生于另一人去世后自愿终止第(Iii)条所述的聘用及董事职位，则“日落”将于第(Iii)条所载时间生效。否则，仅自愿终止其中一项合同将导致日落合同在第(Iv)款规定的时间生效。由于日落可能在一段时间内不会发生，或者根本不会发生，某些B类股东将凭借他们对我们的投票权控制和下文所述的股东协议，在不久的将来继续控制我们。

我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非我们的公司注册证书或适用法律另有要求。根据一项股东协议，我们B类普通股的某些持有者已同意按照我们的控股股东HLA Investments，LLC(“HLAI”)的指示对其所有股份进行投票。因此，该集团能够控制所有需要我们股东批准的事项，包括我们董事的选举和重大公司交易的批准。

B类普通股的持有者无权从他们所持有的B类普通股中分红。根据交换协议，B类普通股持有者在交换相应的B类单位时，只有权获得B类普通股的面值。

在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们B类普通股的持有人将有权从我们可供分配的剩余资产中只获得他们持有的B类普通股的面值，按比例分配给A类普通股。对于B类单位的交换，相应的B类普通股份额将由我们按面值赎回并注销。

我们B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权或转换权，唯一的赎回权是在交换B类单位时被赎回的权利。

将不再发行B类普通股，除非与股票拆分、股票分红、重新分类或类似交易有关。B类普通股不能独立于相应的B类单位转让。

核准但未发行的股本

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纳斯达克的上市要求--只要A类普通股仍在纳斯达克上市--需要股东批准相当于或超过当时已发行投票权或已发行A类股票数量的20%的发行

普通股。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

特拉华州法律条款和我国公司注册证书及附例的反收购效力

我们的公司注册证书和附例中的某些条款可能会阻止潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变化。这些规定旨在加强董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们在主动收购提议或代理权争夺战中的脆弱性。这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们A类普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类条款还可能会阻止我们管理层的变动，或推迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

这些规定包括：

超级投票股票。A类普通股和B类普通股在股东有权投票的所有事项上一起投票，除非我们的公司注册证书中规定或适用法律要求。然而，在日落生效之前，B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。因此，我们B类普通股的持有者对需要我们股东批准的事项有更大的影响力，包括我们董事的选举和重大的公司交易。

书面同意的行动；股东特别会议。除本公司注册证书另有规定外，特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)允许股东在书面同意下采取行动。只要B类普通股代表我们已发行普通股的多数投票权，我们的公司注册证书就允许股东通过书面同意采取行动，而如果B类普通股不再代表我们已发行普通股的多数投票权，则不允许股东以书面同意采取行动。如果适用的指定证书允许，未来的优先股系列可以书面同意采取行动。我们的公司注册证书和我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会或董事会主席召开，并且只有我们通知中的提议才能在这种特别会议上被考虑。

董事的选举和免职。DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书并没有明确规定累积投票权。董事可被免职，但仅限于在有权在董事选举中投票的股本流通股至少75%的持有人投赞成票后，作为一个类别一起投票，除非在日落之前，有权在董事选举中投票的股本流通股的大多数投票权的持有人投赞成票或有权在董事选举中投赞成票或同意，董事可被免职。此外，发行某一系列优先股所依据的指定证书可赋予该系列优先股的持有人选举额外董事的权利。此外，根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三类，每一类董事的任期为三年。保密董事会的存在可能会推迟成功的要约收购方获得我们董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约收购方。

授权但未发行的股份。经授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克上市规则施加的任何限制限制。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍尝试

通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权。见上文“已核准但未发行的股本”。

与感兴趣的股东的业务合并。一般来说，反收购法第203节禁止特拉华州上市公司与拥有公司15%或以上有表决权股票的个人或集团进行商业合并，如合并，该个人或集团被视为DGCL下的有利害关系的股东，自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非(某些例外情况)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。

我们在公司注册证书中选择不受第203条的约束。然而，我们的公司注册证书包含的条款与第203条具有相同的效力，只是它规定，HLAI、其附属公司、包括HLAI的团体及其某些直接和间接受让人将不被视为“利益股东”，无论他们拥有我们有投票权的股票的百分比如何，因此将不受此类限制。

股东诉讼的其他限制。我们的附例还对以下股东提出了一些程序要求：

·在董事选举中进行提名；

·提议移除董事；或

·提议将任何其他业务提交年度或特别股东大会。

根据这些程序要求，为了向股东会议提交提案，股东必须及时向我们的公司秘书递交关于在会议上提交的适当主题的提案的通知，其中除其他外，包括：

·股东的姓名和地址；

·股东登记在册并从中受益的股份数量以及这种所有权的证据；

·股东与之一致行动的所有人的姓名，以及与这些人的所有安排和谅解的说明；

·关于我们股票达成的任何协议、安排或谅解的说明，例如借入或借出的股票、空头头寸、套期保值或类似交易；

·将提交会议的业务或提名的说明以及在会议上进行此类业务的原因；和

·股东在这类业务中的任何重大利益。

我们的附例规定了通知送达的及时性要求。

为了提交我们董事会的提名，股东还必须提交我们将被要求包括在委托书中的关于被提名者的任何信息，以及某些其他信息。如果股东没有遵循所需的程序，股东的提议或被提名人将没有资格，也不会由我们的股东投票表决。

《人类免疫系统业务协定》的某些条款可起到威慑或促进控制交易的作用。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供补偿。我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，AS

在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书免除了我们董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但董事将对以下情况承担个人责任：

·任何违反他或她对我们或我们的股东忠诚的义务；

·不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·DGCL第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克上挂牌上市，代码为“HLNE”。

股利政策

我们宣布和支付任何未来的股息给我们A类普通股的持有者，完全由我们的董事会决定。我们的董事会目前打算让我们按季度支付现金股息。在资金合法可用的情况下，我们将促使HLA按比例向其成员(包括我们)分配至少足以让我们支付所有适用税款、根据应收税款协议付款以及支付我们的公司和其他管理费用的金额。

出售股东

如果适用，有关出售股东的信息将在招股说明书附录、免费撰写的招股说明书或我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，通过引用将其合并到本招股说明书中。

配送计划

如果适用，我们和/或出售股票的股东可不时以下列一种或多种方式(或以任何组合)出售证券：

·通过承销商或交易商；

·直接面向有限数量的购买者或单一购买者；或

·通过特工。

招股说明书补编将说明发行证券的条款，包括在适用的范围内：

·任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

·出售股票的股东的姓名或名称(如有)；

·此类证券的购买价格和我们将收到的收益(如果有)；

·任何超额配售或其他期权，承销商可以根据这些期权从我们或任何出售股票的股东手中购买额外的证券；

·构成承销商或代理人补偿的任何承保折扣或代理费及其他项目；

·任何公开发行价格；

·允许或转借给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

·证券可能上市的任何证券交易所或市场。

如果我们和/或出售股票的股东(如果适用)在出售中使用承销商，承销商将为他们自己的账户购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括：

·谈判交易；

·以固定的一个或多个公开发行价格，该价格可能会发生变化；

·以销售时的市场价格计算；

·按与现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

允许或回售给交易商或支付给交易商的任何公开发行价、交易商收购价、折扣、佣金或优惠可能会不时改变。

除非在招股说明书附录中另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券(如果购买了任何证券)。

我们和/或出售股票的股东，如果适用，可以不时地通过代理商出售证券。

招股说明书副刊将列出参与证券要约或销售的任何代理以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人都将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等及/或出售股东(如适用)可授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约，以招股说明书附录所载的公开发售价格向吾等购买证券，而延迟交付合约则规定于未来某一指定日期付款及交付。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

为便利证券的发行，参与发行该等证券的任何承销商或代理人(视属何情况而定)可进行稳定、维持或以其他方式影响该等证券或其他证券的价格的交易，而该等证券的价格可用以厘定该等证券的付款。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可以超额配售与发行相关的证券，为自己的账户建立此类证券的空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商或代理人(视属何情况而定)可在公开市场竞购该等证券。最后，在通过承销商组成的银团发行这类证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回分配给承销商或交易商的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。

根据与吾等订立的协议，承销商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)向吾等作出赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项获得分担。在正常业务过程中，承销商和代理可能是我们及其附属公司的客户，与我们及其附属公司进行交易，或为其提供服务。

法律事务

A类普通股的有效性将由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由招股说明书附录中提到的与此类证券有关的任何承销商或代理人转交给律师。

专家

本招股说明书参考我们的2021年Form 10-K并入，由安永律师事务所审计的综合财务报表是根据其作为会计和审计专家的权威提供的报告而纳入的。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过参考将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考那些文件向您披露重要信息。我们在此引用下列文件作为参考。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，在某些情况下还会取代此信息。具体地说，我们通过引用并入了以下提交给美国证券交易委员会的文件或信息(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)：

·我们于2021年5月27日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告，经2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的第1号修正案修订；

·从我们于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；

·我们于2021年8月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q；

·我们目前的Form 8-K报告于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会，经2021年6月22日和2021年4月27日修订；

·我们于2017年2月27日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明(文件编号001-38021)中对我们A类普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何和所有修订和报告；以及

·在本次发行终止前，我们随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件。

吾等承诺应任何此等人士的书面或口头要求，免费向收到本招股说明书副本的每个人士(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何或全部资料的副本(该等文件中的证物除外)，除非该等证物已特别以引用方式并入。索取此类副本的请求应发送至我们的投资者关系部，地址如下：

汉密尔顿·莱恩公司

华盛顿大街110号，套房1300

宾夕法尼亚州康肖霍肯19428

(610) 934-2222

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书是作为注册说明书的一部分提交的，并不包含注册说明书及其证物和附表中列出的所有信息。有关我们和我们的A类普通股的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述并不一定完整，在每一种情况下，我们均向您推荐作为登记声明或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的证物存档的该合同、协议或文件的副本，每一份该等陈述在各方面均以其所指的文件为限。

根据交易法，我们必须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。当此类报告发布在美国证券交易委员会网站上时，我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可以在我们的网站ir.hamiltonlane.com上免费获取。这些报道和其他信息也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取。

671,737股

A类普通股

招股说明书副刊

美国银行证券

March 6, 2023