(J)委员会。董事会的薪酬委员会。

(j) 委员会。指董事会的薪酬委员会。

(K)公司。瑞图生态，在英属维尔京群岛注册成立的商业公司或其任何继承者。

(k) 公司。指ReTo Eco-Solutions, Inc.，一间在英属维尔京群岛注册成立的商业公司或其任何继任公司。

(L)公司股票。本公司的普通股。如果公司的资本结构发生变化(如下文第12节所规定的)，由这种变化产生的股份应被视为本计划含义内的公司股票。

(l) 公司股票。指本公司的普通股。如果公司的资本结构发生变化（如下文第12节的规定），由这种变化产生的股份应被视为本计划意义上的公司股票。

(M)顾问。作为独立承包商向公司、母公司或子公司提供真诚服务的顾问或顾问，并根据修订后的《1933年美国证券法》表格S-8 A.1(A)(1)的指示有资格成为顾问或顾问。

(m) 顾问。指作为独立承包商向公司、母公司或子公司提供实质上服务的独立顾问，且其根据经修订的1933 年美国证券法下Form S-8 说明中的项目A.1. (a)(1) 符合顾问的资格。

(N)公司变更。本公司的合并、合并、解散或清算，或出售或分配本公司的资产或股票(在正常业务过程中除外)；但除非委员会另有决定，否则公司变更仅应被视为对其业务部门受公司变更影响的参与者发生。

(n) 公司变更。指公司的合并、兼并、解散或清算，或公司资产或股票的出售或分配（除正常业务过程外）；但除非委员会另有决定，公司变更应仅被视为发生在其业务单位受公司变更影响的参保者身上。

(O)批地日期。委员会作出裁决的日期。

(o) 授予日期。指委员会作出奖励的日期。

(P)伤残或伤残。至于激励性股票期权，则指守则第22(E)(3)条所指的残疾。至于所有其他奖项，委员会应确定是否存在残疾，这一决定应是决定性的。

(p) 残疾或残废。对于激励性股票期权来说，是指法典第22(e)(3)条意义上的残疾。对于所有其他奖励，委员会应决定是否存在残疾，该决定应是结论性的。

(Q)公平市价。

(q) 公平市场价值。

(I)如果公司股票在全国证券交易所交易，《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的公司股票的最高和最低登记销售价格的平均值(如果没有销售报告，则为收盘报价)；

(i) 如果公司股票在国家证券交易所交易，则指依据华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源报告，公司股票在该交易所的最高和最低登记销售价格的平均值（或若无销售时，则以收盘买价为准）。

(Ii)如果公司股票在场外交易市场交易，《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的公司股票的收盘报价和要价之间的平均值；或

(ii) 如果公司股票在场外市场交易，则指依据华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源报告，公司股票收盘买价和卖价之间的平均值；或

(Iii)如果公司股票未公开交易，公平市价应由委员会本着善意使用任何合理的方法确定。

(iii) 如果公司股票没有公开交易，公平市场价值应由委员会使用任何合理的方法基于诚信确定。

公平市价应自本计划规定的适用日期确定，如果在该日期没有交易，其价值应自公司股票交易的最后一天确定。

公平市场价值应在计划中规定的适用日期确定，如果该日期没有交易，则应在公司股票交易的前一天确定价值。

(R)激励股票期权。这一选项旨在满足法规第422节的要求并有资格享受优惠的联邦所得税待遇。

(r) 激励性股票期权。一种旨在满足法典第422条规定的要求，并有资格获得有利的联邦所得税待遇的期权。

(S)非法定股票期权。不符合规范第422节要求的期权，或不打算作为激励股票期权而被指定的期权。

(s) 非法定股票期权。不符合法典第422条要求的期权，或者不打算成为激励性股票期权并被如此指定。

(T)选项。根据本计划授予的以按照本计划确定的价格购买公司股票的权利。

(t) 期权。根据本计划授予的购买公司股票的权利，其价格根据本计划确定。

(U)参与者。根据本计划获得奖励的任何个人。

(u) 参与者。根据本计划获得奖励的任何个人。

(V)限制性股票。根据以下第7节规定的条款和限制授予的公司股票。

(v) 限制性股票。根据下文第7条规定的条款和限制而授予的公司股票。

(W)10%的股东。直接或间接拥有本公司或关联公司所有类别股票总投票权超过10%的股票的人。股票的间接所有权应根据法典第424(D)节确定。

(w) 10%的股东。直接或间接拥有的股票占公司或关联公司所有类别股票总投票权的10%以上的人。间接拥有的股票应根据法典第424(d)条确定。

3.一般情况。根据该计划，可授予期权和限制性股票。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权。

3. 一般情况。根据本计划可以授予期权和限制性股票的奖励。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权。

4.股票。

4. 股票。

(A)在本计划第12条的规限下，须预留合共5,000,000,000股未发行的公司股份供根据本计划发行。

(a) 根据本计划第12条，应保留总共 5,000,000 股未发行的公司股票供本计划分配。

(B)在本计划有效期内每个历年的第一天，自2023年1月1日开始并持续到(包括)2032年1月1日，根据本计划可供使用的公司股票数量应自动增加，其数量应等于(I)在增加日期之前的日历年度的12月31日已发行和已发行的公司股票总数的5%和(Ii)委员会确定的公司股票数量中的较小者。

(b) 在本计划期间内每个日历年的第一天，从 2023 年 1 月 1 日开始并持续到（包括）2032 年 1 月 1 日，本计划下可分配的公司股票数量将自动增加下列数量中较少的数量 (i)在紧邻增加数量日期的前一日历年 12 月 31 日已发行和流通的公司股票总数的 5% 和 (ii)由委员会决定的增加数量。

(C)根据本计划授予的期权到期或以其他方式终止未行使的可分配股份，以及根据根据本计划授予的限制性股票限制而被没收的股份，可再次接受本计划的奖励。参与者交出或本公司保留的股份(I)因行使期权或(Ii)支付适用的预扣税金而再次可供根据本计划发行(但该等股份不得再可作为奖励股票期权发行)。

(c) 根据本计划授予的期权到期或以其他方式终止未行使的股票，以及根据本计划授予的限制性股票的限制而被没收的股票，可以再次成为本计划的奖励对象。参与者交出的或公司保留的股份 (i) 与行使期权有关的或 (ii) 用于支付适用的预扣税款，将可根据本计划再次发行（但该等股份将不可再用于作为激励性股票期权发行）。

(D)在行使激励性股票期权后，根据本计划发行的公司股票不得超过5,000,000股(须根据第12条进行调整)。

(d) 在行使激励性股票期权时，不得根据本计划发行超过 5,000,000 股的公司股票（根据第 12 条进行调整）。

5.资格。

5. 资格。

(A)董事或其联属公司的任何雇员、非雇员或顾问均有资格成为参与者。根据第14条的规定，委员会有权和完全酌情选择符合条件的参与者，并为每位参与者确定奖励的条款、条件和性质以及作为奖励一部分分配的股份数量；但向委员会成员颁发的任何奖励必须得到董事会的批准。委员会被明确授权向参与者颁发奖项，条件是放弃取消现有的奖项。

(a) 本公司或其关联公司的任何雇员、非雇员董事或顾问均有资格成为参与者。根据第14条的规定，委员会有权力和完全的自由裁量权来选择合格的参与者，并为每个参与者决定奖励的条款、条件和性质以及作为奖励的一部分分配的股份数量；但是，向委员会成员作出的任何奖励必须由董事会批准。委员会被明确授权以交出现有奖励为条件向参与者作出奖励。

(B)授予奖赏并不规定本公司有责任向雇员支付任何特定数额的酬金，或在授予奖赏后继续雇用该雇员，或在其后任何时间向该雇员提供进一步的奖赏。

(b) 授予奖励并不意味着公司有义务向雇员支付任何特定数额的报酬，在授予后继续雇用雇员或在此后的任何时间向雇员进一步授予。

(C)非雇员董事和顾问没有资格获得奖励股票期权。

(c) 非雇员董事和顾问没有资格获得激励性股票期权的奖励。

6.股票期权。

6. 股票期权。

(A)当委员会认为授予期权适当时，应向参与者发出通知，说明授予期权的股份数量、每股行使价、期权是激励性股票期权还是非法定股票期权，以及授予和行使期权的条件。本通知经参与者以书面形式正式接受后，将成为本公司与参与者之间的股票期权协议。

(a) 当委员会认为适合授予期权时，应向参与者发出通知，说明授予期权的股份数量、每股行使价格、期权是激励性股票期权还是非法定股票期权，以及授予和行使期权所需的条件。该通知一旦被参与者正式书面接受，将成为公司和参与者之间的股票期权协议。

(B)委员会应确定期权的行使价格。奖励股票期权的行权价不得低于授予日该等股份公平市值的100%，但如果参与者为10%的股东，则奖励股票期权的行使价格不得低于该等股份在授予日的公平市值的110%。

(b) 委员会应确定期权的行使价格。激励性股票期权的行使价格应不低于授予日期该股份公平市场价值的100%，但如果参与者是10%的股东，激励性股票期权的行使价格应不低于授予日期该股份公平市场价值的110%。

(C)可在委员会在参与者的股票期权协议中规定的时间内全部或部分行使期权。委员会可以施加委员会认为适当的归属条件和其他要求，委员会可以包括委员会认为适当的关于控制权变更或公司变更的规定。

(c) 期权可在委员会在参与者的股票期权协议中规定的时间全部或部分行使。委员会可以规定委员会认为适当的归属条件和其他要求，委员会还可以包括委员会认为适当的关于控制权变更或公司变更的规定。

(D)委员会应确定参与者股票期权协议中每个期权的期限。奖励股票期权的期限自授予之日起不得超过十年，但授予10%股东的奖励股票期权的期限不得超过五年。期满后不得行使期权，除非参与者的股票期权协议另有规定，否则不得在参与者终止雇佣后行使期权。委员会应在参与者的股票期权协议中规定，何时以及在何种情况下，可在参与者终止雇佣或服务期间后行使期权；但不得在(I)参与者因残疾或死亡以外的原因终止受雇三个月后，或(Ii)参与者因残疾或死亡而终止雇佣一年后行使激励股票期权。委员会可自行决定修改以前授予的奖励股票期权，以规定更自由的行使条款，但如果修订后的奖励股票期权不再符合守则第422节的要求，因此该期权不再有资格根据守则第422节享受优惠的联邦所得税待遇，则在未经参与者书面同意的情况下，修正案不得生效。

(d) 委员会应在参与者的股票期权协议中规定每个期权的期限。激励性股票期权的期限从授予日期开始不得超过十年，但授予10%的股东的激励性股票期权的期限不得超过五年。任何期权都不得在其期限届满后行使，或在参与者的股票期权协议中规定的情况下，在参与者的就业终止后行使。委员会应在参与者的股票期权协议中规定，在参与者的就业或服务期终止后，何时以及在何种情况下可以行使期权；但在(i)参与者因残疾或死亡以外的原因与公司终止就业三个月后，或(ii)参与者因残疾或死亡而终止就业一年后，不得行使奖励性股票期权。委员会可以自行决定修改以前授予的激励性股票期权，以规定更宽松的行使条款，但是，如果修改后的激励性股票期权不再符合法典第422条的要求，因此，该期权不再符合法典第422条规定的有利的联邦所得税待遇，则未经参与者的书面同意，该修改不得生效。

(E)根据其条款，奖励股票期权只能在参与者于该日历年度内首次行使奖励股票期权的公司股票的公平总市值(于授予之日确定)不超过100,000美元(“限额”)的范围内才可行使。根据本计划及本公司及本公司任何母公司或附属公司的所有其他计划授予的奖励股票期权应汇总，以确定是否已超过限额。委员会可对激励性股票期权施加其认为适当的条件，以确保满足上述要求。如果在一个日历年首次可行使的激励性股票期权超过限额，则在法律允许的范围内，超出的期权将被视为非法定股票期权。

(e) 根据激励性股票期权的条款，在任何一个日历年中，只有当参与者在该日历年中首次行使激励性股票期权所涉及的公司股票的公平市场价值（在授予日期确定）总额不超过100,000美元（“限制金额”）时，才可以行使激励性股票期权。根据本计划和本公司及本公司任何母公司或子公司的所有其他计划授予的激励性股票期权应合并计算，以确定是否已超过限制金额。委员会可对激励性股票期权施加其认为适当的条件，以确保满足上述要求。如果在一个日历年内首次可行使的激励性股票期权超过了限制金额，在法律允许的范围内，超出的期权将被视为非法定的股票期权。

(F)如果参与者死亡，并且如果参与者的股票期权协议规定部分或全部期权可在参与者死亡后行使，则该部分可由参与者遗产的遗产代理人在股票期权协议规定的时间段内行使。

(f) 如果参与者死亡，且参与者的股票期权协议规定部分或全部期权可在参与者死亡后行使，则该部分期权可由参与者的遗产代理人在股票期权协议规定的时间段内予以行使。

(G)如果参赛者的雇佣或服务因公司原因被终止，参赛者的期权应自不当行为发生之日起终止。

(g) 如果参与者的就业或服务因故被公司终止，参与者的期权应在不当行为发生之日终止。

7.限制性股票奖励。

7. 限制性股票奖励。

(A)当委员会认为授予限制性股票奖励适当时，应向参与者发出通知，说明授予该奖励的限制性股票的股份数量以及该奖励所受的条款和条件。本通知如被参赛者以书面形式接受，将成为公司与参赛者之间的奖励协议。代表股票的证书应以参与者的名义发行，但须遵守本计划和委员会施加的限制。委员会可酌情作出限制性股票奖励，无需现金考虑。

(a) 只要委员会认为授予限制性股票奖励是合适的，就应向参与者发出通知，说明授予奖励的限制性股票的数量以及奖励的条款和条件。该通知在被参与者书面接受后，应成为公司与参与者之间的奖励协议。代表股票的证书应以参与者的名义发行，但须遵守本计划和委员会的限制规定。限制性股票奖励可由委员会自行决定，不需要现金补偿。

(B)委员会可对限制性股票的转让和归属施加委员会认为适当的限制，包括与继续就业和财务业绩目标有关的限制。在不限制前述规定的情况下，委员会可提供业绩或控制权变更或公司变更加速参数，根据这些参数，所有或部分受限制股票将归因于公司实现既定业绩目标。不得出售、转让、转让、处置、质押、质押或以其他方式抵押受限制股份，直至该等股份的限制失效或根据下文(C)段解除为止。

(b) 委员会可对限制性股票的可转让性和归属做出委员会认为适当的限制，包括与持续雇佣和财务业绩目标有关的限制。在不限制上述规定的情况下，委员会可提供业绩或控制权变更或公司变更加速参数，根据这些参数，所有或部分限制性股票将在公司实现既定业绩目标后归属。在限制性股票的限制失效或根据下文(c)款取消限制之前，不得出售、转让、转移、处置、质押、抵押或以其他方式设置权利负担。

(C)委员会可在限制性股票奖励中或随后规定，如果发生控制权变更或公司变更，限制将失效。委员会可随时全权酌情加快任何或所有限制失效的时间，或可按其认为适当的情况取消对限制性股票的限制。

(c) 委员会可在限制性股票奖励中或随后规定，如果发生控制权变更或公司变更，限制将失效。委员会可在任何时候自行决定加快任何或所有限制的失效时间，或在其认为适当的时候取消对限制性股票的限制。

(D)参与者应持有限制性股票，但须遵守奖励协议和计划中规定的限制。在其他方面，参与者将拥有股东关于限制性股票的所有权利，包括但不限于，投票的权利和获得所有现金股息和就此支付的其他分派的权利。代表限制性股票的证书应带有图例，说明计划和参与者的奖励协议中规定的限制。在限制性股票上宣布股票股利的，该股票股利或者其他分配应当受到与限制性股票标的股票相同的限制

(d) 参与者持有的限制性股票应受到奖励协议和计划中规定的限制。在其他方面，参与者对限制性股票享有股东的所有权利，包括但不限于投票权和收取所有现金股息和其他分配款的权利。代表限制性股票的证书应带有一个说明，提及本计划和参与者奖励协议中规定的限制。如果限制性股票被宣布派发股票红利，这种股票红利或其他分配应受到与限制性股票相关股份相同的限制。

8.行使期权的方法。行使期权可向本公司发出行使的书面通知，列明参与者根据期权选择购买的股份数目。该通知只有在附有全额现金行权价格的情况下才有效；但在期权条款允许的情况下，参与者可(I)交付参与者已拥有至少六个月的公司股票(在行权当日按公平市价估值)，或(Ii)行使其中所载的任何适用的行权净额拨备。除购股权另有特别规定外，以交付直接或间接从本公司取得的公司股份支付的任何行使价，只可由参与者持有超过六个月的公司股份支付(或为避免在财务会计上计入收益所需的较长或较短期间)。

8. 行使期权的方法。 参与者可以通过向公司发出书面行使通知来行使期权，并说明参与者选择根据期权购买的股份数量。该通知只有在附有全额现金行使价的情况下才有效；但是，如果期权的条款允许，参与者可以(i)交付参与者已经拥有至少六个月的公司股票（按行使日的公平市场价值估值），或者(ii)行使其中包含的任何适用的净行使条款。除非期权中另有特别规定，任何通过交付直接或间接从公司获得的公司股票来支付的行权价款，只能用参与者已持有六个月以上的公司股票来支付（或为避免在财务会计中计入收益而需要的更长或更短的时间）。

9.适用的预提税金。作为获得奖励的条件，每个参与者应同意向公司或其关联公司支付与奖励有关的所有适用预扣税，或作出令公司满意的安排。在缴纳适用的预扣税金或作出令本公司满意的安排前，不得向参与者发行任何股票(或如属限制性股票，则不得发行没有限制性图例的股票)。作为向公司支付现金以履行适用的预扣税义务的替代方案，委员会可以制定程序，允许参与者选择(A)交付已拥有的公司股票(受委员会可能制定的限制，包括任何如此交付的公司股票必须由参与者持有不少于六个月的要求)或(B)让公司保留该数量的公司股票，以满足全部或特定部分适用的预扣税。任何此类选举只应按照委员会规定的程序进行。

9. 适用的预扣税款。作为领取奖励的一个条件，每个参与者应同意向公司或其关联公司支付，或作出令公司满意的安排，支付与奖励有关的所有适用预扣税款。在支付适用的预扣税款或做出令公司满意的安排之前，不得向参与者发放股票（如果是限制性股票，则不得发放不含限制性标志的股票）。作为向公司支付现金以履行预扣税义务的替代方案，委员会可制定程序，允许参与者选择(a) 交付已经拥有的公司股票（受委员会可能制定的限制，包括要求如此交付的任何公司股票应被参与者持有不少于六个月）或(b) 由公司保留一定数量的公司股票，以满足全部或特定部分的预扣税。任何此类选择只能根据委员会制定的程序进行。

10.裁决的不可转让性。

10. 奖励的不可转让性。

(A)一般而言，奖励不得由参赛者转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法，或除下述情况外。在参与者有生之年，只能由参与者或其监护人或法定代表人行使选择权。

(a) 一般来说，根据其条款，除非有遗嘱或根据世袭和分配法，或如下所述，否则参与者不得转让奖励。在参与者生前，期权只能由参与者或其监护人或法定代表人行使。

(B)尽管有(A)项的规定，并在符合联邦和州证券法的情况下，委员会可授予非法定股票期权，允许参与者将期权转让给一个或多个直系亲属、为直系亲属的利益而设立的信托基金、合伙企业、有限责任公司或参与者的直系亲属中仅有的合伙人、成员或利益持有人的其他实体。转让期权不得支付对价。期权的受让人在转让期权之前应遵守适用于该期权的所有条件。授予选择权的协议应规定转让条件和限制。委员会可对任何可转让期权和因行使期权而发行的股票施加委员会认为适当的限制和条件。

(b) 尽管有(a)项的规定，在遵守联邦和州证券法的前提下，委员会可以授予非法定股票期权，允许参 与者将期权转让给一个或多个直系亲属、为直系亲属利益而设立的信托基金、或合作伙伴、有限责 任公司、或其他实体（其唯一的合作伙伴、成员或利益持有人是参与者的直系亲属）。在转让期权时，不得支付对价。期权的受让人在转让前应受制于所有适用于该期权的条件。授予期权的协议应规定转让条件和限制。委员会可以对任何可转让的期权和因行使期权而发行的股票施加委员会认为合适的限制和条件。

11.终止、修改、更改。如果董事会不尽快终止本计划，本计划应在生效日期十周年营业结束时终止。本计划终止后，不得根据本计划作出任何奖励。董事会可终止该计划或在其认为适当的方面修订该计划；但不得作出任何改变以增加根据该计划授予的奖励(根据第12条除外)预留供发行的公司股份总数、扩大有资格获得奖励的人士类别或大幅增加根据该计划向参与者应计的利益，除非该等改变获本公司股东授权。尽管有上述规定，董事会仍可按其认为适当的方式单方面修订该计划及奖励，以使奖励股票期权符合守则及其下的规则的要求。除前述规定外，未经参赛者同意，本计划的终止或修改不得对参赛者根据先前授予他的奖励所享有的权利产生实质性的不利影响。

11. 终止、修改、变更。如果董事会不提前终止，本计划应在生效日期十周年的营业结束时终止。在本计划终止后，不得根据本计划进行奖励。董事会可以终止本计划，也可以在其认为合适的方面修改本计划；但不得做出任何改变以增加根据本计划授予的奖励所保留的公司股票总数（根据第12条除外），扩大有资格获得奖励的人员类别，或大幅增加参与者根据本计划应得的利益，除非这种改变得到公司股东授权。尽管有上述规定，董事会可以在其认为适当的情况下单方面修改本计划和奖励，以使激励性股票期权符合美国法典及其规定的要求。除前句规定外，未经参与者同意，本计划的终止或修订不得对参与者先前授予他的奖励的权利产生重大不利影响。

12.资本结构的变化。

12. 资本结构的变化。

(A)如发生股票股息、股票拆分或股份合并、分拆、重新分类、资本重组、合并或公司股本的其他变化(包括但不限于设立或向股东发行一般用于购买公司普通股或优先股的权利、期权或认股权证)，公司将持有的股票或证券的数量和种类

根据本计划发布的(根据未来将授予的未决奖励和奖励)、期权的行权价格和其他相关规定应由委员会适当调整，委员会的决定对所有人都具有约束力。如果调整会对任何奖励产生零碎股份，委员会可适当调整奖励所涵盖的股份数量，以消除零碎股份。

(a) 如果发生股票红利、股票拆分或合并、分拆、重新分类、资本重组、合并或公司股本的其他变化（包括但不限于设立或向股东普遍发放购买公司普通股或优先股的权利、期权或认股权）。根据本计划发行的公司股票或证券的数量和种类（根据未完成的奖励和未来授予的奖励）、期权的行使价格以及其他相关规定应由委员会进行适当调整，委员会的决定对所有人都有约束力。如果调整会产生任何奖励的碎股，委员会可适当调整奖励所涉及的股份数量，以消除碎股。

(B)倘若本公司向其股东派发股息，或向本公司或附属公司以外的人士出售或安排出售任何法团(“分拆公司”)的股份，而该等股份在紧接分派或出售前是本公司的多数股权附属公司，则委员会有权全权酌情作出委员会认为适当的调整。委员会可调整根据本计划发行的股份或其他证券的数目和种类(根据未来将授予的未偿还奖励和奖励)、期权的行权价格和其他相关规定，并在不限制前述规定的情况下，可用剥离公司的证券取代公司的证券。考虑到分派或出售对本公司股东及分拆公司经营业务参与者的利益的经济影响，委员会应作出其认为适当的调整，并须受不得分别作出或授予会导致该计划接受可变计划会计处理的任何该等调整或新购股权的规限。委员会的决定对所有人都具有约束力。如果调整会对任何奖励产生零碎股份，委员会可适当调整奖励所涵盖的股份数量，以消除零碎股份。

(b) 如果本公司向其股东分配股息，或向本公司或子公司以外的人出售或导致出售任何公司（”剥离公司”）的股票，而该公司在分配或出售之前是本公司拥有多数股权的子公司，则委员会有权自行决定作出委员会认为适当的调整。委员会可对根据本计划（根据未完成的奖励和未来授予的奖励）发行的股份或其他证券的数量和种类、期权的行使价格以及其他相关规定进行调整，并且在不限制上述规定的情况下，可以用剥离公司的证券取代本公司的证券。委员会应在考虑到分配或出售对公司股东和参与者在剥离公司经营的业务中的利益的经济影响后，做出其认为适当的调整，但条件是，任何此类调整或新期权的做出或授予，不得导致本计划受到可变计划会计处理的影响。委员会的决定对所有人员都有约束力。如果调整会产生任何奖励的零星股份，委员会可以适当调整奖励所涉及的股份数量，以消除零星股份。

(C)在为避免对财务会计目的的收益计入费用所需的范围内，委员会根据本第12条对未完成奖励作出的调整应使(I)紧接调整后的奖励内在价值合计不大于或小于调整前奖励的内在价值合计，以及(Ii)每股行权价格与每股市值的比率不降低。

(c) 为避免在财务会计方面产生费用，委员会根据本第12条对尚未兑现的奖励进行的调整，应使(i)紧接调整后的奖励的内在价值总额不高于或低于调整前的奖励内在价值总额，并且(ii)每股行使价与每股市场价值的比率不减少。

(D)即使《计划》有任何相反规定，委员会仍可不经任何参与者同意而采取上述行动，委员会的决定在任何情况下均为终局性决定，对所有人均具有约束力。委员会的决定应符合《守则》的适用规定。

(d) 即使本计划有任何相反的规定，委员会可以不经任何参与者同意而采取上述行动，而且 委员会的决定应是决定性的，在所有方面对所有人都有约束力。委员会的决定应符合《法典》的适用条款。

13.控制权的变更。在控制权变更或公司变更的情况下，委员会可对奖项采取委员会认为适当的行动。这些行动可包括但不限于以下内容：

13. 控制权的变更。在控制权变更或公司变更的情况下，委员会可对奖励采取委员会认为适当的行动。这些行动可能包括，但不限于以下方面。

(A)在作出裁决时，就加快与行使或兑现裁决有关的归属时间表作出规定，使裁决可在委员会最初定出的日期或之前全部行使或兑现；

(a) 在作出奖励时，规定加速与行使或实现奖励有关的归属时间表，以便奖励可以在委员会最初确定的日期或之前全部行使或实现。

(B)规定公司购买或结算任何此类奖励的现金数额，相当于在行使该奖励或实现参与者的权利时，假若该奖励目前是可行使或应支付的，则可获得的金额；

(b) 规定公司以任何数额的现金购买或结算任何此类奖励，其数额相当于在该奖励目前可行使或应支付的情况下行使该奖励或实现参与者的权利所能获得的数额。

(C)按委员会认为适当的方式对当时尚未公布的奖励作出调整，以反映该控制权的改变或公司的改变；但为避免在财务会计上计入盈利所需的程度，该等调整须符合以下两点：(I)紧接调整后的奖励的内在价值合计不大于或少于奖励在授予前的内在价值合计；及(Ii)每股行使价格与每股市值的比率不会降低；或

(c) 在委员会认为适当的情况下，对当时尚未兑现的奖励进行调整，以反映该控制权变更或公司变更；但是，在需要避免为财务会计目的而从收益中扣除的情况下，该等调整应使(i)紧接调整后的奖励的总内在价值不高于或低于奖励前的总内在价值，以及(ii)每股行使价与每股市场价值的比率不减少；或

(D)在控制权变更或公司变更中，促使收购或幸存的法人实体承担当时尚未完成的任何此类裁决，或因此取代新的权利。

(d) 在控制权变更或公司变更中，使当时尚未兑现的任何此类奖励由收购方或存续的法律实体承担，或用新的权利替代。

14.计划的管理。

14. 计划的管理。

(A)计划应由委员会管理，委员会应由董事会任命。为本计划的目的，董事会可指定董事会的薪酬委员会或薪酬委员会的小组委员会为该委员会。董事会可不时委任委员会成员，并可填补委员会的空缺。

(a) 本计划由董事会任命的委员会负责管理。董事会可指定董事会的薪酬委员会，或薪酬委员会的一个小组委员会，作为本计划的委员会。董事会可以不时地任命委员会成员，并填补委员会的由任何原因造成的空缺。

(B)委员会有权对奖项施加委员会认为适当的限制或条件，以实现奖项和计划的目标。在不限制前述规定的情况下，除本计划其他部分规定的权力外，委员会有权和完全酌情决定(I)哪些合格人员应获得奖励以及奖励的性质，(Ii)每个奖励涵盖的公司股票数量，(Iii)期权应是激励性股票期权还是非法定股票期权，(Iv)公司股票的公平市值，(V)授予奖励的时间，(Vi)奖励是否应在一段时间内归属，根据基于绩效的归属时间表或其他方式，并在完全归属时，(Vii)

对奖励施加的限制失效的条款和条件，(Viii)是否存在控制权变更或公司变更，(Ix)奖励计划的条款，业绩标准和其他与发放奖励或限制股票或期权的限制失效有关的因素，(X)何时可以行使期权，(Xi)是否批准参与者的选择，(Xi)适用的预扣税，(Xii)允许处置与奖励相关的公司股票之前的时间长度的条件，(Xiii)与出售根据计划收购的公司股票有关的通知条款，和(Xiv)委员会认为适当的与裁决有关的任何额外要求。尽管有上述规定，不得发行与激励股票期权相关的“串联股票期权”(即两个股票期权同时发行，其中一个期权的行使影响另一个期权的行使权利)。

(b) 委员会有权对奖励施加委员会认为适当的限制或条件，以实现奖励和本计划的目标。在不限制在不限制上述规定的情况下，除了本计划其他部分规定的权力外，委员会应有权并完全酌情决定：

(i) 哪些符合条件的人应获得奖励和奖励的性质，

(ii) 每项奖励所涵盖的公司股票的数量，

(iii) 期权应是激励性股票期权还是非法定股票期权。

(iv) 公司股票的公平市场价值，

(v) 授予奖励的时间，

(vi) 奖励是否在一段时间内根据业绩归属时间表或其他方式归属，以及何时完全归属，

(vii) 奖励所受限制失效的条款和条件。

(viii) 是否存在控制权变更或公司变更，

(ix) 激励计划的条款、业绩标准和其他与发行奖励或限制性股票或期权的限制失效有关的因素，

(x) 何时可以行使期权，

(xi) 是否批准参与者关于适用预扣税款的选择。

(xii) 与允许处置因奖励而收到的公司股票的时间长度有关的条件，

(xiii) 与出售根据本计划获得的公司股票有关的通知条款，以及

(xiv) 与委员会认为适当的奖励有关的任何其他要求。尽管有上述规定，但在激励性股票期权中不得发行 “串联股票期权”（即两个股票期权一起发行，一个期权的行使会影响另一个期权的行使权）。

(C)委员会有权修订以前授予的奖励的条款，只要修订的条款与计划的条款一致，并在适用的情况下与期权作为激励股票期权的资格一致。任何可能对参赛者在本奖项下的权利产生实质性和不利影响的修改必须征得参赛者的同意，但如果该修改是为了遵守适用于本奖项的《守则》的任何要求，则不需要征得参赛者同意。

(c) 委员会有权修改以前授予的奖励的条款，只要修改后的条款与本计划的条款相一致，并在适用的情况下，与激励股票期权的资格相一致。任何会对参与者的权利产生重大不利影响的修订必须征得参与者的同意，但如果该修订是为了遵守适用于该奖励的法典的任何要求，则不需要征得同意。

(D)委员会可通过实施《计划》的规则和条例。委员会拥有解释和解释计划和授奖协议的明确自由裁量权，解决任何含糊之处，定义任何术语，并作出计划或授奖协议所要求的任何其他决定。委员会对本计划或授标协议的任何条款的解释和解释应是最终的和最终的。委员会可征询大律师的意见，大律师可能是本公司的法律顾问，委员会不会因依赖大律师的意见而真诚地采取任何行动而承担任何责任。

(d) 委员会可以通过规则和条例来执行本计划。委员会有明确的自由裁量权来解释本计划和奖励协议，解决任何含糊不清的问题，定义任何术语，并作出本计划或奖励协议所要求的任何其他决定。委员会对本计划或奖励协议的任何条款的解释和说明应是最终和决定性的。委员会可以咨询律师，律师可以是公司的法律顾问，并且不对任何根据法律顾问的建议而善意采取的行动承担任何责任。

(E)委员会成员的过半数应构成法定人数，委员会的所有行动应由出席的成员的过半数采取。任何行动可由所有成员签署的书面文书采取，任何如此采取的行动应完全有效，如同是在会议上采取的一样。

(e) 委员会过半数的成员构成法定人数，委员会的所有行动均应由出席会议的过半数成员作出。任何行动都可以通过所有成员签署的书面文件进行，这样采取的任何行动都应像在会议上采取的那样完全有效。

15.发行公司股票。本公司在(A)该等股份获准在任何证券交易所上市之前，(B)根据任何州或联邦证券法或法规就该等股份所规定的任何登记或其他资格，而本公司的法律顾问认为是必要或适宜的，以及(C)本公司已获律师告知本公司已遵守所有适用的法律规定，本公司将不会被要求发出或交付任何本公司股票的股票证书。公司可在代表公司股票的证书上添加根据本计划反映限制所需的任何图例，以及公司律师认为遵守联邦或州证券法所需的任何图例。公司可能要求参与者提供惯常的书面投资意向。在参与者获得所购公司股票的证书之前，该参与者不应拥有与该股票有关的股东权利。

15. 公司股票的发行。在以下情况下，公司无需发行或交付公司股票的任何证书：(a) 该等股票获准在公司股票当时可能上市的任何证券交易所上市；(b) 根据任何州或联邦证券法律或法规收到该等股票的任何必要登记或其他资格，而公司的律师认为这是必要或可取的；(c) 公司已被律师告知所有适用的法律要求都已得到遵守。公司可在代表公司股票的证书上放置反映本计划所规定限制的任何图例，以及公司律师认为对遵守联邦或州证券法有必要的任何图例。公司可能会要求参与者按惯例以书面形式表明其投资意向。在参与者获得所购公司股票的证书之前，参与者不拥有与股票有关的股东权利。

16.计划所规定的权利。本计划所述所有福利的所有权和实益所有权应始终属于本公司。参与本计划和根据本计划获得付款的权利不应使参与者在公司或任何关联公司或其任何资产中拥有任何所有权权益。不应设立与该计划有关的信托基金，也不需要为根据该计划可能需要支付的金额提供资金。就所有目的而言，参与者应是公司的普通债权人。该计划参与方的利益不能转让、预期、出售、担保或质押，也不应受制于其债权人的债权。

16. 本计划下的权利。本计划中所述的所有福利的所有权和实益所有权在任何时候都属于公司。参与本计划和根据本计划获得付款的权利不应给予参与者在本公司或任何关联公司或其任何资产中的任何所有权利益。不应设立与本计划有关的信托基金，也不应要求为根据本计划可能支付的金额提供资金。就所有目的而言，参与者应是公司的一般债权人。参与者在本计划中的权益不能被转让、预期、出售、抵押或质押，并且不应受到其债权人的索赔。

17.受益人。参与者可在委员会提供的表格上指定一名或多名受益人，在参与者去世后接受限制性股票或期权奖励项下的任何付款。如果参与者没有作出有效的指定，或者指定的受益人未能在参与者中幸存或因其他原因未能获得利益，则参与者的受益人应是参与者的尚存配偶、(B)参与者的尚存后代、或(C)参与者遗产的遗产代理人中的第一人。

17. 受益人。参与者可在委员会提供的表格上指定一名或多名受益人，在参与者死亡后接收限制性股票或期权奖励的任何款项。如果参与者没有做出有效的指定，或者指定的受益人在参与者去世后未能存活，或者未能获得利益，参与者的受益人应是参与者存活的下列人员中的第一人：(a) 参与者的未亡配偶，(b) 参与者的未亡后代，或(c) 参与者的遗产代理人。