美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

从_至 _的过渡期

委托文件编号：001-39138

贾斯珀治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名发行人。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1) 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明其管理层对编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$48.7根据纳斯达克资本市场的报道，注册人的普通股在2022年6月30日的收盘价为每股1.93美元。

截至2023年2月28日，注册人的普通股流通股数量为109,383,173有投票权的普通股，每股面值0.0001美元，以及不是无投票权普通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

注册人关于2023年股东年会的最终委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，其部分内容通过引用并入本年度报告的第三部分Form 10-K。

目录表

贾斯珀治疗公司

在本10-K表格年度报告中使用的，除非文意另有所指，否则所指的“公司”、“Jasper”、“我们”和类似的术语是指Jasper Treateutics，Inc.，一家特拉华州的公司，前身为Amplance Healthcare Acquisition Corporation (“AMHC”)及其合并子公司。提及“Old Jasper”指的是特拉华州私营公司 ，它现在是我们的全资子公司，名为Jasper TX Corp.(以前称为Jasper Treateutics，Inc.)。

2021年9月24日，我们完成了之前宣布的业务合并(根据日期为2021年5月5日的业务合并协议，由AMHC、充分合并子公司、 Inc.(“合并子公司”)和Old Jasper签署)。根据业务合并协议的条款，AMHC 与Old Jasper之间的业务合并(本文 在会计上称为“业务合并”或“反向资本重组”)是透过合并附属公司与Old Jasper并并入Old Jasper而Old Jasper继续作为AMHC的全资附属公司而进行。在业务合并方面，AMHC将其名称从Amplest Healthcare Acquisition Corporation改为Jasper Treateutics，Inc.。

除非另有说明或上下文另有要求， 提及我们的“普通股”是指我们有投票权的普通股，每股票面价值0.0001美元。

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告 Form 10-K中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。这样的陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。 字词“预想，” “相信，” “想一想，” “继续，” “可以，” “估计，” “预计，” “意向，” “可能,” “可能，” “计划，” “有可能，” “潜力，” “预测，” “项目，” “应该，” “将要,” “会不会类似的表述(包括上述任何一项的否定)可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，但不限于，关于：

这些前瞻性陈述基于对未来发展及其潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来发展 将是我们预期的发展。这些前瞻性表述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是我们所能控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本10-K表格年度报告中“风险因素”标题下所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。其中一些风险和不确定性在未来可能会被持续的新冠肺炎疫情放大， 可能会有更多我们认为不重要或未知的风险。无法预测或识别所有此类风险 。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，因为与这些陈述和风险因素相关的风险和不确定性。我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于通过针对肥大和造血干细胞的治疗来实现治愈。我们专注于开发和商业化更安全和更有效的治疗药物，用于治疗慢性自发性荨麻疹(CSU)、中低危骨髓增生异常综合征(LR-MDS)，以及干细胞移植和体外基因治疗的新型调节方案， 这是一种在移植前对细胞进行体外基因操作的技术。

我们的药物开发流水线包括多个针对肥大和/或造血干细胞的候选产品。我们的主要候选产品briquilimab(以前称为JSP191)正在临床开发中，它是一种针对各种疾病中的肥大和干细胞的新型治疗性抗体，也是在接受异基因干细胞治疗或干细胞基因治疗之前清除患者骨髓中的造血干细胞的调节剂。我们还在开发使用信使核糖核酸传递(“信使核糖核酸干细胞平台”) 和基因编辑重新编程的工程化造血干细胞产品，它们比内源性造血干细胞(“HSC”)具有竞争优势，因为它们可能允许 更高水平的植入，而不需要有毒条件。我们还计划继续扩大我们的渠道，以包括其他基于免疫调节、移植工程或细胞和基因疗法的新型肥大和干细胞疗法。我们的目标是扩大针对肥大和干细胞的治疗剂的使用，并为包括儿童和老年人在内的所有患者扩大根治性干细胞移植和基因疗法。

肥大细胞是一种免疫细胞，在对病原体或损伤的炎症反应中发挥关键作用，通常存在于皮肤、肺部、消化道、眼结膜以及口腔和鼻子的粘膜衬里。通常，肥大细胞是由特定的抗原或抗体相互作用触发的，以释放组胺、各种细胞因子和其他化学介质，以对抗潜在的感染，并招募其他类型的免疫细胞来帮助身体做出反应。然而，对于某些疾病，如CSU、慢性诱导性荨麻疹、过敏性哮喘、结节性痒疹和嗜酸性食管炎，肥大细胞的反应是调节失调的，可能会导致不想要的反应，如麻疹、呼吸道狭窄或结膜炎。目前控制肥大细胞反应的治疗方法包括抗组胺药物以对抗激活的肥大细胞释放组胺，以及抗IgE抗体疗法试图消除导致肥大细胞激活的抗体。我们相信，以肥大细胞为靶点的新的慢性疗法在治疗许多与肥大细胞功能障碍有关的疾病方面可能是有益的。

骨髓增生异常综合征(MDS)是一组混合的血液疾病，其特征是血液干细胞产生的健康血液和/或免疫细胞减少，最终发展为急性髓系白血病(AML)。患有LR-MDS的患者通常接受输血以增强不良的骨髓干细胞功能，或使用生长因子(如促红细胞生成素)刺激剩余的健康骨髓细胞以增加血液或免疫细胞的产生。目前治疗的目标是延缓疾病向AML的进展，并最终为符合条件的患者进行捐赠者干细胞移植。我们相信，直接靶向MDS患者骨髓中患病干细胞的新方法可能会带来更好的临床结果，如减少输血需求，减少生长因子的使用，以及延缓疾病进展。

干细胞移植是最广泛应用的细胞治疗形式之一，有可能治愈多种疾病，包括癌症、遗传疾病和自身免疫性疾病。干细胞移植程序包括三个主要步骤：(I)从患者或捐赠者的骨髓中收集干细胞；(Ii)清除患者骨髓中剩余的干细胞，以便腾出空间接受新的移植干细胞，即所谓的调理；以及(Iii)通过输液将新的干细胞移植到患者体内，在那里它们固定在骨髓上，或植入骨髓中，并生长到血液和免疫细胞中，形成重置和重建血液和免疫系统的基础。移植可以是同种异体的，也可以是自体的，这取决于移植所需的新干细胞的来源。在同种异体移植中，患者接受来自干细胞捐赠者的细胞。在自体移植中，使用的是患者自己的干细胞。自体移植还包括干细胞基因疗法，从患者身上收集细胞，进行编辑以启用功能基因或纠正缺陷基因，然后通过输液将其移植到患者体内。

目前，患者必须接受剧毒和可能危及生命的调节剂，以准备与捐赠者干细胞或他们自己的经基因编辑的干细胞移植的骨髓。能够挺过这些毒副作用的更年轻、更健康的患者通常会接受清髓或高强度的调理，而年龄较大或健康状况较差的患者通常会给予强度较低但仍然有毒的调理，这会导致移植效果较差。这些毒性包括对胃肠道、肾脏、肝脏、肺、内分泌和神经组织的一系列急性和慢性影响。根据预适应方案、患者的健康状况以及供受者之间的兼容性，老年患者移植相关死亡率的风险从10%到50%以上不等。已经开发出毒性较小的治疗患者的方法，使老年患者或患有主要合并症的患者能够进行移植，但这些方案可能会降低疾病消除的效力，并增加疾病复发率。尽管干细胞疗法可能是最有效的疾病治疗形式之一，但非靶向调节疗法的这些局限性在过去十年中几乎看不到创新。我们相信，干细胞调节的新靶向方法有可能减少与当前方案相关的毒性，并扩大同种异体和基因修饰移植在多种疾病中的应用。

我们的主要候选产品briquilimab是一种单抗，旨在阻止干细胞因子(SCF)与肥大细胞和干细胞上的CD117受体结合并通过其传递信号。SCF/CD117途径是肥大细胞和干细胞的生存信号，我们认为阻断这一途径可能会导致这些细胞从皮肤和骨髓环境中耗尽。目前，我们正在开发briquilimab作为CSU和LR-MDS的慢性疗法。 我们还在开发briquilimab作为各种干细胞移植环境中的一次性调理疗法，例如严重的联合免疫缺陷(SCID)，我们目前正在对之前干细胞移植失败的患者进行1/2期临床试验。我们的学术和机构合作伙伴斯坦福大学(Stanford University)和美国国立卫生研究院(NIH)也在研究Briquilimab在其他移植环境中的应用，包括范可尼贫血(FA)、镰状细胞病(SCD)、慢性肉芽肿病(CGD)和GATA-2型MDS。

我们计划评估briquilimab对CSU患者的治疗作用，CSU是一种皮肤肥大细胞紊乱的疾病。CSU患者的皮肤肿胀、发红和瘙痒持续至少六周，原因是不明原因、I型自身免疫球蛋白E抗体(“IgE”)抗自身或IIb型自身免疫针对肥大细胞的激活抗体。美国食品和药物管理局(FDA)批准的CSU药物疗法包括一线使用的第二代H1抗组胺药，然后考虑使用奥马利单抗，这是一种针对循环IgE的单抗。这两种疗法的生物学基础都是基于调节肥大细胞的反应。抗组胺药物的作用是抵消激活的肥大细胞释放的组胺的影响，而奥马珠单抗的设计目的是减少被认为触发肥大细胞激活的IgE。根据临床前和人类健康志愿者的临床数据显示，brquilimab可以消耗皮肤中的肥大细胞，我们相信briquilimab可能是治疗CSU患者的有效方法。我们打算研究brquilimab单一疗法在抗组胺治疗无效的CSU患者中的应用。

我们还计划评估briquilimab对某些造血干细胞增生性疾病患者的治疗作用。MDS是一种异质性的骨髓疾病，通常发生在老年人群中，并可进展为AML。修订的国际预后评分系统(“IPSS-R”) 是一种临床评估工具，用于评估新诊断患者的风险和预后。IPSS-R评分低或非常低的患者通常不会被推荐进行干细胞移植，因为当前的预适应方案、感染和移植物抗宿主病(GvHD)存在与移植相关的毒性风险，超过了患者使用药物治疗的预期存活时间。这些患者通常患有贫血、血小板减少或中性粒细胞减少，并接受药物治疗，如红细胞生成刺激剂(“ESA”)，以刺激新细胞的产生，以纠正他们的血液不足。然而，这些药物并不针对患病的造血干细胞，对ESA无效的患者依赖常规输血，这与较低的存活率有关。ESA难治性低风险MDS患者几乎没有治疗选择，是临床上未得到满足的需求。

在临床和临床前的研究中，已经证明Briquilimab和其他抗CD117的单抗能够耗尽正常和患病的MDS人造血干细胞。在对非人类灵长类动物和健康人类志愿者的研究中，单剂量的brquilimab会导致健康的造血干细胞耗尽，随后在大约六周内恢复。另外，最近接受干细胞移植的MDS患者的临床数据显示，单用brquilimab后，造血干细胞耗尽。通过去除患病和健康的造血干细胞，我们相信brquilimab可能允许优先恢复健康的造血干细胞和恢复正常的造血。我们打算研究brquilimab单一疗法在对ESA治疗无效的有记录的细胞减少的低风险MDS患者中的作用。

我们还在为SCID开发briquilimab。由于出生时的遗传错误，SCID患者没有完全功能的免疫系统，这会导致慢性感染，无法茁壮成长，并显著缩短寿命。如果可能，这些患者通常会接受来自 近亲的移植，目标是允许健康的捐赠者干细胞在患者的骨髓中建立，从而产生正常的免疫 细胞。然而，干细胞移植并不是普遍成功的。移植结果不佳的SCID患者通常依赖静脉免疫球蛋白(IVIG)等外部治疗，而且往往免疫力较差，导致慢性感染和寿命缩短。移植失败的SCID患者通常不会接受二次移植，因为他们身体虚弱，而且目前的调理剂有明显的毒性。

我们目前正在进行一项开放标签的1/2期临床试验，对象是既往有SCID同种异体移植病史但移植结果较差的SCID患者。这项研究的主要目标是评估brquilimab在该人群中的安全性，并评估成功的供体移植导致免疫功能改善 。根据正在进行的试验的初步结果，我们认为briquilimab已经证明了能够将捐赠者的HSCs作为单一试剂植入 ，这取决于捐赠者的嵌合体，即患者移植后来自捐赠者的骨髓细胞的百分比。在前10名T细胞阴性、B细胞阴性(“T-B-”)的SCID患者中，有7人在之前进行过同种异体移植后实现了供体植入、原始供体T细胞的产生，并在再次移植后显示出初步的临床改善。到目前为止，还没有brquilimab治疗相关的严重不良事件(SAE)的报道，药代动力学与早期在健康志愿者中的研究一致。我们预计在2023年完成此阶段1/2临床试验的登记工作。

FDA已批准brquilimab 作为SCID患者的条件性治疗，用于罕见的儿科疾病。此外，FDA和欧洲药品管理局(“EMA”)都已将孤儿药物指定给briquilimab用于造血干细胞移植前的条件治疗。

我们还在评估brquilimab在MDS或AML患者供体干细胞移植的开放标签第一阶段临床试验中的作用。主要目的是评估brquilimab的安全性、耐受性和药代动力学参数。在这项临床试验中，截至2022年12月31日，所有31名MDS/AML患者对0.6 mg/kg的brquilimab调理耐受性良好。此外，31例患者中性粒细胞持续计数>500×106/L(Wolff 2002)，移植成功。此外，在移植后一年，接受研究的12名AML患者中有8人存活且无疾病，没有白血病细胞的痕迹证据，也没有细胞遗传学、流式细胞仪或下一代测序(临床研究的次要终点)检测到的微小残留病(MRD)。目前还没有brquilimab相关的SAE的报道。 在12名AML患者中，3名患者病情复发，1名患者因晚发型3级急性移植物抗宿主病而停止研究。 我们希望在2023年公布这项研究的更多数据，包括MDS患者的数据。

我们已与斯坦福大学达成临床合作 (“斯坦福”)目的：研究在骨髓衰竭且符合干细胞移植条件的FA患者中应用brquilimab的预适应。这项研究目前对患者招募开放。这项研究中登记的前两名患者已经进行了移植，并显示出100%的供者髓系嵌合体，这是一种移植有效性的衡量标准，同时 随着正常血细胞计数的恢复。我们还与NIH合作，在SCD、CGD和GATA-2突变MDS患者中进行基于brquilimab的调节的临床试验。SCD研究中的前三名患者表现出完全的髓系嵌合体，与移植前基线相比，血红蛋白的产生增加了。我们认为brquilimab也可能用于同种异体移植的条件作用，用于我们目前正在研究的其他疾病，包括自身免疫性疾病。我们还认为，靶向的brquilimab条件作用可能会提高基因治疗的有效性和安全性。

我们的信使核糖核酸干细胞平台旨在克服干细胞移植和干细胞基因治疗的关键限制。通过使用mRNA传递和/或基因编辑，我们相信我们可以对捐赠者或基因校正的干细胞进行重新编程，使其比患者现有的细胞具有短暂的增殖和存活优势。我们相信，我们最初的临床前实验表明，可以使用多种不同的mRNAs来改善修饰干细胞的植入。一个例子是表达CXCR4某些变体的mRNA干细胞移植，CXCR4是一种细胞表面蛋白，参与细胞向骨髓的归巢，这可能会改善干细胞在骨髓中的归巢和植入。另一个例子包括表达修饰的干细胞因子受体，它可以导致细胞系的增殖，而不受干细胞因子浓度的影响，使我们的mRNA干细胞移植 能够通过更好的存活和植入来击败未修饰的HSC。此外，由于briquilimab只阻断通过SCF受体的信号， 当brquilimab联合使用时，这些mRNA干细胞移植不受briquilimab的影响。其他初步实验表明，信使核糖核酸可以用来在细胞表面表达这些受体变体。我们还发现了其他潜在的受体修饰，它们阻止了briquilimab的结合，但保留了结合SCF的能力，因此即使在briquilimab存在的情况下，也允许mRNA干细胞移植正常增殖。

我们打算成为肥大和干细胞治疗领域的一家完全集成的发现、开发和商业公司。我们正在开发我们的候选产品，以便单独使用，或者在某些情况下， 相互结合使用。例如，我们相信我们的产品线可以针对特定患者的疾病量身定做 ，这样患者就可以在其个人异基因或基因编辑的干细胞疗法中接受多个我们的疗法。 我们的目标是通过监管批准推进我们的候选产品，并根据我们的临床试验数据以及与监管机构和付款人社区的沟通将它们推向商业市场。我们希望继续推进我们的渠道，并通过我们的研究平台进行创新。

我们与安进(“安进”)有独家许可协议，在全球所有适应症和地区开发brquilimab单抗并将其商业化。我们还与斯坦福大学签订了独家许可协议，在移植造血干细胞之前使用briquilimab清除干细胞。我们还完全拥有我们的mRNA干细胞平台的知识产权，这是我们内部开发的。

我们的产品线

我们正在开发一系列新的候选产品，我们相信这些产品有潜力有效地改善某些血液疾病和自身免疫性疾病患者的慢性肥大和干细胞治疗。此外，我们相信我们的候选产品有可能让更多患有衰弱或危及生命的疾病的患者通过移植获得一次性、变革性的血液和免疫重置，与当前技术相比，结果更好，毒性和死亡率风险更低 。我们正在开发我们的候选产品，以便它们可以单独使用或相互结合使用，以便患者在个人移植过程中可以接受我们的一种以上疗法。除了我们的第一组候选临床产品外，我们正在从我们的mRNA修饰的造血干细胞平台中确定其他几个潜在的候选产品。

Briquilimab

我们相信briquilimab是一种独特的人源化单抗，它针对肥大细胞和干细胞生存途径的潜在生物学特性，潜在地提高造血干细胞移植的有效性和安全性。Briquilimab正在开发中，作为CSU和LR-MDS的慢性疗法，以及一种在移植前清除骨髓中造血干细胞的调节剂。Briquilimab与人CD117结合，CD117是SCF的受体，表达于肥大细胞和造血干/祖细胞表面。SCF和CD117的相互作用是肥大细胞和干细胞生存所必需的。Brquilimab通过阻止SCF与CD117结合并干扰关键的生存信号，导致皮肤中的肥大细胞和骨髓中的干细胞枯竭。Briquilimab正在作为一种调理剂进行开发， 根据特定移植环境的需要，它既可以作为单一调理剂，也可以与现有的调理剂联合使用。

Briquilimab作为肥大细胞疾病的主要治疗药物

肥大细胞是免疫系统的主要细胞，来源于骨髓中的造血干细胞。肥大细胞储存了许多不同的化学介质，如类胰蛋白酶、组胺、白细胞介素素和肝素，这些物质存在于细胞中的各个颗粒中。当被针对膜结合的IgE抗体的过敏原触发时，肥大细胞被激活，并将颗粒内容物释放到周围组织中。这些化学介质 吸引其他免疫细胞帮助任何反应，并产生局部过敏反应，包括炎症、肿胀、平滑肌收缩和粘液分泌增加。肥大细胞通常寿命很长，存在于皮肤、肠道、肺和眼睛的粘膜表面等外部环境的边界上。

肥大细胞的异常调节和激活被认为是多种疾病的重要驱动因素，包括麻疹、哮喘、结节性痒疹、过敏性眼病 和其他疾病。这些疾病中的每一种都被证明有局部肥大细胞的聚集，与肥大细胞脱颗粒一致的细胞反应，以及使用抗组胺药物改善疾病。不幸的是，目前批准的针对肥大细胞的药物在许多患者中无效，导致持续的高疾病负担。

Briquilimab通过抑制CD117受体的配体SCF的结合来阻断CD117受体上的信号。SCF/CD117与肥大细胞的相互作用对肥大细胞的发育、增殖和生存起着至关重要的作用。如果没有CD117的持续信号，肥大细胞将发生凋亡和死亡。我们已经证明，皮下注射brquilimab会导致健康志愿者皮肤中的肥大细胞在单次给药后至少29天内耗尽。我们相信 麻风或结节性痒疹患者皮肤和过敏性哮喘患者肺部肥大细胞的枯竭有可能改善那些对当前治疗没有足够反应的患者的疾病控制。

我们打算研究brquilimab单一疗法治疗对第二代抗组胺药物无效的CSU患者。我们计划在2023年第二季度向FDA提交研究新药(“IND”) 申请，可能在2023年第三季度开始研究。

Briquilimab 作为干细胞增生性疾病的主要治疗方法

造血干细胞的一次转化事件可能会产生几种不同的恶性肿瘤。肿瘤干细胞可以自我更新，延长存活率，并有能力将细胞分化为更具分化特性的细胞。癌症主要是由较少的干细胞群驱动的这一观点具有重要的意义。例如，许多化疗可以缩小肿瘤或耗尽下游分化的细胞，但如果化疗不能杀死癌症干细胞，肿瘤就会重新生长。

已有研究表明，在像MDS这样的癌症中，HSCs是致病细胞，这些致病的MDS HSCs超过了存在于受影响患者骨髓中的正常HSCs。此外，这些致病的HSC表达CD117，抗CD117抗体可以靶向并根除这些致病细胞。在像MDS这样的疾病中，这一点尤其显著，因为在MDS这样的疾病中，现有的治疗方法要么缺乏疾病修改活性，要么具有非靶标毒性，这 阻止了它们在构成大多数MDS患者的老年和/或脆弱个体中使用。抗CD117单抗的研制可安全地用于靶向MDS克隆，这将是治疗该病的重要一步。

我们计划评估briquilimab对某些MDS患者的治疗作用。 IPSS-R是一种临床评估工具，用于评估新诊断患者的风险和预后。IPSS-R评分为低或极低的患者通常不会被推荐进行干细胞移植，因为当前的调节方案、感染和GvHD存在与移植相关的毒性风险，超过了患者接受药物治疗的预期存活时间。这些患者通常患有贫血、血小板减少或中性粒细胞减少，并接受药物治疗，如ESA，以刺激新细胞的产生，以纠正他们的血液不足。然而，这些药物并不针对患病的造血干细胞，对ESA无效的患者依赖常规输血，这与低存活率有关。ESA难治性低风险MDS患者几乎没有治疗选择，是临床上未得到满足的需求。

在临床和临床前研究中，Briquilimab和其他抗CD117的单抗已被证明可以耗尽正常和患病的MDS人造血干细胞。在对NHP和健康人类志愿者的研究中，单剂brquilimab会导致健康造血干细胞耗尽，然后在大约六周内恢复。彭温迪博士在斯坦福大学展示了briquilimab能够在异种移植小鼠模型中体内耗尽MDS HSCs。来自我们的MDS/AML试验的新数据显示，在给予氟达拉滨或放射治疗之前，该抗体可以对CD34+CD45RA-CD117+细胞产生直接耗竭作用。通过去除患病的和健康的造血干细胞，我们相信briquilimab可以优先恢复健康的造血干细胞和恢复正常的造血。

我们打算研究brquilimab单药治疗对ESA治疗无效的有记录的细胞减少的低风险MDS患者。我们计划在现有的MDS/AML新药申请下进行初级治疗研究，并预计于2023年上半年开始登记参加这一单一ARM临床试验。

MRNA干细胞平台

我们的信使核糖核酸干细胞移植旨在克服同种异体供体和自体基因编辑干细胞移植的关键限制。通过传递mRNA或修饰DNA，导致修饰受体或蛋白质的表达，我们可以对捐赠者或基因编辑的干细胞进行重新编程，使其相对于患者现有细胞具有短暂的增殖和存活优势，从而允许更高水平的植入，而不需要患者 进行毒性调节。信使核糖核酸干细胞移植有可能消除对供者T细胞、B细胞和NK细胞的需求，这些细胞在未经修饰的供者HSC移植中是必要的，以允许强大的植入，但可能导致GvHD，供者细胞攻击患者的组织，导致需要长期的免疫抑制治疗。

我们的战略

我们的目标是通过开发能够使其更安全和更有效的化合物，为更多的人带来治疗性的异基因和自体造血细胞移植和基因治疗。 作为我们战略的一部分，我们的目标是：

打造一家领先的生物技术公司，通过免疫调节、移植工程以及细胞和基因疗法实现治愈。我们汇聚了一支由生物技术资深人士、领先的学术机构和专注于医疗保健的投资者组成的强大财团，以实现我们的愿景，即开发针对肥大和干细胞疾病的改进疗法和改进的干细胞移植。

推动brquilimab作为一种针对肥大和干细胞疾病的慢性治疗方法的开发。我们针对肥大和干细胞的疾病，包括CSU和LR-MDS，使用briquilimab作为重复剂量治疗。我们认为brquilimab对肥大或干细胞的其他疾病也可能有效，我们可能会考虑在更多的适应症上扩大我们的努力。

继续开发briquilimab作为一种新型的、靶向的移植前调理剂，使HCT更加有效和安全。从我们的主要候选产品briquilimab开始，我们正在推进HCT领域，以解决血液学单基因疾病和恶性疾病以及自身免疫性疾病和基因治疗中有效和安全的移植前调节。我们最初的重点是SCID、AML、MDS和自体基因编辑的干细胞移植。

提升我们的信使核糖核酸平台，以克服当前同种异体和自体基因编辑的干细胞移植的限制。我们正在开发具有瞬时增殖优势的增强型干细胞疗法，我们相信，与目前同种异体和自体基因治疗移植中的护理疗法相比，这可能会转化为更好的疗效和减少GvHD。

将我们的候选产品商业化，以扩大我们目标市场中患者和医生对有效且安全的肥大和干细胞疗法的使用。如果获得批准，我们 计划将我们的候选产品推向美国、欧洲和日本市场，重点关注管理大多数肥大和干细胞疗法的顶尖医生和经认证的移植中心和医院处方医生。

与领先的行业和学术组织形成并加强战略合作，以进一步发展我们的渠道，释放我们产品组合的商业潜力，并为基因治疗合作者提供使能技术。我们打算继续与我们现有的合作伙伴合作，并建立新的战略合作伙伴关系，以在肥大和干细胞疗法领域开发更多的候选者、产生证据并将新产品商业化 。

我们的历史和团队

Jasper是由斯坦福大学医学和儿科学教授朱迪思·什祖鲁博士和斯坦福大学毕业的免疫学家、干细胞生物学家和药物开发商苏珊·普罗哈斯卡博士 共同创立的，目的是通过使造血干细胞移植更安全、更有效，为更多人带来治疗性造血干细胞移植。我们通过干细胞移植、干细胞生物学和药物开发方面的专业知识，将斯坦福大学和安进公司的技术整合在一起。基于斯坦福大学的骨髓清除技术和我们的先导化合物briquilimab，Shizuru博士发起了一个由加州再生医学研究所资助的临床项目 ，旨在确保SCID患者在造血细胞移植前的安全。

我们组建了一支由经验丰富的生物制药行业资深人士组成的管理团队。有了这一领导力，我们相信我们能够很好地实现我们的愿景，即用更安全的调节方案来革命性地进行造血细胞移植 。我们的首席执行官罗恩·马特尔是一位经验丰富的生物制药老手，在细胞疗法和肿瘤药物开发方面拥有丰富的经验。在加入Jasper之前，Martell先生担任MorphImmune， Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家私人平台公司，致力于开发一种高度特异性的靶向技术，使用与配体相连的有效载荷对免疫系统进行重新编程。此前，他是新药公司的首席执行官兼首席执行官总裁。他也是Indapta，Orca Bio 的联合创始人和执行主席，以及实现生命科学的联合创始人和首席执行官，在那里他领导了公司与OncoGenex的合并。马特尔先生曾担任塞维昂和NeurogesX等三家上市生物制药公司的首席执行官，管理着数十亿美元的行业交易。在他职业生涯的早期，马特尔先生曾在伊姆克隆系统公司担任商业运营部门的高级副总裁，在与百时美施贵宝和默克公司的交易中发挥了重要作用，并建立了伊姆克隆系统公司的全球业务，以营销和商业化艾比妥®。 他还在基因泰克担任过多个领导职位，在那里，他作为肿瘤学集团经理，负责建立该公司的 肿瘤专营权，包括推出赫赛汀®和利妥康®。

我们的管理团队成员曾在成功发现、开发各种癌症和毁灭性罕见疾病的疗法并将其商业化的公司担任过领导职务。这些公司包括罗氏、强生、基因泰克、百时美施贵宝、ImClone、安进、波托拉、Alexion 和许多其他公司。

造血干细胞治疗的背景

HCT是细胞治疗中应用最广泛的形式之一，具有治愈多种疾病的潜力。目前，由于目前非靶向调节方案的毒性和移植移植物本身的限制，它的使用仅限于有严重疾病负担的患者。

干细胞移植首先需要确定合适的捐赠者，并收集捐赠者的干细胞，通常是从血液中收集。然后使用化疗或基于放射的调节 来清除患者骨髓中现有的患病干细胞，以便腾出空间接受新的移植干细胞 。最后，捐赠者或基因校正的干细胞被注入患者体内，在那里它们移植到骨髓中，并产生新的血液和免疫细胞，形成重置和重建血液和免疫系统的基础。根据移植的新干细胞的来源，所有的移植都被归类为自体移植或异体移植。

在用于多发性骨髓瘤、非霍奇金淋巴瘤和某些自身免疫性疾病等疾病的自体移植中，使用的是患者自己的干细胞。自体移植还包括干细胞基因疗法，即从患者身上收集细胞，编辑后将功能正常的基因插入到这些细胞中，或纠正其中的缺陷基因，然后通过输液将这些细胞移植到患者体内。

在用于急性白血病、MDS、遗传病和某些自身免疫性疾病等疾病的异基因移植中，患者接受来自干细胞捐赠者的细胞。首选捐献者是免疫系统匹配良好的亲生亲属。第二个选项是通过骨髓捐赠者登记确定的匹配的无血缘关系的捐赠者。对于不匹配的捐赠者，移植结果并不是最佳的。

调理疗法的现状

目前，患者必须接受剧毒、可能危及生命的非特异性调节剂，以准备与捐赠者干细胞或他们自己的基因编辑干细胞进行移植的骨髓。目前的调节剂是遗传毒性的，并与近期的主要毒性和不良事件有关，如口腔粘膜炎、败血症、静脉闭塞疾病、菌血症、肺纤维化和移植物抗宿主病。从长远来看，患者必须接受咨询，防止化疗后高达70%的不孕症风险和5%-10%的继发性癌症风险。此外，在年龄较大的患者中，与当前的调理方案相关的治疗相关死亡风险从10%到50%不等。以化疗为基础的条件调节的其他局限性包括植入不完全、移植不合格和住院时间延长。

造血干细胞移植的研究现状

目前，造血干细胞移植在移植失败或植入不良方面存在局限性，存在临床复发的风险。此外，GvHD是一种与HCT相关的高风险短期和长期不良事件，原因是供者T细胞、B细胞和NK细胞是未经修饰的供者HSC移植所需的，以确保移植的健壮。捐赠者的免疫细胞可能会与患者的组织发生外来反应，导致移植物抗宿主病，而新产生的免疫细胞则由患者的身体训练，不会对患者自己的细胞起作用。由于这种风险，患者还需要接受长期的免疫抑制。

我们的解决方案和候选产品

我们正在开发briquilimab作为一种调节剂，它可以 显著扩大异基因和自体基因编辑的造血干细胞疗法的合格患者人数 此外，我们还设计了可导致更好的移植效果和减少并发症的造血干细胞。 目前，全球主要市场 (美国、英国、法国、德国、西班牙、意大利和日本)每年约有20,000名患者接受异基因和自体基因治疗移植，我们相信这一数字可能会增加到80,000名患者， 使用安全的调节和更有效的移植。

Briquilimab是一种靶向抗CD117(干细胞因子受体) 抗体，我们目前正在对SCID或MDS/AML患者进行干细胞移植前的两项临床试验中进行评估。Briquilimab设计用于与CD117结合，比SCF具有更强的亲和力。通过阻断干细胞因子受体的信号，briquilimab可能会导致骨髓中干细胞的耗尽。Briquilimab还被设计为将与免疫系统的任何交互作用降至最低，从而降低通过肥大细胞或通常由抗体激活的其他途径激活免疫的风险。

我们相信，这些特性将使briquilimab 有可能被用作单一疗法或联合使用，以耗尽正常和患病的干细胞。Brquilimab对干细胞的阻断可能会消除干细胞上的一个关键的生存信号，从而导致骨髓中的干细胞枯竭。此外，brquilimab对干细胞的作用机制可能与辐射、氮胞苷、CD47等其他干细胞生存干扰物协同作用。我们在SCD、AML和高风险MDS方面的临床策略旨在利用这一潜在的协同机制，在捐赠者细胞移植之前将briquilimab和低剂量辐射结合起来，完全清除患病和正常的干细胞。

我们还仔细选择了brquilimab的单抗亚型和其他修饰，以保持与CD117受体的高亲和力结合和SCF信号阻断，而不招募其他可能导致受体激活、肥大细胞脱颗粒或其他靶外毒性的免疫 细胞。例如，简单地将briquilimab 从IgG1同型改变为IgG2同型会导致对CD117的抑制作用减弱，潜在地减少对肥大和干细胞耗竭的影响。这一发现和其他数据表明，并不是所有的抗CD117抗体的作用相同或具有相同的MOA。

其他已知的以CD117为靶标的方法，如与毒素相连的抗CD117抗体，可能具有非靶标毒性。与brquilimab不同的是，briquilimab提供瞬时的SCF信号阻断，而毒素连接的抗CD117抗体需要表达CD117的细胞内化，导致细胞死亡。任何表达CD117的细胞，包括干细胞、肥大细胞、生殖细胞和黑素细胞，都可能受到这种机制的影响。此外，抗体-药物偶联分子的复杂性增加了药物开发过程的制造、临床和监管风险，特别是对于可能受到不同监管和化学、制造和控制审查的新型连接物/有效载荷组合 。

Briquilimab-General的临床前移植数据

我们进行了一项临床前研究，以确定NHP HSCs是否与人类HSCs足够相似，从而允许使用人类研究中使用的相同表型分析来评估briquilimab对NHP造血的影响。 这项研究通过流式细胞术测试了一种用于测量一组细胞的物理和化学特征的技术， NHP骨髓的同源亚群是否表达与人类HSCs相同的细胞标记(CD34、CD90和CD117)，以及用于鉴定这些标记的人类抗体 试剂是否也可用于NHP HSCs。用针对人CD34、CD90和CD117的抗体试剂对NHP和人类的骨髓样本(或骨髓抽提物)进行染色。使用抗CD34和CD90的抗人抗体鉴定人和NHP骨髓中的HSC。高比例的人和NHP细胞表达CD34和CD90(也包括CD34+和CD90+)，也表达CD117。总体而言，我们认为这些数据支持使用CD34和CD90的人类抗体试剂来评估brquilimab在体外和体内研究中对NHP造血的影响。

图1：Briquilimab将CD117结合在人和NHP骨髓中CD34+CD90-和CD34+CD90+细胞上。左图：CD34和CD90荧光标记的HSC的流式细胞术分析。右图： 鉴定的CD34+CD90-和CD34+CD90+细胞然后用104D2和briquilimab进行荧光标记。Briquilimab和104D2非竞争性地标记同一群体，表明这些抗体结合了NHP和人类CD117的不同表位。

在斯坦福大学，现为我们的董事、生物学和翻译研究中心的权惠洙博士进行的NHPs非临床研究，证明了briquilimab在大型动物模型中耗尽骨髓HSCs的能力(图2)。在“人源化”小鼠中的非临床研究表明，人的HSCs是耗尽的，而异基因供体HSCs是植入的。这些研究在正在进行的临床试验中支持brquilimab在干细胞移植前消耗人类干细胞的可能性，该临床试验旨在评估briquilimab在造血干细胞移植中的安全性和有效性。

图2：在给药1.0 mg/kg brquilimab后0、10和42天，有代表性的流式细胞术分析CD34和CD90荧光标记的细胞。此NHP患者骨髓中的CD34+干细胞暂时耗尽。在大多数动物中，HSC耗尽长达21天，而在一个NHP中，接受最高剂量的HSC耗尽超过42天。

Briquilimab治疗重度联合免疫缺陷

SCID是一组遗传异质性的20多种免疫系统单基因疾病，其特征是缺乏正常的T淋巴细胞发育，以及某些形式的B细胞和/或NK细胞的缺陷，目前只能通过造血细胞移植才能治愈。在所有民族中，SCID的发病率估计为每80000名活产儿中就有一名。由于在标准异基因红细胞移植中使用化疗方案来耗尽内源性HSC的毒副作用，一些中心不使用调理方案。接受无条件HCT的SCID患者总体存活率相对较高，但往往经历以T细胞数量不足和/或B细胞体液免疫持续缺陷为特征的不完全免疫重建。这一问题更常发生在那些没有人类白细胞抗原匹配的供者，因此接受T细胞耗尽的半相合供者移植的患者。

接受全剂量或少剂量白花丹(一种破坏DNA的药物)的患者往往移植良好，并有完全的淋巴细胞重建。然而，由于丁硫丹的非靶向毒性作用，这些患者同时经历了短期和长期的并发症。由于这些患者在婴儿时期服用丁硫丹，他们会出现慢性并发症，如生长发育迟缓、认知缺陷、头面部异常、肝脏毒性、癫痫发作和内分泌缺陷，包括不孕症、 和癌症风险增加。

Briquilimab治疗严重联合免疫缺陷的临床前资料

在斯坦福大学稳定植入人造血移植物的人源化免疫缺陷小鼠中，由Aaron Logan，M.D.，Ph.D.， 等人评估了briquilimab耗尽人类造血的能力。这些小鼠被单次注射0.5或3.0 mg/kg的brquilimab。在治疗6周后，两种剂量水平的brquilimab对人 细胞和HSCs的消耗没有显著差异。在单一的brquilimab治疗后，小鼠外周血和骨髓中的人类细胞被耗尽。在brquilimab治疗6周后，骨髓中的人HSCs和祖细胞(CD45+CD34+CD117+)显著减少。

为了以briquilimab为基础的调节方案建立人类移植模型，稳定植入人类造血细胞的人源化免疫缺陷小鼠进行了第二次移植，使用briquilimab调节并添加或不添加可耗尽人类淋巴细胞的抗CD52抗体(Alemtuzumab)。第二个人的HSC移植物来自不同的供者，因此与第一个人的移植物是同种异体。第二个供体移植物用慢病毒载体转导，以表达标记绿色荧光蛋白(GFP)，以评估其植入情况。将CD34+GFP标记的细胞注射到未处理的对照组小鼠或23-25天前用抗CD52或不加抗CD52的brquilimab处理的小鼠中。六周后，对这些二次移植的小鼠的血液进行评估，以寻找GFP标记的第二供体细胞的证据。

图3：Briquilimab除了抗CD52抗体外，还显示了最高水平的植入。标记为表达GFP的人CD45+细胞证实了植入。

用briquilimab和抗CD52预处理的小鼠表现出最高水平的植入，67%(9个中的6个)的人CD45+细胞也表达GFP。在只接受brquilimab治疗的小鼠中，43%(7只小鼠中有3只)GFP阳性。在单独接受抗CD52抗体处理的对照组小鼠中，没有一只小鼠(7分中的0分)显示出GFP表达，而没有给予任何预处理的对照组小鼠中有10%(1/10)显示出GFP表达(图3)。

我们相信，这项研究可以作为临床前 证明brquilimab条件化增强CD34+祖细胞在小鼠体内植入的概念，表明它在类似的临床环境下可能是有效的 。在这种情况下，Briquilimab似乎特别有效，当与抗CD52抗体一起使用时，CD52抗体使用单独的淋巴清除剂来抑制免疫功能良好的第一个同种异体移植物的排斥反应。

Briquilimab治疗重度联合免疫缺陷的临床资料

我们正在进行1/2期剂量递增开放临床试验，以评估briquilimab作为唯一的调节剂在接受SCID移植的患者中实现HSC移植 。第一阶段的主要终点是评估brquilimab作为SCID患者的调节剂的安全性和耐受性。 第二阶段的两个主要疗效终点是实现足够的供者HSC移植的患者比例和 在移植后36至104周内实现初始CD4+T细胞产生大于或等于85细胞/ul的患者的比例， 。次要终点包括原始T细胞产生的持久性、GvHD的发生率和严重程度、造血恢复和brquilimab的药代动力学特性。患者在研究第0天一次性静脉输注brquilimab ，分为四个剂量组：0.1 mg/kg、0.3 mg/kg、0.6 mg/kg或1.0 mg/kg。患者将在移植后的五年内接受随访。这项试验目前在美国的多个临床试验地点开放登记。

其他对SCID患者的研究表明，患者实现了至少3%的长期髓系供者嵌合体，具有功能性T和B细胞重建。未能从第一次移植中获得持久供体细胞植入的SCID患者可能不会使用当前的调节剂 进行第二次移植，因为条件调节方案的毒性和大多数SCID患者的脆弱性质。这些患者可能会继续接受医学支持性免疫治疗，如静脉注射免疫球蛋白(IVIG)，或者接受不会持续产生新免疫细胞的供体细胞的无条件“增强”移植。

我们相信briquilimab使患者能够基于单纯的CD4+T细胞水平进行免疫重建，并在T-B-SCID患者的再次移植环境中显示出临床益处。患者 表现出慢性感染的缓解、IVIG治疗的独立或减少以及对疫苗挑战的抗体应答。 在这项开放标签临床试验中，10名T-B-SCID再次移植患者在正在进行的SCID 1/2阶段研究中接受了治疗。在长达三年的随访中，十名移植患者中有七名已经显示出供体细胞的植入和功能免疫细胞的产生。在这项临床试验中，截至2022年12月31日，尚未报告与brquilimab治疗相关的SAE。

我们预计在2023年完成1/2期临床试验的登记工作 。

Briquilimab用于干细胞移植治疗急性髓系白血病和骨髓增生异常综合征

AML是一种血液和骨髓癌，在全球主要市场每年约有42,000名患者被诊断为AML。它主要是一种老年人的疾病，也是成人诊断出的最常见的急性白血病类型。急性髓细胞白血病患者被认为符合干细胞移植的标准，标准包括患者的健康状况(年龄和合并症)和对初始治疗的反应，约占新诊断的急性髓细胞白血病患者的40%。然而，干细胞移植适用于大约40%的符合条件的患者，因为目前面临着剧毒的调节疗法的挑战。目前，全球主要市场每年约有8000名急性髓系白血病患者接受干细胞移植。

MDS是一组骨髓疾病，造血干细胞不能正确分化为成熟血细胞，导致血细胞计数低。在全球主要市场，每年约有29,000名患者被诊断为MDS。在所有新诊断的MDS患者中，约35%患有中度至高风险疾病，根据年龄、合并症和原始细胞计数，约30%的患者符合接受HCT的条件。然而，大约60%的MDS患者没有接受移植，尽管他们在其他方面是有资格的，因为目前高毒性调节方案的挑战 。目前，每年约有2500名MDS患者接受HCT。

HCT为多种形式的AML和MDS提供了唯一已知的具有潜在疗效的疗法。标准的调理方案可分为三组：清髓调理、降低强度调理和非清髓调理。采用大剂量白花丹、大剂量马法兰或高剂量放射治疗的清髓性预适应是最积极的方法，与最低的疾病复发率相关。然而，由于明显的毒性，包括与治疗相关的死亡率，这种方法是为最健康和最年轻的患者保留的。使用较低剂量的丁硫丹或较低剂量的马法兰的降低强度的调理可用于更广泛的患者组，但由于严重的毒性， 许多患者仍然不符合条件。低剂量辐射(200-450 cGy，或厘米，照射的辐射单位)的非清髓性预适应耐受性良好，但与清髓性或低强度的预适应相比，供者嵌合体的成功率较低，复发率较高。

由于他们的年龄和合并症，年龄较大(60岁及以上)和健康状况较差的MDS和AML患者通常无法耐受更密集的治疗以及与此类治疗相关的毒副作用，因此比更年轻、更健康的患者预后更差。因此，HCT前安全有效的调理对MDS和AML患者来说是一种未得到满足的医疗需求。

Briquilimab治疗骨髓增生异常综合征的临床前数据

根据IPSS-R标准，在斯坦福大学对免疫缺陷小鼠进行的临床前研究证明了抗CD117抗体在治疗MDS中的作用。彭医学博士，现为研究与转化医学高级副总裁教授。接种高危MDS HSCs的小鼠接受抗人CD117单抗(MAb)、SR-1(brquilimab的亲本克隆)治疗。初步研究表明，SR-1或brquilimab的使用会导致耐受性良好的MDS患者的MDS细胞持续耗尽。用高风险的MDS HSCs细胞异种移植的小鼠的治疗会导致一过性耗竭(图4)。鉴于高危MDS细胞的短暂耗尽，研究人员进行了研究，以确定抗CD117抗体随后进行正常的人类HSC同种异体移植是否会导致高危疾病的长期疾病改善。 结果显示，同种异体移植后12周，细胞遗传学正常的CD45+细胞超过95%(图4)。

图4：(A)CD117单抗耗尽MDS干细胞 ，随着时间的推移，HSC嵌合体减少。(B)4只高风险MDS异种移植小鼠移植后12周，细胞遗传学正常的CD45+细胞数超过95%，表明干细胞耗竭后发生正常干细胞植入。(C)正常造血结果：干细胞移植后，4只高危小鼠骨髓中的T细胞(CD3+)、B细胞(CD19+)和髓系细胞(CD13/33+)的T细胞(CD3+)、B细胞(CD19+)和髓系细胞(CD13/33+)的干细胞移植后。

将来自低风险或高风险患者的MDS HSCs异种移植小鼠，用SR-1和抗鼠CD117单抗ACK2同时处理以抑制内源性小鼠HSCs，然后移植正常的人脐血。在这次脐带血造血干细胞移植12周后，在骨髓中同时观察到人类髓样和淋巴样细胞，如T细胞和B细胞(图4)，这表明对于这两种风险类别，健康的脐带血HSC成功植入并持续造血。荧光原位杂交检测克隆性细胞遗传学异常的研究证实，在所有SR-1处理和脐血HSC移植的小鼠中，两组中的人CD45+细胞 细胞遗传学基本正常(大于95%)。相比之下，用对照抗体处理的MDS异种移植小鼠表现出持续高水平的MDS细胞(大于95%)，并且没有第二次供者HSC移植。

Briquilimab治疗急性髓系白血病和骨髓增生异常综合征的临床资料

我们正在进行一项开放标签的1期临床试验，以评估在接受血液干细胞移植的AML或MDS患者中，brquilimab调理联合低剂量辐射(200-300cGy)和氟达拉滨的安全性和耐受性。在剂量发现部分的临床试验进入时，所有患者都符合移植条件，但大多数患者仍有细胞遗传学、流式细胞术或下一代测序检测到的可测量的残留疾病(MRD阳性)的证据。Brquilimab剂量为0.6 mg/kg，移植后第4、3、2天以30 mg/m~2/d的剂量给予氟达拉滨，移植当天以200或300cGy量进行全身照射。主要终点是评估brquilimab的安全性、耐受性和药代动力学参数。次要终点包括宿主造血干细胞耗尽、供体植入、供体嵌合体、MRD清除、无复发死亡率、无事件存活率和总存活率。入选患者将接受为期一年的跟踪。预计整个研究持续时间约为两年。

我们已完成此阶段1研究的登记。 已登记31名MDS/AML患者。没有与briquilimab相关的SAE。所有患者都表现出在单次输注后，中性粒细胞计数(ANC)降至500/uL以下Brquilimab(0.6 mg/kg)，联合 200-300cGyTBI，3天30 mg/m2/天，氟达拉滨。中性粒细胞是最常见的白细胞类型，也是第一批植入的细胞。移植后，所有患者均显示成功植入供体，中性粒细胞计数在13-24天内恢复到500个/微升以上(图5).

图5：MDS/AML临床试验1期患者的中性粒细胞耗竭和恢复。所有患者在移植后13-24天内ANC均>500/ul。

对前12名AML患者的子分析显示，移植后一年内无复发生存率为67%，总生存率为75%，无复发死亡率为8%。这些患者的中位年龄均为70岁。通过流式细胞仪或下一代测序检测，12名AML患者中有9名患者进入试验 ，其中6名患者在移植后一年不再有MRD的证据，移植后90天MRD清除的中位数时间(图6)。移植后一年，67%的AML患者仍活着，且没有AML MRD的证据。该试验已经完成了登记工作。我们预计将在2023年公布这项研究的更多数据，包括MDS患者的数据。

图6：前12名AML患者的Briquilimab MDS/AML 1期初步临床结果

不是已经报告了与brquilimab相关的SAE，包括没有口腔粘膜炎病例，没有静脉闭塞疾病病例。在到目前为止登记的31名患者中， 有4例急性GvHD，1例晚发型3级GvHD，4例轻度慢性GvHD和4例中度慢性GvHD。已有20例患者报告了SAE，包括感染、心血管事件、疾病进展或复发和继发性移植物衰竭，即失去先前功能的移植物。没有一个与调查人员确定的治疗有关 .

Briquilimab治疗Fanconi贫血

FA是一种罕见但严重的血液疾病，它会阻止骨髓产生足够的新红细胞。它还会导致骨髓产生异常的血细胞。FA通常在出生时或5至10岁的儿童早期出现。最终，它会导致严重的并发症，包括骨髓衰竭、严重的再生障碍性贫血以及AML和MDS等癌症。治疗可能包括输血或药物以产生更多的红细胞，但HCT是唯一的治愈方法。Briquilimab用于FA患者的评估正在与斯坦福大学的临床试验合作中进行。斯坦福大学已经报告了前两名患者的数据，显示100%供者骨髓嵌合体和正常血细胞计数恢复。其他 注册正在进行中。

Briquilimab治疗镰刀细胞病

SCD是一种遗传性血液疾病，会影响红细胞中向组织和器官输送氧气的血红蛋白。全世界每年约有300,000名婴儿出生时患有SCD，预计病例数量将大幅增加。目前，HCT是治疗SCD的唯一方法。同种异体移植和新的自体基因编辑移植目前都依赖于白花丹或马法兰的清髓调节。我们相信brquilimab对患者来说可能是一个重大的进步，可以取代这些目前已知的药物，这些药物具有遗传毒性，与有限的疗效和严重的不良反应有关，包括静脉闭塞性疾病、不孕症和继发性恶性肿瘤。Briquilimab用于SCD患者目前正在与国家心肺研究所和血液研究所(NHLBI)合作进行临床试验评估。NHLBI已经报告了这项研究中前三名患者的数据，显示在30天时100%的供者 髓系嵌合体，与移植前基线相比，血红蛋白水平上升。额外的招生正在进行中。

Briquilimab治疗慢性肉芽肿性疾病

CGD是一种罕见的遗传性免疫系统疾病，在婴儿期或儿童早期发展，导致严重的、有时危及生命的感染。异基因造血干细胞移植是治疗CGD的有效方法。然而，它的使用受到限制，因为相关的严重不良反应和有限的效果，目前使用的调节剂用于耗尽干细胞为移植做准备。Briquilimab用于CGD患者将在与美国国家过敏和传染病研究所合作的临床试验中进行评估。这项研究的登记工作正在进行中。

用于GATA-2 MDS的Briquilimab

GATA-2 MDS是一种以GATA-2基因突变为特征的MDS，导致感染风险增加、B细胞和NK细胞等免疫细胞缺陷以及总体预后不良等复杂表型。异基因干细胞移植可能被用来治愈这些患者；然而，由于这些患者脆弱的健康状况，使用目前的调节剂可能是困难的。基于Briquilimab的GATA-2 MDS患者的条件调节将在与美国国家癌症研究所(“NCI”)的临床试验合作中进行评估。我们预计该研究将于 2022年开始招生。

用于基因治疗的Briquilimab

在学术界或工业界，修改造血干细胞的每一种基因疗法也需要移植前的调节，以便在患者的骨髓中为移植的基因疗法腾出空间。这些类型的基因疗法针对的疾病范围很广，包括血红素疾病(例如，SCD、β地中海贫血、FA)、免疫疾病(例如，SCID、CGD、白细胞黏附缺陷)、溶酶体储存障碍(例如，Fabry、Gaucher、Pompe)、神经疾病(例如，额颞叶痴呆、肌萎缩侧索硬化症)和骨骼疾病(例如，婴儿恶性骨质疏松症)，仅举几例。像白丹这样的有毒烷化剂仍然是这些基因疗法所依赖的标准调理疗法。因此，他们的疗效 仅限于能够耐受这种调理的患者。此外，FDA还暂停了基因治疗试验，原因是在研究患者中发现了继发性恶性肿瘤，这是众所周知的遗传毒性条件反射风险。我们认为，基于briquilimab 的调节方案可能是一种有效的替代方案有毒的烷化剂，如白丹 用于基因修饰干细胞输注前的调理，并正在探索这一用途的潜在研究。

基因修饰的造血干细胞治疗

我们的信使核糖核酸平台包括多种方法，以开发目前处于临床前开发阶段的候选产品，旨在克服同种异体和自体基因编辑干细胞移植的关键限制。通过使用mRNA传递或基因编辑，我们相信我们可以对同种异体供体或基因编辑的干细胞进行重新编程，使其具有短暂的增殖和存活优势，潜在地导致更高的植入率，并通过消除异基因移植中共同移植的供体免疫细胞来减少或消除GvHD。

我们正在评估使用 信使核糖核酸增加造血干细胞植入的多种方法。一种方法是增加CXCR4的表达，CXCR4是一种细胞表面蛋白，参与细胞对骨髓的归巢。另一种方法是使用mRNA来瞬时增加干细胞因子受体的已知变体的表达，这种受体的信号不依赖于配体(干细胞因子)的浓度。临床前开发的另一种方法是使用mRNA传递或基因编辑来表达一种对briquilimab具有抗药性的干细胞因子受体变体。我们还在研究其他提高干细胞竞争力的方法，这些方法与干细胞因子受体信号或细胞归巢无关。

在人类细胞系中的初步体外实验结果表明，干细胞因子受体的结构性活性变体的表达可以导致细胞系的增殖，而不依赖于干细胞因子的浓度。此外，这些变异细胞不会受到briquilimab的影响，因为工程细胞的增殖不依赖于受体信号。其他体外实验表明，mRNA可以用来在细胞表面瞬时表达这些受体变体和其他靶蛋白，如CXCR4。我们还确定了潜在的受体修饰 ，将保持干细胞因子结合的完整性，但减少或消除briquilimab结合。

在自体基因编辑干细胞的设置中，这些技术可以导致编辑细胞更快、更完整地植入，而不需要进行毒性条件处理。 根据所使用的Jasper技术，对目标蛋白产生的反应较低或褪色的患者可能会额外输注基因修饰细胞。

在同种异体移植的背景下，可以使用纯干细胞移植物来取代今天的完全或改良移植物。与自体移植相似，我们相信这些技术可以更快、更完整地植入供体干细胞，而不需要有毒的条件处理。此外，通过消除供者乘客淋巴细胞驱动植入的需要，我们可以潜在地消除GvHD的风险和长期免疫抑制的需要。如果获得批准，这种方法还可能增加部分匹配移植物的使用潜力，并扩大任何给定患者可用的潜在捐赠者池。

我们目前正在对各种信使核糖核酸干细胞产品结构进行体内临床前评估，并计划在2023年公布数据。

商机领域

Brquilimab和mRNA平台还有其他条件和潜在的应用。我们根据每个适应症评估了现有的治疗性肥大细胞市场、干细胞增生性疾病和干细胞移植市场，以估计可从我们的候选产品中受益的潜在患者数量。

肥大细胞疾病

肥大细胞也可能是其他炎症性或自身免疫性疾病的关键细胞靶点，如慢性诱发性荨麻疹、结节性痒疹、嗜酸性食管炎、过敏性哮喘或炎症性肠病。与CSU相似，Cindu的特征是皮肤出现麻疹和/或血管水肿和红肿 。与CSU不同，Cindu患者的诱因可以通过评估各种常见的刺激因素来诊断，如寒冷、高温、压力、振动和其他。Cindu被认为影响了美国、法国、德国、意大利、西班牙和英国的100多万名患者。这些患者中约40%的Cindu不是由一线抗组胺药物控制的，这些患者 可能有资格根据疾病的严重程度接受生物治疗。

结节性痒疹也是一种在皮肤上表现出来的疾病。患者会出现严重的瘙痒和皮肤上的坚硬肿块，称为结节，这可能会导致失眠和因抓挠而出血。皮肤中肥大细胞的脱颗粒被认为会触发皮肤中的外周感觉神经元，导致瘙痒。各种药物被用来治疗结节性瘙痒，包括止痒霜和局部类固醇。对于仍然不受控制的病例，医生可能会开出抗组胺药或生物制剂，如杜匹单抗。

嗜酸性食管炎是一种免疫性疾病，导致嗜酸性粒细胞在食道内积聚，导致进食困难、慢性反流和/或胃灼热感。伴随着嗜酸性粒细胞的聚集，通常在受影响的区域也会有其他免疫细胞的聚集，包括肥大细胞、嗜碱性粒细胞和淋巴细胞。患者可以通过改变饮食、使用质子泵抑制剂、抗组胺药和杜匹拉单抗进行治疗。

过敏性哮喘是一种由特定过敏原引发的哮喘，导致呼吸道平滑肌收缩、各种免疫介质的细胞渗透和粘液的过度产生。过敏性哮喘患者的支气管肥大细胞数量可能增加，可能对调节肥大细胞反应的药物有反应，包括抗组胺药物和抗IgE单抗治疗。

基于造血干细胞的基因治疗

干细胞移植和基因治疗的结合已经显示出纠正病理性基因突变的潜力，但也有与未经修饰的干细胞移植相同的局限性，包括当前调节剂的毒性。此外，干细胞基因治疗需要更大剂量的转基因干细胞才能正确植入。我们相信，我们的候选产品可以改进干细胞基因治疗领域，并解决目前已确定的挑战。

仅在美国，就有超过100,000名患者 患有SCD，而在欧洲的主要市场，约有52,000名患者受到影响。该池中约有58,000名患者 有资格接受HCT或基因治疗，因为他们患有严重的SCD。

美国每年约有2700名患者患有β-地中海贫血，欧盟每年约有16000名患者患有这种疾病。其中约70%的患者可被归类为严重的β-地中海贫血，在该患者群体中，约20%，即2600名患者有资格接受干细胞移植。

与安进达成的协议

2019年11月，我们与安进签订了briquilimab(前身为AMG-191和JSP191)的全球独家许可协议，其中还包括来自斯坦福大学的翻译科学和材料。我们被指派并接受了安进的权利和义务，自2019年11月21日起生效，该协议由安进与利兰·斯坦福初级大学(“斯坦福”)董事会于2013年6月签订，以及安进与斯坦福之间的质量协议，自2015年10月7日起生效。 根据ISRA，我们获得了一项选择权，可以与斯坦福就与Briquilab研究相关的某些斯坦福知识产权的权利进行谈判，以换取100万美元的期权行权费，我们行使了斯坦福大学于2020年6月2日根据ISRA授予的斯坦福大学案卷S06-265“骨髓或造血干细胞(c-KIT)移植前基于抗体的内源性干细胞壁龛清除”的选择权。因此，我们拥有开发和商业化briquilimab的全球独家权利。已颁发的美国专利预计将于2027年到期，不会有任何适用的专利期限延长。

与斯坦福大学签订的许可协议

2021年3月，我们与斯坦福技术许可办公室签订了一项独家许可协议，使用斯坦福技术许可办公室的briquilimab来许可2006年11月3日提交的序列号为60/856,435的美国专利申请和序列号为12/447,634(公开号为US 2010/0226927 Al)的美国专利申请和技术诀窍，目的是为接受造血细胞移植的患者去除内源性造血干细胞。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选产品以及对我们的业务运营至关重要的其他发现、发明、商业秘密和诀窍 获得并维护专有保护。它还部分取决于我们在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力， 部分取决于我们防止他人侵犯我们专有权的能力。我们在下面概述了一系列授权内专利，并在美国还有一项正在申请中的专利申请。

授权内的安进产品组合

我们独家授权了安进的专利系列，该系列专利适用于我们的靶向调理计划，其中包含针对人源化c-kit抗体的专利和应用。截至2023年2月26日，该专利组合包括三项已获授权的美国专利和一项欧洲专利，以及澳大利亚、加拿大、日本和墨西哥的已授权专利，以及欧洲和香港正在处理的专利申请。已颁发的美国和欧洲专利预计将在2027年到期，不会有任何适用的专利期限延长。

获得许可的斯坦福投资组合

我们在使用briquilimab的领域拥有独家许可，目的是在造血干细胞移植患者中耗尽内源性造血干细胞，这是斯坦福大学适用于靶向调节的专利家族 ，该家族包含针对造血干细胞移植前内源性干细胞利基免疫耗竭的专利和应用。截至2023年2月26日，该专利组合包括一项已颁发的美国专利和两项欧洲专利，以及正在处理的美国、欧洲和香港专利申请。已颁发的美国和欧洲专利 预计将在2027年到期，不会有任何适用的专利期限延长。

碧玉组合

我们拥有11个专利家族，涉及用于造血干细胞移植的组合物和/或方法，还有一个专利家族涉及治疗某些血液系统恶性肿瘤的其他方法。这些专利系列包括10项美国临时申请、1项美国实用程序申请和3项PCT申请。 从这些申请授予的任何专利预计将于2042年或2044年到期，没有任何适用的专利期限延长。

其他知识产权

我们还依赖商业秘密，包括专有技术、机密信息、非专利技术和其他专有信息，以巩固或提高我们的竞争地位，并防止竞争对手反向工程或复制我们的技术。我们将有关目前正在开发的候选产品的信息以及与我们的业务战略和业务方法相关的信息作为商业机密进行维护。然而，商业机密和机密技术很难保护。为避免商业秘密的无意和不当泄露，并避免前员工利用这些商业秘密获得未来工作的风险，我们的政策是要求员工、顾问 和独立承包商将他们因受雇于 或为我们提供的服务而发展的所有知识产权权利转让给我们。我们还通过与第三方的协议中的保密条款明确保护我们现有的和正在开发的知识产权。但是，不能保证这些协议将自动执行或以其他方式为我们的商业秘密或其他知识产权或专有信息提供有意义的保护，或在未经授权使用或披露此类商业秘密或其他知识产权或专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们还试图通过维护我们场所的物理安全和我们的信息技术系统的物理安全和电子安全来维护我们的商业秘密和其他机密信息的完整性和保密性。虽然我们对我们为保护和保存我们的商业秘密而采取的措施有信心，但此类措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外, 我们的商业秘密 可能会被竞争对手知晓或独立发现。

我们打算寻求额外的知识产权保护，以达到我们认为可以促进我们的业务目标的程度，其中可能包括美国境内和境外的目标 。尽管我们努力保护我们的知识产权，但这些权利在未来可能得不到尊重，或者可能在我们拥有知识产权的任何司法管辖区的法律程序中被规避或挑战(并可能无效)。此外，不同国家/地区的法律可能无法提供与美国法律相同程度的保护或保证。 有关这些风险和其他与知识产权相关的风险的详细信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”一节。

竞争

我们运营的行业竞争激烈且充满活力，受快速技术变革的影响。我们的候选产品在市场上都面临竞争，可能面临来自大型制药和生物技术公司、较小的制药和生物技术公司、专业制药公司、仿制药公司、学术机构、政府机构、研究机构和其他机构的竞争。我们相信，我们的知识产权、专有科学知识、开发经验和合作伙伴关系将为我们在我们经营的 市场提供竞争优势。

我们意识到与之竞争的干细胞移植和调理产品以及相邻疗法，不仅限于小分子、生物制剂和细胞疗法，它们解决了我们所针对的同一领域的疾病。下面的竞争对手列表指出了与我们的两个候选产品直接竞争的公司 。

我们的briquilimab CD117靶向治疗计划的竞争对手包括：

我们的信使核糖核酸修饰干细胞治疗计划的竞争对手包括：

销售和市场营销

我们目前没有销售和营销基础设施来支持 产品候选产品的商业发布(如果获得批准)。在可能推出briquilimab之前，我们可能会在北美建立这样的能力。在北美以外，我们可能依赖与战略合作伙伴的许可、联合销售和联合促销协议来实现我们候选产品的商业化 。如果我们建立一个商业基础设施来支持北美的市场营销，这样的商业基础设施 预计将包括一支由销售管理、内部销售支持、内部营销小组和分销支持支持的目标销售队伍。要在内部开发适当的商业基础设施，我们必须投入财务和管理资源，其中一些资源必须在确认briquilimab将获得批准之前部署。

研究与开发

我们在研发方面投入了大量资金，以发现和验证治疗方法，同时改进我们的药物制造流程和方法。我们致力于发展能够满足未得到满足或未得到充分满足的临床需求的候选方案，并偏爱具有经过充分验证的目标和明确的监管审批路径的计划。 我们的研发团队在过去20多年中发挥了关键作用，发现和开发了许多有前途的候选方案，在贾斯珀、强生、阿斯利康、百时美施贵宝、波托拉、安进、Alexion和其他公司任职期间。 他们利用经验、洞察力和能力来优化开发，并促进与外部合作伙伴的合作，以创新和扩展潜在的其他适应症 。我们目前的开发阶段产品组合包括通过协作和内部研究工作发现的两个候选产品 。

制造业

我们目前没有拥有或运营任何制造设施。我们依赖合同生产组织根据cGMP法规生产我们的候选药物，以用于我们的临床研究。 药品的生产受到广泛的cGMP法规的约束，这些法规施加了各种程序和文件要求 ，并管理记录保存、生产过程和控制、人员和质量控制的所有领域。根据我们与安进的许可协议 ，我们收到了大量药物产品，以支持我们计划的briquilimab临床试验的启动。 2019年11月，我们与Lonza签订了关于briquilimab制造和 产品质量测试的开发和制造协议。位于英国斯劳的龙沙工厂负责药品的生产和测试。 位于瑞士斯坦因的龙沙工厂负责药品的生产和测试。成品药品的标签、包装和存储 由位于加利福尼亚州圣地亚哥的PCI Pharma Services提供。我们与龙沙的协议包括对我们在未经龙沙同意的情况下与任何其他供应商达成供应安排的能力的某些限制。此外，龙沙有权根据一些因素提高向我们收取的某些供应品的价格，其中一些因素不是我们所能控制的。

政府监管

除其他事项外，美国联邦、州和地方以及包括欧盟在内的其他国家和司法管辖区的政府当局对药品(包括生物制品)的研究、开发、测试、制造、定价、报销、销售、质量控制、审批、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、审批后监控和报告以及进出口 进行广泛监管。在美国和其他国家/地区和司法管辖区获得营销批准的流程，以及随后对适用的法律法规和其他监管机构的遵守， 需要花费大量的时间和财力。

美国对生物制品的许可和监管

在美国，根据公共卫生服务法(PHSA)和食品、药品和化妆品法(FDCA)及其实施条例和指南，我们的候选产品被 作为生物制品或生物制品进行监管。在产品开发流程(包括临床前测试、临床测试、审批流程或审批后流程)期间，如果在 任何时候未能遵守适用的美国要求，申请人可能会延误研究、监管审查和审批的进行，和/或行政或司法 处罚。

寻求批准在美国销售和分销新生物的申请者通常必须满意地完成以下每个步骤：

临床前研究和探索性新药应用

在人体上测试任何候选生物产品之前，候选产品必须经过临床前测试。临床前试验包括产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及在动物试验中评估疗效和毒性潜力的研究。进行临床前试验和用于试验的化合物配方必须符合联邦法规和要求。临床前试验的结果连同生产信息和分析数据一起作为IND申请的一部分提交给FDA。

IND是FDCA的一项豁免，允许 未经批准的候选产品在州际商业中运输用于研究临床试验，并请求FDA 授权将此类研究产品用于人类。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对拟议的临床试验的产品或进行提出担忧或问题，包括 担心人体研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始或重新开始之前解决FDA的任何悬而未决的问题。

因此，提交IND可能导致 FDA不允许试验开始，或允许试验按照赞助商在IND中最初指定的条款开始。如果FDA在最初的30天内或在IND审查过程中的任何时候提出担忧或问题，它 可以选择实施部分或全部临床搁置。只要担心患者的安全，可能是由于临床、临床前和/或化学、制造和控制方面的新数据、新发现或新发展，或者存在不符合法规要求的情况，FDA就会强制实施临床暂停。FDA发布的这一命令将推迟拟议的临床试验 或导致正在进行的试验暂停，直到所有悬而未决的问题得到充分解决，并且FDA已通知公司可能会继续进行调查。这可能会导致我们无法及时完成计划中的临床试验或未来的临床试验，造成重大延误或困难。

支持血乳酸的人体临床试验

临床试验涉及根据GCP要求，在合格的首席研究人员的监督下，将研究产品候选给健康志愿者或患有疾病或状况的患者进行治疗。临床试验是在详细说明试验目标、纳入和排除标准、用于监测安全性的参数以及要评估的有效性标准的协议下进行的。每项临床试验的方案和任何后续方案修改必须作为IND的一部分提交给FDA。

希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。当在IND下进行国外临床试验时，除非放弃，否则必须满足FDA的所有IND要求。如果外国临床试验不是在IND下进行的，赞助商必须确保试验符合FDA的某些法规要求，以便将试验用作IND或上市批准申请的支持 。具体地说，FDA要求此类试验必须按照GCP进行，包括独立伦理委员会的审查和批准以及参与者的知情同意。GCP要求包括临床试验的伦理和数据完整性标准。FDA的规定旨在帮助确保对参加非IND外国临床试验的人体受试者的保护，以及结果数据的质量和完整性。它们还有助于确保非IND外国试验以可与美国临床试验相媲美的方式进行。

此外，每项临床试验必须由进行临床试验的每个机构的IRB集中或单独审查和批准。IRB将考虑临床试验设计、患者知情同意、伦理因素、受试者的安全以及机构可能承担的责任等。IRB的运作必须符合FDA的规定。FDA、IRB或临床试验赞助商可随时出于各种原因暂停或中断临床试验，包括发现临床试验未按照FDA要求进行，或参与者面临不可接受的健康风险。临床测试还必须满足广泛的GCP规则和知情同意的要求。

此外，一些临床试验 由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组称为数据安全监控委员会(“DSMB”)。 该小组可能会建议按计划继续试验、更改试验操作或根据试验中仅有数据安全监测委员会有权访问的特定可用数据在指定检查点 停止试验。

临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠或合并。批准后可能需要进行额外的研究。

在某些情况下，FDA可能会批准产品的BLA ，但要求赞助商在获得许可后进行额外的临床试验，以进一步评估该产品的安全性和有效性。 此类批准后试验通常称为4期临床试验。这些研究用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验，并在生物制剂根据加速审批规定获得批准的情况下证明临床益处。如果FDA批准了一种产品，而一家公司正在进行的临床试验不是审批所必需的 ，公司可以使用这些临床试验的数据来满足任何4期临床试验的全部或部分要求 或请求更改产品标签。未能对进行4期临床试验进行尽职调查 可能会导致撤回对产品的批准。

有关适用的临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给NIH，以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。

符合cGMP要求

在批准BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施完全符合cGMP要求，并足以确保产品在 要求的规格内持续生产。PHSA强调了对属性无法精确定义的生物制品等产品进行生产控制的重要性。

制造商和其他涉及产品制造和分销的企业也必须向FDA和某些州机构注册。国内和国外制造企业必须在首次参与制造过程时向FDA注册并提供附加信息。 任何由未经注册的工厂制造或进口的产品，无论是国外的还是国内的，都被视为在FDCA下贴错了品牌。机构可能会受到政府当局的定期突击检查，以确保遵守cGMP和其他法律。检查必须遵循基于风险的时间表，这可能会导致对某些机构进行更频繁的检查 。制造商可能还必须应要求提供有关其工厂的电子或实物记录。拖延、拒绝、限制或拒绝FDA的检查可能会导致产品被视为掺假。

审查和批准BLA

候选产品开发、临床前测试和临床试验的结果，包括否定或不明确的结果以及肯定的发现，将作为 申请产品营销许可证的BLA的一部分提交给FDA。BLA必须包含广泛的制造信息和有关产品组成、建议的标签以及支付使用费的详细信息。根据联邦法律，提交大多数BLAS 需要缴纳应用程序使用费。获得许可的BLA的赞助商还需要缴纳年度计划费。其中一些费用可以获得某些例外和 豁免，例如，具有孤儿资格的产品的申请费例外，以及某些小企业的 豁免。

FDA在提交申请后有60天的时间 进行初步审查，以根据机构的门槛确定是否足以接受备案 该申请足够完整，可以进行实质性审查。一旦提交的申请被接受备案，FDA就开始对申请进行深入的审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA有10个月的时间完成对标准申请的初步审查并对申请人做出回应，以及6个月的时间对申请进行优先审查。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先BLAS的目标日期。FDA要求提供更多信息或澄清时，审查过程通常会大大延长。如果FDA要求，或者如果申请人在PDUFA目标日期之前的最后三个月内提供了关于已在提交中提供的信息的其他信息或澄清，则审查过程和PDUFA目标日期可延长三个月。

根据PHSA，FDA可以批准BLA，如果它 确定产品是安全、纯净和有效的，并且将生产该产品的设施符合旨在确保其继续安全、纯净和有效的标准 。根据FDA对申请的评估和附带的信息，包括对制造设施的检查结果以及FDA为确保符合GCP而对临床前和临床试验地点进行的任何审计 ，FDA可能会出具批准信或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。如果申请未获批准， FDA将发布完整的回复信或CRL，其中将包含确保申请获得最终批准所必须满足的条件 ，并在可能的情况下列出赞助商可能为获得申请批准而可能采取的建议行动。收到CRL的赞助商 可以向FDA提交代表对FDA确定的问题的完整回应的信息。

FDA还可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应该批准申请。特别是，FDA可能会将提出安全性或有效性难题的新型生物制品或生物制品的申请提交给咨询委员会。 通常，咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估和 并就申请是否应获得批准以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会的建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

如果FDA批准一种新产品，它可能会限制 该产品的批准适应症。它还可能要求在产品标签中包含禁忌症、警告或预防措施。此外，FDA可能会要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以进一步评估批准后该产品的有效性和/或安全性。该机构还可能要求测试和监控计划以在产品商业化后对其进行监控，或者施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制，包括 REMS，以帮助确保产品的益处大于潜在风险。REMS可包括用药指南、针对医疗专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素。

快速审查计划

FDA被授权以多种方式加快对BLAS的审查。根据Fast Track计划，候选产品的赞助商可以在提交IND的同时或之后，请求FDA将该产品指定为 特定适应症的Fast Track产品。如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出满足该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速 路径认证。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定指示 的组合。除了其他好处，如能够与FDA进行更大的互动，FDA可能会在申请完成之前 启动对Fast Track申请的部分进行审查，这一过程称为滚动审查。

任何向FDA提交上市的候选产品，包括快速通道计划，都可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，例如 突破性治疗指定、优先审查和加速审批。

这些加速计划都不会更改审批标准 ，但它们可能有助于加快候选产品的开发或审批流程。

审批后规例

如果获得了产品上市的监管批准或现有产品的新适应症，赞助商将被要求遵守所有常规的批准后监管要求 以及FDA作为批准过程的一部分实施的任何批准后要求。赞助商将被要求 向FDA报告某些不良反应和生产问题，提供最新的安全性和有效性信息，并遵守有关广告和促销标签要求的要求。制造商及其某些分包商必须向FDA和某些州机构注册其工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守持续的法规要求，包括cGMP法规，这些法规对制造商施加了某些程序和文档要求。因此，赞助商及其第三方制造商必须继续 在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP法规和其他 法规要求。

产品也可能需要正式批次发布，这意味着制造商需要对 产品的每个批次进行某些测试，然后才能发布分销。如果产品需要正式批次放行，制造商必须向FDA提交每个批次的样品，以及显示该批次生产历史摘要和制造商对该批次进行的所有测试结果的放行协议。此外，FDA可能还会对一些 产品的批次进行某些验证性测试，然后再放行批次进行分销。最后，FDA将进行与药品的安全性、纯度、效力和有效性有关的实验室研究。

批准后，如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会 导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他事项外，其他潜在后果包括：

药品 只能根据批准的适应症并根据批准的标签的规定进行促销。尽管医疗保健 提供者在其专业判断中可能会开出未在药物标签中描述的用途的产品，称为非标签用途，但禁止制药商招揽、鼓励或推广未经批准的产品用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律和法规，被发现以不正当方式推广非标签用途的公司可能会承担重大责任。

FDA严格监管上市处方药产品的营销、标签、广告和促销活动。本条例包括直接面向消费者的广告的标准和条例、有关未经批准用途的通信、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网和社交媒体的促销活动。在药物获得批准之前，禁止对药物的安全性或有效性进行宣传。经批准后，药品通常不能用于未经FDA批准的用途，如该产品的处方信息所示。

如果一家公司被发现推广标签外使用，它可能会受到FDA、司法部或卫生与公众服务部监察长办公室以及州当局的不利公关和行政和司法执法。这可能会使公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括 民事和刑事罚款以及实质性限制公司促销或分销药品产品的方式的协议。 联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并要求 公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令改变或限制特定的促销行为。

欧盟药品审批条例和程序

为了在美国境外销售任何产品，公司还必须遵守其他国家/地区和司法管辖区在质量、安全性和有效性以及管理临床试验、营销授权、商业销售和药品分销等方面的众多和不同的监管要求。无论是否获得FDA对产品的批准，申请人 都需要获得相应外国监管机构的必要批准，然后才能在这些国家或司法管辖区开始临床试验或 销售该产品。具体地说，欧盟的药品审批流程通常与美国的流程相同。它需要令人满意地完成临床前研究和充分和良好控制的临床试验，以确定该产品对每个建议的适应症的安全性和有效性。它还要求向相关主管当局提交营销授权申请(“MAA”)，并由这些主管部门授予营销授权，然后该产品才能在欧盟销售和销售。

临床试验批准

根据临床试验指令2001/20/EC和关于GCP的指令2005/28/EC，欧盟通过成员国的国家立法实施了临床试验审批制度。根据这一制度，申请者必须获得进行临床试验的欧盟成员国的国家主管部门的批准，如果要在多个成员国进行临床试验，则必须获得多个成员国的批准。此外，申请人只有在主管伦理委员会发表了赞成的意见后，才能在 特定地点开始临床试验。临床试验申请必须附有研究用药品档案，并附有2001/20/EC号指令和2005/28/EC号指令以及成员国相应国家法律规定的支持信息，并在适用的指南文件中进一步详细说明。

2014年4月，欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号，并于2022年1月31日生效。 它彻底改革了欧盟目前的临床试验审批制度。具体地说，这项直接适用于所有成员国的新立法旨在简化和简化欧盟临床试验的审批程序。 例如，新的临床试验条例规定了通过单一入口点-临床试验信息系统(CTIS)简化申请程序，并严格定义了临床试验申请的评估截止日期。

欧盟在2022年1月31日之前开始进行的所有临床试验将继续受以前适用的条款的约束。但是，如果临床试验在2022年1月31日之后持续三年以上，《临床试验条例》届时将开始适用于该临床试验。自2023年1月31日起，所有新的试验授权必须根据《临床试验条例》申请并使用CTI。

营销 授权

要根据欧盟监管体系获得产品的营销授权，申请者必须提交MAA，该MAA由欧盟监管机构管理的中央程序或欧盟成员国主管当局管理的程序之一(分散程序、国家程序或互认程序)提交。只有在欧盟设立的申请者才能获得营销授权。(EC)第1901/2006号条例规定，在获得欧盟的营销授权之前，申请人必须证明符合EMA批准的涵盖所有儿科人群的儿科调查计划(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准特定产品豁免、类别豁免或推迟实施PIP中包括的一项或多项措施。

集中化程序规定由欧盟委员会授予对所有欧洲 欧盟成员国有效的单一营销授权。根据(EC)第726/2004号条例，对特定产品，包括通过某些生物技术生产的药物、被指定为孤儿药品的产品、高级治疗产品和含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品，包括治疗癌症的产品，强制实行集中程序。 对于含有用于治疗其他疾病的新活性物质的产品和高度创新的产品或集中程序有利于患者的产品，集中程序可以是可选的。制造商必须 向EMA证明其产品的质量、安全性和有效性，EMA对MAA提供意见。欧盟委员会根据EMA提供的意见批准或拒绝营销授权。

根据集中程序，在EMA设立的CHMP负责对产品进行初步评估。根据欧洲联盟的集中化程序，对重大影响评估进行评估的最长时限为210天，不包括申请人需要提供补充信息或书面或口头解释以回答CHMP问题的情况。在特殊情况下，从公众健康的角度，特别是从治疗创新的角度来看，当一种医疗产品具有重大意义时，CHMP可能会批准加速评估。如果CHMP接受这样的请求，210天的时限将减少到150天，但如果CHMP确定不再适合进行加速评估，则可能会恢复到集中程序的标准时限。

承保范围、定价和报销

对于我们可能寻求FDA或其他政府机构监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性 。在美国和其他国家/地区的市场上，接受处方治疗的患者和提供处方服务的患者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们可能开发的任何候选产品，除非提供保险并且报销 足以支付此类候选产品的大部分成本。即使我们可能开发的任何候选产品获得批准，这些候选产品的销售在一定程度上也将取决于第三方付款人，包括美国的政府健康计划(如Medicare和Medicaid、商业健康保险公司和管理式医疗保健组织)在多大程度上为此类候选产品提供保险和建立足够的报销水平。确定付款人是否将为产品提供保险的流程 可能与设置价格或报销费率的流程不同，一旦保险获批，付款人将为产品支付费用。第三方付款人越来越多地挑战所收取的价格，检查医疗必要性，审查医疗产品和服务的成本效益，并实施控制以管理成本。第三方付款人可以将承保范围限制为批准清单(也称为配方表)上的特定产品，该清单可能不包括特定 适应症的所有批准产品。

为了确保可能被批准销售的任何产品的保险和报销，公司可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或其他类似市场批准所需的成本。然而，候选产品可能在医疗上并不必要，也不符合成本效益。 如果第三方付款人决定不承保我们可能开发的任何候选产品，则可能会减少医生对此类候选产品的使用率。 候选产品一旦获得批准，将对我们的销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外， 付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的报销率。此外， 一个付款人决定为产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和报销 ，不同付款人的保险和报销水平可能会有很大差异。第三方报销 和覆盖范围可能无法使我们维持足够的价格水平来实现产品开发投资的适当回报 。此外，任何配套的诊断测试都需要单独承保和报销，并且除了承保和报销其配套的药品或生物制品。获得适用于药品或生物制品的保险和报销的类似挑战 将适用于任何伴随的诊断。

控制医疗成本也已成为联邦、州和外国政府的优先事项，药品价格 一直是这一努力的重点。各国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、对报销的限制以及非专利产品的替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制公司从销售任何经批准的产品中获得的收入。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。 即使一家公司或其协作者获得营销批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

如果我们未来获得在美国销售我们可能开发的任何候选产品的批准，我们可能被要求根据政府医疗保健计划或向某些政府和私人购买者提供折扣或回扣，以获得联邦医疗保健计划(如Medicaid)的保险 。参与此类计划可能需要我们跟踪和报告某些药品价格。 如果我们未能准确报告此类价格，我们可能会受到罚款和其他处罚。

在美国以外，确保为我们可能开发的任何候选产品提供足够的覆盖范围和付款将面临挑战。 处方药的定价在许多国家都受到政府管制。与政府当局的定价谈判可能远远超出收到产品市场监管批准的范围，并可能要求我们进行临床试验，将我们可能开发的任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。进行这样的临床试验可能代价高昂，并导致我们的商业化努力延迟。

在欧盟，定价和报销方案因国家/地区而异。一些国家/地区规定，只有在商定报销价格之后，才能销售产品。有些国家/地区可能需要完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较(所谓的健康技术评估)，以获得报销或定价审批。例如，欧盟为其成员国提供了选项，以限制其国家医疗保险系统提供报销的产品范围，并控制供人使用的医用产品的价格。欧盟成员国可以批准产品的具体价格，也可以采用直接或间接控制产品投放市场的公司盈利能力的制度。其他成员国允许公司 固定自己的产品价格，但监控和控制处方量，并向医生发布指导以限制处方。 最近，欧盟许多国家增加了药品要求的折扣金额，随着各国试图管理医疗支出，这些努力可能会继续 ，特别是考虑到欧盟许多国家经历了严重的财政危机和债务危机 。总体上，医疗保健成本，特别是处方药的下行压力已经变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。 欧盟各成员国使用的参考定价, 而平行贸易(低价和高价成员国之间的套利)，可以进一步降低价格。不能保证对药品实行价格控制或报销限制的任何国家/地区，如果在这些国家/地区获得批准，将允许对我们的任何产品进行优惠的报销和定价安排。

保健 法律法规

医疗保健 提供者和第三方付款人在推荐和处方获得上市批准的药品方面发挥主要作用 。与提供商、顾问、第三方付款人和客户的协议可能会受到广泛适用的欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔法律、患者隐私法律和法规以及其他可能限制我们的业务和/或财务安排的医疗法律法规的影响。适用的联邦和州医疗法律法规的限制包括 以下内容：

此外， 一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出有关的信息。此外，某些州和地方法律要求在该司法管辖区注册药品销售代表。在某些情况下，州法律和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且通常不受1996年《联邦健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)的限制，从而使合规工作复杂化。

员工 和人力资本

截至2022年12月31日，我们雇佣了35名全职员工。这35名全职员工从事研发、运营、财务和业务开发。11名员工拥有博士学位，1名拥有医学博士学位，1名拥有VMD学位。我们的员工没有工会代表，也没有任何集体谈判协议 。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的 和其他员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

设施

根据一项将于2026年8月到期的协议，我们租用了约13,400平方英尺的空间 作为我们在加利福尼亚州红杉城的总部。此后，根据我们的选择，我们可以将期限再延长五年至2031年8月。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求， 未来将以商业合理的条款提供合适的额外替代空间。

赔偿和保险

我们的业务使我们面临潜在的责任，包括但不限于(I)不遵守适用的法律法规和(Ii)与雇佣相关的索赔的潜在责任。在某些情况下，我们还可能对其他人的行为或不作为负责，例如货物或服务的供应商。

我们 试图通过合同中的合同保护(如赔偿和限制责任条款)和保险来管理我们对第三方的潜在责任。合同赔偿条款的范围各不相同，通常 不能保护我们免受所有潜在责任。此外，如果我们寻求执行此类赔偿条款， 赔偿方可能没有足够的资源来完全履行其赔偿义务，或者可能无法履行其合同义务 。

我们 目前在我们认为适当的范围内维持保险范围。此类保险提供的保险范围可能不足以满足所有索赔要求，适用的保险公司可能会对此类索赔提出异议。

组织

我们 于2019年8月13日根据特拉华州法律成立为一家公司，名称为“Amplance Healthcare Acquisition Corporation”。2021年9月24日，我们完成了之前宣布的业务合并(根据AMHC、合并子公司和Old Jasper之间于2021年5月5日签署的业务合并协议)。根据业务合并协议的条款，AMHC与Old Jasper之间为会计目的而进行的业务合并或反向资本重组是通过合并Sub与Old Jasper并并入Old Jasper，而Old Jasper作为AMHC的全资附属公司继续存在而完成的。在业务合并方面，AMHC将其名称从Amplance Healthcare Acquisition Corporation更名为Jasper Treateutics，Inc.。

网站 访问美国证券交易委员会备案文件

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个互联网站 ，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关向美国证券交易委员会提交电子文件的发行人的信息 ，包括碧玉。我们维护着一个互联网网站www.jasperTreateutics.com。我们网站 上包含的信息或可通过我们网站访问的信息不构成本报告的一部分。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些信息后，在合理可行的范围内，尽快通过我们的 互联网网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案。

第 1a项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险 ，然后再决定是否投资我们的普通股。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性声明的告诫”中讨论的风险和不确定性之外，您还应仔细 考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他 我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，并对我们的业务造成不利影响。

风险 因素汇总

下面是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并未解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论， 可以在下面找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应该仔细考虑本年度报告中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他 文件中的其他信息。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们 发生了严重的净亏损和负运营现金流。我们预计在可预见的未来将出现净亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于通过针对肥大和造血干细胞的治疗来实现治愈，运营历史有限。对生物制药产品开发的投资是高度投机性的，因为它需要大量的前期资本支出和巨大的风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准 并变得具有商业可行性。到目前为止，我们还没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来的每个时期都出现了亏损和负运营现金流。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们报告的净亏损分别为3770万美元和3060万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们报告的运营现金流分别为负4590万美元和3370万美元。 截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.051亿美元。我们致力于组织和配备我们的公司、业务和科学规划，筹集资金，获取和开发技术，确定潜在的候选产品， 开展潜在候选产品的研究和临床前研究，发展制造能力，并评估我们的流水线计划的临床路径。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损，随着我们继续研究和开发我们的 候选产品并寻求监管部门的批准，这些亏损将会增加。

我们产生的净亏损可能会在每个季度之间波动很大。我们预计，如果并在以下情况下，我们的费用将大幅增加：

作为一家公司，我们还没有完成任何候选产品的临床开发，预计还需要几年时间 才能有准备好商业化的候选产品。要实现并保持盈利，我们必须直接或通过合作伙伴开发并最终将一个或多个具有巨大市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括确定候选产品、完成候选产品的临床前测试和临床试验、获得这些候选产品的营销批准、制造、营销和销售我们可能获得营销批准并满足任何上市后要求的产品 。

我们 在这些活动中可能永远不会成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现 盈利的可观或足够大的收入。我们的候选产品和研究计划目前仅处于开发的早期阶段。由于与开发候选产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下跌 也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们 将需要大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。如果我们无法在需要时筹集资金 ，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和产品开发计划或未来的商业化努力 。

我们预计将花费大量现金 对我们的候选产品进行进一步的研发、临床前测试和临床试验，寻求监管机构对我们候选产品的批准，并将我们获得监管批准的任何产品候选产品推出和商业化。 此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得大量 额外资金以维持我们的持续运营。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和产品开发计划或未来的商业化努力。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为3,830万美元，累计赤字为1.051亿美元。尽管我们 在2023年1月通过发行和出售69,000,000股我们的普通股以及根据ATM招股说明书补充条款发行和出售2,337,496股普通股 (定义如下)筹集了总计1.014亿美元的估计净收益，但我们将需要筹集额外资金来继续我们的产品开发，在可预见的未来， 我们将继续需要这样做，直到我们开始盈利。我们未来的融资需求将视乎多项因素而定，包括：

进行临床前测试和临床试验 是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或 结果。此外，即使我们成功开发了候选产品 并获得批准，我们也可能无法取得商业成功。我们的商业收入(如果有)将来自产品的销售，我们预计这些产品在几年内不会投入商业使用，如果根本没有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。

我们 目前有一个有效的通用货架登记声明表格S-3，我们于2022年10月7日向美国证券交易委员会提交了该声明， 该声明于2022年10月18日宣布生效，将于2025年10月18日到期(“货架登记 声明”)。根据货架登记声明，我们可不时发售总额高达1.5亿美元的证券，包括普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利、单位及存托股份的任何组合。2022年11月10日，我们签订了受控股权发行协议^SM与Cantor Fitzgerald &Co.(“代理人”)订立的销售协议，根据该协议，吾等可不时透过或作为销售代理或委托人向代理人提供及出售 普通股(“自动柜员机发售”)。于2022年11月10日，吾等根据《柜员机注册说明书》向美国证券交易委员会提交一份与自动柜员机发售相关的招股说明书补充文件(“ATM招股说明书 补编”)，据此，吾等可根据自动柜员机发售普通股进行发售，而普通股的总发行价 最高可达1,550万美元。截至2022年12月31日，未根据货架登记声明和自动柜员机招股说明书 附录出售任何证券。2023年1月，我们根据ATM 招股说明书补编发行和出售了2,337,496股普通股，总估计净收益为450万美元。2023年1月，我们根据《货架登记声明》以包销的方式公开发行和出售了69,000,000股普通股，根据与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、William Blair&Company，L.L.C.和Oppenheimer&Co.Inc.签署的承销协议，估计总收益净额为9690万美元。

截至2023年3月1日，自动柜员机招股说明书补编项下仍有约1,090万美元可用，货架登记声明项下约有3,100万美元可用和未分配。

如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们现有股东的持股比例可能会减少，因此这些股东可能会经历重大的 稀释。我们也可能发行股权证券，规定优先于我们普通股的权利、优先和特权。 鉴于我们需要现金，而且股权发行是类似情况下公司最常见的筹资类型， 稀释的风险对我们的股东来说尤其重大。

任何额外的筹款努力都可能使我们的管理人员从日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。 我们无法确定是否会以可接受的条款提供额外的资金，或者根本不能。我们没有承诺的额外资本来源 ，如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅 推迟、缩减或停止候选产品的开发或商业化或其他研发计划。 如果我们无法履行协议下的付款或其他义务，我们的许可协议和任何未来的合作协议也可能被终止 。我们可能被要求在比预期更早的阶段为候选产品寻找合作伙伴 ，或者以比其他条件更差的条款寻找合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们在市场上获得候选产品的权利 否则我们将自己寻求开发或商业化。

我们的管理层相信，我们截至2022年12月31日的现有现金和现金等价物，加上2023年1月公开募股结束时收到的现金收益，将足以为我们的运营计划提供资金，自本年度报告以Form 10-K格式提交之日起至少12个月。然而，在可预见的未来，我们将 需要筹集额外资金来继续我们的产品开发，并且将继续需要 这样做，直到我们实现盈利。如果我们不能在需要时及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化，或者 无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

我们的运营历史有限，没有药品商业化的历史，这可能会使我们很难评估我们未来的生存前景。

我们是一家临床分期公司。老碧玉成立于2018年3月，并于 开始运营。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、收购和开发我们的技术、确定潜在的产品候选以及进行临床前研究和临床 试验。尽管我们已经启动了briquilimab的临床试验，但我们尚未证明有能力成功完成我们的候选产品的临床试验、获得市场批准、制造商业规模的药物或疗法、或安排 第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。通常， 从发现新药到用于治疗患者需要大约10到15年的时间。因此，如果我们有更长的运营历史，我们对未来成功或生存能力的任何预测都可能不像 那样准确。

此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到 无法预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要在某个时候 从一家专注于研发的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们在这种转型中可能不会成功 。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。

我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，取决于我们单独或与合作伙伴成功完成候选产品的开发并获得将其商业化所需的监管批准的能力。我们预计未来几年不会从产品销售中获得收入(如果有的话)。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们或我们未来的 协作者成功实现以下目标的能力：

即使我们 开发的一个或多个候选产品获准用于商业销售，我们预计也会产生与任何已批准的候选产品 商业化相关的巨额成本。如果FDA、EMA或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。

上面列出的许多因素都超出了我们的 控制范围，可能会导致我们遇到重大延误或无法完成我们候选产品的开发、 获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持 或提高季度或年度盈利能力。如果不能实现盈利或保持盈利，可能会导致我们公司的价值缩水，还可能导致您的全部或部分投资损失。

由于我们的运营亏损和负现金流 ，我们将需要筹集额外的资金来继续我们的产品开发。

我们的运营亏损和负现金流的历史 再加上我们预期使用现金为运营提供资金，令人非常怀疑我们是否有能力在我们和我们的审计师之前报告的12个月期间之后继续作为一家持续经营的企业 。虽然管理层相信，我们截至2022年12月31日的现有现金和现金等价物，加上2023年1月公开募股结束时收到的现金收益，将足以为我们的运营计划提供至少12个月的资金，自本年度报告10-K表格提交之日起算，我们将需要筹集额外资金，以在可预见的未来继续我们的 产品开发，并将继续需要这样做，直到我们实现盈利。作为一家持续经营的企业，我们未来的生存能力取决于我们从经营活动中产生现金的能力，或筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力 。

认为我们可能无法继续 作为持续经营的企业，也可能会使我们更难获得资金，以便以对我们有利的条款 继续运营，并可能导致投资者和员工失去信心。我们的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。如果我们无法继续经营下去，我们可能 必须清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们合并财务报表中的价值， 我们的投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。

我们利用我们的净营业亏损结转和其他某些税收属性来抵消应税收入或税款的能力可能是有限的。

截至2022年12月31日，我们有6,880万美元的联邦所得税净营业亏损结转，可以无限期结转。截至2022年12月31日，我们有1.2亿美元的国家所得税净营业亏损结转，这些净营业亏损结转将于2038年到期。 这些净营业亏损结转的一部分可能到期时未使用，无法用于抵消未来的所得税负债。根据非正式名称为《减税和就业法案》(简称《税法》)、并经《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(简称《关注法》)修订的2017年颁布的立法，美国联邦政府在2017年12月31日之后的纳税年度中发生的净营业亏损可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损在2020年12月31日之后的纳税年度中的扣除额是有限的。目前还不确定各州将如何应对税法 和CARE法案。就州所得税而言，可能会有暂停使用净营业亏损结转或以其他方式限制使用的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。此外，根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司在三年内经历了一次按价值计算其股权所有权发生了50%以上的“所有权变更”, 该公司使用其变动前净营业亏损结转和其他变动前 税项属性来抵消其变动后收入或税款的能力可能有限。我们现有的净营业亏损结转可能会受到之前所有权变更所产生的限制，并且我们可能会受到该等之前所有权变更(包括业务合并和相关交易)导致的每年可利用金额的限制。此外，我们股票 所有权的未来变化，包括未来的产品，以及我们可能无法控制的其他变化，可能会导致额外的所有权变化 。我们已经完成了第382条的分析，涵盖了从开始到截至2021年12月31日的年度的应纳税期限。 我们在2019年11月21日经历了与其A系列 可赎回可转换优先股融资相关的联邦和加州税务目的的所有权变更。在2018年和截至2019年11月21日期间产生的任何超过287万美元的净运营亏损将永久限制在加州纳税目的。我们将加州净营业亏损 递延税项资产余额减少了永久限制金额60万美元。根据限额，联邦净营业亏损不会有永久性损失。我们在2021年9月24日经历了额外的所有权变更；但是，我们预计不会有 未使用的额外税务属性在到期之前到期。对于净递延 纳税资产，包括截至2022年12月31日的年度净营业亏损结转，有全额估值准备金。

在我们或我们所依赖的第三方集中了临床试验点或其他业务运营的地区，我们的业务可能会受到健康大流行或流行病的影响 ，包括当前的新冠肺炎大流行和未来的疾病爆发。

我们的业务可能会受到卫生流行病 或流行病的影响，包括当前的新冠肺炎大流行和未来的疾病爆发，包括任何变种。例如， 临床试验的登记可能会推迟。尽管我们重新开放了我们的办公室，一些员工已经过渡到现场工作 ，但我们的临床试验地点之间缺乏统一的限制和要求，未来可能会施加限制 。这种不确定性以及政策和限制的演变性质可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务 ，并进一步推迟临床计划和时间表，其严重程度将部分取决于限制的长度和严重程度 以及我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制，这可能会对我们的业务、运营 结果和财务状况产生负面影响。

新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响， 可能会对我们的经济产生影响。虽然新冠肺炎大流行可能带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但它已经导致全球金融市场严重混乱。这种中断，如果持续或反复发生， 可能会使我们更难获得资本，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎的传播或其全球影响导致的衰退或市场回调 可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。这些影响可能会对我们的运营产生不利影响。

自然灾害或人为灾难、战争行为或其他敌对行动造成的业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并普遍增加我们的成本和支出。

我们的公司总部位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区。我们的供应商也可能会因为自然或人为灾难而中断业务。重大自然灾害或人为灾害，如地震、长时间或反复停电、飓风、 洪水、火灾、干旱或其他极端天气事件和天气模式变化，由于气候变化的影响而频率增加，可能会严重损坏或摧毁我们的总部或设施或我们的制造商或供应商的设施， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。此外，针对美国或全球其他国家的恐怖主义行为、战争行为或敌对行动的爆发可能会对我们、我们的员工、设施、合作伙伴和供应商造成损害或中断，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

与发现、开发、制造和商业化相关的风险

我们在很大程度上依赖于我们最先进的候选产品briquilimab的成功。如果我们不能及时或根本完成包括briquilimab在内的候选产品的开发、审批和商业化，我们的业务将受到损害。

我们未来的成功取决于我们及时推进和完成临床试验、获得市场批准并成功将我们的候选产品商业化的能力。在我们获得FDA和类似的外国监管机构的上市批准之前，我们不被允许 营销或推广briquilimab或任何其他候选产品，而且我们可能永远也不会获得这样的营销批准。

我们候选产品的成功将取决于 以下几个因素：

我们无法完全控制其中许多因素，包括 临床开发和监管提交流程的某些方面、对我们知识产权的潜在威胁以及 任何未来合作者的制造、营销、分销和销售工作。如果我们在其中一个或多个因素方面不能及时或根本成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功将 briquilimab商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们没有收到briquilimab的上市批准，我们可能无法继续我们的运营。

我们在确定、开发和将其他候选产品商业化方面可能不会成功。如果这些努力不成功，我们可能永远不会成为一家商业舞台公司或 产生任何收入。

我们业务的成功主要取决于我们基于我们的技术平台或与我们的技术平台互补地识别、开发和商业化其他候选产品的能力。虽然我们目前正在 今年启动LR-MDS和CSU的临床试验，目前正在进行brquilimab作为SCID患者同种异体移植前调节剂的1/2期临床试验，并计划在SCID患者同种异体再移植之前注册Briquilimab作为调节剂 ，但我们的其他产品开发计划，包括我们的mRNA干细胞平台，仍处于研究或临床前开发阶段。由于多种原因，我们的研究计划可能无法确定用于临床开发的其他候选产品 。我们的研究方法可能无法成功识别潜在的候选产品， 我们的潜在候选产品可能在临床前体外实验或动物模型研究中显示出有害的副作用， 它们可能在此类实验或研究中没有显示出令人振奋的疗效信号，或者它们可能具有其他特性，可能使 候选产品不适用于生产、无法销售或不太可能获得上市批准。由于与安全性、有效性、临床执行、不断变化的医疗护理标准和其他不可预测的变量有关的风险， 候选产品的历史失败率很高。此外，尽管我们相信我们的技术平台将使我们能够在当前候选产品的基础上迅速扩展我们的候选产品组合，但我们扩展产品组合的能力可能永远不会实现。

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的研究或开发工作，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。确定候选新产品的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源。我们可能会将精力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或候选产品上， 这将是昂贵和耗时的。

我们可能会花费有限的资源来追求 特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图的候选产品或适应症，或者 成功几率更大的产品候选者或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将 重点放在研究项目和候选产品上，这些项目和产品是我们在众多潜在选项中确定的特定适应症。因此，我们可能会 放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他指示。例如，2023年1月10日，我们宣布，作为总体投资组合优先顺序的一部分，我们将专注于开发我们的主要候选产品briquilimab(以前称为JSP191)，用于治疗慢性肥大和干细胞疾病，以及用于罕见疾病干细胞移植的调节剂。这一组合包括一项新计划，作为CSU患者的治疗方案，以及我们现有的briquilimab计划，作为LR-MDS患者的治疗方案，以及作为干细胞移植的调节剂，用于镰状细胞疾病、Fanconi贫血或严重联合免疫缺陷患者。我们的资源分配决策可能导致我们 无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在特定适应症的当前和未来研究和开发计划以及候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有 准确评估特定候选产品(包括briquilimab)的商业潜力或目标市场，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品 更有利的 对该候选产品的独家开发和商业化权利。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的信使核糖核酸干细胞平台是一项尚未经过临床验证的人类使用的新技术。我们正在采取的创造信使核糖核酸干细胞移植的方法是未经验证的，可能永远不会产生适销对路的产品。

我们正在开发用于移植到人体内的信使核糖核酸干细胞移植。尽管近年来在移植前使用RNA或DNA在体外编辑细胞方面取得了重大进展，但这些技术直到最近才应用于造血干细胞，我们的方法是新的和未经验证的。支持发展信使核糖核酸干细胞移植可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。我们成功开发mRNA干细胞移植将需要解决一些挑战，包括：

随着新数据的出现和我们在开发信使核糖核酸干细胞移植方面的经验积累，我们可能会决定改变或放弃我们最初的信使核糖核酸干细胞移植平台。我们不能确保我们的计划 将产生令人满意的产品，这些产品在我们的初始适应症或我们追求的任何其他适应症中都是安全有效、可扩展或有利可图的。

此外，由于我们的信使核糖核酸干细胞移植平台或第三方进行的基因组工程计划的不利发展或采用新的治疗方法而导致的实际或感知的安全问题，可能会对受试者参与我们的临床试验的意愿产生不利影响 ，或者，如果我们的某一候选产品获得适用监管机构的批准，医生或患者可能会同意接受新的治疗机制，尽管它获得了监管部门的批准。FDA或其他适用的 监管机构可能要求进行特定的上市后研究或其他信息，以传达我们 产品的好处或风险。新数据可能会在监管批准之前或之后的任何时间揭示我们的候选产品的新风险。

如果我们的任何候选产品导致严重不良事件、不良副作用或意外特征，则此类事件、副作用或特征可能会延迟或阻止监管部门对候选产品的审批，限制我们的商业潜力，或者在任何潜在的营销审批之后导致严重的负面后果 。

Brquilimab和我们的其他候选产品以及我们可能开发的信使核糖核酸干细胞平台或其他基于细胞的伴随疗法引起的不良副作用或不良事件，可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或类似外国监管机构的监管批准。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意外特征的严重程度和流行率高且不可接受。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。

我们的信使核糖核酸干细胞平台还没有临床试验。 在遗传医学领域，过去曾发生过几起来自基因工程治疗的重大不良事件，包括报道的白血病和死亡病例。不能保证我们的信使核糖核酸干细胞移植不会引起不良的副作用，因为对患者DNA的不当修饰可能会导致淋巴瘤、白血病或其他癌症，或其他功能异常的细胞。

任何候选基因工程产品的一个重大风险是可能发生“非靶标”基因改变，这可能会导致严重的不良事件、不良副作用 或意外的特征。虽然我们和其他人已经展示了在实验室环境中提高基因改变的特异性的能力，但我们不能确定在我们计划或未来的任何临床试验中都不会发生非靶标改变， 临床前研究中缺乏观察到的副作用并不能保证此类副作用不会在人类临床试验中发生。

如果我们开发的任何候选产品与严重不良事件、不良副作用或意外特征有关，我们可能需要放弃其开发，或将其开发限制在严重不良事件、不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险收益角度来看更容易接受的特定用途或人群中，其中任何一种都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。许多最初在早期测试阶段显示出希望的候选产品后来被发现会导致副作用，阻碍候选产品的进一步临床开发。

临床前研究和早期临床试验的结果可能无法 预测未来临床试验的结果，此类结果不能保证产品候选获得监管机构的批准。 此外，我们的临床试验范围有限，到目前为止收到的结果可能不会在未来的扩大临床试验或 其他临床试验中复制。

临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测已完成临床试验的结果。不能保证我们当前或未来的任何临床前和临床试验 最终会成功或支持我们任何候选产品的进一步临床前或临床开发。制药和生物技术行业的许多公司在早期开发中取得了积极的 结果后，在后期临床试验中遭遇了重大挫折，我们可能会面临类似的挫折。临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的批准，临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。 许多公司认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但 未能获得监管部门对其候选产品的批准。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同的解释和分析的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，由于许多因素，包括产品开发期间监管政策的变化，可能会遇到监管延误或拒绝 。任何此类不良事件都可能导致我们推迟、限制或终止计划中的临床试验，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验程序的变化和遵守情况，以及临床试验参与者的退学率。如果我们在候选产品的临床试验中没有收到积极的 结果，我们最先进的候选产品的开发时间表和监管批准以及商业化前景 ，相应地，我们的业务和财务前景将受到负面影响。

如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，开发候选产品的成本可能会增加，我们收到必要的监管批准可能会 延迟或阻止。

患者登记是临床试验时间的一个重要因素。我们临床试验的时间在一定程度上取决于我们招募患者参与试验的速度。 如果我们无法根据FDA、EMA或美国以外的类似监管机构的要求，或根据需要为给定试验提供适当的统计权力，我们或我们的合作者可能无法继续对briquilimab或我们确定或开发的任何其他候选产品进行临床试验 ，无法找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验。患者可能不愿参与我们的临床试验，因为与生物技术、基因治疗或基因组工程领域相关的不良事件、类似患者群体的竞争性临床试验、竞争产品的临床试验或其他原因造成的负面宣传。因此，招募患者、进行试验和获得监管部门对候选产品的批准的时间可能会推迟。

患者登记还受到其他因素的影响， 包括：

此外，我们的临床试验将与 其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，此次竞争将 减少我们可用的患者数量和类型，因为一些选择参加我们试验的患者可能会选择 参加由竞争对手进行的试验。我们可能会在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行一些临床试验，这将减少在这些临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。

我们临床试验的注册延迟可能会导致briquilimab或我们可能开发的任何其他候选产品的开发成本增加 这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。如果我们或我们的合作者难以招募足够数量的患者来按计划进行我们的临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划中的临床试验，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们从未获得过药品的监管批准，也可能从未 获得过我们的任何候选产品的监管批准，因此可能永远无法从产品销售中获得收入。

作为一家公司，我们从未获得监管部门对药物的批准，也从未将其商业化。FDA可能会拒绝接受任何或所有未来的候选产品进行实质性审查，或者可能在对我们的数据进行审查后得出结论，即我们的申请不足以获得监管部门对任何当前或未来候选产品的批准。如果FDA不批准任何未来的候选产品，可能需要我们进行额外昂贵的临床、临床前或生产验证研究，然后FDA才会重新考虑我们的一项或多项申请。根据这些研究或FDA要求的任何其他研究的范围，我们提交的任何候选产品或其他申请的批准可能会大幅推迟，可能会推迟数年， 或者可能需要我们花费比可用的资源更多的资源。在获得监管批准方面的任何失败或延迟都将阻止我们将briquilimab或任何其他候选产品商业化，从而产生收入并实现和获得或维持盈利。 FDA也可能认为，如果进行并完成其他研究，可能不足以批准任何新的 药物申请或我们提交的其他申请。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫放弃开发我们的候选产品 ，这将对我们的业务造成实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营。我们在外国司法管辖区的申请也面临类似的风险。

我们的商业成功取决于我们的候选产品在医生、患者、医疗保健付款人和主要诊所运营商中获得了显著的市场接受度(如果获得批准)，而我们 可能无法成功获得这样的市场接受度。

即使获得了美国FDA、欧盟EMA和国际其他监管机构的必要批准，我们候选产品的商业成功在一定程度上也将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度。 我们商业化的任何产品都可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的接受。 如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。 教育医疗界和第三方付款人了解我们候选产品的好处的努力可能需要大量资源，包括我们管理层的时间和财务资源，而且可能不会成功。对基因药物和基因组工程技术的伦理、社会和法律方面的普遍担忧可能会导致额外的法规限制或禁止 我们候选产品的营销。即使我们开发的任何候选产品获得市场批准，也可能无法 获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的足够市场接受度。市场对我们开发的任何候选产品的接受程度 如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括：

即使产品候选获得批准，此类产品 也可能无法获得足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。

如果我们无法建立有效的营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，如果获得批准，我们可能无法有效地 营销和销售我们的候选产品，或产生产品收入。

我们的营销能力有限，在销售、营销或分销医药产品方面的经验也有限。此外，我们没有很大的销售、促销和 营销预算。由于我们的营销能力有限，我们必须建立一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方，才能使任何我们保留销售和营销职责的已获批准产品取得商业成功。将来，如果我们的一些候选产品获得批准，我们可能会选择构建集中的销售、营销和商业支持基础设施来销售我们的一些候选产品，或与我们的协作者一起参与销售活动。

可能会阻碍我们将我们的候选产品商业化的因素包括：

我们可能无法成功地与第三方达成将我们的候选产品商业化的安排，或者可能无法以对我们有利的条款将其商业化。我们可能无法 控制此类第三方，并且他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品 。如果我们不能成功地建立商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

我们在技术快速变化的环境中面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法，这可能会损害我们的财务状况以及我们成功营销或商业化我们候选产品的能力。

新药和生物制品的开发和商业化竞争激烈。此外，基因组工程、自身免疫和肿瘤学领域的特点是技术日新月异、竞争激烈和对知识产权的高度重视。我们未来将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的brquilimab和任何其他 候选产品的竞争。潜在竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共研究组织和私营研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并在研究、开发、制造和商业化方面建立合作安排。

目前有许多大型制药和生物技术公司营销和销售产品，或正在致力于开发用于治疗疾病适应症的产品 我们有候选产品和研究计划。其中一些具有竞争力的产品和疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。我们 成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争 这些疗法被批准用于治疗我们可能获得批准的候选产品所治疗的疾病。这可能包括其他类型的疗法，如小分子疗法、抗体疗法和/或蛋白质疗法。

我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，可能比我们 拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和基因治疗行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大公司和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床 试验建立临床试验站点和患者注册以及在获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的候选产品比我们的候选产品更安全、更有效、副作用更少或更少、比我们的候选产品更方便或更便宜，或者会使我们的候选产品过时或不具竞争力，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们 更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的候选产品不经济或过时，我们 可能无法针对竞争对手成功营销任何候选产品。

我们的CD-117条件调节计划的briquilimab竞争对手包括 以下各项：

我们的信使核糖核酸修饰干细胞疗法计划的竞争对手包括：

公众对基因药物的负面看法，尤其是基因组工程，可能会对监管部门对我们潜在产品的批准和/或需求产生负面影响。

我们开发的一些信使核糖核酸干细胞移植或其他基于细胞的疗法可能是通过改变人类基因组来创造的。我们潜在产品的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众对使用基因组工程预防或治疗人类疾病的理解和接受。 公众的态度可能会受到基因组工程不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们目前或 未来的候选产品可能无法获得公众或医学界的接受。公众的不良态度可能会对我们登记临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方，以及他们的患者是否愿意接受治疗，这些治疗涉及使用候选产品来替代或补充他们已经熟悉的现有治疗，并且可能有更多的临床数据可用。

此外，由于与将基因组工程技术应用于人类胚胎或人类生殖系有关的伦理问题，基因组工程技术受到了公众的辩论 和更严格的监管审查。例如，在美国，自2015年12月FDA颁布禁止此类活动以来，用于临床应用的生殖系改变一直被明确禁止 。英国、欧洲大部分地区、中国和世界上许多其他国家也都有禁令。在美国，美国国立卫生研究院(“NIH”) 宣布，该机构将不会资助在人类胚胎中使用基因工程技术，并指出现有的多项立法和法规禁止这类工作，包括《迪基-威克修正案》，该修正案禁止将拨款用于创造人类胚胎用于研究目的或用于破坏人类胚胎的研究。我们的临床前研究或临床试验或我们的竞争对手或使用基因组工程技术的学术研究人员的不良 事件，即使最终不能归因于我们可能识别和开发的候选产品，以及随之而来的宣传可能导致政府监管增加，不利的公众认知，我们可能识别和开发的潜在候选产品的测试或批准可能出现监管延迟，对获得批准的候选产品的标签要求更严格 ，以及对任何此类候选产品的需求减少。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

我们面临与我们候选产品的人体临床试验测试相关的产品责任暴露的固有风险，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床试验、制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或 违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会承担重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化 。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

虽然我们维持产品责任保险范围，但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，随着我们继续进行临床试验，如果我们成功地将任何产品商业化，我们将需要增加我们的保险范围 。保险范围越来越贵。我们可能 无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以满足可能出现的任何责任。

我们的候选产品很复杂，很难制造。 我们可能会遇到满足监管机构要求的延迟或生产问题，从而导致我们的开发或商业化计划延迟，限制我们候选产品的供应，或以其他方式损害我们的业务。

我们的候选产品需要比大多数化学和其他生物药物所需的加工步骤更复杂的加工步骤。此外，与化学和其他生物药物不同，基因工程细胞疗法的物理和化学性质不能完全表征。因此，对候选成品的分析可能不足以确保候选产品以预期的方式运行。 制造过程中的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败 ，从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔、库存不足或可能延误我们临床试验的进展 。如果我们成功开发了候选产品，我们可能会遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，这些材料符合FDA、EMA或其他类似的适用外国标准或规范，且生产产量和成本一致且 可接受。此外，我们的候选产品将需要复杂的交付方式，如电穿孔，这将在制造过程中引入额外的复杂性。

信使核糖核酸干细胞移植由人类工程细胞组成，这种候选产品的制造过程复杂，供应商数量有限，受到严格监管，并面临许多风险。制造这样的候选产品包括从捐赠者或患者身上采集细胞，改变细胞离体使用基因组工程技术，冷冻保存，储存，最终发货，并将细胞产品注入患者体内。我们的制造过程很容易受到产品丢失或故障或产品变化的影响，这可能会对患者的预后产生负面影响 ，原因是从捐赠者那里收集起始材料、将此类材料运送到制造现场、将最终产品运回临床试验接受者、准备产品 用于给药、向患者灌输产品、制造问题或不同的产品特征，这些问题或产品特性的不同是由于供体起始材料的差异、试剂批次之间的差异、制造过程中的中断、污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、细胞生长和产品特性变化不一致 。与许多其他细胞治疗公司一样，我们的制造过程的特点也是供应商数量有限，在某些情况下是唯一来源供应商，具有制造能力和技术诀窍，可以创造或采购我们细胞制造中使用的材料，如供体骨髓细胞和电穿孔机。虽然我们为制造流程的关键组件寻求多个来源 ，但我们可能根本无法或在 的基础上及时获得这些额外来源。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品或其他材料的任何制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则可能需要延长此类制造设施的关闭时间 以调查和补救污染。

此外，FDA、EMA和其他监管机构可能会要求我们随时提交任何批次批准产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他监管机构可能要求我们在机构授权发布之前不得分发大量 。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批次故障或产品召回。批次故障或产品召回可能会导致我们推迟临床试验或产品发布，这可能会给我们带来高昂的成本，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，我们候选产品的临床开发取决于我们临床试验中使用的某些材料和试剂的可用性。具体地说，我们基于briquilimab的临床试验方案包括给药氟达拉滨，而FDA最近报告了氟达拉滨的短缺。我们或我们的临床站点未能或延迟 获得足够数量的氟达拉滨或进行临床试验所需的其他组件和药物，可能会推迟我们招募和治疗患者的能力，或按时完成我们 候选产品的当前或未来临床试验。

我们预计生产过程中需要的一些原材料来自生物来源。这种原材料很难获得，可能会受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在我们的候选产品的生产中使用生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料的生产产生不利影响或中断 ，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。

如果我们或我们雇佣的任何合同研究机构、合同制造商或供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款 或罚款或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生重大不利影响。

我们和我们聘用的任何合同研究机构、合同制造商和供应商均受众多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求的约束，包括实验室程序；危险和受管制材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及 员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些 材料和废物。尽管我们相信我们和此类第三方处理这些材料和废物的程序符合法律规定的标准，但我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。 如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害负责， 并且任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去设施以及第三方设施的任何污染相关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。

遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的产品开发和研究工作。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。尽管我们保留了 工伤保险，以支付因使用危险材料而导致员工受伤的成本和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而造成的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验 或监管审批可能被暂停，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，我们可能会产生巨额成本。例如，我们的产品 被认为含有转基因生物或细胞，根据进行临床前研究或临床试验的国家/地区的不同，这些转基因生物或细胞受到不同的监管。这些当前或未来的法律、法规和许可要求可能会 损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律、法规和许可要求也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们聘用的任何第三方合同研究机构、合同制造商和供应商也将受到这些和其他环境、健康和安全法律法规的约束。根据这些法律和法规产生的负债 可能导致重大成本或运营中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与监管审查相关的风险

如果我们候选产品的临床试验未能证明让监管机构满意的安全性和有效性，或者没有产生积极的结果，我们可能会在完成此类候选产品的开发和商业化过程中产生额外的 成本或经历延迟，或最终无法完成。

在从监管部门获得销售briquilimab和我们确定和开发的任何其他候选产品的市场批准之前，我们必须完成临床前开发，然后进行 广泛的临床试验，以证明这些候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多公司相信他们的候选产品 在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品 候选产品的营销批准。

我们和我们的合作者(如果有)可能在临床试验期间或临床试验的结果中遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将任何候选产品商业化，包括：

如果我们或我们的合作者(如果有)被要求对我们目前预期之外的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们或我们的合作者 无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果 不呈阳性或仅略呈阳性，或者如果存在安全问题，我们或我们的合作者可能：

如果我们 或我们的合作者在临床试验或其他测试或在获得市场批准方面遇到延误，产品开发成本也会增加。我们不知道 任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大临床试验延迟还可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并可能削弱我们成功将候选产品商业化的能力， 任何可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景的情况。

此外，FDA和其他机构的中断可能会延长新药由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，包括FDA在内的某些监管机构已经让关键员工休假，并停止了关键活动。如果政府长期停摆， 可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

干细胞移植是一种具有治愈潜力的高风险程序 ，如果获得批准，可能会导致我们临床试验中的患者或使用我们任何候选产品的患者出现并发症或不良事件。

干细胞移植有可能治愈跨越多种疾病的患者，但它的使用存在毒性、严重不良事件和死亡的风险。由于我们的许多疗法 用于准备或治疗接受干细胞移植的患者，因此我们临床试验中的患者或使用我们的任何 候选产品的患者可能会面临当前该程序固有的许多风险。特别是，干细胞移植涉及某些已知的潜在术后并发症，这些并发症可能在移植后几周或几个月出现， 在某些患者群体中可能更常见。例如，高达20%的遗传性代谢障碍患者在接受移植治疗时经历了初次植入失败，导致了包括死亡在内的严重并发症。另一个例子是自身免疫性细胞减少症，这是一种已知的严重的常见并发症，在患有非恶性疾病的患者中，例如遗传性代谢性疾病，可能会导致死亡。还有移植物抗宿主病的风险，这是一种潜在的严重并发症，移植细胞攻击并破坏患者的健康细胞，这可能是严重的，有时甚至危及生命。如果在我们的任何候选产品的开发过程中发现这些 或其他严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特征，我们可能需要限制、推迟或放弃这些候选产品的进一步临床开发，即使此类事件、效果或特征通常是干细胞移植或相关程序的结果, 而不是由我们的候选产品直接或具体地 引起或加剧的。根据临床试验批准的方案，持续监测所有严重不良事件或意想不到的副作用。如果确定严重不良事件是由我们的候选产品直接或专门引起或加重的 ，我们将遵循试验方案的要求，要求我们的数据安全监控委员会 在提出继续试验的建议时审查所有可用的临床数据。

如果未能在外国司法管辖区获得营销批准，将 阻止我们开发的任何候选产品在这些司法管辖区进行营销，这反过来又会严重削弱我们的创收能力 。

为了营销和销售我们在欧盟和许多其他外国司法管辖区开发的任何候选产品 ，我们或我们的合作者必须获得单独的营销批准 并遵守众多不同的法规要求。审批程序因国家/地区而异，可能涉及额外的 测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家/地区，产品必须先获得报销批准，然后才能 在该国家/地区销售。我们或我们的合作者可能无法及时获得美国以外监管机构的批准 。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准， 美国以外的一个监管机构的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请营销审批，也可能无法在任何司法管辖区获得将我们的候选产品商业化所需的审批，这将严重削弱我们的创收能力。

此外，由于英国最近于2020年12月31日(通常称为英国退欧)退出欧盟，我们在寻求英国市场批准方面可能面临更高的风险。根据联合王国与欧盟商定的正式退出安排，联合王国从2020年12月31日起退出欧盟。2020年12月24日，英国和欧盟签订了《贸易与合作协定》。该协议规定了在每个司法管辖区批准和认可医疗产品的某些程序。

由于英国的药品监管框架 涵盖药品的质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和药品分销都源自欧盟的指令和法规，英国脱欧可能会对英国未来适用于产品和候选产品的监管制度产生重大影响。 由于英国脱欧或其他原因，任何延迟获得或无法获得任何上市批准的情况，将阻止我们 在英国和/或欧盟将任何候选产品商业化，并限制我们创造收入以及实现和维持盈利的能力。如果出现上述任何结果，我们可能被迫限制或推迟在英国和/或欧盟寻求任何候选产品的监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测 我们何时或是否会获得监管部门的批准，以便在美国或任何其他司法管辖区将我们的候选产品商业化。 任何此类批准都可能是为了获得比我们寻求的更狭隘的适应症。

在 适当的监管机构审核并批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。即使我们的候选产品在临床试验中达到其安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成审查流程，或者我们 可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延迟。此外，在产品开发、临床试验和审查过程中，我们可能会因为政府对未来立法或行政行动的额外监管，或监管机构政策的变化而受到延误或拒绝。

监管机构还可以批准比要求更有限的适应症的候选产品 ，或者他们可能会以狭窄的适应症、警告或 REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求标签包括与使用条件有关的预防或禁忌症，或者他们可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管机构 可能不会批准我们的候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

美国FDA的上市批准， 即使获得，也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。此外，在一个国家/地区进行的临床试验 可能不会被其他国家/地区的监管机构接受，在一个国家/地区获得监管批准并不能保证 在任何其他国家/地区获得监管批准。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品候选测试 和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本 ，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。法规要求 可能因国家/地区而异，可能会推迟或阻止我们可能在这些国家/地区开发的候选产品的推出。外国监管机构的审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。我们没有任何产品 在任何司法管辖区(包括国际市场)获准销售，我们也没有在国际市场获得监管 批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将无法实现。

即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准， 已批准的产品可能会接受批准后的研究，并将继续受到持续的监管要求的约束。如果我们未能遵守，或者如果在后续研究中发现了问题，我们的批准可能会被撤回，我们的产品销售可能会暂停。

如果我们成功地获得了brquilimab或我们的任何其他候选产品的监管批准，则美国和其他销售产品的国家的监管机构可能需要 进行昂贵且耗时的大量额外临床试验或审批后临床试验。这些研究 进行起来可能既昂贵又耗时，而且可能会揭示在我们的治疗性产品上市后使用我们的治疗性产品的患者的副作用或其他有害影响，这可能会导致我们的药物受到限制或退出市场。或者，我们 可能无法进行此类额外试验，这可能会迫使我们放弃开发某些候选产品或将其商业化的努力 。即使没有要求或要求进行审批后研究，在我们的产品获得批准并上市后，随着时间的推移，可能会出现安全问题，需要更改产品标签、额外的上市后研究或临床试验、根据REMS实施分销和使用限制或将产品从市场上撤回，这将导致我们的收入下降 。

此外，我们可能成功开发的任何产品在获得批准后，都将受到持续的监管要求的约束。这些要求将规范我们产品的制造、包装、营销、分销和使用。如果我们未能遵守此类监管要求，可能会撤回对我们 产品的批准，并可能暂停产品销售。我们可能无法重新获得合规，或者我们可能只有在长时间的延迟、巨额费用、收入损失和/或我们的声誉受损后才能重新获得合规。

管理我们的候选产品的监管环境尚不确定 ；与更成熟的细胞疗法产品相关的法规仍在制定中，监管要求的变化可能会导致我们候选产品的开发延迟或中断，或在获得监管批准时产生意外成本。 FDA和其他管理机构可能不同意我们的监管计划，我们可能无法获得监管部门对我们的产品的批准 。

由于我们的候选产品和技术平台 涉及基因工程和细胞工程，我们面临着其他基因工程生物制剂和细胞疗法面临的许多挑战和风险，包括：

我们开发的任何信使核糖核酸干细胞移植或其他新型基因工程产品候选产品的监管要求可能会发生变化。在更广泛的遗传医学领域，我们知道已获得FDA和EMA营销授权的基因治疗产品数量有限。即使对于更成熟的符合基因疗法或细胞疗法类别的产品，监管格局仍在发展。 基因疗法产品和细胞疗法产品的监管要求经常发生变化，未来可能会继续 变化。此外，负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人员之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。例如，在美国，FDA在其生物制品评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级疗法办公室(OTAT)，以整合对基因疗法和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因疗法咨询委员会，以就其 审查向CBER提供建议。除了FDA的监督和IRBs根据NIH颁布的指导方针的监督外，基因治疗临床试验还受到机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。在任何机构开始临床研究之前 , 该机构的IRB及其IBC评估研究的安全性，并确定对公共卫生或环境的任何潜在风险。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在 进行的，或者是由接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。此外，其他人进行的基因或细胞治疗候选产品临床试验的严重不良事件或进展可能会导致FDA或其他监管机构启动临床试验，或以其他方式改变对我们任何候选产品的审批要求。尽管FDA决定单个基因或细胞治疗方案是否可以继续进行，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查并批准了该试验的启动。

同样的情况也适用于欧盟。EMA的先进疗法委员会(“CAT”)负责评估先进疗法医疗产品的质量、安全性和有效性。CAT的角色是就一种细胞或基因疗法或其他新的治疗候选药物的上市授权申请准备一份意见稿，在CHMP采纳其最终意见之前提交给CHMP(“CHMP”) 。在欧洲联盟，开发和评估一种先进的治疗性医疗产品必须在欧盟相关指南的背景下进行考虑。EMA可能会发布有关这些医药产品的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。因此，应用于基因和细胞治疗产品的程序和标准可能适用于我们的信使核糖核酸干细胞移植，但目前仍不确定。

基因治疗产品、细胞治疗产品或应用基因组工程技术开发的产品的上市后经验或 其他人进行的临床试验中的不利发展可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改我们的mRNA干细胞移植的开发或批准要求 可能会开发或限制使用基因组工程技术的产品，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求，以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场，存在很大差异。与其他更知名或更广泛研究的药品或其他候选产品相比，我们的 mRNA干细胞移植等新候选产品的监管审批过程可能更昂贵，花费的时间也更长。管理现有或未来法规或立法的监管机构可能不允许及时或在技术上或商业上可行的条件下使用基因组工程技术生产和销售产品。 此外，监管行动或私人诉讼可能会导致我们的候选产品开发、研究计划或最终产品的商业化产生费用、延迟或其他障碍。

上述监管审查委员会和咨询小组 及其发布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选治疗方案的批准和 商业化，或者导致批准后的重大限制或限制。目前，OTAT要求对每个接受基因工程细胞或基因治疗的患者进行15年的随访。这一要求适用于所有在批准之前的临床开发期间进行试验治疗的患者。批准后，可能需要继续进行这种长时间的跟踪。当我们推进我们的候选产品和研究计划时，我们将被要求与这些监管和咨询小组进行协商，并遵守适用的指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止我们的mRNA干细胞移植和我们确定和开发的任何其他候选产品的开发。

我们可能会不时宣布或公布的临床试验的临时“顶线”和初步结果可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和 验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时发布我们的临床前研究和临床试验的临时顶线或初步结果 ，这些结果基于对当时可用数据的初步分析，并且在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关的发现和结论可能会发生变化。特别是，我们已经宣布，并可能在未来宣布，我们正在进行的brquilimab开放标签1/2期和1期临床试验的中期结果。我们可能完成的临床试验的中期结果可能会受到以下风险的影响：随着患者登记的继续和更多患者数据的出现，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步 或最重要的结果也将受到审计和验证程序的制约，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据大不相同 。因此，在最终数据 可用之前，应谨慎查看中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景， 可能会导致我们普通股的交易价格大幅波动。

此外，包括监管机构在内的其他机构可能不接受或不同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及整个我们。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，投资者或其他人可能不同意我们确定为重要或其他方面的信息 我们决定不披露的适当信息，以及我们决定不披露的任何信息最终可能被视为对未来关于特定产品、候选产品或我们的 业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这 可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

对基因治疗的负面舆论和对基因治疗和基因研究的监管加强 可能会对公众对我们未来候选产品的看法产生不利影响。

我们潜在的治疗产品包括将遗传物质引入患者细胞。我们潜在产品的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众对使用基因疗法和基因调控预防或治疗人类疾病的接受程度。公众的态度可能会受到基因治疗和基因监管不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的产品可能无法获得公众或医学界的接受 。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方，以及他们的患者是否愿意接受涉及我们可能开发的产品 候选药物的治疗，以替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法，并且可能有更多的临床数据可用。

更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化 一旦获得批准，任何产品的需求都可能受到影响。例如，在2003年，使用早期版本的小鼠伽马逆转录病毒载体的试验，这种载体与宿主细胞的DNA整合，从而改变宿主细胞的DNA，导致了几个广为人知的不良事件，包括报告的白血病病例。我们的临床试验中的不良事件，即使不是最终归因于我们的候选产品，以及由此产生的宣传可能会导致政府监管增加，不利的公众看法，潜在的监管延迟 测试或批准我们的候选产品，对那些获得批准的候选产品更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。癌症风险仍然是基因治疗的一个问题，我们不能保证 它不会出现在我们计划或未来的任何临床试验中。此外，由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分具有持续的生物活性，因此在接触基因治疗产品后存在延迟不良事件的潜在风险 。如果发生任何此类不良事件，我们候选产品的商业化或临床试验的进一步推进 可能会暂停或推迟，这将对我们的业务和运营产生负面影响。

我们可能会为我们的部分或所有候选产品寻求快速通道或其他加速审核称号。我们可能不会获得此类认证，即使对于我们已获得认证的候选产品，它 也可能不会加快开发或监管审查或审批流程，也不会增加候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们的部分或所有其他候选产品寻求快速通道或其他加速审核资格。如果一种药物或生物制剂用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病，而非临床或临床数据显示有可能满足未得到满足的医疗需求，则该产品可能有资格获得FDA快速通道认证，赞助商必须申请该认证。如果获得批准，Fast Track或其他加速审查指定使 有资格与FDA进行更频繁的互动，以讨论开发计划和临床试验设计，以及对申请进行滚动审查，这意味着我们可以在完成整个提交之前提交我们营销申请的完整部分进行审查。根据FDA提供的政策和程序，具有Fast Track或其他加速审查资格的候选产品的营销申请可能有资格获得优先审查，但Fast Track或其他加速审查资格 不能保证获得FDA的任何此类资格或最终上市批准。FDA在是否授予该称号方面拥有广泛的自由裁量权。因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此认证，FDA也可能 决定不授予该认证。此外，即使我们确实获得了快速通道或其他加速审查称号，我们或我们的合作者 可能也不会体验到比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划中的数据不再支持快速通道或其他加速审查指定，则可能会 撤回该指定。

我们可能会为我们的候选产品寻求优先审查指定，但我们可能不会收到这样的指定，即使我们收到了，这样的指定也可能不会导致更快的开发或监管审查 或审批过程。

如果FDA确定一种候选产品提供了针对严重疾病的治疗，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显著改善， FDA可以指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是标准的十个月审查期限。FDA在是否授予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定候选产品有资格 获得此类指定或地位，FDA也可能决定不授予该资格。此外，优先审查指定并不一定意味着开发或监管审查或批准过程更快，也不一定比FDA传统程序在批准方面有任何优势。接受FDA的优先审查并不保证在六个月的审查周期内或在 全部获得批准。

FDA指定的突破性疗法，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

如果临床数据支持一个或多个候选产品的突破疗法指定，我们可能会为 我们的候选产品寻求突破疗法指定。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，且初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点上表现出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。 对于已被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物和生物制品也有资格获得加速批准。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意并决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据非快速FDA审查程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的突破疗法指定 可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品 符合突破性疗法的条件，FDA稍后可能会决定该产品不再符合此类资格的条件。

FDA为我们的任何候选产品指定的再生药物高级疗法(“RMAT”) 可能不会导致更快的开发或监管审查或审批过程，而且它 不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

如果临床数据支持一个或多个候选产品的RMAT指定，我们可能会为我们的候选产品寻求RMAT指定。RMAT被定义为细胞和基因疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，以及使用任何此类疗法或产品的组合产品。基因疗法，包括导致细胞或组织持久修改的转基因细胞，可能符合再生药物疗法的定义。RMAT计划旨在促进有效开发和加快RMATs的审查，RMATs旨在 治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况，且初步临床证据表明该药物有可能满足此类疾病或状况的未满足医疗需求。已获得RMAT指定的再生药物疗法的生物制品许可证申请可能有资格优先审查或加速批准。如果RMAT治疗的是严重疾病，则可能有资格进行优先审查，如果获得批准，将显著改善该疾病的治疗安全性或有效性 。RMAT可能有资格通过替代或中间终点获得加速批准，这些替代或中间终点合理地 可能预测长期临床益处或依赖于从大量站点获得的数据。此类指定的好处还包括与FDA进行早期互动，讨论用于支持加速审批的任何潜在替代品或中间终点。获得加速批准并受批准后要求的RMAT指定的再生医学疗法可以通过提交来自临床试验、患者登记的临床证据来满足这些要求。, 或其他真实世界证据来源，如电子健康记录；收集更大的验证性数据集；或批准后监测 在批准之前接受此类治疗的所有患者。

指定为RMAT是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合指定为RMAT的标准，FDA也可能会 不同意，而是决定不进行此类指定。无论如何，与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，收到我们候选产品的RMAT指定 可能不会带来更快的开发过程、审查或批准 并且不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品有资格获得RMAT认证， FDA可能会在以后决定这些生物制品不再符合此类资格的条件。

我们可能无法获得我们的一个或多个候选产品的孤立药物独家经营权，即使我们获得了独家专利权，这种独家经营权也可能不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。

根据1983年的《孤儿药品法》，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制剂，FDA可以将其指定为孤儿药物。欧盟EMA对孤儿产品的审批也有类似的监管计划。通常，如果具有孤儿药物名称的候选产品随后获得了其具有该名称的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有 市场独占期，这使得FDA或EMA不能批准同一产品在该时间段内的同一治疗适应症的另一项营销申请。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种产品不再符合指定孤儿药物的标准，特别是如果该产品具有足够的盈利能力，使市场独家经营不再合理，则在欧盟的独家经营期限可缩短至六年。

为了使FDA向我们的一种产品授予孤儿药物独家专利权，FDA必须发现该产品被指定用于治疗患者人数在美国每年少于200,000人的疾病或疾病。FDA可能会得出结论，我们 可能寻求孤儿药物专营权的条件或疾病不符合此标准。即使我们获得了某一产品的孤立药物排他性，这种排他性 可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为不同的产品可以针对相同的条件获得批准。尤其是，在基因疗法的背景下，在孤儿药物排他性的目的下，什么构成“同一药物”的概念仍然在变化，FDA最近发布的指导意见草案表明，它不会仅仅基于给定载体类别中转基因或载体的微小差异而将两种遗传药物产品视为不同的药物。此外，即使在孤儿药物 获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种产品在临床上更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以针对相同的情况批准相同的产品。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证 足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则也可能失去孤立药物的排他性。

2017年，国会通过了2017年FDA重新授权法案(简称FDARA)。除其他事项外，FDARA将FDA先前存在的监管解释编纂为要求 药品赞助商证明在其他方面与之前批准的针对相同罕见疾病的药物相同的孤儿药物的临床优越性，才能获得孤儿药物排他性。根据总裁·特朗普于2020年12月27日签署的综合性立法，对产品显示临床优势的要求适用于在2017年FDARA颁布之前获得孤儿药物指定但尚未获得FDA批准或许可的任何药物和生物。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤立药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤立药品法规和政策做出的更改，我们的业务可能会受到不利影响。

FDA和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题造成的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者 无法及时或根本无法开发、批准或商业化新的或修改的产品，这可能会对我们的业务产生负面影响 。

FDA审查和批准新产品的能力 可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。 此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新的生物制品或对已获批准或批准的生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将 对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日起的35天内，美国政府已经多次关门，FDA等某些监管机构已经让FDA的关键员工休假，并停止了关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

另外，为应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布有意推迟对外国制造设施的大部分检查，并于2020年3月18日暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后，FDA于2020年7月10日宣布，打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，并遵循基于风险的优先排序制度。与新冠肺炎变异相关的病例增加导致FDA再次暂停检查，尽管FDA在2022年2月宣布将恢复例行的国内监视检查，并将在国情允许的情况下继续进行某些外国监视检查 。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他 政策措施来应对新冠肺炎疫情。如果政府长时间关门，或者如果全球健康担忧继续 阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动， 这可能会显著影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力， 这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们与第三方的关系相关的风险

我们依靠第三方进行临床前和临床试验，并将依靠他们为我们执行其他任务。如果这些第三方不能成功履行合同职责、 在预期的最后期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。 我们的候选产品和我们的业务可能会受到严重损害。

虽然我们招募了一支在临床试验方面有经验的团队，但作为一家公司，我们在进行临床试验方面的经验有限。此外，我们没有能力 独立进行临床前研究和临床试验，我们已经并计划继续依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方或我们的CRO为我们的候选产品进行临床前研究和未来的临床 试验。我们预计将在很大程度上依赖这些方来执行我们的候选产品的临床前和未来临床试验 ，并仅控制其活动的某些方面。然而，我们将负责确保 我们的每一项临床前和临床试验都是根据适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。对于我们的临床前研究和临床试验期间的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到警告信或执法行动 ，其中可能包括最高达刑事起诉的民事处罚。

我们和我们的CRO将被要求遵守法规，包括执行、监测、记录和报告临床前和临床试验结果的CCP，以确保 数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险并保护他们的权利。这些法规由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构对临床开发中的任何药物执行。 FDA通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点来执行CGCP法规。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的CCCP，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。 我们无法向您保证，FDA将在检查后确定我们未来的任何临床试验是否符合CCCP。此外，我们的临床试验必须使用根据FDA当前的cGMPs要求生产的候选产品。我们的CRO未能或未能遵守这些法规可能需要我们重复临床试验，这将延迟监管审批过程，还可能使我们受到执法行动的影响。

虽然我们打算为我们的候选产品设计我们计划的临床试验 ，但在可预见的未来，CRO将进行我们所有计划的临床试验。因此，我们开发计划的许多重要方面，包括其实施和时间安排，都不在我们的直接控制范围之内。我们依赖第三方进行未来的临床前研究和临床试验，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对通过临床前研究和临床试验开发的数据的日常控制也会减少。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果需要更换CRO，或者如果CRO获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，则与此类CRO相关的任何临床前研究或临床试验都可能被延长、推迟或终止。在这种情况下，我们可能无法 获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的财务结果和我们候选产品在主题指示中的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力 可能会推迟。

我们目前依靠一家制造商为我们的候选产品提供临床供应 。如果该制造商丢失，或该制造商未能遵守FDA的规定，我们可能无法以商业合理的条款找到替代来源，或者根本找不到替代来源。此外，第三方制造商和任何第三方合作伙伴可能无法以足够的质量和数量成功扩大我们当前或未来候选产品的生产 ，这将延迟或阻止我们开发候选产品并将批准的产品商业化(如果有的话)。

我们目前没有任何生产设施。我们目前依赖第三方制造商，包括Lonza Sales AG(“Lonza”)作为单一来源供应商，制造和供应我们用于临床前研究的材料，并预计将继续这样做，用于未来的临床试验和 商业供应Briquilimab和任何我们可能开发的、我们或我们的合作者获得上市批准的其他候选产品 。我们与龙沙的协议包括对我们在未经龙沙同意的情况下与任何其他供应商达成供应安排的能力的某些限制。此外，龙沙有权根据一些因素提高向我们收取的某些物资的价格，其中一些因素不在我们的控制范围之内。我们可能无法维护或建立与第三方 制造商或供应商的任何协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商或供应商建立协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

此外，根据我们与安进公司的独家许可协议，龙沙生物制药公司已受雇为我们生产briquilimab。协议规定，如果我们希望将brquilimab的制造商 变更为另一方，我们必须事先征得安进的同意。因此，我们获得任何brquilimab替代供应商的能力可能会进一步受到限制。

第三方制造商可能无法 遵守美国以外的cGMP法规或类似法规要求。我们或我们的第三方制造商或供应商未能遵守适用法规可能导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、 民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、 运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应造成重大不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们的候选产品可能会与其他候选产品和产品争夺制造设施和其他供应。根据cGMP法规运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。此外，在我们的候选产品获得批准之前，我们 需要确定一家合同制造商，该制造商可以商业规模生产我们的产品，并且能够成功完成FDA 审批前的检查和其他卫生当局的检查。我们可能无法获得与此类制造商或供应商达成的协议 因为我们需要这些能力和产能。

我们现有的 或未来的制造商或供应商的任何表现不佳，或制造商或供应商决定将我们的产品从市场上撤下或限制 进入我们的产品，都可能推迟临床开发或上市审批。我们目前没有安排为我们目前在临床试验或临床前研究中使用的许多材料提供多余的 或保证供应，我们可能会遇到困难 或无法建立这些材料的替代来源。

我们可能会与第三方合作，对我们可能开发的某些候选产品进行研究、开发和商业化。如果任何此类协作不成功，我们可能 无法利用这些候选产品的市场潜力。

我们可能会为我们可能开发的某些候选产品的研究、开发和商业化寻找第三方合作伙伴。如果我们与任何第三方 达成任何此类安排，我们很可能会对我们的合作者用于开发我们的候选产品或将其商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者 成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们参与的任何协作的成功 。

涉及我们当前或未来产品 候选产品或研究计划的合作给我们带来了许多风险，包括：

如果我们的合作未能成功 开发候选产品并将其商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到合作项下的任何未来研究资金、里程碑或版税付款。如果我们没有收到根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发候选产品。 此外，如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难找到合适的替代 协作者或吸引新的协作者，我们的开发计划可能会延迟，或者我们在商业和金融 社区中的形象可能会受到不利影响。本10-K表格年度报告中描述的与产品开发、监管审批和商业化有关的所有风险均适用于我们的合作者的活动。

这些关系或类似关系可能需要 我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。

如果我们不能在商业上合理的条款上建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们的产品开发和研究计划以及brquilimab或我们可能开发的任何其他候选产品的潜在商业化将需要大量额外现金来支付 费用。对于我们可能开发的一些候选产品，我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作，开发这些候选产品并进行潜在的商业化。

在寻找合适的合作伙伴方面，我们将面临激烈的竞争。我们是否就协作达成最终协议将取决于我们对 协作者的资源和专业知识的评估、拟议协作的条款和条件，以及提议的协作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，获得FDA、EMA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选产品的潜在市场， 制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的 不确定性的存在，如果在没有考虑挑战的优点的情况下对此类所有权提出挑战，则可能存在的不确定性，以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代产品 候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及此类协作是否会比与我们的协作更具吸引力。

根据现有的协作协议，我们还可能受到限制，不能与潜在的协作者就某些条款签订未来的协议。协商和记录协作既复杂又耗时 。此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法在 的基础上、以可接受的条款或根本无法协商合作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟我们的开发计划或一个或多个其他开发计划，推迟我们潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发 或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出来为开发或商业化活动提供资金 ，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们 没有足够的资金，我们可能无法开发候选产品或将其推向市场并产生产品收入。

与我们的知识产权有关的风险

我们高度依赖第三方许可的知识产权，终止这些许可中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。

我们依赖第三方授权的专利、技术诀窍和专有技术来开发briquilimab，如果获得批准，则将其商业化。如果终止这些许可，或发现此类知识产权不具有法律效力，则可能导致重大权利的损失，并可能损害我们将当前或未来候选产品商业化的能力。

例如，我们依赖我们与安进的全球独家许可协议，根据该协议，我们授权安进公司的专利组合适用于我们的靶向调理计划， 包含针对人源化C-KIT抗体的专利系列。我们还依赖与斯坦福大学的许可协议，根据该协议，我们许可适用于我们的靶向条件调节和干细胞移植计划的专利组合，其中包含针对用于植入的内源性干细胞利基的免疫耗竭 的专利系列。

我们与第三方签订的每一份许可协议都对我们施加了一定的义务，包括努力达到开发门槛的义务和付款义务。不遵守此类义务 可能会导致终止各自的许可协议或导致法律和财务后果。如果我们的任何许可方终止其各自的许可协议，我们可能无法开发或商业化briquilimab或这些协议涵盖的任何其他候选产品 。终止我们的许可协议或减少或取消我们在许可协议下的权利可能会 导致我们不得不谈判新的或恢复的协议，而该协议可能无法以同样优惠的条款提供给我们，或者根本不会，这可能意味着我们无法开发、商业化或销售受影响的候选产品，或者可能导致我们失去协议下的权利 。

此外，我们的许可人可能会在起诉、维护、强制执行和保护任何可能不符合我们最佳利益的许可知识产权方面做出决定。此外，如果我们的许可人对任何已许可的知识产权采取任何行动，例如任何已许可的专利或专利申请，导致第三方成功挑战已许可的知识产权，则此类专利可能被宣布无效或不可强制执行，我们可能会失去此类专利下的权利，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

此外，我们目前许可第三方知识产权的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。 因此，我们与许可人之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议。可能出现的任何合同解释分歧的解决 可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为是相关协议下的财务或其他义务。 如果围绕我们已许可的知识产权的纠纷阻碍或削弱我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，或者不足以为我们提供使用知识产权的必要权利，我们可能无法 成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们的商业成功取决于我们获得、维护和保护我们的知识产权和专有技术的能力。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们 通过专利、商标和商业秘密在美国和其他国家/地区获得、维护和保护知识产权的能力。如果我们没有充分保护我们的知识产权， 竞争对手可能会侵蚀、否定或抢占我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和 实现盈利的能力。

为了保护我们的专有地位，我们拥有并拥有 授权的某些知识产权，包括某些已颁发的专利和专利申请，并已在美国或国外提交并可能提交与我们的候选产品相关的临时和非临时专利申请，这些申请对我们的业务非常重要 。临时专利申请在我们提交一个或多个相关临时专利申请后12个月内提交非临时专利申请后，才有资格成为已颁发的专利。如果我们不 及时提交非临时专利申请，我们可能会失去与我们的临时专利申请有关的优先日期，以及 对我们临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。虽然我们打算及时提交与我们的临时专利申请相关的非临时专利申请，但我们无法预测任何此类专利申请是否会导致 颁发为我们提供任何竞争优势的专利。此外，专利申请和审批流程昂贵且耗时。我们可能无法以合理的成本或以及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。

专利申请、起诉和执行过程存在许多风险和不确定因素，不能保证我们、我们的许可人或我们未来的任何合作伙伴通过获得、捍卫和/或主张专利权来成功保护我们的候选产品。这些风险和不确定性包括：

在某些情况下，我们通过其许可知识产权的协议可能无法使我们控制专利起诉或维护，因此我们可能无法控制提出哪些权利要求或论点、如何修改权利要求，以及可能无法从这些专利权获得、维护或成功实施必要的或 所需的专利保护。我们不能确定我们的许可方的专利诉讼和维护活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利。

此外，我们的一些授权内专利和专利申请可能，以及我们未来拥有和授权的一些专利，可能与第三方共同拥有。如果我们无法获得 任何此类第三方共同所有人对此类专利或专利申请的独家许可，则此类共同所有人可能能够 将其权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。 此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。

我们为候选产品获得的专利保护可能不足以 为我们提供任何竞争优势，否则我们的专利可能会受到挑战。

我们拥有和许可的专利以及待处理的专利申请，如果发布，可能不会为我们提供任何有意义的保护，或者可能不会阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计，以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们的专利。例如，第三方可能开发具有竞争力的产品，该产品提供与我们的一个或多个候选产品类似的优势，但不在我们的专利保护或许可权的 范围内。如果我们对候选产品持有或申请的专利和专利申请提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍此类竞争，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。目前，我们的很大一部分专利和专利申请是授权内的，尽管类似的风险将适用于我们现在拥有或可能拥有的 或未来授权内的任何专利或专利申请。

我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如，在适当的优先权主张、库存、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们或我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人，无论是当前的还是未来的，未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少 或取消。如果我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，则此类专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请在形式、准备、起诉或强制执行方面存在重大缺陷，则此类专利可能无效和/或不可强制执行，并且此类申请 可能永远不会产生有效、可强制执行的专利。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，而第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，与临床物质成分和治疗方法有关的专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题，这取决于当前的法律和知识产权背景、现有的判例和个人对法律的解释。因此，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有不确定性。

更改专利法或美国和其他国家/地区的专利法解释 都可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利的保护范围 。此外，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利 。例如，不同司法管辖区的专利法，包括欧洲等重要的商业市场， 对人体治疗方法的可专利性的限制比美国法律更多。如果发生这些变化， 可能会对我们的创收能力产生重大不利影响。

未决专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从此类申请中颁发。假设 满足可专利性的其他要求，目前，提交专利申请的第一方通常有权获得 专利。然而，在2013年3月16日之前，在美国，发明的第一方享有该专利。科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请在提交后18个月才公布，有时甚至根本不公布。因此，我们不能确定我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中要求保护的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的 。同样，我们不能确定我们向其授权或购买专利权的各方是最先提出相关权利要求的发明的人，还是最先为其申请专利保护的人。如果第三方 已经就我们的专利中要求的发明提交了先前的专利申请，或者在2013年3月15日或之前提交的申请，则此类第三方可以在美国启动干涉程序，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。如果第三方在2013年3月15日之后提交了此类先前的申请，则此类第三方可以在美国启动派生程序，以确定我们的 发明是否源自他们的发明。

此外，由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利或未决的专利申请可能会 在美国和国外的法院或专利局受到挑战。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到。如果存在这样的现有技术，它可以被用来使专利无效，或者可以阻止专利从未决的专利申请中颁发。例如，此类专利申请可能需要第三方将现有技术提交给美国专利商标局或世界各地的其他专利机构。作为替代或补充，我们可能会 参与授权后审查程序、异议、派生程序、单方面复审、各方间复审、补充审查，或在地区法院、在美国或在多个外国专利局进行干扰诉讼或挑战， 包括国家和地区、具有挑战性的专利或我们拥有权利的专利申请，包括我们 赖以保护我们业务的专利。例如，我们从斯坦福大学获得许可的两项欧洲专利目前正遭到反对。在这些反对意见中做出不利的 裁决或对我们的专利或专利申请提出任何其他挑战可能会导致专利全部或部分丧失，或导致 专利主张被缩小、无效或无法执行，或导致专利申请被拒绝，或专利申请的一项或多项权利要求的范围减少，其中任何一项都可能限制我们阻止他人使用 或将类似或相同的技术和产品商业化的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。此外, 鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间， 保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。

我们已经或可能获得或许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势 。我们的竞争对手或许能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。我们的竞争对手也可能寻求批准，销售他们自己的产品，与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。或者， 我们的竞争对手可能寻求在美国或 其他司法管辖区销售任何经批准的产品的仿制版本，或采取类似的策略，声称我们拥有或许可的专利无效、不可强制执行或未被侵犯。在这种情况下， 我们可能需要捍卫或维护我们的专利，或两者兼而有之，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在上述任何类型的诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效或无法强制执行，或者我们的竞争对手正在以非侵权方式进行竞争。因此，即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能无法针对 足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程提供保护。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

其他方已开发或可能开发可能与我们的方法相关或与我们的方法竞争的技术 ，并且可能已提交或可能已提交专利申请并可能已经颁发，或者 可能通过要求相同的材料、配方或方法或通过要求可能主导我们专利地位的标的主张而获得与我们的专利申请重叠或冲突的专利。此外，授权给我们的某些部分或全部专利组合 已授权或可能授权给第三方，这些第三方可能拥有或可能获得某些强制执行权。如果我们或我们的许可方获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法阻止其他人开发 与我们相似或相同的技术和产品并将其商业化。我们在市场上成功竞争所需的专利保护程度在某些情况下可能无法获得或受到严重限制，并且可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得 或保持任何竞争优势。我们不能保证我们的任何许可专利已经或将包括我们的任何未决的 拥有或许可的专利申请，这些专利申请的范围足以保护我们的产品 候选者或以其他方式提供任何竞争优势，我们也不能保证我们的许可将继续有效。

此外，在某些情况下，不遵守规定 可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使 合法化和提交正式文件。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守 政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定 。虽然在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式修复意外失效，但在某些情况下，不遵守规则可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的期限内对官方行动做出回应， 未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场，这将对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利提供的保护外，我们还依赖商业秘密保护、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。 我们寻求通过与承包商、合作者、科学顾问、员工和顾问签订保密协议以及与我们的顾问和员工签订发明转让协议来保护我们的专有技术和流程。 但是，我们可能不是在所有情况下都能获得这些协议，与我们签订了这些协议的个人可能不遵守 他们的条款。这些协议下的知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此外，尽管存在保密协议和其他合同限制，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们 为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果作为这些协议当事人的任何承包商、合作者、科学顾问、员工和顾问违反或违反任何这些协议的条款，我们可能没有足够的 补救措施。因此，我们可能会失去我们的商业机密。对非法获取并使用我们的商业秘密的第三方强制执行索赔，就像专利诉讼一样，既昂贵又耗时，结果不可预测。 此外, 美国以外的法院有时不太愿意或不愿意保护商业秘密。上述任何一项 都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手或其他第三方 知晓或独立发现。竞争对手和其他第三方可能试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权， 围绕我们受保护的技术进行设计，或者开发他们自己的不属于我们知识产权的竞争技术。 如果我们的任何商业秘密由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们或他们的信息传播者使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业机密得不到充分保护或不足以提供相对于竞争对手的优势，我们的竞争地位可能会受到不利的 影响，我们的业务也可能受到影响。此外，如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权 针对第三方盗用我们的商业秘密。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么 我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们当前或未来的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标或描述性商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法 保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的认可 。我们的公司名称和徽标以及我们的产品候选名称“briquilimab”、“JSP191”、 和“JSP502”都不是注册商标。如果我们在商标注册过程中寻求注册我们的任何商标， 我们的申请可能会被美国专利商标局或其他外国司法管辖区拒绝。尽管我们将有机会 回应这些拒绝，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请并寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续存在。 如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争， 我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方，例如分销商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导原则，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。

此外，我们建议在美国与我们的 候选产品一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请将其注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对建议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA(或外国司法管辖区内的同等行政机构) 反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，以努力 确定符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致 市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对有关商标拥有优先权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标。

我们可能无法成功获得或获得对Briquilimab或我们可能开发的任何未来候选产品的关键技术的必要权利 。

我们目前拥有开发briquilimab的知识产权， 通过第三方的许可证，我们希望通过授予关键技术的权利来扩大我们与 我们的候选产品管道相关的知识产权足迹。我们业务的未来增长将在一定程度上取决于我们是否有能力获得许可或以其他方式获得开发其他候选产品和技术的权利。尽管 我们已经成功地从包括安进公司和斯坦福大学在内的第三方许可方那里获得了技术许可，但我们不能保证 我们能够以可接受的条款或根本不能从第三方获得与我们的候选产品相关的其他技术的许可或权利。

为了将我们的候选产品推向市场，我们可能会发现 从此类第三方知识产权持有者那里获得许可是必要的或谨慎的。但是，我们可能不清楚谁拥有我们希望获得的知识产权的 权利，或者我们可能无法从第三方获得此类许可或以其他方式获取或许可中的知识产权 我们认为这些知识产权对于我们可能开发的候选产品和我们使用的技术是必要的。例如， 我们在临床前研究中采用了一系列由第三方拥有的基因组工程技术，并生产 用于临床试验的mRNA干细胞移植或其他细胞疗法的供应，如果获得批准，还将用于我们的候选产品的商业化 。我们目前根据《美国法典》第35篇第271(E)(1)款进行临床前研究和临床试验，该条款根据规范药品制造、使用或销售的联邦法律，为合理地与信息开发和提交相关的专利技术的使用提供了免受专利侵权的安全港。

许可或收购第三方知识产权是一个竞争激烈的领域，其他公司可能会采取我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。与我们相比，这些公司可能具有竞争优势，例如，由于它们的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照可使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权 。如果我们无法成功 获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能 必须放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

即使我们能够获得这样的许可，它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，并且它可能 要求我们支付大量许可和版税。如果我们无法以合理的商业条款获得第三方专利的必要许可 ，我们可能无法将我们的候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著推迟 ，这反过来可能会严重损害我们的业务。

第三方对知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作，并对我们的业务产生重大不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯、挪用和其他侵犯第三方专利和专有权利的行为。在生物技术和制药行业有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局或反对意见之前的干扰和复审程序 以及在外国司法管辖区的其他类似诉讼。最近，根据美国专利改革，新的程序包括各方间 已经实施了审查和赠款后审查。这一改革将给未来挑战我们的专利的可能性带来不确定性。在我们开发候选产品的领域中存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和待处理的专利申请，第三方可能声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。第三方可能声称我们未经授权使用他们的专有技术，并可能对我们提起专利侵权索赔或诉讼，如果我们被发现侵犯了此类第三方专利，我们可能会被要求 支付损害赔偿金、停止侵权技术的商业化或从此类第三方获得许可，而这些许可可能无法以商业合理的条款获得 。

可能有第三方专利拥有与我们候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或处理方法的专利权 。 由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在审批的专利申请，这可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，我们或我们的许可人甚至可能无法识别已经颁发或可能错误地解释此类专利的相关性、范围或到期的那些相关第三方 专利。专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释 可能不正确。如果有管辖权的法院 持有任何第三方专利，以涵盖我们候选产品的制造过程、在制造过程中使用或形成的材料或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化，除非 我们根据适用专利获得了许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们材料、配方或方法的各个方面，包括但不限于联合疗法或患者选择方法, 任何此类专利的持有者 可能能够阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得了许可证，或者直到该专利 到期或最终被确定为无效或不可执行。

对我们提出索赔的各方可以寻求并获得 禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。 无论这些索赔是否成立，为这些索赔辩护都将涉及巨额诉讼费用，并将涉及我们业务中的大量员工资源 。我们可能没有足够的资源来成功完成这些行动，这可能会导致巨大的成本，并可能阻碍我们无法追踪任何受影响的产品或候选产品。还可以 公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者 认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。

如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的 时间和金钱支出。

我们获得许可的某些知识产权可能是通过政府资助的计划发现的，因此可能受到联邦法规的约束，例如“游行”权利、某些 报告要求以及对美国公司的偏好。遵守此类法规可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们已许可或将来可能许可的任何知识产权，以及通过使用美国政府资金产生的知识产权，都受某些 联邦法规的约束。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》(“贝赫-多尔法案”)，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有一定的权利。美国政府在政府资助的计划下开发的某些发明中的这些权利 包括将发明用于任何政府目的的非独家、不可转让、不可撤销的全球许可 。此外，如果美国政府确定以下情况，则有权要求我们向第三方授予排他性、部分排他性或非排他性许可：

如果我们或适用的许可方未能向政府披露该发明，且 未能在规定的期限内提交知识产权注册申请，美国政府也有权获得此类知识产权的所有权。在政府资助的 计划下产生的知识产权也受某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量的 资源。我们不能确定我们当前或未来的许可方将始终遵守《贝赫-多尔法案》的披露或报告要求，或能够纠正遵守这些要求的任何失误。

此外，美国政府要求 任何包含该主题发明的产品或通过使用该主题发明而生产的产品必须基本上在美国制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理的 但未成功的努力，以类似条款向潜在被许可人授予许可，而这些许可可能会在美国大量生产，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。对美国制造商的这种偏好 可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力 。如果我们当前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的， 《贝赫-多尔法案》的条款可能同样适用。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利，此外 还声称我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中，存在这样的风险：法院将裁定我们的专利全部或部分无效或不可执行，我们无权 阻止对方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使此类专利的有效性得到支持， 法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用有争议的 发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们将第三方排除在制造和销售类似或竞争产品之外的能力。任何此类事件都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔， 法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不授予禁止进一步侵权活动的禁令，而只判给金钱损害赔偿金，这可能是也可能不是足够的补救 。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息可能会在诉讼期间因披露而泄露。还可能公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。此外，不能保证 我们是否有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常持续数年 才能结案。即使我们最终在此类索赔中胜诉，此类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移也可能超过我们从诉讼中获得的任何好处。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区对我们的候选产品申请、起诉、维护、辩护和强制执行专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权 可能没有美国的知识产权那么广泛。此外，一些外国法律 对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。 因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明， 或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手 可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的药物，并可能将其他侵权药物出口到我们拥有专利保护的地区，但执法权不如美国的那些地区。 这些药物可能与我们的候选产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题 。一些国家的法律制度不支持专利的强制执行和其他知识产权保护，这可能会使我们很难从总体上阻止对我们专利的侵犯。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险， 我们的专利申请可能会面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。

许多国家都有强制许可法，根据该法律，专利权人在特定情况下可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家/地区，如果专利被侵犯或我们被迫向第三方授予许可，我们可能会获得有限的补救措施 ，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在全球范围内实施知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果我们没有获得 briquilimab或我们可能开发的任何其他候选产品的专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、持续时间和条件 ，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》)和欧盟类似立法获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，以补偿在产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期。但是，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足 适用的要求，我们可能得不到延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。每个批准的产品只能延长一项专利；延长的专利总期限自批准之日起不能超过14年；只有涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延长。如果我们无法获得专利期限延长 ，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对适用的候选产品执行专利权的期限将缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入 可能会减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，并比其他情况下更早推出他们的产品，以及我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果, 而且前景可能会受到实质性的损害。

第三方可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。

我们雇用的人员包括以前受雇于大学或其他生物制药公司的人员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露前雇主或其他第三方的知识产权 ，包括商业秘密或其他专有信息。我们还可能受到以下索赔的影响：我们可能为保护员工或顾问的发明而提交的专利和应用程序被其前雇主或其他第三方合法拥有。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。 上述任何一种情况都会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国已经颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。近年来，美国最高法院对几个专利案件做出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了在我们未来获得专利的能力方面增加了不确定性 之外，这种事件的组合还产生了关于一旦获得专利的价值的不确定性 。根据美国国会、联邦法院和USPTO的行动，管理 专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。同样，其他国家/地区或司法管辖区专利法律和法规的变化或执行它们的政府机构的变化 或相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变化 可能会削弱我们获得新专利或实施我们已授权或未来可能获得的专利的能力。例如，欧洲专利法的复杂性和不确定性近年来也有所增加。在欧洲，可能会在2023年底引入新的统一专利制度，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入这种制度之前授予的专利。在单一专利制度下，欧洲的申请很快就可以选择在授予专利后成为受单一专利法院(“UPC”)管辖的单一专利。由于UPC是一种新的法院制度， 法院没有先例, 增加了任何诉讼的不确定性。在实施之前授予的专利 UPC将可以选择退出UPC的管辖范围，并保留为UPC国家的国家专利。仍然由UPC管辖的专利 可能容易受到基于UPC的单个撤销挑战，如果成功， 可能会在UPC签署国的所有国家/地区使专利无效。我们无法确定地预测 任何潜在变化的长期影响。

与其他法律合规事项相关的风险

如果我们的任何候选产品获得批准，任何主要市场的不利报销确定 都可能对我们产生负面影响。此外，此类制度的不利变化(例如，价格管制)可能会对我们产生负面影响。

管理新药上市审批、定价、 和报销的法规因国家而异。在美国，最近颁布的立法可能会显著更改审批要求 ，这可能会涉及额外成本，并导致审批延迟。有些国家/地区要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家/地区，定价审查期从营销或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后仍受政府 持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得某种药物的上市批准， 但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该药物的商业发布，可能会延迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该药物所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们 收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们可能开发的任何候选产品获得了市场批准。

我们能否成功地将任何药品商业化 还将在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些药品和相关治疗的报销程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平 。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。例如，2019年5月，联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则，允许联邦医疗保险优势 计划从2020年1月1日起选择使用阶梯疗法，这是联邦医疗保险乙方药物的一种事先授权。这一最终规则将CMS于2019年1月1日生效的政策更改编成了法典。

国会和拜登政府都表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。美国各个州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本的限制 披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。有关更多详细信息，请参阅以下标题下的讨论：“美国和外国司法管辖区处方药的价格会受到相当大的立法和行政措施的影响，如果获得许可，可能会影响我们的 产品的价格”。

在州一级，立法机构在通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规方面变得越来越积极。其中一些措施包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还包括旨在鼓励从其他国家/地区进口和批量采购的措施。 此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定其处方药和其他医疗保健计划将包括哪些药物 产品和哪些供应商。此外，越来越多的第三方付款人 要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的收费提出质疑 。我们不能确保我们商业化的任何药物都可以报销，如果可以报销，报销水平也是如此。报销可能会影响我们 获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限于有限级别，我们可能无法成功 将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

新批准的药品在获得报销方面可能会出现重大延误 ，覆盖范围可能比FDA或美国境外类似监管机构批准药品的用途更为有限。此外，获得报销资格并不意味着在所有情况下都会为任何药品支付 费用，或按涵盖我们的成本(包括研究、开发、制造、销售和分销)的费率支付。临时报销 如果适用，新药报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销费率 可能因药物用途和临床环境而异，可能基于已为低成本药品设定的报销水平，也可能并入其他服务的现有付款中。通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松， 目前限制从销售价格低于美国的国家/地区进口药品的法律可能会降低药品净价。如果我们的任何候选产品获得批准，任何此类降价 都可能对我们的产品净销售额产生负面影响。

我们获得上市批准的任何候选产品都可能 受到限制或退出市场，如果我们未能遵守监管 要求，或者如果我们的药物遇到意想不到的问题，当其中任何药物获得批准时，我们可能会受到重大处罚。

FDA和其他监管机构密切监管药品的审批后营销和促销，以确保它们仅针对批准的适应症销售，并符合 批准标签的规定。FDA和其他监管机构对制造商关于标签外使用的通信实施了严格的限制，如果我们不根据其批准的适应症销售我们的药品，我们可能会受到FDA和其他联邦和州执法机构(包括司法部)的标签外营销执法行动的影响。违反《联邦食品、药品和化妆品法》和包括《虚假索赔法》在内的与处方产品促销和广告有关的其他法规 也可能导致调查或指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用行为 法律和州消费者保护法。

此外，如果后来发现我们的药品、第三方制造商或制造工艺存在以前未知的问题，或者未能遵守法规要求， 可能会产生各种结果，包括：

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生 上述任何事件或处罚可能会抑制我们将开发的任何候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，如果我们的任何候选产品获得 市场批准，FDA可以要求其采用风险评估和缓解策略，以确保收益大于其风险，其中可能包括概述产品风险的药物指南，以分发给患者和 医疗从业者的沟通计划。此外，如果我们或其他人后来发现我们的任何候选产品引起的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

我们与医疗保健提供者(包括医生、 和第三方付款人)的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、反贿赂和其他医疗保健法律法规的约束， 这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少 。

医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品时扮演着主要角色。我们目前和 未来与医疗保健提供者、第三方付款人和客户的协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及 其他医疗保健法律法规，这些法律和法规可能会限制我们研究 以及营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制，包括仅当我们有上市产品时才适用的某些法律法规，包括但不限于以下内容：

一些州法律还要求制药公司 遵守特定的合规标准，限制制药公司与医疗保健提供者之间的财务互动 ，或要求制药公司报告与支付给医疗保健提供者或营销支出有关的信息。某些州法律还要求报告与药品定价相关的信息。此外，某些州和地方法律要求药品销售代表注册 。

努力确保我们与 第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。鉴于法律法规的广泛性和政府对法律法规不断变化的解释，政府当局可能会得出结论，我们的业务做法，包括我们与医生的某些顾问委员会安排，其中一些医生以股票或股票期权的形式获得补偿，可能不符合医疗保健法律和法规。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括 行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在参与政府医疗保健计划之外、 联邦医疗保险和医疗补助、监禁、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的削减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

欧盟有严格的法律管理向医疗保健专业人员提供福利或优势，以诱导或鼓励开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。这些法律和相关的业务守则规定了招待、赞助、礼物和促销项目的规定必须符合的规则和要求，才能被医疗保健专业人员接受。向医疗保健专业人员提供福利或优势也受欧盟成员国的国家反贿赂法律管辖。 违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

在某些欧盟成员国向医疗保健专业人员支付的款项可能会公开披露。此外，与医疗保健专业人员达成的协议通常必须经过医疗保健专业人员的雇主、其主管专业组织和/或欧盟成员国监管机构的 事先通知和批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

医疗保健和其他改革立法，可能会增加我们和任何合作伙伴获得Briquilimab和任何其他候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本 我们可能开发并影响我们或他们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，一直并将继续努力实施有关医疗保健系统的立法和法规改革。 此类改革可能会阻止或推迟对briquilimab和我们可能开发、限制或监管的任何其他候选产品的上市批准，并影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准的任何候选产品的能力。虽然 我们无法预测哪些医疗保健或其他改革措施将取得成功，但这些努力可能会导致更严格的覆盖标准， 我们或我们未来的合作伙伴可能因任何批准的产品而获得的价格额外的下行压力，或可能对我们实现或保持盈利的能力产生不利影响的其他后果 。

在美国国内，联邦政府和各州积极推行医疗改革，ACA的通过和修改或废除该立法的持续努力就是明证。ACA极大地改变了由政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式， 包含许多条款，这些条款会影响药品的承保范围和报销范围，和/或可能会减少对药品的需求 ，例如增加州医疗补助计划下的品牌处方药的药品返点，将这些返点扩大到医疗补助管理的医疗保健，以及评估根据某些政府计划报销的品牌处方药的制造商和进口商的费用 ，包括Medicare和Medicaid。医疗改革的其他方面，如扩大政府执法权限和可能增加合规相关成本的更高标准，也可能影响我们的业务。存在并可能继续存在司法挑战，包括美国最高法院的审查。我们无法预测ACA或其他联邦和州改革努力的任何变化的最终内容、时间或 影响。不能保证联邦或州医疗改革 不会对我们未来的业务和财务结果产生不利影响，我们也无法预测未来与医疗改革相关的联邦或州立法、司法或行政改革将如何影响我们的业务。

联邦和州政府对实施成本控制计划以限制政府支付的医疗成本增长表现出极大的兴趣，包括价格控制、免除医疗补助药品退税法律要求、限制报销和要求用仿制药替代品牌处方药 。私营部门还试图通过限制覆盖范围或报销或要求产品折扣和回扣来控制医疗成本。我们无法预测未来可能会颁布哪些与医疗保健行业或第三方保险和报销相关的其他法律、法规或政策(如果有)，也无法预测这些法律、法规或政策会对我们的业务产生什么影响。任何成本控制措施都可能显著降低可用覆盖范围和我们可能为潜在产品制定的价格，这将对我们的净收入和经营业绩产生不利影响。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制生物技术产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的立法变更，或FDA对生物制品的法规、指南或解释是否会 更改，或此类更改可能会对我们候选产品的上市审批产生什么影响(如果有)。此外，美国国会对FDA的审批和决策流程进行更严格的审查可能会显著推迟或阻止上市 审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求的影响。

美国和外国司法管辖区的处方药价格会受到相当大的立法和行政措施的影响，如果获得许可，可能会影响我们的 产品的价格。

处方药的价格也一直是美国相当大的讨论话题。到目前为止，美国国会最近已经进行了几次调查，并提出并颁布了州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度， 审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险下药品的成本，并改革政府 计划产品的报销方法。为此，FDA于2020年10月发布了最终指南，其中介绍了药品制造商可以遵循的程序，以促进包括生物制品在内的处方药的进口，这些处方药经FDA批准，在国外生产，授权在任何外国销售，最初打算在该外国销售。

在州一级，各州在通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的法规方面越来越积极，包括 价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度 措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗保健组织和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。一旦获得批准，这些措施可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取其他州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额 ，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付系统因国家/地区的不同而有很大差异，许多国家/地区对特定产品和疗法设置了价格上限。在一些国家，特别是欧洲联盟国家，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家/地区，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。要在某些国家/地区获得报销或定价批准 ，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的 水平，我们的业务可能会受到损害，可能会造成实质性的损害。

此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年《降低通货膨胀率法》，其中包括旨在直接影响药品价格和减少联邦政府药品支出的政策，将于2023年生效。根据《2022年通胀削减法案》，国会授权联邦医疗保险从2026年开始谈判某些昂贵的单一来源药物和生物制品的较低价格，这些药物和生物制品没有竞争对手的仿制药或生物仿制药。这一规定限制了在任何一年可以谈判价格的药品数量 ，它仅适用于已获得批准至少9年的药品和已获得13年许可的生物制品。已被批准用于单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品被明确排除在价格谈判之外。此外，新立法规定，如果制药公司提高医疗保险价格的速度快于通货膨胀率，他们必须向政府返还差额。新法律还规定，2024年联邦医疗保险(Medicare)的自付药品成本上限为每年4000美元，此后从2025年开始，每年上限为2000美元。

我们的员工、首席调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及 内幕交易。

我们面临着员工、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险，如果我们开始临床试验，我们的主要研究人员也将面临欺诈或其他不当行为的风险。 这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA、EMA和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排 。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验或与FDA、EMA或其他监管机构的互动过程中获得的信息 ，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。 我们已经通过了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为。 以及我们为检测和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失 或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。 如果针对我们采取了任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利, 这些行动 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响，包括施加 巨额罚款或其他制裁。

管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些候选产品 ，并要求我们制定和实施代价高昂的合规计划。

在我们可能开展业务的美国以外的每个司法管辖区，我们可能受到许多法律和法规的约束。创建、实施和维护国际商业惯例合规计划的成本很高，而且此类计划很难执行，尤其是在需要依赖第三方的情况下。

《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)， 禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定 ，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求我们保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。《反海外腐败法》的反贿赂条款主要由司法部执行。美国证券交易委员会参与执行《反海外腐败法》中的账簿和记录条款。

同样，英国《2010年反贿赂法》对与英国有联系的公司和个人具有域外效力。英国《反贿赂法》禁止对公职人员以及私人和组织进行引诱。遵守《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》对制药业提出了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。向医院支付与临床试验和其他工作相关的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还 限制出于国家安全目的而保密的信息以及某些产品和与这些产品相关的技术数据在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享。我们在美国以外的扩张已经并将继续要求我们投入更多资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些候选产品，这 可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。如果不遵守管理国际商业惯例的法律，可能会受到重大处罚，包括暂停或取消政府合同的资格。违反《反海外腐败法》可能会导致重大的民事和刑事处罚。仅根据《反海外腐败法》提起诉讼就可能导致暂停与美国政府做生意的权利，直到未决索赔得到解决。违反《反海外腐败法》的定罪可能导致长期取消政府承包商的资格。由于我们未能履行国际商业惯例法律规定的任何义务而导致政府合同或关系的终止，将对我们的运营产生负面影响，并损害我们的声誉 和采购政府合同的能力。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所进行证券交易。

遵守全球隐私和数据安全要求可能会 给我们带来额外的成本和责任，或抑制我们在全球收集和处理数据的能力，而不遵守这些要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

全球范围内信息的收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架正在迅速演变，在可预见的 未来可能仍不确定。在全球范围内，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架，我们必须遵守这些框架。例如，收集、使用、披露、转移或以其他方式处理关于欧盟内个人的个人数据，包括个人健康数据，受欧盟一般数据保护条例(GDPR)的约束，该条例于2018年5月在欧洲经济区(EEA)的所有成员国生效。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据相关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、提供数据泄露的通知，以及在使用第三方处理器时采取某些措施。GDPR扩大了个人数据的定义以包括编码数据，并要求更改 知情同意做法和针对临床试验受试者和研究人员的更详细通知，从而增加了我们对在欧洲经济区进行的临床试验的义务。此外，GDPR对将个人数据转移到欧盟以外的国家(包括美国)实施了严格的规则，因此加强了对位于欧洲经济区的临床试验地点应适用于将个人数据从此类地点转移到被认为缺乏足够数据保护水平的国家的审查。, 比如美国。GDPR还允许数据保护机构 要求销毁不正当收集或使用的个人信息，和/或对违反GDPR的行为处以巨额罚款， 最高可达全球收入的4%或2000万欧元，以较大者为准，它还授予数据主体和消费者协会对数据主体和消费者协会采取行动的私人权利，向监管机构提出投诉，寻求司法补救，并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律和法规，限制个人数据的处理，包括遗传、生物特征或健康数据。

此外，英国退欧还可能导致立法和监管改革，并可能增加我们的合规成本。自2021年1月1日起，随着英国和欧盟之间商定的过渡性安排的到期，英国的数据处理受英国版的GDPR(合并了GDPR和2018年数据保护法)管理，使我们面临两个平行的制度，每个制度都授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。2021年6月28日，欧盟委员会通过了一项针对英国的充分性决定，允许欧盟和英国之间相对自由地交换个人信息，但是，如果欧盟委员会认为英国不再提供足够水平的数据保护，欧盟委员会可能会暂停该充分性决定。欧盟以外的其他司法管辖区也在类似地引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规。

美国正在采取或正在采取类似的行动 。有各种各样的数据保护法适用于我们的活动，州和联邦层面的各种执法机构可以根据一般的消费者保护法 审查公司的隐私和数据安全问题。联邦贸易委员会和州总检察长都积极审查对消费者的隐私和数据安全保护 。州和联邦两级也在考虑新的法律。例如，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》造成的风险和义务与GDPR产生的风险和义务相似，尽管《加州消费者隐私法》确实豁免了作为临床 试验的一部分收集的某些信息，这些信息受联邦保护人类受试者政策(共同规则)的约束。自2023年1月1日起，加州消费者隐私法案(经加州隐私权利法案修订)全面生效，加州专门的隐私执法机构预计将于2023年晚些时候开始执行。虽然加州是第一个采用与GDPR类似的全面数据隐私立法的州，但其他许多州也在效仿。例如，其他四个州也通过了这样的法律，从2023年1月1日(弗吉尼亚州)开始生效，并在犹他州、科罗拉多州和康涅狄格州从次年开始生效。许多其他州也在考虑类似的立法。在联邦一级也推出了一系列广泛的立法措施。相应地，, 未能遵守有关个人信息隐私和安全的联邦和州法律(包括当前生效和未来的法律) 可能会使我们面临此类法律下的罚款和处罚。还有与这些法律和个人数据整体保护相关的消费者集体诉讼的威胁。在数据安全事件和敏感的个人信息方面尤其如此，包括健康和生物特征数据。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查 通常也需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务。

鉴于数据保护义务变化的广度和深度 准备和遵守这些要求是严格和耗时的，需要大量资源 并审查我们的技术、系统和实践，以及处理或传输在欧盟收集的个人数据的任何第三方协作者、服务提供商、承包商或顾问的技术、系统和实践。GDPR、新的州隐私法以及与加强对某些类型的敏感数据的保护相关的法律或法规中的其他变化 ，例如来自我们临床试验的医疗数据或其他个人信息，可能需要我们改变我们的业务做法并建立额外的合规机制， 可能会中断或推迟我们的开发、监管和商业化活动，并增加我们的业务成本，并可能 导致政府执法行动、私人诉讼以及针对我们的巨额罚款和处罚，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们和我们的合作伙伴可能受到与数据隐私和安全相关的严格的隐私法、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束，而此类法律、法规、政策或其解释方式的变化或合同义务的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

美国有许多联邦和州数据 适用于收集、传输、处理、存储和使用个人身份识别信息的隐私和保护法律法规，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出某些要求。 隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展， 人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。如果不遵守这些法律和法规中的任何一项，可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司管理人员和公开谴责、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大 不利影响。

如果我们无法正确保护我们拥有的与健康相关的信息或其他敏感或机密信息的隐私和安全，我们可能被发现违反了我们的合同 。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临重大的行政、民事和刑事处罚。执法活动还可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为 。

加利福尼亚州之前颁布的州法律寻求对总部位于加州的上市公司的董事会实施性别和多样性配额。

2018年9月，加利福尼亚州颁布了参议院第826号法案(“SB 826”)，该法案一般要求在加州设有主要执行办公室的上市公司，如果公司至少有五名董事，则董事会中至少必须有两名女性董事，如果公司至少有六名董事，则董事会中至少必须有三名女性董事。2022年5月13日，洛杉矶高等法院宣布SB 826违宪，尽管加州国务卿已指示律师对决定提出上诉，但加利福尼亚州目前被禁止执行SB 826。

此外，2020年9月30日，加利福尼亚州颁布了《大会法案979》(“AB 979”)，该法案一般要求在加州设有主要执行办公室的上市公司 包括来自“代表性不足社区”的特定数量的董事。来自“代表性不足社区”的董事指的是自认为是黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚裔、太平洋岛民、美国原住民、夏威夷原住民、阿拉斯加原住民、男同性恋、双性恋或变性人的董事。到2021年12月31日，每家在加利福尼亚州设有主要执行办公室的上市公司都必须至少有一家来自代表性不足社区的董事。到2022年12月31日，拥有四名以上但少于九名董事的上市公司将被要求至少有两名董事来自代表性不足的社区，而拥有九名或更多董事的上市公司将被要求至少有三名董事来自代表性不足的社区。2022年4月1日，洛杉矶高等法院宣布AB 979违宪，尽管加州国务卿已就此案提交了上诉通知，但加利福尼亚州目前被禁止执行AB 979。

如果加利福尼亚州成功上诉法院关于SB 826或AB 979的裁决，我们不能保证我们能够招聘、吸引和/或保留合格的董事会成员，并达到SB 826或AB 979以前要求的性别配额或多样性配额，而且我们的董事会目前无法满足SB 826之前要求的配额 。不遵守任何此类配额要求可能会导致加州国务卿 罚款，我们的声誉可能会受到不利影响。

投资者对我们与环境、社会和治理因素有关的业绩的预期 可能会增加成本，并使我们面临新的风险。

某些投资者、员工、监管机构和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与环境、社会和治理(“ESG”)因素有关的责任。一些投资者和投资者权益倡导团体可能会利用这些因素来指导投资策略，在某些情况下，如果投资者认为我们有关企业责任的政策不够充分，他们可能会选择不投资我们的公司。企业责任评级和公司报告的第三方提供商已经增加，以满足投资者对衡量企业责任绩效的日益增长的需求，目前各种组织在此类ESG主题上衡量公司的绩效，并广泛宣传这些评估的结果。投资者，特别是机构投资者，使用这些 评级来对照同行对公司进行评级，如果我们被认为在ESG计划方面落后，某些投资者 可能会与我们接触，以改善ESG披露或业绩，也可能做出投票决定或采取其他行动，以追究我们和我们的董事会的责任。此外，评估我们企业责任实践的标准可能会发生变化， 这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。如果我们选择 不满足或无法满足这些新标准，投资者可能会得出结论，我们关于企业责任的政策 不充分。

如果我们的企业责任倡议或目标不符合我们的投资者、股东、立法者、上市交易所或其他群体设定的标准，或者如果我们无法从第三方评级服务获得可接受的ESG或可持续性评级，我们可能面临声誉损害 。第三方评级服务的ESG或可持续性评级较低也可能导致我们的普通股被排除在某些投资者的考虑范围之外，他们可能会选择与我们的竞争对手一起投资。投资者和其他各方对企业责任的持续关注 如上所述，可能会增加成本或使我们面临新的风险。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉、我们的业务、股价、财务状况、 或运营结果产生重大不利影响，包括我们业务的可持续性。

此外，美国证券交易委员会还公布了拟议的规则，其中包括将建立气候相关风险报告的框架。如果拟议的 规则规定额外的报告义务，我们可能会面临更高的成本。另外，美国证券交易委员会还宣布，它正在审查公开备案文件中与气候变化相关的现有披露，如果美国证券交易委员会指控我们现有的气候披露具有误导性或缺陷，则增加了强制执行的可能性。

与员工事务、管理增长和信息技术相关的风险

如果我们失去关键管理人员，或者如果我们无法招聘更多的高技能人员，我们继续开发以及识别和开发新一代或下一代产品候选产品的能力将受到损害，这可能会导致开发过程延迟，失去市场机会，降低我们的竞争力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的生物技术和制药行业中的竞争力取决于我们吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员的能力。 我们高度依赖我们的管理层，特别是我们的首席执行官、我们的执行团队成员以及关键的科学和医疗人员员工。失去我们任何高管、关键员工和科学和医学顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代人员，都可能导致产品开发延迟并损害我们的业务。

我们在旧金山湾区的设施中开展业务。该地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人员的竞争非常激烈，这可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力 或根本不能。此外，影响劳动力的法规或立法，如联邦贸易委员会公布的拟议规则，如果发布，一般将阻止雇主与员工订立竞业禁止协议，并要求雇主撤销现有的竞业禁止协议，这可能会导致招聘和人才竞争方面的不确定性增加。

为了吸引有价值的员工留在我们公司， 除了工资和现金奖励外，我们还提供了随时间推移而授予的股票期权。随着时间的推移，授予员工的股票期权的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且在任何时候都可能 不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。此外，我们可能会遇到员工因整个美国经济中正在发生的“大辞职”而流失的情况，这对就业市场的动态产生了影响 。新员工需要培训，需要时间才能达到最高生产率。新员工可能不会像我们预期的那样提高工作效率，我们可能无法招聘或保留足够数量的合格人员。虽然我们与我们的主要员工有雇佣协议 ，但这些协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在通知或不通知的情况下随时离开我们的工作。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维护“关键人物”保险单。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。

作为一家运营中的公司，我们和我们的管理层的记录有限。预期业务计划的业务执行失败可能会对我们的商业前景产生实质性影响。 此外，如果我们无法吸引和留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的业务 战略。

我们的管理团队在一起工作的时间有限，作为一个团队执行我们的业务计划的记录也有限。此外，我们最近还填补了财务和会计人员中的 个职位。因此，某些关键人员最近才承担起他们现在正在履行的职责和责任，很难预测我们的管理团队是否会 单独和集体有效地运营我们的业务。这些变化可能会导致对我们的商业前景的猜测和不确定性，并可能导致或导致：

如果我们无法缓解这些风险，或无法吸引和留住高素质的人才，我们的收入、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2022年12月31日，我们有35名全职员工。随着我们的开发、制造和商业化计划和战略的发展，以及我们作为一家上市公司继续运营，我们预计 将需要并正在积极招聘更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长 将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层 可能还必须将不成比例的时间用于管理这些增长活动。

我们目前并将在可预见的未来继续主要依靠某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括监管审批、临床管理和制造的几乎所有方面。我们不能向您保证，当我们需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的 替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法 获得监管部门对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能向您保证，我们将能够以经济合理的条件管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。 如果我们不能通过招聘新员工和扩大我们的顾问和承包商群体来有效地扩展我们的组织， 如果我们不能有效地建造新的设施来适应这种扩展，我们可能无法成功地实施我们候选产品的进一步开发和商业化所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、 开发和商业化目标。

我们的保单可能不够充分，有可能使我们 面临无法挽回的风险。

我们有有限的董事和官员保险以及 商业保险单。任何重大的保险索赔都将对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。保险的可获得性、承保条款和定价继续随着市场状况的变化而变化。我们努力为我们确定的可保风险获得适当的保险范围；但是，我们可能无法正确预测或量化可保风险 ；我们可能无法获得适当的保险范围；保险公司可能无法做出回应，因为我们打算承保可能发生的可保险事件 。我们观察到保险市场中与传统企业保险的几乎所有领域相关的快速变化的情况。这些情况导致了更高的保费成本、更高的保单免赔额和更低的覆盖范围限制。对于某些风险， 由于成本或可用性的原因，我们可能不会拥有或保持保险覆盖范围。

我们的内部计算机系统或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的系统可能出现故障或遭遇安全漏洞，这可能导致我们的产品开发计划严重中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息， 可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们的内部计算机系统以及我们当前和任何未来第三方供应商、合作者和其他承包商或顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、计算机黑客、恶意代码、员工盗窃或误用、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的 参与者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的破坏或中断。虽然我们寻求保护我们的信息技术系统不受系统故障、事故和安全漏洞的影响，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于丢失我们的商业机密或其他专有信息或其他中断。例如，未来临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。 如果我们的信息系统或数据遭遇严重的网络安全漏洞，与调查、补救以及可能向交易对手和数据主体通知违规行为相关的成本可能会很高。此外，我们的补救工作 可能不会成功。如果我们不分配和有效管理构建和维持适当技术和网络安全基础设施所需的资源，我们可能会遭受严重的业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有信息的丢失或损坏。

尽管我们采取此类措施帮助保护机密 和其他敏感信息，使其免受未经授权的访问或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易 受到黑客或病毒的攻击、故障或因第三方操作、员工疏忽或错误、渎职或其他 事件或中断而被破坏。例如，我们可能成为寻求员工机密信息的网络钓鱼攻击的目标。 此外，虽然我们已经实施了数据隐私和安全措施以遵守与隐私和数据保护相关的适用法律法规 ，但一些与健康相关的和其他个人信息或机密信息可能会由第三方传输给我们，这些第三方可能没有实施足够的安全和隐私措施，并且有可能与隐私、数据保护、或信息安全的解释和应用方式可能与我们的做法或向我们传输与健康相关的其他个人信息或机密信息的第三方的做法不一致。

如果我们或这些第三方被发现 违反了此类法律、规则或法规，或者任何中断或安全漏洞导致我们或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者 不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致包括诉讼暴露、处罚和罚款在内的责任，我们可能成为监管行动或调查的对象，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。以上任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

正如广泛报道的那样，全球信贷和金融市场在过去几年中，特别是在2020年、2021年和2022年经历了波动和中断，原因是 新冠肺炎疫情的影响，以及最近乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突以及对俄罗斯实施的限制和制裁的全球影响，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升以及经济稳定的不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响 。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更大。 如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。

俄罗斯入侵乌克兰对全球经济、能源供应和原材料的影响尚不确定，但可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

俄罗斯入侵乌克兰的短期和长期影响目前很难预测。我们继续关注乌克兰战争的爆发以及随后美国和几个欧洲和亚洲国家对俄罗斯实施的制裁可能对全球经济、我们的业务和运营以及我们的供应商和与我们有业务往来的其他第三方的业务和运营产生的任何不利影响。例如，持续的冲突已经并可能继续导致通货膨胀加剧、能源价格上涨和原材料供应受限，从而增加了成本。我们将继续监控这种不稳定的情况，并根据需要制定 应急计划，以应对业务运营在发展过程中出现的任何中断。就上文讨论的乌克兰战争可能对我们的业务产生不利影响的程度而言，它还可能增加本文所述的许多其他风险。 此类风险包括但不限于对宏观经济状况的不利影响，包括通货膨胀；我们技术基础设施的中断，包括网络攻击、赎金攻击或网络入侵；国际贸易政策和关系的不利变化；全球供应链的中断；以及资本市场的约束、波动或中断，这些风险中的任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。

与我们普通股和认股权证所有权相关的风险

如果我们的运营和业绩没有达到投资者或证券分析师的预期，或者由于其他原因，我们证券的市场价格可能会下降，我们普通股的市场价格可能会继续波动。

下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生负面影响 ，我们证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

此外，股市总体上，尤其是纳斯达克和制药公司经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们普通股的交易价格是不稳定的，而且可能会继续波动。 例如，从2021年9月24日业务合并结束之日到2022年12月31日，我们的收盘价 从每股0.46美元到16.42美元不等。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格产生负面影响。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们购买股票的价格出售他们的普通股。此外，在过去，在制药和生物技术公司股票的市场价格出现波动之后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类 诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移 。

内部人士对我们有很大的控制权，这可能会限制您 影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

截至2022年12月31日，我们的董事和高管及其关联公司实益拥有我们普通股流通股的约28.8%。因此，如果这些 股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或我们的资产 。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更，或阻止潜在收购者提出要约收购或以其他方式试图获得控制权，即使控制权的变更将使我们的其他股东受益。这种显著的所有权集中也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为 投资者经常认为持有控股股东公司的股票存在不利因素。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们面临着增加的法律、会计、行政和其他成本 以及费用。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及随后由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和将颁布的规则和法规以及证券交易所实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务 。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求我们执行以前没有执行过的活动。例如，我们为我们的董事会委员会采纳了新的章程，并采用了一些新的披露控制和程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用 。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果在财务报告的内部控制中发现重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。购买董事和高管责任险的费用也更高 。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务 将增加法律和财务合规成本以及相关法律法规的成本, 会计和 行政活动。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，而这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生额外的变化，这可能会进一步增加成本。

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场持续的 上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们必须继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，其中包括连续30个工作日每股1.00美元的最低收盘价要求。如果一家公司连续30个工作日未能达到1.00美元的最低收盘价要求 ，纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)将向该公司发送欠款通知，通知该公司已获得180个历日的“合规期”，以重新遵守适用的要求。

我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会大幅降低我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应大幅 下降。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者和员工潜在的信心丧失。

2022年11月3日，我们收到纳斯达克的书面通知，通知 在过去30个工作日，我们普通股的买入价连续30个工作日收于低于根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定在纳斯达克资本市场继续上市的每股1.00美元的最低要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条， 我们被提供180个历日的初始期限，或至2023年5月2日，以恢复合规。2023年1月18日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们在2023年1月3日至2023年1月17日期间，我们的普通股价格连续十个工作日保持在每股1.00美元或更高，重新完全遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。

即使我们已经重新符合纳斯达克资本市场的最低收盘价要求， 也不能保证我们未来会继续遵守此类上市要求或其他上市要求。任何未能遵守纳斯达克资本市场持续上市要求的 都可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并对我们的公司和我们普通股的持有者产生负面影响，包括降低投资者持有我们普通股的意愿，原因包括我们普通股的价格、流动性和交易量下降，报价有限 ，以及新闻和分析师报道减少。退市可能会对我们的财务状况产生负面影响，对投资者、我们的员工和与我们有业务往来的各方造成声誉损害，并限制我们获得债务和股权融资的机会。

我们未能及时有效地实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条所要求的控制和程序 可能会对我们的业务产生负面影响。

如果没有适用的豁免，我们需要 提供财务报告内部控制的管理层证明，而我们以前并没有作为一家私人公司被要求这样做 。萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条对上市公司的要求比我们作为私人持股公司时所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应不断增加的法规遵从性和报告要求。如果我们不能 及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，我们可能无法 评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果 ，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。

我们是证券法 所指的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免， 这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司的业绩进行比较 。

我们是经修订的《1933年美国证券法》(简称《证券法》)第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”，经《就业法案》修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(A)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，(B)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及(C)豁免 就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)2024年11月22日之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 ；以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。我们无法预测投资者 是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 , 我们证券的交易价格可能比其他情况下更低；我们证券的交易市场可能不那么活跃；我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定， 公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择利用豁免，在与私营公司相同的时间段内遵守新的或修订的会计准则，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私人公司具有不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则 。这可能会使我们的合并财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计标准可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

即使我们不再具备新兴成长型公司的资格 ，我们可能仍有资格继续获得“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够继续利用许多相同的豁免 披露要求，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。如果我们不再是一家新兴成长型公司，不再符合较小报告公司的资格， 我们将不再能够利用上文讨论的某些报告豁免，包括不能利用延长的过渡期采用新的或修改的会计准则，并且如果我们当时不再是非加速申报人，则如果我们没有美国证券交易委员会提供的其他豁免或减免 ，我们还将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。我们将产生与此类合规相关的额外费用，我们的 管理层将需要投入额外的时间和精力来实施和遵守此类要求。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出相反的建议，则我们的证券的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响 。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有或很少分析师开始报道我们，我们证券的交易价格可能会下降 。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一个或多个跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们证券的评估 ，我们证券的价格也可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位不再负责我们的证券，我们可能会 失去我们证券在市场上的可见性，进而可能导致我们证券的价格下跌。

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法 发行购买我们普通股的权利，包括根据股权激励计划和ESPP， 以及未来注册权的行使可能导致我们股东的所有权百分比进一步稀释， 导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售我们普通股、可转换证券或其他股权证券的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的当前市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。此外，如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券的股票，投资者可能会因随后的出售而受到严重稀释。此类出售还可能 对我们现有的股东造成实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。

根据于2021年9月23日生效的贾斯珀治疗公司2021年股权激励计划(“股权激励计划”)，我们被授权向我们的员工、董事和顾问颁发股权奖励。此外，根据于2021年9月23日生效的Jasper Treeutics，Inc.2021员工股票购买计划(“ESPP”)，我们被授权向我们的员工出售股票。截至2023年2月28日，我们的普通股中有2,796,855股和1,249,573股分别根据股权激励计划和ESPP为未来发行预留。此外，股权激励计划和ESPP规定，从2022年1月1日起，每年自动增加根据股权激励计划保留的股份数量。由于这样的年度增长，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的普通股价格下跌。 

2022年3月14日，我公司董事会薪酬委员会通过了《2022年激励股权激励计划》(简称《2022年激励计划》)。 截至2023年2月28日，201,841根据2022年激励计划，我们的 普通股可供未来发行。我们的股东尚未也不会批准2022年激励计划。根据2022年激励计划，我们可以授予非法定股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位、绩效奖励和其他奖励，但仅限于授予个人，作为物质激励 该个人进入我们或我们的附属公司工作，并且(I)以前从未是我们的员工或董事 ，或(Ii)在我们真诚地未受雇一段时间后重新受雇。

截至2022年12月31日，购买6,169,180股普通股和限制性股票单位的期权(总计2,617,445股)尚未发行，我们已授予 在该日期后购买普通股的额外期权。

根据与业务合并有关而订立的经修订及重订的登记权利协议，我们的某些股东可在某些情况下要求本公司登记其 须登记的证券，并将各自拥有该等证券的附带登记权。此外， 我们需要根据证券法提交并维护一份有效的注册声明，涵盖此类证券和我们的某些其他证券。为了履行上述义务，我们于2021年10月18日提交了一份登记声明，该声明于2022年3月29日首次修订，并于2022年10月7日进一步修订，目前我们已登记转售总计36,019,362股我们的普通股，其中包括最多4,999,863股在行使我们的已发行认股权证时可发行的普通股 。这些证券的注册允许公开出售此类证券，但必须遵守修订和重新修订的注册权协议和企业合并协议对转让施加的某些合同限制 ，该协议对转让的合同限制于2022年3月23日终止。我们普通股交易的这些额外股份出现在公开市场 可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

未来，我们还可能发行与投资或收购有关的证券。与投资或收购相关的普通股发行金额 可能构成我们当时已发行的普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东的进一步稀释。

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股 支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格 出售我们的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们可能会保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情作出，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，您可能无法从投资我们的普通股中获得任何回报，除非您 以高于您购买价格的价格出售您持有的我们普通股。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东 试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的第二次修订和重新发布的公司注册证书 (我们的“公司注册证书”)包含可能延迟或阻止我们控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更的条款。其中一些规定包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的 ，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。我们的公司注册证书和第二次修订和重新修订的附例中的这些反收购条款和其他条款 可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起 当时我们的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们的合并、要约收购或代理权竞争。 这些条款还可能会阻止代理竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的 董事或导致我们采取您希望采取的其他公司行动。我们董事会中任何延迟或阻止控制权变更交易或变动的行为都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们和我们的股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州法律或普通法提起的下列诉讼或诉讼的独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的任何诉讼或诉讼； (Iii)针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序， 因或依据本公司注册证书、本公司注册证书或附例的任何条文而引起的任何诉讼或程序；(Iv)解释、应用、强制执行或确定本公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼或程序；(V)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序。以及(Vi)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，并在法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的情况下，对我们或我们的任何董事、高级管理人员或受内部事务原则管辖的其他员工提出索赔的任何诉讼。 这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼 以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素, 我们的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家论坛，包括针对该诉状中点名的任何被告的所有诉因。 虽然特拉华州法院已确定这种选择的论坛条款在事实上有效，但股东仍可寻求 在独家论坛条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望积极地 断言我们公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，并且这些规定可能不会由那些 其他司法管辖区的法院执行。

这些排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力 ，并可能阻止此类诉讼。此外，无法在其选择的司法法院提出索赔的股东可能被要求在提起受这些排他性法院条款约束的诉讼时产生额外费用，特别是如果股东不在特拉华州或附近居住的话。此外，其他 公司的公司注册证书或章程中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会 认定这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现 我们的公司注册证书中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生更多重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

行使已发行认股权证购买我们的普通股，将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释 。

购买合共4,999,883股股份的已发行认股权证 本公司普通股根据大陆股份转让及信托公司(作为认股权证代理)与吾等于2019年10月24日生效的于2019年11月19日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)(“公共认股权证”)的条款开始可予行使。截至2022年12月31日，购买4,999,863股我们普通股的公开认股权证已发行 。这些公共认股权证的行使价为每股11.50美元。在行使该等公开认股权证的范围内，将额外发行我们普通股的 股，这将导致我们普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场转售的 股数量。在公开市场出售大量此类股票或可能行使此类公共认股权证，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。然而，不能保证公募认股权证在到期前一直在现金中，因此，公募认股权证可能会到期变得毫无价值。请参阅下面的风险因素，“公共认股权证可能永远不会在钱里，它们可能到期时一文不值，如果当时未发行的公共认股权证的持有人中至少有50%的持有人批准这种修改，则公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。.”

公共认股权证可能永远不会在钱里，它们可能会到期而毫无价值 ，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人同意这种修改，则公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

该等公开认股权证是根据认股权证协议以登记表格 发行。认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经 任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或更正任何错误，但须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改 。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。尽管我们在获得当时已发行的公共认股权证中至少50%的人同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订 ，其中包括提高公共认股权证的行使价、将公共认股权证转换为现金、缩短行使期限 或减少行使公共认股权证时可购买的普通股数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的公共认股权证 ，从而使您的公共认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，价格为每股公共认股权证0.01美元，前提是在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内，我们最后报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、权利发行、拆分、重组、资本重组等调整后)任何20个交易日。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。赎回未发行的公共认股权证可能迫使您：(I)行使您的公共认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(Ii)在您可能希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，即在要求赎回未赎回的公共认股权证时，可能大幅低于您的公共认股权证的市值的名义赎回价格。

此外，我们可在您的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每份公共认股权证0.10美元的价格赎回您的公共认股权证，至少提前30天 提前发出赎回书面通知；前提是持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和我们普通股的公平市值确定的数量的我们的普通股行使其公共认股权证。于行使公开认股权证(1)时收到的价值可能少于持有人于稍后相关股价较高及(2)可能不会就公开认股权证的价值作出补偿的情况下行使公开认股权证所获得的价值。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

根据一项将于2026年8月到期的协议，我们在加利福尼亚州雷德伍德城的总部租用了约13,400平方英尺的空间。此后，根据我们的选择，我们可以将期限再延长 五年至2031年8月。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，未来将以商业合理的条款提供合适的额外 替代空间。

项目3.法律程序

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔发生在我们正常的业务活动过程中。

项目4.矿山安全披露

不适用。