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本业绩限制性股票单位协议(“协议”)于授权书(“授权书”)所载授予日期(“授权日”)于明尼苏达州明尼阿波利斯市订立，由本公司与授权书所指人士(“团队成员”)订立。本奖项(以下简称“奖”)是根据Target Corporation 2020长期激励计划(以下简称“计划”)向您作为服务提供商提供的基于业绩的限制性股票单位(“PBRSU”)，受以下条款和条件的限制。

(A)在符合本计划和本协议相关条款的前提下，截至授予日，公司已向团队成员授予中奖信中规定的PBRSU数量(“目标支出”)。可赚取的最低股份数量等于[某某]目标支出(“最低支出”)。可获得的最大股份数等于[某某]目标支出(“最大支出”)。实际赚取的股份数量(如有)应取决于公司在由以下公司组成的期间的业绩[某某]连续的财政年度，以[某某](“表演期”)。

(B)除第6节所述外，实际赚取的股份数目将由委员会根据委员会为衡量公司在业绩期间的表现而订立的公式(“派息公式”)厘定。实际赚取的股数不得少于最低派息，也不得超过最高派息，应在业绩期间结束后在切实可行范围内尽快确定，但无论如何不得迟于业绩期间结束的历年11月30日(委员会如此确定的日期，即“确定日期”)。对于不同级别的绩效，将向团队成员传达支付公式的说明和要获得的份额百分比(如果有的话)。委员会关于支付公式的应用和获得的股份数量的所有决定均为最终决定，并对团队成员具有约束力。除第6节规定外，如果没有确定日期，奖项将被取消，团队成员将不享有本条款规定的任何权利。

3.归属附表。适用的PBRSU数量应归属于：(A)履约期结束；(B)满足第4节规定的加速归属事件条件的日期；或(C)第5节或第6节规定的日期。除第6节规定的情况外，对于所有已归属PBRSU，赚取的股份数量应根据支付公式确定。所有此类已授予的PBRSU应按照第11节的规定支付，并受本协议、本计划或团队成员根据第4、5或6节可能需要签订的任何发布协议中规定的任何限制的约束。“解除协议”系指包含解除索赔、不从事竞争性就业的契约和/或委员会全权酌情认为适当的其他规定的协议。

4.加速归属事项。在发生下列事件之一(每个事件均为“加速归属事件”)时，受本协议约束的未归属PBRSU的适用数量应在最后一个退役条件满足之日归属。委员会全权酌情作出本第4条所要求的一切决定。

(A)退休。自最后一项退役条件满足之日起，应授予未归属PBRSU的适用数量。退休条件“是：(I)团队成员年满55岁，并在团队成员自愿终止服务之时或之前完成至少5年的服务(其中5年不一定是连续的)；(Ii)公司从团队成员那里收到了有效的未被撤销的离职协议；以及(Iii)团队成员必须在团队成员自愿终止服务之前至少6个月开始与公司的首席执行官或最高级别的人力资源官讨论团队成员考虑终止服务的问题。如果第4(A)(I)项所述的团队成员的服务终止发生在履约期的前12个月内，则团队成员应按照本协议的规定，将部分未授予的PBRSU归于该成员。计算这种既得份额的方法是，将未获授权的PBRSU数目乘以一个分数，分数的分子是从业绩期间开始到小组成员服务终止的天数，分母是业绩期间的天数。如果第4(A)(I)项所述的团队成员的服务终止发生在履约期的最后24个月内，则该团队成员应归属于符合本协议的所有未完成的未授权PSU。

5.非自愿离职。尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果团队成员的服务是由公司或团队成员向其提供服务的子公司非自愿终止的，并且公司已从团队成员那里收到了有效的未撤销的解除协议

(“服务接受方”)在履约期结束前，在以下第6节未涵盖的情况下(“非自愿服务离职”)，截至团队成员非自愿服务离职之日，50%的未归属PBRSU应归属，50%的未归属PBRSU应以相当于委员会根据支付公式确定的金额的股份进行结算。所有剩余的PBRSU应被取消，团队成员无权使用这些已取消的PBRSU。

6.控制权的变化。如果在确定日期之前发生控制权变更，并且根据计划第11(B)(1)节承担或更换奖励，奖励将继续受第3节规定的归属时间表的约束，但根据派息公式赚取的股票总数应被视为等于目标派息。尽管本协议有前述规定和任何其他相反规定，但如果在控制权变更后的两年内且在履约期结束前，团队成员的服务因正当理由而自愿终止或无故非自愿终止，且公司已从团队成员处收到有效的未撤销的解除协议，则截至团队成员终止服务之日起，所有未授予的PBRSU应归属于团队成员，并以相当于目标支付金额的股份进行结算。

7.因由。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果委员会自行决定认为团队成员的全部或部分服务是由于原因而终止的，则受本合同约束的所有PBRSU应立即终止，团队成员不享有本协议项下的任何权利。

8.其他终止；更改服务。如果团队成员在绩效期间结束之前的任何时间因任何原因不满足第4至7节规定的条件而终止服务，则所有受奖励的PBRSU应自服务终止之日起终止生效，团队成员不享有本合同项下的任何权利。在下列情况下，服务不应被视为终止：(A)任何批准的休假，或(B)在公司和以相同服务提供商身份的任何子公司之间的调动；但是，如果(I)团队成员在授予日与公司或子公司之间的关系终止，即使团队成员继续以另一服务提供商身份在公司或子公司工作，或(Ii)团队成员经历了守则第409a节所指的“离职”，则服务终止。

9.限制性公约。通过接受奖项，团队成员明确同意第9节中包含的限制性公约(“限制性公约”)，并且团队成员同意本条款所述的限制性公约和补救措施是合理和必要的，以保护公司的合法利益。

(A)非征求意见。团队成员同意，自授予之日起至团队成员终止服务一年之日止的期间内，团队成员不得直接或间接招聘团队成员与之共事的任何公司员工，或团队成员掌握任何公司人事信息的员工。

(B)补救措施。团队成员同意，如果团队成员违反本协议中规定的限制性约定，将立即对公司造成不可弥补的损害。因此，如果团队成员直接或间接违反本协议，团队成员同意通过禁令或限制令具体执行本协议。除法律上或衡平法上可用的任何其他补救办法或损害赔偿外，还应给予禁令救济。团队成员明确同意，公司有权获得律师费和公司为执行本协议而产生的费用，并且团队成员负责支付公司的费用和因执行本协议任何条款而产生的律师费。

10.股息等值。团队成员有权获得额外的PBRSU，其价值相当于在PBRSU转换和根据第11条发行股票之前，根据本协议赚取的每个PBRSU的一股定期现金股息。股息等价物将基于根据本协议赚取的PBRSU的实际数量。应以每股现金股息除以股息支付日一股的公平市价来确定所持有的每个PBRSU的额外股息等价物的数量；但为避免发行零碎的PBRSU，在每个股息支付日，作为股息等价物发行的额外PBRSU应四舍五入为最接近的整数。作为股息等价物收到的所有这些额外的PBRSU应以与在此授予的原始PBRSU相同的方式和程度被没收，并应在第11节规定的基础上和时间转换为股票。

(A)时间安排。已授予的PBRSU应根据支付公式转换为股票，并应在确定日期后90天内发行，但无论如何不迟于履约期结束的日历年度的12月31日。尽管如此，符合第6节规定的条件的PBRSU应转换为应在90%内发行的股票，该条件涉及到以正当理由自愿或无故非自愿终止团队成员的服务

(B)未获授权的PBRSU。在已授予的PBRSU被转换并根据第11条发行股票时，所有受本奖项管辖的未授予的PBRSU应立即终止，团队成员不享有本合同项下未授予的PBRSU的任何权利。

(C)《守则》第409A条。委员会可在守则第409a条允许或要求的范围内，自行决定加速或推迟本协议项下的任何付款的分配。根据本协议支付的金额应符合规范第409a节的要求，本协议应在所有方面得到管理和解释，以实现该意图。

12.税务。团队成员承认：(A)团队成员对其合法应付的任何和所有所得税、社会保险、工资税、预付款或其他与税收相关的预扣(“税收相关项目”)的最终责任是团队成员的责任，并可能超过公司和/或服务接收方实际扣缴的金额；(B)公司和/或服务接收方或前服务接收方(视情况而定)不会就与PBRSU的任何方面相关的任何税收项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于赠款，归属和/或转换PBRSU并发行股票；(Ii)不承诺也没有义务构建赠款条款或PBRSU的任何方面，以减少或消除团队成员对税收相关项目的责任；(Iii)如果团队成员在授予日期至任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区纳税，可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目；以及(Iv)如果团队成员未能履行本节规定的与税收相关项目相关的义务，他或她可能拒绝将股票交付给团队成员。

团队成员授权并同意公司和/或服务接受者或其各自的代理人，通过从本应交付给团队成员的股份中扣留公司确定的价值小于或等于适用税收相关项目总和的最高数量的完整股票，来满足公司合理确定应由其合法支付的所有适用税收相关项目。取而代之的是，团队成员可以在转换PBRSU时选择公司和/或服务接收方建立的其他允许的方法或方法组合，以满足团队成员的税务相关项目。

14.赔偿规定。除非公司当时生效的赔偿政策另有要求，否则如果团队成员的故意不当行为导致公司遭受重大财务或物质声誉损害，或导致公司重报合并财务报表，公司可能会对赔偿决定的奖励采取以下一项或多项行动

“重述”一词是指修改以前提交给美国证券交易委员会的财务报表以反映错误更正的结果。“故意不当行为”一词应限于薪酬和人力资本管理委员会或其代表认为表明故意违反法律、故意违反公司道德准则(或员工的任何后续或替代行为准则)、或故意违反公司重大道德或合规政策的行为，但不应包括团队成员在判断中的善意错误。

团队成员同意，公司可以在守则第409a节允许的范围内，从公司根据任何公司递延补偿计划欠团队成员的任何金额中抵销根据本条款有权追回的任何金额。本第14条不适用，且在控制变更后，不能根据本条款追回任何金额。

15.没有就业权。本协议、计划或授权书不得赋予团队成员在公司或任何子公司(视情况而定)继续服务的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司或任何子公司(如适用)随时终止团队成员服务的任何权利，或改变团队成员的报酬、其他福利、工作责任或头衔，这些薪酬、其他福利、工作责任或头衔符合适用的当地法律，并根据团队成员服务合同的条款(如果有)允许。

(A)团队成员在服务终止后归属于PBRSU或获得股份的权利应根据第3至11节确定。这些权利和团队成员终止服务的日期不会因当地法律规定的任何通知期而延长(例如，现役服务将不包括根据当地法律的“花园假”或类似的通知期)。

(B)本协议、计划和授权书独立于团队成员的服务合同的任何部分，不得构成团队成员的服务合同的任何部分，也不影响团队成员与公司和/或服务接受者之间的服务关系所产生的任何权利和义务。

(A)本计划由本公司自愿制定，其性质为酌情决定，本公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划，除非本计划和本协议另有规定，任何此类修改、修订、暂停或终止均不构成建设性或不当解雇；

(B)PBRSU是非常项目，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养恤金或福利或退休福利或类似付款；

(F)由于团队成员的服务终止(无论出于何种原因，无论是否违反当地劳动法)而导致的PBRSU的丧失，以及考虑到团队成员在其他方面无权获得PBRSU，团队成员不可撤销地(I)同意永远不向公司或服务接受方提出任何此类索赔，(Ii)放弃团队成员提出此类索赔的能力(如果有)，以及(Iii)免除公司和服务接受方的任何此类索赔，团队成员不得因此而索赔或获得赔偿或损害。尽管有上述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与《计划》，团队成员应被视为已不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

17.适用法律；地点；管辖权；可分割性。在联邦法律不以其他方式控制的范围内，本协议、授权书、本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受明尼苏达州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则，并应据此进行解释。因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼的唯一场所和地点应是美国明尼苏达州地区法院，双方服从该法院的属人管辖权。如果美国明尼苏达州地区法院既不存在主题管辖权，也不存在多样性管辖权，则任何此类行动的唯一场所和地点应是位于亨内平县的明尼苏达州法院，并且作为本协议的一项条件，团队成员同意该法院的个人管辖权。如果本协议、中标信或计划中的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该违法或无效不应影响本协议、中标信或计划的其余部分，并且本协议、中标信和计划应被视为未包括非法或无效条款来解释和执行。

20.施加其他规定。公司保留对团队成员参与本计划、PBRSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为这是遵守当地法律或促进计划管理所必需或适宜的，并要求团队成员签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

21.计划和授权书引用；电子交付。此后不时修改的计划和中标信应被视为包含在本协议中，是本协议不可分割的一部分。如果本协议的规定与本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划的规定为准。本协议、计划和中标函包含公司与团队成员之间关于授予PBRSU的全部协议和谅解，并取代双方之前就本协议主题达成的所有协议和谅解(口头或书面)。公司或由公司指定的第三方可通过电子方式向团队成员交付与其参与计划有关的任何文件。团队成员确认收到了计划和中奖信的副本。