目标企业2020年度长期激励计划

限制性股票单位协议

(军官)

本限制性股票单位协议(“协议”)于授权书(“授权书”)所载授予日期(“授权日”)于明尼苏达州明尼阿波利斯市订立，由本公司与授权书所指人士(“团队成员”)订立。本奖项(“奖励”)是根据Target Corporation 2020长期激励计划(“计划”)向您作为服务提供商提供的限制性股票单位(“RSU”)，受以下条款和条件的限制。

1.定义。除本协议另有规定外，本协议中使用的定义术语的含义与本计划中的相同。“委员会”一词还应包括根据本计划授权的人员。

2.授予RSU。根据本计划和本协议的相关条款，截至授予日，公司已向团队成员授予中奖信中规定的RSU数量。

3.归属附表。

(A)除第3(B)条另有规定外，[某某]根据RSU可发行的股份的一部分应在授出日的一周年以及授出日之后的每个周年日归属，直至所有股份均已发行(在[某某]授予日的周年纪念)。

(B)尽管有第3(A)节的规定，根据适用数量的RSU可发行的股份应归属于：(I)满足第4节规定的加速归属事件的条件之日；或(Ii)第5节规定的日期中较早者。

(C)每个归属日期称为“归属日期”。所有已授予的RSU应按照第10节的规定支付，并受本协议、本计划或团队成员根据第4节或第5节可能被要求签订的任何发布协议中规定的任何限制的约束。“解除协议”系指包含解除索赔、不从事竞争性就业的契约和/或委员会全权酌情认为适当的其他规定的协议。

4.加速归属事项。在发生下列事件之一(每个事件均为“加速归属事件”)时，未归属的未归属RSU受此约束

协议应按以下规定授予。委员会全权酌情作出本第4条所要求的一切决定。

(A)退休。自最后一个退休条件满足之日起，应授予未归属的未归属RSU的适用数量。“退休条件”是：(I)团队成员年满55岁，并在团队成员任职时或之前完成至少5年的服务(其中5年不需要是连续的)(1)自愿终止服务，或(2)因公司取消团队成员的职位而终止服务(“职位取消”)；(Ii)公司从团队成员那里收到有效的未撤销的离职协议；以及(Iii)团队成员在团队成员自愿终止服务前至少六个月开始与公司首席执行官或最高级别的人力资源管理人员讨论团队成员考虑终止服务的问题。如果第4(A)(I)节所述的团队成员的服务终止发生在紧接授予日期之后的12个月期间，则团队成员应根据本协议将部分未授予的未授权RSU归于其名下。这种归属部分将通过将授予中未归属的未归属RSU的数量乘以一个分数来确定，分数的分子是从授予日期到服务终止日期的天数，分母是从授予日期到服务终止的天数[某某]授予日的周年纪念日。所有剩余的RSU应被取消，团队成员无权获得这些已取消的RSU。如果第4(A)(I)节所述的团队成员的服务终止发生在授予日期后12个月之前[某某]在授予日的周年纪念日，团队成员应归属于所有未授权的未授权RSU。

(B)死亡。如果团队成员在服务终止之前死亡，则团队成员应在团队成员死亡之日归属于所有未获授权的RSU。

(C)残疾。如果在团队成员终止服务之前团队成员的残疾，团队成员应归属于截至团队成员残疾之日的所有未归属的RSU。

5.控制权的变化。如果控制权发生变更，并且根据本计划第11(B)(1)条承担或替换了奖励，则该奖励将继续遵守第3款中规定的授予时间表。尽管本协议有前述规定和任何其他相反的规定，但如果在控制权变更后两年内，[某某]在授予日的周年纪念日，团队成员出于正当理由自愿或无故非自愿终止团队成员的服务，并且如果公司从团队成员那里收到了有效的未撤销的解除协议，则团队成员应在团队成员终止服务之日起归属于所有未授予的RSU。

6.原因。尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果委员会自行决定认为团队成员的服务全部或部分由于原因而终止，则所有未受该裁决约束的RSU

以前被转换为股份的团队应立即终止，团队成员不享有本协议项下的任何权利。

7.其他终止；更改服务。如果在之前的任何时间[某某]授予日周年在第4(A)(I)(2)节未涵盖的情况下，由于原因或任何不符合第4或5节中所有适用条件的原因，团队成员的服务被非自愿终止，受奖励约束的所有未授予的RSU应自服务终止之日起终止，团队成员无权享有本合同项下的任何权利。在下列情况下，服务不应被视为终止：(A)任何批准的休假，或(B)在公司和以相同服务提供商身份的任何子公司之间的调动；但是，如果(I)团队成员在授予日与公司或子公司之间的关系终止，即使团队成员继续以另一服务提供商身份在公司或子公司工作，或(Ii)团队成员经历了守则第409a节所指的“离职”，则服务终止。

8.限制性公约。通过接受奖项，团队成员明确同意本第8条中包含的限制性公约(“限制性公约”)，并且团队成员同意本条款所述的限制性公约和补救措施是合理和必要的，以保护公司的合法利益。

(A)非征求意见。团队成员同意，自授予之日起至团队成员终止服务一年之日止的期间内，团队成员不得直接或间接招聘团队成员与之共事的任何公司员工，或团队成员掌握任何公司人事信息的员工。

(B)补救措施。团队成员同意，如果团队成员违反本协议中规定的限制性约定，将立即对公司造成不可弥补的损害。因此，如果团队成员直接或间接违反本协议，团队成员同意通过禁令或限制令具体执行本协议。除法律上或衡平法上可用的任何其他补救办法或损害赔偿外，还应给予禁令救济。团队成员明确同意，公司有权获得律师费和公司为执行本协议而产生的费用，并且团队成员负责支付公司的费用和因执行本协议任何条款而产生的律师费。

(C)追回。尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果委员会自行决定认为团队成员违反了限制性公约，则公司可就该奖项采取下列一项或多项行动：

(I)立即终止受奖励约束的所有以前未被转换为股份的RSU，该团队成员不享有本合同项下的权利；以及

(2)要求偿还小组成员因将RSU转换为股份或出售与奖励有关的股份而变现或收到的全部或任何部分金额。

9.股息等值。团队成员有权获得额外的RSU，其价值等于在RSU转换和根据第10条发行股份之前，根据本协议持有的每个RSU就一股支付的定期现金股息。持有的每个RSU的额外RSU数量应通过每股现金股息除以股息支付日的一股公平市场价值来确定；但为了避免发行分数RSU，在每个股息支付日，作为股息等价物发行的额外RSU应四舍五入到最接近的整数。作为股息等价物收到的所有该等额外RSU应以与在此授予的原始RSU相同的方式和程度被没收，并应在第10节规定的基础上和时间转换为股份。

10.转换RSU和发行股票。

(A)时间安排。已授予的RSU应转换为股份，并应在下列最早发生的情况发生后90天内发行：(I)授予日期的每个周年纪念日，(Ii)团队成员根据守则第409a节的目的定义的“离职”，(Iii)团队成员的死亡，或(Iv)团队成员的残疾(由委员会自行决定，只要该确定符合守则第409a节对残疾的定义)。

(B)对指明雇员的限制。如果在团队成员是规范第409a节所指的“指定员工”时，由于团队成员的“离职”而可发行任何股份，则在(I)团队成员“离职”后6个月的日期或(Ii)团队成员去世后的第一个工作日之前，不得发行任何股票，但代码第409a节所允许的除外。

(C)未归属的RSU。在根据第10(A)(Ii)条转换已授予的RSU并发行股票时，所有受该奖励约束的未归属的RSU应立即终止，团队成员对这些未归属的RSU不享有本合同项下的权利。

(D)《守则》第409A条。委员会可在守则第409a条允许或要求的范围内，自行决定加速或推迟本协议项下的任何付款的分配。根据本协议支付的金额应符合规范第409a节的要求，本协议应在所有方面得到管理和解释，以实现该意图。

11.税务。团队成员承认：(A)任何和所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他与税收有关的最终责任

他或她在法律上应预扣的(“税务相关项目”)是且仍是团队成员的责任，并且可能超过本公司和/或团队成员向其提供服务的子公司(“服务接收方”)实际扣缴的金额，并且(B)公司和/或服务接收方或前服务接收方(视情况而定)：(I)不就与RSU的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU的授予、归属和/或转换以及股票的发行；(Ii)不承诺也没有义务构建授予条款或RSU的任何方面，以减少或消除团队成员对与税收相关的项目的责任；(Iii)如果团队成员在授予日期至任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区纳税，可能需要在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目；以及(Iv)如果团队成员未能履行本节规定的与税收相关项目相关的义务，他或她可能拒绝将股票交付给团队成员。

团队成员授权并同意公司和/或服务接受者或其各自的代理人，通过从本应交付给团队成员的股份中扣留公司确定的价值小于或等于适用税收相关项目总和的最高数量的完整股票，来满足公司合理确定应由其合法支付的所有适用税收相关项目。取而代之的是，团队成员可以在转换RSU时选择公司和/或服务接收方建立的其他允许的方法或方法组合，以满足团队成员的税务相关项目。

12.转让的限制。除非按照本计划的条款，否则团队成员不得出售、转让、转让、交换或担保该奖项。

13.赔偿规定。如果团队成员的故意不当行为导致公司遭受重大财务或重大声誉损害，或有助于重报公司的合并财务报表，公司可采取董事会薪酬和人力资本管理委员会自行决定的关于奖励的以下一项或多项行动，团队成员应受该决定的约束：

(A)取消全部或部分RSU，无论是否归属，包括与奖励有关的任何股息等价物；和

(B)要求偿还小组成员因将RSU转换为股份或出售与裁决有关的股份而变现或收到的全部或任何部分金额。

“重述”一词是指修改以前提交给美国证券交易委员会的财务报表以反映错误更正的结果。“故意不当行为”一词应限于薪酬和人力资本管理委员会或其代表认为表明故意违规的行为。

违反法律，故意违反公司道德准则(或员工的任何后续或替代行为准则)，或故意违反公司重大道德或合规政策，但不应包括团队成员在判断中的善意错误。

团队成员同意，公司可以在守则第409a节允许的范围内，从公司根据任何公司递延补偿计划欠团队成员的任何金额中抵销根据本条款有权追回的任何金额。本第13条不适用，且在控制变更后，不能根据本条款追回任何金额。

14.没有就业权。本协议、计划或授权书不得赋予团队成员在公司或任何子公司(视情况而定)继续服务的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司或任何子公司(如适用)在任何时间终止团队成员服务的任何权利，不论是否有理由或无故改变团队成员的薪酬、其他福利、工作职责或头衔，这些薪酬、福利、工作责任或头衔是根据适用的当地法律规定并根据团队成员的服务合同条款(如果有)允许的。

(A)团队成员在服务终止后归属于RSU或获得股份的权利应根据第3至10节确定。这些权利和团队成员终止服务的日期不会因当地法律规定的任何通知期而延长(例如，现役服务将不包括根据当地法律的“花园假”或类似的通知期)。

(B)本协议、计划和授权书独立于团队成员的服务合同的任何部分，不得构成团队成员的服务合同的任何部分，也不影响团队成员与公司和/或服务接受者之间的服务关系所产生的任何权利和义务。

(C)任何服务提供商均无权参与本计划。有关未来拨款(如有)的所有决定，应由公司和/或服务接受者自行决定。

(D)对于可能对团队成员不利的任何决定、不作为或酌情决定权，团队成员将无权要求或提起诉讼。

15.授予的性质。在接受资助时，团队成员承认、理解并同意：

(A)本计划由本公司自愿制定，其性质为酌情决定，本公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划，除非本计划和本协议另有规定，任何此类修改、修订、暂停或终止均不构成建设性或不当解雇；

(B)属于非常项目，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养恤金或福利或退休福利或类似付款；

(C)在任何情况下，RSU都不应被视为对公司或服务接受方过去服务的补偿，或以任何方式与之相关，RSU或相关股份也不打算取代任何养老金权利或补偿；

(D)标的股份的未来价值未知，不能肯定地预测；

(E)公司没有提供任何税务、法律或财务咨询，也没有就团队成员参与本计划或RSU提出任何建议；

(F)由于团队成员的服务终止(无论出于何种原因，无论是否违反当地劳动法)而导致的RSU的丧失，以及考虑到团队成员在其他方面无权获得的RSU的授予，团队成员不可撤销地(I)同意永远不向公司或服务接收方提出任何此类索赔，(Ii)放弃团队成员提出此类索赔的能力(如果有)，以及(Iii)免除公司和服务接收方的任何此类索赔。尽管有上述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与《计划》，团队成员应被视为已不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

(G)本协议不是该小组成员受雇或继续受雇的条件；以及

    

(H)在此建议团队成员在采取与RSU或计划相关的任何行动之前，就参与该计划与个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

16.适用法律；地点；管辖权；可分割性。在联邦法律不以其他方式控制的范围内，本协议、授权书、本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受明尼苏达州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则，并应据此进行解释。因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼的唯一场所和地点应是美国明尼苏达州地区法院，双方服从该法院的属人管辖权。如果美国明尼苏达州地区法院既不存在主题管辖权，也不存在多样性管辖权，则任何此类行动的唯一场所和地点应是位于亨内平县的明尼苏达州法院，并且作为本协议的一项条件，团队成员同意该法院的个人管辖权。如果本协议有任何规定，中标信或计划应

如因任何原因被认定为非法或无效，违法性或无效不应影响协议、授标书或计划的其余部分，协议、授标书和计划应被视为未包括非法或无效条款来解释和执行。

17.货币和日期。除非另有说明，本协议和授权书中规定的所有美元均应以美元计价，本协议中规定的所有日期均应为美国日期。

18.生存。团队成员同意，第8条和第13条的条款在团队成员终止服务和将奖励转换为股份后继续有效。

19.施加其他规定。本公司保留对团队成员参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为为了遵守当地法律或促进本计划的管理是必要或适宜的，并要求团队成员签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

20.计划及授权书以参考方式并入；电子交付。此后不时修改的计划和中标信应被视为包含在本协议中，是本协议不可分割的一部分。如果本协议的规定与本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划的规定为准。本协议、计划和中标函包含公司和团队成员之间关于授予RSU的全部协议和谅解，并取代双方之前就本协议主题达成的所有协议和谅解(口头或书面)。公司或由公司指定的第三方可通过电子方式向团队成员交付与其参与计划有关的任何文件。团队成员确认收到了计划和中奖信的副本。

[协议终止]