附件10.24

贷款和担保协议第二修正案

本《贷款和担保协议第二修正案》(下称《第二修正案》)于2023年2月28日由加拿大帝国商业银行美国分行、特拉华州有限责任公司金斯威担保控股有限公司、特拉华州有限责任公司利邦担保解决方案有限责任公司、特拉华州有限责任公司金斯威担保控股有限责任公司、吉米纳斯控股公司、特拉华州吉米纳斯控股公司、佛罗里达州IWS收购公司和普华永道控股有限公司(以下简称：普华控股有限公司)共同制定并于2023年2月28日签订。一家宾夕法尼亚州公司(“PWI控股公司”)(kWh、利邦、双子座、IWS和PWI控股公司在本文中统称为“借款人”，单独称为“借款人”)，以及本合同的其他贷款方。

W I T N E S S E T H：

1.定义：

1.1使用已定义的术语。除本第二修正案明确规定外，所有首字母大写的术语在语法规则未要求的情况下均在现修订的《贷款协议》中进行定义。除非另有说明，否则任何对条款的引用都是对经修订的贷款协议条款的引用。

1.2修订定义。自第二修正案生效之日起生效，现修改《贷款协议》第1.1节，用以下定义取代《贷款协议》中的相应定义：

超额现金流是指，在任何期间，(A)该期间的综合调整后修正现金EBITDA的剩余部分减去(B)(I)在该期间按计划偿还定期贷款本金和延迟提取定期贷款本金的总和，加上(Ii)根据第5.2.1节在该期间自愿预付的定期贷款和延迟提取定期贷款，加上(Iii)在该期间就资本支出支付的现金，加上(Iv)所有联邦、州、省、地区、借款人于该期间以现金支付或应付的本地及外国所得税及准许分派税款，加上(V)借款人于该期间的现金利息开支，加上(Vi)在第11.4节所允许的范围内于2021年向KAI作出的季度分派。

固定费用覆盖率是指，在关于借款人及其子公司的任何计算期内，(A)该期间综合调整后修正现金EBITDA的总额减去(I)贷款方以现金支付的联邦、州、省、地区、地方和外国所得税，(Ii)所有未融资的资本支出和(Iii)向借款人资本证券的任何所有者支付的所有股息、分配和其他赎回或其他付款的比率，(B)(1)现金利息支出加(2)所需支付的融资债务本金(包括定期贷款和延期提取定期贷款，但不包括循环贷款)期间的款项。

一笔或多笔贷款是指循环贷款、定期贷款和/或延期提取定期贷款。

1.3.新定义。自第二修正案生效之日起生效，现按适当的字母顺序在贷款协议第1.1节中分别增加以下新定义：

延迟支取定期贷款是指贷款人根据第2.1.2(B)节不时向借款人提供的贷款。

延迟支取定期贷款预付款应具有第2.1.2(B)节规定的含义。

延期支取定期贷款预付款是指对每一笔延期支取定期贷款预付款，相当于该延期支取定期贷款预付款金额的四分之三个百分之一(3.75%)与该延迟支取定期贷款预付款原值的乘积。

延迟提取定期贷款承诺意味着1000万和无/100美元(10,000,000.00美元)。

延迟提取定期贷款到期日是指(A)2025年12月1日或(B)终止日期中较早的一个。

KAI公司间贷款是指借款人向KAI提供的一笔或多笔公司间贷款，这些贷款(A)完全由延迟提取定期贷款垫款的收益提供资金，(B)由一张或多张票据证明，每张票据均正式背书给贷款人，该等票据和背书的形式和实质令贷款人满意。

第二修正案生效日期为2023年2月28日。

2.贷款协议的修订。自第二修正案生效之日起生效，现将贷款协议修改如下：

2.1.定期贷款和延期提取定期贷款承诺。现对贷款协议的第2.1.2节进行修正，将第2.1.2节全部删除，并代之以：

“2.1.2定期贷款和延迟提取定期贷款承诺。

(A)定期贷款。截至结算日，贷款人向借款人发放的贷款本金为定期贷款承诺(“定期贷款”)。贷款人对定期贷款的承诺在截止日期与定期贷款的发放同时到期。

(B)延迟提款定期贷款。根据本协议的条款和条件，并根据本协议和其他贷款文件中借款人的陈述和保证，贷款人同意在第二修正案生效日期至2024年2月28日期间根据借款人的要求不时发放一笔或多笔定期贷款预付款(每笔预付款为“延迟支取定期贷款预付款”)，但条件是：(A)由贷款人提供资金的所有延迟支取定期贷款预付款的本金总额不得超过延迟支取定期贷款承诺，(B)每笔延迟支取定期贷款预付款的最低金额应为2,000,000美元，(C)根据本协议，总共不应允许超过五(5)笔延迟提取定期贷款预付款，以及(D)在提出每个申请的同时，借款人应按照第10.1.3节规定的格式，提交贷款人可接受的格式和实质内容的合规性证书，以证明在按形式实施延迟提取定期贷款预付款后，截至最近结束的财政季度的最后一天的形式合规性。借款人承认并同意，延迟提取定期贷款承诺应立即永久减少每笔延迟提取定期贷款预付款的金额，以美元对美元为基础。任何延期支取定期贷款预付款的本金不得转借。除非贷款人另有书面批准，延迟提取定期贷款的收益应仅用于为KAI公司间贷款提供资金。

2.2.借款程序。现对贷款协议第2.2.2节进行修正，将第2.2.2节的第一句话全部删除，并代之以：

根据第2.2.2或2.2.3节的规定，每笔循环贷款应为，定期贷款和延期支取定期贷款可分为基础利率贷款或SOFR贷款(每一种贷款均为“类型”贷款)，借款人应在相关借款或转换通知中明确规定。

2.3.笔记。现对贷款协议第2.4节进行修订，将第2.4节全部删除，并代之以：

“2.4附注。应贷款人的要求，贷款应由票据证明，并应适当插入，按贷款人的顺序支付：(1)面值本金金额等于循环承诺额，(2)面值本金金额等于定期贷款承诺额，以及(3)面值本金金额等于延迟提取定期贷款承诺额(视情况而定)。

2.4.延迟提取定期贷款手续费。现修订贷款协议第4款，在紧接现有的第4.3款之后增加新的第4.4款和4.5款，内容如下：

“4.4延迟支取定期贷款承诺费。在第二修正案生效日期或之前，借款人应向贷款人支付一笔全额赚取的、不可退还的延迟支取定期贷款承诺费，金额为2.5万欧元/100美元(25,000.00美元)。

4.5延迟支取定期贷款支取费用。借款人在根据本协议第2.1.2(B)款垫付每笔延迟支取定期贷款的同时，应向贷款人支付一笔全额赚取的、不可退还的提款费用，金额相当于75个基点(75个基点)的乘积和该延迟支取定期贷款的金额。

2.5.付款条款。现对《贷款协议》第5.2、5.3和5.4节进行修订，将第5.2、5.3和5.4节全部删除，代之以：

“5.2 Prepayments.

5.2.1自愿提前还款。借款人可以随时预付全部或部分贷款；但借款人应在预付款当天(应为营业日)上午11：00之前向贷款人发出通知，具体说明要预付的贷款以及预付款的日期和金额。

5.2.2强制提前还款。

(A)借款人应提前偿还定期贷款，直至全额偿付定期贷款，然后在下列时间和金额(这些适用金额称为“指定收益”)发生下列情况时，提前偿还延迟提取定期贷款，直至延迟提取定期贷款得到全额偿付：

(B)如果在任何一天循环余额超过循环承诺额，借款人应立即预付循环贷款和/或将未偿还信用证抵押，或将上述各项结合起来，金额足以消除超出的部分。

5.3提前还款的方式。每笔自愿部分预付款的本金应为500,000美元或50,000美元的更高整数倍。定期贷款和延期支取定期贷款的所有预付款应以与其剩余分期付款相反的到期日顺序使用。除本协议另有规定外，所有与贷款有关的本金应首先用于偿还未偿还的基本利率贷款，然后按利息期限的直接顺序偿还未偿还的SOFR贷款。

5.4还款。

5.4.1循环贷款。循环贷款应全额偿付，循环承诺于终止之日终止。

5.4.2定期贷款和延期支取定期贷款。

(A)定期贷款。定期贷款的本金应按季度分期付款，每期相当于926,250美元，于2020年12月31日支付，并在此后每个日历季度的最后一天支付。除非提前全额偿付，否则定期贷款的未偿还本金余额应在定期贷款到期日全额偿付。

(B)延迟提款定期贷款。每笔延迟提取贷款预付款的本金应按季度支付，每次支付的金额相当于此类延迟提取定期贷款预付款的金额，自为延迟提取定期贷款提供资金的日历季度之后的日历季度的最后一天开始，并在此后每个日历季度的最后一天继续支付。除非提前全额偿付，否则延迟支取定期贷款的未偿还本金余额应在延迟支取定期贷款到期日全额偿付。

2.6.最高高级现金流杠杆率。现对贷款协议第11.14.2节进行修订，删除第11.14.2节的全部内容，代之以：

“11.14.2最高高级现金流杠杆率。不得允许任何计算期间的高级现金流量杠杆率超过(A)截至2023年3月31日、2023年6月30日或2023年9月30日的任何计算期间，(B)截至2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日或2024年9月30日的任何计算期间的2.50至1.00，(C)截至2024年12月31日的计算期间或其后任何计算期间的2.25至1.00。

2.7.消极的契约。现修订贷款协议第11条，删除第11.7款和第11.11款的全部内容，并分别代之如下：

“11.7与联属公司的交易。不得(A)与其任何其他联营公司(贷款方除外)订立或安排、容受或准许存在任何交易、安排或合约，而该等交易、安排或合约的条款较并非其联营公司之一的任何人所能取得的任何交易、安排或合约为差；(B)订立、或安排、容受或准许与其任何其他联营公司、KAI或母公司(IWS公司间票据除外)订立任何贷款，但IWS公司间票据(以截至截止日期为止该等未偿还票据的本金额为限)、KWH票据(本金数额不限)及KAI公司间贷款除外，或(C)向借款人的任何母公司、KAI或任何其他关联公司支付任何管理、共享服务、间接费用或其他费用；但是，只要当时不存在违约事件，也不会因此在形式上导致违约，(I)应允许贷款方支付允许的税收分配，(Ii)应允许借款人在任何财政年度向KAI支付与KAI共享服务的合理费用，总金额不超过630,000.00美元，以及(Iii)借款人应被允许向KAI偿还向借款人提供的服务的第三方付款，包括但不限于医疗保险费和索赔费用、其他员工福利费用、技术和软件相关费用、保险费用、税务专业费用、共享空间租金和IWS的相关费用，和审计费用。

“11.11投资。不得对任何其他人进行或允许存在任何投资，但下列情况除外：

(A)借款人对截止日期存在的任何境内全资子公司的资本的出资，或任何子公司对截止日期存在的任何其他境内全资子公司的资本的出资，只要任何此类出资的接受者已为债务提供担保，并且这种担保是以其所有资本证券以及几乎所有不动产和非土地财产的质押为担保的，在每种情况下均符合第10.10节的规定；

(B)构成第11.1节允许的债务的投资；

(C)构成第11.1节允许的债务或第11.2节允许的留置权的或有负债；

(D)现金等值投资；

(E)在正常业务过程中存放在贷款人的银行存款，但除外账户除外；

(F)对除外账户的投资；

(G)在账户债务人破产或资不抵债时，根据任何重组计划或类似安排收到的账户债务人证券的投资；

(H)公司间附注；

(I)PAC根据本协议附表11.11所列贷款文件向顶峰交易商集团有限责任公司提供的贷款，未经贷款人事先书面批准，不得修改；

(J)截至截止日期，附表11.11所列的投资；及

(K)KAI公司间贷款。

但如(X)任何投资在作出时符合“现金等值投资”一词的定义的规定，则该投资可继续持有，即使该投资其后作出的该等投资并不符合该等规定；。(Y)在紧接该项投资生效之前或之后，如有任何失责或失责事件存在，则不得准许作出(B)或(C)款所准许的任何投资。“

2.8。任务。现对贷款协议第14.13.1节的(B)款进行修正，将该(B)款全部删除，并代之以：

“(B)自上述条件得到满足之日起及之后，(1)该受让人应被自动视为已成为本协议的当事一方，且在贷款人与受让人之间的转让协议已将本协议项下的权利和义务转让给该受让人的范围内，应享有本协议项下贷款人的权利和义务，以及(2)贷款人根据该转让协议转让本协议项下的权利和义务时，应解除其在本协议项下的权利(其赔偿权利除外)和义务。应受让人(及适用的贷款人)根据有效的转让协议提出的要求，借款人应签署并向受让人(及适用的贷款人)交付本金金额为：(1)受让人按比例分摊的循环承诺，(2)受让人的定期贷款本金，以及(3)受让人延迟提取定期贷款的本金(如适用，附注如下：(1)贷款人保留的循环承诺的按比例份额的本金，(2)贷款人保留的定期贷款本金，和(Iii)贷款人保留的延迟提取定期贷款的本金金额)。每张此类票据的日期应为该转让的生效日期。贷款人收到该票据后，应将其持有的任何先前的票据退还给借款人。

2.9。附件A--承诺。现对贷款协议附件A进行修订，删除贷款协议全文附件A，代之以本第二修正案附件A并并入本文。

2.10附件B--合规证书。现对贷款协议附件B进行修正，删除贷款协议附件A，代之以本第二修正案附件A并并入本修正案。

3.先例条件。贷款人向借款人提供额外财务便利的义务取决于完全和及时履行以下先决条件：

3.1.借款人签立并交付，或促使其签立并交付给贷款人的下列文件，每份文件的形式和实质应为贷款人接受：

(I)本第二修正案的妥为签立的原件；

(2)由借款人签署并交付贷款人的延迟提取定期贷款承诺本金的正式签立的原件延迟提取定期贷款票据；

(Iii)每一贷款方在此妥为签立的偶数日公司普通证书正本；及

(Iv)贷款人合理地要求的其他协议、文件及文书。

3.2.经第二修正案修订的《贷款协议》或其他贷款文件不存在违约或违约事件；

3.3.在本条例生效日期前未以书面方式向贷款人披露的任何索偿、诉讼、仲裁程序或政府程序，不得悬而未决或已知会对任何借款人构成威胁，而在如此披露的任何索偿、诉讼、仲裁程序或政府程序中，不得发生贷款人认为相当可能会对任何借款人的财务状况或业务或任何借款人向贷款人支付其义务和债务的能力造成重大或不利影响的已知重大发展；及

3.4.自借款人最近一次向贷款人提交财务报表之日起，业务、财务状况或经营结果不得发生重大或不利的变化。

4.保留权利。贷款人继续保留其所有权利和补救措施，包括根据贷款协议和其他贷款文件的所有担保权益、转让和留置权，以及法律上、衡平法或其他方面的任何权利和补救措施。本第二修正案中包含的任何内容不应也不应被视为放弃任何当前存在的或此后发生的任何违约、违约或违约事件，也不排除随后行使贷款人的任何权利或补救措施。在贷款协议项下发生违约事件时，贷款人可根据贷款协议、其他贷款文件、法律、衡平法或其他方式行使其所有权利和补救措施。

5.冲突。如果本第二修正案的条款和条款与贷款协议的条款和条款相抵触或在一定程度上与贷款协议的条款和条款相冲突，则应受本第二修正案的条款和条款的管辖和控制；但是，只要本第二修正案的条款和条款不与贷款协议的条款和条款相抵触或冲突，经本第二修正案修订的贷款协议将继续有效，并具有预期的全部效力，贷款人和贷款当事人在此确认、确认和批准该协议。

6.可分割性。在可能的情况下，本第二修正案的每一条款应解释为在适用法律下是有效和可执行的，但如果本第二修正案的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款应从本修正案中分离，该无效或不可执行不得影响本第二修正案的任何其他条款，其余条款应保持其预期的全部效力和效力。但是，如果可以修改该条款以使其在法律上有效和可执行，则该条款应被视为已修改以在法律允许的最大范围内有效和可执行。

7.重申。贷款各方特此重申并重新制定经修订的《贷款协议》中包含的所有陈述、保证、契诺、义务、义务和责任。

8.费用、成本及开支。借款人同意应要求支付贷款人的所有费用、成本和开支，包括但不限于合理的律师费，与本第二修正案的准备、执行、交付和管理以及与本修正案或根据本修正案签署和交付的其他协议、文件和文书相关的费用、费用和支出。

9.法律的选择。第二修正案已在伊利诺伊州芝加哥交付并接受，并应受伊利诺伊州法律管辖并根据伊利诺伊州法律进行解释，而不考虑可能根据适用的法律冲突原则管辖所有事项的法律，包括有效性、解释、效果、履行和补救事项。

10.对口单位。本第二修正案可以执行两份或更多份副本，每一份都将被视为原件，但所有这些副本一起构成一份相同的文书。就完成本第二修正案和该等其他协议、文件和文书而言，已签署本第二修正案的传真或电子邮件副本以及与此相关的其他协议、文件和文书将被视为可接受的原件；但是，在贷款人提出要求时，每一贷款方应被要求向贷款人交付已签署的原始签名页，以替代上述传真或电子邮件传输的签名页。

12.放弃陪审团审讯。每一贷款方和贷款方特此放弃各自接受陪审团审判的权利。

贷款人：

[签名继续显示在下一页]

[贷款和担保协议第二修正案的签字页]

借款人：

By: _____________________________________

约翰·T·菲茨杰拉德，授权的

下列各实体的签字人：

特拉华州有限责任公司Kingsway Warty Holdings LLC

特拉华州有限责任公司三一保修解决方案有限责任公司

双子座控股公司，特拉华州一家公司

IWS收购公司，佛罗里达州一家公司

PWI控股公司，宾夕法尼亚州的一家公司

其他贷款方：

By: _____________________________________

约翰·T·菲茨杰拉德，授权的

下列各实体的签字人：

特拉华州一家公司Prime Auto Care Inc.

宾夕法尼亚州的宾夕法尼亚州保修公司

首选保修公司，宾夕法尼亚州一家公司

高级担保公司，宾夕法尼亚州的一家公司

佛罗里达公司的首选保修

[贷款和担保协议第二修正案的签字页]

附件A

承诺

*/进位到小数点后九位。

**/截至截止日期全额资助

附件B

符合规格证明书的格式

致：加拿大帝国商业银行美国分行，作为贷款人

请参阅截至2020年12月1日的贷款和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，其中包括特拉华州有限责任公司Kingsway Warranty Holdings LLC、特拉华州有限责任公司Trity Warranty Solutions LLC、特拉华州有限责任公司Ginous Holding Company，Inc.、特拉华州一家公司(Gminus)、佛罗里达州IWS收购公司(IWS Acquisition Corporation)和宾夕法尼亚州PWI控股公司(PWI Holdings，Inc.IWS和PWI在本文中统称为“借款人”，单独称为“借款人”)，其其他贷款方和CIBC Bank USA作为贷款人。本文中使用的但未另行定义的术语在本文中使用的定义如贷款和担保协议中所定义。

A.第11.14.1节--最低固定费用覆盖率

B.第11.14.2节--最高高级现金流杠杆率

C.第11.14.3节--资本支出

借款人进一步向您证明，没有违约或违约事件发生，并且仍在继续。

KWH已安排本证书由其正式授权的签字人代表它和_

啊哈。B-3