美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
金斯威金融服务公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |||
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
1-
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | | 较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年6月30日,注册人的非关联公司持有的注册人有投票权的普通股的总市值s $
登记人发行的普通股数量,包括限制性普通股f March 8, 2023 曾经是
以引用方式并入的文件
本10-K表格的第三部分参考了2022年股东年会委托书的某些部分,该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
目录表 |
|
有关前瞻性陈述的注意事项 |
3 |
第一部分 |
4 |
项目1.业务 |
4 |
第1A项。风险因素 |
10 |
项目1B。未解决的员工意见 |
18 |
项目2.财产 |
18 |
项目3.法律诉讼 |
18 |
项目4.矿山安全信息披露 |
18 |
第II部 |
19 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
19 |
项目6.保留 |
19 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
20 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 |
38 |
项目8.财务报表和补充数据 |
39 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 |
91 |
第9A项。控制和程序 |
91 |
项目9B。其他信息 |
92 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 92 |
第三部分 |
93 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 |
93 |
项目11.高管薪酬 |
93 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 |
93 |
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性 |
93 |
项目14.首席会计师费用和服务 |
93 |
第四部分 |
94 |
项目15.证物和财务报表附表 |
94 |
项目16.表格10-K摘要 |
99 |
展品索引 |
99 |
签名 | 102 |
有关前瞻性陈述的注意事项
本2022年10-K表格年度报告(“2022年年度报告”),包括所附的金斯威金融服务股份有限公司(“金斯威”)及其附属公司(分别及统称为“本公司”)的综合财务报表及本报告第8项(“综合财务报表”)所载的附注、本报告第7项所载管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析(“MD&A”),作为本文的一部分或以引用方式并入本文的其他证物和财务报表表可能包含或通过参考并入含有或基于1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述的信息。
前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,反映了金斯威管理层根据现有信息所持的当前信念。“预期”、“预期”、“相信”、“可能”、“应该”、“估计”、“项目”、“展望”、“预测”等词汇以及类似的词汇和表述用于识别此类前瞻性信息,但这些词汇并不是识别前瞻性表述的唯一手段。具体地说,有关(I)公司保留和使用其净营业亏损的能力;(Ii)公司的预期流动资金;(Iii)动荡的投资市场和其他经济状况对公司投资组合的潜在影响等的陈述是前瞻性的,公司还可能就以下事项作出前瞻性陈述:
• |
其经营业绩和财务状况(除其他外,包括净收益和营业收入、投资收入和业绩、股本回报率和预期当期收益); |
• |
行业趋势的变化和重大的行业发展,特别是与汽车服务合同和商业服务行业有关的变化; |
• |
公司作出的某些担保和赔偿的影响; |
• |
它有能力成功完成和整合当前或未来的收购; |
• |
它有能力成功地执行其战略举措;以及 |
• |
与国际、国家、地区和地方经济、商业和金融状况的实际或潜在变化有关的不确定性对公司业务的短期和长期经济影响的潜在影响。 |
关于可能导致实际结果不同的一些因素的讨论,请参阅本2022年年度报告中的项目1A,“风险因素”和我们在MD&A中“重大会计政策和关键估计”标题下的披露。
除非适用的证券法明确要求,否则公司不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,这些陈述可能在本2022年年度报告日期之后出现。
第一部分
项目1.业务
在本报告中,术语“Kingsway”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Kingsway金融服务公司和我们合并财务报表中包括的所有实体。
金斯威金融服务公司于1989年9月19日根据《商业公司法》(安大略省)注册成立。自2018年12月31日起,本公司将其注册司法管辖区从加拿大安大略省更改为特拉华州。该公司的注册办事处位于伊利诺伊州芝加哥,邮编:60606,1520Suit1520,S.河滨广场10号。Kingsway的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为“KFS”。
Kingsway是一家控股公司,在美国设有运营子公司。本公司拥有或控制的子公司主要在延长保修期内,商业服务工业。Kingsway通过两个可报告的细分市场开展业务-延长保修和Kingsway Search Xcelerator-That开展他们的业务,并在美国。
在2022年第四季度之前,公司通过第三个可报告的部门--租赁房地产开展业务,其中包括公司的以下子公司:CMC Industries,Inc.(以下简称CMC)和VA Lafayette,LLC(简称VA Lafayette):
● |
CMC透过一间间接全资附属公司(“物业拥有人”)拥有位于德克萨斯州的一块约192英亩的不动产(“不动产”),须遵守长期三重净额租赁协议。房地产还需要办理两笔抵押贷款。2022年12月22日,该公司宣布了一项关于出售房地产的最终协议,现金收益总额为4450万美元,并承担了两项抵押贷款。2022年12月29日,交易完成。 |
● |
Va Lafayette在路易斯安那州拥有占地约6.5英亩的房地产和一栋29,224平方英尺的单租户医疗办公楼(“LA Real Property”)。洛杉矶房地产作为退伍军人事务部的医疗和牙科诊所,需要长期租赁。洛杉矶房地产也受抵押贷款(“洛杉矶按揭”)的约束。在第四季度,该公司开始执行出售老佛爷的计划,因此,据报道,老佛爷于2022年12月31日持有待售. |
● |
CMC和VA Lafayette都被归类为非连续性业务,它们的业务结果在所有列报的期间都单独报告。所有分段信息已重新列报,以剔除所有列报期间的租赁房地产分段。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,有关Kingsway的可报告业务部门的财务信息包含在本2022年年报的以下部分:注22,“分段信息,”合并财务报表;和(2)MD&A“持续经营的结果”部分。
这份2022年年度报告中的所有美元金额都以美元表示。
业务的总体发展
收购CSuite Financial Partners,LLC
2022年11月1日,公司收购了CSuite Financial Partners,LLC(“CSuite”)100%的未偿还股权。总部设在加利福尼亚州曼哈顿海滩的CSuite是一家全国性的金融高管服务公司,为全美所有行业的公司提供财务管理领导力,无论规模大小。CSuite包含在Kingsway Search Xcelerator细分市场。
该公司以总计约850万美元的现金对价收购了CSuite,减去用于赔偿索赔和营运资本调整的某些代管金额。公司还将支付额外的或有对价,但仅限于赚取的金额,总额最高可达360万美元,但须受某些条件的限制,包括成功实现F CSuite期间的某些财务指标G从购置日之后的第一个完整日历月开始的三年期间。更多信息仍在继续。附注4中的D、“收购”,“综合财务报表。
收购价以手头现金支付;然而,在收购CSuite后,公司于2022年11月16日修订了与Avidbank于2021年10月1日的贷款协议,以补充定期贷款(“2022年Ravix贷款”)的形式额外借入600万美元。2022年Ravix贷款的浮动利率等于最优惠利率加0.75%。这个2022年Ravix贷款要求每月支付本金和利息,定期贷款将于2028年11月16日到期。
收购安全护理服务公司。
2022年11月18日,本公司收购了Secure Nursing Service,Inc.(“SNS”)的几乎所有资产并承担了某些指定负债。SNS总部设在加利福尼亚州洛杉矶,雇用具有多年急性护理医院经验的高技能、专业的每日和旅行注册护士、有执照的职业护士、认证护士助理和专职医疗保健专业人员。SNS将这些医疗保健专业人员安排在按日计算的任务中,以及在南加州各种医院的短期和长期旅行任务中。SNS包括在Kingsway Search Xcelerator细分市场。
专业保修服务公司的处置
于二零二二年七月二十九日,本公司附属公司专业保修服务有限责任公司(“专业保修服务有限责任公司”)与本公司持有80%多数股权的间接附属公司专业保修服务公司(“专业保修服务公司”)、专业保修服务公司总裁及专业保修服务有限责任公司(“高迪”)及西部PCF保险服务有限责任公司(“买方”)各拥有20%权益,订立一项股权购买协议(“专业保修协议”),据此,专业保修服务公司及高迪将专业保修服务公司售予买方。
买方向PWS LLC和Gordy支付的购买价格包括5120万美元的基本购买价格,以及约170万美元的非补偿相关交易费用,这取决于营运资本净额的惯例调整。
如PWSC(定义见PWSC协议)于销售交易完成后一年期间的EBITDA超过销售交易完成时EBITDA的103%(“结算EBITDA”),PWS LLC及Gordy亦有权收取相当于EBITDA的五倍的溢价付款,金额超过结算EBITDA的103%。本公司无法获得合理估计潜在溢价付款所需的资料,因此,与溢价付款有关的任何收益将记录在代价被确定为可变现的期间。更多信息仍在继续。D附注5,“处置和中止业务”合并财务报表。
于2022年12月22日,本公司的间接附属公司TRT Leaseco,LLC(“TRT”)与BNSF Dayton LLC(“买方”)订立买卖协议(“协议”),据此,TRT同意向买方出售不动产。不动产受到两笔抵押贷款的约束。根据现有的铁路租约,TRT也是Real Property的业主。买方的一家联营公司是现有铁路租约的当前租户。根据该协议的条款,于二零二二年十二月二十九日成交时,TRT转让及买方承担业主根据现有铁路租约所拥有的权利及义务。
买方于成交时支付的收购价包括4,450万美元现金加上于两项按揭成交时的未偿还本金余额约1.707亿美元,扣除税项、费用及分派予少数股东后,向Kingsway净得现金收益2,140万美元。更多信息仍在继续。D附注5,“处置和中止业务”合并财务报表。
持有待售资产
2022年第四季度,该公司的子公司老佛爷被归类为持有待售。更多信息仍在继续。附注5中的D,“处置及非持续经营“至综合财务报表。老佛爷百货拥有洛杉矶房地产,该物业也受E LA Mortgage。
延长保修部分
延长保修包括本公司的下列子公司(统称为“延长保修”):
● |
IWS收购公司(“IWS”) |
● |
双子座控股公司(下称“双子座”) |
● |
PWI控股公司(“PWI”) |
● |
专业保修服务公司(PWSC),直到2022年7月29日出售 |
● |
利邦保修解决方案有限责任公司(“利邦”) |
IWS是一家持牌机动车服务协议公司,是由瑞士信贷集团经销的售后车辆保护服务提供商。NS输入25各州和哥伦比亚特区致其成员,客户遍及所有50个州.
Ginous主要通过其子公司宾夕法尼亚保修公司(Penn Warranty Corporation)和Prime Auto Care Inc.向全美各地的二手车买家销售车辆服务协议。宾夕法尼亚州立大学和Prime在39和40各州分别通过独立的二手车经销商和特许汽车经销商。
PWI营销,销售并通过经批准的汽车和摩托车经销商合作伙伴的独立二手车和特许经营网络,向所有50个州的二手车购买者管理车辆服务协议。PWI的商业模式得到了内部销售和运营团队的支持,以及与美国汽车之盾(AAS)在三个州的合作伙伴的白标协议。PWI还与Norman&Company,Inc.签订了一项“白标”协议,在批准Classic的州以Classic产品名称销售和管理有担保的资产保护产品(“GAP”)。
如中所讨论的附注5,“处置和停产业务”发送到合并财务报表,公司于2022年7月29日处置了PWSC。截至出售日期,PWSC的收益包括在综合经营报表和分部披露中。PWSC销售房屋保修产品,并为美国各地的房屋建筑商和房主提供行政服务。普华永道通过内部销售团队以及保险经纪人和保险承运人在除阿拉斯加和路易斯安那州以外的所有州分销产品和服务。
利邦销售供暖、通风、空调(“暖通空调”)、备用发电机、商用LED照明和商用制冷保修产品,并为美国各地的公司提供设备故障和维护支持服务。作为保修产品的销售商,利邦在全美范围内为暖通空调、备用发电机、商用LED照明和商用制冷行业的某些新产品和二手产品营销和管理产品保修合同。利邦作为代理,代表承保和担保这些保修合同的第三方保险公司。利邦并不担保其出售的保修合同的履行情况。作为设备故障和维护支持服务的提供商,利邦为其客户提供特定设备故障和设备计划维护的单一联系点。利邦将通过与某些暖通空调供应商签订合同来提供此类维修和故障服务。
延长保修产品
汽车
IWS、Gminus和PWI在全美营销和管理新车和二手车的车辆服务协议(“VSA”)和相关产品。IWS和PWI还营销和管理摩托车和亚视的VSA。VSA是公司与车辆购买者之间的协议,根据该协议,公司同意在发生机械故障时在特定期限内更换或维修指定的车辆部件。VSA补充或取代制造商的保修,并提供各种扩展覆盖范围选项。VSA的费用是合同期限、覆盖范围和车辆类型的函数。
● |
IWS作为其发起的所有合同的管理员。VSA的范围从一年到七年和/或12,000英里到125,000英里。VSA的平均期限为b四到五年之间。 |
● |
双子座通过其子公司宾夕法尼亚大学和Prime进入市场。宾夕法尼亚州立大学和Prime担任其发起的所有合同的管理人,其VSA范围从3个月到60个月和/或3,000英里到165,000英里。宾夕法尼亚大学提供有限的车辆服务协议产品线,不限里程,平均期限为12至24个月。 |
● |
PWI担任联席联系所有州的管理人和发起人,阿拉斯加、佛罗里达和华盛顿州除外。在这些州,PWI与美国汽车之盾(AAS)建立了白标关系,VSA被命名为PWI,由AAS发起和管理,PWI从每一份销售合同中获得手续费收入。在所有州,PWI都有广泛的VSA菜单,期限从3个月到96个月不等,里程数最高可达20万英里。产品范围从基本动力总成到排他性产品(“Premier”)。VSA的平均期限为22个月。 |
除了营销车辆服务协议外,IWS、双子座和PWI还通过其分销渠道管理和经纪GAP产品。如果汽车被盗或损坏无法修复,GAP通常涵盖消费者与汽车贷款或租赁相关的自付金额。IWS、Ginous和PWI在消费者购买GAP证书时赚取佣金,但不承担任何保险风险。
家
PWSC有两款保险的家庭保修产品:
● |
主要产品是为新房建筑公司设计的,保修是为新购房者签发的。保修范围由一家A+级保险公司在全国范围内提供。保修文件是房屋建筑商和房屋购买者之间的协议,包括与所覆盖的缺陷有关的具体容差和损害的准确定义。每个损坏类别包括第一年的材料缺陷保险,第二年的主要系统保险,以及第三年到第十年的工艺和结构保险。保修使房屋建筑商能够在不承认过错或疏忽的情况下解决某些损害,保修提供了一种有效的方法来解决买家的投诉,并通过调解和强制性有约束力的仲裁避免代价高昂的诉讼。 |
● |
第二个保险保修产品是为现有家庭设计的,涵盖主要系统和家电。PWSC设计产品规格,但管理是由独立的第三方进行的。PWSC在这一产品上并不是一个冒险者;相反,它利用了一家独立的、声誉良好的保险公司。PWSC直接向消费者销售该产品,并通过各种其他渠道,如信用社、经纪人和物业管理公司。 |
PWSC还有一项未投保的保修管理服务计划。通过该计划发布的保修文件是房屋建筑商和房屋购买者之间的协议,其中包括房屋建筑商制定的性能标准和在整个保修期内可能构成建筑缺陷的房屋保修条件。该计划使房屋建筑商能够通过调解和强制性有约束力的仲裁有效和友好地解决建筑缺陷,以避免代价高昂的诉讼。索赔在法律要求的一段时间内承保,由建筑商在特定州选定的时间范围内承保,或根据与一般责任保险承运人的协议承保。保修文件旨在确保各方利益一致,以便在没有律师干预的情况下迅速处理他们关于建筑缺陷的索赔。
暖通空调
利邦销售暖通空调、备用发电机、商用LED照明和商用制冷保修产品。作为保修产品的销售商,利邦在全美范围内为暖通空调、备用发电机、商用LED照明和商用制冷行业的某些新产品和二手产品营销和管理产品保修合同。利邦作为代理,代表承保和担保这些保修合同的第三方保险公司。利邦并不担保其出售的保修合同的履行情况。
利邦还为美国各地的公司提供设备故障和维护支持服务。作为此类服务的提供商,利邦在某些设备故障和设备计划维护方面充当其客户的单一联系点。利邦将通过与某些暖通空调供应商签订合同来提供此类维修和故障服务。
营销、分销和竞争
无延长保修客户或组联营客户占本公司综合收入的10%或以上,任何客户或联属客户集团的流失均不会对本公司造成重大不利影响。
汽车
IWS主要通过信用社销售其产品。IWS与每个信用社签订了一项排他性协议,根据该协议,信用社将收到发放给其成员的每一份车辆服务协议的规定访问费。这些信用社由分布在美国各地的IWS员工代表提供服务,这些代表在地理上离他们所服务的信用社很近。IWS分销和营销其产品S在25各州和哥伦比亚特区。
IWS专注于汽车金融市场,其核心VSA和相关产品供应,而其在信用社渠道的大部分竞争对手的产品方法针对性较差。IWS的典型竞争对手采取通才的方式进入市场,向信用社提供各种不同的产品。他们可能无法提供与IWS同等的专业知识,也可能无法给予VSA产品健康的盈利能力和强大的风险管理所需的关注。
Ginous通过其子公司Penn和Prime进入市场,这些子公司主要通过独立的汽车经销商和特许汽车经销商销售他们的产品。宾夕法尼亚大学和Prime签订了经销商批发协议,允许经销商以不同的零售费率转售Penn和Prime车辆服务协议,因为他们在再营销中赚取了潜在的佣金。交易商基础由公司在美国各地的员工提供服务,这些员工在地理上离他们所服务的交易商很近。宾夕法尼亚大学和Prime大学分销和营销他们的产品在……里面39和40分别是各州。
Penn和Prime凭借其核心的VSA和相关产品产品专门专注于汽车金融市场,而其大部分竞争对手不是基于员工或以代理商为中心的。Penn和Prime的典型竞争对手进入市场的方法是通过非员工或代理商提供各种不同的产品。宾夕法尼亚和Prime只专注于其提供的VSA套件,这使得健康的盈利和风险管理所需的适当关注。
PWI主要通过经批准的汽车经销商合作伙伴网络,向所有50个州的二手车买家营销、销售和管理VSA。PWI与经销商合作伙伴签订了一项协议,允许经销商合法地向其客户销售PWI产品。PWI VSA的分销由一个位于全国各地并靠近其经销商合作伙伴的内部销售团队提供支持。
普华永道专门在汽车金融市场运营,仅专注于VSA。PWI确实在竞争激烈的环境中运营,其中产品定价和产品选择非常重要。它的大多数竞争对手都有全面的产品和服务菜单,为独立和特许经销商提供服务。PWI未来的战略将通过将新产品添加到其现有的VSA和GAP菜单中来推动额外的竞争力。PWI的竞争对手是实施基于员工和代理的销售模式的国家和地区竞争对手的混合体。
家
PWSC通过一支销售队伍直接向房屋建筑商和其未投保的建筑商通过建筑业一般责任保险公司和国内保险经纪人网络销售其保险保修产品。住宅建筑商的潜在客户是通过加入当地住宅建筑商协会、参加住宅建筑商大会、分发促销产品和直接邮寄努力来开发的。对于其未投保的住宅建筑商支持的产品,PWSC专门安排高级人员与建筑业一般责任保险公司和国内保险经纪合作,寻找和协助开发新的机会,并投入营销资源销售其产品。
对于其保险保修产品,PWSC在与几个竞争对手竞争的环境中运营。PWSC凭借其与A+级全球保险公司的关系和支持、在新住宅保修管理领域拥有20多年的经验、其纠纷解决服务以及一流的客户服务而脱颖而出。对于其未投保的建筑商支持的产品,PWSC的运营环境中几乎没有竞争对手。建筑商支持的产品区别于其竞争对手的最显著特征是对所有建筑缺陷的明示担保,唯一在其对建筑缺陷的定义和覆盖范围中与一般责任政策完全结合的担保,以及房屋建筑商和购房者之间的共同协议,即所有索赔通过调解或在必要时具有约束力的仲裁来解决。
暖通空调
利邦直接向暖通空调、备用发电机、商用LED照明和商用制冷设备的制造商、分销商和安装商营销和分销其保修产品。作为设备故障和维护支持的提供商,利邦通过其客户直接营销和分销其产品,这些客户主要是在美国各地直接拥有和经营多个地点的公司。
利邦在一个几乎没有市场竞争对手的环境中运营。利邦在两个重要方面展开竞争:它相信自己提供了相对于竞争对手更好的客户服务,并有能力通过保险公司合作伙伴的支持,为比竞争对手更广泛的暖通空调、备用发电机、商用LED照明和商业制冷设备客户提供保修解决方案。
理赔管理
索赔管理是延长保修确定索赔的有效性和金额的过程。该公司认为,索赔管理对其经营业绩至关重要。本公司的目标是以符合保单语言以及本公司的监管和法律义务的方式,为投保人的利益公平解决索赔。
IWS、Gminus和PWI通过利用内部专业知识和信息系统,有效和高效地管理索赔。他们雇佣了一支经验丰富的索赔人员,在某些情况下,包括汽车服务卓越认证的机械师,对车辆维修和潜在索赔的所有方面都有了解。此外,每一家公司都拥有一个专有的历史索赔信息数据库,该数据库是几年来汇编的。管理层利用这些数据库来推动实时定价调整和战略决策。
根据PWSC的保修产品,当房主对建筑商的期望与建筑商认为其合法的保修服务责任之间存在差异时,通常会发生纠纷。PWSC雇佣了一名经验丰富的理赔人员,他们对房主和建筑商的所有询问做出回应。收到的任何询问或投诉都会提交或传达给建筑商。工务小组委员会不会就任何投诉的有效性或解决办法作出任何决定;但工务小组委员会将与各方讨论争议的替代办法或解决办法,并可调解或谈判公平解决争议的方案。这一过程确保房屋建筑商可以有效地管理新房建设风险,并减少与诉讼相关的巨额法律费用的可能性。PWSC有时可以作为保险保修产品索赔的第三方管理人;但在任何时候,PWSC都不承担保修产品索赔的损失。
利邦对保修产品的索赔由利邦与之合作的保险公司管理。利邦有时可以作为此类索赔的第三方管理人;然而,利邦在任何时候都不承担保修产品索赔的损失。
Kingsway Search Xcelerator细分市场
Kingsway Search Xcelerator包括本公司的下列附属公司(统称为“Kingsway Search Xcelerator”), 并包括该公司独特的首席执行官加速器计划。收入来自于提供商业服务。
● |
CSuite |
● |
拉维克斯 |
● |
SNS |
商业服务
CSuite为项目和临时人员安排提供财务执行服务,并为全美客户提供全职安置搜索服务。
Ravix为其客户提供外包财务和人力资源咨询服务,这两个项目都有明确的终点,并为几个州的客户提供持续时间不确定的项目。。所有服务均由位于美国的员工提供。Ravix通过四种不同的做法提供服务:
● |
经营会计学。提供以客户日常财务管理为导向的服务,如簿记、会计、财务报告和分析以及战略金融。 |
● |
技术会计学。提供技术会计领域的专业知识,如首次公开募股、美国证券交易委员会报告和国际合并; |
● |
人力资源部。提供人力资源、劳动力管理和合规支持;以及 |
● |
咨询服务。专注于通过清算和转让来管理客户,使债权人受益。 |
SNS提供在美国,主要是在加利福尼亚州,以合同或按日为基础向急性医疗机构提供医疗人员配备服务。如今,SNS专注于为医院提供临时注册护士;然而,SNS保留了为医院提供专职医疗保健专业人员的合同。SNS通过两种不同的做法提供服务:
● |
旅行人员配备。提供医疗人员配备服务,以满足医院的短期需求-合同有保证的期限,通常为13周。 |
● |
每个Diem人员配备。提供医疗人员服务,以满足医院的日常需求。 |
营销、分销和竞争
CSuite通过赞助行业活动和会议积极营销其服务,这些活动和会议通常针对私募股权和相关服务提供商。
Ravix没有通过传统渠道积极营销其服务。相反,Ravix主要专注于风险投资资助的初创公司,并通过商业网络活动、服务提供商和前客户的推荐获得大部分新业务。
SNS并没有通过传统渠道积极营销其服务。相反,SNS依靠口碑招聘护士来帮助满足医院的需求。
没有Kingsway Search Xcelerator客户或组联营客户占本公司综合收入的10%或以上,任何客户或联属客户集团的流失均不会对本公司造成重大不利影响。
CEO加速器
该公司制定了一项独特的计划,雇用专门的常驻操作员(或“搜索者”),他们的唯一职能是为Kingsway寻找合适的业务以进行收购,然后最终运营该业务。例如,我们的第一个Searcher于2020年5月受聘,他确定Ravix为潜在收购对象,该公司于2021年10月完成了这一收购。
首席执行官加速器专注于识别和收购企业价值在1,000万美元至3,000万美元之间的私人持股企业,这些企业的所有者/运营商正寻求从日常运营职责过渡到这些企业。CEO加速器利用搜索基金收购模式的成熟框架和特点,并以具有预定义特征的行业和公司为目标。
该公司认为,拥有一名专职的研究人员-其背景包括实际工作经验和研究生学位(通常是工商管理硕士学位)-准备过渡到首席执行官的角色,使其相对于传统的私募股权公司和其他中低端市场业务的潜在收购者具有竞争优势。
当搜索以成功的收购结束时,搜索者过渡到被收购公司的首席执行官的运营角色,并在被收购公司获得各种基于股票的奖励形式的财务激励。奖励既有时间要求,也有绩效奖励要求,这使激励与整个公司的激励保持一致。
本公司目前有三个完整的T截至2022年12月31日的IME搜索者。该公司打算在商业机会允许的情况下保持这一水平,并有可能扩大这一水平。
定价和产品管理
在延长保修期内,定价和产品管理责任由公司的个别运营子公司负责Kingsway Search Xcelerator。在延期保修中,通常由定价精算师、产品经理和业务开发经理组成的团队按区域一起工作,以制定保单表格和语言、评级结构、监管文件和新产品想法。各个运营子公司内的数据解决方案和索赔小组每月跟踪亏损业绩,以提醒运营子公司的管理团队可能需要调整表格或费率。为Kingsway搜索Xcelerator,对账单费率进行年度审查,并调整费率以反映普遍的营销预期。
投资
公司管理其投资,以支持其负债、保存资本、保持充足的流动性并在可接受的风险范围内最大化税后投资回报:
● |
固定期限投资组合由第三方公司管理,主要由期限相对较短的高质量固定期限组成。 |
● |
股权、有限责任和其他投资通常由公司监管。 |
● | 按公允价值计算的有限责任投资、对私人公司的投资和房地产投资通常由公司监管,公司为某些持股聘请第三方经理。 |
I董事会投资委员会负责监督本公司的投资业绩和遵守本公司的投资政策和指导方针,并每年对其进行审查。
有关公司投资的进一步说明,请参阅MD&A a中的“投资”和“重要会计政策和关键估计”。和附注7,“投资”和附注23,“金融工具公允价值”,tO综合财务报表。
监管环境
保险
该公司有一项美国保险补贴Kingsway Amigo保险公司(“Amigo”),wHICH是根据佛罗里达州的保险法规组织和注册的,并处于自愿决选状态。在2022年期间,所有剩余的未决索赔都得到了解决和支付。因此,在2022年底,公司开始按照佛罗里达州保险办公室法规办理手续,以交出Amigo在佛罗里达州作为财产和意外伤害保险公司运营的授权证书(COA),该证书于3月7日,2023年。因此,Amigo不再是一家受监管的保险公司。据公司所知,它符合所有适用的法规。
延长保修
车辆服务协议在美国所有州都受到监管,IWS、双子座和PWI也受这些规定的约束。大多数州采用全国保险专员协会在20世纪90年代初通过的《统一服务合同法》的方法。在这种方法下,各州通过要求车辆服务合同公司每年提交文件以及一份符合特定州监管要求的保险合同副本来管理车辆服务合同公司。IWS、Ginous和PWI遵守其销售车辆服务协议的每个州的规定。
某些州(但不是所有州)对暖通空调和设备保修合同的销售进行监管。利邦在那些需要服务合同的州获得了服务合同提供商的许可。
人力资本管理
于2022年12月31日,公司雇用D 471%Sonnel支持其运营,所有这些人都是全职员工。我们没有一名员工受到集体谈判协议的约束,我们认为我们与员工的关系很好。
我们相信,员工的技能和经验是我们业务的重要推动力,对我们未来的前景也很重要。为了吸引合格的应聘者并留住我们的员工,我们向员工提供我们认为具有竞争力的工资、全面的福利方案、股权薪酬奖励,以及基于资历、个人业绩和公司业绩的酌情奖金。这些员工福利的主要目的是吸引、留住、奖励和激励我们的员工,并提供长期激励,使员工的利益与我们股东的利益保持一致。
访问报告
公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案可通过公司网站免费获取,网址为:Www.kingsway-financial.com在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或以电子方式提供给美国证券交易委员会(“SEC”)后,应在合理可行的范围内尽快提供。
第1A项。风险因素
包括Kingsway在内的大多数发行人都面临着许多风险因素,这些风险因素可能导致实际业绩与最近的业绩或预期的未来业绩大不相同。下面描述的风险和不确定性是我们目前认为有可能是实质性的公司特有的风险和不确定性,但它们可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果下列任何风险,或我们尚未确定或我们目前认为不是重大的任何其他风险和不确定性实际发生或成为重大风险,我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流可能会受到重大和不利的影响。建议投资者将这些因素与本2022年年报中包含的其他信息一起考虑,并参考金斯威在提交给美国证券交易委员会的文件中做出的任何进一步披露。
财务风险
我们有大量未偿还的追索权债务,这可能会对我们未来获得融资、对业务变化做出反应和履行义务的能力产生不利影响。
截至2022年12月31日,我们有9050万美元的信托优先证券形式的未偿还追索权次级债务本金价值,赎回日期从2032年12月开始,截至2022年12月31日已累计递延利息2550万美元。
根据管理我们的未偿还信托优先证券的契约,我们被允许将利息支付推迟至多20个季度。于2018年第三季度,本公司向其未偿还信托优先证券的受托人发出通知,表示本公司有意行使其自愿递延利息的权利。2023年3月2日,我们向五个系列信托优先证券的持有人发出通知,表示我们打算不迟于2023年3月15日行使回购期权。我们还将支付延期期间剩余系列信托优先证券的利息,这些证券不受回购的限制。回购完成后,我们将有1500万美元的未偿还本金与剩余的信托优先证券系列相关。本公司目前被禁止赎回其股本中的任何股份,同时信托优先证券的利息将被推迟支付。我们还发出通知,表示打算在回购和支付信托优先证券的应计利息后,于2023年3月15日赎回A类优先股的所有流通股。
此外,我们在2020年12月1日收购PWI Holdings,Inc.及其各子公司(统称为“PWI”)、2021年10月1日收购Ravix Financial Inc.(“Ravix”)、2022年11月1日收购CSuite Financial Partners,LLC(“CSuite”)以及2022年11月18日收购Secure Nursing Service Inc.(“SNS”)时产生债务。截至2022年12月31日,我们拥有平均3,480万美元未偿还的此类收购融资的本金价值。
由于我们有大量未偿还的追索权债务:
• |
我们在不筹集额外股本或获得额外债务融资的情况下进行收购的能力可能会受到限制; |
• |
我们为营运资本、资本支出、收购、偿债要求或一般公司目的获得额外融资的能力以及我们履行债务义务的能力在未来可能会受到损害; |
• |
我们的现金流中有很大一部分必须用于支付债务利息,从而减少了我们可用于其他目的的资金; |
• |
我们面临利率上升的风险,因为我们的未偿还次级债务和未偿还的收购融资承担与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)、有担保隔夜融资利率(SOFR)和最优惠利率直接相关的利息; |
• |
我们可能更难履行对债权人的义务,导致此类债务可能违约和加速; |
• |
我们可能更容易受到普遍不利的经济和行业状况的影响,在部署资本或以其他方式应对变化方面的灵活性可能会降低; |
• |
与我们的竞争对手相比,我们可能处于竞争劣势,因为我们的债务比例较低,或者以更优惠的条件拥有可比债务,因此,他们可能更有能力抵御经济衰退; |
• |
我们为债务再融资的能力可能有限,或者相关成本可能会增加; |
• |
我们在各子公司之间转移资金和/或将此类资金分配给控股公司的能力有限; |
• |
我们适应不断变化的市场状况的灵活性和承受竞争压力的能力可能有限; |
• |
我们无法在要求的日期赎回我们的可赎回优先股的流通股,这可能导致融资成本和/或与可能涉及该优先股持有人的任何纠纷相关的成本增加;以及 |
• |
我们可能会被阻止进行资本支出,而这些支出对我们的增长战略和改善我们业务运营业绩的努力是必要的或重要的。 |
利率上升将增加偿还未偿还追索权债务的成本,并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
截至2022年12月31日,我们的未偿还追索权次级债务本金价值9050万美元,计入与LIBOR直接相关的利息(未来将计入与SOFR相关的利息),以及我们的未偿还收购融资3,480万美元与收购PWI、Ravix、CSuite和SNS有关的权益直接与Sofr或最优惠的价格。因此,LIBOR、SOFR和最优惠利率的增加将增加我们的债务偿还成本,并可能对我们的运营业绩产生不利影响。LIBOR、SOFR或最优惠利率每上调100个基点,将导致差不多1.4美元百万英寸增加我们的年度利息支出。
预计伦敦银行同业拆借利率的终止可能会对我们的未偿债务的偿债成本产生不利影响。
我们的未偿还追索权次级债务的赎回日期从2032年12月4日到2034年1月8日,计入与LIBOR直接相关的利息,期限超过2023年6月,届时,负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局已宣布打算逐步取消美元伦敦银行间同业拆借利率。
从伦敦银行同业拆借利率向其他基准的过渡一直是私营部门和政府活动的主题。目前尚不清楚SOFR等替代利率或基准是否会被广泛采用,这种不确定性可能会影响SOFR贷款市场的流动性。此外,从伦敦银行同业拆借利率过渡可能会对整体利率环境和我们的借款成本产生重大影响。管理公司未偿还追索权债务的契约以及管理未偿还收购融资的贷款和担保协议提供了确定公司未偿还债务利息支出的替代手段,但目前,公司还无法合理估计停止LIBOR的预期影响。
我们的业务受到债务契约条款的限制,这可能会限制我们计划或应对市场状况或满足我们的资本需求的能力。
我们的债务契约包含许多契约,这些契约限制了我们支付特定类型的限制性付款、支付股息或赎回股本的能力。我们债务协议下的契约可能会限制我们计划或应对市场状况或满足我们的资本需求的能力。我们不能保证我们将能够继续遵守这些公约。
如果我们不能遵守债务契约中所载的契诺和其他要求,相关债务工具下的违约事件可能会发生,这可能会导致这些债务工具下的所有债务加速履行。
董事会密切监察债务和资本状况,并不时根据公司的情况建议资本计划。
我们可能无法实现我们的投资目标,这可能会显著减少我们的收益和流动性。
我们的流动性有很大一部分依赖于我们的投资。截至2022年12月31日,我们的投资包括边$37.6百万欧元固定到期日,按公允价值计算。一般经济状况可能会对利率敏感型工具的市场产生不利影响,包括投资者参与此类市场的程度和时机、利率水平和波动性以及固定期限的公允价值。此外,不断变化的经济状况可能会导致我们所拥有的投资的发行人违约增加。利率对许多因素高度敏感,包括货币政策、国内和国际经济和政治状况以及其他我们无法控制的因素。鉴于固定期限的低利率环境,投资收益率的显著增加或我们拥有的投资的减值可能会降低我们拥有的投资的公允价值,从而对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响,特别是如果我们被迫在亏损情况下清算投资的话。
截至2022年12月31日,我们的投资还包括0.2美元百万美元的股权投资,$1.0百万美元的有限责任投资,$17.1百万美元的有限责任投资,按公允价值计算,$0.8按调整后的成本计算,对私人公司的投资达百万美元和其他投资,代价是$0.4百万美元。这个与固定期限相比,SE投资的流动性较差。一般经济状况、股市状况和许多其他因素都会对我们所拥有的投资的公允价值产生不利影响。如果情况需要我们过早处置我们的有限责任投资,以便为经营目的产生流动资金,我们将面临变现低于账面价值的风险。
我们实现投资目标的能力受到我们无法控制的一般经济状况的影响,以及我们自身出于运营目的而需要的流动性。我们可能无法实现我们的投资目标,这可能会对我们的运营业绩、财务状况和可用现金资源产生不利影响。
我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到国际和国内经济和行业状况变化的重大不利影响。
新冠肺炎疫情在全球经济中造成了重大干扰和不确定性,对我们的业务、运营业绩和财务状况产生了负面影响。我们继续采取措施评估新冠肺炎疫情的影响,并减轻对我们业务的不利影响;然而,尽管随着新冠肺炎新变种的出现,影响的规模不断发展和变化,但我们的业务已经并将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。
除了对美国国内和全球宏观经济的不利影响,包括对各行业供应链和汽车销售的不利影响,消费者对我们产品和服务的需求已经下降,并可能继续下降,我们获得资本的能力降低,并以其他方式对我们业务的运营产生不利影响外,新冠肺炎大流行已经并将继续通过自我隔离、旅行限制、商业限制和其他方式对我们的员工、分销渠道、投资者、租户和客户造成重大干扰,所有这些都导致了销售额下降。这些影响,无论是个别的还是总体的,都将继续对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响,这种不利影响可能是实质性的。
此外,国际、国家、地区和当地经济、商业和金融状况的实际或潜在变化,包括经济衰退、高通胀和贸易保护措施以及客户的信誉,可能会对消费者的偏好、看法、支出模式或人口趋势产生负面影响,任何这些变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或流动性产生不利影响。
我们受到美国和世界经济宏观经济波动的影响。对消费者和投资者信心、企业利润波动和资本支出减少、国际冲突、恐怖主义和军事活动、内乱和大流行疾病的担忧,可能会减少客户订单或导致客户订单取消。此外,政治和社会动荡可能会给美国和国外的经济状况带来进一步的压力。全球经济周期性地受到全球经济低迷的影响(例如最近与新冠肺炎有关的影响)。不能保证全球经济不会发生更多此类事件或恶化。这些经济状况使我们更难准确预测和规划未来的商业活动。
俄罗斯对乌克兰的入侵和军事袭击引发了美国和欧洲领导人的重大制裁。这些事件可能会升级,并造成日益动荡的全球经济状况。由此导致的美国贸易政策的变化可能会引发俄罗斯、其盟友和包括中国在内的其他受影响国家的报复行动,导致一场“贸易战”。此外,如果俄罗斯和乌克兰之间的冲突持续很长一段时间,或者如果包括美国在内的其他国家进一步卷入冲突,我们可能会面临对我们的业务、财务状况、运营结果和/或流动性的实质性不利影响。
经济困难通常会对信贷、投资和金融市场造成重大不利影响,进而可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
市场状况的不利变化,包括新冠肺炎疫情造成的变化,导致全球信贷市场不稳定,为我们的业务带来了额外的风险和不确定性。根据未来的市场状况,我们可能在未来期间产生大量已实现和未实现亏损,这可能会对我们的运营业绩或财务状况产生不利影响。根据相关信托协议的条款和条件,为相关公司和第三方的利益设立了某些信托账户,并将抵押品存入银行。抵押品的价值可能会低于该等协议所要求的水平,令该附属公司或多间附属公司违反该等协议,从而使我们蒙受损害或以其他方式对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
如果交易变得不那么频繁,此类投资的流动性下降,市场波动也可能会使我们的某些投资更难估值。全球信贷市场的中断、不确定性和波动性也可能对我们为未来收购获得融资的能力产生不利影响。如果融资可用,可能只能以不具吸引力的资本成本获得,这将降低我们的盈利能力,或导致我们无法完成此类收购。不能保证未来市场状况不会恶化。
金融中断或长期的经济低迷可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
全球金融市场最近经历了非常混乱和波动的时期,新冠肺炎疫情加剧了这种情况,导致信用风险上升,投资估值下降,经济活动减少。此外,许多公司都经历了流动性下降,以及在市场动荡和波动期间筹集资金的能力的不确定性。如果这些情况再次出现或导致经济长期低迷,我们的经营业绩、财务状况和/或流动性可能会受到重大不利影响。这些市场状况可能会影响公司进入债务和股权资本市场的能力。
我们是和解协议的一方,该协议可能要求我们不时支付现金,这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
于2016年5月,Aegis Security Insurance Company(“Aegis”)在宾夕法尼亚州东区对本公司提出违约及声明救济投诉,指控(其中包括)吾等违反一项合约义务,即在林肯将军为本公司附属公司期间,就Aegis在该弥偿下发生的若干海关保证金损失向Aegis作出赔偿,并持有吾等就林肯一般保险公司(“林肯将军”)再承保的某些海关保证金向Aegis提供的无害协议。林肯通用于2015年11月进入清算程序,宙斯盾随后援引了其根据赔偿获得赔偿的权利,并持有无害协议。
自2020年1月20日起,吾等与宙斯盾就该等诉讼订立和解协议,根据该协议,吾等同意向宙斯盾一次性支付90万美元的和解金额,并偿还宙斯盾未来可能遭受的与该等关税债券有关的60%损失,最高偿还金额为480万美元。从2020年至2022年,本公司就和解协议向宙斯盾支付了总计100万美元的补偿。根据本和解协议,我们未来付款的时间和严重程度无法合理确定。然而,我们不能保证,根据本和解协议,我们不会被要求以对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响的方式履行职责。
出于美国所得税的目的,我们产生了净营业亏损结转,但我们利用这些净营业亏损的能力可能会受到我们无法产生未来应税收入的限制。
我们的美国业务产生了综合净营业亏损结转(“U.S.NOLS”),用于美国联邦所得税目的,约为6.442亿美元,截至2022年12月31日。这些美国NOL可以用来降低所得税,否则可能会对未来的美国应税收入产生影响,并将对我们的现金流产生积极影响。不能保证我们将在未来产生必要的应税收入,以利用这些美国NOL并实现正的现金流利益。此外,我们几乎所有的美国NOL都有有效期。不能保证,如果我们未来从运营或出售资产或业务中产生应税收入,我们将在我们的美国NOL到期之前产生此类应税收入。
我们已经产生了美国NOL,但我们保存和使用这些美国NOL的能力可能会受到未来所有权变化的限制或损害。
我们在“所有权变更”后使用美国NOLS的能力受制于经修订的1986年美国国税法第382节(“第382节”)的规定。如果股东(或特定股东群体)直接或间接拥有或曾经直接或间接拥有我们股票价值的5%(5%)或以上,或者根据第382条被视为5%(5%)股东,并且根据该条款颁布的法规,在三年的滚动期内,他们对我们股票价值的总所有权百分比比这些股东所拥有的股票价值的最低百分比增加了五十(50)个百分点以上,则发生所有权变更。所有权变更也可能由其他活动引发,包括出售我们由5%(5%)股东拥有的股份。
如果所有权发生变化,第382条将对我们可以与美国NOL抵销的应纳税所得额施加年度限制。这一年度限额通常等于我们在所有权变更日的股票价值乘以所有权变更日生效的长期免税率的乘积。长期免税率由美国国税局每月公布。任何未使用的第382条年度限制可以延续到以后的年份,直到相应的美国NOL的适用到期日。如果发生根据第382条定义的所有权变更,我们利用美国NOL的能力将变得非常有限。这一限制的后果将是潜在的未来重大现金流收益的损失,因为我们将不再能够大幅抵消未来的应税收入与美国NOL。不能保证这样的所有权变更不会在未来发生。
我们的税收优惠保留计划到期可能会增加我们经历第382条所定义的所有权变更的可能性。
为了降低我们在未经董事会批准的情况下发生所有权变更的可能性,我们的股东批准并批准了本公司与ComputerShare Investor Services Inc.(作为权利代理)于2010年9月28日签署的仅用于保护美国NOL的税收优惠保护计划协议(“计划”)。该计划于2013年9月28日到期。不能保证我们的董事会将向我们的股东建议批准一个类似的税收优惠保留计划来取代过期的计划;此外,也不能保证如果我们的董事会提交任何新的税收优惠保留计划供股东批准,我们的股东是否会批准任何新的税收优惠保留计划。该计划到期时,如果没有新的税收优惠保留计划,我们将面临某些股权变化,而这些变化是我们无法阻止的,因为根据该计划,我们将能够防止这些变化。如上所述,股份所有权的这种变化可能会引发第382条规定的所有权变化,导致在未来时期限制使用NOL。
如果我们能够将被收购的公司纳入我们的美国综合纳税申报组,我们将只能利用我们的美国NOL来抵销我们收购的公司未来产生的应税收入。
我们过去曾收购过一些公司,预计未来还会这样做。我们是否有能力将被收购的公司纳入我们的美国综合纳税申报组,必须遵守修订后的《1986年美国国税法》第1504节的规定。如果确定被收购公司没有资格被纳入我们的美国综合纳税申报组,该被收购公司将被要求在我们的美国综合纳税申报组之外单独提交一份美国纳税申报单。在这种情况下,被收购公司将被要求为其应纳税所得额缴纳美国所得税,尽管存在我们的美国NOL,这将是被收购公司使用现金的一种方式;此外,如果被收购公司在这种情况下的所得税义务大于其可用现金,我们可能有义务向我们的子公司提供现金来履行其所得税义务。不能保证被收购的公司会产生应税收入,如果被收购的公司确实产生了应税收入,也不能保证被收购的公司将被允许纳入我们的美国综合纳税申报组。
合规风险
如果我们未能遵守适用的保险和证券法律或监管要求,我们的业务、经营结果、财务状况或现金流可能会受到不利影响。
作为一家在纽约证券交易所上市的上市控股公司,我们受到众多法律法规的约束。这些法律和法规将监管、监督和行政权力下放给联邦、省或州监管机构。
任何不遵守适用法律或法规或适用监管机构的任务都可能导致对我们的业务能力施加罚款或重大限制,这可能会对我们的运营业绩或财务状况产生不利影响。此外,法律或法规(或其解释或适用,包括适用的判例法和法律先例的更改)的任何变化都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。无法预测改变联邦、州和省法律或法规(或其解释或应用)对我们业务的未来影响,也不能保证未来颁布的法律和法规不会比现有法律和法规更具限制性。
我们的业务受到与诉讼相关的风险的影响。
在与我们在正常业务过程中的运作有关的情况下,我们有时会在各种诉讼中被点名为被告,要求原告据称承担的损害和费用。虽然目前无法估计与任何不同诉讼程序有关的损失或损失范围(如果有的话),但个别行动可能会导致损失,对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。
我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,可能导致我们的综合财务报表出现重大错报。
我们被要求评估我们根据1934年《证券交易法》进行的披露控制和程序的设计和运作的有效性。正如本2022年年度报告第9A项“控制和程序”所述,在过去几年,我们发现财务报告内部控制存在重大弱点。我们有一个重大弱点尚未完全弥补。我们正积极参与制定和实施本2022年年报第9A项“控制和程序”所述的补救计划,但我们不能保证未来不会发现财务报告内部控制中的其他重大弱点,也不能保证该等重大弱点不会导致我们的综合财务报表中出现重大错报。
如果不遵守纽交所持续的上市要求和规则,可能会导致纽交所将我们的普通股摘牌,这可能会对我们的公司、我们普通股的价格和您出售我们普通股的能力产生负面影响。
2020年4月17日,公司收到纽约证券交易所的通知,称公司不符合纽约证券交易所上市标准802.01B,因为我们连续30个交易日的全球平均市值低于5,000万美元,股东权益低于5,000万美元。根据纽约证券交易所的上市要求,我们提交了一份计划,表明我们预计将如何重新遵守纽约证券交易所的上市标准802.01B。2020年7月9日,纽约证券交易所通知我们,我们的计划被接受了。2021年1月18日,纽约证券交易所通知我们,我们再次符合纽约证券交易所上市标准802.01B,但我们将在12个月内接受持续监测和审查。虽然我们在这12个月期间仍保持合规,但我们未来可能再次未能遵守纽约证券交易所的上市标准,我们可能会受到纽约证券交易所的纠正行动,其中可能包括暂停上市和退市程序。
如果我们不能满足纽约证券交易所继续上市的标准,我们的普通股将被摘牌。我们的普通股退市可能会对我们产生负面影响,其中包括:降低我们普通股的流动性和市场价格;减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量,这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响;减少对我们的新闻和分析师报道的数量;以及限制我们未来发行额外证券或获得额外融资的能力。此外,从纽约证券交易所退市可能会对我们的声誉产生负面影响,从而影响我们的业务。
战略风险
我们战略目标的实现高度依赖于有效的变革管理。
在过去的几年里,我们对我们的运营保险子公司进行了重组,包括退出各州和业务线,将子公司置于自愿决选状态,终止管理总代理关系,聘请新的管理团队,出售Mendota和CMC,并收购PWI、Ravix、CSuite和SNS,目标是专注于我们的延长保修和Kingsway Search Xcelerator部门,创建更有效和高效的运营结构,并关注盈利能力。这些行动导致我们的结构和业务流程发生变化。虽然这些变化预计会以更灵活和专注的业务的形式给我们带来好处,但成功取决于管理层有效地实现预期的好处。变更管理可能会导致业务运营中断,或者可能导致员工的行为方式与我们的目标不一致。这些事件中的任何一个都可能对我们的业绩产生负面影响。我们可能并不总是实现预期的成本节约和我们的倡议的其他好处。
我们可能会遇到继续留住控股公司员工的困难。
不能保证我们的业务将产生足够的现金流来充分补偿和留住员工,并偿还我们的其他控股公司义务,特别是我们剩余未偿债务的利息支出负担。
我们所处的竞争激烈的环境可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
我们竞争的车辆服务协议市场由多家公司组成,其中包括几家在全国范围内营销服务协议、拥有比我们多得多的财务、营销和管理资源的大公司,以及其他几家在规模上与我们的延长保修公司相似的公司。也可能有其他我们不知道的公司可能计划进入车辆服务协议行业。
在我们的市场上,竞争对手通常在承保范围、索赔处理、客户服务、金融稳定以及价格方面进行竞争,程度较小的是价格。我们规模较大的竞争对手受益于行业认可和优先供应商地位等额外优势。我们认为,仅靠价格竞争并不符合我们的最佳利益。相反,我们的营销重点是整体价值体验,重点是客户服务。虽然我们历来能够在竞争对手关注价格时调整我们的产品供应以保持竞争力,但我们的业务可能会受到业务流失到以更低价格提供车辆服务协议的竞争对手的不利影响。
从事收购涉及风险,如果我们不能有效地管理这些风险,我们的业务可能会受到实质性损害。
本公司不时进行有关收购机会的讨论,并作为讨论的结果,可能会进行收购交易。
收购涉及许多潜在风险,包括以下几个方面:
• |
在整合被收购业务方面遇到困难,包括对财务报告实施适当的内部控制; |
• |
承担未知的重大责任; |
• |
将管理层的注意力从其他业务上转移; |
• |
未能实现财务或经营目标或其他预期收益或协同效应和/或预期成本节约;以及 |
• |
潜在的客户或关键员工流失。 |
我们可能无法整合或成功运营我们未来可能收购的任何业务、运营、人员、服务或产品。
操作风险
我们延长保修子公司的递延服务费可能不足,这将导致我们的净收入减少,并可能对我们的财务状况产生不利影响。
我们延长保修子公司的递延服务费并不代表准确的计算,而是涉及在给定时间点的精算和统计预测,即我们预计未来将确认的与我们提供保单管理和索赔处理服务的未来剩余义务相关的剩余收入。确定递延服务费的过程反映了在估计与我们未来服务义务有关的时间长度和工作量时所固有的不确定性和重大判断因素。如果我们太快地摊销递延服务费,我们可能会夸大当前的收入,这可能导致未来收入的大幅逆转,并对未来报告的经营业绩产生不利影响。
随着时间的推移和关于剩余服务债务的更多信息的了解,估计数将适当地向上或向下调整,以反映这些额外的信息。我们不能保证我们不会在未来对我们的递延服务费进行不利的重估,也不能保证这种不利的重估不会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外,我们过去曾收购过记录递延服务费的公司,未来也可能收购。我们不能保证我们收购的公司的递延服务费是足够的或将是足够的。
延长保修对信用社和经销商的依赖,以及我们对汽车销售的整体依赖,可能会对我们维持业务的能力产生不利影响。
延长保修业务通过美国的信用社和经销商网络营销和分销车辆服务协议。我们有专门通过信用社提供类似产品的竞争对手,也有通过经销商分销类似产品的竞争对手。失去全部或很大一部分现有关系可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外,我们的车辆服务协议业务严重依赖新车和二手车的销售来推动产品销售。因此,新车和二手车销量的大幅下降可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。
我们对有限数量的保修和维护支持客户和客户的依赖可能会对我们维持业务的能力产生不利影响。
我们通过全美有限数量的客户和客户营销和分销我们的保修产品和设备故障及维护支持服务。失去全部或很大一部分现有客户和客户可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
我们已经对某些资产进行了重新分类,并停止了部分业务,这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
如中所讨论的附注5,“处置和停产业务”在我们的合并财务报表中,所有与CMC和VA Lafayette(作为退伍军人事务部的医疗和牙科诊所)相关的业务都包括在非连续性业务中。未来,我们可能需要冲销费用和其他成本,或产生与我们的非持续业务相关的额外费用,这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
此外,截至2022年12月31日,我们将老佛爷列为“持有待售”资产。我们不能保证我们会成功出售老佛爷百货,我们不能保证我们会按照我们的预期时间表这样做,也不能保证我们会收回资产的账面价值,这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外,就我们在任何销售中获得的任何销售收益的部署或使用做出的任何决定都包含风险和不确定性。因此,我们关于这类收益的决定可能不会导致长期股东价值的增加。
CSuite专注于为私募股权支持的企业提供服务,这带来了对一般并购活动的敞口。
CSuite在搜索领域以外的商机与并购活动相关。客户通常会聘请CSuite的财务执行服务来为交易做准备或协助收购后的实施。因此,并购活动的大幅收缩可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性影响。
Ravix‘s专注于风险资本投资的初创公司,会产生风险资本融资周期的风险敞口。
Ravix专注于风险资本投资的公司,通常是硅谷的公司,作为其客户,其推荐的相当大一部分来自专注于为同一市场服务的服务提供商。因此,可用于Ravix服务的公司或行业的可用风险资本大幅收缩可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
如果适用的政府法规发生变化,SNS可能会经历成本增加,从而降低其收入和盈利能力。
引入新的管理规定可能会大大提高雇用临时雇员的成本,如按日雇用和旅行护士。例如,一个州可以对临时医疗保健人员服务征收销售税或提高销售税税率。此外,如果政府实施限制SNS服务收费的规定,SNS的盈利能力可能会受到不利影响。
医疗保健是一个受监管的行业,对任何适用的法律或法规要求的修改、不准确解释或违反可能会导致重大成本或处罚以及诉讼,并可能减少SNS的收入和盈利能力。
医疗保健受到许多复杂的联邦、州、地方和国际法律和法规的约束,这些法律和法规涉及专业许可、员工支付(例如,工资和工时法、就业税、仲裁协议和所得税预扣等)。和一般商业运作(例如,联邦、州和地方税法)。不遵守所有适用的法律和条例可能导致民事和/或刑事处罚以及诉讼、禁令或其他公平补救措施。SNS维持对雇佣索赔的保险覆盖,然而,SNS的保险覆盖范围可能不足以完全覆盖针对SNS的所有索赔,或者可能无法继续以合理的成本向SNS提供保险,或者在没有保险排除的情况下继续提供服务。如果SNS的保险不涵盖索赔,或SNS无法以其他方式维持足够的保险覆盖范围,SNS可能面临重大责任,这将对其业务和财务表现产生重大影响。
如果随着账单费率的下降,SNS无法调整护士薪酬,SNS的盈利能力可能会受到不利影响。
SNS无法控制医院的账单费率,并与与该公司合作的护士谈判薪酬。如果账单费率下降,SNS将需要与护士重新谈判薪酬,并以较低的薪酬成功招聘新护士。SNS招聘和留住护士的能力取决于SNS能否提供有吸引力的工作,并提供具有竞争力的工资和福利或报酬。
SNS可能无法招聘和留住足够高质量的护士来满足需求。
SNS依赖于其吸引、培养和留住拥有满足医疗机构指定要求所需的技能、经验和所需执照的护士的能力。SNS与其他临时医疗人力资源公司争夺护士。SNS依靠口碑推荐以及社交和数字媒体来吸引合格护士。如果SNS的社交和数字媒体战略不成功,SNS吸引合格护士的能力可能会受到负面影响。此外,由于美国许多地区继续缺乏合格护士,对护士的竞争仍然很激烈。
我们的信息技术系统的中断或安全故障可能会给我们造成责任和/或限制我们有效监控、运营和控制我们的运营的能力,并对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的信息技术系统促进了我们监测、操作和控制我们的业务的能力。更改或修改我们的信息技术系统可能会对我们的运营造成干扰,或对我们遵守法律、法规或其他适用标准提出挑战。例如,延误、成本高于预期或新信息技术系统的实施不成功,都可能对我们的业务产生不利影响。此外,我们的信息技术系统的任何中断或无法按预期运行,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响,这取决于问题的严重程度,包括限制我们有效监控、运营和控制我们的运营的能力。我们的信息技术系统的故障还可能导致违反与我们的客户和员工相关的隐私法律、法规、行业指导方针或做法。如果我们的灾难恢复计划没有达到预期的效果,或者我们外包了某些信息技术或其他服务的第三方供应商未能履行对我们的义务,我们的运营可能会受到不利影响。这些情况中的任何一种都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
我们的成功取决于我们对承保风险进行准确定价的能力。
我们的经营结果或财务状况取决于我们对各种风险进行准确定价的能力。要产生足以支付开支和赚取利润的收入,就必须有足够的税率。要为我们的产品准确定价,我们必须收集和适当分析大量数据;开发、测试和应用适当的定价方法;密切监测并及时识别趋势变化;以合理的准确性预测损失的严重性和频率。我们能否成功地进行这些努力,并因此准确地为我们的产品定价,受到许多风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性是我们无法控制的,包括:
• |
可靠数据的可用性以及我们适当分析现有数据的能力; |
• |
估计和假设固有的不确定性; |
• |
我们选择和应用适当的定价方法;以及 |
• |
适用法律责任标准的变化和民事诉讼制度的普遍变化。 |
因此,我们可能会低估风险,这将对我们的业绩产生不利影响,或者我们可能会高估风险,这将降低我们的销售量和竞争力。无论是哪种情况,我们的经营结果都可能受到实质性和不利的影响。
人力资源风险
我们的业务依赖于关键员工,如果我们无法留住这些关键员工的服务,或者无法吸引和留住更多合格的人员,我们的业务可能会受到不利影响。
我们在改进业绩方面的成功将在一定程度上取决于我们能否留住现有关键员工的服务,以及在未来吸引和留住更多的合格人员。失去任何关键员工的服务,或无法在未来发现、聘用和留住其他高素质的人员,都可能对我们的运营结果产生不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
租赁物业
延长保修租赁的设施总面积约为27,758,在5点 地点在三各州。现有租约的最迟到期日为2026年2月。
Kingsway Search Xcelerator租赁总面积约为1平方米的设施三点时分6,085一站式地点州政府。现有租约的最迟到期日为2027年1月。
该公司为其公司办公室租用了一处设施,总面积约为 3,219 a在一个州设置一个位置。现有租约的到期日为2028年2月。
上述各项性能均处于良好状态。我们认为我们的办公设施对于我们目前的运营水平是合适和足够的。
自有物业
洛杉矶房地产受长期租赁协议的约束,目前处于出售状态。洛杉矶房地产占地约6.5英亩,包含一座29,224平方英尺的单租户医疗办公楼。
项目3.法律诉讼
就其在正常业务过程中的运作而言,本公司及其附属公司在多宗诉讼中被列为被告,以索偿原告据称蒙受的损害赔偿及费用。虽然目前无法合理估计与任何法律程序有关而招致的损失或损失范围(如有),但个别行动可能会导致损失对本公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
S见附注25,“承诺和或有负债”,至有关公司法律程序的进一步信息,请参阅综合财务报表。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为“KFS”。
下表列出了纽约证券交易所报告的我们普通股的最高和最低销售价格。
纽交所 |
||||||||
高--美元 |
低--美元 |
|||||||
2022 |
||||||||
第四季度 |
$ | 8.08 | $ | 5.88 | ||||
第三季度 |
7.81 | 5.69 | ||||||
第二季度 |
5.70 | 5.15 | ||||||
第1季度 |
5.60 | 5.08 | ||||||
2021 |
||||||||
第四季度 |
$ | 5.77 | $ | 5.04 | ||||
第三季度 |
5.70 | 4.88 | ||||||
第二季度 |
5.24 | 4.46 | ||||||
第1季度 |
5.36 | 4.35 |
登记在册的股东
据纽约证券交易所报道,截至2023年3月7日,我们普通股的收盘价为每股10.05美元。
AS的March 8, 2023,我们有25,045,024股普通股已发行和流通。自.起March 8, 2023、这里有9名股东我们普通股的记录。登记在册的股东数量包括一名单一股东,即我们的股东在银行、经纪商和机构开设的个人经纪账户中持有的所有股份。
分红
自2009年第一季度以来,该公司一直没有宣布分红。宣布和支付股息取决于我们的董事会在考虑了许多因素后的酌情权,包括财务状况、经营业绩、预期的现金需求和我们的董事会认为相关的其他因素。有关我们的现金资源和需求的讨论,请参阅MD&A的“流动性和资本资源”一节。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
根据股权补偿计划授权发行的证券所需信息,参考我们2022年年度股东大会的委托书并入本文,该委托书将在我们截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
最近出售的未注册证券
在截至2022年12月31日的年度内,我们没有任何未经登记的股权证券销售。
发行人购买股票证券
在截至2022年12月31日的年度内,我们没有任何股权证券回购。
第6项保留。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)应与本2022年年度报告第二部分第8项中包含的综合财务报表一起阅读。
概述
Kingsway是一家控股公司,在美国设有运营子公司。本公司拥有或控制的子公司主要在延长保修期内,商业服务工业。Kingsway通过以下两个可报告的细分市场开展业务:延长保修和Kingsway Search Xcelerator.
在2022年第四季度之前,该公司通过第三个须报告的部门--租赁房地产开展业务。租赁房地产包括公司的以下子公司:CMC Industries,Inc.(“CMC”)和VA Lafayette,LLC(“VA Lafayette”)。
• |
CMC透过一间间接全资附属公司(“物业拥有人”)拥有位于德克萨斯州的一块约192英亩的不动产(“不动产”),须遵守长期三重净额租赁协议。房地产还需要办理两笔抵押贷款。2022年12月22日,该公司宣布了一项关于出售房地产的最终协议,现金收益总额为4450万美元,并承担抵押贷款。2022年12月29日,交易完成。 |
• |
Va Lafayette拥有约6.5英亩的房地产和一栋29,224平方英尺的单租户医疗办公楼路易斯安那州的Ed(“洛杉矶不动产”)。洛杉矶房地产作为退伍军人事务部的医疗和牙科诊所,需要长期租赁。T他洛杉矶的不动产也受抵押(“LA Mortgage”)。在第四季度,公司开始执行出售老佛爷百货的计划,因此,据报道,老佛爷百货于2022年12月31日持有待售。 |
• |
CMC和VA拉斐特已被归类为非连续性业务,其业务结果在列报的所有期间单独报告。见合并财务报表附注5,“处置和停产业务”,以供进一步讨论。所有分段信息已重新列报,以剔除所有列报期间的租赁房地产分段。 |
延长保修包括本公司的下列子公司:IWS收购公司(“IWS”)、金星控股有限公司(“Ginous”)、PWI控股公司(“PWI”)、专业保修服务公司(“PWSC”)和利邦保修解决方案有限责任公司(“利邦”)。如附注5所述、“处置和停止经营,”根据合并财务报表,公司于2022年7月29日处置了PWSC。截至出售日期,PWSC的收益包括在综合经营报表和分部披露中。在本2022年年度报告中,术语“延长保修”用于指代这一部分。
IWS是一家持牌的机动车服务协议公司,是一家由信用社在25年分销的售后车辆保护服务提供商。阶段TES和哥伦比亚特区为其成员,客户遍及所有50个州。
Ginous主要通过其子公司Penn Warranty Corporation(“Penn”)和Prime Auto Care,Inc.(“Prime”)向美国各地的二手车买家销售车辆服务协议。宾夕法尼亚大学和Prime经销这些产品在……里面39和40各州,分别通过独立的二手车经销商和特许汽车经销商。
PWI通过独立的二手车和经批准的汽车和摩托车经销商合作伙伴的特许经营网络,向所有50个州的二手车买家营销、销售和管理车辆服务协议。PWI的业务模式由内部销售和运营团队以及WIT合作伙伴提供支持H美国汽车防护罩在三个州签署了白标协议。普华永道还与Classic签订了一项白标协议,在Classic获得批准的州销售有担保的资产保护产品(GAP)。
PWSC销售房屋保修产品,并为美国各地的房屋建筑商和房主提供行政服务。普华永道通过内部销售团队以及保险经纪人和保险承运人在除阿拉斯加和路易斯安那州以外的所有州分销产品和服务。
利邦销售供暖、通风、空调(“暖通空调”)、备用发电机、商用LED照明和商用制冷保修产品,并为美国各地的公司提供设备故障和维护支持服务。作为保修产品的销售商,利邦在全美范围内为暖通空调、备用发电机、商用LED照明和商用制冷行业的某些新产品和二手产品营销和管理产品保修合同。利邦作为代理,代表承保和担保这些保修合同的第三方保险公司。利邦并不担保其出售的保修合同的履行情况。作为设备故障和维护支持服务的提供商,利邦为其客户提供特定设备故障和设备计划维护的单一联系点。利邦将通过与某些暖通空调供应商签订合同来提供此类维修和故障服务。
非美国GAAP财务衡量标准
在这份2022年年度报告中,我们将以我们认为对任何使用这些财务信息来评估我们业绩的人来说最有意义、最有用和最透明的方式来展示我们的运营。除了美国公认会计准则演示文稿在净收入中,我们将分部营业收入列报为这是一个非美国公认会计准则的财务指标,我们认为这在管理我们的业务和与我们的同行进行比较方面是有价值的。以下是我们的非美国GAAP衡量标准的定义及其与美国GAAP的关系。
分部营业收入
细分市场运营NG收入为OnE衡量我们部门的税前盈利能力,通过从直接部门收入中减去直接部门费用得出。综合经营报表中列报的收入和支出不按分部小计;然而,这一信息可在合并财务报表附注22“分部信息”中有关可报告分部信息的整体和分部中获得。与总部门运营最接近的可比美国GAAP衡量标准G收入是除分部营业收入总额外的持续经营收入(亏损),除分部营业收入总额外,还包括净投资收入、已实现净收益、股权投资公允价值变动亏损、有限责任投资公允价值变动收益、房地产投资公允价值变动收益、衍生资产期权合同公允价值变动收益、利息支出、未分配给分部的其他收入和支出、净额、无形资产摊销、债务公允价值变动亏损、子公司出售收益和未分配给分部的债务清偿收益。对部门营业收入总额与所得税前持续经营的收入(亏损)进行核对。R截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度列于MD&A“持续经营业绩”部分的表1。
重要的会计政策和关键估计
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响综合财务报表及附注中资产及负债、收入及开支的呈报金额及分类,以及或有资产及负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字及其基本假设。估计的变动记录在确定这些变动的会计期间。
公司最关键的会计政策是那些对描述其财务状况和经营结果最重要的政策,这些政策要求公司做出最困难和最主观的判断,这往往是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。该公司已确定以下是其最关键的会计政策和判断。尽管管理层认为其估计和假设是合理的,但它们是基于作出估计和假设时可获得的信息,因此,在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
服务费和佣金收入是指车辆服务协议费、担保资产保护产品(“GAP”)佣金、维护支持服务费、保修产品佣金、房屋建筑商保修服务费、房屋建筑商保修佣金以及基于与信用社、消费者、企业和房屋建筑商达成的各种协议的商业服务咨询收入。客户可以在签订保修合同、销售佣金产品时全额支付,也可以在咨询服务收费时全额支付,或者按照公司常规信用审查的条款全额支付。
公司的收入确认政策遵循ASC 606的指导,来自与客户的合同收入,它利用了一个五步收入确认框架。公司确定与客户签订的合同,然后确定合同中的履约义务。交易价格是根据我们预期有权获得的金额来确定的,以换取向客户提供承诺的服务。交易价格按相对独立的销售价格分配给每一种不同的履约义务。收入在履行业绩义务时确认。
该公司与客户签订的某些合同包括向客户提供多种服务的义务。确定服务是否被视为不同的履约义务,应相互分开核算,这需要判断。GAP佣金和房屋建筑商保修服务费的收入包含多个不同的履约义务,这些义务是单独核算的。
需要判断以确定每个不同履约义务的独立销售价格(“SASP”)。根据相关的SASP将收入分配给每项履约义务。SASP不能直接在差额和房屋建筑商保修合同中单独履行履约义务。因此,本公司应用预期成本加保证金方法来开发模型,以估计其每项履约义务的独立销售价格,以便将交易价格分配给已确定的两项单独的履约义务。在这些模型中,公司判断哪些实际成本与每项履约义务有关。预期成本的相对百分比加上与这些履约义务相关的利润率被应用于交易价格,以确定履约义务的估计SASP,公司确认该估计SASP是在合同期内提供服务时赚取的。
在某些司法管辖区,如果客户在期限结束前取消协议,本公司需要按比例向客户退还车辆服务协议费用的一部分。根据司法管辖区的不同,公司可能有权从退款中扣除取消费用和/或取消之前发生的索赔金额。虽然退款根据提供的产品的期限和类型而有所不同,但从历史上看,退款平均为车辆服务协议费原始金额的9%至13%。本公司记录的收入是扣除与退款相关的可变对价后的净额,相关的退款负债包括在应计费用和其他负债中。本公司根据按保修类型划分的实际历史退款率估计退款,并在估计每个报告期预期的未来客户退款金额时,考虑到当前可观察到的退款趋势。
请参阅to 注2, "重要会计政策摘要,“至有关我们收入确认会计政策的信息,请参阅合并财务报表。
固定期限和股权投资的估值
我们的股权投资,包括认股权证,按公允价值入账,公允价值变动确认于n。外星人收入。我们股权投资的公允价值是根据最新出价确定的公允价值,如果存在活跃的市场,则使用基于最新报价的市场价值;如果没有活跃的市场,则使用基于重大市场可观察到的投入的模型。
对于固定期限,我们使用可观察的输入,如活跃市场中类似资产的报价;不活跃市场中相同或类似资产的报价;或基于重大输入可观察到或可由可观察到的市场数据证实的模型的估值。我们的投资组合中没有任何固定的到期日,需要我们使用不可观察到的投入。本公司聘请第三方供应商,该供应商利用第三方定价来源,主要采用市场方法来确定我们固定到期日的公允价值。市场法主要包括从独立的第三方定价服务获得价格,其次是从经纪自营商那里获得报价。我们的第三方供应商还监控市场指标以及行业和经济事件,以确保定价合适。我们所有类别的固定到期日都使用这种技术进行估值。我们已经了解了第三方供应商的估值方法和投入。本公司不对从第三方供应商处获得的公允价值进行调整。
在处置投资时实现的收益和损失按先进先出原则确定,并记入或记入综合经营报表。投资的溢价和折价采用利息法摊销,并计入或贷记投资净收益。
固定期限和股权投资面临各种风险,如利率风险、信用风险和整体市场波动风险。因此,按公允价值报告的本公司投资的公允价值有可能在短期内发生变化,该等变化可能会对综合财务报表中报告的金额产生重大影响。
投资减值评估
对一项投资设立非临时性减值需要作出若干判断和估计。
我们对归类为可供出售的投资和有限责任投资进行季度分析,以确定市值的任何下降是否是暂时的。对可供出售投资的分析包括适用的下列部分或全部程序:
• |
确认存在至少六个月的所有未实现亏损头寸; |
• |
确定管理层认为可能影响未实现损失头寸可回收性的其他情况; |
• |
根据第三方投资经理的知识和经验,结合基于市场的估值技术,对这些投资的内在价值进行估值分析; |
• |
审查上一历期内某些投资的交易范围; |
• |
根据第三方评级机构的投资级信用评级,评估债务工具的市值下降是否是暂时的; |
• |
根据其偿债记录的连续性,评估任何具有非投资级信用评级的债务工具的市值下降是否是暂时的; |
• |
根据所进行的分析,确定被视为非临时性的市场价值下降的必要拨备;以及 |
• |
评估公司至少在收回任何投资减值之前持有这些投资的能力和意图。 |
用于确定市值下跌的非暂时性评估方法所固有的风险和不确定性包括但不限于以下风险和不确定性:
• |
专业投资经理的观点可能是不正确的; |
• |
个别投资的历史交易模式可能不能反映未来的估值趋势; |
• |
由独立信用评级机构给予的信用评级可能因与公司财务状况有关的不可预见或未知事实而不正确;以及 |
• |
非投资级工具的偿债模式可能不反映未来的偿债能力,也可能不反映公司未知的潜在财务问题。 |
我们每季度对我们在私营公司的投资进行分析。分析包括以下部分或全部程序(视情况而定):
• |
外部投资和投资组合经理的意见; |
• |
被投资方的财务状况和前景; |
• |
被投资方近期经营趋势和预期业绩; |
• |
被投资方经营的地理区域或行业的当前市场状况; |
• |
信用评级的变化;以及 |
• |
监管环境的变化。 |
由于进行了分析以确定非临时性的市场价值下降,该公司按公允价值记录了与有限责任投资相关的非临时性减值。见“投资”一书下面的部分D注7,“投资,”如需进一步资料,请参阅综合财务报表。
有限责任投资按公允价值计价
按公允价值计算的有限责任投资指本公司综合实体净租赁投资级投资组合有限责任公司(“净租赁”)和Argo Holdings Fund I,LLC(“Argo Holdings”)的相关投资。本公司按公允价值计入这些投资,并在综合经营报表中报告公允价值变动。
Net Lease拥有持有投资性物业的有限责任公司的投资。净租赁投资的公允价值以相关投资公司的资产净值为基础,作为估计公允价值的实际权宜之计。
Argo Holdings投资于有限责任公司和有限合伙企业,这些公司持有搜索基金和私人运营公司的投资。Argo Holdings持有搜索基金投资的有限责任投资的公允价值是基于对搜索基金的初始投资。Argo Holdings持有私营运营公司投资的有限责任投资的公允价值采用市场法进行估值。
请参阅附注23,“金融工具的公允价值”如需进一步资料,请参阅综合财务报表。
递延所得税的估价
所得税拨备是根据我们综合财务报表中记录的交易的预期税务处理来计算的。在确定所得税拨备时,我们解释不同司法管辖区的税法,并对递延所得税资产和负债的预期冲销时间和递延所得税估值做出假设。
递延所得税资产余额的最终实现取决于公司临时差额冲销并成为可扣除期间未来应税收入的产生。当递延所得税资产余额的全部或部分很可能无法变现时,就建立估值备抵。在决定是否需要估值准备时,管理层会考虑影响特定递延所得税资产余额的所有可用正面和负面证据,包括公司的历史和预期未来业绩、递延所得税负债的冲销情况以及税务筹划策略的可用性。
客观的正面证据是必要的,以支持这样一个结论,即当存在重大负面证据时,公司的全部或部分递延所得税资产余额不需要计入估值准备。累计损失是管理层在确定这一决定时考虑的最令人信服的负面证据形式。在某一期间设立估值准备的情况下,必须在合并经营报表的所得税准备中记录一项费用。自2022年12月31日起,公司维持估值允许行政长官$130.6百万,a其中全部与其在美国的递延所得税有关。美国递延所得税资产余额的最大组成部分与因公司美国业务产生的亏损而产生的税项亏损结转有关。公司在短期内利用这些亏损的能力存在不确定性,这导致公司记录了估值津贴。
未来的事件可能会导致估值拨备的调整,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果未来出现足够的积极证据表明所有或部分递延所得税资产将更有可能达到标准,那么在得出该结论的期间,所有或部分估值拨备将被逆转,这将有益地影响我们的经营业绩。
企业合并和资产收购的会计处理
本公司根据会计准则汇编805对收购进行评估,企业合并(“ASC 805”),以确定一项交易是代表对企业的收购还是对资产的收购。
对一家企业的收购代表着一种企业合并。收购会计方法是通过将收购价格分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债来对企业合并进行会计核算的。购入的资产和承担的负债按其公允价值入账,购买价格超过转让金额的部分记为商誉。我们确定此类资产和负债的公允价值,通常会咨询第三方估值顾问。确定收购资产和承担负债的公允价值需要大量判断和估计,包括选择估值方法、对未来收入、成本和现金流的估计、贴现率、特许权使用费费率以及选择可比较的公司。由此产生的分配给收购相关无形资产的公允价值和使用年限影响未来摊销费用的金额和时间。已取得的有限使用年限的无形资产在其预计使用年限内摊销。对公允价值评估的调整计入计量期间的商誉,不超过一年,但一旦管理层获得所有必要信息以估计公允价值,公允价值评估即被视为完成。与企业合并相关的收购成本在发生时计入费用。
当一项收购不符合业务合并的定义时,因为:(I)收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一的可识别资产或一组类似的识别资产中,或(Ii)被收购实体没有投入和实质性流程,两者共同显著有助于创造产出的能力,本公司将此次收购作为资产收购进行会计处理。在资产收购中,商誉不被确认。收购总价格加交易成本超过收购净资产公允价值的任何剩余部分,将按相对公允价值在收购日分配给可确认净资产。在物业资产收购中取得的净资产一般包括但不限于:土地、楼宇、楼宇及租户改善工程,以及与高于市价及低于市价的租赁及原地租赁有关的无形资产或负债。
该公司确定收购的有形和无形资产和负债的公允价值的方法包括估计实物财产的“如果空置”的公允价值,其中包括土地、建筑和装修。此外,本公司根据以下类别厘定可识别无形资产及负债的估计公允价值:(I)原地租赁价值,及(Ii)原地租赁高于市价及低于市价。原址租赁的价值是根据发起租赁所避免的成本与收购的原址租赁相比的相关价值以及假设租赁期内租金和回收收入损失的相关价值来估计的。原地租约的价值为按直线摊销在剩余租赁期内并计入综合经营报表的无形资产摊销。已收购租赁的高于市价或低于市价部分的公允价值是基于根据租约在其剩余期限内应支付的合同租金与管理层估计之间的差额的现值(使用市场贴现率计算),该差额将在收购当日按公平市场租金费率支付,并在租赁剩余期限内按租金上升计算。可识别的无形资产或负债,如果取得的财产存在高于市价或低于市价的租赁,则予以记录。。高于市价租赁的金额计入综合资产负债表的无形资产,低于市价租赁的金额计入综合资产负债表的应计费用和其他负债。这些金额是按直线摊销的。作为对适用租约剩余期限内租金收入的调整。这些假设的改变可能会导致不同的认知模式。如果租户没有在预期期限内继续租约或行使假定的续期选择权,可能会对收益产生实质性影响。
无形资产的计价和减值评估
无形资产按收购之日的估计公允价值入账。具有一定使用寿命的无形资产由数据库和客户关系组成。只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面价值可能无法收回,具有确定使用年限的无形资产就会进行减值审查。如果情况要求对一项确定的无形资产进行可能的减值测试,我们首先将该确定的无形资产预期产生的未贴现现金流量与其账面价值进行比较。如该已确定存续无形资产的账面金额按未贴现现金流量法无法收回,则在账面金额超过其公允价值时确认减值。
无限期无形资产由商号组成,自11月30日起每年对商号进行减值评估,如果事件或情况表明账面价值可能无法收回,则更频繁地评估商号的减值。本公司可以通过定性评估对任何无限期无形资产进行减值测试,也可以选择直接进行量化减值测试,但在事实和情况允许的情况下,本公司可以在随后的任何期间恢复定性评估。
在定性方法下,减值测试包括评估一项无限期无形资产是否更有可能减值。如果本公司选择绕过对任何无限期无形资产的定性评估,或如果定性评估显示该资产的估计账面价值更有可能超过其公允价值,则本公司将进行量化测试。可能引发量化减值审查的因素包括,但不限于,相对于历史或预期未来经营业绩的显著表现不佳,以及重大负面行业或经济趋势。
截至2022年11月30日,本公司进行了年度定性评估。因此,本公司决定应以量化方法进一步审查某些商品名称。根据量化方法的结果,该等商号的估计公允价值超过其各自的账面价值,因此,本公司并无记录任何减值。
于2022年或2021年,并无就无形资产计入减值费用。有关我们无形资产的其他信息包括在N附注9,“无形资产,”合并财务报表。
商誉可恢复性
自11月30日起每年对商誉进行减值评估,如果事件或情况表明账面价值可能无法收回,则更频繁地评估商誉的减值。在评估商誉的可回收性时,本公司估计其报告单位的公允价值,并将其与账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则确认相当于该超出部分的减值损失。
对于延长保修,本公司使用一种基于一组上市保险服务和保险经纪公司的未计利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)的观察市值倍数(“EBITDA”)的估值技术来估计公允价值,该方法被本公司视为一种与公允价值计量目标一致的方法,该目标与之前几年进行的评估一致。
对于Kingsway Search Xcelerator,公司使用基于其最近收购类似业务的EBITDA的观察市值倍数的估值技术。
估计报告单位的公允价值需要使用基于多个因素的重大判断,这些因素包括实际经营业绩、内部预测、类似业务和可比交易的市场可观察定价倍数以及确定适当的贴现率和长期增长率假设。这些因素和管理层在应用这些因素分析商誉减值时的判断存在内在的不确定性。上述判断和估计有可能在未来期间发生变化。
尽管本公司相信其对公允价值的估计是合理的,但由于做出此类估计所涉及的内在不确定性,实际财务结果可能与这些估计不同。有关未来财务业绩的假设或其他基本假设的变动,可能对报告单位的公允价值、商誉减值费用金额或两者均有重大影响。
于2022年或2021年,由于报告单位的估计公允价值超过其各自的账面价值,故并无计入商誉减值费用。还包括有关我们商誉的其他信息。在合并财务报表附注8“商誉”中。
递延合同成本
递延合同成本是指为获得或履行与客户的合同而递增的成本的递延。与客户签订合同的增量成本主要包括销售佣金。公司将履行合同所产生的成本资本化,如果成本是可识别的,则产生或增加用于履行未来履约义务的资源,并预计这些资源将被收回。履行合同的成本包括与获得车辆服务协议直接相关的建立活动的劳动力成本。合同成本在预期的客户关系期间递延和摊销,与相关收入的赚取模式一致。获得合同的增量成本和履行与客户合同的成本的摊销记录在佣金和合并业务报表中的一般费用和行政费用。年内未记录与递延合同成本有关的减值费用2022 or 2021.
次级债务债券的公允价值假设
我们的次级债务按公允价值计量和报告。次级债务的公允价值是使用基于重要的市场可观察到的投入和第三方开发的投入的模型来计算的。这些输入包括由第三方开发的信用利差假设和市场可观察到的掉期利率。下面总结了这些影响:
汇率变动对公允价值的影响 |
2022年结果 |
2021年结果 |
||||
Libor: |
||||||
增加导致公允价值增加;减少导致公允价值减少 |
增加至公允价值 |
增加至公允价值 |
||||
无风险利率: |
||||||
增加导致公允价值减少;减少导致公允价值增加 |
减值至公允价值 |
减值至公允价值 |
影响债务公允价值计算的另一个主要变量是时间的流逝,这将始终具有增加债务公允价值的效果。
因此,所用基础利率的变动将导致公允价值受到影响,但仅影响损益表(或与信用风险相关部分的综合收益/亏损),而不影响现金流。
子公司股票薪酬奖励的公允价值假设
公司的三家子公司PWSC、Ravix和SNS已授予限制性股票奖励或限制性单位奖励(统称为“附属限制性奖励”)。附属限制性奖励于授出日期按公允价值计量,并于预期授予奖励的必要服务期间按直线基准确认为补偿开支,并相应增加股权分类奖励的额外实收资本或负债分类奖励的负债。某些附属限制性奖励被归类为负债,要么是因为它们包含可在某些股票归属后不到6个月行使的非或有看跌期权,要么是因为奖励预计将以现金结算。负债分类奖励计入综合资产负债表中的应计费用和其他负债,在授予之日按公允价值计量和报告,并在每个报告期重新计量。这是E附属限制性奖励包含业绩归属和/或市场归属条件。绩效授予条件每季度审查一次,以评估实现绩效条件的可能性。当确定特定业绩条件的业绩评估可能发生变化时,对薪酬费用进行调整。无论是否满足市场条件,只要提供了必要的服务,补偿费用都是根据市场条件以直线基础确认的。没收在附属限制性奖励被没收期间确认。
附属限制性奖励的公允价值的确定是主观的,涉及对奖励是否将达到业绩门槛的重大估计和假设。附属限制性奖励的公允价值乃采用无相关可观察市场投入的内部估值模型、Black-Scholes期权定价模型及/或蒙特卡罗模拟模型估计,以得出若干投入。内部估值模型中使用的重要投入包括适用于过去12个月未计利息、税项、折旧和摊销前收益的估值倍数。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定授予日期公允价值受到主观假设的影响,包括奖励的预期期限、奖励预期期限的预期波动性、预期股息收益率和无风险利率。使用蒙特卡罗模拟模型确定授予日期公允价值受到主观假设的影响,这些假设包括授予的预期期限、授予的预期期限的预期波动率以及无风险利率。该公司的布莱克-斯科尔斯期权定价和蒙特卡洛模拟模型中使用的假设需要做出重大判断,并代表管理层的最佳估计。
衍生金融工具
衍生金融工具包括利率互换合约和信托优先债务回购期权。本公司按公允价值计量衍生金融工具。衍生金融工具的公允价值在每个报告期均须重估,并在综合经营报表中记录相应的公允价值变动。已实现的损益在合同结算时确认。看见附注11,“衍生工具”和附注23,“金融工具的公允价值”tO综合财务报表,供进一步讨论。
或有对价
该公司某些收购的对价包括向前所有者支付的未来款项,这取决于未来报告期内某些目标的实现情况。或有对价负债在购置日按公允价值计量和报告,随后的公允价值变动在综合经营报表中报告。作为营业外其他(费用)收入。
确定或有对价负债的公允价值需要管理层作出假设和判断。运用蒙特卡罗模拟法预测毛利或毛收入的实现情况,对公司或有对价负债的公允价值进行估计。这些公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入。估值中的关键输入包括预测的毛利润或收入、毛利润或收入波动性、贴现率和贴现期限。管理层必须使用判断来确定这些假设在收购之日及以后的每一个时期是否适当。假设的变化可能对合并业务报表中报告的或有对价福利或费用数额产生实质性影响,并对或有对价负债的支付产生影响。或有对价负债在每个报告期都会重新估值。或有对价负债公允价值的变化可由一项或多项投入的变动引起,包括对关键投入的调整,或任何目标的假定实现或时间安排的变动。公允价值的任何变动在综合经营报表中报告为营业外其他(费用)收入。关于我们的或有对价负债的其他信息包括在N附注23,“金融工具的公允价值," 合并财务报表。
持续经营的结果
分部营业收入总额的对账到净收入截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度如下表1所示:
表1截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的分部营业收入
截至12月31日的年度(单位:千美元)
2022 |
2021 |
变化 |
||||
分部营业收入(亏损) |
||||||
延长保修 |
9,879 |
12,636 |
(2,757) |
|||
Kingsway Search Xcelerator |
3,548 |
484 |
3,064 |
|||
部门总营业收入 |
13,427 |
13,120 |
307 |
|||
净投资收益 |
2,305 |
1,575 |
730 |
|||
已实现净收益 |
1,209 |
1,809 |
(600) |
|||
股权投资公允价值变动损失 |
(26) |
(242) |
216 |
|||
(损失)按公允价值计算的有限责任投资公允价值变动收益 |
(1,754) |
2,391 |
(4,145) |
|||
房地产投资公允价值变动收益 | 1,488 | — | 1,488 | |||
衍生资产期权合约的公允价值变动收益 | 16,730 | — | 16,730 | |||
利息支出 |
(8,092) |
(6,161) |
(1,931) |
|||
未分配给分部的其他收入和费用,净额 |
(17,206) |
(11,395) |
(5,811) |
|||
无形资产摊销 |
(6,133) |
(4,837) |
(1,296) |
|||
债务公允价值变动损失 |
(4,908) |
(3,201) |
(1,707) |
|||
出售附属公司的收益 | 37,917 | — | 37,917 | |||
清偿未分配给各分部的债务的收益 |
— |
311 |
(311) |
|||
所得税支出(收益)前持续经营的收入(亏损) |
34,957 |
(6,630) |
41,587 |
|||
所得税支出(福利) |
4,825 |
(3,916) |
8,741 |
|||
持续经营的收入(亏损) |
30,132 |
(2,714) |
32,846 |
|||
(亏损)非持续经营所得的税后净额 |
(12,805) |
4,574 |
(17,379) |
|||
非连续性业务处置亏损,税后净额 |
(2,262) |
— |
(2,262) |
|||
净收入 |
15,065 |
1,860 |
13,205 |
分部营业收入、持续经营收入(亏损)和净资产T I来之不易
于截至2022年12月31日止年度内,我们公布的分部营业收入为f $13.4百万美元,相比之下$13.1百万截至2021年12月31日的年度。增加的主要原因有以下几项:
• |
Kingsway Search Xcelerator的运营收入增加,主要是由于2022年包括Ravix 12个月(2021年10月收购),以及2022年11月收购CSuite和SNS,但被 |
• |
2021年延长保修部分的营业收入包括与Paycheck保护计划(PPP)贷款免除有关的220万美元债务清偿收益,而2022年为零; |
• |
2022年营业收入包括IWS营业收入减少90万美元,原因是IWS递延收入估计数和与车辆服务合同费用相关的递延合同费用发生变化;以及 |
• |
截至2022年7月29日的出售PWSC,2022年和2021年的部门运营收入分别为10万美元和260万美元。 |
截至2022年12月31日的一年,我们报告持续经营的收入$30.1百万c与持续运营的亏损相比,f $2.7百万截至2021年12月31日的年度。2022年持续运营的收入主要来自:
• | 出售附属公司的收益37.9美元百万,r对出售PWSC欢欣鼓舞; | |
• | 衍生资产期权合约公允价值变动收益16.7美元百万,与信托优先债务回购选择权相关; | |
• | 房地产投资公允价值变动收益150万美元;所有这些都被部分抵消 | |
• |
与利率上升相关的利息支出增加; |
• |
未分配给各分部的其他收入和支出,净额,其中包括按公允价值核算的先前授予PWSC员工的奖励的公允价值增加480万美元120万美元因Ravix或有对价的公允价值增加而增加的费用; |
• |
债务公允价值变动损失,增加170万美元; |
• | 按公允价值增加410万美元的有限责任投资公允价值变动损失(见下文); | |
• |
所得税支出增长了870万美元。2022年的所得税支出主要是由于与2022年7月29日出售PWSC相关的国税支出以及因出售而加速使用无限期终身利息结转而导致的相关估值免税额的增加。2021年的所得税优惠主要是由于2021年收购Ravix Financial和PWI产生的递延税项负债可用于抵消现有递延税项资产而释放的估值备抵。 |
截至该年度的持续经营亏损2021年12月31日主要是因为延长保修的营业收入(包括与购买力平价贷款免除有关的220万美元债务的清偿收益),受到了190万美元的非现金、服务费和佣金收入的负面影响,这些非现金、服务费和佣金收入与完成采购会计后PWI获得的递延服务费的减少有关。净投资收益,新已实现收益,按公允价值和所得税优惠计算的有限责任投资公允价值变动收益,部分被利息支出、未分配到分部的其他收入和支出抵消,净额,因190万美元非现金而增加的无形资产摊销,与最终确定PWI购买会计有关的累计调整,以及债务公允价值变化亏损。
截至2022年12月31日的一年,我们报告净收益为$15.1百万美元,相比之下$1.9百万截至2021年12月31日的年度。除上述项目外,还影响NG收入(亏损)来自在持续经营中,净收入包括:
• |
非持续经营的亏损,扣除税金$12.8460万美元和非连续性业务收入,扣除税后净额为460万美元截至2022年12月31日及2021年12月31日止的年度,分别; |
• |
A非连续性业务处置亏损,扣除税金$2.3百万截至2022年12月31日的年度。 |
非持续经营的亏损与CMC和VA Lafayette的运营有关,主要是由于出售CMC铁路站场产生的1640万美元的最终管理费。
T他的损失是N对停产业务的处置包括处置CMC o的收益f $0.2百万和一个损失250万美元,与2022年9月30日记录的一项负债有关,该负债涉及公司有义务赔偿一家前子公司的公开索赔(赔偿的最高负债为250万美元)。见附注5“处置和停产经营,“提交合并财务报表,供进一步讨论。
延长保修
截至2022年12月31日的年度,延长保修服务费和佣金收入下降0.1%(或90万美元)至7400万美元,而截至2021年12月31日的年度为7490万美元。2022年服务费和佣金收入受到以下因素的影响:
• |
PWSC减少310万美元,原因是2022年7月29日出售PWSC(PWSC的财务业绩仅包括到出售日); |
• |
双子座减少70万美元,原因是汽车行业供应链问题持续存在,导致二手车价格大幅上涨,使规模较小的汽车经销商难以获得库存,因此对收入构成下行压力;这两个方面都被以下因素部分抵消 |
• |
PWI增加了130万美元。在2021年第三季度,PWI记录了190万美元的非现金、累计服务费和佣金收入的减少,这与PWI收购的递延服务费因最终完成采购会计而减少有关。如上所述,双子座的类似宏观经济状况以及PWI领导层的重组导致销售队伍的生产更加专注,部分抵消了这一影响; |
• |
利邦增加120万美元,主要是由于利邦继续从新冠肺炎疫情的原始影响中恢复,其设备故障和维护支持服务增加了90万美元;以及 |
• |
IWS增加了40万美元。2022年第一季度,IWS与车辆服务合同费用相关的递延收入估计发生了变化,导致IWS收入减少了120万美元。这一减少被收入的增加所抵消,这主要是由于2022年的VSA数量增加,因为销售量继续呈上升趋势,接近COVID之前的水平。IWS销售大量用于新车的VSA,但更重要的是,其产品在车辆融资时通过信用社分销,这一点受到最近宏观经济状况的影响较小。 |
截至2022年12月31日的一年,延长保修的营业收入为990万美元,而截至2021年12月31日的一年为1260万美元。2021年的营业收入结果包括190万美元的非现金、服务费和佣金收入的累计减少,这与PWI获得的递延服务费的减少有关,因为最终完成了购买会计。
营业收入主要受以下因素影响:
• |
包括2021年与延长保修公司有关的PPP贷款减免220万美元,其中2022年为零; |
• | PWSC的营业收入减少110万美元,至90万美元,主要是由于2022年7月29日出售PWSC; | |
• | 双子座减少50万美元,降至130万美元,原因是收入减少,但一般和行政费用略有减少,部分抵消了这一减少额 | |
• |
IWS的收入增加了50万美元,达到400万美元,这主要是由于收入增加。IWS的递延收入和与车辆服务合同费用相关的递延合同成本的估计发生变化,导致2022年IWS的营业收入减少了90万美元,部分抵消了这一影响。此外,在2022年期间,IWS的佣金和索赔费用略有增加,因为索赔数量的减少被索赔平均费用的增加所抵消; |
• |
工务计划增加30万元至210万元。2021年的业绩包括190万美元的非现金、服务费和佣金收入的累计减少,这与PWI获得的递延服务费的减少有关,因为最终确定了购买会计。与2021年相比,2022年的业务收入受到索赔费用增加的影响(索赔量减少,但被较高的平均索赔费用所抵消);以及 |
• |
利邦的收入增加了20万美元,达到170万美元,这主要是由于收入的增加,但与2021年相比,销售服务成本的增加以及一般和行政费用的增加部分抵消了收入的增加。 |
Kingsway Search Xcelerator
Kingsway搜索Xcelerator的收入增加到 $19.2百万截至2022年12月31日的年度比较h $3.5百万截至2021年12月31日的年度。Kingsway搜索Xcelerator运营收入曾经是$3.5截至该年度的百万2022年12月31日与.相比$0.5百万截至2021年12月31日的年度。收入和营业收入的增加主要是由于Ravix在收购后于2021年10月1日起计入2022年全年,以及分别于2022年11月1日和2022年11月18日收购的CSuite和SNS的收入和营业收入。
净投资收益
2022年的净投资收入为230万美元,而2021年为160万美元。2022年的增长主要是由于公司有限责任投资、固定到期日和现金等价物的投资收入增加。该公司还受益于利率的提高和公司无限制现金余额的增加(从2021年12月31日的1010万美元增加到2022年12月31日的6420万美元)。
上述增加部分被本公司按公允价值计算的有限责任投资的投资收入减少所抵销,该减少是根据本公司在有限责任实体收益中的份额确认的。
已实现净收益
该公司在2022年录得120万美元的已实现净收益,而2021年为180万美元。2022年和2021年的已实现净收益主要涉及:
• |
出售有限责任投资的已实现净收益; |
• |
确认的已实现收益Argo Holdings Fund I,LLC(“Argo Holdings”)及 |
• |
本公司于私人公司的其中一项投资所收到的分派,由于先前的分派,其账面价值先前已减记为零。 |
(亏损)有限责任投资公允价值变动收益,按公允价值
2022年,按公允价值计算的有限责任投资的公允价值变动亏损为180万美元,而2021年的收益为240万美元。截至2022年12月31日的年度亏损包括与净租赁投资级投资组合有限责任公司(“净租赁”)相关的公允价值减少90万美元和与Argo Holdings相关的80万美元。Net Lease的剩余房产于2023年2月售出。
截至2021年12月31日的年度收益包括与净租赁相关的公允价值增加160万美元,这是由于出售净租赁的一个投资物业,以及与Argo Holdings相关的80万美元。
房地产投资公允价值变动收益
房地产投资公允价值变动收益为1.5美元百万2022年为零,2021年为零。房地产投资仅涉及公司的合并子公司FlowerPortfolio 001,LLC(“Flower”)持有的投资性房地产。本公司对Flower的财务报表进行了三个月的合并。公允价值增加归因于以1,220万美元出售Flower房地产投资物业,该物业于2022年9月29日完成交易。由于三个月的滞后,该公司在2022年第四季度的财务报表中记录了这笔销售交易。
衍生资产期权合约公允价值变动收益
衍生资产期权合约的公允价值变动收益为16.7美元百万与2021年的零相比,这是由于本公司在2022年第三季度签订了三项期权协议,回购其相当大一部分次级债务。这一金额涉及期权在成立之日的价值与支付的现金对价之间的差额(总计1140万美元),以及截至2022年12月31日的530万美元的公允价值变化。
参考注11,“衍生品”关于期权协议的进一步信息,请参阅合并财务报表。
利息支出
2022年的利息支出为810万美元,而2021年为620万美元。2022年的增长主要是由于:
• |
公司次级债务利息支出增加210万美元,这是由于三个月期美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)普遍较高2022与2021。公司次级债务的利息为伦敦银行同业拆借利率,加3.85%至4.20%的利差; |
• |
与2021年10月1日生效的2021年Ravix贷款有关的增加30万美元,并有年利率等于最优惠利率加0.5%,或3.75%(当前利率为8.00%),两者中较大者; |
• | AN增加10万美元,与2022年11月16日生效的600万美元新Ravix贷款有关,并有年利率等于最优惠利率加0.75%(当前利率为8.25%); | |
• | AN增加10万美元与新的650万美元SNS贷款有关,该贷款于2022年11月18日生效,并有年利率等于最优惠利率加0.5%,或5.00%(当前利率为8.00%)中较大者;所有这些都被部分抵消 | |
• |
减少40万美元,与2020年千瓦时贷款有关,原因是本金余额减少,以及与2020千瓦时银行贷款相关的利率互换的公允价值增加;以及 | |
• | 净租赁应付票据减少10万美元。净租赁债务已于2020年第四季度偿还,但由于净租赁的三个月报告滞后,本公司继续报告与净租赁债务相关的利息支出至2021年第一季度。 |
有关更多详细信息,请参阅下面的“债务”部分。
未分配给分部的其他收入和费用,净额
未分配给细分市场的其他收入和支出在2022年为净支出1720万美元,而2021年为1140万美元。包括与我们在合并基础上入账的各种其他投资相关的收入和支出、我们自2012年以来一直处于决选状态的保险公司,以及与我们的公司控股公司相关的支出。
2022年净支出增加的主要原因是,以前授予PWSC员工的奖励的公允价值增加了480万美元,这些奖励按公允价值核算,以及Ravix或有对价负债的公允价值增加$120万,第与2021年相比,控股公司在2022年发生的一般和行政费用减少,部分抵消了这一影响。
无形资产摊销集合
无形资产摊销s $6.1百万i2022年为4.8美元百万in 2021.
2022年较高的摊销费用与本公司收购Ravix将于2021年10月1日生效,CSuite将于2022年11月1日生效,SNS将于2022年11月18日生效。于2022年,本公司分别录得110万美元、30万美元及30万美元具体而言,与被确认为收购Ravix、CSuite和SNS的部分无形资产相关的摊销费用。
S乙注4, "收购,有关公司收购Ravix、CSuite和SNS的进一步细节,请参阅综合财务报表。
债务公允价值变动损失
2022年债务公允价值变动亏损为490万美元,而2021年为320万美元。2022年的亏损反映了次级债务公允价值的增加,这主要是由于所用利率的变化(与特定工具的信用风险无关)。下面总结了这些影响:
汇率变动对公允价值的影响 |
2022年结果 |
2021年结果 |
||
Libor: |
||||
增加导致公允价值增加;减少导致公允价值减少 |
增加至公允价值 |
增加至公允价值 |
||
无风险利率: |
||||
增加导致公允价值减少;减少导致公允价值增加 |
减值至公允价值 |
减值至公允价值 |
有关更多信息,请参阅下面的“债务”部分。
出售附属公司的收益
2022年7月29日,该公司出售了其80%的控股子公司PWSC。作为出售的结果,该公司确认出售净收益为37.9美元百万在2022年第三季度。出售PWSC并不代表将对公司的运营或财务业绩产生重大影响的战略转变;因此,PWSC不包括在非持续经营中。
硒E附注5,“处置和中止业务”,至合并财务报表,以供进一步讨论PWSC处置。
清偿未分配给各分部的债务的收益
2021年期间,未分配给各分部的债务清偿收益为30万美元gAIN(记录于2021年第一季度)关于通过《冠状病毒援助、救济和经济安全(“CARE”)法案的PPP获得的控股公司贷款余额的豁免。%s请参阅附注12,“债务," tO综合财务报表,供进一步讨论。
所得税支出(福利)
2022年的所得税支出为480万美元,而2021年的所得税优惠为390万美元。2022年和2021年所得税支出(优惠)主要涉及:
• |
所得税支出或F$100万及2022年和2021年的所得税优惠分别为40万美元,用于部分释放与无限期业务利息支出相关的公司递延所得税估值免税额; |
• |
2022年的所得税优惠为20万美元,用于部分释放与未来收入假设变化有关的公司递延所得税估值免税额;2021年的所得税优惠为410万美元,用于部分发放公司与收购PWI和Ravix有关的递延所得税估值免税额; |
• |
所得税支出年收入为10万美元2022年和2021年分别为20万美元,与无限期终身递延所得税负债的变化有关;以及 |
• |
所得税会增加开支年薪390万元2022年和2021年分别为州所得税40万美元。 |
见附注15,“所得税,”tO综合财务报表,以了解分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税优惠的更多细节。
投资
投资组合构成
以下是我们如何对各种投资进行会计处理的概述:
• |
固定期限的投资被归类为可供出售,并按公允价值报告。 |
• |
股权投资按公允价值报告。 |
• |
有限责任投资按照权益会计法核算。适用权益法时使用的是有限责任投资的最新财务报表。有限责任投资报告期末与本公司报告期末之差不超过三个月。 |
• |
按公允价值计算的有限责任投资是指本公司合并实体Net Lease和Argo Holdings的基础投资。按公允价值计算的有限责任投资报告期末与公司报告期末之间的差额不超过三个月。 |
• |
对私人公司的投资包括:对私人所有公司的可转换优先股和票据;以及对公司利益被视为较小的有限责任公司的投资。该等投资并无可轻易厘定的公允价值,因此按成本列报,并根据可见的价格变动及减值作出调整。 |
• |
房地产投资按公允价值报告,公允价值由花卉组成。 |
• |
其他投资包括抵押品贷款,并报告为未偿还本金余额。 |
• |
短期投资包括原始到期日在三个月至一年之间的投资,按成本报告,接近公允价值。 |
截至2022年12月31日,我们持有现金和现金等价物、限制性现金和账面价值为1.342亿美元的投资。我们的美国业务通常投资于以美元计价的工具,以减轻它们对汇率波动的敞口。
下表2汇总了所列日期的投资账面价值,包括现金和现金等价物以及限制性现金。
表2投资的账面价值,包括现金和现金等价物以及限制性现金
截至12月31日(单位为千美元,不包括百分比)
投资类型 |
2022 |
占总数的百分比 |
2021 |
占总数的百分比 |
||||||||||||
固定期限: |
||||||||||||||||
美国政府、政府机构和当局 |
15,080 | 11.2 | % | 16,223 | 16.9 | % | ||||||||||
州、市和政治分区 |
2,232 | 1.7 | % | 1,878 | 2.0 | % | ||||||||||
抵押贷款担保 |
8,412 | 6.3 | % | 7,629 | 8.0 | % | ||||||||||
资产担保 |
1,610 | 1.2 | % | 445 | 0.5 | % | ||||||||||
公司 |
10,257 | 7.6 | % | 9,491 | 9.9 | % | ||||||||||
总固定到期日 |
37,591 | 28.0 | % | 35,666 | 37.2 | % | ||||||||||
股权投资: |
||||||||||||||||
普通股 |
153 | 0.1 | % | 171 | 0.2 | % | ||||||||||
认股权证 |
— | — | % | 8 | 0.0 | % | ||||||||||
股权投资总额 |
153 | 0.1 | % | 179 | 0.2 | % | ||||||||||
有限责任投资 |
983 | 0.7 | % | 1,901 | 2.0 | % | ||||||||||
按公允价值计算的有限责任投资 |
17,059 | 12.7 | % | 18,826 | 19.7 | % | ||||||||||
对私营公司的投资 |
790 | 0.6 | % | 790 | 0.8 | % | ||||||||||
房地产投资 |
— | — | % | 10,662 | 11.1 | % | ||||||||||
其他投资 |
201 | 0.2 | % | 256 | 0.3 | % | ||||||||||
短期投资 |
157 | 0.1 | % | 157 | 0.2 | % | ||||||||||
总投资 |
56,934 | 42.4 | % | 68,437 | 71.5 | % | ||||||||||
现金和现金等价物 |
64,168 | 47.9 | % | 10,084 | 10.5 | % | ||||||||||
受限现金 |
13,064 | 9.7 | % | 17,257 | 18.0 | % | ||||||||||
总计 |
134,166 | 100.0 | % | 95,778 | 100.0 | % |
非暂时性减值
该公司对其投资进行季度分析,以确定市场价值的下降是否是暂时的。关于我们的详细分析和在确定投资非临时性减值时考虑的因素的进一步信息,将在MD&A的“重要会计政策和关键估计”一节中讨论。
根据分析结果,本公司于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分别以低于10万美元及10万美元的公允价值减记与有限责任投资有关的非暂时性减值,并在综合经营报表中按公允价值计入有限责任投资的公允价值变动收益(亏损)。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,与可供出售投资、有限责任投资、对私人公司的投资和其他投资有关的非临时性减值没有记录减记。
固定期限投资处于未实现亏损状态的时间长度可能会根据投资经理的意见以及他们各自关于估值和可能阻止我们收回本金投资的各种信用风险的分析而有所不同。在固定期限投资的情况下,如果投资经理确定在所持资产到期之前违约风险很小或没有,我们将选择以未实现损失头寸持有该投资,直到价格回升或投资到期。在事实出现可能增加与收回本金相关的风险的情况下,公司可选择亏本出售固定期限投资。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,固定期限未实现亏损总额为至$2.5百万美元和$0.3百万美元,以及没有可归因于非投资级固定到期日的未实现亏损。在2022年12月31日和2021年12月31日,个人投资的所有未实现亏损都被认为是暂时的。
债务
看见注12 , " 债务," to 有关综合财务报表的进一步详情,请参阅下文所提供的详情。
银行贷款
于2019年,本公司成立Kingsway Warranty Holdings LLC(“kWh”),当时其附属公司包括IWS、Gminus及利邦。作为2020年12月1日收购PWI的一部分,PWI成为广华银行的全资附属公司,后者向一家银行借入本金2,570万元,为收购PWI提供资金,并全数偿还高华早前的未偿还贷款(“2020 KWh贷款”)。2020千瓦时贷款的年利率相当于伦敦银行间同业拆借利率,下限为0.75%加3.00%。在2022年第二季度,2020千瓦时贷款进行了修订,将年利率更改为等于有担保隔夜融资利率(SOFR),下限为0.75%,加2.62%至3.12%的利差。在…2022年12月31日,利率为6.96%。2020年千瓦时贷款在综合资产负债表中按其摊销成本列账,该成本反映本金的偿还,以及使用实际利率法对债务贴现和发行成本的摊销。2020千瓦时贷款将于2025年12月1日到期。
2020千瓦时贷款包含多个契约,包括但不限于杠杆率、固定收费比率和年度资本支出限额,所有这些都根据2020千瓦时贷款的定义和计算,其中包括限制千瓦时产生额外债务、设立留置权、派息和分派、进行合并、收购和合并、进行某些付款和投资以及处置某些资产的能力。
2023年2月28日,KWH对2020 KWh贷款(下称“KWh DDTL”)进行了第二次修订,规定了本金最高可达1,000万美元的额外延迟提取定期贷款,到期日为2025年12月1日。在2024年2月27日之前的任何时间,都可以申请KWH DDTL的全部或任何部分,但不得低于200万美元的最低提取金额。KAI和KWH之间的公司间贷款和担保证明了这笔收益。根据定义,某些资产处置的收益可能需要用于偿还DDTL项下的未清偿提款。本金应当按季分期偿还,金额相当于提取的DDTL原额的3.75%。KWh DDTL还提高了某些时期允许的高级现金流杠杆率上限。
作为2021年10月1日收购Ravix的一部分,Ravix成为Ravix Acquisition LLC(简称Ravix LLC)的全资子公司,他们以定期贷款的形式从一家银行借入了600万美元的本金,并建立了一支100万美元的左轮手枪,为收购Ravix提供资金(合在一起,为Ravix提供2021年Ravix贷款)。2021年Ravix贷款的年利率等于最优惠利率加0.5%中较大者,或3.75%(当前利率为8.00%),并按摊销成本在综合资产负债表中列账,这反映了每月本金的偿还以及使用实际利率法对债务贴现和发行成本的摊销。定期贷款将于2027年10月1日到期。
在2022年11月1日收购CSuite后,CSuite成为Ravix LLC的全资子公司。作为收购CSuite的结果,Ravix贷款于2022年11月16日被修订为(1)将CSuite纳入借款人;(2)以补充定期贷款的形式额外借款600万美元本金(“2022年Ravix贷款”);以及(3)修订100万美元左轮手枪的到期日和利率(“2022年左轮手枪”)。2022年Ravix贷款将于2028年11月16日到期,年利率等于最优惠利率加0.75%(当前利率为8.25%),并于2022年12月31日按摊销成本计入综合资产负债表,这反映了每月本金的偿还情况。2022年Revolver将于2024年11月16日到期,年利率等于最优惠利率加0.50%。
2021年Ravix贷款和2022年Ravix贷款包含许多契约,包括但不限于杠杆率和固定抵押比率,所有这些都是根据2021年Ravix贷款和2022年Ravix贷款定义和计算的,除其他外,限制RaVIX和CSuite是产生额外债务、设立留置权、派发股息和分派、进行合并、收购和合并、进行某些付款和投资以及处置某些资产。
作为2022年11月18日收购SNS资产的一部分,公司成立了Secure Nursing Service LLC,后者成为飞马收购方控股有限公司(Pegasus Acquirer Holdings LLC)的全资子公司,并以定期贷款的形式从一家银行借入本金650万美元,并设立了100万美元的左轮手枪,为收购SNS提供资金(统称为“SNS贷款”)。SNS贷款的年利率等于Prim中的较大者E利率加0.5%,或5.00%(当前利率为8.00%),于2022年12月31日按摊销成本计入综合资产负债表,反映按实际利率法按月摊销的债务贴现及发行成本。定期贷款将于2028年11月18日到期,左轮手枪将于2023年11月18日到期。
SNS贷款包含许多契约,包括但不限于杠杆率和固定收费比率以及年度资本支出限制,所有这些都是SNS贷款中的定义和计算依据,除其他外,限制SNS的能力产生额外债务、设立留置权、派发股息和分派、进行合并、收购和合并、进行某些付款和投资以及处置某些资产。
应付票据
2015年1月5日,Flower Portfolio 001,LLC在购买投资性房地产物业的同时,承担了920万美元的抵押贷款。花卉票据原定于2031年12月10日到期,固定息率为4.81%。2022年9月29日,Flower出售了其投资房地产物业,并将部分销售所得用于偿还Flower Note的未偿还本金余额。于2021年12月31日,花卉票据于综合资产负债表中以未付本金结存列账。
于2020年4月,本公司若干附属公司根据购买力平价计划获得贷款收益,总额为290万美元,年利率为1.00%。PPP作为CARE法案的一部分,由美国小企业管理局(SBA)管理,向符合条件的企业提供贷款,金额最高为符合条件的企业每月平均工资成本(PPP的定义)的2.5倍。只要借款人在收到贷款后的24周内将贷款所得用于符合条件的用途,包括工资、成本、租金和水电费,并维持其工资水平和员工人数,贷款和应计利息就可以免除。如果借款人在基准期间将员工人数减少到低于其平均员工人数,或在覆盖期间大幅降低某些员工的工资,则贷款减免金额将减少。
该公司将全部贷款金额用于符合条件的费用。美国财政部宣布,将对超过200万美元的PPP贷款进行审计。如果我们接受审计,并在这种审计中收到不利的结果,我们可能被要求全额返还PPP贷款,并可能受到民事和刑事罚款和处罚。
2020年12月21日,SBA批准了五笔PPP贷款中的一笔的全额豁免,其中包括40万美元的本金和利息。2021年1月和2021年3月,小企业管理局向公司发出了免除剩余四笔贷款全额的通知。2021年第一季度的宽恕包括总计250万美元的本金和利息。
次级债务
2002年12月4日至2003年12月16日期间,该公司的6个附属信托公司以不同的非公开交易方式向第三方发行了9050万美元的30年期资本证券。在每一种情况下,Kingsway America Inc.随后都向该信托发行了相应的浮动利率次级递延利息债券,以换取私下出售的收益。浮息债券的利息为伦敦银行同业拆息,息差由3.85%至4.20%不等。本公司有权在这些证券发行至到期五年后的任何时间按面值赎回每一种证券。
于2018年第三季度,本公司向其信托优先受托人发出通知,表示有意行使其自愿权利,根据允许延迟利息的未偿还信托优先契据的合同条款,将利息支付推迟至多20个季度。这一行动并不构成公司信托优先契约或其任何其他债务契约的违约。于2022年12月31日及2021年12月31日,应付递延利息的$25.5百万美元和$18.7MILI分别计入综合资产负债表的应计费用和其他负债。
2022年8月2日,本公司与四种信托优先债务工具(“TRuP”)的持有人签订了一项协议,使本公司有权以相当于未偿还本金和递延利息63%的购买价格回购持有人最多100%的本金和递延利息。最初,协议要求以63%的比例回购,一旦2022年9月26日的协议(如下所述)签署,回购比例就升级到63.75%。本公司已同意,任何回购将以不低于持有人持有的TRUP的50%为代价。
直至(I)所有四项优先债务工具已购回日期及(Ii)协议九个月周年(“五月终止日期”)两者中较早者为止,四项优先债务工具的所有利息将继续累算。然而,对于在5月终止日期之前回购的TRUP,在协议期限内应计的利息金额将被视为抵销,并降低此类TRUP的回购价格。本公司将没有义务支付与在5月终止日期之前回购的任何TRUP有关的任何此类应计利息。
公司为这一期权向持有者支付了大约200万美元,公司可以在5月份终止日期之前执行回购。如果公司回购的本金和递延利息少于3,000万美元,或未能在一年内购买任何本金或递延利息,则支付的200万美元将被没收。如果公司回购的金额等于或大于3,000万美元,则所支付的200万美元将用于此类回购。
2022年9月20日,本公司与2022年8月2日协议的同一方签订了一项额外协议,使本公司有权回购持有人最多100%的本金和递延利息,回购与所持五分之一TRUP的一部分相关的未偿还本金和递延利息的63.75%。2022年9月20日的协议遵守与2022年8月2日相同的条款和条件,没有支付额外的对价。
2022年9月26日,本公司与其中一项Trup的一部分持有人签订了一项协议,使公司可以选择以相当于未偿还本金和递延利息63%的购买价格回购持有人最多100%的本金和递延利息。
直至(I)购回所有优先债务工具日期及(Ii)5月终止日期两者中较早者为止,优先债务工具的所有利息将继续累算。然而,对于在5月终止日期之前回购的TRUP,在协议期限内应计的利息金额将被视为抵销,并降低此类TRUP的回购价格。本公司将没有义务支付在5月终止日期之前回购的TRUP的任何此类应计利息。
公司为这一期权向持有人支付了大约30万美元,公司可以在5月份终止日期之前执行回购。如果公司未能在5月终止日期之前购买任何本金或递延利息,则支付的30万美元将被没收。如果公司回购任何TUP,那么支付的30万美元将用于任何回购。
该公司继续对所有六个TRuP计息。
2023年2月,本公司对上述回购协议进行了修订,如果本公司在2023年3月15日或之前进行100%回购,将在总回购价格上给予本公司额外折扣。2023年3月2日,本公司向持有人发出通知,表示拟行使不迟于2023年3月15日回购100%本金的期权。将支付的总金额为5650万美元,其中包括该公司之前在签订回购协议时支付的230万美元的贷项。因此,该公司将回购7550万美元的本金和2120万美元的递延利息(价值截至2022年12月31日)。该公司打算使用目前营运资金中的可用资金为回购提供资金。
为了执行回购,本公司将不得不向本公司无权回购的剩余信托优先债务工具支付约470万美元的递延利息。回购完成后,公司将继续有1500万美元的本金未偿还,这与剩余的信托优先债务工具有关。
管理我们次级债务的协议包含许多契诺,其中包括限制公司产生额外债务、支付股息和分派以及就公司未偿还证券进行某些付款的能力。
本公司的次级债务按公允价值计量和报告。在2022年12月31日,下属Deb的账面价值这是$67.8百万美元。T次级债务的公允价值是使用基于重要的市场可观察到的投入和第三方开发的投入的模型来计算的。关于用于确定债务公允价值的第三方开发的市场可观察到的投入和投入的描述,请参见E合并财务报表附注23,“金融工具的公允价值”。
于截至2022年12月31日止年度内,市场可见掉期利率发生变化,本公司经历减少第三方提出的信用利差假设。市场可观察掉期利率的变化以不同的方式影响公允价值模型。提高LIBOR掉期利率将增加本公司次级债务的公允价值,而增加无风险掉期利率将降低公允价值。信用利差假设的增加会降低公司次级债务的公允价值,而信用利差假设的减少则会增加公允价值。影响债务公允价值计算的另一个主要变量是时间的流逝,这将始终具有增加债务公允价值的效果。2022年期间信贷利差和互换利率变量的变化,以及时间的推移,导致了6.8美元百万本公司次级债务在2021年12月31日至2022年12月31日期间的公允价值增加。
在6.8美元中百万2021年12月31日至2022年12月31日期间公司次级债务公允价值增加1.9美元百万被报告为增加本公司合并报表中可归因于特定工具信用风险的债务的公允价值综合收益(亏损)and $4.9 百万在公司的综合经营报表中报告为债务公允价值变动损失。
尽管市场可观察到的掉期利率的变化将继续在每个季度给公司报告的债务公允价值变化损益带来一些波动,但第三方制定的信用利差假设的变化不会给公司的综合运营报表带来波动。公司次级债务的公允价值最终将在每一项信托规定的赎回日期时等于次级债务的本金价值,总计9050万美元,从信托于2032年12月4日到期开始,一直持续到2034年1月8日,也就是公司最后一笔未偿还信托的赎回日期。
流动资金和资本资源
流动性管理的目的是确保有足够的现金来履行到期的所有财务承诺和债务。本公司及其附属公司的流动资金需求历来主要由营运、集资、出售附属公司、投资到期日及投资收益所产生的资金,以及从投资及出售投资所获得的其他回报来满足。
我们延长保修公司提供的相当大一部分现金必须存入受限信托账户,由支持我们服务合同的保险公司决定,以便为未来的预期索赔提供资金。我们可能被要求定期(每季度或每年)向受限账户提供更多资金,或者我们可能被允许从受限账户中提取额外资金,这取决于保险公司对资金是否足以支付未来预期索赔的精算分析。有限制信托账户的很大一部分投资于期限与预期未来索赔预测类似的固定到期日和其他工具。
这些来源提供的现金主要用于控股公司的保修费用、业务服务费用、偿债、收购和运营费用。
公司的延长保修和Kingsway Search Xcelerator子公司主要通过服务费和佣金收入为其义务提供资金。
持续运营的现金流
在.期间2022,该公司报告$2.6持续经营活动中使用的现金净额为百万美元,主要原因是:
• |
出售PWSC,截至2022年出售之日产生的现金流为180万美元,而2021年为280万美元; |
• |
剩余延长保修公司的现金流减少40万美元; |
• | 控股公司与Trups回购期权有关的资金流出(230万美元); | |
• |
控股公司关于持续费用的持续成本控制措施;以及 | |
• | KSX公司的现金流增加,这是由于2022年将Ravix纳入整个12个月以及收购CSuite和SNS。 |
在.期间2021,该公司报告$6.5百万来自持续经营的经营活动提供的现金净额,主要是由于延长保修部门(包括2021年12个月的PWI)产生的现金流入以及控股公司的成本控制举措。
在.期间2022,来自持续经营的投资活动提供的净现金为$58.1百万美元。这一现金来源主要归因于:
• |
收到的现金收益净额,扣除出售PWSC后处置的现金,为3520万美元; |
• |
出售CMC不动产所得现金净额为2640万美元; |
• | 出售房地产投资收到的现金收益为1220万美元; | |
• |
2022年对CSuite和SNS的收购,扣除收购的现金,总计1370万美元;以及 |
• |
购买固定期限超过有限责任投资所得收益以及出售和固定期限的期限。 |
2021年期间,用于持续运营投资活动的现金净额为$9.0百万美元。现金的使用主要归因于:
• |
购买超过销售所得的固定期限和固定期限1560万美元; |
• |
2021年对Ravix和RoeCo的收购,扣除收购的现金,总金额为1260万美元; |
• |
通过净租赁从其两家有限责任投资公司获得的分配(减少现金使用)1630万美元;以及 |
• |
从公司的有限责任投资中获得的收益(减少现金使用)。 |
2022年期间,用于持续运营融资活动的现金净额曾经是$5.6百万,p通常归因于:
• |
本金偿还:银行贷款520万美元,应付票据640万美元,用于偿还花票; |
• |
向非控股股东派发600万美元;以及 |
• |
与2022年Ravix贷款和SNS贷款有关的银行贷款净收益(减少现金使用)1,270万美元,以及行使认股权证收益50万美元。 |
2021年期间,用于持续运营融资活动的现金净额曾经是$9.3百万,主要归因于:
• |
本金偿还:银行贷款490万美元,应付票据950万美元,其中900万美元用于偿还净租赁公司900万美元的夹层贷款,50万美元用于偿还花卉票据的本金偿还; |
• |
向非控股股东分配240万美元;以及 |
• |
与Ravix贷款有关的银行贷款净收益620万美元(减少现金使用)和行使认股权证收益180万美元。 |
控股公司流动资金
控股公司的流动资金与其子公司分开管理。控股公司的债务主要包括控股公司的运营费用;与交易有关的费用;投资;以及对控股公司的任何其他特殊要求。
为了满足2020千瓦时贷款的约定,允许在任何12个月期间向控股公司分配总额不超过150万美元的资金。此外,从2022年开始,控股公司被允许获得前一年由千瓦时子公司产生的超额现金流的一部分(定义见2020千瓦时贷款文件)。2022年,公司有权获得超额现金流的50%,另外50%用于偿还2020千瓦时贷款。在2022年,公司收到了170万美元,并于2022年3月偿还了2020千瓦时贷款170万美元。
公司有权保留的超额现金流取决于杠杆率(如2020千瓦时贷款文件所定义):
超额现金流的百分比 |
||||
如果杠杆率为 |
由公司保留 |
|||
大于1.75:1.00 |
50% |
|||
小于1.75:1.00但大于0.75:1.00 |
75% |
|||
小于0.75:1.0 |
100% |
该公司预计,在2023年,它将有权获得2022年超额现金流的75%。
2021年10月1日,该公司完成了对Ravix的收购。与收购Ravix有关,本公司以Ravix和Ravix LLC为借款人获得了2021年Ravix贷款。2022年11月1日,该公司完成了对CSuite的收购。与CSuite收购相关,公司获得了2022年Ravix贷款,CSuite、Ravix和Ravix LLC作为2022年Ravix贷款的借款人。根据2021年Ravix贷款和2022年Ravix贷款的契约,Ravix和CSuite被允许向控股公司进行分销,只要这样做不会导致不遵守2021年Ravix贷款和2022年Ravix贷款中概述的各种契约。
2022年11月18日,公司MPANY完成了对SNS的收购。与收购SNS有关,本公司以SNS和Pegasus LLC作为SNS贷款的借款方,为SNS贷款提供担保。根据SNS贷款的条款,未经贷款人同意,SNS不得向控股公司进行分销。
2018年10月18日,公司完成了此前宣布的出售旗下非标汽车保险公司门多塔保险公司、门达科塔保险公司和门达科塔伤亡公司(统称为门多塔)的交易。作为交易的一部分,公司将赔偿买方与未结清索赔有关的任何损失和损失调整费用,这些损失和损失调整费用超过了2018年6月30日门多塔的未支付亏损和与未结清索赔相关的损失调整费用。就未决索赔而言,对该公司的最高债务为250万美元。根据购买协议,本公司于其综合附属公司Net Lease的股权的抵押权益,以及Net Lease向本公司作出的任何分派,将作为本公司就未平仓债权支付债务的抵押品。
于2021年第三季度,门多塔的买方与本公司同意放弃本公司于Net Lease的股权作为抵押品,并允许Net Lease向本公司作出分派。作为交换,公司同意将200万美元存入托管账户,并向Mendota的购买者预付50万美元,以履行公司对未决索赔的付款义务.
在2022年第三季度,买方向公司提供了一份关于索赔发展的分析,表明公司对未结索赔的潜在风险处于最大债务金额。买方之前的来函指出,没有这样的进展。由于新提供的信息,公司在2022年第三季度记录了250万美元的负债,这笔负债在截至2022年12月31日的综合资产负债表中计入应计费用和其他负债,并在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中计入非持续业务的处置损失。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司没有支付与未结索赔相关的款项。在2023年第一季度,先前存入代管账户的200万美元被释放并汇给买方,以满足公司对未决索赔的付款。
控股公司的流动资金,定义为Kingsway Financial Services Inc.和Kingsway America Inc.银行账户中的现金数量 $48.9100万美元和220万美元分别为2022年12月31日和2021年12月31日,这不包括控股公司未来可以采取的产生流动性的行动。控股公司的现金金额反映在现金和现金等价物中。f $64.2百万美元和$10.1百万代表分别于2022年12月31日和2021年12月31日在公司的综合资产负债表上列示。这一显著增长主要是由于出售PWSC和2022年出售CMC铁路站场。
除了子公司的收入和控股公司的支出外,该公司预计未来12个月还将出现以下现金流入和流出:
• |
资金流入: |
• | 净租赁分配830万美元,来自2023年2月最后一处商业房地产的销售 | |
• |
2023年1月1日至2月28日期间行使70万份认股权证,370万美元
|
|
• |
Amigo提供150万美元的分销,因为自2023年3月初起,它不再是一家受监管的保险公司
|
• |
流出: |
• | 5650万美元用于回购信托优先债务工具(又称次级债务),预计不迟于2023年3月15日流出(见注11, "衍生品、“和附注26, “后续事件,“综合财务报表) | |
• |
本公司无权回购的剩余信托优先债务工具的递延利息470万美元(见
Note 26 , “
后续活动
,“合并财务报表”);公司将有能力将剩余信托优先债务工具的利息最多推迟20个季度支付,如果它这样选择的话
|
|
• |
赎回A类优先股需要610万美元;然而,根据与A类优先股持有人的讨论,公司预计将100%赎回A类优先股A类优先股将被转换,在这种情况下,公司将不会有现金支出(见
Note 19 , “
可赎回A类优先股
,” and
Note 26 , “
后续活动
,“合并财务报表”)
|
根据公司目前的业务计划和收入展望,现有的现金、现金等价物、投资余额和预期的运营现金流预计将足以满足公司未来12个月的营运资本和运营支出需求,包括赎回优先股、回购信托优先证券和支付信托优先证券的递延利息所需的现金。然而,公司的评估也可能受到各种风险和不确定因素的影响,包括但不限于不断发展的宏观经济环境。
监管资本
根据巴巴多斯监管机构的要求,我们在巴巴多斯注册的再保险子公司Kingsway ReInsurance Corporation(“Kingsway Re”)必须保持最低法定资本125,000美元。Kingsway Re目前在法定资本接近监管最低要求的情况下运营,要求我们定期出资以支付运营费用。Kingsway Re每年的运营费用约为10万美元。截至2022年12月31日,Kingsway Re维持的资本超过巴巴多斯的监管资本要求。
合同义务
表3概述了与公司按期间预测的合同义务有关的现金支付,包括债务到期日、未偿债务的利息支付和未来经营租赁项下的最低付款。表3中与次级债务、2020千瓦时贷款、2021年Ravix贷款、2022年Ravix贷款和SNS贷款相关的未偿债务的利息支付假设在整个预测期内浮动利率保持不变。此外,未偿债务的利息支付反映了上文“次级债务”部分所述的利息递延。
表3按期间预测的与合同债务有关的现金付款
截至2022年12月31日(单位:千美元)
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
此后 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
银行贷款 |
5,413 | 6,580 | 12,723 | 3,750 | 3,775 | 2,567 | 34,808 | |||||||||||||||||||||
次级债务 |
— | — | — | — | — | 90,500 | 90,500 | |||||||||||||||||||||
支付未偿债务的利息 |
36,451 | 10,461 | 9,859 | 9,162 | 8,832 | 41,189 | 115,954 | |||||||||||||||||||||
未来最低租赁付款 |
472 | 356 | 191 | 124 | 59 | 61 | 1,263 | |||||||||||||||||||||
总计 |
42,336 | 17,397 | 22,773 | 13,036 | 12,666 | 134,317 | 242,525 |
以上表3并未假设本公司已在2023年3月15日或之前回购任何Trups次级债务,如上文“债务”部分所述,因为该表提供了截至2022年12月31日的信息。参考注11,“衍生品,”至关于信托优先债务回购选择权协议的进一步信息,请参阅综合财务报表。
虽然公司于2023年3月1日发出通知,表示有意于2023年3月15日赎回优先股,但上文表3并未反映可能为赎回而支付的610万美元。有关进一步讨论,请参阅上文“控股公司流动资金”。参考附注19,“可赎回A类优先股”至有关优先股的进一步资料,请参阅综合财务报表。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司;因此,根据S-K规则,我们不需要在这一项下进行披露。
项目8.财务报表和补充数据
年合并财务报表索引
金斯威金融服务公司。
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | 40 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | 42 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | 43 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合全面收益(亏损)表 | 44 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合股东权益报表 | 45 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | 46 |
合并财务报表附注 | 46 |
注1-商务 | 48 |
附注2--主要会计政策摘要 | 48 |
附注3--最近发布的会计准则 | 55 |
注4--收购 | 55 |
附注5--处置和停产业务 | 61 |
附注6--可变利息实体 | 61 |
附注7-投资 | 63 |
附注8-商誉 | 66 |
附注9--无形资产 | 66 |
附注10--财产和设备 | 67 |
附注11--衍生工具 | 68 |
附注12--债务 | 69 |
附注13-租契 | 72 |
附注14--与客户签订合同的收入 | 72 |
附注15--所得税 | 73 |
附注16-每股收益(亏损) | 76 |
附注17--股票薪酬 | 77 |
附注18-雇员福利计划 | 79 |
附注19-可赎回A类优先股 | 79 |
附注20-股东权益 | 79 |
附注21-累积其他全面收入 | 80 |
注22-分段信息 | 81 |
附注23-金融工具的公允价值 | 82 |
附注24--关联方 | 88 |
附注25--承付款和或有负债 | 89 |
附注26--后续活动 |
独立注册会计师事务所报告
致金斯威金融服务公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Kingsway Financial Services,Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表,截至2022年12月31日的两年期间各年度的相关经营报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量,以及相关的附注和时间表(统称为“财务报表”)。我们认为,上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的两年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
公司管理层对这些财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
批判性 审计事项
下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项,(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认--见财务报表附注2和附注14
关键审计事项说明
公司与客户的合同收入(ASC 606)涉及延长保修服务费和佣金收入,这由多个收入流组成,包括:车辆服务协议费、担保资产保护佣金、维护支持服务费、保修产品佣金、房屋建筑商保修服务费和房屋建筑商保修佣金。该公司的许多合同包括从具有多项履约义务的合同中产生的收入。因此,收入确认政策的应用要求公司在以下方面做出重大判断:
● | 确定个别服务是否是被视为不同履行义务的承诺。 |
● | 评估公司在向合同中的最终客户提供服务方面是委托人还是代理人。 |
● | 根据车辆服务合同和相关商业惯例向客户提供的退款权利,评估可归因于每一份合同的可变对价和对可变对价的相关估计,这在车辆服务合同中具有重要意义。 |
● | 评估交易价格,包括各种经销商和合作伙伴激励和回扣计划的影响,这些计划被视为合同采购成本。 |
● | 确定每个不同服务的独立销售价格,并在相对销售价格的基础上分配给每个单独的履约义务。 |
● | 确定何时为单独的履约义务确认收入,以及是否认为履约发生在一段时间或某个时间点。 |
● | 对于一段时间内履行的履约义务,选择一种适当的方法,最好地描述根据合同向客户转移服务的情况。 |
出于这些原因,我们将收入确认视为一项关键的审计事项。
如何在审计中处理关键审计事项
除其他程序外,我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 我们了解了ASC 606范围内与每项重大创收活动相关的流程和内部控制。 |
● | 我们评估了该公司将投资组合方法应用于个别合同组的情况,以确保应用符合ASC 606。 |
● | 我们测试了管理层确定的个人履约义务,以确保确定的不同履约义务与基本合同一致。我们还测试了每个合同中所有不同的履约义务是否都是完整的,并反映了所有能够区分的实质性承诺。 |
● | 我们对管理层应用的关键判断进行了评估和测试,包括: |
o | 评估公司是否被视为向客户提供服务的委托人或代理人。我们评估了关键因素,以确定公司是否有责任履行向客户提供的每一项重要服务。 |
o | 估计可变对价,主要与车辆服务合同的退款责任有关,基于客户退款请求的历史模式和未来预期。我们测试了预期退款的估计金额,包括管理层对每种重要类型保修合同的退款率的评估,以评估退款负债的总体合理性。 |
o | 通过检查公司遵循的基本计划协议和相关业务实践,确定向经销商和合作伙伴支付的某些奖励款项是否被视为客户获取成本,是否应包括在确定总体交易价格中。 |
o | 当合同中存在多个履行义务时,根据管理层对成本的内部估计加上支持预期销售价格的适当边际,估计独立的销售价格。我们测试了在合同开始时为满足提供服务而预计发生的相关费用,以及在合同有效期内预计将发生的主要与合同管理服务有关的费用。我们还测试了合同价格对每个单独的履行义务的相对销售价格分配。 |
o | 应用随时间推移的确认模式,包括管理层对每组单独合同的索赔紧急模式的估计,这些合同具有类似的特征,忠实地代表向客户转移服务。我们在保修公司的子公司测试了合同,以确定索赔出现模式的准确性和一致性。 |
信托优先债务回购期权 –见财务报表附注2和附注11
关键审计事项说明
本公司与多个信托优先债务工具持有人订立协议,使本公司有权按议定价格回购持有人100%的本金及递延利息。该等协议构成衍生金融工具,按公允价值列账,并须于每个报告期内重估,并在综合经营报表中记录相应的公允价值变动。
信托优先回购期权合约的公允价值是使用二叉格模型估计的。估值的主要考虑因素包括信贷息差假设、利率波动性、债务息票利率及到期时间,而该等因素在公允价值架构中整体属第三级。由于交易基于假设市场,而本公司支付的初始按金代价并不反映公允价值,因此需要作出重大判断,因为按金代价并非基于市场参与者假设的最有利市场。
出于这些原因,我们将衍生品期权合同确定为一个关键的审计事项。
如何在审计中处理关键审计事项
除其他程序外,我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 我们评估了公司对衍生品会计的应用,以确保应用符合ASC 815。 |
● | 我们直接与债券持有人确认了信托优先债务回购选项的条款。 |
● | 我们评估了交易的商业目的是否合理。 |
● | 我们使用内部估值专家对管理层提供的估值分析中的方法和关键假设进行了审查和测试。在执行这些程序时,我们考虑了以下几点: |
o | 管理层提供的基础数据的完整性和准确性 |
o | 管理层估价专家所使用的估价调整和计算的性质和依据 |
o | 管理层评估专家在分析中使用的评估方法和假设的合理性 |
o | 对估值模型的重要投入的敏感性及其对管理层结论的影响。 |
o | 管理层选择的某些结果的概率 |
● | 我们测试了估值模型的关键输入,包括检查估值模型的重要输入的计算。 |
● | 我们考虑了关键假设的敏感性,并围绕关键假设进行了敏感性分析,以评估其合理性。 |
/s/
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
March 8, 2023
合并资产负债表
(单位:千,共享数据除外)
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
投资: | ||||||||
固定到期日,按公允价值计算(摊销成本为#美元 及$ ,分别) | $ | $ | ||||||
按公允价值计算的股权投资(成本为#美元 及$ ,分别) | ||||||||
有限责任投资 | ||||||||
按公允价值计算的有限责任投资 | ||||||||
对私营公司的投资,按调整后的成本 | ||||||||
按公允价值计算的房地产投资(费用为#美元 及$ ,分别) | ||||||||
其他投资,按接近公允价值的成本计算 | ||||||||
短期投资,成本接近公允价值 | ||||||||
总投资 | ||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||
受限现金 | ||||||||
应计投资收益 | ||||||||
应收服务费,扣除坏账准备净额#美元 及$ ,分别 | ||||||||
其他应收款,扣除坏账准备净额#美元 及$ ,分别 | ||||||||
递延合同成本 | ||||||||
财产和设备,扣除累计折旧#美元 及$ ,分别 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产,扣除累计摊销净额#美元 及$ ,分别 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
持有待售资产 | ||||||||
非持续经营的资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
负债: | ||||||||
应计费用和其他负债 | $ | $ | ||||||
应付所得税 | ||||||||
递延服务费 | ||||||||
银行贷款 | ||||||||
应付票据 | ||||||||
次级债务,按公允价值计算 | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
递延所得税净负债 | ||||||||
为出售而持有的负债 | ||||||||
非持续经营的负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
可赎回A类优先股, 票面价值; 授权的; 和 分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行及未偿还;赎回金额为$ 及$ 分别于2022年12月31日和2021年12月31日 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股, 票面价值; 授权的; 和 分别在2022年12月31日及2021年12月31日发出;及 和 未偿还日期分别为2022年12月31日和2021年12月31日 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
库存股,按成本计算; 和 未偿还日期分别为2022年12月31日和2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合收益 | ||||||||
普通股股东应占股东权益 | ( | ) | ||||||
合并子公司中的非控股权益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债、A类优先股和股东权益 | $ | $ |
请参阅合并财务报表附注。
合并业务报表
(单位为千,每股数据除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
手续费及佣金收入 | $ | $ | ||||||
总收入 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
关于车辆服务协议的授权索赔 | ||||||||
佣金 | ||||||||
售出的服务成本 | ||||||||
一般和行政费用 | ||||||||
子公司交易费用的处置 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出),净额: | ||||||||
净投资收益 | ||||||||
已实现净收益 | ||||||||
股权投资公允价值变动损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
(损失)按公允价值计算的有限责任投资公允价值变动收益 | ( | ) | ||||||
房地产投资公允价值变动收益 | ||||||||
衍生资产期权合约的公允价值变动收益 | ||||||||
营业外其他(费用)收入 | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
债务公允价值变动损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售附属公司的收益 | ||||||||
债务清偿收益 | ||||||||
其他收入(费用)合计,净额 | ( | ) | ||||||
所得税支出(收益)前持续经营的收入(亏损) | ( | ) | ||||||
所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||
持续经营的收入(亏损) | ( | ) | ||||||
(亏损)非持续经营所得的税后净额 | ( | ) | ||||||
非连续性业务处置亏损,税后净额 | ( | ) | ||||||
净收入 | ||||||||
减去:可归因于合并子公司非控股权益的持续经营净(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
减去:可归因于合并子公司非控股权益的非持续经营净(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
减去:优先股股息 | ||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股股东的持续经营净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股股东应占非持续经营净(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股股东应占每股基本收益(亏损): | ||||||||
持续运营 | $ | $ | ( | ) | ||||
停产经营 | $ | ( | ) | $ | ||||
每股基本收益(亏损)--普通股股东应占净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股股东应占每股摊薄收益(亏损): | ||||||||
持续运营 | $ | $ | ( | ) | ||||
停产经营 | $ | ( | ) | $ | ||||
每股摊薄收益(亏损)--普通股股东应占净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
加权平均流通股(2000年): | ||||||||
基本信息: | ||||||||
稀释: |
请参阅合并财务报表附注。
综合全面收益表(损益表)
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
净收入 |
$ | $ | ||||||
其他综合亏损,税后净额(1): |
||||||||
可供出售投资的未实现(亏损)收益: |
||||||||
期内产生的未实现亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
对列入净收入的数额进行重新定级调整 |
||||||||
可归因于特定工具信用风险的债务公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
综合收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
减去:可归因于合并子公司非控股权益的综合(亏损)收入 |
( |
) | ||||||
普通股股东应占综合收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) |
(1)2022年和2021年的所得税支出(福利)净额分别为0美元和0美元 |
请参阅合并财务报表附注。
合并股东权益报表
(单位:千,共享数据除外)
股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累计 | 权益 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 归因于 | 在以下方面的权益 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
已缴费 | 财务处 | 累计 | 全面 | 普普通通 | 已整合 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 资本 | 库存 | 赤字 | 收入(亏损) | 股东 | 附属公司 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
限制性股票奖励的归属,扣除预扣税款的股份结算额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
将可赎回的A类优先股转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使B系列认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
优先股股息 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
对非控股股东的分配 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
限制性股票奖励的归属,扣除预扣税款的股份结算额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
将可赎回的A类优先股转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使B系列认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股股息 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
对非控股股东的分配 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性权益的解除合并 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
赎回与出售附属公司有关的股权奖励 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ |
请参阅合并财务报表附注。
合并现金流量表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
现金提供方(使用于): | ||||||||
经营活动: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | ||||||||
非持续经营损失(收入),税后净额 | ( | ) | ||||||
非连续性业务处置亏损,税后净额 | ||||||||
有限责任投资净收益中的权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
折旧及摊销费用 | ||||||||
基于股票的薪酬费用,扣除没收 | ||||||||
已实现净收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股权投资公允价值变动损失 | ||||||||
按公允价值计算的有限责任投资公允价值变动损益 | ( | ) | ||||||
房地产投资公允价值变动收益 | ( | ) | ||||||
债务公允价值变动损失 | ||||||||
(收益)衍生工具公允价值变动损失 | ( | ) | ||||||
或有对价公允价值变动损失 | ||||||||
递延所得税,根据承担的Ravix负债进行调整 | ||||||||
固定到期日溢价和折扣摊销 | ||||||||
出售附属公司的收益 | ( | ) | ||||||
债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收服务费,净额,根据收购的CSuite、SNS和Ravix资产进行调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他应收账款,经CSuite和Ravix收购资产调整后为净额 | ( | ) | ||||||
递延合同成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他资产,根据CSuite、SNS和Ravix收购的资产进行调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延服务费 | ( | ) | ( | ) | ||||
经CSuite、SNS和Ravix获得的资产和承担的负债调整后的其他净额 | ||||||||
经营活动提供的现金(用于持续经营) | ( | ) | ||||||
业务活动中使用的现金--非连续性业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动: | ||||||||
销售收益和固定期限的到期日 | ||||||||
出售股权投资所得收益 | ||||||||
购买固定期限的债券 | ( | ) | ( | ) | ||||
有限责任投资净收益 | ||||||||
有限责任投资的净收益,按公允价值计算 | ||||||||
投资于私营公司的净收益 | ||||||||
出售房地产投资的收益 | ||||||||
其他投资的净收益 | ||||||||
出售子公司的净收益,减去出售的现金#美元 | ||||||||
收购业务,扣除收购现金后的净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
资产购置,扣除购入现金后的净额 | ( | ) | ||||||
财产和设备的净处置(购买) | ( | ) | ||||||
投资活动提供(用于)的现金--持续经营 | ( | ) | ||||||
投资活动提供的现金--非连续性业务 | ||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动: | ||||||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||
对非控股股东的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
从收购中支付或有对价 | ( | ) | ||||||
与限制性股票奖励的股票净结算相关的已支付税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自银行贷款的本金收益,扣除债务发行成本为#美元 in 2022 and $ in 2021 | ||||||||
银行贷款本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于筹资活动的现金--持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的现金(用于)--非持续经营 | ( | ) | ||||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和现金等价物净增(减)和持续经营的限制性现金 | ( | ) | ||||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||
减去:现金和现金等价物以及非连续性业务的限制性现金 | ||||||||
期初持续经营的现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||
期末持续经营的现金及现金等价物和限制性现金 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
本年度持续经营业务支付的现金用于: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
来自持续业务的非现金投资和融资活动: | ||||||||
收购业务的或有对价 | $ | $ | ||||||
将可赎回的A类优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
发行的A类优先股的应计股息 | $ | $ |
请参阅合并财务报表附注。
合并财务报表附注
注1生意场
Kingsway Financial Services Inc.(“公司”或“Kingsway”)于#年根据《商业公司法》(安大略省)注册成立。1989年9月19日。有效2018年12月31日,该公司将其注册司法管辖区从加拿大安大略省改为特拉华州。Kingsway是一家控股公司,在美国设有运营子公司。该公司拥有或控制主要在延长保修和商业服务行业的子公司。
注2重要会计政策摘要
(a) | 合并原则: |
中的随附信息2022年度报告是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
随附的合并财务报表包括Kingsway及其控股和控股子公司的账目。在合并中,所有重要的公司间账户和交易都已取消。
此外,本公司根据与根据财务会计准则委员会(“FASB”)规定的可变利息模式合并可变利息实体(“VIE”)有关的权威会计指引,评估其待合并的关系或投资。
该公司的投资包括某些投资,主要是对有限责任公司和有限合伙企业的投资,该公司在这些公司中持有可变权益。该公司根据VIE的特点对这些投资进行评估。可变利率模型确定了VIE的特征,以包括投资(1)缺乏足够的股本,在没有额外从属支持的情况下为活动提供资金,或(2)投资中有风险的股权持有人缺乏控制性财务利益的特征,如有权指导对该法人的经济业绩有最重大影响的活动;有义务承担该法人的预期损失;或有权获得该法人的预期剩余收益。股权投资者作为一个群体,在以下情况下被认为缺乏指导对法人实体经济业绩产生最重大影响的活动的权力:1)一些投资者的投票权是不与其吸收法人预期损失的义务或获得法人预期剩余收益的权利成比例,以及(2)法律实体的几乎所有活动都是代表投票权极少的投资者进行的。在评估一项投资是否缺乏控股权的特征时,如果以下两种情况都不存在,本公司认为有限责任公司和有限合伙企业缺乏控股权:1)具有风险股权的简单多数或更低门槛的合伙人或成员能够通过对普通合伙人或管理成员或(或)的投票权行使实质性的退出权2)股权有风险的有限合伙人可以对普通合伙人或管理成员行使实质性参与权。
如果符合VIE的特征,公司将评估其是否符合主要受益人标准。主要受益人被认为是持有可变利益的实体,该实体有权指导对VIE的经济表现产生最重大影响的活动;有义务吸收VIE的损失;或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。在公司被认为是主要受益人的情况下,公司合并VIE。当公司是不被认为是VIE的主要受益者,VIE是不合并后,公司采用权益法对投资进行核算。根据这种方法,账面价值一般是本公司在未合并实体的资产净值中所占的份额,而本公司在资产净值中所占份额的变化计入投资净收入。
上一年度的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。这样的重新分类已经不是对以前报告的影响D净收益或股东权益总额。
附属公司
公司的综合财务报表包括控股公司及其子公司的资产、负债、股东权益、收入、费用和现金流量,并根据美国公认会计准则编制。子公司是指通过所有权直接或间接控制的实体50%尚未行使的投票权,或本公司有权管控财务及经营政策以从其活动中获取利益。控制权评估以本公司与实体之间关系的实质为基础,并包括考虑现有投票权及(如适用)目前可行使及可兑换的潜在投票权。已出售附属公司的经营业绩计入截至控制权终止之日,已收到代价的公允价值与已出售附属公司的账面价值之间的任何差额,均在综合经营报表中确认。所有公司间余额和交易都将全部冲销。
合并财务报表附注
综合财务报表编制日期为2022年12月31日以同一日期的个别公司财务报表为基础,或就某些合并的有限责任公司而言,以三-月滞后基数。子公司的会计政策已在必要时调整,以确保与Kingsway的政策一致。
本公司的子公司Argo Holdings Fund I,LLC(“Argo Holdings”),Flower Portfolio001,LLC(“Flower”)和Net Lease投资级投资组合LLC(“Net Lease”)符合投资公司的定义,并遵循财务会计准则编纂主题中的会计和报告指南946, 金融服务--投资公司.
非控制性权益
该公司拥有可归因于其某些子公司的非控股权益。如果公司拥有的股份少于以下,则产生非控制权益100%一家子公司的投票权和经济利益。非控制性权益最初按收购日子公司可识别净资产的比例确认,随后根据非控制性权益在被收购方净收益(亏损)中的份额和资本变动进行调整。有非控制性利益的交易的影响被记录在股东权益中不是控制权的改变。
(b) | 预算的使用: |
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响综合财务报表及附注中资产及负债、收入及开支的呈报金额及分类,以及或有资产及负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字及其基本假设。估计的变动记录在确定这些变动的会计期间。
随附的综合财务报表中的关键会计估计和假设包括,但不收入确认;固定期限和股权投资的估值;投资的减值评估;按公允价值对有限责任投资的估值;递延所得税的估值;企业合并和资产收购的会计;无形资产的估值和减值评估;商誉可回收性;递延合同成本;次级债务的公允价值假设;子公司股票补偿奖励的公允价值假设。; 公允价值假设衍生工具和或有对价。
(c) | 业务合并和资产收购: |
公司根据以下规定对收购进行评估会计准则编撰(“ASC”)805, 企业合并(“ASC805"),以确定一项交易是收购一家企业还是收购一项资产。被收购子公司的业绩自收购之日起计入综合经营报表。
对一家企业的收购代表着一种企业合并。会计的收购法是用来核算企业合并的。被收购企业的成本按交换当日收到的资产、发行的权益工具和产生或承担的负债的公允价值计量。在企业合并中收购的可确认资产以及承担的负债和或有负债最初按其在收购日期的公允价值计量,而不考虑任何非控制权益的程度。被收购企业的成本超过公司在所收购的可识别净资产中所占份额的公允价值的部分计入商誉。如果收购业务的成本低于收购子公司净资产的公允价值,差额在合并经营报表中确认。合并实体净资产中的非控股权益在股东权益中单独列报,并初步按公允价值计量。与企业合并相关的收购成本在发生时计入费用。
当一项收购完成时不符合企业合并的定义是因为:(1)收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一的可识别资产或一组类似的识别资产中,或(2)被收购实体确实如此不如果公司拥有显著有助于创造产出能力的投入和实质性流程,公司将此次收购作为资产收购进行会计处理。在资产收购中,商誉是不被认可了。收购总价格加交易成本超过收购净资产公允价值的任何剩余部分,将按相对公允价值在收购日分配给可确认净资产。
(d) | 投资: |
固定期限的投资被归类为可供出售,并按公允价值报告。未实现损益计入累计其他全面收益(税后净额),直至出售或确认非临时性减值,此时累计未实现损益被重新分类到综合经营报表中。
股权投资包括普通股和认股权证,按公允价值报告。股权投资的公允价值变动予以记录在净收入中被蚕食。
有限责任投资包括对有限责任公司和有限合伙企业的投资,公司在这些公司中的利益不被认为是次要的,因此按照权益会计方法入账。采用权益法时使用的是最新可用的财务报表。有限责任实体的报告期末与公司的报告期末之间的差额为不是多过三月份。有限责任投资的收益或亏损根据公司在有限责任实体收益中的份额确认,并计入投资净收益。
合并财务报表附注
有限责任投资按公允价值计入公允价值,公允价值变动计入有限责任投资公允价值变动收益。按公允价值计算的有限责任投资报告期末与公司报告期末之间的差额为不是多过三月份。
对私人公司的投资包括对私人所有公司的可转换优先股和票据,以及对公司利益被视为较小的有限责任公司的投资。这些投资做到了不公允价值易于确定,因此按成本报告,并根据可见的价格变化和减值进行调整。账面价值变动计入私人公司投资未实现亏损净变动。
房地产投资按公允价值报告,即
其他投资包括抵押品贷款,并以接近公允价值的未偿还本金余额报告。
短期投资,包括原始到期日在三月和一按成本列报,与公允价值大致相同。
已实现的销售损益,由第一-输入第一-Out基础上,均计入已实现净收益。
股息和利息收入计入净投资收入。投资收益在应计时入账。
本公司使用交易日期会计核算所有金融工具。
该公司每季度进行一次审查,以确定和评估显示可能减值的客观迹象的投资。如果一项工具的公允价值低于其成本/摊销成本,并且这种下降被认为是非临时性的,则减值计入综合经营报表。在确定亏损是否是暂时性亏损时考虑的因素包括公允价值低于成本的时间长度和程度;发行人的财务状况和近期前景;以及公司持有投资的能力和意图,以实现任何预期的复苏。
(e) | 现金和现金等价物: |
现金和现金等价物包括现金和原始到期日为不是多过三当购买了几个月后,就可以很容易地兑换成现金。
(f) | 受限现金: |
限制性现金指因取款或使用而受到限制的某些现金和现金等价物余额。公司的限制性现金主要包括根据某些合同协议的条款为支付车辆服务协议索赔而持有的现金、托管资金、法定存款和质押金额。第三-当事人作为存款或债务抵押。
(g) | 应收服务费: |
应收服务费包括客户的应收余额和未收余额。应收服务费是在扣除估计的坏账准备后报告的。坏账准备是根据对应收账款的定期评估、历史业务数据、管理层的经验和当前经济状况来确定的。
(h) | 递延合同成本: |
递延合同成本是指为获得或履行与客户的合同而递增的成本的递延。与客户签订合同的增量成本主要包括销售佣金。公司将履行合同所产生的成本资本化,如果成本是可识别的,则产生或增加用于履行未来履约义务的资源,并预计这些资源将被收回。履行合同的成本包括与获得车辆服务协议直接相关的建立活动的劳动力成本。合同成本在预期的客户关系期间递延和摊销,与相关收入的赚取模式一致。获得合同的增量成本和履行与客户合同的成本的摊销记录在佣金和一般费用和行政费用分别为在合并业务报表中。估计的变动,如有变动,应记录在确定变动的会计期间内。
合并财务报表附注
(i) | 财产和设备: |
财产和设备在合并财务报表中按成本列报。财产和设备的折旧是使用直线法按这些资产的估计使用年限计提的。维修和维护在发生的期间内在运营中确认。土地是不折旧了。该公司预计使用寿命为BE至租赁权改进的年限;
(j) | 商誉和无形资产: |
当本公司收购对其有重大影响的附属公司或其他业务时,所收购的有形及无形资产净值的公允价值会被厘定,并与所收购的附属公司或业务所支付的金额作比较。支付金额超过这些净资产公允价值的任何部分都被视为商誉。
商誉每年进行减值测试,截至11月30日,或者更频繁地,如果事件或情况表明账面价值可能不是可收回的,以确保其公允价值大于或等于账面价值。任何超过公允价值的账面价值将计入确定减值期间的综合经营报表。
当公司收购具有重大影响的子公司或其他业务或收购某些资产时,无形资产可能被收购的资产,按收购时的公允价值入账。具有确定使用年限的无形资产在其预计使用年限内在合并经营报表中摊销。当未贴现的现金流量为不预期可全数收回账面价值。
使用寿命不确定的无形资产包括不须摊销,并每年测试减值,截至11月30日,或者更频繁地,如果事件或情况表明账面价值可能不可回收,以确保公允价值大于或等于账面价值。任何超过公允价值的账面价值将计入确定减值期间的综合经营报表。
(k) | 衍生金融工具: |
衍生金融工具包括利率互换合约和信托优先债务回购期权。本公司按公允价值计量衍生金融工具。衍生金融工具的公允价值在每个报告期均须重估,并在综合经营报表中记录相应的公允价值变动。已实现的损益在合同结算时确认。请参阅备注11,“衍生品”,以了解更多信息。
本公司订立固定薪酬、收取浮动利率掉期合约,以减少其受利率变动影响的风险。利率掉期合约计入综合资产负债表内的其他资产及应计开支及其他负债。2022年12月31日和2021年12月31日,分别进行了分析。该公司拥有不为利率互换选择对冲会计,因此公允价值变动在当期收益中记录,并在综合经营报表中计入利息支出。
在.期间第三1/42022,该公司签订了三信托优先债务回购期权协议。信托优先债务回购选项在包括在综合资产负债表中的其他资产2022年12月31日公允价值变动计入综合经营报表内衍生资产期权合约的公允价值变动收益。
(l) | 债务: |
银行贷款及应付票据于综合资产负债表按面值列报,经未摊销折价或溢价及未摊销发行成本调整后计算。与发行债务直接相关的贴现、溢价和成本按实际利率法在债务到期日资本化和摊销,并在综合经营报表中计入利息支出。清偿债务的损益计入清偿债务收益。
本公司的次级债务按公允价值计量和报告。次级债务的公允价值是使用基于重要的市场可观察到的投入和由第三-派对。这些输入包括由一家第三--党和市场可观察到的掉期利率。次级债务的公允价值变动与特定于工具的信贷风险有关的部分于其他全面损失。
合并财务报表附注
(m) | 或有对价: |
该公司某些收购的对价包括对前所有者的未来付款,这取决于未来报告期内某些目标的实现情况。或有对价负债在购入之日按公允价值计量和报告,并计入合并资产负债表的应计费用和其他负债。或有对价负债公允价值的变化可由以下变化引起一或多个投入,包括对贴现率的调整或任何目标的假设实现情况或时间安排的变化。这些公允价值计量基于重要的投入。不在市场上可观察到的。假设的改变可能会对或有对价负债的支付产生影响。公允价值变动在综合经营报表中报告为营业外其他(费用)收入。
(n) | 所得税: |
本公司采用资产负债法核算所得税,递延所得税资产及负债按(I)现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额及(Ii)亏损及税项抵免结转确认。递延所得税资产和负债采用颁布税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。未来的税收优惠被确认到这样的程度,即实现这种优惠的可能性比不并为管理层认为将不被实现了。当前的联邦所得税是根据本年度应税业务的估计应支付或可收回的金额计入或贷记业务的。本公司根据所得税会计指引对不确定的税务状况进行会计处理。本公司确认与未确认的税收优惠有关的利息和罚款(如果有)在所得税支出(福利)中。
(o) | 租约: |
本公司为所有超出预计期限的租赁记录使用权、资产和租赁负债十二月份。在下列情况下,公司将合同视为租赁:(1)转让在一段时间内使用物理上不同的财产或设备资产的权利,以换取对价,(2)公司指示资产的使用,并(3)本公司获得该资产的几乎所有经济利益。使用权资产及租赁负债按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值计量及确认。由于本公司的租赁为写字楼租赁,本公司无法确定隐含利率;因此,本公司使用基于租赁开始日可获得的信息的递增借款利率来确定该等租赁的未来付款的现值。本公司在计量使用权资产和租赁负债时包括延长或终止租赁的选择权,当合理确定该等选择权将被行使时。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。
本公司在开始之日确定租赁类别。租契不被分类为销售型(出租人)或融资租赁(出租人和承租人)的租赁被归类为经营租赁。公司用来对经营租赁进行分类的主要会计准则是:(A)租赁有不在租赁期结束前将标的资产的所有权转让给承租人,(B)租赁发生不授予承租人合理肯定会行使的购买选择权,(C)使用七十五百分比或以上门槛除其他定性因素外,租赁期限为不对于标的资产剩余经济寿命的主要部分,(D)使用九十百分比或以上除其他定性因素外,租赁付款和承租人提供的剩余价值担保之和的现值,如果有的话,不等于或大大超过标的资产的公允价值。
作为一项会计政策,公司选择了不在ASC中应用认可要求842到短期租约(通常是那些有十二几个月或更短时间)。相反,本公司按直线法确认租赁付款为租赁期内的费用,并在产生该等付款义务的期间内确认任何可变租赁付款。
经营性租赁的租金支出在租赁期内按直线法确认,扣除任何适用的租赁激励摊销后的净额。
(p) | 收入确认: |
服务费和佣金收入及递延服务费
服务费和佣金收入是指车辆服务协议费、担保资产保护产品(“GAP”)佣金、维护支持服务费、保修产品佣金、房屋建筑商保修服务费、房屋建筑商保修佣金以及基于与信用社、消费者、企业和房屋建筑商达成的各种协议的商业服务咨询收入。客户要么在保修合同开始时全额支付,要么向产品销售收取佣金E,或在对咨询服务收费时,或按公司常规信用审查的条款。
车辆服务协议费包括为支付未来汽车机械故障索赔和与这些索赔相关的管理费用而收取的费用。在履行单一履行义务时,车辆服务协议费用在车辆服务协议合同期间赚取。车辆服务协议费用最初记为递延服务费,在合同期限内根据预期索赔占合同有效期内产生的全部索赔总额的比例确认收入。本公司认为,这合理地代表了在保修期内将服务转移给车辆服务合同持有人。本公司将递延服务费余额与车辆服务协议合同下预期未来索赔的估计金额进行比较,如果递延服务费余额少于预期的未来索赔成本,则记录额外的应计项目。
合并财务报表附注
在某些司法管辖区,如果客户在期限结束前取消协议,本公司需要按比例向客户退还车辆服务协议费用的一部分。根据司法管辖区,本公司可能有权从退款中扣除取消费用和/或在取消之前发生的索赔金额。虽然退款根据提供的产品的期限和类型而有所不同,但从历史上看,退款平均为9%至13%车辆服务协议费的原额。本公司记录的收入是扣除与退款相关的可变对价后的净额,相关的退款负债包括在应计费用和其他负债中。本公司根据按保修类型划分的实际历史退款率估计退款,并在估计每个报告期预期的未来客户退款金额时,考虑到当前可观察到的退款趋势。
维护支持服务费包括为管理设备故障和维护支持服务而收取的服务费,并在提供服务时赚取。
保修产品佣金包括出售若干新的和二手的供暖、通风、空调(“暖通空调”)、备用发电机、商用LED照明和商用制冷设备的保修合同的佣金。本公司以代理人身份代表第三-承保和担保这些保修合同的一方保险公司。该公司做到了不保证其销售的保修合同所依据的履行情况。保修产品佣金在保修产品销售时赚取。
房屋建筑商保修服务费包括出售新房屋建筑商出具的保修所收取的费用。在与每个建筑商客户签订书面合同时,该公司将收到一笔保修服务费作为其交易价格。每份合同都包含二单独的履约义务-保修管理服务和其他保修服务。保修管理服务包括将建筑商出售的每套房屋登记到计划和保修管理系统中,并交付保修产品。其他保修服务包括回答建筑商或房主关于房屋保修和纠纷解决服务的问题。
独立销售价格为不可在合同中直接观察到每一项单独的房屋保修履行义务。因此,本公司应用预期成本加保证金方法来开发模型,以估计其每项履约义务的独立销售价格,以便将交易价格分配给二确定单独的履约义务。
对于与保修管理服务履约义务相关的模型,公司判断其实际成本中的哪些与将建筑商出售的每套房屋登记到计划和保修管理系统并交付保修产品相关。对于与其他保修服务履约义务相关的模型,公司判断其实际成本中的哪些与活动相关,例如回答建筑商或房主有关房屋保修和争议解决服务的问题,这些问题将在保修期内执行。预期成本的相对百分比加上与保修行政服务履约义务相关的保证金应用于交易价格,以确定保修行政服务履约义务的估计独立销售价格,公司确认该价格在房屋登记和保修产品交付时赚取。预期成本的相对百分比加上与其他保修服务履约义务相关的利润率应用于交易价格,以确定其他保修服务履约义务的估计独立销售价格,公司确认该价格为在保修期间履行服务时赚取的利润。
对于其他保修服务履约义务,公司根据预期成本加上提供服务的利润率采用输入计量方法,以确定其服务在保修期内的转移。除了登记的房屋数量外,该公司还使用关于其接到的电话数量和执行的活动的历史数据来估计在覆盖范围到期之前每年将收到的投诉和争议解决请求的数量,这使公司能够开发一种收入确认模式,它认为该模式真实地描述了其他保修服务履行义务随着时间的推移转移服务的情况。
房屋建筑商的保修佣金包括为那些要求并获得其保修义务的保险支持的建筑商出售保修合同的佣金。本公司以代理人身份代表第三-承保和担保这些保修合同的一方保险公司。房屋建筑商的保修佣金是在认证日赚取的,认证日通常是房屋出售给买家的结束日期。该公司还赚取费用来管理与保险担保义务索赔相关的补救或维修服务,这些费用是在索赔结束时赚取的。
Kingsway Search Xcelerator咨询收入包括提供外包财务和人力资源咨询服务以及医疗保健专业人员配备服务的收入。本公司根据合同费率开具服务收入发票。收入是通过提供服务来赚取的。
应收或有代价
出售的条款一本公司附属公司的财务状况包括本公司未来可能收到的派息付款。当代价被确定为可变现时,与溢价付款有关的收益被记录,并在综合经营报表中作为出售子公司的收益报告。不断审查所使用的假设和方法,任何调整都反映在作出调整期间的综合业务报表中。看见注意事项5、“处置和停产业务”,适用于进一步讨论。
合并财务报表附注
(q) | 基于股票的薪酬: |
该公司对发放给员工的股票薪酬奖励采用公允价值会计方法。费用在预期授予奖励的必要服务期内以直线方式确认,并相应增加股权分类奖励的额外实收资本或责任分类奖励的负债。负债分类奖励计入综合资产负债表中的应计费用和其他负债,在授予之日按公允价值计量和报告,并在每个报告期重新计量。与C有关的薪酬费用负债公允价值变动--分类奖励在综合经营报表中作为一般和行政费用列报。对于有分级归属时间表的奖励,费用以直线方式在每个单独归属部分的必需服务期内确认RD。对于受业绩条件约束的奖励,当业绩条件已经满足或可能满足时,确认费用。对于受市场状况影响的奖项,.com无论是否满足市场条件,只要提供了必要的服务,补偿费用都是按直线确认的。没收在奖励被没收的期间被确认。
(r) | 金融工具的公允价值: |
本公司固定期限投资、股权投资、有限责任投资、公允价值投资、房地产投资、次级债务、股票补偿负债、衍生金融工具的公允价值和或有对价使用公允价值层次结构对其在估值技术中使用的投入进行分类。其他投资的公允价值接近其未付本金余额。由于现金及现金等价物、限制性现金、短期投资及若干其他资产及其他负债属短期性质,综合资产负债表所载账面值与公允价值相若。
(s) | 控股公司流动资金: |
公司的延长保修和Kingsway Search Xcelerator子公司主要通过服务费和佣金收入为其义务提供资金。
控股公司的流动资金与其子公司分开管理。控股公司的债务主要包括控股公司的运营费用;与交易有关的费用;投资;某些债务和相关利息;以及对控股公司的任何其他特别要求。
控股公司的流动资金,定义为Kingsway Financial Services Inc.和Kingsway America Inc.(KAI)银行账户中的现金金额,wAS$
除了从子公司和控股公司收取的支出外,公司预计未来一年将出现以下现金流入和流出
• | 资金流入: |
• | 净租赁的分配金额为$ | |
• | $ |
• | $ |
• | 流出: |
• | $ | |
• | $ |
• | $ |
该公司指出,有未偿还的认股权证将于2023年9月(看见注意事项20, “股东权益“),如果所有未偿还认股权证均已行使,本公司将获得额外的$18.7百万美元。该公司还指出,它还有一个额外的$10百万美元,可从第二修订该条例草案2020千瓦时贷款(见注意事项12, "债务、“和注意事项26, “后续事件“),我这是可以抽签的。
根据公司目前的业务计划和收入展望,现有的现金、现金等价物、投资余额和预期的运营现金流预计将足以满足公司的营运资本和运营支出需求,包括可能被要求赎回优先股,回购其信托优先证券,并支付其信托优先证券的递延利息十二月份。然而,公司的评估也可能受到各种风险和不确定因素的影响,包括不限于,发展中的宏观经济环境。
合并财务报表附注
注3近期发布的会计准则
(a) | 采用新会计准则: |
有效 January 1, 2022, 本公司采用最新会计准则(“ASU”)2021-04, 每股收益(主题260)、债务—修改和扑灭(小主题470-50)、补偿—股票薪酬(主题718),以及衍生工具和套期保值—实体中的合同’的自有权益(副标题815-40):发行商’S对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理(FASB新兴问题特别工作组的共识)(“亚利桑那州2021-04")。ASU2021-04澄清并减少发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计多样性,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。ASU2021-04提供指导,澄清发行人是否应对独立的股权分类书面看涨期权的修改或交换进行说明,该期权在修改或交换后仍保持股权分类为(1)对股本的调整,如果是这样的话,相关的每股收益(EPS)影响,如果有,或(2)费用,如果是的话,确认的方式和模式。空分设备的采用2021-04做不对公司的合并财务报表有影响。
在……里面 March 2020, FASB发布了ASU不是的。 2020-04 参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响这为在有限的时间内对合同、对冲关系和受伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将被终止的其他参考利率影响的其他交易进行会计处理提供了可选的权宜之计。这些可选的权宜之计可以从2020年3月穿过 December 31, 2022. 在……里面2022年12月,FASB发布了ASU不是的。 2022-06 参考汇率改革(主题848):推迟主题的日落日期848推迟了主题的日落日期848从…2022年12月31日至 December 31, 2024. 在截至该年度内订立的债务安排2022年12月31日,包括将于#年到期的新定期贷款2028年11月以及新的循环信贷安排将于年到期2024年11月,不是不再使用LIBOR作为参考利率。伦敦银行同业拆息仍然是我们信托优先次级债券的参考利率,到期日从2032年12月穿过2034年1月。我们次级债务的libor参考利率将从#年开始逐步取消。2023年6月。本公司于截至本年度止年度采用此新标准2022年12月31日,在逐步取消LIBOR参考利率之前。曾经有过不是我们预计采用这一准则不会对公司的综合财务报表产生重大影响,也不会对伦敦银行间同业拆借利率过渡期内的综合财务报表产生重大影响。
(b) | 会计准则不尚未被采纳: |
在……里面 June 2016, FASB发布了ASU2016-13, 金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量(“亚利桑那州2016-13")。ASU2016-13用贸易、再保险和其他应收账款以及按摊余成本计量的金融工具的预期亏损模型取代目前用于计量减值损失的已发生亏损模型。ASU2016-13将要求按摊销成本计量的金融资产,包括可收回的再保险余额,以预计将通过贯穿净收益(损失)的信贷损失准备金的方式收取的净额列报。与可供出售债务证券有关的信贷损失也将通过信贷损失准备金入账。然而,修正案将把免税额限制在公允价值低于摊销成本的数额。根据现行公认会计准则,对可供出售投资的信贷损失的计量类似,但更新要求使用备抵账户,通过该账户可以冲销金额,而不是通过不可逆转的减记。在……上面2019年11月15日,FASB发布了ASU2019-10,其中(1)提供了一个框架,以错开未来主要会计准则的生效日期,并(2)修订某些主要新会计准则的生效日期,以减轻某些类型实体的执行负担。具体地说,根据ASU2019-10公司将采用ASU2016-13起头 January 1, 2023, 由于本公司是一家规模较小的报告公司。公司的应收服务费和其他应收款项属于亚利桑那州立大学的范围2016-13,然而,该公司做到了不预计采用这一准则的影响将对其合并财务报表产生重大影响。
注4收购
(a) | 企业合并 |
截至以下年度2022年12月31日和2021年12月31日,公司发生了与业务合并相关的收购费用的$
CSuite Financial Partners,LLC
该公司以总计约美元的现金代价收购了CSuite
合并财务报表附注
本次收购采用会计收购法,作为企业合并入账。收购价格根据收购日的估计公允价值临时分配给收购的资产和承担的负债,并在收购日之后的计量期内进行调整。不超过一-美国公认会计准则允许的年份。公司预计早些时候完成收购价格分配2023.随着我们获得进一步的信息,这些估计、分配和计算可能会发生变化;因此,收购的资产和承担的负债的最终公允价值可能会与这些合并财务报表中包括的估计值发生变化。
请参阅备注9、“无形资产”,“以进一步披露与是次收购有关的无形资产。
下表汇总了以下几项他初步确定了在收购之日对收购的CSuite资产和承担的负债进行扼制分配:
(单位:千) | ||||
2022年11月1日 | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
应收服务费 | ||||
其他应收账款 | ||||
商誉 | ||||
不受摊销影响的无形资产-商品名称 | ||||
应摊销的无形资产--客户关系 | ||||
其他资产 | ||||
总资产 | $ | |||
应计费用和其他负债 | $ | |||
总负债 | $ | |||
收购价 | $ |
合并经营报表包括CSuite自收购之日起的收益。自收购之日起至2022年12月31日,CSuite赢得的收入$
请参阅备注9、“无形资产,”进一步披露与本次收购相关的无形资产。美元的商誉
下表汇总了初步估计收购之日收购的SNS资产和承担的负债的ED分配:
(单位:千) | ||||
2022年11月18日 | ||||
应收服务费 | $ | |||
商誉 | ||||
不受摊销影响的无形资产-商品名称 | ||||
应摊销的无形资产--客户关系 | ||||
其他资产 | ||||
总资产 | $ | |||
应计费用和其他负债 | $ | |||
总负债 | $ | |||
收购价 | $ |
综合经营报表包括SNS自收购之日起的收益。自取得之日起穿过2022年12月31日,SNS的收入为$
合并财务报表附注
Ravix金融公司
在……上面 October 1, 2021, 该公司收购了
该公司以总计约美元的现金代价收购了Ravix
本次收购采用会计收购法,作为企业合并入账。收购价格根据收购日的估计公允价值临时分配给收购的资产和承担的负债,并在收购日之后的计量期内进行调整。不超过一-美国公认会计准则允许的年份。在.期间第一1/42022,公司最后完成了对收购的资产和承担的负债的公允价值分析。第三-派对。不是在完成公允价值分析后,计价期间调整被记录下来。
参考注意事项9、“无形资产”," f或进一步披露与本次收购相关的无形资产。我们的商誉f $
下表汇总了Ravix的收购价格:
(单位:千) | ||||
购买价格: | 2021年10月1日 | |||
成交时支付的现金 | $ | |||
营运资金调整 | ||||
或有对价 | ||||
购买总价 | $ |
下表汇总了Estim收购之日收购的Ravix资产和承担的负债的分配:
(单位:千) | ||||
2021年10月1日 | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
受限现金 | ||||
应收服务费 | ||||
其他应收账款 | ||||
使用权资产 | ||||
商誉 | ||||
应摊销的无形资产--客户关系 | ||||
不受摊销影响的无形资产-商品名称 | ||||
其他资产 | ||||
总资产 | $ | |||
应计费用和其他负债 | $ | |||
应付所得税 | ||||
租赁责任 | ||||
递延所得税净负债 | ||||
总负债 | $ | |||
收购价 | $ |
综合经营报表包括Ravix自收购之日起的收益。自收购之日起至2021年12月31日,Ravix的收入为1美元
合并财务报表附注
在……上面2020年12月1日,该公司收购了
本公司将计量期调整记录在发生调整的期间。在.期间第三1/42021,本公司记录的累计净计量期间调整数为$
计价期间调整导致摊销费用增加#美元。
未经审计的备考摘要
以下未经审计的备考摘要介绍了本公司截至本年度的综合财务报表2022年12月31日和2021年12月31日就好像CSuite、SNS和Ravix是在一月一日在收购之前的一年。形式摘要仅供说明之用,且确实不声称代表在本报告所述期间开始时收购发生时实际发生的经营结果,或预测我们在任何未来日期或任何未来期间的经营结果(视情况而定)。预计结果主要包括与收购CSuite、SNS和Ravix有关的购买会计调整、利息支出以及与收购CSuite、SNS和Ravix获得的相关融资相关的债务发行成本和折扣的摊销(见注意事项12,“债务")、与税务有关的调整和与收购有关的费用。
(单位为千,每股数据除外) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||
2022 | 2021 | |||
收入 |
|
| ||
普通股股东应占持续经营收益(亏损) |
|
| ||
每股基本收益(亏损)--持续经营 |
|
| ||
每股摊薄收益(亏损)--持续经营 |
|
|
(b) | 资产收购 |
老佛爷百货,LLC(前身为RoeCo Lafayette,LLC)
在……上面2021年12月30日,该公司收购了
这笔收购作为资产收购入账,作为子公司实质上,收购的总资产的所有公允价值都集中在由土地、建筑和装修组成的单一资产中。包括交易成本在内的总购买价格根据收购的个别净资产的相对公允价值进行分配。关于此次收购,公司记录了一项高于市价的租赁无形资产#美元。
下表汇总了收购价格对以下资产的分配情况拉斐特在收购之日:
(单位:千) | ||||
购买价格: | 2021年12月30日 | |||
现金 | $ | |||
采购成本 | ||||
承担的负债 | ||||
购买总价 | $ | |||
收购净资产的公允价值: | 2021年12月30日 | |||
现金和现金等价物 | $ | |||
其他应收账款 | ||||
财产和设备,净额 | ||||
应摊销的无形资产-高于市价的租赁 | ||||
应摊销的无形资产原地摊销和其他租赁资产 | ||||
应计费用和其他负债 | ( | ) | ||
递延所得税净负债 | ( | ) | ||
购入净资产的公允价值总额 | $ |
合并财务报表附注
自从老佛爷百货公司于2021年12月30日,截至该年度的综合业务报表2021年12月31日做不包括老佛爷百货的任何收入或收益,因为此类项目并不重要。
在.期间第四1/42022,该公司开始执行出售老佛爷百货的计划,因此,据报道,老佛爷百货被持有出售。有关更多信息,请参阅附注5、“处置和停止经营”到合并财务报告社会声明。
注5处置和中止业务
(a) | 处置 |
专业保修服务公司
在……上面 July 29, 2022, 本公司的附属公司专业保修服务有限责任公司(“PWS LLC”)与专业保修服务公司(“专业保修服务公司”)订立股权购买协议(“协议”)。
买方向PWS LLC和Gordy支付的购买价格为#美元。
在PWSC的EBITDA范围内(如协议中所定义)一-销售交易后的年限超过
作为出售的结果,该公司确认了出售净收益#美元。
出售PWSC代表出售公司的一家重要子公司,该子公司为延长保修服务费和佣金收入提供了美元。
作为出售的结果,公司产生了额外的补偿费用#美元。
(b) | 停产运营 |
租赁房地产细分市场
该公司的子公司VA Lafayette和CMC Industries Inc.(“CMC”),包括CMC的子公司德克萨斯铁路终点站公司和TRT Leaseco,LLC(“TRT”),构成了公司的整个租赁房地产部门。CMC通过间接全资子公司TRT和VA Lafayette拥有一项单一资产,即房地产。如下文进一步描述的,在2022年12月29日,TRT出售了其资产,并以2022年12月31日,老佛爷百货被归类为持有待售。
根据ASU不是的。 2014-08, 报告非持续经营和披露实体组件的处置情况;如果处置组是符合持有待售标准的实体或组件组的组件,通过出售进行处置,或以非出售方式处置,并且代表了对实体的运营和财务结果具有或将产生重大影响的战略转变,则处置被归类为非持续经营.
租赁房地产是Kingsway的一个组成部分,因为其运营和现金流在运营和财务报告方面都可以明显地与报告实体的其他部分区分开来。实体的组成部分可能由多个处理组和DO组成不需要在单个事务中处理。出售租赁房地产分部代表着一项战略转变,将对公司的运营和财务业绩产生重大影响,因为出售租赁房地产资产的金额超过20%占该实体总资产的比例。因此,与租赁房地产有关的资产、负债、经营业绩和现金流量在列报的所有期间的综合财务报表中被归类为非持续经营。
出售中央军委房地产
CMC通过其间接全资子公司TRT拥有一块房地产,其中包括大约
合并财务报表附注
在……上面2022年12月22日,TRT与BNSF Dayton LLC(“买方”)订立买卖协议(“CMC协议”),据此,TRT同意向买方出售不动产。TRT亦为业主,而买方的一间联属公司则为Real Property长期三重净租约的现时租户。根据CMC协议的条款,在2022年12月29日,TRT转让及买方承担现有长期三重净租下业主的权利及义务。
买方在成交时支付的购买价格为#美元。
如上所述,CMC和TRT是租赁房地产处置集团的一部分。出售租赁地产的资产代表了一项战略转变,将对公司的运营和财务业绩产生重大影响。因此,CMC及其子公司被归类为非持续经营,其经营结果在列报的所有期间都单独报告。CMC的资产和负债在综合资产负债表中以非持续经营的形式列示于2021年12月31日.
拉斐特
在.期间第四1/42022,该公司开始执行出售其子公司VA Lafayette的计划。LA Lafayette拥有LA Real物业,受长期租约和LA Mortgage的约束。
如上所述,老佛爷百货是租赁房地产处置集团的一部分。在出售CMC房地产的同时,出售租赁房地产的资产代表着一种战略转变,将对公司的运营和财务业绩产生重大影响。因此,老佛爷百货被归类为非连续性业务,其业务结果在列报的所有期间都单独报告。老佛爷百货的资产和负债在综合资产负债表中列示为待售2022年12月31日和2021年12月31日.
(单位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2022 | 2021 | |||||
(亏损)非持续经营所得的税后净额: | ||||||
收入: | ||||||
租金收入 | $ | $ | ||||
总收入 | ||||||
费用: | ||||||
售出的服务成本 | ||||||
一般和行政费用 | ||||||
租赁房地产分部利息支出 | ||||||
营业外其他(费用)收入 | ||||||
无形资产摊销 | ||||||
总费用 | ||||||
(亏损)所得税优惠前非持续经营所得 | ( | ) | ||||
所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||
(亏损)非持续经营所得的税后净额 | $ | ( | ) | $ |
在过去几年里2022年12月31日和2021年12月31日,非持续运营的税前亏损为$
租赁不动产的资产与负债在综合资产负债表中以持有待售和非持续经营的形式列报2022年12月31日和2021年12月31日.
按持有待售列报的租赁房地产主要资产和负债的账面价值2022年12月31日和2021年12月31日具体如下:
(单位:千) | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
其他应收账款,净额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
持有待售资产 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
应计费用和其他负债 | $ | $ | ||||||
应付票据 | ||||||||
为出售而持有的负债 | $ | $ |
合并财务报表附注
租赁房地产的主要资产和负债类别的账面价值在2021年12月31日具体如下:
(单位:千) | 2021年12月31日 | |||
资产 | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
其他应收账款,净额 | ||||
财产和设备,净额 | ||||
商誉 | ||||
无形资产,净额 | ||||
其他资产 | ||||
非持续经营的资产 | $ | |||
负债 | ||||
应计费用和其他负债 | $ | |||
应付票据 | ||||
非持续经营的负债 | $ |
门多塔保险公司、门达科塔保险公司和门达科塔伤亡公司
作为该计划的一部分 October 18, 2018 出售Mendota保险公司、Mendakota保险公司和Mendakota Casualty公司(统称“Mendota”)的交易中,公司将赔偿买方任何有关未结索赔超过Mendota入账未付损失和损失调整费用的损失和损失调整费用 June 30, 2018 与未结索赔有关。就未决索赔而言,对公司的最高债务为#美元。
在.期间第三1/42021,门多塔的买方和本公司同意放弃本公司在Net Lease的股权作为抵押品,并允许Net Lease向本公司进行分派。作为交换,该公司同意存入$
在.期间第三1/42022,买方向公司提供了一份关于索赔发展的分析,其中表明公司对未决索赔的潜在风险是最大的债务金额。买方以前的来函注意到不是这样的开发和买家是不有义务向公司提供发展信息,直至第一1/42023.由于新提供的资料,公司记录了#美元的负债。
处置骰子的损失在终了年度的经营报表中,继续经营与租赁房地产和门多塔有关的税后净额业务2022年12月31日和2021年12月31日包括以下内容:
(单位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
所得税优惠前处置停产业务的损失 | ( | ) | ||||||
所得税优惠 | ( | ) | ||||||
非连续性业务处置亏损,税后净额 | $ | ( | ) | $ |
注6可变利息实体
(a) | 合并后的VIE |
Argo Holdings Fund I,LLC
本公司持有一项
净租赁投资级投资组合有限责任公司
本公司持有一项
合并财务报表附注
下表汇总了与本公司合并的VIE相关的资产和负债2022年12月31日和2021年12月31日:
(单位:千) | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
按公允价值计算的有限责任投资 | $ | $ | ||||||
现金和现金等价物 | ||||||||
应计投资收益 | ||||||||
总资产 | ||||||||
负债 | ||||||||
应计费用和其他负债 | ||||||||
总负债 | $ | $ |
不是存在要求本公司向综合VIE提供超出本公司对其综合VIE的未出资承诺的额外资金的安排。在…2022年12月31日和2021年12月31日,该公司拥有
(b) | 非合并VIE |
本公司的投资包括若干非合并投资,主要是本公司持有可变权益的有限责任公司和有限合伙企业,由于法人实体持有的股本不足而被视为VIE;在缺乏财务控制权的法人实体中有风险的股权持有人;和/或有风险的股权持有人拥有非比例投票权。
本公司与其未合并的VIE相关的亏损风险有限,并取决于投资。按权益法入账的有限责任投资仅限于公司的初始投资。在…2022年12月31日和2021年12月31日,该公司拥有
下表汇总了本公司非综合VIE的账面价值和最大亏损敞口2022年12月31日和2021年12月31日:
(单位:千) | 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
最大损失 | 最大损失 | |||||||||||||||
账面价值 | 暴露 | 账面价值 | 暴露 | |||||||||||||
对非合并VIE的投资 | $ | $ | $ | $ |
下表按类别汇总了公司的未合并VIE,网址为2022年12月31日和2021年12月31日:
(单位:千) | 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
携带 | 携带 | |||||||||||||||
价值 | 占总数的百分比 | 价值 | 占总数的百分比 | |||||||||||||
对非合并VIE的投资: | ||||||||||||||||
与房地产相关的 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
与房地产无关 | % | % | ||||||||||||||
对未合并的VIE的总投资 | $ | % | $ | % |
下表提供了本公司未合并VIE的汇总财务信息,网址为2022年12月31日和2021年12月31日。对于某些未合并的VIE,财务信息是在滞后的基础上列报的,这与C公司在这些权益法被投资人的资产净值中的份额计入净投资收益。权益法被投资人的报告期结束与公司报告期结束之间的差异通常是不是多过三月份。
(单位:千) | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | $ | $ | ||||||
负债 | $ | $ | ||||||
权益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
合并财务报表附注
(单位:千) | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
净收入 | $ | $ |
注7投资
公司可供出售投资的摊余成本、未实现损益总额和估计公允价值为2022年12月31日和2021年12月31日摘要如下所示:
(单位:千) | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | 估计的公平 | |||||||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 价值 | |||||||||||||
固定期限: | ||||||||||||||||
美国政府、政府机构和当局 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
州、市和政治分区 | ||||||||||||||||
抵押贷款担保 | ||||||||||||||||
资产担保 | ||||||||||||||||
公司 | ||||||||||||||||
总固定到期日 | $ | $ | $ | $ |
(单位:千) | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | 估计的公平 | |||||||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 价值 | |||||||||||||
固定期限: | ||||||||||||||||
美国政府、政府机构和当局 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
州、市和政治分区 | ||||||||||||||||
抵押贷款担保 | ||||||||||||||||
资产担保 | ||||||||||||||||
公司 | ||||||||||||||||
总固定到期日 | $ | $ | $ | $ |
下表汇总了本公司的固定到期日2022年12月31日按合同到期日分列。实际效果可能作为发行人不同可能有权在这些债务的合同到期日之前催缴或预付债务,包括或不包括罚款。
(单位:千) | 2022年12月31日 | |||||||
估计的公平 | ||||||||
摊销成本 | 价值 | |||||||
在一年或更短的时间内到期 | $ | $ | ||||||
应在一年至五年后到期 | ||||||||
在五年到十年后到期 | ||||||||
十年后到期 | ||||||||
总计 | $ | $ |
合并财务报表附注
下表按证券类别重点列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日。这些表格根据投资持续处于未实现亏损头寸的时间段将持有量分开。
(单位:千) | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
少于12个月 | 超过12个月 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
估计数 | 未实现 | 估计数 | 未实现 | 估计数 | 未实现 | |||||||||||||||||||
公允价值 | 损失 | 公允价值 | 损失 | 公允价值 | 损失 | |||||||||||||||||||
固定期限: | ||||||||||||||||||||||||
美国政府、政府机构和当局 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
州、市和政治分区 | ||||||||||||||||||||||||
抵押贷款担保 | ||||||||||||||||||||||||
资产担保 | ||||||||||||||||||||||||
公司 | ||||||||||||||||||||||||
总固定到期日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
(单位:千) | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
少于12个月 | 超过12个月 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
估计数 | 未实现 | 估计数 | 未实现 | 估计数 | 未实现 | |||||||||||||||||||
公允价值 | 损失 | 公允价值 | 损失 | 公允价值 | 损失 | |||||||||||||||||||
固定期限: | ||||||||||||||||||||||||
美国政府、政府机构和当局 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
州、市和政治分区 | ||||||||||||||||||||||||
抵押贷款担保 | ||||||||||||||||||||||||
资产担保 | ||||||||||||||||||||||||
公司 | ||||||||||||||||||||||||
总固定到期日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
有近似值y
对一项投资设立非临时性减值需要作出若干判断和估计。该公司对个人投资进行季度分析,以确定市场价值的下降是否是暂时的。有关公司的详细分析和在为投资建立非临时性减值准备时考虑的因素的进一步信息,请参阅《管理层的讨论和分析》中的“重要会计政策和关键估计”部分。
由于公司进行了分析,以确定非临时性的市场价值下降,公司确实不记录与可供出售投资、有限责任投资、私人公司投资和其他投资有关的非临时性减值减值2022年12月31日和2021年12月31日.
本公司已审阅有关估计公允价值低于账面价值的投资的现有资料,并相信该等未实现亏损为不非临时性的,主要是由于临时性的市场和行业相关的因素,而不是发行人特有的因素。该公司做到了不打算出售这些投资,而且它是不很可能它将被要求在收回摊销成本之前出售这些投资。
该公司做到了不对次级抵押贷款支持的投资有任何敞口。
自.起2022年12月31日和2021年12月31日,有限责任投资的账面价值合计边$
合并财务报表附注
按公允价值计算的有限责任投资是指本公司合并实体Net Lease和Argo Holdings的基础投资。自.起2022年12月31日和2021年12月31日,公司有限责任投资的账面价值按公允价值为#美元。
本公司按年度合并净租赁的财务报表三--滞后一个月。Net Lease拥有持有投资性物业的有限责任公司的投资。
• | 在.期间2021, 一Net Lease的有限责任公司以美元的价格出售了他们的投资物业 |
• | 在.期间第四1/42020, 一Net Lease的有限责任公司出售了他们的投资物业。作为结果,三-滞后一个月,公司将这笔交易记录在其第一季2021财务报表。出售所得的一部分被分配给Net Lease,Net Lease主要用来偿还他们的美元 |
• | Net Lease在年出售了最后一处房产2023年2月。 |
自.起2022年12月31日和2021年12月31日,公司在私营公司的投资的账面价值合计边$
该公司对其在私人公司的投资进行季度减值分析。由于所进行的分析,该公司确实
记录截至该年度与私人公司投资有关的任何减值2022年12月31日和2021年12月31日.
房地产投资是指公司的合并子公司Flower持有的投资性房地产。自.起2022年12月31日和2021年12月31日,公司房地产投资的账面价值为零和 $
截至年度的投资收益净额2022年12月31日和2021年12月31日分别包括以下内容:
(单位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
投资收益 | ||||||||
固定期限利息 | $ | $ | ||||||
分红 | ||||||||
有限责任投资收益 | ||||||||
有限责任投资的收入,按公允价值计算 | ||||||||
房地产投资收益 | ||||||||
其他 | ||||||||
总投资收益 | ||||||||
投资费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
净投资收益 | $ | $ |
可供出售投资的已实现损益总额TS、有限责任投资、l按公允价值计算的有限责任投资及截至该年度的私人公司投资2022年12月31日和2021年12月31日包括以下内容:
(单位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
已实现毛利 | $ | $ | ||||||
已实现亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
已实现净收益 | $ | $ |
合并财务报表附注
(亏损)截至年度的权益投资公允价值变动收益2022年12月31日和2021年12月31日包括以下内容:
(单位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
期内出售的股权投资确认净收益 | $ | $ | ||||||
期末持有的股权投资未实现亏损的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
股权投资公允价值变动损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注8商誉
下表汇总了截至年底的商誉活动。2022年12月31日和2021年12月31日:
(单位:千) | 延长保修 | Kingsway Search Xcelerator | 公司 | 总计 | ||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
采办 | ||||||||||||||||
测算期调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | ||||||||||||||||
收购 | ||||||||||||||||
与PWSC有关的商誉处置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ |
如附注中进一步讨论的4, "收购,“期间2022,公司记录的商誉为#美元。
如附注中进一步讨论的4, "收购,“期间2021,公司记录的商誉为#美元。
在……里面2020,公司记录的商誉为#美元。
商誉每年评估减值,截至11月30日,或者更频繁地,如果事件或情况表明账面价值可能不是可以追回的。尽管本公司相信其对公允价值的估计是合理的,但由于做出此类估计所涉及的内在不确定性,实际财务结果可能与这些估计不同。有关未来财务业绩的假设或其他基本假设的变动,可能对报告单位的公允价值、商誉减值费用金额或两者均有重大影响。根据所进行的评估,
注9无形资产
无形资产位于2022年12月31日和2021年12月31日包括以下内容:
(单位:千) | 2022年12月31日 | |||||||||||
总运载量 | 累计 | 净载运 | ||||||||||
价值 | 摊销 | 价值 | ||||||||||
应摊销的无形资产 | ||||||||||||
数据库 | $ | $ | $ | |||||||||
有效的车辆服务协议 | ||||||||||||
客户关系 | ||||||||||||
不受摊销影响的无形资产 | ||||||||||||
商号 | — | |||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
合并财务报表附注
(单位:千) | 2021年12月31日 | |||||||||||
总运载量 | 累计 | 净载运 | ||||||||||
价值 | 摊销 | 价值 | ||||||||||
应摊销的无形资产 | ||||||||||||
数据库 | $ | $ | $ | |||||||||
有效的车辆服务协议 | ||||||||||||
客户关系 | ||||||||||||
竞业禁止 | ||||||||||||
不受摊销影响的无形资产 | — | |||||||||||
商号 | — | |||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
正如所讨论的那样在……里面注意事项5, "处置和停产经营," 本公司出售PWSC于 July 29, 2022. PWSC拥有无形资产,账面总价值为#美元。
如附注中进一步讨论的4, "收购,“杜里吴氏第四1/42022,公司记录RID$
如附注中进一步讨论的4, "收购,“杜里吴氏第四1/42022,公司记录RID$
如附注中进一步讨论的4, "收购,“杜里吴氏第四1/42021,公司记录RID$
本公司其他具有一定使用年限的无形资产,根据无形资产的经济利益预计消耗的模式或在其估计使用年限内采用直线方法摊销,其范围为OM
商标的无形资产具有无限期的使用寿命,并且不摊销。本公司每年对所有使用年限不确定的无形资产进行减值审查。不是年对无形资产计提减值费用2022或2021.
注10财产和设备
财产和设备在2022年12月31日和2021年12月31日包括以下内容:
(单位:千) | 2022年12月31日 | |||||||||||
总资产和设备 | ||||||||||||
累计 | ||||||||||||
成本 | 折旧 | 账面价值 | ||||||||||
租赁权改进 | $ | $ | $ | |||||||||
家具和设备 | ||||||||||||
计算机硬件 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
(单位:千) | 2021年12月31日 | |||||||||||
总资产和设备 | ||||||||||||
累计 | ||||||||||||
成本 | 折旧 | 账面价值 | ||||||||||
租赁权改进 | $ | $ | $ | |||||||||
家具和设备 | ||||||||||||
计算机硬件 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
在过去几年里2022年12月31日和2021年12月31日,财产和设备折旧费用为$。
合并财务报表附注
注11衍生品
(a) | 利率互换: |
在……上面 April 1, 2021, 本公司与加拿大帝国商业银行美国分行订立利率互换协议,将伦敦银行同业拆放浮动利率三美元存款(“LIBOR”)利率的一部分2020千瓦时贷款(定义为Belo笔记中的W12,“债务”)到固定利率为
这次利率互换的目的是不被指定为现金流对冲,旨在减少公司因可归因于与以下相关的可变利率波动的利息支付而对现金流变化的风险敞口2020千瓦时贷款。该公司拥有不选择了对利率互换进行对冲核算。利率互换按公允价值计入综合资产负债表,公允价值变动计入综合经营报表。
利率互换合约的名义金额为美元。
(b) | 信托优先债务回购选项: |
在……上面 August 2, 2022, 该公司与一名持股人订立了一项协议四信托优先债务工具(“TUP”),使公司可以选择回购最多
直至下列日期中较早者为准:四的优先债务工具已回购;及(Ii)九协议月份周年纪念(“五月终止日期“),所有利息四优先债务工具将继续增加。但是,对于在此之前回购的TUP可能在终止日期之前,在协议期限内累积的利息金额将被视为抵销,并降低该等TRUP的回购价格。公司将拥有不是有义务支付与在此之前回购的任何TRUP有关的任何此类应计利息可能终止日期。
该公司支付了大约$
在……上面2022年9月20日,本公司与本协议的同一方订立了一项附加协议 August 2, 2022 协议,使公司可以选择回购最多
在……上面2022年9月26日,本公司与持有部分股权的持有人订立协议。一使公司可以选择回购最多
直至(I)已购回所有优先债务工具的日期及(Ii)可能自终止日期起计,优先债务工具的所有利息将继续应计。但是,对于在此之前回购的TUP可能在终止日期之前,在协议期限内累积的利息金额将被视为抵销,并降低该等TRUP的回购价格。公司将拥有不是有义务支付与回购之前回购的TRuP有关的任何此类累计利息可能终止日期。
该公司支付了大约$
这个八月选项,9月20日选项和9月26日期权(统称为“Trups期权”)是衍生品合约。该公司的会计政策不对衍生工具进行套期保值会计处理。TRUPS期权按公允价值计入综合资产负债表,公允价值变动计入综合经营报表。
合并财务报表附注
Trups期权合同的名义金额为 $
注12债务
债务由下列工具组成:2022年12月31日和2021年12月31日:
(单位:千) | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
本金 | 账面价值 | 公允价值 | 本金 | 账面价值 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
银行贷款: | ||||||||||||||||||||||||
2021年Ravix贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2022年Ravix贷款 | ||||||||||||||||||||||||
SNS贷款 | ||||||||||||||||||||||||
2020千瓦时贷款 | ||||||||||||||||||||||||
银行贷款总额 | ||||||||||||||||||||||||
应付票据: | ||||||||||||||||||||||||
鲜花笔记 | ||||||||||||||||||||||||
应付票据总额 | ||||||||||||||||||||||||
次级债务 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
上述次级债务由下列信托优先债务工具组成:
本金 | |||||||
发行人 | (单位:千) | 发行日期 | 利息 | 赎回日期 | |||
金斯威CT法定信托I | $ | 12/4/2002 |
| 12/4/2032 | |||
金斯威CT法定信托II | $ | 5/15/2003 |
| 5/15/2033 | |||
金斯威CT法定信托III | $ | 10/29/2003 |
| 10/29/2033 | |||
Kingsway DE法定信托III | $ | 5/22/2003 |
| 5/22/2033 | |||
Kingsway DE法定信托IV | $ | 9/30/2003 |
| 9/30/2033 | |||
Kingsway DE法定信托基金VI | $ | 12/16/2003 |
| 1/8/2034 |
(a) | 银行贷款: |
拉维克斯
作为收购Ravix On的一部分 October 1, 2021, Ravix成为Ravix Acquisition LLC(“Ravix LLC”)的全资子公司,他们从一家银行借了一笔本金#美元。
在收购CSuite之后2022年11月1日,CSuite成为Ravix LLC的全资子公司。由于收购了CSuite,On2022年11月16日,这个2021Ravix Loan修订为(1)将CSuite列为借款人;(2)借入额外本金#美元
本公司亦计入折扣价,以折让2022Ravix贷款发放成本为$
合并财务报表附注
这个2022Ravix Loan和2021Ravix贷款是不被认为有很大的不同;因此,2022Ravix贷款被记为对2021Ravix贷款和新的实际利率是根据2021拉维克斯贷款。与发行有关的发行成本2022Ravix贷款,连同现有的来自2021Ravix贷款,将在剩余期限内摊销2022拉维克斯贷款使用有效利率。
的公允价值2021Ravix Loan和2022上表中披露的Ravix贷款是根据以下市场报价得出的B和BB减去评级为类似到期日的工业债券,分类在2在公允价值层次中。这个2021Ravix Loan和2022Ravix贷款是由以下公司的某些股权作担保的Ravix和CSuite的兴趣和资产。
这个2021Ravix Loan和2022Ravix Loan包含一些契约,包括,但不仅限于杠杆率和固定费用比率,所有这些都是根据2021Ravix贷款和2022Ravix贷款,其中包括限制Ravix和CSuite产生额外债务、设立留置权、发放股息和分派、进行合并、收购和合并、进行某些付款和投资以及处置某些资产的能力。
SNS
作为收购SNS的资产的一部分,2022年11月18日,该公司成立了Secure Nursing Service LLC,后者成为Pegasus Acquirer Holdings LLC(“Pegasus LLC”)的全资子公司,他们总共从一家银行借了一笔本金#美元
本公司还计入SNS贷款发行成本的账面价值折让。
SNS贷款包含一些公约,包括,但是不杠杆率、固定收费比率和年度资本支出限额,所有这些都是根据SNS贷款的定义和计算得出的,其中限制了SNS产生额外债务、设立留置权、派息和分派、进行合并、收购和合并、进行某些付款和投资以及处置某些资产的能力。
千瓦时
在……里面2019,该公司成立了Kingsway Warranty Holdings LLC(“kWh”),其最初的子公司包括IWS Acquisition Corporation(“IWS”)、Gminus Holdings Company,Inc.(“Ginous”)和利邦担保解决方案有限责任公司(Trity Warranty Solutions LLC)(“利邦”)。作为收购PWI On的一部分2020年12月1日,PWI成为KWH的全资子公司,KWH借入本金$
这个2020千瓦时贷款的年利率等于伦敦银行同业拆借利率,下限为
本公司亦计入折扣价,以折让2020千瓦时贷款发放成本为$
这个2020千瓦时贷款包含多项公约,包括,但不仅限于杠杆率、固定费用比率和年度资本支出限额,所有这些都是根据2020KWH贷款,其中包括限制KWH产生额外债务、创建留置权、支付股息和分派、进行合并、收购和合并、进行某些付款和投资以及处置某些资产的能力。
合并财务报表附注
(b) | 应付票据: |
花
在……上面 January 5, 2015, FLOW假设了一个$
工资保障计划
在……里面 April 2020, 该公司的某些子公司根据Paycheck保护计划(“PPP”)获得了贷款收益,总额为#美元。
该公司将全部贷款金额用于符合条件的费用。美国财政部宣布,将对超过美元的PPP贷款进行审计。
在……上面2020年12月21日小企业管理局批准全额宽恕一的五购买力平价贷款。宽恕包括本金和利息#美元。
(c) | 次级债务: |
介于二00二年十二月四日和2003年12月16日,六本公司附属信托发行$
次级债务按公允价值计入综合资产负债表。%s电子邮件备注23,“金融工具的公允价值,“用于毛皮她对次级债务的讨论。次级债务的公允价值变动与特定于工具的信贷风险有关的部分于其他全面损失。在美元中
在.期间第三1/42018,本公司向其信托优先受托人发出通知,表示有意行使其自愿权利将利息延迟至20根据其未偿还信托优先契据的合同条款,允许延期支付利息。此操作执行以下操作不构成本公司信托优先契约或其任何其他债务契约的违约。在…2022年12月31日和2021年12月31日,递延应付利息的$
管理次级债务的协议包含许多契诺,其中包括限制公司产生额外债务、支付股息和分派以及就公司未偿还证券进行某些付款的能力。
合并财务报表附注
注13租契
该公司拥有办公空间的运营租赁,包括固定基础租金支付以及可变租金支付,以补偿房东的运营费用和税收。该公司的可变租赁费不取决于已公布的指数或费率,因此在发生时计入费用。本公司在计量使用权资产和租赁负债时只包括租赁部分的固定付款。确实有不是剩余价值保证。
经营租赁费用和变动租赁费用列入终了年度的一般和行政费用2022年12月31日沃尔e $
租赁负债的年度到期日2022年12月31日具体情况如下:
(单位:千) | 租赁承诺额 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028年及其后 | ||||
未贴现的租赁付款总额 | ||||
推定利息 | ||||
租赁总负债 | $ |
租赁负债计入综合资产负债表的应计费用和其他负债。经营租赁的加权平均剩余租赁年限%s是
截至该年度与租赁有关的补充非现金资料2022年12月31日包括使用权驴子Ets of$
注14与客户签订合同的收入
与客户的合同收入涉及延长保修和Kingsway Search Xcelerator部门,包括:车辆服务协议费、GAP佣金、维护支持服务费、保修产品佣金、房屋建筑商保修服务费、房屋建筑商保修佣金和商业服务咨询收入。收入是基于与信用社、消费者、企业和房屋建筑商达成的各种协议条款。客户可以在签订保修合同、销售佣金产品时全额支付,也可以在咨询服务收费时全额支付,或者按照公司常规信用审查的条款全额支付。
下表按收入类型对与客户签订的合同的收入进行了细分:
(单位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | ||||||||
车辆服务协议费和差价佣金 | IWS、双子座和PWI | $ | $ | ||||||
维修支持服务费 | 三位一体 | ||||||||
保修产品佣金 | 三位一体 | ||||||||
房屋建筑商保修服务费 | PWSC(A) | ||||||||
房屋建筑商保修佣金 | PWSC(A) | ||||||||
商业服务咨询费 | Ravix、CSuite和SNS | ||||||||
手续费及佣金收入 | $ | $ |
(a)
|
Through the
July 29, 2022 处置
|
在.期间第一1/42022,IWS记录的净费用为#美元。
与客户签订的合同应收账款报告为应收服务费,净额计入综合资产负债表,在2022年12月31日和2021年12月31日是$
合并财务报表附注
本公司在履行履约义务之前收到付款时,记录因与客户签订合同而产生的递延服务费。截至年度的递延服务费变动2022年12月31日和2021年12月31日具体情况如下:
(单位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||
平衡,2020年12月31日 | $ | |||
递延收入 | ||||
确认递延服务费 | ( | ) | ||
平衡,2021年12月31日 | ||||
递延收入 | ||||
确认递延服务费 | ( | ) | ||
处理与工务小组委员会有关的递延服务费 | ( | ) | ||
平衡,2022年12月31日 | $ |
截至本年度的递延服务费减少2022年12月31日主要是由于出售工务小组委员会于 July 29, 2022, 部分由递延服务费的增加部分抵销,而递延服务费的增加额超过于该年度确认的递延服务费2022年12月31日因为现金销售已经开始增加。截至本年度的递延服务费增加2021年12月31日主要由于递延服务费用的增加超过于截至该年度确认的递延服务费用所致2021年12月31日,这部分被记录在第三1/42021共$
该公司预计将在一年作为服务费和佣金收入约
递延合同成本
递延合同成本是指为获得或履行与客户的合同而递增的成本的递延。截至年度的递延合同成本余额和相关摊销费用2022年12月31日和2021年12月31日包括以下内容:
(单位:千) | 截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||
获得合同的费用 | 履行合同的费用 | 总计 | 获得合同的费用 | 履行合同的费用 | 总计 | |||||||||||||||||||
1月1日净额余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
12月31日的净余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
注15所得税
本公司及其所有符合条件的美国子公司提交一份美国综合联邦所得税申报单(“KFSI税务集团”)。在KFSI税务集团的公司之间分配联邦所得税的方法以书面协议为准,并经每个公司的董事会批准。分配主要是在单独的报税表基础上进行的,任何净营业亏损或其他项目的当前抵免都在合并的联邦所得税报税表中使用。该公司的非美国子公司单独提交外国所得税申报单。
所得税费用(福利)由以下部分组成:
(单位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
当期所得税支出 | $ | $ | ||||||
递延所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||
所得税支出(福利) | $ | $ | ( | ) |
合并财务报表附注
所得税支出(福利)与适用的美国企业所得税税率
(单位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
按美国法定所得税率计算的所得税费用(福利) | $ | $ | ( | ) | ||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
无限的生命无形的东西 | ||||||||
不可扣除的补偿 | ||||||||
投资收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
州所得税 | ||||||||
附属公司的处置 | ||||||||
免税所得 | ( | ) | ||||||
其他 | ||||||||
持续经营的所得税支出(福利) | $ | $ | ( | ) |
导致大部分递延所得税资产和负债的暂时性差异的税收影响如下:
(单位:千) | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
递延所得税资产: | ||||||||
结转亏损 | $ | $ | ||||||
未付亏损和亏损调整费用以及未到期保费 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
发债成本 | ||||||||
投资 | ||||||||
递延租金 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
补偿 | ||||||||
其他 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税资产 | $ | $ | ||||||
递延所得税负债: | ||||||||
无限的生命无形的东西 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
折旧及摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
债务公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||
土地 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资 | ( | ) | ||||||
递延收购成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
递延所得税净负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
该公司维持其递延所得税总资产#美元的估值备抵。
在……里面2022,公司(I)增加$
在……里面2021, 本公司(I)拨入收入$
合并财务报表附注
公司承担的递延所得税净负债为#美元
• | |
• | $ |
• | |
• | |
• | $ |
《减税和就业法》(以下简称《税法》)修改了美国净营业亏损扣除额,对以下纳税年度产生的亏损有效2017年12月31日。然而,《税法》做到了
限制利用率,在2018及以后的纳税年度,美国净营业亏损在2017和以前的纳税年度。
KFSI税务集团合并的美国净营业亏损结转的金额、起始日期和到期日,总额为$
净营业亏损 | ||||||
净营业亏损年度 | 到期日 | (单位:千) | ||||
2009 | 2029 | $ | ||||
2010 | 2030 | |||||
2011 | 2031 | |||||
2012 | 2032 | |||||
2013 | 2033 | |||||
2014 | 2034 | |||||
2016 | 2036 | |||||
2017 | 2037 |
此外,不如上表所示,结转的净营业亏损为(I)#美元
一开始和一开始的和解终止与停产业务有关的未确认税收优惠,不包括利息和罚款,如下:
(单位:千) | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
未确认的税收优惠--年初 | $ | $ | ||||||
总增加量 | ||||||||
总减少量 | ( | ) | ||||||
诉讼时效到期造成的影响 | ( | ) | ||||||
未确认的税收优惠-年终 | $ | $ |
未确认的税收优惠金额,如果确认为2022年12月31日和2021年12月31日将影响公司非持续经营的有效税率,是$
截至年底止年度2022年12月31日,公司记录的所得税优惠为#美元。
公司美国业务历年的联邦所得税申报单2018因美国国税局(“IRS”)审查而关闭。本公司的联邦所得税申报单如下不目前正在接受美国国税局的任何开放纳税年度的审查。公司加拿大业务历年的联邦所得税申报单2017因加拿大税务局(“CRA”)审查而关闭。本公司的加拿大联邦所得税申报单如下不目前正在接受CRA对任何开放纳税年度的审查。
合并财务报表附注
注16每股收益(亏损)
下表列出了计算每股基本收益(亏损)和稀释每股收益(亏损)时分子和分母的对账情况。2022年12月31日和2021年12月31日:
(单位为千,每股数据除外) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
分子: | ||||||||
持续经营的收入(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
加(减):可归因于非控股权益的持续经营净亏损(收入) | ( | ) | ||||||
减去:优先股股息,税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于计算普通股股东应占持续经营的每股基本收益(亏损)的分子 | $ | $ | ( | ) | ||||
对优先股加回股息的调整 | ||||||||
对Ravix和SNS普通股收益的比例权益进行调整 | ||||||||
用于计算普通股股东应占持续经营的每股摊薄收益(亏损)的分子 | $ | $ | ( | ) | ||||
非持续经营的损失(收入) | ( | ) | ||||||
加(减):可归因于非控股权益的非持续经营净亏损(收入) | ( | ) | ||||||
计算每股摊薄收益(亏损)--普通股股东应占净收益(亏损)的分子 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
加权平均基本股数 | ||||||||
加权平均已发行普通股 | ||||||||
加权平均稀释股份 | ||||||||
加权平均已发行普通股 | ||||||||
潜在稀释证券的影响(A) | ||||||||
未归属的限制性股票奖励 | ||||||||
认股权证 | ||||||||
可转换优先股 | ||||||||
总加权平均稀释股份 | ||||||||
普通股股东应占基本收益(亏损): | ||||||||
持续运营 | $ | $ | ( | ) | ||||
停产经营 | $ | ( | ) | $ | ||||
每股基本收益(亏损)--普通股股东应占净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股股东应占摊薄收益(亏损): | ||||||||
持续运营 | $ | $ | ( | ) | ||||
停产经营 | $ | ( | ) | $ | ||||
每股摊薄收益(亏损)--普通股股东应占净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) |
(a) | 潜在稀释证券包括未授予的限制性股票奖励、认股权证和可转换优先股。由于本公司报告截至本年度止年度普通股股东应占持续经营亏损2021年12月31日,所有已发行的潜在摊薄证券都被排除在持续运营的每股摊薄亏损的计算之外,因为它们被纳入将是反摊薄的。 |
每股基本收益(亏损)不包括摊薄,计算方法为普通股股东应占收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)采用加权平均摊薄股份计算。加权平均稀释股份的计算方法是将潜在稀释证券的影响与加权平均已发行普通股相加。于亏损期间及当适用行权价格高于期末市场价格时,潜在摊薄证券将不计入每股摊薄收益(亏损)计算,因为其影响将是反摊薄的。
以下加权平均潜在稀释证券如下不包括在上面的稀释每股收益(亏损)计算中,因为它们将对每股收益(亏损)产生反稀释效果:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
未归属的限制性股票奖励 | ||||||||
认股权证 | ||||||||
可转换优先股 | ||||||||
总计 |
合并财务报表附注
注17基于股票的薪酬
在……上面2020年9月21日,公司股东批准了2020股权激励计划("2020计划“)。2020该计划取代了公司以前的2013股权激励计划安(The)"2013计划“)机智H关于授予未来股权奖励的问题。这个2020计划允许授予非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票奖励、股息等价权、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励(统称为“奖励”)。在.之下2020计划,集合了
(a) | 公司的限制性股票奖励 |
在.之下2013计划,公司批准
在.之下2020计划期间,公司向公司某些高管授予了限制性普通股奖励2022和2021("2020计划限制性股票奖励“)。2020计划限制性股票奖励根据分级归属时间表归属,并在高级职员持续受雇至适用归属日期后变为完全归属。这个2020计划限制性股票奖励以直线方式在必要的服务期内摊销。授权日的公允价值2020计划限制性股票奖励是根据Kingsway普通股在授予日的收盘价确定的。截至年底止年度2022年12月31日,
下表汇总了与未授权相关的活动2020计划限制性股票奖励和2018截至本年度止年度的限制性股票奖励(统称“限制性股票奖励”)2022年12月31日:
加权平均 | ||||||||
受限制的数量 | 授予日期公允价值 | |||||||
股票大奖 | (每股) | |||||||
未归属于2021年12月31日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
因预扣税款而取消 | ( | ) | ||||||
未归属于2022年12月31日 | $ |
未归属余额在2022年12月31日在上表中包含以下内容
与限制性股票预警相关的股票薪酬支出DS是$
(b) | 普华永道限制性股票奖 |
工务小组委员会获批
工务小组委员会获批
如附注中所述5, "处置和停产经营," 该公司将PWSC出售给 July 29, 2022; 因此有以下几种
修改后的PWSC RSA的使用情况和2020PWSC RSA根据分级归属计划进行归属。业绩条件是基于PWSC的内部回报率。经修订的PWSC RSA的授予日期公允价值和2020PWSC RSA是使用内部估值模型估计的。请参阅备注23,“金融工具的公允价值”有关经修订的PWSC RSA的估值及2020PWSC RSA。
修改的PWSC RSA和2020PWSC RSA包括一项非或有看跌期权,可在2022年2月20日和2023年2月20日。由于看跌期权的可行使性低于六于若干股份归属后数月,与该等股份有关的补偿开支被分类为负债,并计入综合资产负债表的应计开支及其他负债。2021年12月31日。
合并财务报表附注
在……上面2022年2月20日,经修改的PWSC RSA的使用条件和性能条件均已完全归属。截至年底止年度2022年12月31日,
在……上面2022年2月20日,的使用状况和性能状况2020PWSC RSA成为完全归属的。截至年底止年度2022年12月31日,
与PWSC限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬支出为$
(c) | Ravix的限制性公共单位奖 |
Ravix LLC获批
授权日的公允价值2021Ravix Rua是使用Black-Scholes期权定价模型估计的,使用以下假设:
在……上面 October 1, 2021,
在……上面2022年11月1日,公司修改了与内部收益率部分有关的投入2021Ravix Rua将基于Ravix和CSuite的合并内部收益率。裁决的修改部分很可能在修改之前和之后立即归属。因此,受内部报酬率约束的裁决的公允价值是在修改日期计量的,并与紧接修改之前的裁决修改部分的公允价值进行比较,差额导致增加的补偿费用较少超过$
截至年底止年度2022年12月31日,
基于股票的薪酬支出与2021Ravix Rua wAS$
(d) | SNS的限制性通用单位奖 |
在……上面2022年11月18日,
在…2022年12月31日,有几个
与SNS Rua W相关的基于股票的薪酬支出AS$
(e) | 员工购股计划 |
公司有一项员工购股计划(“ESPP计划”),根据该计划,符合条件的员工每年可选择最多
合并财务报表附注
注18员工福利计划
该公司在美国为其所有合格员工维持一个固定缴款计划。符合资格的员工可以选择自愿供款,最高可达
该计划的缴费是根据在以下机构工作的年限计算的
注19可赎回A类优先股
在……上面 May 13, 2013, 公司股东批准了对公司公司章程的一项修正案,以创建不限数量的零面值A类优先股。公司董事会有能力确定每个优先股系列股票的名称、权利、特权、限制和条件。优先股优先于普通股。
我们到了请注意
优先股为不有权投票。优先股持有者有权获得固定的、累积的、优先的现金股息,股息率为#美元。
如“备注”中所述2(S),“重要会计政策摘要-控股公司流动资金”,已发行优先股须由本公司于 April 1, 2021 (“赎回日期”)。然而,本公司已行使延期支付其未偿还次级债务(“信托优先证券”)利息的权利,因此,在延迟支付信托优先证券的利息期间,禁止赎回其股本中的任何股份。因此,优先股是不在赎回日赎回,但仍未赎回,赎回价值为$
本公司按所述票面利率通过额外的实收资本应计股息。在…2022年12月31日和2021年12月31日,应计股息 $
根据FASB ASC主题480-10-S99-3A, 美国证券交易委员会工作人员公告:可赎回证券分类计量,赎回功能不仅在发行人控制范围内的资产负债必须在综合资产负债表中以永久权益以外的方式列报。如上所述,持有人有权随时转换优先股;然而,如果不皈依了信仰,他们是请求的当公司有足够的合法可用资金并且是不否则被禁止这样做。因此,优先股在综合资产负债表中以临时权益或夹层权益列示。
注20股东权益
本公司获授权发行
有几个
如中所述注意事项19,“可赎回A类优先股", 在.期间2022和2021,
合并财务报表附注
有几个
在…2022年12月31日,该公司拥有
在早期2023年1月,持有者行使权力
注21累计其他综合收益
下表详述截至该年度的累计其他综合收入各组成部分扣除税项后的结余变动情况。2022年12月31日和2021年12月31日因为它涉及综合资产负债表上普通股股东应占的股东权益。
(单位:千) | ||||||||||||||||
更改中 | ||||||||||||||||
的公允价值 | ||||||||||||||||
未实现 | 债务 | |||||||||||||||
收益 | 归因于 | 总计 | ||||||||||||||
(亏损) | 外国 | 至 | 累计 | |||||||||||||
可用- | 货币 | 仪器- | 其他 | |||||||||||||
待售 | 翻译 | 特定的 | 全面 | |||||||||||||
投资 | 调整 | 信用风险 | 收入(亏损) | |||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
期内发生的其他全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
从累积的其他全面收益中重新分类的金额 | ||||||||||||||||
当期其他综合损失净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
期内发生的其他全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
从累积的其他全面收益中重新分类的金额 | ||||||||||||||||
当期其他综合损失净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
应该指出的是,合并报表的目的是F综合收益(亏损)p计入除税后的其他综合亏损的组成部分,仅限于截至该年度的年度2022年12月31日和2021年12月31日并包括归属于合并附属公司的非控股权益的组成部分。
已将累计其他全面收入的组成部分重新归类到截至该年度的综合业务报表的下列项目中2022年12月31日和2021年12月31日:
(单位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
将可供出售投资的未实现收益(亏损)累积的其他全面收入重新分类为: | ||||||||
已实现净收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非暂时性减值损失 | ||||||||
所得税支出(收益)前持续经营的收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支出(福利) | ||||||||
持续经营的收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
(亏损)非持续经营所得的税后净额 | — | — | ||||||
净收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
合并财务报表附注
注22分段信息
该公司根据“管理”方法报告分部信息。管理办法将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为公司可报告经营部门的来源。公司通过以下方式开展业务Kingsway Search Xcelerator.
可报告的细分市场:延长保修和
在此之前第四1/42022,该公司通过一个如附注中进一步讨论的5CMC和VA Lafayette都被归类为非持续经营,其经营结果在列报的所有期间都单独报告。因此,租赁房地产细分市场不是已不再存在,所有分段信息已重新列报,以排除所有列报期间的租赁房地产分部。
可报告部分,租赁房地产。租赁房地产包括公司的以下子公司:CMC和VA老佛爷。
延长保修期
延长保修包括本公司的以下子公司:IWS、Gminus、PWI、PWSC和利邦(统称为“延长保修”)。如附注中所述5、“处置和停止经营,”本公司出售PWSC于 July 29, 2022. 截至出售日期,PWSC的收益包括在综合经营报表和分部披露中。
IWS是一家持牌的机动车服务协议公司,是一家由信用合作社i经销的售后车辆保护服务提供商n
Ginous主要通过其子公司Penn和Prime向美国各地的二手车买家出售车辆服务协议。宾夕法尼亚州立大学和Prime在
PWI向所有二手车购买者营销、销售和管理车辆服务协议五十国家通过独立的二手车和特许经营网络批准汽车和摩托车经销商合作伙伴。PWI的业务模式由内部销售和运营团队以及以下合作伙伴提供支持美国汽车防护盾进军三有“白标”协议的州。PWI还签署了一份“白标”协议。使用一个第三-销售和管理GAP产品在某些州。
PWSC销售房屋保修产品,并为美国各地的房屋建筑商和房主提供行政服务。普华永道通过内部销售团队以及保险经纪人和保险公司在除阿拉斯加和路易斯安那州以外的所有州分销产品和服务。
利邦销售暖通空调、备用发电机、商用LED照明和商用制冷保修产品,并为美国各地的公司提供设备故障和维护支持服务。作为保修产品的销售商,利邦在全美范围内为暖通空调、备用发电机、商用LED照明和商用制冷行业的某些新产品和二手产品营销和管理产品保修合同。利邦作为代理人代表第三-承保和担保这些保修合同的一方保险公司。利邦做的事不保证其销售的保修合同所依据的履行情况。作为设备故障和维护支持服务的提供商,利邦为其客户提供特定设备故障和设备计划维护的单一联系点。利邦将通过与某些暖通空调供应商签订合同来提供此类维修和故障服务。
Kingsway搜索Xcelerator细分市场
Kingsway Search Xcelerator包括该公司的子公司CSuite、Ravix和SNS。
CSuite为项目和临时人员安排提供财务执行服务,并为全美客户提供全职安置搜索服务。
Ravix为多个州的客户提供短期或长期的外包金融服务和人力资源咨询。
SNS以合同或按日为基础向美国的急性医疗机构提供医疗人员配备服务,主要是在加利福尼亚州。
按可报告部门划分的收入和营业收入
本公司应报告部门的业绩基于公司的内部财务报告系统,并与编制综合财务报表时遵循的结果一致。下表提供了管理层使用的财务数据。细分市场资产包括不分配用于管理用途,因此不包括在下面的分部披露中。
合并财务报表附注
按可报告部门列出的收入与截至该年度的综合收入进行了核对2022年12月31日和2021年12月31日其中包括:
(单位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
服务费和佣金收入-延长保修期 | $ | $ | ||||||
服务费和佣金收入-Kingsway Search Xcelerator | ||||||||
总收入 | $ | $ |
下表按可报告分部列出的营业收入为所得税前收入,包括收入和直接分部成本。合并后的分部营业收入合计收入(lOSS)截至年底止年度的持续营运2022年12月31日和2021年12月31日其中包括:
(单位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
分部营业收入 | ||||||||
延长保修(A) | $ | $ | ||||||
Kingsway Search Xcelerator | ||||||||
部门总营业收入 | ||||||||
净投资收益 | ||||||||
已实现净收益 | ||||||||
股权投资公允价值变动损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
(损失)按公允价值计算的有限责任投资公允价值变动收益 | ( | ) | ||||||
房地产投资公允价值变动收益 | ||||||||
衍生资产期权合约的公允价值变动收益 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
未分配给分部的其他收入和费用,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
债务公允价值变动损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售附属公司的收益 | ||||||||
清偿未分配给各分部的债务的收益 | ||||||||
所得税支出(收益)前持续经营的收入(亏损) | ( | ) | ||||||
所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||
持续经营的收入(亏损) | $ | $ | ( | ) |
(a) | 截至该年度为止2021年12月31日,延长保修部门的营业收入包括债务清偿收益#美元 |
注23金融工具的公允价值
公允价值是指在计量日出售资产时收到的价格,或在市场参与者之间有序交易中为转移负债而支付的价格。在活跃的市场中,公允价值最好由报价或要价(视情况而定)来证明。出价或要价在哪里不如在缺乏流动性或不活跃的市场上可用,则采用该工具最近一次交易的收盘价,但须视需要作出适当调整。市场报价在哪里?不在可用情况下,类似金融工具的报价或具有可观察到的基于市场的投入的估值模型被用于估计公允价值。这些估值模型可能使用多个可观察的市场输入,包括可观察的利率、汇率、指数水平、信用利差、股票价格、交易对手信用质量、相应的市场波动水平和期权波动率。对于使用模型的报价市场价格或可观察到的市场投入计算的公允价值,需要最低限度的管理判断。在不活跃的市场中对金融工具进行估值调整或在可观察到的参数有影响的情况下使用模型时,需要更大的主观性不是存在的。此外,估计公允价值的计算是基于特定时间点的市场状况和可能不反映未来的公允价值。本公司按成本或摊销成本列账的金融工具,账面价值为不调整以反映公允价值因市场波动而增加或减少,包括因利率变动而增加或减少,因为公司打算持有该等资产,直至公允价值回升。可能变得成熟。
本公司采用公允价值层次结构对其在估值技术中用于计量公允价值的投入进行分类。在选择投入时使用以下公允价值层次结构,给予级别最高优先级1:
• | 水平1-在活跃的市场上对相同工具的报价。 |
• | 水平2-类似工具在活跃市场的报价;相同或类似工具在下列市场的报价不活跃的;以及模型衍生的估值,在活跃的市场中,所有重要的投入都可以观察到。 |
• | 水平3-来自估值技术的估值,其中一或者更重要的投入是不可观察到的。 |
合并财务报表附注
本公司将其固定期限的投资归类为可供出售,并按公允价值报告这些投资。公司的股权投资、有限责任投资、公允价值投资、房地产投资、次级债务、基于股票的补偿负债、衍生合同(利率互换和信托优先债务回购期权)以及或有对价为E按公允价值计量和报告。
固定期限-固定到期日的公允价值不是活跃市场的存在源于类似工具或其他工具的报价市场价格第三-党的证据。公司所有类别的固定到期日,主要包括在美国的投资。国库券和政府债券;州、市政府和政治分区的义务;抵押贷款支持证券;以及公司证券,被归类为级别2.水平2适用于基于活跃市场中类似资产的报价;相同或类似资产在不活跃市场中的报价;或基于重大投入可观察到或可由可观察到的市场数据证实的模型的估值。
该公司聘请了一名第三-利用以下资源的第三方供应商第三-一方定价来源,并主要采用市场方法来确定我们固定到期日的公允价值。市场方法主要包括从独立公司获得价格。第三-当事人定价服务,以及在较小程度上来自经纪自营商的报价。我们的第三-第三方供应商还监控市场指标以及行业和经济事件,以确保定价适当。我们所有类别的固定到期日都使用这种技术进行估值。本公司已获得对我们的第三-第三方供应商的估值方法和投入。公允价值获取自第三-第三方供应商是不由本公司调整。
以下是按资产类别划分的重要投入的说明,第三-第三方定价服务,以确定我们固定到期日的公允价值,包括在Level中2:
• | 美国政府、政府机构和当局通常使用市场方法定价。投入通常包括相同或类似证券的交易、非活跃市场的报价和到期日。 |
• | 各州、直辖市和政治分区一般采用市场法定价。投入通常包括相同或类似证券的交易、不活跃市场的报价、新发行的债券和信用利差。 |
• | 抵押贷款支持证券通常采用市场法定价。投入通常包括相同或类似证券的交易、不活跃市场的报价、预期提前还款、预期信用违约率、违约和发行特定信息,包括不仅限于抵押品类型、资历和年份。 |
• | 公司证券通常使用市场法定价,使用定价供应商。投入通常包括相同或类似证券的交易、不活跃市场的报价、发行人评级、基准收益率、到期日和信用利差。 |
股权投资-股权投资的公允价值,包括认股权证,反映了基于最新投标价格的报价市场价值,如果存在活跃的市场,或基于重要的市场可观察到的投入的模型,其中不是活跃的市场确实存在。
按公允价值计算的有限责任投资-有限责任投资,按公允价值计算 包括Net Lease和Argo Holdings的基础投资。Net Lease拥有持有投资性物业的有限责任公司的投资。Argo Holdings投资于有限责任公司和有限合伙企业,这些公司持有搜索基金和私人运营公司的投资。
• | 净租赁对有限责任公司的投资的公允价值是基于公司相关投资的资产净值,作为估计公允价值的一种实际权宜之计。本公司按逐项投资原则将资产净值实际适用于净租赁的有限责任投资,除非本公司可能会以与该投资资产净值不同的金额出售部分投资。按资产净值实际可行的公允价值计量的投资包括不要求使用公允价值层次结构进行分类。 |
• | Argo Holdings持有搜索基金投资的有限责任投资的公允价值是基于对搜索基金的初始投资。Argo Holdings持有私人运营公司投资的有限责任投资的公允价值采用市场方法进行估值,包括适用于相应业绩指标的估值倍数,如利息、税项、折旧和摊销前收益、收入或净收益。选定的估值倍数是使用被投资人提供的倍数并根据投资者最新情况、业绩报告、财务报表和其他相关信息对这些倍数进行审查来估计的。这些投资是按级别分类的3在公允价值层次中。 |
房地产投资-房地产投资的公允价值涉及市场和收益估值技术的结合。在这种方法下,基于市场的资本化率是从可比交易中得出的,根据每项资产的任何独特特征进行调整,并适用于所考虑的资产。承保及随后估值期间使用的上限费率考虑了空置和收款损失的风险、拥有租赁净资产的行政成本以及可确定为业主费用的可能资本支出。这些投资是按级别分类的3在公允价值层次中。
次级债务-次级债务的公允价值是使用基于重要的市场可观察到的投入和由第三-派对。这些输入包括由一家第三--党和市场可观察到的掉期利率。次级债务按级别进行分类2在公允价值层次中。
基于股票的薪酬负债- CERT在出售PWSC之前,由PWSC授予的限制性股票奖励中的一项被归类为负债 July 29, 2022. 负债分类奖励按公允价值计量和报告,并计入合并资产负债表的应计费用和其他负债。PWSC授予的负债分类赔偿的公允价值是在没有相关可观察到的市场投入的情况下使用内部估值模型估计的。模型中使用的重要输入包括适用于往绩的估值倍数十二当月未计利息、税项、折旧及摊销之利润。负债分类普华永道限制性股票奖励按级别分类3在公允价值层次中。
合并财务报表附注
衍生品合约利率互换 - 如中所述注意事项11,“衍生品,” t公司签订生效的利率互换协议 April 1, 2021 折算部分资产的浮动利率2020以固定利率向千瓦时贷款。利率互换合约按公允价值计量及报告,并计入综合资产负债表内的其他应收账款及应计开支及其他负债。2022年12月31日和2021年12月31日,分别为。利率互换合约的公允价值是根据本公司从交易对手处获得的投入估算的,并通过对衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析来确定。贴现现金流估值法反映衍生合约的合约条款,包括至到期日,并使用可观察到的基于市场的投入,包括中端市场报价或第三-各方共识定价、利率曲线和隐含波动率。利率互换合约按级别分类2在公允价值层次中。
衍生工具合约 -信托优先债务回购选项 -如上所述,我N备注11,“衍生品,” 该公司签订了
或有对价 - 该公司收购Ravix和CSuite的对价包括未来向前所有者支付的款项,这取决于未来报告期内某些目标的实现情况。或有对价负债按公允价值计量和报告,并计入合并资产负债表的应计费用和其他负债。或有对价负债在每个报告期都会重新估值。或有对价负债公允价值的变化可由以下变化引起一或多个输入TS,包括调整贴现率或改变任何目标的假定实现情况或时间安排。公允价值的任何变动都在综合经营报表中报告。作为非运营其他(费用)雷文UE。T或有对价负债按级别分类。3在公允价值层次中。
• | 运用蒙特卡罗模拟法预测毛利实现情况,对Ravix或有对价负债的公允价值进行估计哪一个可能带来高达$ | |
• | 运用蒙特卡罗模拟法对CSuite或有对价负债的公允价值进行估计,以预测毛收入业绩哪一个可能带来高达$ |
按公允价值经常性计量的资产和负债
公司金融资产和负债的余额按公允价值在公允价值层次内按经常性计量,截至2022年12月31日和2021年12月31日如下所示。对有限责任公司的某些投资按资产净值实际权宜之计按公允价值计量不需要使用公允价值层次结构进行分类,但在下表中列示,以便将公允价值层次结构与合并资产负债表中列示的金额进行对账:
(单位:千) | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||
在报告期末使用公允价值计量 | ||||||||||||||||||||
引用 | ||||||||||||||||||||
价格中的 | ||||||||||||||||||||
主动型 | 意义重大 | |||||||||||||||||||
市场: | 其他 | 意义重大 | ||||||||||||||||||
雷同 | 可观察到的 | 看不见 | 测量时间为 | |||||||||||||||||
资产 | 输入量 | 输入量 | 净资产 | |||||||||||||||||
总计 | (1级) | (2级) | (3级) | 价值 | ||||||||||||||||
经常性公允价值计量 | ||||||||||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||||||
固定期限: | ||||||||||||||||||||
美国政府、政府机构和当局 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
州、市和政治分区 | ||||||||||||||||||||
抵押贷款担保 | ||||||||||||||||||||
资产担保 | ||||||||||||||||||||
公司 | ||||||||||||||||||||
总固定到期日 | ||||||||||||||||||||
股权投资: | ||||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||
股权投资总额 | ||||||||||||||||||||
按公允价值计算的有限责任投资 | ||||||||||||||||||||
衍生品合约-利率互换 | ||||||||||||||||||||
衍生品合约-信托优先债务回购期权 | ||||||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||||||
次级债务 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
或有对价 | ||||||||||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ | $ |
合并财务报表附注
(单位:千) | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||
在报告期末使用公允价值计量 | ||||||||||||||||||||
引用 | ||||||||||||||||||||
价格中的 | ||||||||||||||||||||
主动型 | 意义重大 | |||||||||||||||||||
市场: | 其他 | 意义重大 | ||||||||||||||||||
雷同 | 可观察到的 | 看不见 | 测量的 | |||||||||||||||||
资产 | 输入量 | 输入量 | 在网中 | |||||||||||||||||
总计 | (1级) | (2级) | (3级) | 资产价值 | ||||||||||||||||
经常性公允价值计量 | ||||||||||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||||||
固定期限: | ||||||||||||||||||||
美国政府、政府机构和当局 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
州、市和政治分区 | ||||||||||||||||||||
抵押贷款担保 | ||||||||||||||||||||
资产担保 | ||||||||||||||||||||
公司 | ||||||||||||||||||||
总固定到期日 | ||||||||||||||||||||
股权投资: | ||||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||
认股权证 | ||||||||||||||||||||
股权投资总额 | ||||||||||||||||||||
按公允价值计算的有限责任投资 | ||||||||||||||||||||
房地产投资 | ||||||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||||||
次级债务 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
或有对价 | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬负债 | ||||||||||||||||||||
衍生品合约-利率互换 | ||||||||||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ | $ |
合并财务报表附注
下表提供了经常性水平公允价值的对账3截至该年度的公允价值计量2022年12月31日和2021年12月31日:
(单位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产: | ||||||||
按公允价值计算的有限责任投资: | ||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
已收到的分发 | ( | ) | ( | ) | ||||
已实现收益计入净收入 | ||||||||
按公允价值计入净收入的有限责任投资公允价值变动 | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ | ||||||
有限责任投资的未实现(收益)亏损,按期末持有的公允价值计算: | ||||||||
包括在净收入中 | $ | ( | ) | $ | ||||
计入其他全面损失 | $ | $ | ||||||
房地产投资: | ||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
销售房地产投资的已实现收益计入净收入 | ||||||||
出售房地产投资 | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ | ||||||
期末持有的房地产投资确认的未实现收益: | ||||||||
包括在净收入中 | $ | $ | ||||||
计入其他全面损失 | ||||||||
衍生品信托优先债务回购期权: | ||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
购买期权 | ||||||||
包括在净收入中的期权的初始估值 | ||||||||
计入净收入的衍生资产公允价值变动 | ||||||||
期末余额 | $ | $ | ||||||
期末持有的衍生资产确认的未实现收益: | ||||||||
包括在净收入中 | $ | $ | ||||||
计入其他全面损失 | ||||||||
期末余额--资产 | $ | $ | ||||||
负债: | ||||||||
或有对价: | ||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
与收购相关的或有代价的发行 | ||||||||
或有对价负债的清偿 | ( | ) | ||||||
计入净收入的或有对价的公允价值变动 | ||||||||
期末余额 | $ | $ | ||||||
期末持有的或有对价负债确认的未实现收益: | ||||||||
包括在净收入中 | $ | $ | ||||||
计入其他全面损失 | $ | $ | ||||||
基于股票的薪酬负债: | ||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
发放基于股票的薪酬奖励 | ||||||||
计入净收入的股票薪酬负债的公允价值变动 | ||||||||
处置与PWSC有关的基于股票的薪酬负债 | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ | ||||||
期末持有的基于股票的薪酬负债确认的未实现收益: | ||||||||
包括在净收入中 | $ | $ | ||||||
计入其他全面损失 | $ | $ | ||||||
期末余额--负债 | $ | $ |
合并财务报表附注
下表汇总了在确定归类为水平的公司投资的公允价值时使用的估值技术和重大不可观察的投入3在…2022年12月31日:
类别 | 公允价值 | 估值技术 | 不可观测的输入 | 输入值 | ||||||
按公允价值计算的有限责任投资 | $ | 市场方法 |
| 1.0x - 9.0x | ||||||
衍生信托优先债务回购期权 | $ | 二叉格式期权方法 | 信用利差 | % | ||||||
利率波动性 | % | |||||||||
| -8.87% | |||||||||
| - 10.59 | |||||||||
或有对价 | $ | 基于期权的收益法 | 贴现率 | % | ||||||
无风险利率 | % | |||||||||
预期波动率 | % |
下表汇总了在确定归类为水平的公司投资的公允价值时使用的估值技术和重大不可观察的投入3在…2021年12月31日:
类别 | 公允价值 | 估值技术 | 不可观测的输入 | 输入值 | ||||||
按公允价值计算的有限责任投资 | $ | 市场方法 |
|
| ||||||
房地产投资 | $ | 市场和收入法 | 上限税率 | % | ||||||
或有对价 | $ | 基于期权的收益法 | 贴现率 | % | ||||||
无风险利率 | % | |||||||||
预期波动率 | % | |||||||||
基于股票的薪酬负债 | $ | 市场方法 | 估值倍数 |
|
用每股资产净值计量的投资实际做法
下表汇总了公允价值使用每股资产净值计量的投资。2022年12月31日:
公允价值 | 救赎 | |||||||||||||||
类别 | (单位:千) | 资金不足的承付款 | 赎回频率 | 通知期 | ||||||||||||
按公允价值计算的有限责任投资 | $ | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
下表汇总了公允价值使用每股资产净值计量的投资。2021年12月31日:
公允价值 | 救赎 | |||||||||||||||
类别 | (单位:千) | 资金不足的承付款 | 赎回频率 | 通知期 | ||||||||||||
按公允价值计算的有限责任投资 | $ | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
若干资产及负债按公允价值按非经常性基础计量,包括因减值而按可见价格变动调整或减记至公允价值的资产。在过去几年里2022年12月31日和2021年12月31日,该公司做到了不记录其对私人公司投资的公允价值的任何调整,以获得可见的价格变化。《公司》做到了
记录截至该年度与私人公司投资有关的任何减值2022年12月31日和2021年12月31日。为了确定对这些私营公司的投资的公允价值,该公司考虑了几轮融资和第三-当事人交易、贴现现金流分析和基于市场的信息,包括可比交易、交易倍数和市场前景变化等因素。本公司已将该等私人公司投资的公允价值计量分类为水平3因为它们涉及大量不可观察到的输入。
合并财务报表附注
如进一步讨论的,我N备注4,“收购,”t他公司收购了Ravix on2021年10月1日并将收购价格分配给收购的资产和承担的负债。与收购Ravix相关的无形资产的公允价值被确定为持平3在公允价值层次结构下。
下表总结了在确定这些水平的公允价值时使用的估值技术和重要的不可观察的投入。3测量结果:
类别 | 公允价值 | 估值技术 | 不可观测的输入 | 输入值 | ||||||
客户关系 | $ | 多期超额收益 | 增长率 | % | ||||||
流失率 | % | |||||||||
贴现率 | % | |||||||||
商号 | $ | 免除特许权使用费 | 版税税率 | % | ||||||
贴现率 | % |
如进一步讨论的,我N备注4,“收购,” t他公司于年收购了CSuite2022年11月1日暂时都是将购买价格与所获得的资产和承担的负债挂钩。与收购CSuite相关的无形资产的公允价值被确定为持平3在公允价值层次结构下。
下表总结了在确定这些水平的公允价值时使用的估值技术和重要的不可观察的投入。3测量结果:
类别 | 公允价值 | 估值技术 | 不可观测的输入 | 输入值 | ||||||
客户关系 | $ | 多期超额收益 | 增长率 | % | ||||||
流失率 | % | |||||||||
贴现率 | % | |||||||||
商号 | $ | 免除特许权使用费 | 版税税率 | % | ||||||
贴现率 | % |
如进一步讨论的,我N备注4,“收购,”t他该公司收购了SNS2022年11月18日一个D临时分配将购买价格与所获得的资产和承担的负债挂钩。与收购SNS相关的无形资产的公允价值被确定为持平3在公允价值层次结构下。
下表总结了在确定这些水平的公允价值时使用的估值技术和重要的不可观察的投入。3测量结果:
类别 | 公允价值 | 估值技术 | 不可观测的输入 | 输入值 | ||||||
客户关系 | $ | 多期超额收益 | 增长率 | % | ||||||
流失率 | % | |||||||||
贴现率 | % | |||||||||
商号 | $ | 免除特许权使用费 | 版税税率 | % | ||||||
贴现率 | % |
注24关联方
关联方交易,包括向本公司附属公司提供或由其收取的服务,部分以经各方确立及同意而支付或收取的代价金额衡量。除该等综合财务报表在其他地方披露外,以下为关联方关系及交易的摘要。
(a) | Argo Management Group,LLC |
该公司于年收购了Argo Management April 2016. Argo Management的主要业务是担任Argo Holdings的管理成员。在…2022年12月31日和2021年12月31日本公司董事总经理约翰·菲茨杰拉德(“菲茨杰拉德”)和总裁以及菲茨杰拉德的若干直系亲属拥有Argo Holdings的股权,所有这些权益都是在公司收购Argo Management之前收购的。受某些限制的限制,Argo Holdings的管理文件要求所有在Argo Holdings拥有股权的个人和实体在提出请求时按比例出资在Argo Holdings的任何资金需求中按比例提供资金,最高总额不得超过其资本承诺总额(每次资金请求被称为“资本募集”)。Argo Holdings Made不是截至年度止年度的资本催缴2022年12月31日和2021年12月31日.
(b) | 拉斐特 |
在……上面2021年12月30日该公司达成了一项收购协议
合并财务报表附注
注25承付款和或有负债
(a) | 法律程序: |
在……里面 May 2016, Aegis Security Insurance Company(“Aegis”)在宾夕法尼亚州东区对该公司提出违约和声明性救济的申诉,指控除其他事项外,该公司违反了一项合同义务,即在林肯通用保险公司(“林肯通用”)是本公司的子公司期间,该公司违反了就Aegis在赔偿下发生的某些海关保证金损失向Aegis进行赔偿的合同义务,并持有由林肯通用保险公司(“林肯通用”)再保险的某些海关保证金的公司向Aegis提供的无害协议。年,林肯将军被置于清算状态2015年11月宙斯盾随后援引了其根据赔偿要求获得赔偿的权利,并持有无害协议。有效 January 20, 2020, 宙斯盾与本公司就该等诉讼订立和解协议,据此,本公司同意向宙斯盾支付一-时间结算金额为$
(b) | 保证: |
门多塔
作为该计划的一部分 October 18, 2018 出售Mendota的交易中,公司将赔偿买方任何损失和损失调整费用,这些损失和损失调整费用涉及的未决索赔超过了Mendota的未支付亏损和损失调整费用 June 30, 2018 与未结索赔有关。就未决索赔而言,对公司的最高债务为#美元。
在.期间第三1/42021,门多塔的买方和本公司同意放弃本公司在Net Lease的股权作为抵押品,并允许Net Lease向本公司进行分派。作为交换,该公司同意存入$
在.期间第三1/42022,买方向公司提供了一份关于索赔发展的分析,其中表明公司对未决索赔的潜在风险是最大的债务金额。买方以前的来函注意到不是这样的开发和买家是不有义务向公司提供发展信息,直至第一1/42023.由于新提供的资料,公司记录了#美元的负债。
拉斐特
LA Mortgage是关于VA Lafayette资产的无追索权债务,LA Mortgage是不,它也不会,由Kingsway或其关联公司担保,除非VA Lafayette有恶意行为或与LA Mortgage有关的故意行为。LA Mortgage的部分担保是由追索权债务担保,根据该担保,如果作为借款人的VA Lafayette违反贷款协议的某些条款,KAI作为担保人将承担追索权债务的责任。根据担保,贷款人可以就借款人的某些失信行为或其他故意行为向担保人追回损失,如借款人违反贷款文件保留的租金、欺诈或故意失实陈述、未经贷款人同意更改租约、故意不当行为、犯罪行为和贷款人遭受的环境损失。此外,担保规定,LA Mortgage将是担保人的全部个人追索权义务,用于某些行动,如禁止转让抵押品或借款人破产。
(c) | 质押和限制性现金的抵押品: |
估计公允价值为#美元的短期投资
该公司还限制现金为#美元。
• | $ |
• | $ |
• | $ |
合并财务报表附注
注26后续事件
行使TruP回购期权a及支付递延利息
在……里面2023年2月,本公司对下述回购协议作出修订注意事项11,“衍生品,”,这将使公司在回购总价上获得额外的折扣,如果公司实现100%在当日或之前回购 March 15, 2023. 在……上面 March 2, 2023, 本公司向持有人发出通知,表示拟行使购回选择权
为了执行回购,该公司将不得不支付估计#美元
关于赎回A类优先股的通知
在……上面 March 1, 2023, 公司通知其优先股持有人有意赎回所有已发行A类优先股 March 15, 2023 (“预期赎回日期”)。该公司预计将赎回所有仍未发行的A类优先股,不折算者,预期赎回日期,价格为$
在该事件中100%本公司于预期赎回日期赎回的优先股中,本公司估计需要赎回的总金额约为$
《第二修正案》2020千瓦时贷款
在……上面2023年2月28日,千瓦时进入第二修订该条例草案2020KWh贷款(“KWh DDTL”),提供本金不超过$的额外延迟提取定期贷款
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
无
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,对截至2022年12月31日公司的信息披露控制和程序(根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性进行了评估。
公司的披露控制和程序旨在确保公司根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保这些信息得到积累并传达给公司管理层,包括公司首席执行官和首席财务官,以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时,公司管理层认识到,无论披露控制和程序的构思和运作如何良好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。我们的披露控制和程序旨在满足合理的保证标准。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求公司管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
基于这一评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,公司的披露控制和流程杜松子酒不起作用由于公司对财务报告的内部控制在2018年外部账目审计过程中发现了一个尚未补救的重大弱点,涉及某些复杂和非经常性交易的会计和披露,因为它具体涉及ASU 2014-09的采用和应用,与客户签订合同的收入(“亚利桑那州立大学2014-09”)。并不是所有的重大弱点在不同的时期都会带来相同的风险,这是由于当前和未来时期已经发生或可能发生的不同事件和交易的结果.
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。本公司管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,公司管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务代表的内部控制排序是无效的由于财务报告的内部控制存在一个无法补救的重大弱点,这是在2018年外部审计账目过程中发现的,涉及某些复杂和非经常性交易的核算和披露,因为它具体涉及采用和适用ASU 2014-09.
财务报告内部控制存在的重大缺陷
重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
由于对某些复杂和非经常性交易的内部披露的设计和操作不充分,对会计文献应用的控制在采用和应用ASU 2014-09方面没有有效运作。这件事是在2018年外部审计账目过程中发现的,并与公司审计委员会进行了审查。
由于这一重大缺陷,公司管理层指示对其综合财务报表进行全面审查,以评估可能存在更多重大错报的可能性,这些错报可能仍未确定。作为审查的结果,尽管存在上述重大缺陷,公司管理层,包括公司首席执行官和首席财务官,认为这份2022年年报10-K表格中包含的经审计的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们按照美国公认会计原则列报的会计年度的财务状况、经营结果和现金流量。
补救过程
2022年,公司指示其内部审计部门对重大收入流程进行彻底审查。审查已进入最后阶段,初步表明没有实质性问题。该公司预计将在2023年初利用这次审查的最终结果来实施针对这一最终重大弱点的补救计划。
公司正在采取的行动正在接受高级管理层的持续审查以及审计委员会的监督。该公司致力于维持一个强大的内部控制环境,并相信这些补救努力将代表着其控制方面的重大改进。
财务报告内部控制的变化
2022年11月1日,本公司收购了CSuite 100%的未偿还股权,2022年11月18日,本公司收购了SNS的几乎全部资产并承担了某些指定负债。自这些收购之日起,公司一直在分析和评估程序和控制,以确定其有效性,并使其与我们的披露控制和程序保持一致。经美国证券交易委员会允许,中房软件和社交网络已被排除在以下财务报告内部控制重大变化的季度讨论范围之外。
自2022年10月1日起至2022年12月31日止期间,公司财务报告的内部控制没有发生重大影响,或有可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响,但CSuite和SNS除外。
项目9B。其他信息
无
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用
第三部分。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所需信息参考美国证券交易委员会2022年年度股东大会委托书,该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
我们通过了适用于所有员工的商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高级财务人员,以及我们的董事。商业行为和道德准则的副本张贴在我们网站的“公司治理”部分,网址为www.kingsway-Finance al.com。未来对《商业行为和道德准则》的任何修订,以及对根据适用的美国证券交易委员会规则要求披露的准则条款的任何豁免,都将在我们网站的“公司治理”部分披露。
项目11.高管薪酬
本项目所需信息参考美国证券交易委员会2022年年度股东大会委托书,该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所需信息参考美国证券交易委员会2022年年度股东大会委托书,该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
本项目所需信息参考美国证券交易委员会2022年年度股东大会委托书,该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所需信息参考美国证券交易委员会2022年年度股东大会委托书,该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第IV部
项目15.物证、财务报表附表
(A)作为本报告一部分提交的文件
(一)财务报表。我们已经提交了以下文件,这些文件包括在本2022年年度报告的Form 10-K第二部分第8项中。
独立注册会计师事务所报告
合并资产负债表
合并业务报表
合并全面损失表
合并股东权益报表
合并现金流量表
合并财务报表附注
(2)财务报表附表。以下财务报表明细表与独立注册会计师事务所的相关报告一起列入第二部分第8项。由于不适用或所需信息已包含在合并财务报表中,此处未列出的明细表被省略。
附表一注册人(母公司)简明财务信息
(3)展品。本报告签名页后随附的“展品索引”中所列的展品已作为本10-K表格的一部分存档或纳入作为参考。
(B)展品。包括在上文第15(A)(3)项中
(C)财务报表附表。包括在上文第15(A)(2)项中
附表一.注册人(母公司)的简明财务信息
母公司资产负债表
(单位:千) | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
资产 | ||||||||
对子公司的投资 | $ | $ | ||||||
现金和现金等价物 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
负债: | ||||||||
应计费用和其他负债 | $ | $ | ||||||
总负债 | ||||||||
可赎回A类优先股 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股 | — | — | ||||||
额外实收资本 | ||||||||
库存股,按成本计算 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合收益 | ||||||||
普通股股东应占股东权益 | ( | ) | ||||||
总负债、A类优先股和股东权益 | $ | $ |
见所附独立注册会计师事务所报告。
附表一.注册人(母公司)的简明财务信息
母公司营业报表
(单位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
其他收入(支出),净额: | ||||||||
一般和行政费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
营业外其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||
在扣除所得税优惠和子公司收益权益前的持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
子公司收入中的权益 | ||||||||
净收入 | $ | $ |
见所附独立注册会计师事务所报告。
附表一.注册人(母公司)的简明财务信息
母公司全面损失表
(单位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
其他综合亏损,税后净额(1): | ||||||||
可供出售投资的未实现亏损: | ||||||||
期内产生的未实现亏损 | ||||||||
对计入净亏损的金额进行重新分类调整 | ||||||||
其他全面损失-仅限家长 | ||||||||
子公司其他综合亏损的股本 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
综合收益(亏损) | $ | $ | ( | ) |
(1)扣除所得税支出(福利)净额#美元
见所附独立注册会计师事务所报告。
附表一.注册人(母公司)的简明财务信息
母公司现金流量表
(单位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
现金提供方(使用于): | ||||||||
经营活动: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
子公司净收入中的权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
基于股票的薪酬费用,扣除没收 | ||||||||
其他,净额 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动: | ||||||||
投资活动的现金净额 | ||||||||
融资活动: | ||||||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||
对附属公司的出资 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金和现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初现金及现金等价物 | ||||||||
期末现金及现金等价物 | $ | $ |
见所附独立注册会计师事务所报告。
项目16.表格10-K摘要
没有。
展品索引
展品 |
描述 |
2.1 |
Premier Holdings,LLC,Advantage Auto MGA,LLC,Mendota Insurance Company,Kingsway America Inc.和Kingsway Financial Services Inc.之间的股票购买协议,日期为2018年7月16日(作为2018年7月20日提交的8-K表格的附件2.1,通过引用并入本文)。 |
2.2 |
股票购买协议,由Kingsway Warranty Holdings LLC、Kingsway America Inc.、PWI Holdings,Inc.和ADESA Dealer Services,LLC签订,日期为2020年10月12日(作为附件2.1至Form 8-K,于2020年10月13日提交,并通过引用并入本文)。 |
2.3 | 股票购买协议,由弗吉尼亚州的专业保修服务公司,弗吉尼亚州的公司(“公司”)泰勒·戈迪,个人(“戈迪”);专业保修服务有限责任公司,特拉华州的一家有限责任公司(“母公司”,与戈迪一起,各自是“卖方”和统称为“卖方”);和特拉华州的PCF保险服务有限责任公司(“买方”)签订的,协议日期为2022年7月29日(作为附件2.1包括在2022年8月4日提交的10-Q表格中,作为参考并入本文)。 |
3.1 |
Kingsway Financial Services Inc.的公司注册证书(包含于2018年12月31日提交的Form 8-K的附件3.1,并通过引用并入本文)。 |
3.2 |
Kingsway Financial Services Inc.的章程(包括于2018年12月31日提交的Form 8-K的附件3.2,并通过引用并入本文)。 |
4.1 |
Kingsway America Inc.与康涅狄格州道富银行和信托公司之间日期为2002年12月4日的契约,全国协会(包括作为2012年3月30日提交的Form 10-K的附件4.3,并通过引用并入本文)。 |
4.2 |
Kingsway America Inc.和美国银行全国协会之间日期为2003年5月15日的契约(作为2012年3月30日提交的Form 10-K的附件4.4包含在此作为参考)。 |
4.3 |
Kingsway America Inc.和美国银行全国协会之间日期为2003年10月29日的契约(作为2012年3月30日提交的Form 10-K的附件4.5包含在此作为参考)。 |
4.4 |
Kingsway America Inc.、Kingsway Financial Services Inc.和Wilmington Trust Company之间日期为2003年5月22日的契约(作为2012年3月30日提交的Form 10-K的附件4.6包含在此作为参考)。 |
4.5 |
Kingsway America Inc.和J.P.Morgan Chase Bank于2003年9月30日签署的初级附属公司契约(作为2012年3月30日提交的Form 10-K的附件4.7包括在内,并通过引用并入本文)。 |
4.6 |
Kingsway America Inc.、Kingsway Financial Services Inc.和Wilmington Trust Company之间日期为2003年12月16日的契约(作为2012年3月30日提交的Form 10-K的附件4.8包含在此作为参考)。 |
4.7 |
修订和重新签署了2014年7月8日的B系列普通股认股权证协议(作为8-K表格的附件4.1,于2014年7月10日提交,并通过引用并入本文)。 |
4.8 |
股票证书表格(作为表格8-K的附件4.1,于2018年12月31日提交,并通过引用并入本文)。 |
4.9 | 第二次修订和重新签署Kingsway Financial Services Inc.普通股B系列认股权证协议(作为附件4.7包含在2021年8月5日提交的10-Q表格中,并通过引用并入本文)。 |
10.1 |
金斯威金融服务公司2013年股权激励计划(包括作为2013年4月11日提交给美国证券交易委员会的附表14A最终委托书的附表B,并通过引用并入本文)。* |
10.2 |
认购协议表格(作为表格8-K的附件10.1,于2013年12月27日提交,并通过引用并入本文)。 |
10.3 |
注册权协议,日期为2014年2月3日,由本公司及其签字方签署(作为表格8-K的附件10.2,于2014年2月4日提交,并通过引用并入本文)。 |
10.4 |
Kingsway America Inc.员工购股计划(包括作为2014年4月30日提交给美国证券交易委员会的附表14A最终委托书的附表B,并通过引用并入本文)。* |
10.5 |
注册权协议,由本公司、GrizzlyRock Institution Value Partners,LP和W.H.I.Growth Fund Q.P.,L.P.签订,日期为2016年11月16日(作为附件10.4至Form 8-K,于2016年11月16日提交,并通过引用并入本文)。 |
10.6 |
注册权协议,日期为2016年11月16日,由公司和York kmont Capital Partners,LP之间签署。(作为附件10.5至Form 8-K,于2016年11月16日提交,并通过引用并入本文)。 |
10.7 |
第一要约权协议,日期为2016年11月16日,由本公司与GrizzlyRock Institution Value Partners,LP之间签署。(作为表8-K的附件10.6,于2016年11月16日提交,并通过引用并入本文)。 |
10.8 |
第一要约权协议,日期为2016年11月16日,由本公司与W.H.I.Growth Fund Q.P.,L.P.(作为附件10.7至Form 8-K,提交于2016年11月16日,通过引用并入本文)。 |
10.9 |
Kingsway Financial Services Inc.2013股权激励计划的第1号修正案(作为附件10.1至Form 10-Q,于2018年8月8日提交,并通过引用并入本文)。 |
10.10 |
公司与John T.Fitzgerald于2018年9月5日发出的邀请函(作为附件10.2至Form 8-K,于2018年9月10日提交,并通过引用并入本文)。 |
10.11 |
本公司与John T.Fitzgerald于2018年9月5日签订的遣散费协议(作为附件10.3至Form 8-K,于2018年9月10日提交,并通过引用并入本文)。 |
10.12 |
公司与John T.Fitzgerald于2018年9月5日签署的限制性股票协议(作为附件10.4至Form 8-K,于2018年9月10日提交,并通过引用并入本文)。 |
10.13 |
董事和高级管理人员赔偿协议表(作为附件10.5至Form 8-K,于2018年9月10日提交,并通过引用并入本文)。 |
10.14 |
Kent A.Hansen和Kingsway America Inc.之间的聘用邀请函,日期为2019年10月23日(作为附件10.2至Form 8-K,提交于2020年2月28日,通过引用并入本文)。 |
10.15 |
金斯威金融服务公司2020年股权激励计划(包括作为2020年8月20日提交给美国证券交易委员会的附表14A最终委托书的附表A,并通过引用并入本文)。* |
10.16 |
贷款和担保协议,日期为2020年12月1日,由Kingsway Warranty Holdings LLC、利邦担保解决方案有限责任公司、Ginous Holding Company,Inc.、IWS Acquisition Corporation和PWI Holdings,Inc.作为借款人、其他贷款方和CIBC Bank USA(作为贷款人和发行贷款人)签订(包括于2020年12月2日提交的附件10.1至Form 8-K,通过引用并入本文)。 |
10.17 |
信件协议,于2020年12月31日生效,由作为借款人的Kingsway Warranty Holdings LLC、利邦担保解决方案有限责任公司、Ginous Holding Company,Inc.、IWS Acquisition Corporation和PWI Holdings,Inc.作为借款人,其其他贷款方以及作为贷款人的CIBC Bank USA之间签署。 |
10.18 |
限制性股票协议格式。* |
10.19 | Kingsway America,Inc.和Paul R.Hogan之间的雇佣分离协议和解除,日期为2021年3月31日(作为附件10.1至Form 8-K,提交于2021年4月2日,通过引用并入本文)。 |
10.20 | Ravix Acquisition,LLC,Ravix Financial,Inc.,Ravix Financial,Inc.,Kingsway America,Inc.的股东之间的股票购买协议(仅针对第9.21节),以及作为卖方代表的Dan Saccani,日期为2021年10月1日(作为附件10.1至Form 8-K,提交于2021年10月4日,并通过引用并入本文)。 |
10.21 | CSuite Acquisition,LLC,Arthur J.Cohen和Beth Garden于2015年7月13日作为Cohen Garden Trust的受托人签署的会员权益购买协议,实现潜力有限责任公司,以及Arthur J.Cohen作为卖方代表,日期为2022年11月1日(包括在2022年11月2日提交的8-K表格中的附件10.1,并通过引用并入本文)。 |
10.22 | Pegasus收购方LLC(买方)、Secure Nursing Service,Inc.(卖方)以及Rafael Gofman、Ella Gofman和Zhanna Weiss(股东)之间的资产购买协议(包括作为附件10.1的Form 8-K,于2022年11月21日提交,并通过引用并入本文)。 |
10.23 | 作为卖方的TRT Leaseco LLC和作为买方的BNSF Dayton LLC之间于2022年12月22日签署的买卖协议(作为附件10.1包含在2022年12月23日提交的8-K表格中,并通过引用并入本文)。 |
10.24 | 贷款和担保协议第二修正案,日期为2023年2月28日,借款人为借款人的Kingsway Warranty Holdings LLC、利邦担保解决方案有限责任公司、Ginous Holding Company,Inc.、IWS Acquisition Corporation和PWI Holdings,Inc.,以及作为贷款人和发行贷款人的CIBC Bank USA。 |
14 |
Kingsway Financial Services Inc.商业行为与道德准则公司。商业行为与道德准则(作为附件14至Form 10-K包含在内),于2018年3月16日提交,并通过引用并入本文。 |
21 |
金斯威金融服务公司的子公司。 |
23 |
Plte&Moran,PLLC的同意 |
31.1 |
根据《交易所法令》第13a-14(A)条对行政总裁的证明 |
31.2 |
根据《交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证 |
32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
32.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS |
内联XBRL实例文档 |
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构 |
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库 |
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase |
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase |
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中) |
*管理合同或补偿计划或安排。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
金斯威金融服务公司。 |
|||
日期: |
March 8, 2023 |
发信人: |
约翰·T·菲茨杰拉德 |
姓名: |
约翰·T·菲茨杰拉德 |
||
标题: |
总裁和董事首席执行官 |
||
(首席行政主任) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
约翰·T·菲茨杰拉德 |
总裁和董事首席执行官 |
March 8, 2023 |
肯特·A·汉森 肯特·A·汉森 |
首席财务官兼执行副总裁总裁 (首席财务官和首席会计官) |
March 8, 2023 |
/s/Terence Kavanagh 特伦斯·卡瓦纳 |
董事会主席和董事 |
March 8, 2023 |
/s/Charles Frischer 查尔斯·弗里舍尔 |
董事 | March 8, 2023 |
|
||
/s/格雷戈里·汉农 格雷戈里·汉农 |
董事 |
March 8, 2023 |
/s/道格·莱文 道格·莱文 |
董事 |
March 8, 2023 |
/s/Corissa Porceli 科丽莎·波尔塞利 |
董事 |
March 8, 2023 |
/s/约瑟夫·史迪威 约瑟夫·史迪威 |
董事 |
March 8, 2023 |