美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
第1号修正案
(标记一)
截至本季度末
或
从_到 _的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| (注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (美国国税局雇主 识别码) |
(注册人电话号码，含 区号)
清洁技术收购公司。
207 West 25这是街道，9号这是 地板
纽约州纽约市，邮编：10001
(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 可赎回认股权证 | KITTW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据第
规则S-T(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是，☐不是
截至2023年3月7日，注册人拥有47,280,275股流通股 普通股。
Nauticus机器人公司
表格10-Q
解释性说明
Nauticus Robotics，Inc.(“我们”，“我们”或 “我们”)正在提交第1号修正案(“本修正案”)，以修订我们最初于2022年11月14日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2022年9月30日的季度10-Q报表(“本修正案”)，以修改和重申我们截至2022年9月30日的财务报表和相关脚注披露。 本修正案还修正了原申报文件中的某些其他项目，如下文“本文件中修订的事项”所列。
这项对原始备案文件的修订修订了我们对以前记录为股权的某些权证的分类 。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，SPA认股权证(定义见下文)应于每个报告期按公允价值及按市价计价的衍生认股权证负债分类，公允价值变动计入收益。受影响的申报期为截至2022年9月30日的季度 未经审计财务报表。
《美国证券交易委员会工作人员会计公报》第99号《重要性》和《财务会计准则》第2号《财务会计概念说明》《会计信息的质量特征》指出，对误差进行量化和汇总只是重要性分析的开始，在确定个别误差是否重大时，必须同时考虑定量和定性因素。本公司对这些修正进行了评估，并已确定影响在截至2022年9月30日的期间内是重大的。评估的结果是对公司在截至2022年9月30日的10-Q报表中报告的以前报告的财务报表进行了 修订。
权证的会计变动对我们在受影响期间的流动资金、现金流、收入或经营成本没有任何影响 。
财务报告和披露控制程序的内部控制
经重新评估后，本公司管理层认为，鉴于上述错误，本公司于受影响期间的财务报告内部控制存在重大弱点，本公司的披露控制及程序并不有效。公司针对此类重大缺陷的补救计划在本申请的第4部分第1部分中有更详细的描述。
本申请中修订的项目
由于此重述，对以下项目进行了修改：
| 关于前瞻性陈述的说明 | II | ||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 23 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 28 | |
| 第II部分--其他资料 | |||
| 第六项。 | 陈列品 | 33 | |
有关更多信息以及这些调整对本公司截至2022年9月30日及截至2022年9月30日期间的财务报表的会计影响的摘要，请参阅本修正案中包含的精简综合财务报表的附注2-先前报告的财务报表 。
除本文另有明确规定外，本修正案不反映原始申请日期之后发生的事件，也不以任何其他方式修改或 更新原始申请中包含的披露，除非需要反映上文讨论的修订和以下反映的 。因此，本修正案应与最初提交给美国证券交易委员会的文件以及公司在2022年11月14日或之后向美国证券交易委员会提交的其他文件一并阅读。
我们的首席执行官和首席财务官提供与本修正案相关的当前日期的证书。这些认证 如附件31.1、31.2、32.1和32.2所示。
目录
| 关于前瞻性陈述的说明 | II | ||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 28 | |
| 第II部分--其他资料 | |||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 30 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 30 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 31 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 32 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 32 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 33 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 33 | |
i
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-Q季度报告包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第21E节所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述 出现在本10-Q表格中的多个位置，包括但不限于标题为“管理层讨论和财务状况及经营成果分析”的部分。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的表述，包括任何潜在的假设，都是前瞻性表述。 前瞻性表述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、““可能”、“可能”、“ ”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和短语，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。
前瞻性陈述基于我们管理层目前的预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的发展会是预期中的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能会导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于我们在2022年9月9日提交的8-K表格中的“风险因素”中描述的因素以及以下内容：
| ● | 我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来会产生巨额费用。 |
| ● | 我们很大一部分收入来自有限数量的客户。我们目前很大一部分收入来自对政府实体的销售，这些实体受到许多不确定因素、挑战和风险的影响。 |
| ● | 如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能就无法成功地设计、开发、制造、营销和推出我们的新一代机器人系统。 |
| ● | 我们的运营和财务预测依赖于管理层的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。 |
| ● | 我们的商业计划需要一大笔资金。我们未来的资本需求可能需要我们出售更多的股权或债务证券，这可能会稀释其股东的股权，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。 |
| ● | 作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 |
| ● | 我们所在的行业竞争激烈，受到快速技术变革的影响，我们预计竞争将会加剧。 |
II
| ● | 由于运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。 |
| ● | 我们还没有实现正的运营现金流，考虑到我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力还不确定。 |
| ● | 由于我们是通过传统的承销首次公开募股以外的方式成为一家上市报告公司，我们的股东可能面临额外的风险和不确定性。 |
| ● | 我们普通股的市场价格很可能波动很大，你可能会损失部分或全部投资。 |
| ● | 我们股价的波动可能会让我们面临证券集体诉讼。 |
| ● | 我们的管理团队在管理上市公司方面的技能和经验有限。 |
| ● | 作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。 |
| ● | 我们的股票价格可能会继续波动。 |
这些因素和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中暗示的结果不同。前瞻性陈述并不是对业绩的保证， 仅说明截至本文发布之日。前瞻性陈述基于我们管理层当前合理的预期 ，但固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在此类陈述发表之日起发表。不能保证未来的发展是预期的，也不能保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。
所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 除非法律另有要求。
此外，信仰声明和类似声明反映了我们对相关主题的 信念和意见。这些声明基于截至本申请之日我们所掌握的信息， 虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，因此不应阅读 声明以表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
三、
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Nauticus机器人公司
精简合并资产负债表
(未经审计)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (如上文所述) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有限制存单 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 经营租赁负债--流动负债 | ||||||||
| 应付票据--当期 | ||||||||
| 应付票据，关联方-当期 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 经营租赁负债--长期 | ||||||||
| 应付票据-长期，扣除贴现后的净额 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A系列优先股，$ | ||||||||
| B系列优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
1
Nauticus机器人公司
精简的合并业务报表
(未经审计)
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (如上文所述) | (如上文所述) | |||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务相关方 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本(不包括下面单独列出的项目) | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总成本和费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 扣除认股权证负债后的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)费用合计，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
2
Nauticus机器人公司
简明合并股东权益变动表(亏损)
(未经审计)
(如上所述)
| A系列 优先股 | B系列 优先股 | 普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注销和交换与 关联的具有反向资本化的可转换票据 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与反向资本重组相关的A系列优先股转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股的转换与反向资本重组有关 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过收购Cleantech进行反向资本重组 Corp，Net | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以托管方式配售的溢价股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行PIPE投资普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权发行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额(重述) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
3
Nauticus机器人公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至 9月30日的9个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (如上文所述) | ||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 将净亏损调整为经营活动的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务贴现的增加 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 扣除认股权证负债后的公允价值变动 | ||||||||
| 租赁会计的非现金影响 | ||||||||
| 其他收入-Paycheck保护计划贷款豁免 | ( |
) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 盘存 | ( |
) | ||||||
| 合同资产 | ( |
) | ||||||
| 其他资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( |
) | ||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 资本支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 受限存单的收益 | ||||||||
| 投资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 应付票据付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| Paycheck保护计划贷款的收益 | ||||||||
| 与Cleantech收购公司进行反向资本重组所得收益，Net | ||||||||
| 为管道投资发行普通股所得款项 | ||||||||
| 发行债券的收益，扣除贴现后的净额 | ||||||||
| 支付股权融资的交易成本 | ( |
) | ||||||
| 融资活动的现金净额 | ||||||||
| 现金和现金等价物净变化 | ||||||||
| 现金和现金等价物，从期间的 开始 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 资本支出计入应付账款 | ||||||||
| 将可转换债务和利息支出转换为普通股 | ||||||||
| 与反向资本重组相关的A系列优先股转换 | ||||||||
| B系列优先股的转换与反向资本重组有关 | ||||||||
| 反向资本重组中承担的私人和公共认股权证负债 | ||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
4
Nauticus机器人公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务描述
Nauticus Robotics，Inc.(The Company， “Our”，或“WE”)是海洋机器人和海洋产业服务的开发商。我们最初于2020年6月18日根据特拉华州法律注册为CleanTech Acquisition Corp.(“CLAQ”或“CleanTech”)。该公司的主要公司办事处设在德克萨斯州的韦伯斯特。我们的服务为客户提供必要的数据收集、分析和水下操作能力，以支持和维护资产，同时减少运营足迹、运营成本和温室气体排放，并改善近海健康、安全和环境风险。
业务组合-于2022年9月9日(“完成日期”)，Nauticus Robotics，Inc.根据该特定协议和合并计划(“合并协议”)完成其业务合并，连同合并协议所考虑的任何修订、其他协议和交易，与CLAQ的德克萨斯州公司和全资子公司CleanTech Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)和德克萨斯州公司Nauticus Robotics，Inc.(在截止日期后，“Nauticus Robotics Holdings，根据合并协议的条款，CLAQ和Nauticus Robotics Holdings，Inc.之间的业务合并受到影响。 合并Sub与Nauticus Robotics Holdings，Inc.合并，Nauticus Robotics Holdings，Inc.作为Nauticus Robotics Holdings，Inc.的全资子公司继续存在。截止日期，CLAQ更名为“Nauticus Robotics，Inc.”。Nauticus的前身Robotics，Inc.更名为Nauticus Robotics Holdings，Inc.。
收盘时，除其他事项外，(A)Nauticus Robotics
控股公司的每股优先股，面值$
Nauticus Robotics Holdings，Inc.普通股的前持有人
有权按比例获得最高
| 二、 | 如果我们普通股的成交量加权平均价在30天交易期内的任何20个交易日内等于或超过每股17.50美元，则将释放四分之一的溢价股票；以及 |
5
Nauticus机器人公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
| 三、 | 如果在2022年12月31日或之后，在自成交之日起的5年内，我们普通股的成交量加权平均价在30天交易期内的任何20个交易日等于或超过每股20.00美元，则将释放四分之一的溢价股票。 |
在交易结束时，我们收到了私人投资于公共 实体订户(“PIPE投资”)的收益，包括：
| ● | 发行了《 |
| ● | 发行本金总额为#美元的认股权证的可转换担保债券 |
根据公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。Nauticus Robotics Holdings Inc.被确定为会计收购方，为财务报告目的，CLAQ被视为被收购公司。因此，合并后公司的财务报表是Nauticus Robotics Holdings，Inc.财务报表的延续。
2022年9月9日， 公司从业务合并中获得CLAQ净现金14,947,876美元。该公司还承担了30,157美元的预付款，14,796,942美元的应付账款和应计负债，850,333美元的应付票据和净资产(669,243美元)。
截至截止日期，CLAQ的净现金总额为14,947,876美元。这笔款项连同PIPE投资的收益，可用于偿还某些债务、交易成本和一般企业用途。
公司产生了12,582,000美元与业务合并和股权融资相关的直接和增量成本，主要包括投资银行、法律、会计和其他专业费用。
新冠肺炎疫情对商业的影响 -2021年至2022年，新冠肺炎的全球传播造成了重大的市场波动和经济不确定性和混乱。由于新冠肺炎的影响，宏观经济前景恶化和不确定性增加，本公司受到不利影响。我们已经并可能继续经历供应链中断，部分原因是新冠肺炎疫情的全球影响。根据持续的新冠肺炎疫情持续时间和相关业务中断，我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴可能会暂停或推迟他们与我们的合作关系 ，这可能会对我们的财务状况和满足当前时间表的能力造成重大不利影响。此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们招募熟练员工加入我们团队的能力。新冠肺炎疫情造成的情况已对并可能继续产生不利影响，其中包括对我们产品的需求，以及向潜在客户测试和评估我们的机器人系统的能力，其中任何一项都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情的持续时间和程度及其影响目前无法准确预测，对我们的业务、运营结果和财务状况的最终直接和间接影响将取决于 高度不确定的未来发展。
流动性-公司自成立以来一直存在经常性亏损和 负现金流。公司将继续开发其主要产品，并开展研发活动。供应链中断导致生产延迟，并继续影响公司部署其产品和实现产品销售收入的能力。管理层相信，手头的可用现金，加上现有 和预期新合同的收入，将使其从运营中获得足够的现金，以履行自本报告发布日期起至少一年的义务，特别是在进入债务和股权资本市场以及降低运营成本的情况下，这将使我们能够高效地重新分配资源，并将重点放在最接近商业部署和市场接受度的产品开发上。
该公司一直依靠债务和股权融资来满足其开发和商业化努力。如果商业化或客户采用的进一步延迟阻碍了公司部署其技术和实现RAAS收入的能力，或者如果其降低成本的努力(例如减少公司产生的管理费用和研发费用，这将使其能够将此类资金重新分配到更接近完成的产品和服务，随后更可行和更有利可图)，则公司可能会继续进入此类市场，如果从本报告发布之日起至少一年的时间内，公司不足以履行其对 的义务。
2022年8月29日，我们修改了与凯旋海底建设有限公司(“凯旋”)的现有销售合同，该合同规定在多年内以5420万美元的总价值销售四个Aquanaut系统。在支付第一笔里程碑式付款之前，凯旋申请了额外的时间，以确保根据协议条款履行所需的融资。双方已真诚地同意进行谈判，以修改和重申协议，但截至本文件提交之日， 尚未达成协议。如果双方不能达成相互同意的条款，则该协议将被视为 被凯旋违反，原因是未能按照修订后的协议条款履行。截至2023年3月8日，管理层已仔细考虑了有关凯旋合同的所有事实，因此，该公司已将该合同从其内部预测中删除 ，并排除了相关收入和成本，直到双方就修订条款达成肯定协议(如果有的话)。因此， 我们已将Triumph排除在附注3中未履行的履约义务表中。
6
Nauticus机器人公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
2.主要会计政策摘要
陈述的依据-随附的未经审计简明综合财务报表乃根据美国通用会计准则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之规则及条例，并根据Nauticus Robotics Holdings，Inc.截至2021年12月31日及截至该年度经审计简明综合财务报表及相关附注编制，但与Nauticus Robotics Holdings，Inc.于业务合并前之普通股相关股份及相应 权益金额及每股亏损已追溯重述，以反映合并后普通股资本结构。某些披露内容在这些财务报表中被浓缩或遗漏。这些未经审计的简明综合财务报表应与Nauticus Robotics Holdings，Inc.于2022年8月15日提交的最终委托书/招股说明书中包含的 Nauticus Robotics Holdings，Inc.的经审计简明综合财务报表及其相关说明一并阅读。
该等未经审核的简明综合财务报表包括管理层认为为公平列报本公司中期财务状况、经营业绩、现金流及股东权益(亏损)所需的所有调整(包括正常经常性调整)。中期 业绩不一定代表全年或未来任何时期的预期业绩。
这些未经审计的简明合并财务报表反映了Nauticus Robotics Holdings Inc.截至2022年9月9日(业务合并结束日期)的财务状况、经营业绩、现金流和股东权益(赤字)变化，以及Nauticus Robotics，Inc.及其合并子公司Nauticus Robotics控股公司从2022年9月10日至2022年9月30日期间的现金流量和股东权益(赤字)变化。在编制这些简明合并财务报表时，所有公司间余额和交易已被 冲销。
7
Nauticus机器人公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
重要会计政策摘要-公司的重要会计政策在Nauticus Robotics Holdings，Inc.于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的最终委托书/招股说明书的财务报表附注2中进行了讨论。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，这些政策没有重大变化，对公司的中期未经审计简明综合财务报表和相关的 票据产生了重大影响。
预算的使用-按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及期间收入和支出的报告金额。受该等估计及假设规限的重要项目包括(I)完成客户随时间确认的合约的未来成本估计，(Ii)递延所得税资产的估值免税额，(Iii)股票薪酬的估值 奖励及(Iv)转换期权、认股权证及溢价的估值。实际结果可能与这些估计不同。
收入-我们的主要收入来源是向离岸行业和政府实体提供技术和工程服务。收入根据合同安排产生 设计和开发水下机器人和软件，并根据客户的规格提供相关的工程、技术和其他服务 。这些服务销售合同(成本加固定费用或固定费用)的期限通常长达18个月。由于其核心产品仍在开发中， 公司没有产品销售。
履约义务是合同中承诺将不同的货物或服务转让给客户的承诺。我们合同中的产品和服务通常彼此没有区别。因此，我们的 合同通常作为一项履约义务入账。
我们在服务协议下的履约义务通常随着服务的提供而随着时间的推移而得到满足。这些合同项下的收入使用进度的投入计量 (通常是迄今产生的成本相对于完工时的估计总成本)随时间确认。这要求管理层做出重大估计和假设，以估计合同销售额和与客户合同相关的成本。在长期合同开始时， 公司确定实现合同的技术、进度和成本方面的风险。在整个合同期内，我们至少每季度监测和评估这些风险对完成合同所需的销售额和总成本估算的影响。 这些估计的变化可能会对我们的运营结果产生实质性影响。
固定价格合同存在未报销成本超支的风险， 可能导致合同利润和利润率低于预期。成本加固定费用合同的风险通常较低 ，因此利润率通常较低。
盘存-库存包括用于建造和安装海洋机器人系统技术产品组合的原材料和正在进行的工作，其中包括Aquanaut 和奥林匹克手臂。原材料包括复合材料海洋结构、商用现成或COTS、电池以及硬件和电气组件 。在制品库存包括项目建设所需的原材料和劳动力。存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用先进先出的方法确定的。本公司根据对未来需求和市场状况的假设，定期审查库存 ，以确定无法使用或过时的特定可识别物品。在此评估的基础上，我们对不可用和过时的库存进行拨备，以便将库存减记到其可实现净值 。
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精简合并财务报表附注
(未经审计)
库存包括以下内容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 原材料和供应品 | $ | $ | ||||||
| 正在进行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
普通股认股权证-我们根据对认股权证具体条款的评估和适用的权威指引，将普通权证 列为权益类或负债类工具。这项评估考虑认股权证是否为独立的金融工具、是否符合负债的定义或股本分类的要求，包括认股权证是否与本公司的普通股挂钩、 及其他股本分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
我们已确定私募认股权证和公开认股权证应 作为负债入账。私募认股权证及公开认股权证最初按其于截止日期的估计公允价值入账，其后于其后的每个报告日期重新估值，并于精简综合经营报表中报告公允价值的变动。衍生认股权证负债在资产负债表内分类为流动或非流动，视乎该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。私募认股权证的公允价值 是使用Black-Scholes期权定价模型(3级衡量标准)估算的。公共认股权证按其在每个计量日期的公开交易价格(一级计量)进行估值。
我们已确定SPA认股权证(定义如下)应 作为负债入账。SPA认股权证最初按其于结算日的估计公允价值记录，然后于其后的每个报告日期重新估值，并在简明综合经营报表中报告公允价值的变动。 衍生认股权证负债在资产负债表中分类为流动或非流动负债，依据是否需要在资产负债表日期起计12个月内进行净现金结算或转换工具。于截止日期，SPA认股权证于发行时的公平 价值乃使用蒙特卡罗估值模型(第3级计量)估计。
溢价股份-Nauticus Robotics Holdings，Inc.普通股的前持有人 可发行的收益股票以第三方托管形式持有。自成交日期起计五年内，如发生触发事件，将会释放溢价股份。溢价股份被视为普通股的合法发行及流通股，在溢价目标达成前须受转让限制及可能被没收。本公司对溢价股份进行了评估，得出结论认为它们符合股权分类标准。溢价股份归入股东权益(亏损)，于业务合并完成时按公允价值确认，其后不会重新计量。它们在发行时的估计公允价值是使用蒙特卡罗估值模型(第3级衡量标准)确定的。
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精简合并财务报表附注
(未经审计)
可转换工具-2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU) 第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有权益中的衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计。ASU 2020-06通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，简化了可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型会导致从主机合同单独识别的嵌入式转换功能减少 个。继续受分离模式约束的可转换债务工具包括：(1)具有与宿主合同没有明确和密切关系的嵌入式转换特征的工具，符合衍生工具的定义，不符合衍生工具会计的例外范围；(2)发行的溢价可观的可转换债务工具，其溢价被记录为实收资本。ASU 2020-06还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导意见，以减少基于形式而不是实质的会计结论。
ASU 2020-06中的修正案进一步修订了ASC 260中的指南， 每股收益，要求实体使用IF转换的 方法计算可转换工具的稀释后每股收益。此外，当票据可以现金或股票结算时，实体必须假定为计算稀释后每股收益的股票结算。
本公司选择从2021年1月1日起提前采用ASU 2020-06，采用修改后的追溯方法。采纳这一新指引对上一年度的留存收益没有影响，因为我们已经在上一期财务报表中指出了按面值计算的可转换债务工具，没有分叉。采纳本指引 对采纳之日的公司财务报表没有影响，但适用于新发行的票据。
资本化权益-公司将相关施工期间在制品产生的利息
计入本金。资本化利息在相关完工项目交付给买方时计入收入成本。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司将利息资本化，总额为$
每股收益(亏损)-基本 每股收益的计算方法是收入除以该期间已发行普通股的加权平均股数。 稀释每股收益的计算方式与每股基本收益相同，不同之处在于分母增加到包括 在行使股票期权和认股权证(使用库存股方法确定)和转换可转换债务的情况下，可能已发行的普通股额外股份的数量。如果未达到某些股价门槛，则可被没收的溢价股票不被视为参与证券，也不包括在计算每股亏损的加权平均流通股中。
主要客户和信用风险集中度-我们的客户数量有限。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，面向两个客户的销售额占
重新分类-上期列报的财务报表包括为符合本期列报而进行的重新分类。
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精简合并财务报表附注
(未经审计)
最近的会计声明-2016年6月，FASB 发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失，它用反映预期信贷损失的方法取代现有的已发生损失减值模型，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息 以告知信贷损失估计。我们于2022年1月1日采用了这一标准。采用该准则对我们的精简合并财务报表没有影响。
预计不会有其他新的会计声明对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
重述之前的财务信息-我们对SPA认股权证的评估需要使用专业判断，是在权证发行时进行的。根据我们的权证会计政策，以及为准备于2022年12月31日首次提交10-K表格，我们重新评估了我们的SPA权证的分类，并根据ASC 815-40-15-7E确定权证应按公允价值分类为衍生权证负债，并在每个报告期按市价计价，公允价值的变化记录在收益中。因此，在截至2022年9月30日的10-Q表格中，SPA认股权证应归类为负债而不是权益。 在随后的每个季度，公司将不断审查我们认股权证的分类。
《美国证券交易委员会工作人员会计公报第99号》《重要性》 和《财务会计准则》第2号财务会计概念声明《会计信息的质量特征》指出，量化和汇总错误只是重要性分析的开始，在确定个别错误是否重大时必须同时考虑定量和定性因素 。本公司对这些修正进行了评估，并已确定影响在截至2022年9月30日的期间内是重大的。评估的结果是修订了公司在截至2022年9月30日的10-Q报表中报告的以前报告的 财务报表。
SPA权证在我们的简明综合资产负债表中被记为负债，截至2022年9月9日的估值为20,949,110美元，并使用蒙特卡罗估值模型进行估计，该模型结合了对各种潜在结果的未来预测和基于未来融资事件的任何行权价格调整。
截至2022年9月30日止九个月的简明综合财务报表及若干简明综合财务报表附注已重新列报 以反映有关更正。重述对截至2022年9月30日期间的影响见下表，并未改变公司报告的总资产、现金及现金等价物、运营费用、运营亏损或运营现金流。
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||
| 和以前一样 已报告 | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 衍生认股权证法律责任 | ||||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||
| 额外实收资本 | ( | ) | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ||||||||||
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(未经审计)
| 截至2022年9月30日的9个月 | ||||||||||||
| 和以前一样 已报告 | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 运营数据报表 | ||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||
| 其他(收入)费用合计，净额 | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 现金流量数据表 | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||
3.收入
下表列出了我们收入的组成部分：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 成本加固定费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 固定价格 | ||||||||||||||||
| 固定价格车辆租赁 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2021年6月，我们与无关的第三方签署了一份分包商协议，以提供工程、设计、开发和其他服务，其中还包括一辆Aquanaut车辆的租赁(“Vehicle
Lease”)。车辆租赁的总金额为$
合同余额-截至2022年9月30日的应收账款净额为$
合同资产包括
在使用收入确认的成本比方法时，合同项下的销售通常产生的未开单金额，并且确认的收入超过向客户开出的金额。合同资产按预计开票和收款的净额入账。合同资产减少$
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(未经审计)
合同负债包括超过已确认收入的账单和某些合同义务的应计费用。截至2022年9月30日，该公司没有合同债务。截至2021年12月31日的合同负债包括$
未履行的履约义务-截至2022年9月30日，我们预计未来将从与客户的现有合同中确认约1,150万美元的未履行履约义务收入。
下表汇总了截至2022年9月30日我们未履行的绩效义务的预期收入：
| 按期间列出的未履行债务的预期收入 履行义务 | ||||||||||||||||
| (百万美元) | 总计 | 2022年剩余时间 | 2023 | 2024 | ||||||||||||
| 未履行的履约义务： | ||||||||||||||||
| 履约义务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未履行的履约义务总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
如果我们的任何合同被修改或终止，此类合同未履行的履约义务的预期价值将减少。
4.财产和设备
财产和设备包括：
| 有用 | 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||
| 寿命(年) | 2022 | 2021 | ||||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||||
| 技术硬件设备 | ||||||||||
| 总计 | ||||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在建工程 | ||||||||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||||
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(未经审计)
5.应付票据
应付票据包括以下内容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 可转换担保债券 | $ | $ | ||||||
| RCB Equities#1，LLC定期贷款信贷协议 | ||||||||
| 或有可转换本票： | ||||||||
| 斯伦贝谢技术公司 | ||||||||
| 越洋公司 | ||||||||
| Goradia Capital LLC | ||||||||
| 物质影响基金II，LP | ||||||||
| In-Q-tel，Inc. | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：债务贴现，净额 | ( | ) | ||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ||||||
| 应付票据总额--长期 | $ | $ | ||||||
可转换票据债务-截至2021年12月31日，Nauticus Robotics Holdings，Inc.根据五项或有可转换票据义务承担义务，利率从
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(未经审计)
在业务合并完成时，我们发行了本金总额为36,530,320美元的债券 以及2,922,425份SPA认股权证，收益为35,800,000美元，包括2%的原始发行折扣。SPA认股权证的公允价值使用蒙特卡罗估值模型估计为20,949,110美元，该模型包括对各种潜在结果的未来预测和基于未来融资事件的任何行权价格调整。 这笔金额被记录为认股权证负债，与原始发行折扣一起，在 发行时确认为债务折扣，总额为21,679,716美元。
SPA认股权证包含类似的反摊薄条款，并可由持有人选择在其十年期限内以每股20美元的初始价格行使(SPA认股权证的进一步条款在附注10中讨论 )。
债务折扣将计入债券四年期的利息支出。在截至2022年9月30日的三个月里，我们记录了193,946美元的债务贴现增量。债券的实际利率约为25.2%。
RCB Equities#1，LLC定期贷款信贷协议 –
2022年8月18日，我们与RCB签署了对该说明的修正案，提供了
额外的借款$
经修订的加拿大皇家银行票据已于2022年9月12日全额偿还，包括所有应计和未付利息和费用。
6.租契
该公司租赁其办公和制造设施，租期为64个月。
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(未经审计)
经营租赁包括租赁改进义务，
计入利息
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 固定租赁费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可变租赁费用 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
7.承付款和或有事项
诉讼-在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼和其他索赔的影响。简明综合财务报表并无就任何事项计提任何金额。
8.所得税
中期所得税拨备一般以估计年度有效所得税率为基础，与特别与中期相关的重大、不常见或不寻常项目的影响分开计算。截至2022年或2021年9月30日的三个月或九个月，没有确认所得税支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司对其递延税项资产分别拥有全额估值津贴。
9.权益
普通股--总计
A系列和B系列优先股-公司
拥有
普通股回购协议-在业务合并之前，Nauticus Robotics Holdings，Inc.已与其股东和期权持有人达成协议，回购最多
普通股权益管道-收盘时，我们收到了私人投资公共实体认购人(“PIPE投资”)的收益，包括发行
溢价股份-在业务合并完成后，Nauticus Robotics Holdings，Inc.普通股(包括因Nauticus优先股转换和Nauticus可转换票据转换而获得的股票)的前持有人有权按比例获得最高可达
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(未经审计)
溢价股份被归类为股东权益(亏损)
，并在发行时按公允价值确认，总额为$
10.手令
公开认股权证-我们假设
我们可全部而非部分赎回已发行的公共认股权证，赎回价格为$
| ● | 在公开认股权证可行使后的任何时间， |
| ● | 在不少于30天前向每个权证持有人发出赎回书面通知后， |
| ● | 当且仅当所报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过$ |
| ● | 当且仅当于赎回时及上述整个30天的交易期内，就该等认股权证所涉及的普通股股份有有效的 现行登记声明 ，此后每天持续至赎回日期为止。 |
如果我们如上所述调用公共认股权证进行赎回，我们可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金 基础上”这样做。
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(未经审计)
行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会调整，包括派发股息、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。
在我们的简明综合资产负债表中作为负债计入的公共认股权证，截至2022年9月30日的估值为$
私人认股权证-我们假设
私募认股权证在我们的简明综合资产负债表中作为负债入账，根据其公开交易价格，截至2022年9月30日的估值为1,906,057美元。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型采用以下假设： 股价为3.61美元，没有假设股息，无风险利率为4.06%，隐含波动率为36.7%。在截至2022年9月30日的三个月内，私人认股权证的价值变化总计525,839美元，并与其他(收益)支出一起在我们的精简 综合经营报表中报告。
SPA认股权证-与成交同时，根据证券购买协议，我们发行了2,922,425份SPA认股权证。SPA认股权证可按每股普通股行使，价格为20.00美元。如果在登记持有人选择行使SPA认股权证时可发行的普通股的登记声明在登记持有人选择行使时不生效，持有人可根据证券法规定的豁免以无现金方式行使其SPA认股权证，直至有有效的登记声明 ，以及在我们未能维持有效登记声明的任何期间。SPA认股权证 在初始发行日期后十年到期，或在赎回或清算时更早到期。
SPA权证在我们的简明综合资产负债表中被记为负债，截至2022年9月30日的估值为28,041,937美元，并使用蒙特卡罗估值模型进行估计，该模型结合了对各种潜在结果的未来预测和基于未来融资事件的任何行权价格调整。在截至2022年9月30日的三个月中，SPA认股权证的价值变化总额为7,092,827美元，并与其他(收入)支出一起在我们的精简综合经营报表中报告。
SPA认股权证的行使价格须遵守(I)惯常的 反摊薄调整；及(Ii)如随后以低于行使价格的每股价格出售股权，相关认股权证的行使价格 将调整至该较低价格，而认股权证的股份数目将按比例增加。 在供股或派息的情况下，认股权证持有人将被视为认股权证的相关股份已发行。这些认股权证可以在无现金的基础上行使。
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(未经审计)
11.基于股票的薪酬
2022年9月6日，股东批准了我们的《2022年综合激励计划》(以下简称《综合激励计划》)，2022年9月9日，我们的董事会批准了《综合激励计划》。综合激励计划规定授予期权、股票增值权、RSU、限制性股票
和其他基于业绩的奖励，并规定奖励奖金可以现金、普通股或两者的组合支付。2022年9月30日，
在业务合并的结束日期，Nauticus Robotics控股公司
期权奖励的薪酬支出总额为
$
下表汇总了未完成的备选方案、 以及所列期间的活动：
| 加权 平均值 | | 加权 平均值 | ||||||||||
| 授予日期 | 锻炼 | |||||||||||
| 选项 | 公允价值 | 价格 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还债务 | $ | | $ | | ||||||||
| 授与 | $ | $ | ||||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 截至2021年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||
| 授与 | $ | $ | ||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 截至2022年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||
截至2022年9月30日，可行使期权的剩余加权平均合同期限为
12.关联方交易
或有可转换本票-如附注5所述，于完成业务合并后，未偿还或有可转换本票，包括关联方斯伦贝谢科技公司及越洋有限公司持有的票据，已转换为普通股。
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(未经审计)
A系列和B系列优先股-如附注9所述，于完成关联方持有的未偿还A系列及B系列优先股业务合并后，斯伦贝谢科技公司及越洋公司转换为普通股。
应收收入和应收账款-TransOcean
Ltd.在合同服务和产品方面的收入总计为$
管道投资和证券购买协议-在业务合并结束的同时，公司收到
13.每股收益(亏损)
以下是基本和稀释后每股收益(亏损)的计算方法 ：
Three
months ended | Nine
months ended | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：认购股票的等值股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 不包括在已发行股票中的反稀释证券： | ||||||||||||||||
| 股票 期权 | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| 溢价股份 | ||||||||||||||||
| 债券 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
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(未经审计)
14.公允价值计量
公司按公允价值计量和报告某些财务和非财务资产和负债。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债支付的价格。与公允价值计量相关的三个级别 如下：
| 1级- | 可观察到的投入，如相同资产或负债在活跃市场的报价。 | |
| 2级- | 第一级中包含的报价以外的可观察的投入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；或可观察到或可被可观测的市场数据证实的其他投入。 | |
| 3级- | 很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。 |
应收账款、合同资产、应付账款、应计费用以及与非关联方的债务的估计公允价值与其账面价值大致相同，原因是这些工具的到期日或到期日相对较短。与关联方的应付票据可能不是公平交易，因此， 可能不反映公允价值。由于最近发行的债券，估计公允价值与其账面价值大致相同。
本公司的非金融资产按公允价值 按非经常性基础计量，包括基于股票的补偿奖励、SPA认股权证的估值和溢价股份。这些测量被认为是3级测量，因为它们涉及重要的不可观察的输入。
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(未经审计)
根据上述公允价值等级，以下 表显示了公司财务负债的公允价值，这些负债需要在经常性基础上按公允价值计量，以及所列期间的相关活动：
| 截至2022年9月30日的公允价值 | ||||||||||||||||
| 账面价值 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 财务负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任-公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证法律责任--私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 认股权证责任-SPA认股权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表汇总了公司财务负债的公允价值变动：
| 担保 责任 | ||||
| 余额，2022年1月1日 | $ | |||
| 公私权证在企业合并中的设想 | ||||
| SPA可转换票据认股权证 | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | |||
15.后续活动
在编制简明综合财务报表时，本公司评估了截至简明综合财务报表发布之日为止所有后续事件和交易的潜在确认或披露情况。
* * * * *
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表第一部分“财务报表” 中包括的未经审计的简明合并财务报表及其附注一并阅读。
说明性 注释
于2022年9月9日(“合并日”)，Nauticus Robotics，Inc.根据该协议和合并计划(“合并协议”，以及合并协议所考虑的其他协议和交易，“业务合并”)与CLAQ的德克萨斯州公司CleanTech Merger Sub，Inc.和CLAQ的全资子公司CleanTech Merger Sub，Inc.(定义如下)(“合并子公司”)和德克萨斯州公司Nauticus Robotics，Inc.(在截止日期前)完成业务合并。Inc.“)。根据合并协议的条款，CLAQ和Nauticus Robotics Holdings，Inc.之间的业务合并是通过合并Sub与Nauticus Robotics Holdings，Inc.合并而实现的，Nauticus Robotics Holdings，Inc.作为CLAQ的全资子公司继续存在。截止日期，CLAQ 更名为“Nauticus Robotics，Inc.”以前的Nauticus Robotics，Inc.更名为Nauticus Robotics Holdings， Inc.
根据公认会计原则，业务合并被计入反向资本重组。Nauticus Robotics Holdings Inc.被确定为会计收购方，出于财务报告的目的，CLAQ被视为被收购公司。因此，合并后公司的财务报表是Nauticus Robotics Holdings Inc.财务报表的延续。
概述
Nauticus Robotics，Inc.(“公司”、“我们”或“我们”)是海洋机器人、云软件和海洋行业服务的开发商。我们最初于2020年6月18日根据特拉华州法律注册为CleanTech Acquisition Corp.(“CLAQ”或“CleanTech”) 。公司的主要公司办事处位于德克萨斯州韦伯斯特市 我们的服务为客户提供必要的数据收集、分析和水下操作能力，以支持和维护资产，同时减少其运营足迹、运营成本和温室气体排放，并改善海上健康、 安全和环境风险。
我们的水下机器人产品Aquanaut是一种以水动力高效配置开始其任务的载体，能够高效地运送到工作地点(即，作为自动水下机器人或“AUV”操作)。在运输过程中(在勘测模式下运行)，Aquanaut的传感器套件提供了观察和检查海底资产或其他海底特征的能力。一旦它到达工作现场，Aquanaut就会改变其船体结构，暴露出两个能够工作的电动机械手，它们可以在(监督)或(自主)直接人工参与的情况下执行灵活的任务。在这种干预模式下，运载工具具有类似于传统遥控运载工具(“ROV”)的能力。能够在AUV和ROV模式下运行是我们的水下机器人独有的品质，并受美国专利保护。为了利用这些特殊的配置特性，我们 开发了称为Wavelink的水声通信技术，这是我们的超视距远程连接解决方案， 它消除了将机器人与上部船只连接的需要。消除这些脐带并通过声学或其他潜在的、激光或射频方法与机器人进行通信，可大大减少当前ROV维修操作所需的系统基础设施，这也是我们的价值主张的核心。
构成Aquanaut的组件技术也适用于现有的全球ROV舰队。Aquanaut的感知器和机器学习软件技术与其感知器和电动机械手相结合，可以在现有的ROV 平台上进行改装，以提高它们执行水下维护活动的能力。ArgAert是Aquanaut的衍生产品，适用于非工业、政府应用。这种运载工具几乎包含了Aquanaut的所有核心技术，但在执行特殊任务所需的形式和功能上有所不同。
我们的关键技术是自主平台、声音通信网络、电动机械手、基于人工智能的感知和控制软件、以及高清晰度工作空间传感器。这些技术的实施使运营能够比传统方法降低成本。
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列报依据 -业务合并作为反向业务合并入账，Nauticus Robotics Holdings Inc.作为会计收购方，CLAQ作为会计收购方。我们未经审计的简明合并财务报表反映了Nauticus Robotics Holdings Inc.截至2022年9月9日(业务合并结束日期)为止的财务状况、经营结果、现金流和权益(赤字)变化 ，以及Nauticus Robotics，Inc.及其合并子公司Nauticus Robotics Holdings，Inc.从2022年9月10日至2022年9月30日期间的综合经营业绩、现金流和股东权益(赤字)变化。在编制这些简明合并财务报表时，公司间的所有余额和交易均已冲销。
新冠肺炎疫情对商业的影响 新冠肺炎的全球传播在2021年至2022年期间造成了重大的市场波动和经济不确定性 以及中断。由于新冠肺炎的影响，宏观经济前景恶化和不确定性增加，本公司受到不利影响。我们已经并可能继续经历供应链中断，部分原因是新冠肺炎疫情的全球影响。根据新冠肺炎疫情持续的时间和相关业务中断的持续时间，我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴 可能会暂停或推迟与我们的合作，这可能会对我们的财务状况和满足当前时间表的能力造成重大不利影响 。此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们招募熟练员工加入我们团队的能力。新冠肺炎疫情造成的情况已经并可能继续产生不利影响，其中包括对我们产品的需求，以及与潜在客户测试和评估我们的机器人系统的能力，其中任何一个都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。目前无法准确预测新冠肺炎大流行的持续时间和程度及其影响，对我们业务、运营结果和财务状况的最终直接和间接影响将取决于高度不确定的未来发展。
流动资金 -公司自成立以来一直存在经常性亏损和负现金流。公司将继续开发其主要产品，并开展研发活动。供应链中断导致生产延迟，并继续影响公司部署其产品以及实现材料RAA和产品销售收入的能力。尽管如此，管理层 相信，手头的可用现金，加上现有和预期新合同的收入，将为其提供充足的运营现金，从本报告发布之日起至少一年内履行其义务，特别是在 再加上债务和股权资本市场准入以及运营成本降低的情况下，这使我们能够有效地 重新分配资源，并将重点放在最接近商业部署和市场接受度的产品开发上。
该公司一直依靠债务和股权融资来满足其发展和商业化努力。如果商业化或客户采用方面的进一步拖延阻碍了公司部署其技术和实现RAAS收入的能力，或者如果其降低成本的努力(例如减少公司产生的管理费用和研发费用，这将使公司能够将这些资金重新分配到更接近完成的产品和服务，随后更具可行性和盈利)不足以在本报告发布之日起至少一年内履行其义务，公司可能会继续进入此类市场。
2022年8月29日，我们修改了与凯旋海底建设有限公司(“凯旋”)的现有销售合同，该合同规定在多年内销售四个Aquanaut系统，总金额为5420万美元。在支付第一笔里程碑式付款之前，凯旋申请了额外的时间，以确保根据协议条款履行所需的融资。双方已同意本着诚意进行谈判，以修改和重申协议，但截至本报告日期尚未达成协议。如果双方不能达成相互同意的条款，凯旋将被视为违反经修订的协议条款。截至2023年3月8日，管理层已仔细考虑了有关凯旋合同的所有事实，因此，公司已将该合同从其内部预测中剔除，并排除了相关收入和成本，直到有经修订的条款达成肯定的 协议。因此，我们已将凯旋从附注 3中未履行的履约义务表中剔除。
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运营结果
截至2022年9月30日的三个月和九个月，而截至2021年9月30日的三个月和九个月
下表列出了汇总的简明合并财务信息：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月30日， | 变化 | 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| (如 所述) | (As Restated) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务 | $ | 2,964,610 | $ | 1,844,422 | $ | 1,120,188 | 61 | % | $ | 7,996,734 | $ | 2,799,113 | $ | 5,197,621 | 186 | % | ||||||||||||||||
| 服务相关方 | 17,000 | 129,222 | (112,222 | ) | -87 | % | 210,400 | 446,600 | (236,200 | ) | -53 | % | ||||||||||||||||||||
| 总收入 | 2,981,610 | 1,973,644 | 1,007,966 | 51 | % | 8,207,134 | 3,245,713 | 4,961,421 | 153 | % | ||||||||||||||||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 3,781,224 | 1,446,979 | 2,334,245 | 161 | % | 8,220,447 | 3,609,236 | 4,611,211 | 128 | % | ||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 141,901 | 88,531 | 53,370 | 60 | % | 370,306 | 263,032 | 107,274 | 41 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研发 | 242,996 | 741,558 | (498,562 | ) | -67 | % | 2,094,278 | 2,411,100 | (316,822 | ) | -13 | % | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 4,861,319 | 770,066 | 4,091,253 | 531 | % | 8,778,498 | 2,066,941 | 6,711,557 | 325 | % | ||||||||||||||||||||||
| 总成本和费用 | 9,027,440 | 3,047,134 | 5,980,306 | 196 | % | 19,463,529 | 8,350,309 | 11,113,220 | 133 | % | ||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (6,045,830 | ) | (1,073,490 | ) | (4,972,340 | ) | 463 | % | (11,256,395 | ) | (5,104,596 | ) | (6,151,799 | ) | 121 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | (234,597 | ) | 1,140 | (235,737 | ) | -20679 | % | (239,838 | ) | (1,573,748 | ) | 1,333,910 | -85 | % | ||||||||||||||||||
| 扣除认股权证负债后的公允价值变动 | 5,963,238 | - | 5,963,238 | 100 | % | 5,963,238 | - | 5,963,238 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | 1,402,026 | 223,492 | 1,178,534 | 527 | % | 3,057,660 | 361,867 | 2,695,793 | 745 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (13,176,497 | ) | $ | (1,298,122 | ) | $ | (11,878,375 | ) | 915 | % | $ | (20,037,455 | ) | $ | (3,892,715 | ) | $ | (16,144,740 | ) | 415 | % | ||||||||||
收入。 在截至2022年9月30日的三个月里，2022年的净收入增加了100万美元，增幅为51%，达到300万美元，而2021年的净收入为200万美元。收入增长主要归因于两个新服务合同的收入增加 以及现有服务合同表现的改善，包括在2022年继续租赁一辆Aquanaut汽车。
在截至2022年9月30日的9个月中，2022年的净收入增加了500万美元，增幅为153%，达到820万美元，而2021年的净收入为320万美元。收入的增长主要归因于2022年期间来自四份服务合同的收入增加，其中包括继续租赁一辆Aquanaut汽车。
收入成本为 。在截至2022年9月30日的三个月中，2022年的收入成本增加了230万美元，增幅为161%，达到380万美元，而2021年的收入成本为140万美元。收入成本增加的主要原因是与上一年相比增加了执行 三份服务合同。成本收入中还包括为成功完成合并而产生的约120万美元的一次性奖金支出。
在截至2022年9月30日的9个月中，2022年的收入成本增加了460万美元，增幅为128%，达到820万美元，而2021年的收入成本为360万美元。收入成本增加的原因是与上文所述的前一年相比增加了四份执行服务合同。成本收入中还包括因成功完成合并而获得的约120万美元的一次性奖金。
折旧。 截至2022年9月30日的三个月，折旧增加5.3万美元，或60%，至2022年的14.2万美元，而2021年的折旧为8.9万美元，这主要是由于对运营资产的投资增加。
在截至2022年9月30日的9个月中，2022年的折旧增加了10.7万美元，增幅为41%，达到37万美元，而2021年的折旧为26.3万美元，这主要是由于增加了对运营资产的投资。
研究和开发。在截至2022年9月30日的三个月中，2022年的总研发费用减少了50万美元，降幅为67%，降至20万美元，而2021年的总研发费用为70万美元。减少的主要原因是公司在硬件和软件开发方面都达到了技术上的可行性。
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在截至2022年9月30日的9个月中，2022年的总研发费用减少了30万美元，降幅为13%，降至210万美元 ，而2021年的总研发费用为240万美元。减少的主要原因是公司在硬件和软件开发方面都达到了技术可行性。
常规 和管理。在截至2022年9月30日的三个月中，2022年的一般和行政费用总额增加了410万美元，增幅为531%，达到490万美元，而2021年的增幅为80万美元。一般和行政费用增加的主要原因是 公司员工人数增加、销售和营销费用、专业费用以及为准备与CleanTech的业务合并交易而产生的其他成本。一般和行政费用中还包括为成功完成合并而获得的约150万美元的一次性奖金。
在截至2022年9月30日的9个月中，2022年的一般和行政费用总额增加了670万美元，增幅为325%，达到880万美元 ，而2021年为210万美元。一般和行政费用增加的主要原因是公司员工人数增加、销售和营销费用、专业费用以及为与CleanTech的业务合并交易做准备而产生的其他成本。一般和管理费用中还包括为成功完成合并而支付的约150万美元的一次性奖金支出。
其他 净收入。在截至2022年9月30日的三个月里，2022年其他收入净额增加了23.6万美元，达到23.5万美元，而2021年其他支出净额为1000美元。增加的主要原因是杂项收据和出售资产。
截至2022年9月30日的9个月，2022年其他收入净额为24万美元，比2021年的157.4万美元减少了133.4万美元。减少的主要原因是在2021年第一季度和第二季度确认了Paycheck Protection Program或(PPP)贷款。
更改权证负债的公允价值。在截至2022年9月30日的三个月中，认股权证负债的公允价值变化 在2022年增加了600万美元，达到600万美元的其他(收入)支出，而2021年为0美元。这一增长是由于公司在业务合并中承担的私人和公共认股权证以及可转换债券中的SPA认股权证的按市值计价的变化 。
在截至2022年9月30日的9个月内，认股权证负债的公允价值变动在2022年增加了6.0美元至600万美元的其他(收入) 支出，而2021年为0美元。这一增长是由于本公司在业务合并中承担的私人和公共认股权证以及可转换债券中的SPA认股权证的市值发生变化。
利息费用 净额。在截至2022年9月30日的三个月中，2022年的利息支出净额增加了1,179,000美元，达到1,402,000美元 ，而2021年为22.3万美元。利息支出，净额增加是由于公司在2021年第三季度和第四季度的债务增加。
在截至2022年9月30日的9个月中，2022年的利息支出净额增加了269.6万美元，达到305.8万美元，而2021年的净利息支出为36.2万美元。利息支出净额因本公司于2021年第三季度及第四季度的负债增加而增加。
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流动性 与资本资源
截至2022年9月30日，我们拥有35,928,218美元现金和现金等价物。现金等价物包括货币市场基金。
2022年前9个月的重要现金来源和使用情况。
现金来源 ：
| ● | 我们从债务和股权融资中获得的净收益为5330万美元，扣除股权发行成本。 |
使用 现金：
| ● | 经营活动中使用的现金为3,150万美元，其中包括1,910万美元的营运资本投资。 |
| ● | 用于投资活动的现金为资本支出680万美元。 |
| ● | 用于融资活动的现金为1,790万美元 |
未来 现金来源和用途。我们的资本要求将取决于许多因素，包括销售量、用于支持研发工作的支出的时间和幅度、技术投资、销售和营销活动的扩展，以及市场采用新的和增强的产品和功能。到目前为止，我们的主要流动资金来源是发行债务和股权融资的收益以及我们业务的现金流。
我们 相信我们手头的现金和每月应收账款的现金收入为我们提供了足够的流动性，用于未来12个月。我们预计 需要更多资金来继续扩大我们的业务运营，这可能包括收购和资本支出。目前，公司没有产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出。我们历来通过股权和债务融资为我们的运营提供资金。我们目前没有任何股权融资承诺，而且可能无法以优惠条款向我们提供额外的 资金。因此，不能保证我们可以从外部来源筹集额外资本 ，如果外部来源失败，我们可能会削减业务。
负债累累。本公司截至2022年9月30日的负债列于项目I“财务报表-附注5-应付附注 ”，我们的租赁义务列于项目I“财务报表-附注6-租赁”。
表外安排 表内安排
截至2022年9月30日，我们没有重大的表外安排。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
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第 项4.控制和程序
评估披露控制和程序 。在我们首席执行官和首席财务官的参与和监督下，我们的管理层已经评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义的)的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保在我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间 内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。
由于我们之前披露的对财务报告的内部控制存在重大弱点，因此我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序无效。鉴于这一事实，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经执行了额外的分析、核对、 和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 ，但本季度报告所涵盖和包括的简明综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、运营结果和现金流量符合美国公认会计准则 。
之前 发现了实质性的弱点。2021年，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，正如2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)建立的标准所定义的那样。这一重大弱点与缺乏合格的会计和财务报告人员有关， 具有适当经验的财务报告人员以及会计结算流程程序不足，包括及时获取支持影响财务报表的重大会计估计和判断的信息。 因此，我们的管理层得出结论，其财务报告内部控制存在重大弱点。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们继续实施补救措施，以应对之前发现的重大弱点，包括但不限于，增聘 有经验的会计和财务报告人员，以及设计和实施对财务报告的额外控制，包括旨在加强我们的职责分工以及与会计和财务报表列报和披露相关的审查流程。虽然我们相信这些努力已经并将继续改善我们对财务报告的内部控制 ，但补救重大弱点将需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运营有效性 。我们的补救活动正在进行中，并将接受 持续的管理层审查，并对我们的财务报告内部控制框架进行持续的设计和测试。
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财务报告内部控制的变化。我们 针对我们的结算程序对财务报告的内部控制进行了更改，包括增加合格的人员 以解决职责分工问题。在本季度报告所涵盖的期间内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
截至2022年9月，发现了实质性的弱点。我们发现 在控制复杂权证发行的会计和这些已发行权证的分类方面存在重大缺陷。虽然我们有流程来正确识别和评估适当的会计技术声明、其他文献以及咨询第三方专家 ，但我们没有正确地对认股权证进行分类。这一重大缺陷导致未能防止在权证本应归类为负债的情况下将权证作为股权分类进行会计处理的重大错误，并在每个报告期标明 ，导致我们重述截至2022年9月30日的九个月的财务报表。
补救计划。管理层和我们的审计委员会目前正在审查和确定一项计划，以补救上述重大缺陷并改善我们的整体控制环境。 我们不会考虑补救重大缺陷，直到我们的增强控制运行了足够长的时间并进行了测试，使管理层能够得出增强控制正在有效运行的结论。我们的补救计划包括 对审查重要且复杂的合同和协议的过程实施控制。
内部控制的有效性受到固有的限制。包括我们在内的任何财务报告内部控制系统的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告的内部控制系统，包括我们的内部控制系统，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算根据业务需要或适当情况继续监控和升级我们的内部控制 ，但不能向您保证此类改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
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第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼和其他索赔的影响。简明综合财务报表并无就任何事项应计任何金额。
第 1a项。风险因素
我们与CLAQ于2022年8月15日提交的最终委托书/招股说明书中披露的关于我们与CLAQ的业务合并的最终委托书/招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化 ，但如下所述除外。可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大相径庭的因素是最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。
我们 重述了我们之前未经审计的合并财务报表，这可能会导致额外的风险和不确定性，包括 投资者信心丧失和对我们股价的负面影响。(如上文所述)
我们 已重述截至2022年9月30日止季度(“重述期间”)及截至该季度的未经审计简明综合财务报表。我们的审计委员会经与管理层磋商并根据管理层的建议，在发现与以前记为权益的某些认股权证分类有关的错误后，作出重述该等财务报表的决定。由于这些错误，审计委员会得出结论认为，不应再依赖公司先前发布的重述期间的财务报表。此外，我们对财务报告的内部控制进行了重新评估 。根据重新评估，管理层的结论是，由于发现重大弱点，我们对财务报告的内部控制在重复期内无效。我们截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告已被此Form 10-Q/A的第1号修正案修订，以反映我们重述期间的财务报表。
由于这些事件，我们已面临许多额外的成本和风险，包括与重述和补救我们无效的披露控制和程序相关或相关的意外会计成本和法律费用 以及财务报告内部控制的重大弱点。此外，我们管理团队的注意力也因这些努力而转移。我们可能会受到股东、政府或与重述或其他事项有关的其他行动的影响。无论结果如何，任何此类诉讼都将耗费管理层的时间和精力，并可能导致额外的法律、会计、保险和其他成本。如果我们在任何此类诉讼中没有胜诉，我们可能被要求支付巨额损害赔偿或和解费用。此外，重述及相关事宜可能会损害我们的声誉或导致我们的交易对手 对我们失去信心。这些事件中的每一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。
我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的 保证，并根据公认会计原则 编制外部财务报表。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估该等内部控制而发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。
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正如本季度报告的其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与复杂权证发行的会计处理和这些已发行权证的分类有关。如附注2-先前报告的财务报表所披露，本公司错误地将某些认股权证作为权益入账，而该等认股权证本应在每个报告期内按市价分类为负债。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论：截至2022年9月30日，我们对财务报告的内部控制没有生效。这一重大缺陷导致我们截至2022年9月30日的9个月的财务报表出现重大错误陈述和重述。
为了应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救 并改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括提供对会计文献、 研究材料和文档的更好访问，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用进行咨询。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。有关管理层对与权证分类不当的会计处理有关的重大问题的讨论，请参阅随附的简明财务报表附注2，以及本季度报告中包含的第4项：控制和程序。
任何 未能维持此类内部控制都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查 。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。
我们 不能保证我们已经采取和计划在未来采取的措施将弥补已发现的重大弱点 ，也不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地 加强了我们的控制和程序，在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别 违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
于执行合并协议时，海关执法人员与认购普通股股份的若干人士(“认购人”)订立认购协议(统称为“认购 协议”)，据此，认购人已同意购买，并同意向认购人出售合共3,100,000股普通股 股份，收购价为每股10.00美元，总收购价为3,100万美元(“股权融资”)。 于收盘时，我们向认购人发行了3,100,000股普通股。认购协议包含惯例陈述 和担保，并规定了与据此发行的股份有关的某些惯例登记权。
于执行合并协议时，CLAQ与Nauticus Robotics Holdings，Inc.订立证券购买协议(“证券购买协议”)，若干投资者购买合共4,000,000,000美元的债权证及SPA认股权证本金。交易完成后，ATW Special Situations I LLC、重大影响基金II，L.P.和2022年SLS家族不可撤销信托认购本金总额36,530,320美元(从总计4,000,000美元中) 可转换为2,922,425股普通股和相关认股权证的额外2,922,425股( “SPA认股权证”)。我们向ATW Special Situations I LLC、Material Impact Fund II，L.P.和2022年SLS家族不可撤销信托基金授予了与债券和SPA认股权证相关的普通股股份的某些登记权。
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上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开招股。我们相信，根据证券法第4(A)(2)节(以及根据证券法颁布的法规D)，这些交易中的每一笔交易都被豁免根据证券法注册，因为发行人的交易不涉及任何公开发行。在每笔交易中，证券的接受者 表示他们收购证券的意图仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的 出售，并在这些交易中发行的股票上放置了适当的图例。 所有接受者都可以通过他们与我们的关系获得关于我们的信息。这些证券的销售是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 附件 编号： | 描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。(就1934年修订的《证券交易法》第18条而言，本证物不应被视为已存档，或承担该条款的责任。此外，根据修订后的1933年《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，不得视为通过引用将本证物纳入其中。) | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官。(就1934年修订的《证券交易法》第18条而言，本证物不应被视为已存档，或承担该条款的责任。此外，根据修订后的1933年《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，不得视为通过引用将本证物纳入其中。) | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展 架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展 演示Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据 文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 在此提交 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人已促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| Nauticus 机器人公司 | ||
| 发信人： | /s/ 尼古拉斯·雷德福 | |
| 首席执行官 | ||
| 日期： | March 8, 2023 | |
| 发信人： | /s/ Rangan Padmanabhan | |
| 首席财务官 | ||
| 日期： | March 8, 2023 | |
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