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DLC结构

1995年12月，力拓和力拓有限公司的股东分别批准了双重上市公司结构(“DLC结构”)的条款，该结构旨在将两家公司的股东置于基本上相同的地位，就像他们持有拥有两家公司全部资产的单一实体的股份一样。于核准永续股本架构后，力拓与力拓有限公司各自订立永续永续股本架构共享协议(“共享协议”)。分享协议确保力拓和力拓有限公司的董事会相同，并确保他们的业务作为一个单一实体进行管理。分享协议规定，每股力拓普通股及力拓有限公司股份所附带的股息、投票权及资本分配权的比例将按1：1的均衡比例固定。原则上，分享协议规定力拓及力拓有限公司的公众股东在所有以类似方式影响彼等的事宜上可作为联合选民投票。然而，分享协议亦为每间公司的公众股东提供保障，将每间公司的股份视作由单一公司发行的不同类别股份。

同样在1995年12月，力拓和力拓有限公司各自订立了以对方债权人为受益人的契据投票担保(“契据投票担保”)。根据契据投票担保，力拓及力拓有限公司各自担保对方的合同义务(以及由另一方担保的其他人士的义务)，但某些有限的例外情况除外。作为契据投票担保的结果，本公司发行的票据的持有人可向力拓或力拓有限公司提出要求。

最近的发展

新冠肺炎的爆发于2019年12月下旬在中国首次出现，现已蔓延至全球，并被世界卫生组织宣布为全球大流行。中国的需求继续复苏，世界其他地区的前景更加不确定。由于新冠肺炎的限制影响了全球供应链和人员流动，大宗商品供应正在中断。

在我们的资产中，我们已经推出了应对新冠肺炎的传播和影响的措施，以确保我们的员工和社区的安全，以及我们的运营。我们正在与世界各国政府密切合作，以确保我们的业务在这一充满挑战的时期继续为社会做出贡献。我们的资产在运营时受到了一些新冠肺炎方面的限制，以遵守政府指令。

力拓金融(美国)有限公司、力拓金融(美国)有限公司
和力拓金融(美国)公司。

力拓财务(美国)有限公司(ABN 84 062 129 551)是根据2001年《公司法》于1993年10月19日在澳大利亚注册成立的有限责任公司，是力拓有限公司的全资附属公司。力拓金融(美国)有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，是力拓的间接全资子公司。力拓金融(美国)有限公司是根据特拉华州法律成立的公司，是力拓的间接全资子公司。力拓金融(美国)有限公司、力拓金融(美国)有限公司和力拓金融(美国)公司是力拓集团开展财务业务的财务公司。力拓金融(美国)有限公司、力拓金融(美国)有限公司和力拓金融(美国)公司都从银行和短期、中期和长期市场的第三方筹集资金，用于转贷给力拓集团的公司。力拓金融(美国)有限公司的注册和主要执行办事处位于澳大利亚维多利亚3000，墨尔本柯林斯街360号。力拓金融(美国)有限公司的注册和主要执行办事处位于英国伦敦SW1Y 4AD圣詹姆斯广场6号。力拓金融(美国)有限公司的注册办事处位于特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号，邮编19808，其主要执行办事处位于犹他州南约旦黎明公园路4700号，邮编：84009。

使用收益

出售担保债务证券的净收益将加入力拓的普通基金，除非我们在招股说明书附录中另有说明。

担保债务证券说明

本招股说明书涉及由Rio Tinto Finance(USA)Limited、Rio Tinto Finance(USA)plc和Rio Tinto Finance(USA)Inc.发行的担保债务证券。根据美国联邦法律对公开发行的公司的所有债券和票据的要求，债务证券受一份称为契约的文件管辖。与力拓金融(美国)有限公司、力拓金融(美国)有限公司和力拓金融(美国)公司发行的债务证券有关的契约是力拓金融(美国)有限公司、力拓、力拓有限公司和纽约梅隆银行之间的合同。

General

纽约梅隆银行根据日期为2001年7月2日的契约担任受托人，该契约于2012年3月16日修订和重述(“基础契约”)，并经日期为2017年5月8日的补充契约(“第一补充契约”)和日期为2020年5月6日的补充契约(“第二补充契约”，与基础契约和第一补充契约一起，在本文中称为“契约”)修订。受托人有两项主要职能：

•

首先，如果我们或力拓在根据契约发行的债务证券上违约，它可以向我们或力拓强制执行债务证券持有人的权利。受托人代表债务证券持有人采取行动的程度有一些限制，具体描述见下文“-Default and Related Matters - Events of Default - Remacy if a Default of Event发生”；以及

•

第二，受托人为我们履行行政职责，如向持有人支付利息，向新买家转让债务证券，以及向持有人发送通知。

力拓和力拓有限公司均为根据该契约发行的债务证券的担保人。这些担保在下文“-担保”项下描述。

本契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖。契约表格的复印件将作为登记声明的证物提交给美国证券交易委员会。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们可以根据我们的意愿发行任何不同的债务证券系列。本节概述债务证券的所有重要条款和所有系列共有的担保，除非招股说明书附录中与特定系列有关的另有说明。

由于本部分是摘要，因此不会描述债务证券或担保的所有方面。本摘要受制于契约的所有条款，包括契约中使用的一些术语，并通过参考契约的所有条款对其全文加以限定。我们只描述更重要的术语的含义。我们还在括号中提到了契约的某些部分。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款通过引用并入本招股说明书或招股说明书附录中。本摘要亦受招股说明书附录所述一系列债务证券的特定条款的描述所规限，并受其限制。

此外，招股说明书附录和与该系列相关的定价协议中描述了一系列债务证券的具体财务、法律和其他条款。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要亦受招股说明书附录所述一系列债务证券条款的描述所规限，并受其限制。

与一系列债务证券相关的招股说明书补充说明将描述该系列的以下术语：

•

该系列债务证券的名称；

•

该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

我们将在其上市该系列债务证券的任何证券交易所；

•

我们将支付该系列债务证券本金的一个或多个日期；

•

一种或多种利率，可以是固定的或可变的，每年该系列债务证券将产生利息(如果有的话)，以及产生利息的日期(如果有的话)；

•

该系列债务证券的付息日期(如果有的话)和付息日期的定期记录日期；

•

任何强制性或可选择的偿债基金或类似的准备金或由持有人选择赎回的准备金；

•

根据本招股说明书中未描述的任何可选或强制赎回条款，该系列债务证券可以赎回的日期(如果有)以及价格，以及该等可选或强制性赎回条款的其他详细条款和规定(如有)；

•

该系列债务证券将发行的面额；

•

该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付货币(如果不是美国货币)，以及以美国货币确定等值金额的方式；

•

用于确定该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付金额的任何指数；

•

下文“-Failasance and Convenant Failasance - Failasance and Disputance”一节中所述条款的适用性；

•

如果该系列债务证券将可以“-Legal Ownership - 全球证券”中所述的全球证券的形式全部或部分发行，以及该系列债务证券的托管人或其代名人，以及在任何特殊情况下，该全球证券可以以托管人或其代名人以外的人的名义登记转让或交换；以及

•

该系列债务证券的任何其他特色。

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，即以低于其声明本金金额的实质性折扣发行和出售的债务证券(基础契约第101条)。与原始发行贴现证券有关的招股说明书附录将描述适用于这些证券的额外美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。债务证券也可以作为指数化证券或以外币或货币单位计价的证券发行，详见招股说明书关于此类债务证券的补充说明。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下条款将适用于一系列债务证券：

•

个工作日。营业日是指适用招股说明书附录中规定的纽约营业日、伦敦营业日和/或欧元营业日。“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元交易的任何一天。“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律、法规或行政命令授权或责令纽约市银行机构关闭的日子。“欧元营业日”是指每周一、二、三、四、五跨欧自动实时总结算快速转账(TARGET)系统或任何后续系统开放营业的日子。

•

工作日惯例。关于固定利率债务证券，如果任何付息日期(到期日除外)本来不是营业日，则相关付息日期将顺延至下一个营业日。关于浮动利率债务证券，如果任何利息重置日期或付息日期(到期日除外)本来不是营业日，则相关日期将顺延至下一个营业日。然而，如果该日期落在下一个日历月，则该日期将是紧挨着的前一个营业日。

•

计算代理。与一系列浮动利率债务证券有关的所有计算都将由计算代理进行，我们为此指定的机构。计算

代理人将在每个利息确定日期确定在适用的利息重置日期生效的利率。此外，计算代理还将计算在每个利息期间累计的利息金额。应要求，计算代理将提供当时有效利率的通知，如果确定，还将提供在下一个利息重置日期生效的利率。在没有明显错误的情况下，计算代理人对任何利率的确定及其对任何利息期间的利息金额的计算将是最终的和具有约束力的。根据与纸币有关的任何计算所得的所有百分率，将视乎情况向上或向下舍入至下一个较高或较低的百分之一个百分点。在任何计算中使用或计算得出的所有金额将视情况向上或向下四舍五入到最接近的美分。特定系列的计算代理将在适用的招股说明书附录中指定。

•

天数分数。我们将以360天的一年12个30天的月来计算固定利率债务证券的利息。对于浮动利率债务证券，计算代理将计算每个利息期间 - 期间的累计利息金额，即从原始发行日期开始并包括在内的期间，或已支付或可供支付利息的最后日期，但不包括支付日期。对于每个这样的利息期间，计算代理将通过将浮动利率债务证券的面值乘以适用的利率和利息期间的应计利息系数来计算应计利息金额。这一因素将根据适用的招股说明书附录中规定的天数惯例确定。如果指定了“Actual/360(ISDA)”、“Act/360(ISDA)”或“A/360(ISDA)”，该系数将等于利息期天数除以360。

•

利息的定期记录日期。就每个利息支付日期而言，登记形式的全球证券利息的定期记录日期将是支付日期之前的结算系统营业日的营业结束，其中“结算系统营业日”一词是指除12月25日和1月1日外的星期一至星期五(首尾两日包括在内)。以实物证书表示的债务证券利息的定期记录日期将是该日期之前15个历日的日期，无论该日期是否为营业日。

利率

除以固定利率计息的债务证券外，我们亦可不时发行浮动利率债务证券，按适用招股说明书附录所述的其他利率计息。

Guarantees

力拓和力拓有限公司将全面和无条件地担保支付债务证券的本金、溢价(如有)和利息，包括可能就债务证券支付的任何额外金额，如“-特殊情况下 - 支付额外金额”中所述。力拓和力拓有限公司保证在该等款项到期和应付时支付，无论是在债务证券的规定到期日，通过声明或加速、要求赎回或其他方式。力拓和力拓各自都有义务支付这笔款项。

合法所有权

街道名称和其他间接持有者

在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者通常不会被我们视为债务证券的合法持有人。这就是所谓的以街道的名义持有。相反，我们将只承认银行或经纪商，或者银行或经纪商用来持有其债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。以街头名义持有债务证券的持有者应向其机构核实：

•

它如何处理与债务证券和通知有关的付款；

•

是否收费；

•

如果需要投票，它将如何处理；

•

持有人是否以及如何指示其发送以其本人名义登记的债务证券，以便成为下文所述的直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追索债务证券下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，我们对以街头名义或其他间接方式持有的持有人没有义务，因为这些持有人选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以下文所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向登记持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上被要求将付款转嫁给街道名称客户，但我们没有这样做。

环球证券

什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文“-街道名称和其他间接持有人”一节所述。如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，最终受益者只能是间接持有人。

我们要求以我们选择的金融机构的名称注册全球证券。此外，我们要求全球证券中包括的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生下述特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。任何希望拥有证券的人必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接持有证券，而该经纪人、银行或其他金融机构又在保管人处有账户。招股说明书补编指出，某一特定系列债务证券是否将仅以全球证券的形式发行。

全球证券的特殊投资者考虑因素。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

仅以全球债务证券的形式发行的债务证券的投资者应注意：

•

他们不能以自己的名义注册债务证券。

•

他们在债务证券中的权益不能获得实物证书。

•

他们将是街名持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和与债务证券相关的法律权利的保护，这在前面的“-街名和其他间接持有人”一节中解释过。

•

他们可能无法将债务证券的权益出售给法律要求以实物凭证形式拥有其债务证券的一些保险公司和其他机构。

•

保管人的政策将管理支付、转让、交换和与全球证券持有人利益有关的其他事项。我们和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构。

•

托管机构将要求在其系统内使用当日资金买卖全球证券的权益。

Global Security将终止的特殊情况。在后面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表债务证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在债务证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。街名投资者和直接持有人在债务证券中的权利已在题为“-街名和其他间接持有人”和“-直接持有人”的小节中描述。

全局安全终止的特殊情况为：

•

当托管机构通知我们或力拓，它不愿、不能或不再是根据《交易法》注册的结算机构时。

•

发生债务证券违约事件且尚未治愈。违约将在下面的“-Default and Related Matters - Events of Default”一节中讨论。

招股说明书补编还可能列出终止仅适用于招股说明书补编涵盖的特定债务证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构(而不是我们或受托人)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。(基托的第305节)

本说明的其余部分概述

本说明的其余部分总结如下：

•

在正常情况下与债务证券相关的其他机制，如如何转让所有权和我们在哪里付款。

•

持有者在几种特殊情况下的权利，例如，如果我们与另一家公司合并，如果我们想要更改债务证券的期限，或者如果我们因为税收原因想要赎回债务证券。

•

由于不同司法管辖区扣缴要求的变化，持有者有权获得额外金额的付款。

•

契约中包含的契约限制了我们和力拓获得留置权的能力。一系列特定的债务证券可能会有额外的契约。

•

如果我们或力拓未能履行我们或力拓在债务证券项下的义务，或遇到其他财务困难，持有者的权利。

•

我们与受托人的关系。

其他机械师

交换和转账

债务证券将发行：

•

仅以完全注册的形式；

•

无息息券；以及

•

除非在适用的招股说明书附录中注明，否则面额甚至是1,000美元的倍数。

只要本金总额不变，持有者可以将其债务证券分解为更多的小面额债务证券，或者合并为更少的大面额债务证券。(《基础契约》第305节)这叫做交换。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其债务证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券并转让证券。我们可以将此预约更改为其他实体，也可以自行执行服务。扮演角色的实体

维护登记持有人名单的工作称为安全登记员。它还将登记债务证券的转让。(基托的第305节)

持有者不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在担保登记员对持有人的所有权证明感到满意的情况下，才能转让或交换登记债务担保。

如果我们指定了其他转让代理，他们将在招股说明书附录中列出。我们可以取消任何特定转让代理的指定。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。(基托第1002节)

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可能会在指定的时间段内阻止债务证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以准备邮寄。这一期间从我们邮寄赎回通知之日起15天开始，至邮寄之日止。我们也可以拒绝登记选定用于赎回的债务证券的转让或交换。然而，我们将继续允许转让和交换任何部分赎回的证券的未赎回部分。(基托的第305节)

支付和支付代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期向受托人记录中所列的直接持有人支付利息，即使该等持有人不再拥有利息到期日的抵押品。这一特定的日期，通常是在利息到期日之前的结算系统营业日，被称为常规记录日期，并在招股说明书附录中说明。(基托的第307节)

我们将在受托人位于纽约市的公司信托办公室为您的债务证券支付利息、本金和任何其他到期款项。该办事处目前位于纽约格林威治街240号，NY 10286。持卡人必须做出安排，让付款在该办公室领取或电汇。我们也可以选择用邮寄支票的方式支付利息。

全球证券的利息将通过电汇当日资金的方式支付给其持有人。

购买和出售债务证券的持有者必须共同研究如何补偿这样一个事实，即我们将向登记债务证券的登记持有人支付利息期间的所有利息，在定期记录日期。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以便在买卖双方之间公平地分摊利息。这笔按比例分摊的利息称为应计利息。

街名和其他间接持有人应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

我们或力拓也可能安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办公室，包括我们或力拓使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们必须将任何特定系列债务证券的支付代理的变化通知持有人。(基托第1002节)

Notices

我们和受托人将只向直接持有人发送通知，使用安全登记册中列出的他们的地址。(基托的第101和106节)

无论谁担任付款代理，我们向付款代理支付的所有款项，在到期支付给直接持有人两年后仍无人认领的，都将退还给我们。在这两年后，持有人只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。(基托第1003节)

特殊情况

合并和类似事件

我们、力拓和力拓有限公司通常被允许与另一家实体合并或合并。我们、力拓和力拓有限公司也被允许将我们的几乎所有资产出售或租赁给另一家实体，或者购买或租赁另一家实体的几乎所有资产。然而，力拓金融(美国)有限公司只有在继承实体是根据澳大利亚、其任何州或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的情况下才可采取这些行动；力拓金融(美国)有限公司只有在继承实体是根据英国或其任何行政区、美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的情况下才可采取这些行动；而力拓金融(美国)公司只有在后续实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的情况下才可以采取这些行动。此外，除非满足以下所有条件，否则我们、力拓和力拓有限公司均不得采取上述任何行动：

•

如果力拓金融(美国)有限公司、力拓或力拓有限公司合并或出售或租赁其几乎所有资产，继承实体必须根据适用司法管辖区的法律妥为组织并有效存在。

•

如果此类继承实体是根据澳大利亚、英国或美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的，则必须赔偿持有者因交易而产生的任何政府费用或其他成本。

•

我们、力拓和力拓有限公司在采取此类行动之前，不得在债务证券或担保上违约，且此类行动不得导致违约。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且未治愈的违约事件，如“-Default and Related Matters - Events of Default - What is a Default？”中所述。就这一目的而言，违约还将包括如果无视违约通知的要求或在特定时期内存在违约的情况下会成为违约事件的任何事件。

•

如果我们、力拓或力拓有限公司合并，或出售或租赁我们或他们的几乎所有资产，继承实体必须签署契约的补充，称为补充契约。在补充契约中，实体必须承诺受契约中适用于力拓金融(美国)有限公司、力拓或力拓有限公司的每项义务的约束。

•

吾等、力拓或力拓有限公司(视属何情况而定)必须向受托人递交证书及大律师意见，声明合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如适用)继承人承担吾等义务或力拓或力拓有限公司的义务所依据的补充契据均符合契据的规定。

•

我们和力拓的资产或财产都不会受到任何不允许的留置权的约束，除非根据契约发行的债务证券与由不允许的留置权担保的债务同等和按比例提供担保。不允许的留置权在下文的“-限制性契约 - 对留置权的限制”一节中有更详细的描述。

债券条款规定，在某些情况下，发行人在债务证券项下的义务可由另一实体承担。出于美国联邦所得税的目的，任何此类假设都可能被视为美国持有者处置债务证券，以换取新债务人发行的新债务证券。作为这种被视为处置的结果，美国持有者可能被要求为美国联邦所得税的目的确认资本收益或损失，如果有的话，等于新债务证券的发行价格(为美国联邦所得税目的而确定)与美国持有者在债务证券中的纳税基础之间的差额。美国持有者应就债务证券债务人变更对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

修改和豁免

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改。

更改需要所有持有人的批准。首先，在未经适用系列债务证券的每个持有人具体批准的情况下，不能对债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

•

更改债务证券的本金到期日或付息日期；

•

债务担保到期金额的任何减少；

•

更改我们或力拓的任何支付额外金额的义务，后面将在“-支付额外金额”中进行说明；

•

违约后债务证券到期加速时应付本金金额的任何减少；

•

债务证券付款地点或币种的变化；

•

持有人提起诉讼索偿权利的任何损害；

•

修改或修改契约需要征得其同意的债务证券持有人百分比的任何减少；

•

债务证券持有人放弃遵守契约各项规定或放弃各种违约需要征得同意的百分比的任何减少；以及

•

对力拓或力拓有限公司在支付本金、溢价(如有)和利息(如有)方面的义务进行的任何对债务证券持有人不利的修改。(基托第902节)

需要多数票的修改。债券和债务证券的第二种变化是，需要拥有受影响特定系列本金大部分的债务证券持有人投票赞成。大多数变更都属于这一类，但澄清变更、修正、补充和其他不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的变更除外。我们需要同样的投票才能获得以下描述的全部或部分契约的弃权，或放弃过去的违约。然而，除非我们获得每个持有人的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面或前面所述的第一类债务证券的豁免--变更需要所有持有人的批准。(基托的第513节)

更改不需要审批。第三种变化不需要债务证券持有者投票。这种类型仅限于不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的澄清和其他变化。(基托的第901节)

有关投票的更多详细信息。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归于证券：

•

对于原始发行的贴现证券，如果债务证券的到期日因违约而加速到该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金金额。

•

对于本金金额未知的债务证券(例如，因为它基于指数)，我们将对招股说明书附录中描述的该证券使用特殊规则。

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值的美元。

•

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全失败，如后面在“-失败和圣约失败 - 失败和解除”一节中所述。(基托契约第101节)

•

我们通常有权将任何日期设置为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿还债务证券的持有者。在有限的情况下，受托人将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为特定系列的持有人要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，该投票或行动只能由在记录日期当日持有该系列未偿还债务证券的人进行，并且必须在记录日期之后的180天内或我们可能指定的另一个期限内(或受托人可能指定的，如果它设定了记录日期)内进行。我们可以不时缩短或延长(但不超过180天)这一期限。(基托契约第104节)

如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何批准或拒绝批准的信息。

可选换税

在下述三种情况下，任何系列的债务证券都可以全部赎回，但不能部分赎回。债务证券的赎回价格将等于正在赎回的债务证券的本金加上应计利息和在指定赎回日期到期的任何额外金额。持有人必须在赎回其债务证券之前收到10至60天的通知。

第一种情况是，由于任何法律、法规或裁决的更改或修订，或此类法律、法规或裁决的正式适用或解释的任何更改，或任何影响税收的条约的正式适用或解释，或任何条约的执行或修订，我们、力拓或力拓有限公司的任何人决定需要支付下文“-支付额外金额”中描述的额外金额。

第二种情况是，由于任何法律、裁决或法规的更改或修订或此类法律、裁决或法规的正式适用或解释的任何更改，或任何影响税收的一项或多项条约的正式适用或解释的任何更改，或任何条约的执行或任何修订，力拓或力拓有限公司或其任何一家子公司决定必须就向我们支付的任何款项扣除或预扣税款，以使其能够支付债务担保的本金或利息。

在第一和第二种情况下，赎回债务证券的选择权仅适用于在适用的债务证券系列的招股说明书附录中指定的日期或之后发生的变更或修订，以及在力拓和力拓有限公司注册成立的司法管辖区内发生的变更或修订。如果我们、力拓或力拓有限公司(视情况而定)已由另一实体继承，则适用的管辖权将是该继承实体所在的管辖区，适用的日期将是该实体成为继承实体的日期。

此外，在第一和第二种情况下，如果我们、力拓或力拓有限公司可以通过我们可用的合理措施避免支付额外金额或扣除或扣缴，则我们将无权选择赎回。

第三种情况是，在力拓或力拓有限公司合并或合并，或力拓或力拓的全部资产被转让或租赁后，由这种合并、合并、转让或租赁组成的人是根据美国、英国或澳大利亚或其任何政治分支以外的司法管辖区的法律组建的，并被要求支付“-支付额外金额”中描述的额外金额。

本公司、力拓或力拓有限公司将向受托人递交一份高级职员证书，表明存在赎回所需的情况。(《基业契约》第1108条)。

支付额外金额

如果任何系列的债务证券规定支付额外的金额，与债务证券或担保有关的本金、保费(如果有)和利息的所有支付都将是免费和明确的，不扣留或扣除由“相关征税管辖区”或在“相关征税管辖区”内征收、征收或收取的任何税、评税、关税或政府收费或任何性质的税、税、税或政府收费，除非

法律要求扣缴或扣减。相关税务管辖区是指我们、力拓或力拓有限公司(视属何情况而定)或任何继承实体根据其法律组成的任何司法管辖区(或该司法管辖区的任何政治分支或税务机关或在该司法管辖区内有权征税的任何司法管辖区)。

本契约规定，如果法律规定必须扣缴或扣除，则吾等、力拓或力拓有限公司(视属何情况而定)将向任何债务担保的持有人支付必要的额外金额，以便向就任何此类扣缴或扣除而向该债务担保的持有人支付的每笔债务担保本金(及保费，如有)和利息(如有)，在扣除或其他扣缴后，或由于任何现有或未来的税收、评估、由有关课税管辖区或以有关课税管辖区的名义征收、征收或收取的任何性质的关税或其他政府收费，不得少于在没有该等扣除或扣缴的情况下须就该债务抵押支付的款额。但是，我们力拓或力拓有限公司将不会因下列任何情况而被要求支付任何额外税款：

•

如果持有人是美国持有者(如《Taxation - U.S.Federal Income Taxation》中所定义)，且美国政府或美国政府的任何政治分支是征收税款或政府收费的实体。

•

支付额外金额是为了支付仅由于持有人或受托人、财产授予人、受益人、股东或股东或拥有对持有人的权力的人曾经或与相关征税管辖区有关连而征收的税款或费用。这些联系包括持有人或关联方的位置：

•

现在或曾经是该辖区的公民或居民；

•

正在或曾经在该司法管辖区从事贸易或业务；或

•

在该司法管辖区拥有或曾经拥有常设机构。

•

支付额外金额是为了支付因提交债务担保而征收的税款或费用，如果要求出示，则在担保到期后30天以上或规定付款后的日期付款。

•

额外金额的支付是由于遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产税或类似税或其他政府费用。

•

支付额外金额是为了支付不涉及扣缴的税款或政府费用。

•

支付额外金额是为了支付因持有人或受益所有人未能遵守我们或力拓的任何请求而征收或扣缴的税款，相关征税管辖区的法规、条约、法规或行政惯例要求作为豁免全部或部分此类扣缴的前提条件：

•

提供持有人或受益人的国籍、住所或身份信息；或

•

进行声明或满足任何信息要求。

•

如果力拓根据其担保付款或力拓金融(美国)有限公司付款，则支付额外金额的原因是要求在英国提示付款的保证金，除非无法在其他地方提示。

•

额外金额的支付是为了支付需要由持票人或其代表向另一付款代理人出示相关债务担保以避免扣缴或扣除的债务担保所需的任何扣缴或扣除。

•

债务证券的持有人是我们的“联营”(该术语在澳大利亚税法(“澳大利亚税法”)中有定义)，因此，澳大利亚税法要求就债务证券的应付利息或金额支付预扣税。

•

根据《澳大利亚税法》确定，只要我们和力拓都没有参与该计划，持有者参与了一项避免预扣税的计划，因此应缴纳预扣税。

•

持有人是受托机构或合伙企业，或不是支付任何担保本金或利息的唯一实益所有人的实体，相关征税管辖区的法律规定，就该受托机构或该合伙企业的成员或实益所有人而言，为税务目的，这笔款项应计入受益人或财产委托人的收入中，而如果该受益人或该合伙企业的成员或实益所有人如果是该担保的持有人，则无权获得此类额外金额。

•

对于力拓金融(美国)公司发行的债务担保的付款，需要这样的扣缴或扣减：

•

由于以下原因而征收的任何税收、关税、评估或政府收费：(A)持有人或实益所有人过去或现在作为力拓金融(美国)公司所有类别股票的总投票权的10%或更多的实际或推定拥有人的身份，有权按修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第871(H)(3)节的含义进行投票，(B)持有人或实益拥有人过去或现在作为受控制外地法团的身分，而该受控制外国法团与力拓财务(美国)有限公司透过守则第864(D)(4)条所指的股份拥有权直接或间接相关；。(C)持有人或实益拥有人是或曾经是(或正被视为或曾经被视为)银行，而该银行是依据守则第881(C)(3)(A)条所指在其营商或业务的正常运作中订立的贷款协议而作出的信贷展期所支付的款项，或(D)持有人或实益所有人未能满足守则第871(H)或881(C)节的陈述要求。

尽管本协议有任何相反规定，相关发行人或担保人(视具体情况而定)有权扣留和扣除根据《守则》第1471(B)节所述协议，或依据《守则》第1471至1474节(或其下的任何条例或对其正式解释)或美国与促进其实施的另一司法管辖区之间的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)规定的任何扣除额或扣除额(任何此类扣除额或扣除额，即“FATCA扣缴”)；有关发行人或担保人无须就FATCA扣缴款项支付任何额外款项。

这些规定也将适用于我们或力拓的继承人注册成立的任何司法管辖区征收的任何税收或政府收费。与债务证券有关的招股说明书附录将说明是否需要就该系列证券支付额外金额，如果是，则可能说明在哪些情况下我们将不需要支付额外金额。

在某些合并、合并、出售资产或债务假设的情况下，还可能需要支付额外的金额。有关详情，请参阅“-可选税务兑换”和“税务”。本招股说明书中提及的“本金”、“溢价”和“利息”应被视为包括与此相关的额外应付金额。

限制性公约

留置权限制

我们或力拓的一些财产可能受到抵押贷款或其他法律机制的约束，使我们和力拓的贷款人在该财产上的优先权高于其他贷款人，包括债务证券的持有者，或者如果我们无法偿还，则优先于我们和力拓的一般债权人。这些优先权利被称为留置权。我们承诺，除非我们或力拓给予债务证券持有者同等或更高级别的相同财产留置权，否则我们将不会因借入的任何资金而承担任何新债务的义务。

如果由我们或力拓的财产留置权担保的所有债务的金额(不包括以下列出的留置权担保的债务)低于力拓合并净值加上少数股权的10%，我们和力拓都不需要遵守这一限制。合并净资产加

契约中对少数股东的定义是衡量力拓的净资产，其中包括可归因于力拓会计子公司外部权益的金额。(基础契约第101及1007条)于本招股说明书日期，力拓的大部分综合资产由其附属公司持有，因此不受这项留置权限制。

这项对留置权的限制仅适用于借入资金的留置权。此外，对留置权的这一限制也不适用于由许多不同类型的留置权担保的债务。这些类型的留置权包括：

•

在适用的一系列债务证券发行当日或之前存在的任何留置权；

•

因法律的实施而非因我们或力拓方面的任何行为或不作为而产生的任何留置权；

•

任何对我们或力拓不利但不会导致违约事件的判决产生的留置权；

•

在适用的一系列债务证券发行之日后为融资或再融资或保证该财产的成本而取得的财产(或该财产的所有权文件)上设定的任何留置权，只要该财产担保的本金不超过该项收购的成本；

•

我们或力拓收购该物业时存在的对该物业的任何留置权(或该物业的所有权文件)；

•

对资产的任何留置权，和/或如果此类资产基本上包括其所有者的全部资产，则对这些资产所有者的股份或股票，以确保项目融资借款，为开发或收购和开发这些资产的成本提供资金；

•

在适用的一系列债务证券发行之日之后获得的任何财产留置权，包括由我们或力拓开发、建造或改进的财产留置权

•

确保支付物业开发、建设或改善的全部或任何部分成本，或

•

只要有担保的债务不超过开发、建设或改善的成本或公平市场价值中的较高者，即可担保我们或力拓为开发或建设或物业改善的全部或任何部分成本提供资金而招致的债务；

•

对于金融机构账户中的任何信贷余额或现金，仅因法律实施而产生的任何留置权；

•

为我们或力拓的利益而订立或设立的与下列任何事项有关的交易中产生的任何留置权：

•

现金管理程序的运行情况；

•

其他支付净额安排；

•

衍生品交易(包括掉期、上限、套头、期权、期货交易、远期汇率协议和外汇交易以及任何其他类似交易(包括与上述任何一项有关的任何期权)及其任何组合)；

•

其他正常银行业务；或

•

在正常的信用证交易过程中；

•

与我们或力拓的应收账款融资有关的借款的任何留置权；

•

贱金属和贵金属、其他矿物、石油或任何其他材料在正常交易过程中产生的任何留置权；

•

在正常业务过程中产生的任何留置权或存款，包括但不限于；

•

任何技工、物料工、承运人、工人、供应商或类似留置权；

•

任何与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权；以及

•

任何地役权、通行权、限制和其他类似费用；

•

确保我们或力拓在任何矿山或矿藏和/或设施中的全部或部分权益的任何留置权，和/或任何与矿山或矿藏有关的协议或文书，在以下情况下有利于该矿山、矿藏或设施的任何经营者或参与者

•

留置权作为任何可能到期的款项的担保

•

以操作员身份的操作员；或

•

凭借与该矿场或矿藏和/或设施有关的任何协议或文书向参与者提供；和

•

留置权仅限于相关矿山或矿藏和/或设施；

•

我们或力拓的库存或其他货物的特定项目上的任何留置权，以及库存或其他货物的收益，以确保我们或力拓为我们或力拓的账户签发或创建的与银行承兑有关的义务，以促进库存或其他货物的购买、运输或储存；

•

为保证我们或力拓履行投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉债券、政府合同、履约和返还债券以及在我们或力拓正常业务过程中产生的其他类似义务而产生的任何留置权或存款；

•

对我们或力拓的任何财产的任何留置权，以美国联邦政府或其任何州政府为受益人，或澳大利亚政府或其任何州或地区政府、英国或任何欧盟成员国政府，或其中任何一国政府的任何工具，根据适用的法律、规则、法规或法规，确保我们或力拓在任何合同下的义务或对该实体的付款；

•

任何保证税收或评估或其他适用的政府收费或征税的留置权；

•

我们或力拓发行的或为我们或力拓的利益而发行的工业收入、发展或类似债券的任何留置权，前提是工业收入、发展或类似债券对我们或力拓没有追索权；

•

出售或以其他方式转让

•

在一段规定的时间内或以任何数额存在的任何矿产或用于未来的矿产生产，使得购买者将从出售或转让特定数额的资金或矿产中获利；或

•

通常称为“生产付款”的任何其他财产权益；

•

力拓集团旗下任何公司的任何留置权；

•

任何担保债务的留置权，而我们或力拓已就该债务支付资金或存放证券，以全额解除与该债务有关的任何债务；以及

•

上述任何留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)，只要

•

金额不超过留置权所担保的需要延长、续期或更换的借款本金；以及

•

延长、续期或替换留置权仅限于保证留置权被延长、续期或替换的同一财产的全部或部分，包括改进。(基托第1007节)

根据契约，下列项目不被视为担保债务的留置权，因此不受限制的限制：

•

我们或力拓对任何财产或资产的任何收购，但须对卖方产生或保留对现有任何金属或矿物的权益或其出售所得的任何保留；

•

我们或力拓在其中转让或转让任何现有金属或矿产的权益或出售这些金属或矿物的收益的任何转让或转让；或

•

对我们或力拓的任何全资或部分拥有或租赁的财产或资产的任何留置权，以确保支付我们或力拓为实现该等财产的金属或矿产资源而按比例支付的开发或运营费用。

销售和回租限制

除本公约允许的情况外，我们、力拓和力拓有限公司都不会进行任何涉及物业的出售和回租交易。出售和回租交易是我们或力拓与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的安排，我们将之前拥有超过270天的物业租赁给贷款人或投资者，或出售给贷款人或投资者，或贷款人或投资者以主要物业为抵押预付资金的任何人。

对销售和回租的限制不适用于力拓集团任何公司之间的任何销售和回租交易。它也不适用于任何期限为三年或更短的租约，包括续签。此外，该契约不限制任何子公司(力拓财务(美国)有限公司、力拓财务(美国)公司和力拓财务(美国)公司除外)的能力。进行销售和回租交易。在本招股说明书的日期，我们和力拓的大部分合并资产直接由子公司持有，因此不受限制出售和回租交易的契约的约束。

该公约允许我们或力拓在另外两种情况下进行销售和回租交易。首先，吾等或力拓可进行出售及回租交易，前提是吾等可给予物业留置权，金额相等于出售及回租交易的债务，而无须根据上述留置权限制向债务证券持有人授予同等或更高级别的留置权。

其次，如果在交易的一年内，吾等或力拓(视属何情况而定)投资的金额至少等于吾等或力拓(视属何情况而定)在交易中租赁的主要物业的销售净收益或该物业的公允价值(以较大者为准)，则吾等或力拓可进行销售和回租交易。这笔款项必须投资于我们或力拓的任何财产，或用于偿还我们借入、产生或假设自债务产生之日起到期12个月或更长时间的资金，或根据我们和力拓的选择可以从该日期起延长12个月。(基托第1008节)

失败和圣约失败

以下关于失效和解除的讨论仅在招股说明书附录适用于一系列债务证券时适用于该系列证券。(第十三条)。

失败和解聘

我们、力拓和力拓有限公司可以合法地解除对债务证券的任何付款或其他义务，但以下所述的各种义务除外，前提是我们、力拓或力拓有限公司除采取其他行动外，还为您作出以下偿还安排：

•

我们、力拓或力拓有限公司必须为债务证券的所有其他直接持有人的利益以信托方式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些现金将产生足够的现金，以在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他付款。

•

我们、力拓或力拓有限公司必须就此类事项向受托人提交具有公认地位的律师的法律意见，确认(A)美国联邦所得税法发生变化，或(B)我们收到或发表了，美国国税局(“IRS”)在每种情况下都会做出裁决，大意是我们可以支付上述保证金，而不会导致债务证券的实益所有人对债务证券征税，这与我们没有支付保证金而只是自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

然而，即使我们力拓或力拓有限公司采取这些行动，我们与债务证券有关的一些义务仍将存在。其中包括以下义务：

•

办理债务证券转让、交换登记；

•

替换损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券；

•

维护付费机构；以及

•

以信托形式持有资金以备付款。

圣约人败诉

我们、力拓或力拓有限公司可以合法地免除对某些公约的遵守，包括“限制性公约”中描述的那些和适用的招股说明书附录中描述的任何条款，并包括相关的违约事件，前提是我们、力拓或力拓有限公司(视情况而定)采取上述“-失败和公约失败 - 失败和解除”项下描述的所有步骤，但律师的意见不必参考美国联邦所得税法的变化或美国国税局的裁决。

进一步的问题

未经您同意，我们可以不时创建和发行与票据具有相同条款和条件的其他票据，以便合并新发行的票据并与此类票据组成单一系列，但是，除非出于美国联邦所得税的目的，该等新票据可与相关系列的未偿还票据具有相同的CUSIP、ISIN或其他标识编号，否则该等其他票据将不具有相同的CUSIP、ISIN或其他识别号码。

违约及相关事宜

Ranking

债务证券不以我们的任何财产或资产担保，也不以力拓的财产或资产担保。因此，债务证券的持有者是力拓的无担保债权人。债务证券不从属于我们或力拓的任何其他债务义务，因此它们与我们和力拓的所有其他无担保和非从属债务并列。

违约事件

如果违约事件发生且未治愈，持有者将享有特殊权利，如本小节后面所述。

什么是违约事件？术语默认事件指的是以下任何一种情况：

•

我们、力拓和力拓有限公司都不会为债务担保支付本金或任何溢价，如果出现技术或行政困难，只有在此类拖欠超过三个工作日的情况下才会支付。这里使用的工作日是纽约的金融机构和适用的支付地点开放营业的工作日。

•

我们力拓和力拓有限公司均不会在债务担保到期日起30天内支付利息或任何额外金额。

•

我们、力拓和力拓有限公司均不会在任何适用的偿债基金付款到期日起30天内或任何适用的更长宽限期内缴存任何适用的偿债基金款项。

•

我们、力拓或力拓有限公司在收到违约通知称我们、力拓或力拓有限公司违约后90天内仍违反该契约或一系列债务证券的任何其他条款。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人发出。

•

我们、力拓或力拓有限公司申请破产或发生其他破产、资不抵债或重组事件时，除非就力拓或力拓有限公司而言，重组是根据适用的英国或澳大利亚法律要求进行的自动清盘，并产生一个根据担保负有责任的法律实体，并且该法人实体分别拥有力拓或力拓有限公司的资产。

•

我们或力拓的本金至少为50,000,000美元的其他借款因违约而加速，并采取措施获得这些借款的偿还。

•

我们或力拓未能支付至少50,000,000美元的本金，或未能就至少50,000,000美元的借款履行任何担保或赔偿，并已采取措施执行上述任何一项义务。

•

我们或力拓就任何至少50,000,000美元的借款授予的任何抵押、质押或其他押记均可强制执行，并视情况采取措施强制执行该抵押、质押或其他押记。

•

发生招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。(基托第501节)

如果发生违约事件，则采取补救措施。如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。如果吾等、力拓或力拓有限公司已支付未偿还款项(因到期加速而到期的款项除外)，且吾等、力拓或力拓有限公司已满足某些其他条件，则持有受影响系列债务证券本金至少过半数的持有人可取消加速到期声明。(基托第502节)

除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和法律责任。这种保护被称为赔偿。(第603条)如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东也可以指示受托人根据契约执行任何其他诉讼。(基托的第512节)

在绕过受托人提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行与债务证券有关的权利或保护利益之前，必须发生以下情况：

•

必须向受托人发出书面通知，告知其违约事件已发生且仍未治愈。

•

相关系列所有未偿还债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿。

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿要约后60天内没有采取行动，并且在此期间没有收到所有未偿还债务证券的本金过半数持有人发出的不一致指示。(基托第507节)

然而，这种限制不适用于为在相应到期日或之后强制执行债务担保本金或利息付款而提起的诉讼。(《基托契约》第508条)。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出请求，以及如何做出或取消加速声明。

我们和力拓将每年向受托人提交一份书面声明，由我们和力拓的某些高管证明，据他们所知，我们和力拓遵守了契约和债务证券，否则将具体说明任何违约。(基托第1005节)

关于受托人的信息

如果发生违约事件，或者如果无视发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，发生的事件将是违约事件，则受托人可被视为就1939年《信托契约法》而言对债务证券具有冲突利益。在这种情况下，受托人可能被要求辞去适用契约下受托人的职务，而我们或力拓将被要求任命一名继任受托人。

清关结算

General

我们发行的债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要结算系统是由美国的存托公司(DTC)运营的簿记系统、卢森堡的Clearstream Banking、SociétéAnannme(“Clearstream，卢森堡”)和比利时布鲁塞尔的EuroClear SA/NV(“EuroClear”)。这些系统直接或通过托管人和托管人在它们和其他系统之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些联系使证券可以在结算系统之间发行、持有和转让，而不需要实物转让证书。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果以全球形式注册的证券将以美元支付，这些程序可用于跨市场转移，证券将在付款交割的基础上进行清算和结算。

非全球形式的证券的跨市场转让可以按照在这些证券的清算系统之间建立的其他程序进行清算和结算。在美国、其领土和财产以外发行的证券的投资者最初必须通过EuroClear、Clearstream、卢森堡或适用的招股说明书附录中描述的清算系统持有他们的权益。

DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者对其持有的证券的利益相关的事项。对于招股说明书附录中可能提到的任何其他审批制度也是如此。

我们对DTC、Clearstream、卢森堡或EuroClear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面不承担任何责任。我们对DTC、Clearstream、卢森堡或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。招股说明书补充资料所载的任何其他结算系统亦是如此。

DTC、Clearstream、卢森堡、EuroClear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本部分对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行现行规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

结算系统

DTC

DTC对我们的建议如下：

•

DTC is:

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

纽约银行法所指的“银行公司”；

•

联邦储备系统成员；

•

《统一商业代码》所指的“结算公司”；和

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。

•

设立DTC是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户进行电子账簿录入，促进参与者之间的证券交易的清算和结算。这消除了证书物理移动的需要。

•

DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司，还可以包括某些其他组织。DTC由这些参与者或其代表中的一些人部分拥有。

•

与参与者有关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问DTC系统。

•

适用于直接投资和直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

卢森堡Clearstream

卢森堡Clearstream向我们建议如下：

•

卢森堡Clearstream是一家正式获得许可的银行，根据卢森堡法律成立为匿名银行，并受卢森堡金融部门监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。

•

卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过对客户账户进行电子账簿录入更改来做到这一点。这消除了证书物理移动的需要。

•

卢森堡Clearstream为其参与者提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的出借。它通过已建立的托管和托管关系与30多个国家和地区的国内市场对接。

•

Clearstream，卢森堡的客户包括全球证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能还包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。

•

通过Clearstream，卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。

Euroclear

欧洲清算银行向我们建议如下：

•

欧洲清算银行根据比利时法律成立为银行，并受比利时银行、金融和保险委员会(Commission Bancaire et Financiére et Des Assurements)和比利时国家银行(Banque Nationale de比利时)的监管。

•

欧洲结算公司为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过在付款时同时进行电子记账交付来实现这一点，从而消除了证书实物移动的需要。

•

欧洲结算为其客户提供其他服务，包括信用托管、证券出借和三方抵押品管理。它与其他几个国家的国内市场对接。

•

欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构

•

通过欧洲结算客户或与欧洲结算客户有关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统。

•

欧洲结算的所有证券均以可替代方式持有。这意味着特定的证书与特定的证券结算账户不匹配。

其他结算系统

我们可以为特定系列的债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的结算和交收程序将在适用的招股说明书补充资料中说明。

主要分销

债务证券的分销将通过我们上文描述的一个或多个结算系统或适用的招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。债务证券的付款将在交付与付款或免费交付的基础上进行。这些付款程序将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

根据为特定债务证券系列选择的货币，不同的债务证券系列的清算和结算程序可能有所不同。下文介绍了惯例的清关和结算程序。

我们将向相关系统提交债务证券接受清算的申请。适用于每一种许可制度的许可编号将在适用的招股说明书附录中详细说明。

清关和结算程序 - dtc

通过DTC代表投资者持有证券的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法。

在结算日以美元付款时，债务证券将记入这些DTC参与者的证券托管账户。对于以美元以外的货币付款，证券将在结算日免费入账。

清算和结算程序卢森堡 - 欧洲清算和清算流

我们了解，通过EuroClear或Clearstream，卢森堡账户持有证券的投资者将遵循适用于注册形式的传统欧元债券的结算程序。

债务证券将在结算日的下一个工作日记入卢森堡参与者EuroClear和Clearstream的证券托管账户，以换取结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

我们了解，DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以正常方式进行。二级市场交易将使用DTC同日资金结算系统中适用于美国公司债务义务的程序进行结算。

如果以美元支付，结算将以当天的资金进行。如果以美元以外的货币付款，结算将免收付款。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排。

欧洲结算和/或卢森堡Clearstream参与者之间的交易

我们了解，欧洲结算和/或卢森堡Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧洲债券的程序进行结算。

DTC卖方与欧洲结算或Clearstream卢森堡买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的债务证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向欧洲结算或卢森堡Clearstream发送指示。这些指示将规定将证券从卖出DTC参与者的账户转移到购买EuroClear或Clearstream，卢森堡参与者的账户。EUROCLEAR或Clearstream，卢森堡，AS

情况可能是这样的，然后将指示欧洲清算银行和卢森堡Clearstream的共同托管机构收取债务证券，要么付款，要么免费。

债务证券的实益权益将记入各自的结算系统。然后，结算系统将按照其通常程序将参与者的账户贷记入贷方。债务证券的信用将在欧洲时间第二天出现。现金借记将重新估值到价值日期，债务证券的利息将从价值日期开始计算，即在纽约发生结算的前一天。如果交易失败，结算没有在预定日期完成，欧洲结算或Clearstream，卢森堡现金借方将从实际结算日期起计价。

欧洲结算参与者或Clearstream，卢森堡参与者将需要必要的资金来处理当天的资金结算。要做到这一点，最直接的方法是从现金或现有信用额度中预留用于和解的资金，就像在欧洲清算银行或卢森堡Clearstream发生的任何和解一样。根据这种方法，参与者可以承担欧洲清算银行或卢森堡Clearstream的信贷敞口，直到证券在一个工作日后记入他们的账户。

作为替代方案，如果欧洲清算银行或卢森堡Clearstream向他们提供了信用额度，参与者可以选择不预先设定资金，并将允许使用该信用额度为结算提供资金。根据这一程序，欧洲结算参与者或Clearstream，卢森堡参与者购买债务证券将产生一个工作日的透支费用(假设他们在债务证券记入其账户后立即结清透支)。然而，债务证券的利息将从价值日起计。因此，在许多情况下，在该一个营业日期间赚取的债务证券投资收入可以大大减少或抵消透支费用的数额。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将代表欧洲结算参与者或卢森堡Clearstream参与者使用其惯常程序将债务证券交付给托管机构。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

特殊计时注意事项

您应该知道，只有在Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统开放营业的日子里，投资者才能通过这些系统进行和接收与债务证券有关的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区的差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和欧洲结算的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让债务证券权益或接收或交付债务证券的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是欧洲清算银行。

TAXATION

本节介绍收购、拥有和处置我们可能发行的债务证券所产生的重大澳大利亚、英国和美国联邦所得税后果。

澳大利亚税收

以下是就税务目的而言，一般适用于身为美国居民而非澳大利亚居民(“美国持有人”)并持有由Rio Tinto Finance(USA)Limited(“RTL Debt Securities”)、Rio Tinto Finance(USA)Inc.(“RTI Debt Securities”)或Rio Tinto Finance(USA)plc(“RTP Debt Securities”)发行的债务证券的澳大利亚主要税务后果摘要。本摘要反映了澳大利亚税法的现行规定。

以下摘要并不是适用于特定持有者的所有可能的澳大利亚所得税考虑因素的详尽说明。这些注意事项可能会根据您的个人情况而有所不同。

以下摘要基于我们对现行法律的理解(除非另有明确说明)。本摘要未在其他方面考虑或预期法律的变化，无论是通过司法决定还是立法行动。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下持有所提供证券的后果。

支付RTL债务证券的本金、溢价和利息

根据澳大利亚现行所得税法，RTL债务证券的美国持有人(持有该证券或权益作为在澳大利亚的常设机构(“澳大利亚机构”)或通过澳大利亚常设机构(“澳大利亚机构”)进行的业务的一部分)的人士，不须就向该持有人支付的本金或利息缴纳澳大利亚所得税，但就该等债务证券支付的利息(或属利息性质的款项)的预扣税(目前为10%)除外(除非下述第128F条豁免适用)。在符合以下条件的情况下，如果美国持有人出售RTL债务证券获得收益(包括发行人赎回此类证券的任何收益)，持有人的收益将不需要缴纳澳大利亚所得税，前提是收益不是来自澳大利亚，如下文“出售收益”中所述，并且持有人不作为澳大利亚机构的一部分持有该证券。然而，如果这些条件不存在，澳大利亚可能需要缴纳税款。此外，如果任何此类收益被视为利息，如下文“处置收益”中所述，或在利息性质上，澳大利亚可能适用预扣税。

根据《澳大利亚税法》第128F条，只要满足以下条件，即可免征澳大利亚预扣利息税：

•

力拓金融(美国)有限公司在发行债务证券和支付第128A(1AB)条所界定的“利息”时是澳大利亚居民。利息的定义是包括利息性质的金额或代替利息的金额。

•

债务证券的发行方式符合澳大利亚税法(下文所述)第128F节的“公开发售测试”。

•

力拓金融(美国)有限公司在发行时不知道或有合理理由怀疑该等债务证券或其中的权益正由或将会由其一名“联营公司”(如澳大利亚税法第128F(9)节所界定)直接或间接收购，但澳大利亚税法第128F(5)节允许的情况除外。

•

在支付债务证券利息时，力拓财务(美国)有限公司并不知道或有合理理由怀疑收款人是其“联营公司”，但澳大利亚税法第128F(6)条允许的除外。

就澳大利亚税法第128F条而言，力拓财务(美国)有限公司的“联营公司”一般包括(I)持有力拓财务(美国)有限公司50%有表决权股份或以其他方式控制力拓财务(美国)有限公司的个人或实体，(Ii)作为其子公司或以其他方式控制的实体

(br}由Rio Tinto Finance(USA)Limited)；(Iii)Rio Tinto Finance(USA)Limited能够根据该信托(不论直接或间接)受益的信托的受托人；及(Iv)根据上述任何规定与另一名人士或公司有“联系”关系的人士或实体。

然而，就《澳大利亚税法》第128F(5)和(6)节(见上文)而言，“联营”不包括：

(A)

在岸联营公司(即在澳大利亚境外常设机构经营业务过程中不持有债务证券的澳大利亚居民联营公司，以及在澳大利亚机构经营业务过程中持有债务证券的非居民联营公司)；或

(B)

以下列身份行事的离岸联营公司(即在澳大利亚境外常设机构经营业务过程中持有债务证券的澳大利亚居民联营公司，以及在通过澳大利亚机构开展业务过程中不持有债务证券的非居民联营公司)：

(i)

仅在第128F(5)条的情况下，与相关债务证券的配售有关的交易商、管理人或承销商；或

(ii)

结算所、托管人、基金管理人、注册计划的负责实体，或就第128F(6)条而言，仅指付款代理人。

满足公开募股测试的主要方法有五种。总而言之，五种主要方法是：

•

向10名或10名以上互不关联的专业金融家、投资者或交易商提供相关债务证券；

•

向100名或更多潜在投资者提供相关债务证券；

•

在证券交易所上市的相关债务证券要约；

•

通过公开的金融市场交易平台提供相关债务证券；以及

•

向交易商、管理人或承销商提供相关债务证券的要约，该交易商、管理人或承销商提出在30日内以上述方式之一出售该债务证券。

力拓金融(美国)有限公司打算以符合澳大利亚税法第128F节要求的方式发行和出售债务证券。

如题为“担保债务证券说明 - 特殊情况 - 支付额外金额”一节更详细所述，如果力拓财务(美国)有限公司在任何时候被法律强制就任何澳大利亚预扣税扣除或扣缴一笔税款，则除上述例外情况外，它需要支付必要的额外金额，以确保您在扣除或扣缴债务证券后收到的债务证券净额将等于如果不需要此类扣除或扣缴的情况下应收的相应金额。

支付RTP债务证券的本金和利息

根据澳大利亚现行所得税法，RTP债务证券的美国持有人在支付RTP债务证券的本金或利息时不需要缴纳澳大利亚所得税，前提是此类付款不是来自澳大利亚，而且持有人也不是作为澳大利亚机构的一部分持有该证券。此外，只要力拓财务(美国)有限公司不通过澳大利亚机构在澳大利亚开展业务，该等证券的利息支付将不受澳大利亚IWT的约束(正如预期的那样)。

RTI债务证券的本金和利息支付

与上述类似，根据澳大利亚现行所得税法，RTI债务证券的美国持有者在支付RTI债务本金或利息时将不需缴纳澳大利亚所得税

此类付款不是来自澳大利亚的证券，持有者不作为澳大利亚机构的一部分持有证券。此外，该等证券的利息支付将不受澳大利亚IWT的约束，前提是(如预期)力拓金融(美国)有限公司不通过澳大利亚机构在澳大利亚开展业务。

保修付款

对于力拓有限公司根据其向美国持有人(在澳大利亚机构或通过澳大利亚机构经营业务过程中持有债务证券的人除外)提供的RTL债务证券、RTP债务证券或RTI债务证券的担保而支付的利息或逾期款项的利息，可按10%的利率支付IWT。

根据担保支付的款项是否为预扣税利息尚不清楚。正如税收裁定TD 1999/26所反映的那样，澳大利亚税务局的裁决是，担保下的这种付款将是预扣税的利息。然而，该裁决还规定，如果第128F条的要求得到满足，担保付款将被视为免除该条款下的预扣税。因此，如果符合上述第128F条关于债务证券的要求，则不应就担保付款支付预扣利息税。

[br]如果力拓没有在澳大利亚机构或通过澳大利亚机构在澳大利亚开展业务，根据其对RTP债务证券、RTL债务证券或RTI债务证券的担保，IWT将不会被支付给美国持有人。

出售收益

根据澳大利亚现行法律，RTL债务证券、RTP债务证券或RTI债务证券的美国持有者在出售债务证券(包括以赎回方式出售)所产生的收益不需缴纳澳大利亚所得税，前提是收益不来自澳大利亚。

处置债务证券的任何收益来源将取决于处置的实际情况。如果以向第三方出售的方式出售债务证券，则只要债务证券是根据在澳大利亚境外订立和缔结的合同安排购买和出售的，并且卖方和买方都是非澳大利亚居民且在澳大利亚没有机构，收益将不被视为有澳大利亚来源。如果通过发行人赎回的方式进行处置，则在没有特殊情况的情况下，赎回收益将不被视为来自澳大利亚。

有特定的规则(澳大利亚税法第128AA条)可以适用于将债务证券销售价格的一部分视为利息，用于预扣税目的。本规则适用于最初以折扣价或到期日溢价发行的某些债务证券，通常情况下，或至少每年不支付利息的某些债务证券出售给：

•

在经营贸易或业务的过程中未通过澳大利亚境外的常设机构获得债务证券的澳大利亚居民；或

•

作为澳大利亚机构的一部分购买债务证券的非澳大利亚居民。

然而，第128AA条不应适用于RTP债务证券，前提是力拓金融(美国)有限公司不在澳大利亚或通过澳大利亚机构在澳大利亚开展业务(目前预计不会是这种情况)。同样，第128AA条不应适用于RTI债务证券，只要力拓金融(美国)有限公司不在或通过澳大利亚机构在澳大利亚开展业务(目前预计不会是这种情况)。此外，关于RTL债务证券，如果该等证券的发行符合公开发售测试，则该等被视为利息的部分将由澳大利亚税法第128F条所载的澳大利亚利息预扣税豁免支付。

Other Taxes

澳大利亚无需支付与发行债务证券相关的从价印花税、发行税、登记税或类似税款。此外，在澳大利亚境外签署的债务证券转让或转让协议将不需要缴纳澳大利亚印花税。

澳大利亚联邦税务专员可根据《澳大利亚税法》第255条或《1953年税务管理法》第260-5条(以下简称《TAA》)作出指示，要求债务证券的发行人从支付给任何其他方(包括债务证券的任何持有人)的任何款项中扣除该另一方就来自澳大利亚的其他收入或销售应缴纳的所得税的任何金额。

TAA第12-140条将对某些证券的利息支付按47%的税率征收预扣税，除非相关投资者引用了纳税档案编号，在某些情况下引用了澳大利亚商业编号(“ABN”)或其他一些例外情况的证明。就RTL债务证券而言，假设债务证券在所有关键时间均为登记形式，并符合澳大利亚税法第128F条关于债务证券的规定，则该等规则不应适用于向并非澳大利亚居民的债务证券持有人支付款项，而该持有人并非在澳大利亚机构经营业务的过程中持有债务证券。预扣可能来自向债务证券持有人支付款项，这些持有人是澳大利亚居民，或者是在澳大利亚机构或通过澳大利亚机构经营业务的非居民，但他们没有引用税收档案编号、ABN或提供适当豁免的证据。

《贸易协定》第12-190条规定了另一种预扣义务，即如果力拓金融(美国)有限公司向RTL债务证券持有人支付债务证券持有人在该持有人在澳大利亚经营企业的过程或发展过程中向力拓金融(美国)有限公司提供的供应，力拓金融(美国)有限公司必须按规定的费率(目前为47%)扣缴该款项，除非该持有人已引用其ABN或其他例外情况适用。这些规则的准确运作存在一些不确定性。然而，本规则将不适用于向RTL债务证券持有人支付本金和利息的情况，前提是已提供税务文件编号、ABN或相关豁免适用的证明，或吾等已就未能提供该等资料作出扣减。尽管这一立场并不是毫无疑问的，但基于RTL债务证券的所有持有人都将属于第12-140节(上文讨论)的基础上，TAA第12-190节的扣缴要求应该没有剩余操作。第12-190条将不适用于RTP债务证券，前提是力拓金融(美国)公司不在澳大利亚开展业务或通过澳大利亚机构开展业务(目前预计不会是这样)。同样，第12-190条将不适用于RTI债务证券，前提是力拓金融(美国)公司不在澳大利亚开展业务或通过澳大利亚机构开展业务(目前预计不会是这种情况)。

如果债务证券在死亡时持有，则不受澳大利亚或澳大利亚任何有权征税的政治分区征收的死亡、遗产税或继承税的约束。

本公司发行债务证券或支付债务证券的本金、保费(如有)和利息，均不会产生在澳大利亚缴纳商品和服务税的责任。

英国税务

以下评论是一般性的，基于英格兰和威尔士适用的现行英国税法以及英国税务与海关总署(HMRC)已公布的惯例，并不打算详尽无遗。它们假设不会有任何发行人被替代，也不涉及任何此类替代的后果(尽管债务证券的条款和条件可能允许这种替代(定义见下文))。在为税务目的而被视为债务证券持有人以外的任何人的收入的情况下，这些规定不一定适用。它们只涉及为纳税目的居住在联合王国以外的人(和不为联合王国纳税目的居住在联合王国)，并是其债务证券的绝对实益所有人的地位。这些评论不涉及为英国税收目的而居住在英国的个人在的税收待遇

他们购买债务证券的时间。此外，这些评论可能不适用于某些类别的人，如交易商或某些专业投资者。为免生疑问，本联合王国税务部分评论中提及的“债务证券”是指RTL债务证券、RTP债务证券和RTI债务证券。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下持有所提供证券的后果。

利息支付

本节中所指的“利息”指的是英国税法所理解的利息。这些声明没有考虑到根据任何其他法律可能适用的任何不同的利息定义，或债务证券或任何相关文件的条款和条件可能产生的任何不同的利息定义。如果债务证券是以溢价赎回或可能以溢价赎回，而不是以折扣价发行，则任何此类溢价可能构成联合王国税收方面的利息，因此应按下述方式处理。

(A)支付(I)RTL债务证券的利息，(Ii)RTI债务证券的利息，以及(Iii)力拓有限公司根据担保支付RTL债务证券和RTI债务证券的利息

支付RTL债务证券和RTI债务证券的利息，以及力拓有限公司根据RTL债务证券和RTI债务证券的利息担保支付的款项，将不会因为或由于英国税收而被扣缴或扣除，只要该等付款不被视为就英国2007年所得税法第874条而言在英国产生的利息。目前预期的情况是，Rio Tinto Finance(USA)Limited就RTL债务证券支付的利息、Rio Tinto Finance(USA)Inc.就RTI债务证券支付的利息以及Rio Tinto Limited根据关于RTL债务证券和RTI债务证券的利息的担保支付的款项将不会来自英国。

(B)支付(I)关于RTL债务证券的利息(Ii)力拓和力拓有限公司根据关于RTP债务证券的利息的担保以及(Iii)力拓根据关于RTL债务证券和RTI债务证券的利息的担保

如果且只要RTP债务证券是并继续在英国所得税法案第1005节所指的“认可证券交易所”上市(“报价的欧洲债券豁免”)，则力拓金融(美国)有限公司就RTP债务证券支付的利息将不会因英国税收而被扣缴或扣除。就这些目的而言，伦敦证券交易所是一个“公认的证券交易所”。如果债务证券被英国上市管理局列入正式名单，并获准在伦敦证券交易所交易，将被视为在伦敦证券交易所上市。就这些目的而言，纽约证券交易所也将是一个“认可证券交易所”，但前提是它在美国证券交易委员会登记为全国性证券交易所。如果债务证券都被允许在纽约证券交易所交易，并根据与欧洲经济区国家普遍适用的规定相对应的规定在美国正式上市，则这些债务证券将被视为在纽约证券交易所上市。

如果RTP债务证券未上市(或停止上市)，力拓财务(美国)有限公司通常将按基本税率(目前为20%)扣除英国所得税支付利息，但须遵守任何适用的双重税收条约或任何其他可能适用的减免条款所提供的减免。

尚不完全清楚力拓和力拓有限公司根据担保就债务证券的利息支付的款项是否有资格获得所引用的欧元债券豁免，因此，此类付款可能需要按基本税率(目前为20%)扣缴或扣除英国税，但须遵守任何适用的双重税收条约或任何其他可能适用的减免条款下的减免。

根据英国和美国之间的双重征税条约，身为美国居民的某些债务证券持有人可能有权获得免税或因英国税而获得付款，因此可能能够从HMRC获得此方面的指示。居住在其他司法管辖区的债务证券持有者也可以根据适当的双重征税条约获得免税或适用较低扣减率的付款，并可能能够从英国税务和海关总署获得这方面的指示。

然而，在任何一种情况下，只有在有关持有人事先向HMRC提出申请后，才会发出此类指示。如果在支付利息时没有发出这样的指示，支付利息的人将被要求预扣税款，尽管居住在联合王国以外司法管辖区的债务证券持有人有权在随后向HMRC申索预扣的金额。

力拓财务(美国)有限公司就RTP债务证券的利息支付的款项，以及力拓根据担保就债务证券的利息支付的款项将来自英国，因此可能需要通过直接评税向英国征税。力拓有限公司根据RTP债务证券的利息担保支付的款项可来自英国，因此可按直接评税向英国课税。如果利息是在没有预扣或扣除的情况下支付的，则利息将不会在非英国居民的债务证券持有人手中评估为联合王国税，但以下情况除外：

(i)

就公司持有人而言，这些人通过联合王国常设机构在联合王国从事贸易；或

(ii)

如果是其他持有人，这些人通过与之相关的联合王国分支机构或机构在联合王国经营某一行业、专业或职业，而该行业、专业或职业的利息是与该联合王国分支机构或机构有关的，或债务证券可归因于该联合王国分支机构或机构，在这种情况下，可向该联合王国常设机构或分支机构或代理机构征税(但某些类别的代理人收取的利息可获豁免)。

如果力拓财务(美国)有限公司就RTP债务证券的利息、力拓根据担保就债务证券的利息支付的款项或力拓有限公司根据关于RTP债务证券的利息的担保支付的款项因或由于英国税收而被扣留或扣除，则除其中列出的某些例外情况外，应适用《担保债务证券说明 - 支付额外金额》中提到的条款，以使持有人在扣减后收到的净额不少于在没有此种扣缴或扣除的情况下持有人本应收到的金额。

债务证券的持有人应注意，如果英国税务审查委员会试图直接评估有权获得英国税收相关利息的人，则“担保债务证券 - 支付额外金额的说明”中提及的与额外金额有关的条款将不适用。但是，根据适用的双重征税条约，可以免除或减少这种联合王国的纳税义务。

可选换税

在前面题为《担保债务证券说明 - 可选税收赎回》的章节中，我们列出了我们可以赎回债务证券的某些情况。

处置(包括赎回)

一般而言，出于税务目的而非居住在联合王国的债务证券持有人将不需要就债务证券的处置、债务证券的任何应计收益或债务证券的任何价值变化而承担联合王国的税收责任。

但在以下情况下，情况可能并非如此：

(i)

就公司持有人而言，这些人通过联合王国的常设机构在联合王国从事贸易；

(ii)

对于其他持有人，这些人通过联合王国分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业；或

(iii)

就个人而言，在收到利息或债务证券归属的情况下，持有人不再在联合王国居住五年或更短时间。

遗产税

债务证券持有人如果是以联合王国境外为居籍的个人，一般不需要就其持有的债务证券缴纳英国遗产税。然而，如果该个人的债务证券登记册保存在联合王国，或如果该个人根据与以前长期居留有关的某些规则被视为以联合王国为居籍，则可能需要为该个人缴纳联合王国遗产税。在这种情况下，根据有关遗产税和赠与税的美英双重税收公约，债务证券的持有者可以免除任何英国遗产税责任。

印花税和印花税储备税(“SDRT”)

将债务证券发行到结算系统无需缴纳英国印花税或特别提款权。

在结算系统内的债务证券交易，如交易是以电子账簿录入形式而非以书面转让文书进行，则无须缴付联合王国印花税或特别提款税。

美国联邦所得税

以下是美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)收购、拥有和处置债务证券所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要不涉及根据本招股说明书发行的每一种债务证券的重大美国联邦所得税后果，相关招股说明书附录可能包含有关与特定债务证券发行相关的重大美国联邦所得税后果的额外或修改的披露。本摘要仅涉及将债务证券作为资本资产持有的债务证券的购买者。本讨论不涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与本文所述的任何事项有关，或将对特定投资者购买、拥有或处置债务证券产生实际税收影响(包括替代最低税或净投资所得税的后果)，也不涉及州、地方、非美国或其他税法。本摘要也没有讨论可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者有关的所有税收考虑因素(例如某些金融机构、保险公司、个人退休账户和其他递延纳税账户、根据修订后的1986年《国税法》第451(B)条适用于应计制纳税人的纳税年度的特别规则的个人、免税组织、证券或货币交易商、将持有债务证券作为跨境交易一部分的投资者，为美国联邦所得税目的进行对冲交易或转换交易, 已不再是美国公民或美国合法永久居民、居住在国外的美国公民或合法永久居民、功能货币不是美元的美国持有者)或其债务证券与在美国境外进行的贸易或业务有关的美国持有者。此外，摘要仅涉及期限为30年或更短的债务证券。持有长期债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中讨论。

这里使用的术语“美国持有者”是指债务证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，(1)美国的个人公民或居民，(2)公司

根据美国或其任何州的法律创建或组织的财产，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不考虑其来源，或(Iv)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者该信托已被有效地选择作为美国联邦所得税目的国内信托对待。

如本文所用，术语“非美国持有人”是指非美国持有人的债务证券的实益所有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。此外，“非美国持有人”一词不包括在纳税年度内在美国居住183天或以上的个人，而且就美国联邦所得税而言，他在其他方面不是美国居民；或债务证券的收入或收益实际上与在美国的贸易或企业的经营有关的持有人(如果适用的税收条约有此要求，可归因于持有人所维持的美国常设机构)。这些持有人应就投资于债务证券的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

对于在美国联邦所得税中被归类为持有债务证券的合伙企业的实体或安排中的合伙人，其美国联邦所得税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排的潜在买家应就合伙企业购买、拥有和处置债务证券对他们及其合作伙伴造成的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本摘要以美国税法为基础，包括《税法》、其立法历史、现有和拟议的税法法规以及已公布的裁决和法院判决，所有这些都可能在任何时候发生更改，可能具有追溯力。

下面列出的美国联邦所得税后果摘要仅供参考。所有潜在购买者应就拥有债务证券对他们的特殊税收后果、州、地方、非美国和其他税法的适用性和影响以及税法可能的变化咨询他们的税务顾问。

RTL债务证券、RTP债务证券或RTI债务证券的美国持有人

利息支付

债务证券的利息，无论是以美元或美元以外的货币、复合货币或一篮子货币(“外币”)支付的，但不是“合格声明利息”的“贴现债务证券”的利息(每一项都在下文“-原始发行贴现 - 一般”中定义)，将在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税，这取决于美国持有人出于税收目的而采取的会计方法。减去可分配的可摊销债券溢价，具体内容如下。为此，利息包括从美国持有者收到的利息支付中预扣的任何税款，以及根据“担保债务证券说明 - 特殊情况 - 支付额外金额”项下应支付的任何额外金额。由Rio Tinto Finance(USA)Limited或Rio Tinto Finance(USA)plc(各自为“非美国发行人”)，或由Rio Tinto在担保下就非美国发行人发行的债务证券(“非美国债务证券”)支付的利息以及就非美国债务证券(如下文“-原始发行折扣”所述)应计的原始发行折扣(“OID”)支付的利息一般将构成来自美国以外来源的收入。由力拓金融(美国)公司(“美国发行人”)支付的利息，或力拓在担保下为美国发行人发行的债务证券(“美国债务证券”)和OID(如果有的话)支付的利息, 与美国债务证券有关的应计收入(如下文“原始发行折扣”部分所述)一般将构成来自美国境内的收入。潜在购买者应就外国税收抵免和收入来源规则在其特定情况下对可归因于债务证券的收入的适用性咨询其税务顾问。

原始出库折扣

General

以下是使用OID发行的债务证券所有权所产生的主要美国联邦所得税后果的摘要。以下摘要不讨论具有以下特征的债务证券

作为美国联邦所得税用途的或有支付债务工具。如果我们发行或有付款债务工具，适用的招股说明书附录将说明其美国联邦所得税后果。

如果债务证券的“到期时所述赎回价格”超过或超过最低金额(债务证券到期时所述赎回价格的0.25%乘以其到期前的完整年数)，债务证券将被视为以OID(贴现债务证券)发行，但期限不超过一年或以下的债务证券(“短期债务证券”)将视为以OID发行。规定在到期前支付符合条件的声明利息以外的金额的债务(“分期偿还债务”)将被视为贴现债务证券，前提是债务证券到期时的声明赎回价格超过其发行价的0.25%乘以债务证券的加权平均到期日。债务证券的加权平均到期日是就债务证券的每一次付款(有限制的规定利息的支付除外)确定的以下金额的总和：(I)从发行日到付款的完整年数乘以(Ii)分数，分子是付款金额，分母是债务证券到期时的声明赎回价格。一般而言，债务证券的发行价是指债券公司、经纪商或以承销商、配售代理身分行事的类似人士或组织以外的人士，出售该债务证券所包括的大量债务证券的第一个价格。, 或者批发商。债务证券到期时的规定赎回价格是指债务证券提供的、不属于“有限制的规定利息”的所有付款的总和。合资格声明利息支付一般指债务证券的一系列声明利息支付中的任何一项，该等利息支付至少每年无条件地以单一固定利率(在某些期间支付的较低利率除外)或浮动利率(在下文“可变利率债务证券”所述情况下)支付，适用于债务证券的未偿还本金金额。仅用于确定债务是否

证券具有OID，我们将被视为行使任何具有降低债务证券收益率效果的无条件看涨期权，而美国持有人将被视为行使具有提高债务证券收益率效果的任何无条件看跌期权。如该选择权实际上并未行使，则该债务抵押将仅为计算原始保证金的目的而被视为在情况改变之日被赎回并发行新的债务抵押，其金额等于该债务抵押的“调整发行价”(定义见下文)。

美国贴现债务证券的持有者在收到可归因于收益的现金之前，通常必须将OID计入按不变收益率法计算的收益中, 通常，在贴现债务证券的有效期内，将不得不在收入中包括越来越多的OID。贴现债务证券的美国持有人可包括在收入中的OID金额是在美国持有人持有贴现债务证券(“应计OID”)的纳税年度内的每一天与贴现债务证券相关的OID每日部分的总和。每日份额是通过向任何“应计期间”的每一天按比例分配可分配给该应计期间的OID部分来确定的。贴现债务证券的应计期间可以是美国持有人选择的任何期限，只要(I)应计期间不超过一年，以及(Ii)贴现债务证券的利息或本金的每次预定支付发生在应计期间的最后一天或第一天，就可以在贴现债务证券的期限内有所不同。可分配给应计期间的原始债券金额等于(A)贴现债务证券在应计期间开始时的调整发行价与贴现债务证券的到期收益率(基于每个应计期间结束时的复利确定，并根据应计期间的长度进行适当调整)的乘积除以(B)可分配给应计期间的贴现债务证券的合格声明利息的支付总和。在任何应计期间开始时，贴现债务证券的“经调整发行价”为贴现债务证券的发行价增加(X)前一个应计期间的应计OID金额，减去(Y)先前在贴现债务证券上支付的任何不符合资格的声明利息支付的金额。证券的“到期收益率”是指贴现率，该贴现率使该证券在最初发行日的所有付款的现值等于该证券的发行价。

收购溢价

如果美国持有者购买的贴现债务证券的金额小于或等于购买日期后在贴现债务证券上应支付的所有金额之和，但超过其调整后的发行价(任何此类超额为“收购溢价”)，且不选择“-选择将所有利息视为原始发行折扣”，则允许将OID的每日部分减少一小部分，其分子是紧接购买贴现债务证券后美国持有者在贴现债务证券中的调整基数相对于贴现债务证券的调整发行价格的超额，其分母是购买日期后贴现债务证券的所有应付金额之和(合格声明利息支付除外)超过贴现债务证券的调整发行价格。

短期债务证券

一般来说，短期债务证券的个人或其他现金基础美国持有者不需要为美国联邦所得税目的应计OID(如下文为本段特别定义)，除非它选择这样做(但将被要求在收到利息时将任何声明的利息包括在收入中)。权责发生制美国持有者和某些其他美国持有者被要求以直线方式在短期债务证券上应计OID，或者如果美国持有者选择这样做，则根据恒定收益率方法(基于每日复利)计提OID。如果美国持有者不是必需的，并且目前没有选择将OID计入收入中，则在出售或报废短期债务证券时实现的任何收益都将是普通收入，其范围为在出售或报废之日以直线方式累加的OID(除非选择根据恒定收益率法计入OID)。不需要也不选择在短期债务证券上计提OID的美国持有者将被要求推迟扣除可分配给短期债务证券的不超过递延收入的借款利息，直到实现递延收入。

为根据本规则确定OID金额，短期债务证券的所有利息支付均包括在该短期债务证券到期时的声明赎回价格中。美国持有人可以选择确定短期债务证券的OID，就像短期债务证券最初是以美国持有人购买短期债务证券的价格发行给美国持有人一样。这一选择将适用于美国获得的期限为一年或更短的所有债务。

在选举适用的第一个纳税年度的第一天或之后持有者，未经美国国税局(“IRS”)同意不得被撤销。

市场折扣

不包括短期债务证券的债务证券，如果债务证券在到期时的声明赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，债务证券的“修订发行价格”超过美国持有人购买债务证券的金额，分别乘以债务证券到期时声明的赎回价格或修订发行价格的至少0.25%，乘以债务证券到期的剩余完整年数(或，如果债务证券是分期付款义务，则可能乘以债务证券的加权平均到期日)。如果这一超额部分不足以使债务证券成为市场贴现债务证券，则该超额部分构成“最低限度的市场贴现”。为此目的，债务担保的“修订发行价”通常等于其发行价，再加上债务担保应计的任何旧债权的金额，再减去以前在债务担保上支付的不符合条件的规定利息支付的金额。

在出售或注销市场贴现债务证券时确认的任何收益(包括对市场贴现债务证券的任何支付，但不是符合条件的声明利息)，一般将在市场贴现债务证券的应计市场贴现的范围内视为普通收入。或者，市场贴现债务证券的美国持有者可以通过选择在市场贴现债务证券的有效期内将市场贴现计入目前的收入来避免这种待遇。这一选择将适用于所有具有市场折扣的债务工具，这些债务工具是在选择的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后由选举的美国持有者购买的。在没有的情况下，不能撤销此选举

征得美国国税局同意。市场贴现债务证券的美国持有者如果目前不选择将市场贴现计入收入，通常将被要求推迟扣除因购买或携带市场贴现债务证券而产生的借款利息。当支付或产生的利息达到当年债务担保的收入时，这种利息可予扣除。如果利息支出超过这一收入，目前只有当超出的部分超过美国持有者持有该债务证券的纳税年度内可分配的市场折扣部分时，该超出部分才可扣除。

除非美国持有者选择按恒定收益率方法累计市场折扣，否则市场折扣将以直线方式累计。这一选择仅适用于市场贴现债务证券，它是与之相关的，并且是不可撤销的。

可变利率债务证券

{br]按浮动利率计息的债务证券(“浮动利率债务证券”)一般将按“合格浮动利率”计息，或按“客观利率”计息，因此根据财政部管理OID计提的规定，可被视为“可变利率债务工具”。在下列情况下，可变利率债务证券将有资格成为“可变利率债务工具”：(A)其发行价格不超过根据可变利率债务证券应支付的非或有本金总额超过规定的最小数额，(B)它规定至少每年支付或复利的固定利息(I)一个或多个合格浮动利率，(Ii)单一固定利率和一个或多个合格浮动利率，(Iii)单一“目标利率”，或(Iv)单一固定利率和单一目标利率，即“合格反向浮动利率”，(C)它没有规定任何或有本金付款(上文(A)项所述除外)。

“合格浮动利率”是指可以合理地预期利率值的变化来衡量以浮动利率债务证券计价的货币的新借入资金成本的同期变化的任何浮动利率。合格浮动利率的固定倍数只有在该倍数大于0.65但不超过1.35的情况下才构成合格浮动利率。浮动利率等于合格浮动利率与固定倍数的乘积，大于0.65但不超过1.35的固定利率加减固定利率，也将构成合格浮动利率。此外，在浮动利率债务证券的整个期限内，可以合理预期具有大致相同价值的两个或两个以上合格浮动利率(例如，浮动利率债务证券发行日期确定的两个或两个以上价值彼此在25个基点以内的合格浮动利率)将被视为单一合格浮动利率。尽管如上所述，在某些情况下，本应构成有条件浮动利率但受一个或多个限制，如最大数量限制(即上限)或最小数量限制(即下限)的浮动利率可能无法被视为合格浮动利率，除非上限或下限在浮动利率债务证券的整个期限内是固定的，或在发行日期不合理地预期会导致浮动利率债务证券的收益率大幅偏离在没有上限或下限的情况下确定的预期收益率。

“目标利率”是指根据客观的金融或经济信息(例如，一个或多个符合条件的浮动利率或活跃交易的个人财产的收益率)，使用单一固定公式确定的、本身不是合格浮动利率的汇率。如果利率基于我们控制(或关联方的控制)或我们的情况(或关联方的情况)独有的信息，如股息、利润或力拓普通股或相关发行人的股票的价值(尽管利率不会仅仅因为基于力拓或相关发行人的信用质量而不能成为客观利率)，则该利率不符合客观利率的要求。如果国税局将来指定其他可变利率，也可以将其视为客观利率。尽管如此，如果合理地预期可变利率债务证券的前半期的利率平均值将显著小于或显著高于可变利率债务证券的后半期的利率平均值，可变利率债务证券的浮动利率将不会构成客观利率。“合格反向浮动利率”是指利率等于固定利率减去合格浮动利率的任何客观利率，只要该利率的变化能够合理地反映出合格浮动利率的同期变化。如果可变利率债务证券规定了规定的利息

初始期限为一年或以下的固定利率，随后是合格浮动利率或后续期间的目标利率的浮动利率，如果可变利率债务证券发行日的可变利率旨在接近固定利率(例如，发行日的可变利率与固定利率的值相差不超过25个基点)，则固定利率和可变利率将共同构成单一合格浮动利率或目标利率(视情况而定)。

在本文书有效期内任何时候有效的合格浮动汇率或目标汇率必须设定为该汇率的“当前值”。汇率的“现值”是指汇率在不早于该价值生效的第一天前3个月和不迟于该第一天之后的1年的任何一天的价值。

如果可变利率债务证券在其整个期限内以单一合格浮动利率或单一目标利率规定的声明利息符合“可变利率债务工具”的资格，那么至少每年以现金或财产(我们的债务工具除外)无条件支付的可变利率债务证券的任何声明利息将构成合格声明利息，并将相应征税。因此，如果浮动利率债务证券在整个期限内以单一合格浮动利率或单一目标利率提供声明利息，并且符合“可变利率债务工具”的资格，则除非该可变利率债务证券以至少等于上文“原始发行贴现 - 一般”中所述的最低金额的“真实”折扣(即低于可变利率债务证券所述本金的价格)发行，否则该浮动利率债务证券一般不会被视为以原始发行折扣发行。由“真实”贴现产生的浮动利率债务证券的OID使用上述恒定收益率方法分配给应计期间，方法是假设可变利率为固定利率，等于(I)就有限制浮动利率或有限制反向浮动利率而言，等于发行日期的价值，或(Ii)如属客观利率(有限制反向浮动利率除外)，则为反映浮动利率债务证券合理预期收益率的固定利率。

一般而言，任何其他符合“可变利率债务工具”资格的可变利率债务证券将被转换为“同等”固定利率债务工具，以确定可变利率债务证券的OID和合格声明利息的金额和应计金额。该浮动利率债务证券必须通过将浮动利率债务证券条款规定的任何合格浮动利率或合格反向浮动利率替换为等于浮动利率债务证券发行日的合格浮动利率或合格反向浮动利率(视情况而定)的价值的固定利率来转换为“等值”固定利率债务工具。根据浮动利率债务证券条款规定的任何目标利率(有限制的反向浮动利率除外)将转换为反映浮动利率债务证券合理预期收益率的固定利率。如浮动利率债务证券符合“可变利率债务工具”的资格，并在一个或多个合格浮动利率或合格反向浮动利率之外，以固定利率(上述初始固定利率除外)提供所述利息，则固定利率最初会转换为合格浮动利率(或合格反向浮动利率，如可变利率债务证券提供合格反向浮动利率)。在这种情况下, 取代固定利率的有限制浮动利率或有限制反向浮动利率必须使浮动利率债务证券于可变利率债务证券的发行日的公平市值与提供有限制浮动利率或有限制反向浮动利率而非固定利率的其他相同债务工具的公平市场价值大致相同。在将固定利率转换为合格浮动利率或合格反向浮动利率后，浮动利率债务证券将以上述方式转换为“同等”的固定利率债务工具。

一旦根据前述规则将可变利率债务证券转换为“等值”固定利率债务工具，则通过将一般OID规则应用于“等值”固定利率债务工具来确定“等值”固定利率债务工具的OID金额和合格声明利息(如果有)，而可变利率债务证券的美国持有人将说明OID和限定声明利率，就像美国持有人持有“等值”固定利率债务工具一样。在每个应计期内，将对已就“等值”固定利率债务应计或支付的合格声明利息或OID的金额进行适当调整

如果这些金额与应计期间可变利率债务证券应计或支付的实际利息金额不同，应计息工具。

如果可变利率债务证券不符合“可变利率债务工具”的资格，则可变利率债务证券通常将被视为或有偿付债务债务。被视为或有支付债务债务的可变利率债务证券的适当美国联邦所得税处理将在适用的招股说明书附录中更全面地描述。

选择将所有利息视为原始发行折扣

美国持有者可以选择将债务证券应计的所有利息计入总收入，方法是使用上述“-原始发行贴现 - 一般”项下描述的不变收益方法，并进行某些修改。就本次选举而言，利息包括按任何可摊销债券溢价(以下在“-以溢价购买的债务证券”一节所述)或收购溢价调整的已声明利息、OID、De Minimis OID、市场折扣、De Minimis市场折扣和未声明利息。这一选择通常只适用于它所涉及的债务担保，未经美国国税局同意，不得撤销。如果就市场贴现债务证券选择将不变收益法应用于债务证券的所有利息，则当选的美国持有者将被视为已作出以下“-市场贴现”项下讨论的选择，将市场贴现计入美国持有者持有或此后购买的所有债务工具的当前收益中的市场贴现。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，了解这次选举的合理性和后果。

溢价购买的债务证券

美国持有人以超过其本金的金额购买债务证券，或购买贴现债务证券，即其在到期时声明的赎回价格，可选择将超出部分视为“可摊销债券溢价”，在这种情况下，美国持有人每年与债务证券利息相关的收入将减去该年度可分配的可摊销债券溢价金额(基于债务证券的到期收益率)。任何摊销债券溢价的选择将适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度开始时或之后购买的所有债券(不包括其利息可从美国联邦所得税总收入中扣除的债券)，且未经美国国税局同意不可撤销。目前不考虑债券溢价(收购溢价以外)的美国持有者将在债务证券到期时确认市场损失。另见“-原始发行贴现 - 选举，将所有利息视为原始发行贴现”。就可选择赎回的债务证券而言，特别规则可限制在某些应计期间内可摊销的债券溢价金额。

替换发卡人

债务证券的条款规定，在某些情况下，发行人在债务证券项下的义务可以由另一实体承担。出于美国联邦所得税的目的，任何此类假设都可能被视为美国持有者处置债务证券，以换取新债务人发行的新债务证券。作为这种被视为处置的结果，美国持有者可能被要求为美国联邦所得税的目的确认资本收益或损失，如果有的话，等于新债务证券的发行价格(为美国联邦所得税目的而确定)与美国持有者在债务证券中的纳税基础之间的差额。美国持有者应就债务证券债务人变更对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

购买、出售和注销债务证券

美国持有人一般会确认出售或注销债务证券的损益，该损益等于出售或注销时实现的金额与美国持有人调整后的债务证券税基之间的差额。美国持有人在债务证券中调整后的纳税基础通常是其成本，再加上美国持有人关于债务证券的收入中包括的任何OID或市场折扣的金额，以及可归因于de Minimis OID和de Minimis市场的收入金额(如果有)

{br]包括在美国持有人与债务证券有关的收入中的折扣，减去(I)任何不符合条件的声明利息支付的金额，以及(Ii)为减少债务证券利息而申请的任何可摊销债券溢价的金额。已实现的金额不包括应计但未付利息的金额，这些利息将作为利息收入纳税，但以前不包括在收入中。除上述“-原始发行折扣 - 市场折扣”或“-原始发行折扣 - 短期债务证券”或可归因于汇率变化(如下所述)所述的范围外，在出售或注销债务证券时确认的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者持有债务证券的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。

美国持有者在出售或报废债务证券时实现的收益或损失通常将来自美国。因此，非美国债务证券的美国持有者可能没有足够的外国来源收入来利用可归因于对出售或处置非美国债务证券征收的任何非美国预扣税的外国税收抵免。潜在购买者应咨询他们的税务顾问，了解此类非美国预扣税可获得的任何外国税收抵免的可用性和限制。

外币债务证券

Interest

如果利息支付是以外币计价或参考外币确定的，则美国收付现金制持有人确认的收入金额将是利息支付的美元价值，基于收到日期的有效汇率，无论支付是否实际上转换为美元。

权责发生制美国持有者可以根据两种方法中的任何一种确定以外币计价或参照外币确定的利息支付所确认的收入金额。根据第一种方法，应计收入的数额将基于利息应计期间的有效平均汇率(或者，如果应计期间跨越美国持有人的两个纳税年度，则为纳税年度内的期间的一部分)。

根据第二种方法，美国持有人可以选择根据应计期间最后一天的有效汇率(或者，如果应计期间跨越两个纳税年度，则为该纳税年度内该期间的最后一天的有效汇率)确定应计收入的数额。此外，如果在应计期间最后一天的五个工作日内实际收到利息支付，选择权责发生制美国持有者可以将应计利息按实际收到之日的有效汇率换算成美元。任何此类选择将适用于美国持有人在适用的第一个纳税年度开始时持有的所有债务工具，或在此之后由美国持有人购买的所有债务工具，并且在未经美国国税局同意的情况下不可撤销。

在收到以外币计价或参考外币确定的利息付款(包括出售或注销债务证券时应计但未付的利息)后，权责发生制美国持有者可确认美国来源汇兑损益(应按普通收入或损失征税)，等于收到的金额(在收到之日按即期汇率换算为美元)与先前应计金额之间的差额，无论付款实际上是否转换为美元。

OID

以外币计价或参考外币确定的贴现债务证券的每个应计期的OID将以外币确定，然后以如上所述应计制美国持有者应计利息的相同方式转换为美元。一旦收到可归因于OID的金额(无论是与贴现债务证券的付款或与出售或处置贴现债务证券有关的金额)，美国持有者可以确认美国来源汇兑收益或损失(应作为普通收入或损失征税)，等于收到的金额(在收到之日按现货汇率折算为美元)与先前应计金额之间的差额，无论付款实际上是否兑换成美元。

市场折扣

以外币计价或参照外币确定的债务证券的市场折扣将以外币计提。如果美国持有者选择将市场折扣计入当前的收入中，累计的市场折扣将按应计期间(或美国持有者纳税年度内的一部分)的平均汇率换算为美元。在收到可归因于应计市场贴现的金额后，美国持有者可以确认美国来源的汇兑收益或损失(将作为普通收入或损失征税)，其确定方式与应计利息或OID相同。当前不选择将市场折价计入收益的美国持有者将在出售或注销债务证券时确认应计金额的美元价值，按当天的即期汇率计算，这一应计市场折价的任何部分都不会被视为汇兑损益。

Bond Premium

以外币计价或参照外币确定的债务证券的债券溢价(包括收购溢价)将以外币单位计算，目前考虑的任何此类债券溢价都将减少以外币单位计算的利息收入。在债券溢价抵消利息收入之日，美国持有者可以确认美国来源汇兑损益(应作为普通收入或损失征税)，等于抵销金额乘以抵销之日生效的即期汇率与美国持有者购买债务证券之日生效的即期汇率之间的差额。目前不考虑债券溢价(收购溢价以外)的美国持有者将在债务证券到期时确认市场损失。

出售或退役

如上文“-购买、出售和报废债务证券”一节所述，美国持有者一般将确认出售或报废债务证券的收益或损失，该损益等于出售或报废时变现的金额与其在债务证券中的调整税基之间的差额，每种情况下均以美元确定。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解如何将他们的纳税基础和出售或注销不是以美元支付的债务证券所获得的收益转换为美元(包括如果债务证券在成熟的证券市场交易可能适用的特殊规则)。美国持有人将在出售或注销债务证券时确认美国来源汇率收益或损失(应按普通收入或损失征税)，该收益或损失等于美国持有人购买债务证券的美元价值之间的差额(如果有的话)(I)在出售或注销之日与(Ii)美国持有人购买债务证券之日之间的差额(如果有，经摊销债券溢价调整)。任何此类汇率损益(包括与收到应计但未付利息有关的任何汇兑损益)将仅在出售或报废时实现的总损益范围内实现。外币处置

作为债务证券或出售或报废债务证券的利息收到的外币，其计税基准将等于收到外币时的美元价值。购买的外币的计税基准通常等于购买之日外币的美元价值。在出售或以其他方式处置外币(包括用于购买债务证券或兑换美元)时确认的任何收益或损失将是来自美国的普通收入或损失。

备份扣缴和信息报告

一般而言，美国付款代理或其他与美国或美国相关的中介机构就债务证券支付的利息和OID应计款项，以及出售、赎回或以其他方式处置债务证券的收益，应根据适用法规的要求向美国国税局和美国持有人报告。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号或豁免身份证明，或以其他方式未能遵守适用的证明要求，则备用预扣将适用于这些付款，包括可归因于OID的付款。某些美国持有者不受备用扣缴的限制。美国持有者应就这些规则和可能适用于债务证券所有权或处置的任何其他报告义务咨询其税务顾问，包括(I)关于以外币计价的债务证券的《可报告交易》规则下的任何报告要求

(Br)或根据外币确定的任何付款，以及(Ii)与持有某些“特定外国金融资产”有关的要求(就非美国债务证券而言)。

美国债券的非美国持有者

美国债务证券的付款

根据以下“-信息报告和备份扣缴”项下的讨论和“-FATCA”项下的讨论，向非美国持有人支付美国债务证券的本金和利息(包括OID，如果有的话)将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是，就利息而言，非美国持有人：(I)实际上或建设性地不拥有有权投票的美国发行人所有类别股票总投票权的10%或更多；(Ii)并非直接或间接与美国发行人有直接或间接股权关系的受控制外国公司；(Iii)不是根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议而获得信贷扩展利息的银行；及(Iv)在适当签立的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的继承人表格)上证明其不是美国人。美国债务证券的利息支付(包括OID，如果有的话)不符合上述美国联邦收入和预扣税的例外情况，并且与非美国持有人在美国的贸易或业务行为没有有效联系，通常将被征收30%的美国联邦预扣税，除非美国所得税条约适用于减少或取消预扣，并且非美国持有人遵守适用的证明要求。

出售美国债务证券或进行其他应税处置

根据以下“-信息报告和备份预扣”部分的讨论和“-FATCA”部分的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售美国债务证券所实现收益的预扣税或其他应税处置，尽管可归因于应计利息的任何金额将按上述“美国债务证券的付款”中所述征税。

信息报告和备份扣留。

向非美国持有者支付美国债务证券利息时，需要向美国国税局提交信息申报单。除非非美国持有者遵守认证程序，证明自己不是美国人，否则也可以向美国国税局提交与出售或以其他方式处置美国债务证券的收益有关的信息申报。非美国持有者可能需要对美国债务证券的付款或出售或以其他方式处置美国债务证券的收益进行备用扣缴，除非该持有人遵守证明程序以证明其不是美国人，或以其他方式确定免除备用扣缴。如上所述，申请免除利息预扣税所需的证明程序也将避免备用预扣。根据备份预扣规则预扣的金额不属于附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或抵扣非美国持有人的美国联邦所得税义务。

FATCA

根据《守则》(通常称为FATCA)的某些条款，对(I)某些美国来源付款和(Ii)某些由“外国金融机构”进行的非美国来源付款(“外国直通付款”)征收30%的预扣税，在每种情况下，这些付款都是向不符合某些证明、报告或相关要求的个人征收的。如果持有人未能提供免除FATCA扣缴的证明，则根据FATCA，对美国债务证券支付的利息通常将受到扣缴。最近发布的拟议法规将取消FATCA对处置可能产生美国来源利息的资产(如美国债务证券)的毛收入的预扣。美国财政部表示，在这些拟议的法规最终敲定之前，纳税人可能会依赖它们。

一些司法管辖区(包括澳大利亚和联合王国)已经或实质上同意与美国签订或实质上同意实施FATCA的政府间协议，

修改了FATCA在其管辖范围内的适用方式。金融行动特别工作组的规定和《国际金融行动协定》适用于债务证券等票据的某些方面，包括是否需要根据《金融行动特别公约》或《国际金融行动协定》对债务证券等票据的付款作出预扣，都是不确定的，可能会发生变化。

即使根据FATCA或IGA要求对非美国债务证券等工具上的外国直通付款进行预扣，已发布拟议的法规，规定此类预扣不适用于在美国联邦登记册上公布最终法规定义“外国直通付款”的两年后的日期。在拟议法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些拟议法规。此外，就美国联邦税收而言，以债务为特征的非美国债务证券(或不以其他方式表征为股权并有固定期限的债务证券)，如果是在向美国联邦登记册提交“外国直通付款”的最终法规提交之日后六个月或之前发行的，通常将被FATCA扣缴，除非在该日期之后进行重大修改(包括由于发行人被替代)。持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们对债务证券的投资。如果根据FATCA或IGA要求对债务证券的付款进行任何预扣，任何人都不会因预扣而需要支付额外的金额。

配送计划

我们可以通过代理、承销商或交易商出售本招股说明书提供的证券，也可以直接出售给一个或多个购买者。此外，第三方可以在登记声明下出售证券，用于自己的账户。

与任何发行相关的招股说明书附录将标识或描述：

•

任何承销商、经销商或代理商；

•

their compensation;

•

the net proceeds to us;

•

证券买入价；

•

证券的首次公开发行价格；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

Agents

我们可以指定代理人，在他们被任命期间，同意尽其合理努力招揽证券购买，并持续出售证券。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。

承销商

如果我们使用承销商销售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用于各种条件，如果承销商购买了任何此类证券，他们将有义务购买发行中预期的所有证券。任何首次公开招股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

Dealers

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。

Direct Sales

我们也可以不通过代理商、承销商或交易商直接销售证券。

1933年证券法；赔偿

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们与承销商、经销商或代理商签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括《证券法》规定的债务。协议

还可使他们有权为因这些债务而被要求支付的款项缴纳会费。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

稳定

为便利证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、企稳、辛迪加空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。辛迪加空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些交易可能会导致在发行中出售的证券的价格高于其他情况下的价格。这些交易一旦开始，参与发售的人士可随时继续进行。

做市

如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何类型或系列的证券，各经纪自营商可以在证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，情况可能是，没有经纪交易商会在任何系列的证券上做市，或者证券交易市场的流动性将受到限制。

法律事务

受英国、美国联邦和纽约州法律管辖的债务证券、担保和某些其他法律事项的有效性将由年利达律师事务所或适用招股说明书附录中指定的任何其他律师事务所为我们提供。债务证券和担保的有效性将由Alens或适用招股说明书附录中指定的任何其他律师事务所就澳大利亚法律的某些事项为我们传递。受美国联邦和纽约州法律管辖的债务证券、担保和某些其他法律事项的有效性，将由Davis Polk&Wardwell London LLP或适用招股说明书附录中指定的任何其他律师事务所就纽约州法律的某些事项为任何承销商或代理人传递。

EXPERTS

本招股说明书参考截至2019年12月31日年度的Form 20-F年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书，以普华永道会计师事务所和普华永道会计师事务所的报告为依据，普华永道会计师事务所和普华永道会计师事务所是根据上述会计师事务所的授权作为审计和会计专家提供的。

力拓金融(美国)公司

U.S.$650,000,000 5.000% Notes due 2033
U.S.$1,100,000,000 5.125% Notes due 2053
由全面、无条件担保

Rio Tinto plc

and

力拓有限公司

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/863064/000110465923030040/lg_riotintonew-4clr.jpg]

招股说明书副刊

March 8, 2023

联合簿记管理人

德意志银行证券
J.P. Morgan
Santander
SMBC Nikko

联合簿记管理人

Bank of China
加拿大帝国商业银行资本市场
Citigroup
HSBC

Co-Managers

澳新银行证券
法国农业信贷银行
Mizuho
nabSecurities，LLC
Natixis
西太平洋银行公司

	Price to Public(1)			承保折扣			Proceeds, Before Expenses(2)
Per 2033 Note			99.712%			0.450%			99.262%
Total for the 2033 Notes		美元	648,128,000		美元	2,925,000		美元	645,203,000
Per 2053 Note			98.479%			0.875%			97.604%
Total for the 2053 Notes		美元	1,083,269,000		美元	9,625,000		美元	1,073,644,000

	Page
ABOUT THIS DOCUMENT		S-2
您可以在哪里找到更多信息		S-3
前瞻性陈述		S-4
THE OFFERING		S-5
RISK FACTORS		S-8
USE OF PROCEEDS		S-10
力拓的资本和负债情况		S-11
担保票据说明		S-12
UNDERWRITING		S-15
LEGAL MATTERS		S-21

	Page
ABOUT THIS PROSPECTUS		1
某些民事责任的可执行性		1
您可以在哪里找到更多信息		2
前瞻性陈述		4
力拓和力拓有限公司		5
力拓金融(美国)有限公司和力拓金融(美国)有限公司。		7
USE OF PROCEEDS		8
担保债务证券说明		9
清关结算		26
TAXATION		30
PLAN OF DISTRIBUTION		47
LEGAL MATTERS		49
EXPERTS		50

	At December 31, 2022
	Actual		As Adjusted
	(U.S.$ millions)
力拓的股本		207		207
力拓股份有限公司股本		3,330		3,330
Share capital		3,537		3,537
Share premium account		4,322		4,322
Other reserves		7,805		7,805
Retained earnings(1)		34,511		34,511
力拓所有者应占权益		50,175		50,175
Borrowings(2)(3)(4):
当前借款，不包括租赁负债和透支		922		922
非流动借款，不包括租赁负债和透支		10,148		11,868
总资本和负债(5)		61,245		62,965

	Page
ABOUT THIS PROSPECTUS		1
某些民事责任的可执行性		1
您可以在哪里找到更多信息		2
前瞻性陈述		4
力拓和力拓有限公司		5
力拓金融(美国)有限公司、力拓金融(美国)有限公司和力拓金融(美国)有限公司。		7
USE OF PROCEEDS		8
担保债务证券说明		9
清关结算		26
TAXATION		30
PLAN OF DISTRIBUTION		47
LEGAL MATTERS		49
EXPERTS		50

	联合账簿管理公司
	德意志银行证券			J.P. Morgan			Santander			SMBC Nikko

	Joint Bookrunners
	Bank of China			CIBC Capital Markets			Citigroup			HSBC