附件4.3

公司证券说明

根据《证券条例》第12条登记注册

经修订的1934年《交易所法》

以下对Northview Acquisition Corp.(“公司”、“我们”或“我们”)的证券的说明 仅为摘要，并不声称是完整的。受本公司经修订及重述的公司注册证书、章程及本公司与大陆证券转让信托公司(作为认股权证代理及权利代理)订立的认股权证协议及权利协议的整体规限及保留，以上各项均以引用方式并入Form 10-K年报中作为证物，本附件4.3为其中一部分。我们鼓励您阅读此类文档以获取更多信息。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股普通股，面值0.0001美元， 和1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述总结了我们的股本的主要条款 。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

公共单位

每个单位的发行价 为10.00美元，由一股普通股、一项权利和一份可赎回认股权证的一半组成。每一项权利使持有人 有权获得十分之一(1/10)的普通股，而每一整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，可如本报告所述进行调整。拆分单位后，不会发行零碎认股权证 ，只会买卖整份认股权证。一旦单位分离，我们将不会在权利转换时发行零碎股份，也不会支付任何现金来代替。因此，您必须拥有10个权利才能在企业合并结束时获得一股普通股 。普通股、权证和权证于2022年1月19日开始单独交易。

普通股

24,168,750股普通股 已发行，包括：

登记在册的普通股股东有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份投一票。除非在我们修订和重述的公司注册证书或章程中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则我们所表决的普通股的多数必须投赞成票才能批准由我们的股东表决的任何此类事项。对于董事选举没有 累计投票，因此超过50%的股份持有人投票支持 董事选举可以选举所有董事(在完成我们的初始业务合并之前)。我们的股东 有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应税股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股普通股，如果我们要进行业务合并 ，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量 ，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个完整会计年度结束后一年内不需要召开年会。 然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须为根据本公司附例选举董事的目的而举行股东周年大会 ，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。 吾等不得在完成我们最初的业务合并前举行股东周年会议以选举新董事，因此吾等可能不符合DGCL第211(B)条的规定，即要求召开年度会议。因此，如果我们的股东 希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

我们将向我们的股东 提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票， 以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的 公开股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额预计约为每股公开股票10.10美元。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会从根据业务合并营销协议支付给I-Bankers和Dawson James的费用中减去 。我们的保荐人、高级职员和董事与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和任何上市股票的赎回权，尽管如果我们未能在首次公开募股结束后15个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配)，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配。

与许多空白支票公司 在其初始业务合并中持有股东投票权并进行代理募集，并规定即使在法律不要求投票的情况下，此类初始业务合并完成后也可相关 赎回公开股票以换取现金不同，如果 法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将 根据我们修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。 并在完成我们的初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修改和重述的公司注册证书 要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。但是，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多 空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将只完成我们的初始业务合并，只有在投票表决的已发行普通股 的大多数投票赞成业务合并的情况下。该会议的法定人数为亲自或受委代表出席 公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。然而，我们的初始股东、高级管理人员和董事的参与, 私人协商交易(如本报告所述)中的顾问或其关联公司(如果有)可能导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对 这样的初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，非投票权将不会对批准我们的业务合并产生任何影响。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商、高级管理人员和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的比例不得超过我们首次公开募股中出售的普通股总数的15%或更多。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会 限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力 。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。 因此，这些股东将继续持有等于或超过15%的股份， 为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准 ，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。此外，如果我们的董事会修改我们的章程以减少出席股东会议的股票数量，我们将需要更少的公开股票投票支持我们最初的业务合并才能批准此类交易。此外， 每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易 (受前段所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在首次公开募股结束后的15个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长了完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多21个月内完成)，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但此后不超过10个工作日，视合法可用资金而定，按每股价格赎回公开发行的 股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (该利息应扣除应付税款后减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以 当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快 ，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准，解散和清算，在每一种情况下， 都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的 初始股东已同意，如果我们未能在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多21个月内完成)，我们的初始股东将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。 但是，如果我们的初始股东在我们首次公开募股后获得了公开募股股票, 如果我们未能在规定的 时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配 。

在企业合并后发生清算、公司解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有)拨备后可供分配的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款 ，但我们将向我们的股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，根据此处描述的限制，按比例赎回他们的公开股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额，包括利息(利息应扣除 应缴税款)。

方正股份

方正股份与我们首次公开募股中出售的单位中包括的普通股股份相同 ，方正股份的持有者与公众股东拥有相同的股东权利，但(I)方正股份受某些转让限制，如下文更详细地描述的那样；(Ii)(A)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们最初的业务合并和(B)我们的保荐人的情况下，放弃对其创始人股票和公众股票的赎回权利。高级管理人员和董事已同意，如果我们未能在首次公开募股结束后15个月内完成首次公开募股(如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起至多21个月)，高级管理人员和董事将放弃他们从信托账户获得与其创始人股票有关的分配的权利(尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户获得与其持有的任何公开股票有关的分配)；以及(Iii)创始人 股票受注册权约束。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的保荐人、 高管和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 ，支持我们的初始业务合并。

除某些有限的例外情况外， 创始人股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们的初始股东有关联的其他个人或实体外，他们每个人都受相同的转让限制)，直到我们初始业务合并完成后一年的较早时间，或者更早，如果：(X)在我们初始业务合并之后， 普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内， 或(Y)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期 或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书 规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会 有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊 权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的撤换。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算 发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。

权利

在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将 获得十分之一(1/10)的普通股，即使该权利的持有人赎回了他、她或它因初始业务合并或修改我们关于业务合并前活动的 公司注册证书而持有的所有普通股。在完成初始业务合并后，权利持有人将不需要支付额外的对价 以获得其额外的普通股，因为与此相关的对价已包括在投资者在我们的首次公开募股中支付的单位购买价格中。在交换权利时可发行的股票将可以自由交易(除非由我们的关联公司 持有)。

如果我们就业务合并签订最终的 协议，而我们将不是幸存的实体，该最终协议将规定权利持有人 将获得普通股持有人在交易中按转换为普通股的方式获得的相同每股对价。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到关于其权利的任何此类资金，也不会从我们持有的信托账户以外的资产中获得关于此类权利的任何分配，权利将到期变得一文不值。

在我们的初始业务合并完成后，权利代理人将立即向该权利的登记持有人发行他或她或其有权获得的普通股的全部股份数量。我们将通知注册持有人在完成此类业务合并后立即向权利代理交付权利的权利，并已收到权利代理的通知，将权利交换为普通股的过程不会超过几天。上述权利交换纯属部门性 ，并不旨在为我们提供任何方式来逃避我们在完成我们的初始业务合并时发行权利相关股份的义务 。除了确认登记持有人交付的权利有效外，我们将无法 避免交付权利相关的股票。然而，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求 以净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

我们不会在权利转换时发行任何零碎的 股票，也不会支付任何现金来代替。因此，持有者必须拥有10项权利，才能在企业合并结束时获得一股普通股。如果任何持有人在其权利转换时以其他方式有权获得任何零碎股份，我们将保留在适用的法律允许的最大范围内，在我们认为合适的相关时间处理任何此类零碎权利的选择权，这将包括将任何获得普通股的权利向下舍入到最接近的完整股份(实际上是取消任何零碎权利)，或持有人有权 持有任何剩余的零碎权利(不发行任何股份)，并将其与任何未来的零碎权利合计 以获得公司股份，直至持有人有权获得整数。任何四舍五入和清偿可在向相关权利持有人支付或不支付任何替代现金或其他补偿的情况下进行 ，因此在权利交换时收到的价值可被视为低于持有人原本预期收到的价值。所有权利持有人 在权利转换时的股票发行方面应得到同样的对待。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权利协议引起或以任何方式与权利协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们 不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

认股权证

公开认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。 自我们首次公开发售结束后12个月或我们首次业务合并完成后30天起的任何时间，只有完整认股权证可予行使。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定时间只能行使整个权证 。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此， 除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易完整的认股权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务 根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算认股权证的行使，除非 根据证券法关于认股权证相关普通股的登记声明届时生效 相关招股说明书是有效的，取决于我们履行以下关于登记的义务。 我们将不会行使任何现金认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票。 除非行使行权时发行的股票已根据行权持有人所在国家的证券法进行登记或取得资格，或者可以获得豁免。尽管如上所述，如果在我们完成初始业务合并后，涵盖可发行普通股股票的登记声明在完成我们的初始业务合并后的指定时间内未生效，则 认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在我们未能 维持有效的登记声明的任何期间。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。

吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并结束后15个营业日内)尽我们合理的 最大努力在吾等初始业务合并完成后60个工作日内提交一份有关行使认股权证后可发行普通股股份的 登记声明，并维持该等登记声明及有关招股说明书的效力，直至认股权证协议的 条款规定的认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果我们的普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，且符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人以“无现金 为基础”，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律将股票资格限制到 无法获得豁免的程度。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

当持有人不得行使该等认股权证时，我们不得赎回该认股权证 。

我们已确定上述赎回标准的最后 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时较认股权证行权价有显著溢价 。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股价格 可能会跌破18.00美元的赎回触发价格以及11.50美元的认股权证行权价(整股)。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金的基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、尚未发行的认股权证的数量，以及在行使我们的认股权证后发行最大数量的普通股对我们股东的稀释效应。 如果我们的管理层利用这一选项，认股权证的所有持有者将交出认股权证 以支付行使价，换取的普通股股数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以权证行使价与“公平市价”(Br)(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均售价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的普通股数量所需的信息 , 包括这种情况下的“公平市价” 。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证而获得的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的初始股东及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证 ，其公式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证的公式相同，如下文更详细描述的那样。

如果权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该权证，则该权证持有人可以书面通知我们， 条件是，在行使该权利后，该人及其任何附属公司或任何其他为《交易法》第13条规定的“实益所有权”测试目的而与该人合并的人，或该人是或可能被视为其一部分的任何“集团” (按该交易法第13条的含义)，将实益拥有(指交易所法案第13条所指的)(或如因任何原因，根据交易所法案第16条及其下的规则和条例所作的等值计算会导致较高的所有权百分比，则该较高的 百分比将会)超过9.8%(或持有人可能指定的其他金额)的普通股股份在行使该项权力后立即流通 。

如果普通股流通股数因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票分红、分拆或类似事件生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将随着普通股流通股的增加而按比例增加。 向普通股持有人以低于公平市场价值的价格购买普通股的配股，将被视为相当于以下乘积的普通股股息：(I)在配股中实际出售的普通股数量(或在配股中出售的任何其他可转换股权证券下可发行的)的乘积 (Ii)乘以(X)配股支付的普通股每股价格除以(Y)公平市价的商数。对于这些目的(I)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公允 市值是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格， 按常规方式，没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期和未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配普通股持有人， 普通股(或认股权证可转换为其他股本的股份)， 上述(A)，(B)某些普通现金股息，(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)由于公司回购普通股 ，如果建议的初始业务合并提交公司股东批准，或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股票，则认股权证行权价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果我们普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似 事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将与普通股流通股数量的减少成比例减少。

如上所述，每当权证行使时可购买的普通股股数 调整时，权证行权价将调整 ，方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)，分数(X)的分子将是紧接调整前的权证行使时可购买的普通股数量，以及(Y)分母是紧接调整后可购买的普通股数量。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收受根据认股权证所指定的基础及条款及条件，并在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的普通股的 股票或其他证券或财产(包括现金)的 种类及数额 如权证持有人于紧接该等事件发生前已行使其认股权证，则权证持有人于合并或合并后或在任何该等出售或转让后解散时，将会收到认股权证 。然而，如果该等持有人有权就该合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该等持有人在该合并或合并中所收取的每股股份的种类及金额的加权平均值，且如有投标, 已向该等持有人提出交换或赎回要约，并已接受该等要约(公司就公司修订及重述的公司注册证书所规定的公司股东所持有的赎回权而提出的要约、交换或赎回要约除外)，或因公司回购普通股股份(如向公司股东提交拟议的初步业务合并以供批准)，在下列情况下，投标或交换要约的制定者：连同该庄家所属的任何集团(指交易法第13d-5(B)(1)条所指)的成员，以及该庄家(指交易法第12b-2条所指)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有(指交易法第13d-3条所指的)超过50%的普通股流通股，认股权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或其他财产，条件是该认股权证持有人已在该等投标或交换要约届满前行使该认股权证，并接受该 要约，而该持有人持有的所有普通股已根据该等投标或交换要约购买，但须作出调整 (在该投标或交换要约完成时及之后)，以与 认股权证协议所规定的调整尽可能相等。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以 登记形式发行的。您应 审阅一份认股权证协议副本，该副本作为本报告所属注册声明的证物存档，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整说明。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表 须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票支付行使价 (或无现金基础，如适用)，以支付予吾等的认股权证数目。 认股权证持有人在行使认股权证及收取普通股股份前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就股东就所有事项所登记持有的每股股份投一票。

于认股权证行使时，将不会发行任何零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得每股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数。

私募认股权证

私募认股权证 (包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在我们的初始业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售(有限例外)，且只要由原始持有人或其获准受让人持有，我们将不能赎回。否则，私募认股权证的条款和条款与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。如果私募认股权证由原始持有人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与我们首次公开发售的单位所包括的认股权证相同的基准行使 。

如果认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出他/她或其认股权证的行使价来支付行使价，认股权证的普通股股数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义如下)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公允市价”是指认股权证行权通知向权证代理人发出通知之日前10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东或我们初始股东的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资本贷款转换为私募等值认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期 。我们的初始股东或其关联公司，或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)的此类营运资金贷款的条款尚未确定 ，也不存在关于该等贷款的书面协议。

此外，我们 私募认股权证的持有者有权获得某些注册权。

分红

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息 ，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。企业合并后的任何现金股息的支付将在我们董事会此时的自由裁量权范围内。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转让代理和权利和授权代理

我们普通股的转让代理，以及我们权利和认股权证的权利和权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已 同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权利代理、其 代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或不守信用而产生的责任除外。

我们修改后的公司注册证书

与我们的首次公开募股有关的条款

我们修改和重述的公司注册证书 包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经持有我们普通股至少65% 的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东将在我们的首次公开募股(不包括代表的股票)结束时共同实益拥有我们普通股的20.0%，他们将参与任何修改和重述我们的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司证书规定，除其他事项外，：

此外，我们经修订及重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额不得导致我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务合并完成前及完成后均少于5,000,001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

我们受DGCL第203节规范公司收购的条款 约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下 与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并” 包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种 公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。 已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

除非吾等书面同意选择另一法院，否则经修订及重述的公司注册证书 要求(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等经修订及重述的公司注册证书或章程的任何条文而产生的任何针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼，或(Iv)对受内务原则管辖的我们、我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后十天内不同意衡平法院的个人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，(C)衡平法院没有管辖权的标的，或(D)根据证券法引起的任何诉讼，对于该诉讼，衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们认为这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性，但法院 可以裁定这一条款不可执行，并在其可执行的范围内, 该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法律及其下的规章制度。

尽管有上述规定， 我们修订和重述的公司注册证书规定，排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易所法案》第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的 董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东 必须及时提供书面通知，说明他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于90号营业结束前在我们的主要执行办公室收到股东通知^这是第 天不早于120号高速公路开业^这是在前一次年度股东大会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

Any action required or permitted to be taken by our common stockholders must be effected by a duly called annual or special meeting of such stockholders and may not be effected by written consent of the stockholders other than with respect to our common stock.

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