美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐ 根据《证券交易法》第13条或第15(D)条提交的过渡报告

对于 从                        至                            

佣金 文件编号：001-41177

Northview 收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

207 West 25^这是ST, 9^这是地板
纽约, 纽约10001
(212)494-9022

(主要执行办公室地址、邮政编码和注册人电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是   ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告。 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☒没有 ☐

据纳斯达克报道，非关联公司持有的公司普通股的总市值根据普通股在2022年6月30日的收盘价计算为$。192,307,500.

截至2023年3月2日，24,168,750公司普通股已发行，面值0.0001美元。

引用合并的单据：无。

目录表

某些 条款

除非 本表格10-K年度报告(《报告》)另有说明，或文意另有所指，否则：

有关前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券 法律而言，本报告中包含的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。词语 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述， 但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本报告中的前瞻性陈述 可能包括，例如，关于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会是我们所预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的) 或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何 假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

第 部分I

第 项1.业务

我们 公司

我们 是根据特拉华州法律于2021年4月19日成立的空白支票公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并， 我们在本报告中将其称为初始业务合并。虽然我们的目标在哪个行业运营没有限制或限制，但我们的意图是追求专注于医疗创新的预期目标。我们预计 将目标锁定在北美、欧洲和/或亚太地区注册的传统上被称为小盘股的公司，这些公司正在开发生物制药、医疗技术/医疗器械和诊断领域的资产，这与我们的管理团队在运营医疗保健公司、药物和设备技术开发以及诊断和其他服务方面的 经验相一致。

最近的发展

建议的业务合并

于2022年11月7日，Northview与Northview、NV Prousa Merge Sub Inc.及Northview的直接全资附属公司(“Merge Sub”)订立合并协议及重组计划(“合并协议”)。 Northview、NV Prousa Merge Sub Inc.及Northview的直接全资附属公司(“Merge Sub”) 及加州公司(“Prousa”)订立合并协议及重组计划(“合并协议”)。

合并协议规定(其中包括)于合并协议拟进行的交易完成(“完成”)时，合并附属公司将与普鲁萨合并(“合并”)，而普鲁萨将作为Northview的全资附属公司继续存在 。合并后，Northview将更名为“Prousa，Inc.”。合并协议预期的合并和其他交易在下文中被称为“企业合并”。

业务合并须遵守惯例成交条件，包括满足最低可用现金条件、 收到某些政府批准以及Northview和Prousa股东所需的批准。无法保证 业务合并将完成。

Prousa股东将收到的总对价基于交易前股权价值155,000,000美元。交换比率等于(A)$155,000,000，除以Northview普通股的假定价值每股$10.00。

受某些未来收入和基于股价的里程碑的限制，Prousa股东将有权获得总计最多3,875,000股Northview普通股(“获利股”)。如果合并后的公司普通股在连续30个交易日 期间内的任何20个交易日的日成交量加权平均市价至少达到每股12.50美元(“里程碑事件I”)，则将发行四分之一的溢价股票。如果在收盘一周年至两周年期间，合并后公司的普通股在类似天数内的每日成交量加权平均市价至少达到每股14.50美元(“里程碑事件II”)，则将发行四分之一的溢价股票。如果合并后的公司在2023或2024财年分别实现至少5,100,000美元的收入或73,100,000美元的收入，将发行四分之一的溢价股票(如果两个里程碑都实现，则最多发行一半的溢价股票)。

此外，如果里程碑事件I或里程碑事件II在交易结束两周年前完成，Northview的保荐人、Northview保荐人I、LLC和普罗富萨股东将获得额外股份，最高不超过放弃的任何股份的金额，作为 获得额外融资(定义见合并协议)的诱因。

延期 会议

该公司从首次公开募股结束起最初有15个月的时间来完成业务合并。本公司将于2023年3月10日举行表决，修订其经修订及重述的公司注册证书，将本公司完成企业合并的截止日期由2023年3月22日延至2023年12月22日(“延展会议”)。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，本公司将 (I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于 将信托账户存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，以缴纳税款。上述赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的约束)，及(Iii)在赎回后，经 本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，且在每宗个案中均受 本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求所规限。

我们的赞助商和竞争优势

我们认为，具有丰富运营、财务、并购和上市公司经验的高素质管理团队与专注于评估和协助优质私营公司进入公开市场的高质量投资银行的资源相结合，是一种有吸引力的形式。尤其重要的是，我们的管理团队和我们的赞助商在过去成功地合作过 。同样重要的是，我们的赞助商、管理团队和董事在医疗保健领域拥有丰富的经验、人脉和关系。

机会和收购目标标准

我们将寻求收购生物制药、医疗技术/设备行业或诊断和其他服务行业的小型企业。我们认为这些 行业具有吸引力的原因有很多，包括：它们代表着具有吸引力的市场，这些市场的特点是创新水平高，其中包括大量新兴的高增长公司，这些公司具有合适的规模作为潜在目标。

我们相信，我们的结构将 使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们认为，与典型的首次公开募股相比，目标企业可能会 发现这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方式。 此外，一旦企业合并完成，目标企业实际上已经上市，而首次公开募股 始终受制于承销商完成发行的能力，以及 可能阻止上市发生的一般市场条件。一旦上市，我们认为目标企业应该有更多的机会获得资本和 一个额外的手段，以提供与股东利益一致的管理激励，而不是作为一家私人持股公司。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并帮助 吸引有才华的员工。

虽然我们相信我们作为上市公司的身份将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制 视为一种威慑，并可能更愿意影响与更成熟的实体或 与私人公司的业务合并。这些固有限制包括我们可用的财务资源的限制，这可能逊于寻求收购类似目标业务的其他实体的财务资源；我们要求我们寻求股东对业务合并的批准或进行与之相关的收购要约，这可能会推迟交易的完成；以及我们是否存在未偿还的权利和认股权证，这可能是未来稀释的来源。

我们的收购流程

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任 管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。在进行尽职调查审查时，我们打算在高效和经济高效的基础上利用我们的管理团队成员、董事、赞助商和顾问的经验，因为我们部署他们审查与他们的特定职能专长领域相关的事项。

我们不被禁止与与我们的顾问或赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员和独立董事在我们首次公开募股后直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标企业是否为实现我们初始业务合并的合适企业 时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并目标方面可能存在利益冲突 。

初始业务组合

只要我们维持我们的证券在纳斯达克上的上市 ，我们的初始业务组合必须是与一个或多个目标企业进行的，这些目标企业的公平市值合计至少等于我们签署与初始业务组合相关的最终协议时信托账户中持有的资产价值的80%(不包括从信托账户赚取的利息的应付税款)。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公允市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于该等标准的满足情况的意见 。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们的独立董事的多数批准。

我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或多个企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合 ，以使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以便 满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务 合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券 ，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以通过发行大量新股来换取目标公司的所有流通股。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分 。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 此类业务中 拥有或收购的部分将在80%的净资产测试中进行估值。如果业务合并涉及一个以上的目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行要约收购或寻求股东批准为适用的 。

财务状况

假设没有赎回，企业合并的信托账户中的可用资金最初为191,647,500美元，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其 业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。这笔金额包括支付给I-Bankers和Dawson James的业务合并营销费用，最高可达6,986,250美元。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合， 使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价。但是，我们尚未采取任何步骤 来确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。

与其他实体不同， 有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现我们的业务与该业务合并的可取性时， 仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们的业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们 不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证 我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们 将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验 。

股东可能无权批准我们最初的业务组合

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以进行赎回，而不需要股东投票。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表中的 图解说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准 。

根据纳斯达克的上市规则 ，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。然而，他们目前没有承诺、 计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易的股份。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果交易法下的法规 M禁止此类购买，则他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人 ，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。我们有一项内幕交易政策，要求内幕人士：(I)在某些封锁期和持有任何重大非公开信息时避免购买股票，以及(Ii)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们 目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类收购的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员 可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的 初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的 公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前选择赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的收购要约，或受《交易法》下的 私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定 购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

此类购买的目的 将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易 。

我们的初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们初始业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下协商购买的股东。 就我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私人购买而言，他们将 仅确定并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户的股份或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们的附属公司 只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

我们最初的股东、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据规则10b-18根据《交易所法案》进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是根据《交易法》第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有某些 技术要求，必须遵守这些要求才能使购买者获得安全港。如果购买普通股违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的初始股东、高级管理人员、董事和/或其附属公司将不会购买普通股。

我们的初始业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分普通股 ，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个业务 天时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款) 除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额 最初预计约为每股公开发行10.10美元。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因根据业务合并 营销协议支付给i-Bankers和Dawson James的费用而减少。请参阅标题为“承销-业务组合营销协议”的部分。我们的保荐人， 高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们对其创始人股票和他们可能持有的与我们的业务合并相关的任何公开股票的赎回权，尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配。

能够延长完成业务组合的时间

我们将在合并期结束前完成最初的业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在首次公开募股后15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以应保荐人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长最多两次，每次延长 额外3个月(完成业务合并总共最多21个月)，但保荐人必须将 额外资金存入如下所述的信托账户。根据我们 与大陆股票转让信托有限责任公司签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务组合的时间，我们的初始股东或他们的关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，每次延期三个月，必须在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入1,897,500美元(每股0.10美元)，总额不超过3,795,000美元。约合每股0.20美元。任何此类付款 都将以贷款形式进行。任何此类贷款将不计息，并在完成我们的 初始业务组合后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的 收益中偿还这些贷款金额。如果我们没有完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。 此外, 与我们的初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，我们的赞助商同意在我们未完成业务合并的情况下，放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。如果我们在发起人希望我们延期的适用截止日期前五天收到其通知，我们打算至少在 适用截止日期前三天发布新闻稿，宣布我们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们选择延长完成本文所述的业务合并的时间段，您将不能投票或赎回与三个月延期中的任何一项有关的普通股。但是，如果我们寻求在延长期内完成业务合并， 投资者仍可以投票和赎回与该业务合并相关的普通股。

有关我们试图要求我们的股东延长合并期的信息，请参阅上文“最近的事态发展 -延期会议”。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众 股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回全部或部分普通股的机会 (I)通过召开股东会议批准业务合并或(Ii)通过收购要约的方式 。我们是否将征求股东对拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由我们完全由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司进行直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票权的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准 或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市 ，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的初始股东将终止根据规则10b5-1建立的任何计划， 如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则我们或我们的初始股东将终止根据规则10b5-1在公开市场购买普通股的计划，以遵守交易法规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易所法案规则14e-1(A) ，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期满 。此外，要约收购将以公开股东不超过指定数量的未被我们的初始股东购买的公开 股票为条件，该数量将基于以下要求：我们不能赎回公开 股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成 之前和之后都低于5,000,001美元(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东 要约收购的股份多于我们的要约，我们将撤回要约，并且不会完成最初的业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的 公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才会完成初始业务合并。 该等会议的法定人数为亲身或委派代表出席该公司已发行股本 股份的持有人，代表有权于该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的保荐人、高管和董事将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们的创始人 股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。这些 法定人数和投票门槛，以及我们赞助商、高管和董事的投票协议，可能会使 我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、高级职员及董事已与我们订立书面协议 ，根据该协议，他们同意在完成业务合并后，放弃对其创办人股份及公众股份的赎回权利。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前和之后都低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的 约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，赎回我们的公开股票还可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，拟议的业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资本或其他一般公司用途，或(Iii)根据拟议业务合并的条款 保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股 股票支付的现金对价总额加上根据拟议的 业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何 股票，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，则在完成我们的初始业务合并后的赎回限制

尽管如上所述， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，公共股东、 及其任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人或任何其他与该股东一致行动的人 (根据《交易法》第13条的定义)将被限制寻求对多余股份的赎回权。 我们认为这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们、我们的初始股东 或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。 如果没有这一条款，在我们的首次公开募股中持有总计15%或更多股份的公众股东可以 威胁要行使其赎回权，如果我们不购买该股东的股票，我们的初始股东或我们的管理层 以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款。通过将我们的股东赎回能力限制在首次公开募股中出售股份的15%以下，我们相信我们将限制一小部分股东 无理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与业务合并有关的 业务合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为结束条件。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能要求我们的公众 寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有他们的股票， 要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前将他们的证书提交给我们的转让代理， 或者在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日， 或者根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(在保管人的存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公开股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类 交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约材料之日起至要约期结束为止，或在对企业合并进行表决前最多两个工作日，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东将有权投标其股份。鉴于行使期限相对较短， 建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，由经纪人决定是否将成本转嫁给赎回的 持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标 其股票，费用都会产生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付 。

上述流程与一些空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票， 持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选表示该持有人正在寻求 行使其赎回权利的方框。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东安排 交付其所有权证明。因此，在业务合并完成后，股东有一个“期权窗口” ，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。 如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“期权”权利，直到 赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求确保了 一旦业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回此类 股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东会议日期为止。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权的同时交付其证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该 持有人可以简单地请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金 将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务组合 因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果我们的初始业务组合未完成 ，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的业务组合，直到合并期结束。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们只有在合并期结束前才能完成我们的初始业务合并。如果我们不能在合并期内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)尽可能合理地尽快，但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最高不超过100,000美元， 该利息除以当时已发行的公开股票数量)，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)， 在适用法律的约束下，以及(Iii)在赎回之后，经我们的剩余股东和我们的董事会批准，尽快在合理范围内解散和清算，在每一种情况下，受我们根据特拉华州法律 规定的债权人债权和其他适用法律的要求的义务的约束。我们的权利和认股权证将不会有赎回权或清算分配 ，如果我们未能在 合并期内完成初始业务合并，这些权利和认股权证将一文不值。

我们的初始股东已 同意，如果我们不能在合并期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。但是，如果我们的初始股东在我们的首次公开募股中或之后收购了公共股票，如果我们未能在分配的合并期内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该公共股票相关的分配 。

根据与我们的书面书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，这将影响(I)如果我们没有在合并期间内完成初始业务合并，我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款 ，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以现金支付的每股价格赎回他们的普通股，该价格等于当时存放在信托账户中的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以 当时已发行的公共股票数量。但是，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不能导致我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前和之后都低于$5,000,001(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果这项可选择的赎回权是针对数量过多的公开股票行使的，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时进行修订 或相关的公开股票赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的收益中剩余的金额 提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于 这一目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求 受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的金额来支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和私募的净收益(存入信托账户的收益除外)和 全部支出，而不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.10美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.10美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们的所有针对我们的索赔都必须得到全额偿付，或者如果有足够的资产，我们必须做出全额偿付的规定。在我们将剩余的 资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付 或为所有债权人的债权做准备。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但 不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们也会被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会 与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金减少到 (I)每股10.10美元或(Ii)信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额 ，则保荐人将对我们负责。在每一种情况下，扣除可能被提取的利息金额 以支付税款，但执行放弃获取信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔除外，包括证券法下的负债 。如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，则我们的 保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留 ，保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们认为我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的 ，因为我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议 ，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

如果信托账户中的收益 在信托账户清算之日低于(I)每股10.10美元或(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，净额均为可提取用于纳税的利息，而我们的发起人声称其无法履行其赔偿义务 或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.10美元。

我们将努力让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，以减少我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔。我们的保荐人也不会对我们首次公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担 责任。我们将不会从首次公开募股的收益中剩余大量资金来支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出， 目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的债权承担责任 。

根据DGCL，股东 可能要为第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。 在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在合并期间内完成初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为特拉华州法律下的清算分配 。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔做出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待 期间，股东对清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在合并期内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公共股东的信托账户的按比例 部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种 赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼，或因其他目前未知的情况而到期)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可能是非法赎回分配后六年，而不是像清算那样是三年 分配。如果我们无法在合并期内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有 除清盘以外的业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日； 按每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括利息(扣除可能用于纳税的利息金额，以及用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的限制)，以及(Iii)在赎回后，在合理可能范围内，经我们其余股东和董事会批准， 解散和清算，在每一种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求 。相应地，, 我们打算在合并后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何 索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能远远超过该日期的 三周年。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或可能在随后的 10年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的 协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

作为这一义务的结果， 可以对我们提出的索赔非常有限，任何导致责任延伸到信托账户的索赔的可能性都很小。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户清算之日信托 账户中持有的较少的每股公共股票的金额不低于(I)由于信托资产的价值减少(在每种情况下都是扣除为支付税款而提取的利息金额)所必需的范围内，并且对于我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔不承担任何责任。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请 或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够 向我们的公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人 和/或破产法下的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性 损害赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证，不会因为这些原因而向我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务 合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公众股票，以修订我们修订的 和重述的公司注册证书(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间 如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在合并期内完成我们的初始业务合并，则根据适用法律赎回我们所有的公开股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致 股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须同时行使上述赎回权。

员工

我们目前有两名高管 官员。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记了我们的普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的综合财务报表。

我们将向股东 提供预期目标业务的经审计的合并财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。很可能，这些合并财务报表 将需要按照公认会计准则编制。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选对象的任何特定目标企业将按照公认会计原则编制合并财务报表，或者潜在目标企业 将能够根据公认会计准则编制其合并财务报表。如果无法满足这一要求， 我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们 不认为这一限制将是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求审核我们的内部控制程序 。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格 利用适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准 之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过 7亿美元。^这是，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司” 应与《就业法案》中的相关含义相同。

第1A项。风险因素

风险因素摘要

投资我们的证券 涉及高度风险。“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 此类风险包括但不限于：

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

根据合并协议，我们可能无法完成业务合并 。如果我们无法做到这一点，我们将产生与退出交易相关的巨额成本，并且可能无法找到其他融资来源来支付这些成本。

在合并协议方面，我们在研究、规划和谈判交易方面产生了大量成本。这些成本包括但不限于与确保融资来源相关的成本，与聘用和留住执行完成交易所需财务、审计和法律服务的第三方顾问相关的成本，以及我们的高级管理人员、 高管和员工与交易相关的费用。如果由于任何原因，合并协议 预期的交易未能完成，我们将负责这些成本，但将没有收入来源来支付它们。我们可能需要获得额外的资金来源以履行我们的义务，而我们可能无法以与现有融资相同的条款或根本无法获得这些资金。如果我们无法获得新的融资来源，并且没有足够的资金来履行我们的义务，我们 将被迫停止运营并清算信托账户。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标业务的竞争可能会更加激烈。 这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到合适的目标业务或无法完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的空白支票公司已经进入初步业务合并，仍有许多空白支票公司准备和 寻找首次公开募股的目标业务，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多时间、更多努力和更多资源来确定合适的目标 并完成初始业务组合。

此外，由于有更多的空白支票公司寻求与可用的目标企业进行初始业务合并，因此可能会加剧对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标企业的竞争，这可能会导致目标企业 要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营目标业务所需的额外资本成本增加 业务合并后。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务组合的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法完全按照对我们的 投资者有利的条款完成初始业务组合。

董事和高级管理人员市场的变化 责任保险可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，空白支票公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们和我们的高级管理人员和董事不利。 提供董事和高级管理人员责任保险报价的保险公司较少，此类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少 可能会使我们谈判和完善初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太优惠的条款，或者两者兼而有之。 然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对后业务合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们 完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能面临因据称发生在初始业务合并之前的行为而产生的索赔的潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。 需要分期付款保险将是业务合并后实体的一项额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于股东的条款完成初始业务合并的能力。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并有关的股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的 业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)的投资者发行股票，或者大约是当时我们信托账户中的每股金额，通常约为 10.10美元。此类发行的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。 因此，我们发行的股票的价格可能低于目前我们股票的市场价格 。

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票 ，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并 。

除非根据适用的州法律或纳斯达克规则，业务合并需要 股东批准，或者我们因业务或其他原因决定举行股东投票，否则我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并。例如，纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购，而不是召开股东会议，但如果我们寻求在任何业务合并中将超过20%的流通股发行给目标企业作为对价，仍需要 我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除法律规定的情况外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东 在要约收购中将其股份出售给我们，将由我们自行决定，并将基于各种 因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求 股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们方正股份的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们普通股的大部分流通股持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关其他 信息，请参阅标题为“建议的 企业-股东可能无法批准我们的初始业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，而不管我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票 公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的 公众股东的多数投票来投票其创始人股票，而我们的保荐人、高管和董事已同意投票支持我们的初始业务合并。我们的保荐人、高管和董事同意投票支持我们的初始业务合并。 我们的保荐人、高管和董事拥有19.6%的普通股流通股。因此，除了方正股份和代表股，我们需要在我们首次公开募股中出售的18,975,000股公开股票中有6,890,626股，或36.31%，才能 投票赞成一项交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们的初始业务合并。 此外，假设只需出席股东大会批准的最低股东人数 我们的初始业务合并出席此类会议，我们只需要18,975,000股公开股票中的848,439股。或在我们的首次公开募股中作为单位的一部分出售的大约 4.47%的股份，投票支持我们的初始业务合并 ，以便批准此类交易。此外，如果我们的董事会修改我们的章程以减少出席股东会议所需的股份数量，我们将需要更少的公开股票投票支持我们的 初始业务合并才能批准此类交易。

因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，比起我们的初始股东同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的股份的情况，我们更有可能获得必要的股东批准。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利， 除非我们寻求股东批准该业务合并。

在您投资我们时，您可能没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准， 您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权利 我们在其中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东赎回其股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该 结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前和之后都少于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何 更大的有形资产净额或现金要求。因此， 如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合之前和之后都少于5,000,001美元，或者在满足上述成交条件所需的更大金额 ，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而是可能会搜索替代的 业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并 交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或 优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易，以便在 信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行 或产生高于理想水平的债务。根据业务合并营销协议的条款支付给i-Bankers和Dawson James的费用金额将不会针对与初始业务合并相关而赎回的任何股票进行调整。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力，或者可能会激励我们构建一项交易，即我们 向新投资者而不是目标业务的卖家发行股票。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并 协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们的初始业务 合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托帐户部分，直到我们清算该信托帐户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的折扣价交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失 ，或者失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票 。

要求我们在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能会降低我们在临近解散 最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以优化股东价值的条款完成业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务 都将意识到，我们必须在合并期内完成初始业务合并 。因此，此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道 如果我们没有完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外， 我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在更全面的调查后会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的 ，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们必须在合并期内完成初始的 业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响 。例如，乌克兰和俄罗斯之间的冲突 继续加剧，虽然冲突对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降 以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理情况下尽可能迅速地，但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，减去不超过100美元的利息)，支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将 完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，并且(Iii)在赎回之后合理地尽快解散和清盘，前提是得到我们其余股东和董事会的批准 ，在每个情况下，我们都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东、董事、高管、顾问及其附属公司可能会选择从公众股东手中购买股票 ，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们 普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票 ，尽管他们没有义务这样做。此类购买可能包括在合同上确认该 股东不再是我们股票的实益所有人，因此同意不再行使其赎回权。如果我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东对业务合并的批准的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而在这种情况下，似乎无法满足此类 要求。这可能会导致完成原本可能无法完成的业务合并。

此外，如果进行此类购买 ，可能会减少我们普通股的公开“流通股”和我们证券的实益持有人的数量，可能会 使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

如果股东未收到 我们提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或未遵守其股票投标程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标 报价规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，则该股东可能不会 意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)将描述为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。如果股东不遵守这些程序，其股票将不会被赎回。

您将无权享受通常 许多其他空白支票公司的投资者所享有的保护。

由于我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与目标业务的初始业务合并，但目标业务尚未确定，因此根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司 。然而，由于我们拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并已提交当前的8-K表格报告， 包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束。 规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，与受规则419约束的公司相比，我们将有更长的时间完成我们的业务合并。此外， 如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成 初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东 被视为持有我们普通股的15%或更多，您将失去赎回等于或超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致或作为“集团”(定义见《交易法》第13条)的任何其他人，将被限制就我们首次公开募股中出售的股份总数的15%或更多寻求赎回权。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余股份，您在我们的投资可能遭受重大损失 。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此，您将继续持有等于或超过15%的股票数量 ，为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会 亏损。

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们 无法完成最初的业务合并，在赎回时，我们的公众股东可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和认股权证将到期，一文不值。

我们预计将遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的 激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的 经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识 ，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们 相信我们可以通过首次公开募股的净收益和出售私募认股权证来潜在地收购许多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的普通股支付现金 ，并且如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们购买我们的普通股，我们可用于初始业务合并的 资源可能会减少。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成初始业务组合 , 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

如果我们首次公开募股的净收益 和出售不在信托账户中的私募认股权证不足以让我们至少在合并期间的 期限内运营，我们可能无法完成我们的初始业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在合并期内完成，信托账户之外的资金可能不足以让我们至少在合并期内运营。我们相信，信托账户之外的资金将足以使我们至少在合并期内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计 是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定拟议业务合并的首付款，或为针对特定提议的业务合并提供资金 (意向书中旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易的意向书中的条款)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了意向书，支付了从目标企业获得独家经销权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的 资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益 ，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

如果我们首次公开募股的净收益 和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足，这可能会限制 可用于为我们寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务合并提供资金的金额，我们将依赖 我们初始股东或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金、支付我们的税款和完成我们的业务合并。

在我们的首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中，截至2022年12月31日，我们只有大约193,486美元可用于信托账户以外的 我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要 从我们的初始股东、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的初始股东、我们管理团队的成员或他们的任何关联公司均无任何义务向我们预付资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为私募等值认股权证 。该等认股权证将与私募认股权证相同，包括认股权证的行使价、可行使性及行使期。我们不希望从我们的初始股东或初始股东的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类 资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因资金不足而无法完成最初的 业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，每股可能只能获得约10.10美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们可能会在我们管理层专业领域之外的公司 寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑 我们管理层专业领域之外的业务合并。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接 应用于其评估或运营，本报告中包含的有关我们 管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类 股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值 是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务有关的要约要约材料或委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和指导方针，但我们可能会使用不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合 ，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们将 纳入初始业务组合的目标业务可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并 那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标 不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能 使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定的 金额的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准 ，如果目标企业不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益，我们的权利和认股权证将到期 一文不值。

我们不需要从 独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立的 来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上 ，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.10美元的收入 ，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法 收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务 合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将给我们造成相关成本的损失 ，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

我们评估潜在目标企业的 管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东可能会遭受其 股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称 减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们 能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的业务合并后的角色。尽管我们 预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望 留任。

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管和董事有关联的实体有关系。 这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的赞助商、高管和董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会 。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在“建议业务-实现我们的初始业务组合-选择目标业务并构建我们的初始业务组合”中所述的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们 同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度对我们公司与一个或多个与我们的高管或董事有关联的国内或国际业务合并的公平性提出意见，但仍然可能存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的 条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

我们可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致 我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务。缺乏多元化可能会 对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始 业务合并。然而， 由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现我们的初始业务合并，包括 存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以 呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营一样。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、 竞争和监管风险。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同的 行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其 业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们的难度，并推迟 我们完成初始业务合并的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括 与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本 ，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响 。

我们可能会尝试完成我们的初始业务 与一家私人公司的合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致业务合并的公司并不像我们怀疑的那样有利可图 。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的 控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建最初的 业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司 拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权 足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易 。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的 股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中， 我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在此 案例中，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股 ，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，从而导致单个 个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会寻求高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会 ，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与高度复杂的大型公司进行业务合并的机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施 此类改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，最初的业务组合可能不会像我们预期的那样成功。

对于 我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并的程度，我们 还可能受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响，这可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成初始业务组合之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。 这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们没有指定的最大赎回门槛 ，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前和之后都低于 $5,000,001。没有这样的赎回门槛 可能使我们能够完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意 。

我们修订和重述的 公司注册证书并未规定具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回我们的 公开发行股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前和之后都少于5,000,001美元(从而我们必须遵守美国证券交易委员会的“细价股”规则)，或者 与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求 。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数 公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的初始股东，包括我们的高级管理人员或董事，或他们的顾问或他们的关联公司。如果我们需要 支付所有有效提交赎回的普通股加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额的现金对价总额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人 ，我们可能会寻找替代的业务合并。

我们可能无法获得额外的融资 来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们进行重组 或放弃特定的业务合并。

虽然我们相信首次公开招股及出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成初步业务组合，但由于我们尚未确定任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本需求 。如果我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益证明 不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、目标业务搜索中可用净收益的耗尽 、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的 股票的股东手中以现金回购大量股票的义务，还是与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款 ，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们无法向您保证， 此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在 需要完成我们的初始业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定的 业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的军官没有一个, 董事或股东必须在我们的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

由于我们必须向股东提供 目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与 一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求 关于符合某些财务重要性测试的企业合并投票的委托书包括历史 和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表可能需要 按照美国公认的会计原则或GAAP或国际财务报告准则编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要 按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表 要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务 合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成初始业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的重大不利影响。

新冠肺炎疫情已导致广泛的健康危机，并正在对美国和世界各地的经济和金融市场造成不利影响， 可能会对我们完成业务合并的任何潜在目标公司的业务产生不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，继续 限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到实质性的不利影响 。

与企业合并后公司有关的风险

在我们最初的业务合并完成后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响，可能会导致您的部分 或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的 尽职调查，我们也不能向您保证，这种调查将暴露特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的 尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些 因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他 费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险 ，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些 费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反我们可能因承担目标企业或我们获得合并后债务融资而预先存在的债务而受到约束的 净资产或其他契约。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任。, 或者他们能够根据证券法成功地提起私人索赔 与企业合并有关的投标要约材料或委托书包含可提起诉讼的重大失实陈述 或重大遗漏。

由于我们并不局限于特定的 行业或任何特定的目标企业，因此您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

尽管我们希望将目标业务的搜索重点放在医疗保健行业的实体上，但我们可能会寻求与任何行业或部门的运营 公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们不允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。在我们完成业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们将 与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估 所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能 超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资 更有利。相应地，, 任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对此类减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 与业务合并有关的要约要约材料或委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响 ，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们已同意，我们不会 产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持有的 资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，发行任何债券都不会影响可从 信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

如果我们与在美国以外有业务或商机的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险 ，这可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑 或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分 应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的管理层和董事有关的风险

我们管理团队过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们管理团队的绩效或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的任何经验和表现也不能保证：(A)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(B)关于我们可能 完善的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来指示对我们的投资的未来业绩或我们将或可能在未来产生的回报。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的一小部分个人。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要 在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间 将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们 没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们一名或多名董事或高管服务的意外 损失可能对我们产生不利影响。

我们能否成功完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层 可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求 ，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉此类要求 。

我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标业务洽谈雇佣 或咨询协议。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突 。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后 继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券 的补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们完成初始业务合并后，这些个人是否有能力继续与我们在一起，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会继续留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

收购的高级管理人员和董事 候选人可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的业务合并后的角色。尽管我们 预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望 留任。

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务时产生利益冲突。 这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配 他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。

我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献 任何具体的时间。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。 如果我们的高级管理人员和董事的其他业务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面 影响。

我们的某些高管和董事 现在是，将来也可能成为从事与我们最初的业务合并后我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属实体，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个 实体时可能存在利益冲突。

在我们完成首次公开募股后，在完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别 并与一项或多项业务合并的业务。我们的高管和董事现在或将来可能隶属于从事与我们最初的业务合并后我们打算开展的业务活动类似的业务活动的实体 。

我们的高级管理人员和董事 也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同责任的其他实体介绍的商机。因此，他们在确定特定的 商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们展示之前 呈现给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给 此人，并且该机会是我们在法律和合同允许的 允许进行的，否则我们将合理地追求该机会。

有关我们高管和董事的业务关系以及您应 注意的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层-董事和高管”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有制定政策 明确禁止我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的 金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们目前并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己聘请 参与我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间产生冲突。

由于我们的初始股东，包括我们的发起人、高管和董事，如果我们的初始业务合并没有完成，将失去他们对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突 。

我们的保荐人持有4,743,750股方正股票。我们管理团队的某些成员对我们的赞助商也有经济利益。如果我们不完成初始业务合并，我们赞助商持有的方正股份将一文不值。此外，我们的保荐人购买了5,162,500份私募认股权证，总购买价为5,162,500美元。如果我们不完善我们的初始业务组合，上述所有私募认股权证也将一文不值 。发起人、高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并的动机，并影响初始业务合并后业务的运营。随着合并期的临近，这种风险可能会变得更加严重，因为合并期是我们完成初始业务合并的最后期限。

如果我们的业务合并没有完成，我们的赞助商、高管和董事 将没有资格获得其自付费用的报销，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何 费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行 尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限 。我们发起人、高管和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并以及完成初始业务合并的动机。

由于我们的发起人只为方正股票支付了大约每股0.005美元，即使我们收购了随后价值下降的目标业务，我们的高管和董事也可能获得可观的利润。

2021年4月，我们的保荐人 收购了5,175,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。2021年10月，我们的 赞助商没收了862,500股方正股票。2021年12月20日，我们对普通股实施了1.1合1的股息 ，总共发行了4,743,750股方正股票。我们的管理人员和董事对我们的赞助商有重大的 经济利益。因此，方正股份的低收购成本创造了一种经济激励，使我们的 高管和董事即使收购了一项随后导致 价值下降且对公众投资者无利可图的目标业务，也可能获得可观的利润。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票、权利或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务 合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订的 和重述的公司注册证书(A)以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间 (如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并)或(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们 无法在合并期间内完成我们的业务合并，则赎回我们所有的公开股份，受适用法律和本文进一步描述的约束。 股东如果不在公司注册证书修订时行使其对基金的权利，则仍将 有权在随后的企业合并中对基金行使权利。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、权利或认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们的普通股、权利、 和权证都在纳斯达克上上市。我们无法向您保证，在我们最初的业务合并之前，我们的证券将在未来或之前继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的 继续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格 通常被要求至少为每股4.00美元。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券 可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.10美元。

我们将资金放入 信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金或对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势 。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案 进行分析，并且只有在管理层认为 此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。除我们首次公开募股的承销商外，我们不知道有任何 产品或服务提供商没有或不会提供此类豁免。

我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况 包括聘请第三方顾问，其特定的 专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证 这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们 无法在规定的时限内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于最初在信托账户中持有的每股10.10美元。我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金减少到 (I)每股10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，则保荐人将对我们负责。在每种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息 , 除非第三方签署放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及我们首次公开募股的承销商就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何赔偿索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人 将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有要求保荐人为此类 赔偿义务预留资金，保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的 赞助商能够履行这些义务。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果(X)我们为完成我们最初的业务组合而额外发行 普通股或与股权挂钩的证券，以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或其关联公司持有的任何方正股票，如果适用，则不考虑我们的保荐人或其关联公司持有的任何方正股票)。发行前)(“新的 发行价”)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上， 及其利息，可用于我们初始业务组合完成之日的初始业务组合的资金 (扣除赎回)，以及(Z)我们普通股在完成初始业务组合的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115% ，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们 更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益 减少到低于(I)每股10.10美元或(Ii)未能从供应商那里获得豁免 ，放弃信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，则在信托账户清算之日信托账户中持有的每股较少的金额 由于信托资产价值的减少，在每种情况下，净额可能被提取以纳税，如果我们的保荐人 声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的 独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会在任何 特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，并且我们的董事会成员可能被 视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临 惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法 ，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求 收回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付公共 股东。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，表明 没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额 可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何 破产索赔耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能因第三方对我们提出的索赔而承担责任，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东 可能要为第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。 在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在合并期间内完成初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为特拉华州法律下的清算分配 。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它为所有针对它的索赔作出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任 限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在合并期结束后合理地尽快赎回我们的 公众股票，如果我们没有完成我们的业务 合并，因此，我们不打算遵守这些程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如 律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止 。我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔 。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但 不再)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在合并期结束前完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例分配 根据特拉华州法律被视为清算分配 ，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼 或由于目前未知的其他情况), 然后，根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在完成业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会 ，并且您将无权享受此类 会议提供的任何公司保护。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束 后一年内不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，我们必须举行股东年会，以根据公司章程选举董事，除非此类选举是由 书面同意代替此类会议进行的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，因此，我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款 要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

在我们首次公开募股时，我们没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的普通股股票 ，当投资者希望行使认股权证时，此类登记 可能不存在，从而使该投资者无法行使其认股权证 ，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

在我们首次公开募股时，我们没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的普通股股票。然而， 根据权证协议的条款，我们已同意在可行范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于我们最初的业务合并结束后的15个工作日内，我们将尽我们最大的合理努力，在我们的初始业务合并结束后的60个工作日内，提交一份关于认股权证行使 时可发行的普通股的登记声明。并根据认股权证协议的规定保存一份与该等普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证 期满为止。我们不能向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或通过引用并入的财务 陈述不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票 未根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证 。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何 股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管如此，, 如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)条下的《担保证券》的定义，我们可以根据《证券法》第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人 按照《证券法》第3(A)(9)条的规定，在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将 尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查，但不得获得豁免。在 任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如因行使认股权证而发行的股份并非按上述方式登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的普通股股份 支付全部单位购买价。当持有人不得行使该等认股权证时，我们不得赎回该等认股权证。然而，我们的公开认股权证持有人可能无法行使该等公开认股权证，但我们的私募认股权证持有人可能能够行使该等私人配售认股权证。

认股权证可能成为可行使和可赎回的证券，而不是我们普通股的股份，此时您将不会有任何有关该等证券的信息 。

在某些情况下，包括 如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为我们普通股股份以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证， 您可能会收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的 公司将被要求在初始业务合并结束后的十五(15)个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证标的证券的发行。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们更难完成最初的业务合并，并且 未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据与我们首次公开募股中的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们在我们的初始业务合并时登记他们的普通股股份 。此外，本公司私人配售认股权证持有人及其获准受让人可要求本公司登记私募认股权证行使时可发行的 认股权证及普通股股份，而在营运资金贷款转换时可能发行的证券持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的普通股 。我们将承担注册这些证券的费用。注册和获得如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们 普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或 难以完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股注册时对我们普通股市场价格的负面影响。

我们可能会增发普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行增发，任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书 授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

我们可能会发行大量的额外普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并 ，或在我们完成初始业务合并后根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们的业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款， 与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。然而，根据与我们的书面协议，我们的发起人、高管和董事已同意，他们不会对我们的 修订和重述的公司注册证书提出任何修订，(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以现金支付的每股价格赎回普通股的机会，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)。, 除以当时的流通股数量 。增发普通股或优先股：

为了实现初始业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款并修改了管理文件。 我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们修改和重述的公司注册证书或管理文件。

为了实现业务合并，空头支票公司最近修改了章程中的各项规定，修改了管理文书。 例如，空头支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了公司必须完成初始业务合并的时间段。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们最初的业务合并而寻求修改我们的章程或管理文件。

与我们的首次公开募股相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与我们首次公开募股有关的承销协议、我们与大陆信托公司之间的投资管理信托协议、我们与我们保荐人之间的信函协议和注册权协议、高管和董事、我们与保荐人之间的行政服务协议以及企业合并营销协议 ，都可以在无需股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是重要的。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订 ，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。 任何此类修订都可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们的初始股东控制着我们的大量 权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的19.6%。因此，它们可能会对需要 股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修订和重述公司注册证书 以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在我们的首次公开募股中购买任何单位，或者在售后市场或私下谈判的交易中购买额外的普通股，这将增加他们的影响力。

经至少65%当时尚未行使的权利持有人批准，我们可以修改权利条款的方式 可能对权利持有人不利。

我们的权利将根据作为权利代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权利协议以登记的形式发行。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要至少65%当时尚未行使的权利的持有人批准，才能作出对已登记权利持有人的利益产生不利影响的任何变更。因此，如果持有至少65%当时未偿权利的持有人同意修改权利条款，我们可能会以对持有人不利的方式修改权利条款。尽管我们在得到当时未完成权利的至少65%同意的情况下修改权利条款的能力是无限制的，但此类修改的示例可以是调整权利转换比例的修订 。

经当时至少65%的公开认股权证持有人批准，我们可以 方式修改认股权证的条款，这可能对公开认股权证持有人不利。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的 更改。因此，如果当时至少65%的未发行公共认股权证的持有人批准此类修订，我们可能会以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。 尽管我们在获得当时至少65%的未发行公共认股权证同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的 ，此类修订的例子可以是提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少我们在行使认股权证时可购买的普通股的股份数量。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为 权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的 独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，这种法院 代表着一个不方便的法庭。

尽管有上述规定， 该认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，且诉讼标的在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)，以及(Y)在任何该等执行行动中，作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外 费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，条件是在我们向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内，我们普通股的最后销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元。当持有人不得行使该等认股权证时，我们不得赎回该认股权证 。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证 并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格 ，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的 权证的市值。我们不会赎回任何私募认股权证，只要这些认股权证是由其初始购买者或其 允许受让人持有的。

我们的权利和认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了将 转换为1,897,500股普通股的权利，以及购买9,487,500股我们普通股的认股权证，作为我们首次公开募股的单位的一部分。在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式向我们的保荐人I-Bankers和Dawson James发行了总计 7,347,500股认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此外， 如果我们的初始股东发放任何营运资金贷款，则根据贷款人的选择，最多可将此类贷款中的1,500,000美元转换为私募认股权证，价格为后业务合并实体的每份认股权证1.00美元。就我们发行普通股 以实现业务合并而言，在权利转换或行使认股权证时可能会发行大量额外普通股 ，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。 如果转换或行使此类权利和认股权证，将增加我们普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的普通股的价值。因此，我们的权利和认股权证 可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书 包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其 最佳利益的主动收购提议。这些规定包括董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付溢价的交易。

根据特拉华州法律，我们还受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层变得更加困难，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则(I)代表我们提起的任何 派生诉讼或法律程序，(Ii)任何董事、高管或其他员工对我们或我们的股东负有的受托责任违约索赔的任何诉讼，(Iii)根据DGCL的任何条款或我们的修订和重述的公司注册证书或章程而产生的针对我们、我们的董事、高管或员工的任何诉讼，或(Iv)对受内务原则管辖的我们、我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖权的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于除 衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权；(C)衡平法院没有标的管辖权；或(D)根据证券法引起的任何诉讼，其中衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为 已同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性，但法院可以 裁定这一条款不可执行，并在可执行的范围内, 该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

尽管有上述规定， 我们修订和重述的公司注册证书规定，排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易所法案》第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律适用的一致性，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高管提起诉讼的效果。

我们的权证按权证负债入账 并在发行时按公允价值记录，每个期间的公允价值变化在收益中报告，这可能会使我们更难完成初始业务合并 。

继首次公开招股及同时私募认股权证后，我们共发行了17,404,250份认股权证。我们将这些作为权证负债入账，并在发行时按公允价值记录由吾等确定的收益中各个期间报告的任何公允价值变动。潜在目标可能会寻找没有作为权证负债入账的权证的业务合并合作伙伴，这可能会使我们更难完成初始业务合并。

一般风险

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司 没有经营业绩，直到通过首次公开募股获得资金才开始运营。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括但不限于对我们投资性质的限制，以及对我们证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成我们的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括但不限于注册为投资公司；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理和披露 要求和其他规章制度。

为了不作为投资公司受到《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的未合并资产。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后 长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动会使我们受到《投资公司法》的约束。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于货币市场基金。 只能投资于美国国债，且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用 ，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和认股权证将 到期一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他 法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大的不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们证券的市场可能无法发展， 这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能因一项或多项潜在业务组合以及一般市场或经济状况而有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的证券 。

我们是证券法 所指的新兴成长型公司，我们正在利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与 其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们正在利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求， 减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为由于使用的会计准则存在潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条 要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求 遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求 。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司 与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担 ，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的条款 。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术， 包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能 与之交易的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施 的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响 并导致财务损失。

如果我们被确定为美国联邦 所得税用途的个人控股公司(“PHC”)，则我们将对一部分收入缴纳第二级美国 联邦所得税。

对于美国联邦所得税而言，如果(I)在该纳税年度的最后半个月内的任何时间，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，并包括某些实体，如某些免税组织，养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为拥有(根据某些建设性所有权规则)超过50%的公司股票(按价值计算)，以及(Ii)在该纳税年度内，公司为美国联邦所得税目的而确定的经调整的普通总收入的至少60%由PHC收入(除其他事项外，包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下，还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中可能至少有60%是上文讨论的PHC收入 。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们的 赞助商和某些免税组织的成员、养老基金和慈善信托基金，在纳税年度的后半年，我们股票的50%以上可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此， 无法保证我们将来不会成为PHC。如果我们在特定纳税年度成为或将成为PHC，我们将对未分配的PHC收入 缴纳额外的PHC税，目前为20%，这通常包括我们的应税收入， 受某些调整。

如果我们被视为美国房地产控股公司，非美国的持有者可能需要缴纳美国联邦所得税。

如果我们被视为符合美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”(USRPHC)，我们普通股的非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税和/或预扣税。在这种情况下，我们普通股的非美国持有人 可能需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，或两者兼而有之，涉及出售、交换、赎回、回购或以其他方式处置我们普通股的某些分配和付款 。如果某些非美国持有者不超过特定的所有权级别，则他们可能有资格获得豁免。敦促非美国持有者就收购、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们目前的执行办公室位于207 West 25^这是 St, 9^这是Floor，New York，NY 10001。此空间的成本 包含在我们将向其中一名官员的附属公司支付的每月5,000美元费用中，用于办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务。我们认为，根据行政服务协议，我们将支付的金额与我们可以从非关联人员那里获得的类似服务的成本相当。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说已经足够了。

项目3.法律程序

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑中，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

项目4.煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股、权利、认股权证和认股权证在纳斯达克上交易，代码分别为“NVAC”、“NVACR”和“NVACW”。 我们的单位于2021年12月20日开始公开交易。我们的普通股、权利和认股权证的股票于2022年1月21日开始分开交易，我们的单位于该分离日期停止交易。

持有者

截至2023年3月2日，我们的普通股有四名登记持有人，认股权证有五名登记持有人，我们的权利有一名登记持有人。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于完成业务合并后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。企业合并后的任何现金股息的支付将在我们董事会此时的自由裁量权范围内。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

最近出售未登记证券；使用登记发行所得资金

2021年12月22日，我们完成了18,975,000个单位的首次公开发行(IPO)，包括由于承销商全面行使其超额配售选择权而发行了2,475,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生毛收入189,750,000美元。

在IPO完成的同时，根据若干认购协议，我们完成了向保荐人I-Bankers和Dawson James私下出售总计7,347,500份私募认股权证 ，每份私募认购权证的购买价为1.00美元，为 公司带来7,347,500美元的总收益。私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证：(I)不会由吾等赎回及(Ii)可以现金或无现金方式行使，两者均须由初始购买者或其任何获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的公开认股权证相同的基准行使。本次出售未支付承保折扣或佣金 。私募认股权证的发行是根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。

I-Bankers和Dawson James是几家承销商的代表。在首次公开招股中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-257156和第333-261763号)上的注册声明进行注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年12月20日生效。

我们总共支付了3,450,000美元的承销折扣和佣金，以及609,623美元的其他与IPO相关的成本和支出。I-Bankers和Dawson James是IPO中几家承销商的代表，他们获得了与IPO相关的部分承销折扣和佣金。我们还从IPO募集资金中向保荐人偿还了本票。扣除承销折扣及佣金及招股成本后，本公司首次公开招股及出售认股权证所得款项净额合共193,647,500元，其中191,647,500元(或首次公开发售每单位10.10元)存入信托户口。除上文所述外，吾等并无向董事、 管理人员或持有本公司普通股10%或以上的人士、其联营公司或联营公司支付任何款项。

发行人和关联购买者购买股权证券

在截至2022年12月31日的年度内，我们没有回购任何股权证券。

第六项。[已保留]

项目7.管理层的讨论和对财务状况和经营成果的分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告的Form 10-K的“第8项.合并财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括“关于前瞻性陈述的告诫”第 1A项所述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。  

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年4月19日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 我们于2021年12月22日完成首次公开募股，目前正在为我们的 业务合并寻找合适的目标。我们打算使用下文所述的公开发售和私募所得的现金收益，以及 额外发行的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成业务合并。

我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的 成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。

最新发展动态

于2022年11月7日，Northview 与Northview、Northview的直接全资附属公司及特拉华州公司NV Prousa Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)及加州的 Corporation{Prousa，Inc.(“Profusa”))订立合并协议及重组计划(“合并协议”)。

合并协议规定，除其他事项外，于合并协议拟进行的交易完成(“完成”)时，合并 附属公司将与普罗富沙合并(“合并”)，而普罗富萨将作为Northview的全资附属公司继续存在。鉴于合并事宜，Northview将更名为“Prousa，Inc.”。合并协议预期的合并和其他交易在下文中被称为“企业合并”。

业务合并须遵守惯例的成交条件，包括满足最低可用现金条件、收到某些政府批准以及Northview和Prousa股东所需的批准。不能保证业务合并 将完成。

Prousa股东将收到的总对价 基于交易前股权价值155,000,000美元。交换比率将等于 至(A)1.55亿美元，除以Northview普通股的假定价值每股10.00美元。

根据特定的未来收入和基于股价的里程碑，Prousa股东将有权获得总计最多 额外3,875,000股Northview普通股(“获利股”)。如果合并后的公司普通股 在连续30个交易日 内的任何20个交易日内的日成交量加权平均市价至少达到每股12.50美元(“里程碑事件I”)，则将发行四分之一的溢价股票。如果在交易结束一周年至两周年期间，合并后公司的普通股在类似天数内的每日成交量加权平均市价至少达到每股14.50美元(“里程碑事件II”)，则将发行四分之一的溢价股票。如果合并后的公司在2023或2024财年分别实现至少5,100,000美元的收入或73,100,000美元的收入，则将发行四分之一的溢价股票， (如果两个里程碑都实现，则最多发行一半的溢价股票)。

此外，如果里程碑事件I或里程碑事件II在交易结束两周年前完成，Northview的保荐人、Northview保荐人I、LLC和普罗富萨股东将获得额外股份，最高不超过作为获得额外 融资(定义见合并协议)的任何股份的金额。

经营成果

截至2022年12月31日，我们尚未开始任何运营。2021年4月19日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动与我们的组建和首次公开募股有关，并在IPO之后确定业务合并的目标公司 。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将以利息收入和信托账户中持有的现金和有价证券的未实现收益的形式产生营业外收入。我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加 费用。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为7,167,738美元，其中包括认股权证负债公允价值变动收益6,358,235美元和利息收入2,579,268美元，但被1,270,554美元的组建和运营成本以及499,211美元的所得税拨备所抵消。我们 必须在每个报告期结束时重估我们的负债分类认股权证，并在经营报表中反映权证负债在发生变化期间的公允价值变化所产生的收益或损失。

自2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期间，我们的净收益为300,433美元，其中包括认股权证负债公允价值变化的收益597,567美元和利息收入6,461美元，被45,047美元的组建和运营成本以及分配给认股权证的发售成本 258,548美元所抵消。

流动资金和持续经营

截至2022年12月31日，我们拥有约20万美元的现金和约20万美元的营运资金。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为581,189美元。净收益7,167,738美元主要受信托利息收入2,579,268美元和认股权证负债公允价值变化6,358,235美元的影响。营业资产和负债的变化反映出该期间经营活动的现金来源为1,188,576美元。

在完成 首次公开发售之前，我们的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元购买方正股份以支付部分发行成本，以及保荐人无担保本票项下的贷款204,841美元(在首次公开募股时已全额支付)得到满足。在首次公开发售及私募完成后，我们的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私募所得款项来满足。

此外，为了支付与预期业务合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

我们必须在2023年3月22日之前完成业务合并(如本报告所述，合并可延长最多6个月)。我们 能否在此日期前完成业务合并尚不确定。如果企业合并没有在规定的日期前完成，将强制清算并随后解散。关于我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”中的权威指导对持续经营考虑的评估，管理层已确定 如果我们无法完成业务合并，强制清算和随后的解散，令人对我们是否有能力在这些综合财务报表发布后的未来12个月内继续经营下去产生极大的怀疑。 如果我们被要求在2023年3月22日之后清算，资产和负债的账面价值没有任何调整。

表外融资安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有任何长期债务、融资或经营租赁义务。

我们 与赞助商签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们为我们的管理团队成员支付办公空间以及秘书和行政服务，金额为每月5,000美元。在截至2022年12月31日的年度，与行政服务费有关的支出和账单为63,387美元。截至2022年12月31日，与行政服务费相关的25,000美元尚未支付，并记录为应付关联方。自2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期间，已累计1,613美元并计入运营费用。

Northview之前聘请了i-Bankers作为顾问协助召开会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性， 向有兴趣提供与业务合并相关的资金的潜在投资者介绍Northview，协助Northview 获得股东对此类业务合并的批准，并协助Northview就此类业务合并 发布新闻稿和公开申报(“业务合并营销协议”)。关于这一约定，Northview 同意在完成业务合并时向IBS支付此类服务的现金费用(“业务合并费用”)，金额相当于其首次公开募股总收益的3.68%(不包括 可能需要支付的任何适用的发现费用)。Northview之前还签署了一份聘书(“聘书”)，考虑支付业务合并费。关于业务合并，Northview和i-Bankers修订了业务合并营销协议和聘书，将业务合并费用的一部分修改为部分以Northview证券支付，部分在与Prousa的合并完成时以现金支付，此类证券将受到锁定条款的约束。

关键会计政策

管理层对我们的运营结果、流动性和资本资源的讨论和分析都是基于我们的财务信息。我们在本报告包括的合并财务报表附注 的附注2-重要会计政策中介绍了我们的重要会计政策。我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。我们的某些会计政策 要求管理层在定义财务估计中不可或缺的适当假设时做出重大判断。在持续的基础上，管理层审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表 按照美国公认会计原则公平和一致地列报。根据历史经验、现有合同条款、行业趋势和可从外部渠道获得的信息做出判断。然而，根据其性质，判断受到固有的不确定性程度的影响，因此，实际结果可能与我们的估计不同。

认股权证负债

我们根据ASC 815-40所载指引，就首次公开招股发行的权证 作出交代。这种指导规定，由于认股权证 不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须作为负债记录。因此，我们将每个 认股权证按其公允价值归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的综合经营报表中确认。

每股普通股净收益(亏损)

我们有两类 股票，即可赎回的普通股和普通股。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊。用于购买我们股票的已发行认股权证的17,404,250股潜在普通股 被排除在截至2022年12月31日的年度和2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期间的稀释后每股收益中，原因是认股权证是或有可行使的，而或有事项尚未满足。因此，普通股每股摊薄后净收益(亏损)与本期普通股每股基本净收益(亏损)相同。

可能赎回的普通股

我们在IPO中作为单位的一部分出售的普通股(“公共普通股”)包含赎回功能，允许赎回与我们的清算相关的此类公共普通股，或者如果有股东投票或与初始业务合并相关的要约收购。 根据ASC 480-10-S99，我们将公共普通股归类为需要赎回永久股本以外的公共普通股，因为赎回条款并不完全在我们的控制范围之内。作为首次公开招股单位的一部分出售的公众普通股是以其他独立的 工具(即公开认股权证)发行的，因此，归类为临时股本的公众普通股的初始账面价值为 根据ASC 470-20确定的分配收益。公开普通股受ASC 480-10-S99的约束，目前不可赎回，因为赎回取决于上述事件的发生。根据ASC 480-10-S99-15，如果票据不可能变得可兑换，则无需进行后续调整。

最新会计准则

我们的管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对随附的合并财务报表产生实质性影响。

《就业法案》

JOBS法案包含 条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据就业法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于私营(非上市)公司的 生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则 。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司 进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的特定条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或独立注册会计师事务所报告的补充，提供有关审计和综合财务报表的额外信息 (审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内有效，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8. 合并财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，并通过引用包含在本文中。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序 旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的报告中要求披露的信息，如本报告。 披露控制的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。 我们的管理层进行了评估，在我们首席执行官和首席财务会计官(我们的 “核证官”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条 ，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和 欺诈实例。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中有定义。财务报告内部控制是一种程序，旨在根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制合并财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化或由于遵守政策或程序的程度可能恶化，控制措施可能会变得不充分。

管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架，通常称为“COSO”标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据所进行的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。

本年度报告表格 10-K不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会规则为“新兴成长型公司”设定了一个过渡期，该过渡期由经修订的1933年证券法第2(A)节或经2012年启动我们的企业创业法案修订的证券法所界定。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

我们的董事和高级职员如下：

杰克·斯托弗--董事联合创始人兼首席执行官

Jack Stover自成立以来一直担任我们的首席执行官和董事。2016年6月至2020年11月，斯托弗先生担任Interace Biosciences，Inc.的首席执行官兼首席执行官，该公司是一家上市的小型生命科学公司，为癌症的早期诊断和治疗提供复杂的分子分析，并支持靶向治疗的开发。2015年12月至2016年6月，斯托弗先生担任Interace生物科学公司临时总裁兼首席执行官。2005年8月至2020年11月，斯托弗先生担任Interace生物科学公司董事会成员，并于2005年8月至2015年12月担任审计委员会主席。 2016年6月至2016年12月，斯托弗先生担任伟达生物科技解决方案公司审计委员会主席兼董事会成员。2004年至2008年，他曾担任安塔雷制药公司总裁和董事首席执行官。一家上市的专业制药公司(目前市值约7亿美元)，然后在美国证券交易所上市。除了其他相关经验外，Stover先生还曾是普华永道(当时是Coopers和Lybrand)的合伙人，在新泽西州的生物科学工业部门工作。斯托弗先生拥有利哈伊大学会计学学士学位，是一名注册公共会计师。基于斯托弗先生在生命科学行业担任高级领导职位的经验，以及他在一般运营、财务运营和行政管理领域的具体经验和技能，我们认为斯托弗先生完全有资格担任我们公司的董事公司的一员。

弗雷德·克内希特尔--董事联合创始人兼首席财务官

弗雷德·克内赫特尔自成立以来一直担任我们的首席财务官和董事。从2022年8月至今，克内赫特尔先生担任Diamir Biosciences的首席财务官。2020年1月至2021年1月，克内赫特尔先生担任Interace Biosciences，Inc.的首席财务官。2018年6月至2018年12月，克内赫特尔先生担任GENEWIZ， Inc.的首席财务官。2014年11月至2017年11月，克内赫特尔先生担任西姆斯金属管理公司的集团首席财务官。2009年11月至2014年10月，克内赫特尔先生担任人头马国际有限公司首席财务官。克内赫特尔先生拥有石溪大学工程学学士学位和霍夫斯特拉大学金融工商管理硕士学位。基于克内赫特尔先生在生命科学行业担任高层管理职位的经验，以及他的财务和会计经验，我们认为克内赫特尔先生完全有资格担任我们公司的董事。

Peter O‘Rourke-董事会主席

自我们首次公开募股的生效日期起，Peter O‘Rourke一直担任我们的董事会主席。自2018年12月以来，O‘Rourke先生一直担任TCI Partners的管理合伙人，这是一家专注于医疗保健、航空航天和公共部门的咨询公司。2020年11月至2022年8月，O‘Rourke先生在西部镁公司担任总裁和董事总裁，在公司成功的技术试验阶段创建了美国运营战略和团队，并领导企业和国防 业务开发、政务和沟通。2017年1月至2018年12月，奥鲁尔克先生担任退伍军人事务部代理秘书兼办公厅主任。2015年5月至2016年7月，O‘Rourke 先生担任咨询公司Calibre Systems，Inc.的负责人。奥鲁尔克还曾在美国海军和空军服役。O‘Rourke先生从2020年7月至今担任Axim生物技术公司的董事。Axim是一家垂直整合的研发公司，致力于通过快速诊断测试改善干眼症(DED)等眼科疾病的诊断环境。O‘Rourke先生在诺克斯维尔的田纳西大学获得政治学学士学位，并从美国空军理工学院获得物流和供应链管理理学硕士学位。基于O‘Rourke先生在医疗保健行业的领导能力和咨询经验，我们相信O’Rourke先生完全有资格担任我们公司的董事。

埃德·约翰逊--董事

自我们首次公开募股生效之日起，埃德·约翰逊一直担任董事的 账号。自2020年3月以来，约翰逊先生一直担任他创建的iONEBIOUSA分子新冠肺炎技术公司的首席执行官。自2018年3月以来，Johnson先生一直担任Johnson Global Ventures，LLC的首席执行官。自2018年3月以来，Johnson先生一直在Advantage Capital Partners的顾问委员会任职。Johnson先生拥有佛罗里达州立大学的市场营销理学学士学位和诺瓦东南大学的工商管理硕士学位。基于约翰逊先生专注于医疗保健的经验，我们认为约翰逊先生完全有资格担任我们公司的董事 。

钟丽君-董事

自我们首次公开募股(IPO)生效之日起，钟彬娴就一直担任董事的职务。自2019年11月以来，钟博士一直担任MINLEIGH LLC的首席执行官 ，识别、评估并与公司合作寻找投资以及战略、运营和商业机会， 并担任Yozma Group的风险合伙人。2017年5月至2019年11月，钟博士在Westpark资本公司担任股票研究经理，管理董事 。2016年8月至2017年4月，钟博士在Maxim Group从事股票研究。在此之前，钟博士创立并担任全球医疗保健投资基金Tokum Capital Management的首席运营官和首席合规官。在此之前，她在机构投资公司管理医疗保健投资组合。钟博士曾于2019年8月至2021年11月担任治愈医药控股公司的董事， 于2020年12月至2021年12月担任UltraSight，Inc.的董事，以及从2021年6月至2021年12月担任AdiTxt，Inc.钟博士拥有哥伦比亚大学内外科医学院神经病理学博士学位、哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位以及卫尔斯理学院生物化学和经济学荣誉学士学位。基于钟博士丰富的公司董事会和投资分析经验，我们相信钟博士完全有资格担任我们公司的董事成员。

高级职员和董事人数

我们的董事会由 五名董事组成。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会。我们的管理人员 由董事会选举，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。 我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。

董事独立自主

纳斯达克上市标准 要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他与公司有关系而董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的人。本公司董事会已决定钟博士、约翰逊先生及奥鲁尔克先生为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事 定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。每个委员会 根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会都是由独立董事组成的。

审计委员会

我们审计委员会的成员是钟博士、约翰逊先生和奥鲁尔克先生。钟博士担任审计委员会主席。根据纳斯达克 上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要在审计委员会中至少有三名成员。纳斯达克的规则 和交易所法案的规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。 钟博士、约翰逊先生和奥鲁尔克先生符合适用规则的独立董事资格。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已认定钟博士符合美国证券交易委员会相关规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是约翰逊先生、钟博士和奥鲁尔克先生。约翰逊先生担任薪酬委员会主席。 根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要在薪酬委员会中至少有两名成员，他们都必须是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前， 会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们提名 和公司治理的成员是钟博士、奥罗尔克先生和约翰逊先生。钟博士担任提名和公司治理委员会主席。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的将是协助董事会：

提名和公司治理委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会将在股东年度会议上向董事会推荐提名候选人。 董事会还将在我们的股东 正在寻求提名人选参加下一届股东年会(或如果适用的话， 股东特别会议)的竞选期间，考虑我们的股东推荐的董事候选人。

我们尚未正式确立 董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。 在我们最初的业务合并之前，我们公开发行的股票的持有者无权向我们的董事会推荐董事候选人 。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了我们的《道德守则》和我们的审计委员会章程的副本，作为我们提交的与首次公开募股相关的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些 文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》 。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的 道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

我们的每位高管和董事 目前和未来可能对另一实体负有附加、受托或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何 高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她将根据适用法律履行这些信托义务。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。 我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会 中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将合理地 追求该机会。

潜在投资者 还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：

我们不被禁止与与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

在我们将初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决的情况下，我们的保荐人、高管和 董事已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股中或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务组合。

下表总结了我们的高级管理人员和董事先前存在的相关受托责任或合同义务：

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿， 现有的或未来可能会修改的。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的 董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们的金钱损害承担个人责任，除非 DGCL不允许此类责任豁免或限制。

我们与我们的高级管理人员和董事签订了 协议，除了修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工 为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已获得 董事和高级管理人员责任保险政策，可确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护费用、和解或支付判决费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

项目11.高管薪酬

高管与董事薪酬

我们的高管或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自首次公开募股结束之日起，在我们最初的业务合并和清算完成之前，我们已同意每月向我们一名高管的关联公司支付办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务共计5,000美元。 我们的高管和董事，或他们各自的关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或其附属公司支付的所有款项。

在完成我们的初步业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可以从合并后的公司获得咨询、管理或其他 费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的业务合并有关的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。 届时不太可能知道这类薪酬的金额，因为合并后的公司的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们不打算采取任何 行动，以确保我们的管理团队成员在完成初始业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在初始业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不与我们的高管和董事 签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的高管 目前没有，在过去一年中也没有担任过任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员， 有一名或多名高管在我们的董事会任职。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了关于截至2023年2月14日我们普通股的受益所有权的信息，该信息基于从以下人员那里获得的关于我们普通股的受益所有权的信息，具体如下：

除非另有说明， 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本报告日期起计60天内不得行使。

第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性

2021年4月，我们的保荐人 购买了5,175,000股方正股票，总收购价为25,000美元。2021年10月，我们的赞助商没收了862,500股方正 股票。2021年12月20日，我们的普通股实现了1.1比1的股息，从而产生了总计4,743,750股方正股票(其中最多618,750股可被没收)。

我们的保荐人购买了总计5,162,500股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股普通股，每份认股权证的价格为1美元(总计5,162,500美元)，在首次公开募股结束的同时结束的私募配售中。 私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的普通股) 除非有某些有限的例外，否则不得转让、转让或出售，直到我们的初始业务组合完成后30天 。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该 实体提供该业务合并机会。我们的高管和董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们每月向Northview赞助商I，LLC支付办公空间、公用事业、秘书支持以及其他行政和咨询服务共计5,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们的初始业务组合的完成时间最长为21个月，Northview赞助商I，LLC将获得总计105,000美元(每月5,000美元)的办公空间、 公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务，并有权获得任何自付费用的报销 。

我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在我们 首次公开募股结束之前，我们的保荐人借给我们204,841美元，用于我们首次公开募股的部分费用。这些 贷款是无息、无担保的，在我们首次公开募股结束时偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东或我们初始股东的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为权证 ，价格为业务合并后实体的每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们不希望从初始股东或初始股东的附属公司或某些高级管理人员和董事以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并且 放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们可能会向我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司支付咨询费、发现者 或成功费用，以帮助我们完成初始业务组合 。除了这些咨询费、发现费或成功费外，我们不会向我们的初始股东、 高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，因为他们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务 。但是，这些个人将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的初始股东、高级管理人员、董事或我们的 或其附属公司的所有款项。

在我们最初的业务 合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，并在向我们的股东提供的投标要约或代理征求材料中提供适用的 材料。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或在为审议我们最初的业务合并(视情况而定)而召开的股东大会上知道 ，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

我们就方正股份及私募认股权证(及相关证券)订立登记 权利协议。

关联方交易审批政策

我们 董事会的审计委员会通过了一项政策，规定了审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方的交易条款相当，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系 符合公司及其股东的最佳利益，以及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生影响。 管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括所有相关事实和情况 。根据该政策，我们只有在我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易的情况下，才能完成关联方交易。该政策将不允许任何董事或高管 参与其为关联方的关联人交易的讨论或决策。

项目14.主要会计费用和 服务

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或应向Marcum支付的费用摘要。

审计费。在截至2022年12月31日的年度和2021年4月19日(初始)至2021年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所的费用约为128,750美元和61,800美元，用于Marcum对本10K表格年度报告中包括的我们的2022年12月31日和2021年12月31日合并财务报表进行审计 。

与审计相关的费用。在截至2022年12月31日的年度和2021年4月19日(初始)至2021年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所为Marcum提供的与我们的首次公开募股相关的服务的费用约为0美元。

税费。在截至2022年12月31日的年度和2021年4月19日(初始)至2021年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所 没有向我们提供税务合规、税务建议和税务规划服务。

所有其他费用。在截至2022年12月31日的年度和2021年4月19日(初始)至2021年12月31日期间，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用 。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外情况的约束，这些服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

作为本报告的一部分，我们特此提交附件附件索引中所列的展品。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中检查和复制，该公共参考设施位于N.E.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。此类 材料的副本也可以按规定的 费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得，地址为华盛顿特区20549。美国证券交易委员会网站www.sec.gov。

第四部分

项目15.展示和合并财务报表

本文件所附财务报表及其附注 已作为参考列入年度报告这一部分表格10-K的第8项。请参阅 合并财务报表索引。

所有明细表都被省略了 ，因为它们不适用或不是必需的，或者所需的信息显示在财务报表或附注中。

项目16.表格10-K摘要

没有。

Northview 收购公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致本公司股东及董事会

Northview收购公司

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附Northview Acquisition Corporation(“贵公司”)截至2022年及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的年度及截至2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期间的相关综合经营报表、股东赤字及现金流量的变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2021年12月31日、2022年及2021年12月31日的财务状况。以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如附注1所述，本公司的业务计划 依赖于业务合并的完成，管理层已确定，如果本公司无法在2023年3月22日之前完成业务合并 ，则本公司将停止除清算目的外的所有业务。强制清算和随后解散的日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1中还说明了管理层的计划。财务报表不包括可能因此 不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

马萨诸塞州波士顿 2023年3月3日

Northview 收购公司

已整合资产负债表 表

附注是合并财务报表的组成部分。

Northview 收购公司

合并业务报表

附注是合并财务报表的组成部分。

Northview 收购公司

合并的股东亏损变动表

截至2022年12月31日的年度及

从2021年4月19日(开始)至2021年12月31日

附注是合并财务报表的组成部分。

Northview 收购公司

合并现金流量表

附注是合并财务报表的组成部分。