Document

Stagwell Inc.(“公司”)和Mark Penn(“参与者”)之间的股票增值权协议(“协议”)，日期为2023年3月1日(“授予日期”)。

1.定义。未在本文中定义的资本化术语应具有本公司第二次修订和重新发布的2016年股票激励计划(修订后的《计划》)中的含义。

(A)股份数目及基本价格。本公司谨此授予参与者一项奖励(“奖励”)，以授予参与者225,000股相关A类股份(“特别行政区”)的股票增值权，惟须受本协议所载条款及条件规限。“底价”指的是6.79美元。

(B)授勋期限。除非根据本协议提前终止奖励，否则奖励的有效期应从授予之日开始，并在授予之日的五(5)周年(“终止日期”)终止。终止日期后，不得行使任何特别行政区。

(C)归属。除非本协议另有规定，特别行政区将于授出日期的首三(3)周年纪念日(每个该等日期为“归属日期”)分三期(每期均包括75,000股相关A类股份的股票增值权)归属及可予行使，惟参与者须继续受雇于本公司直至适用归属日期为止。

3.锻炼有益。对任何数量的A类股行使既得特别提款权时，参与者应有权(I)就每一股此类股份获得现金支付，其金额相当于(A)A类股在行使行权之日的公平市值超过(B)行使的特别提款权的基价(所有此类A类股的超额金额的总和，即“特别提款权金额”)，(Ii)向参与者发行或转让在特别行政区行使之日公平市值总额相等于特别行政区金额的最大数目的全部A类股票，或(Iii)现金和A类股份的组合，其金额相当于特别行政区金额，由委员会决定。

(A)未归属的SARS。除第4节另有规定外，当参与者因任何原因终止受雇于本公司时，参与者当时持有的任何SARS部分，如在终止受雇生效之日仍未归属及可行使者，应立即取消及没收，而无须考虑参与者可能有权获得的任何成文法或普通法通知或遣散费。

(B)既得SARS。于参与者因任何理由终止受雇于本公司时，参与者当时所持有并于终止雇佣生效日期归属并可行使的任何SARS，在该雇佣终止生效日期后的三个月内仍可行使；但根据第4条归属的任何SARS将继续可行使至终止日期；此外，任何SARS不得在终止日期后行使。

2.锻炼方法、锻炼时机。参与者可在适用证券法律不禁止行使任何既得及可行使的特别提示权的任何时间，直至特别提款权届满或(如较早)第5条所规定的日期为止。所有或任何部分特别提示权的行使，可向本公司的主要办事处递交通知，通知其总法律顾问。该通知须列明行使SARS的A类股份数目，自本公司收到之日起生效，并须由当时有权行使SARS的参与者或其他人士签署。除非受奖励的剩余股份总数少于100股，否则不得以少于100股的股份行使SARS的任何部分。与行使SARS有关的款项(不论以发行A类股或现金形式)须于SARS行使后30天内支付。

3.可转让性和可分配性。参与者在本协定项下的权利或利益不得转让或转让，除非通过遗嘱或管理死亡情况下财产移交的法律，且此种权利或利益不得设押。尽管有上述规定，参与者可以出于遗产规划的目的，将其在本协议项下的权利转让给一个或多个信托，以使参与者及其家庭成员受益。

4.没有作为股东的权利。在行使特别行政区和交付相关的A类股票(如适用)之前，参赛者无权作为股东持有与奖励相关的A类股票。

5.预提税金。公司可以从应付给参与者的任何金额中扣留必要的金额，以确保公司能够遵守任何联邦、省、州或地方法律中有关预扣税款或其他所需扣除的适用条款，包括必须包括在参与者收入中的金额(如果有)。在这方面，公司有权酌情通过保留或收购(或代表参与者出售)根据本协议向参与者发行或提供的任何A类股票，或扣留根据本协议或根据代表参与者的任何此类出售向参与者支付的任何现金金额的任何部分，来偿还任何该等预扣税义务。公司还有权扣留任何A类股票的交付和根据本协议向参与者支付的任何现金付款，除非参与者向公司支付足够的款项

赔偿公司因SARS的和解而对参与者的收入中包含的金额预扣税款的任何责任，前提是公司没有在支付给参与者的款项中扣缴此类税款。

6.没有就业、服务或职位的权利。任何人不得要求或有权获得本协议项下的赠款或奖励。颁发奖项或根据本协议采取或遗漏采取的任何行动，均不得被视为产生或赋予任何雇员、高级职员、董事或服务提供商任何权利以保留于本公司或其任何附属公司或其他联营公司的雇用或服务中，或以任何方式干预或限制本公司或其任何附属公司或其他联营公司随时终止上述雇员、高级职员、董事或服务提供商的雇用、职位或服务的权利。

7.通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式(包括PDF格式)，并应以手寄、电子邮件或挂号信的方式发送给另一方，要求收到回执，邮资预付，地址如下：

任何一方可以书面形式向另一方提供替代地址和电子邮件，以按照本节的规定交付通知。通知和通信在收件人实际收到时生效。

8.股份的调整和变动。如果委员会认定任何合并、安排、合并、合并、资本重组、重新分类、股票分红、财产分配、特别现金分红或公司结构的其他变化影响了A类股票，以致为防止参与者在本协议项下的权利被稀释或扩大而进行适当的调整，委员会应对受奖励的股票数量和类别以及基本价格进行其认为适当的调整。上述调整应由委员会以其合理的酌处权决定。

9.行政管理。委员会有权通过其认为适当的规则，以实现本协定的目的，并有权解释和解释本协定的规定，并根据本协定的任何规定作出决定。委员会根据本协定作出或采取的每项解释、决定或其他行动均为最终决定，对所有人均有约束力。委员会任何成员均不对真诚作出的任何行动或决定负责，委员会成员有权以下列方式获得赔偿和补偿

在公司的章程和章程中作出规定，并可不时修订。委员会可指定其成员以外的其他人在本协定允许的条件或限制下履行其职责。

10.修订及终止。委员会在收到所有必要的批准后，可随时或不时更改、修改、暂停或终止本协定的全部或部分内容。尽管有上述规定，以可能对参与者在本协议项下的权利产生不利影响的方式终止或修改本协议，应需要(I)委员会的多数票和(Ii)参与者的同意。