附件10.3

第3号修正案至

修改和重述信贷协议和担保协议第2号修正案

截至2022年12月14日，对修订和重述的信用协议的第3号修正案和担保协议的第2号修正案(本修正案)属于Stagwell营销集团有限责任公司(“Stagwell Marketing”)、Stagwell Global LLC(“Stagwell Global”)、Maxxcom LLC(“Maxxcom”)；连同Stagwell Marketing及Stagwell Global各自为“借款人”及统称为“借款人”)、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方、本协议的开证行及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(及其继承人和受让人，“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

兹提及(A)借款人、借款人、贷款方、出借方和行政代理人之间的、经修订和重新签署的信用协议(日期为2021年12月20日)的特定修订第1号修正案和日期为2022年4月28日的修订和重新签署的信用协议(“现有信用协议”)修订的、日期为2021年8月2日的特定修订和重新签署的信用协议，以及(B)日期为2021年8月2日的特定第二次修订和恢复的质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，经贷款方与行政代理人之间日期为2022年4月28日的经修订和重新设定的信贷协议(“现有担保协议”)的第2号修正案修订，以使行政代理人和其他担保当事人受益；

鉴于借款人已通知行政代理和贷款人，他们希望达成某些应收账款融资安排；

鉴于借款人已要求贷款人和行政代理同意修改现有信贷协议的某些条款，以允许本协议规定的融资安排；以及

鉴于，在某些条件下，贷款人和行政代理愿意同意对现有信贷协议进行此类修改。

因此，本合同双方特此立约并达成如下协议：

第一条定义

第1.1条。定义。本修正案中使用的未在本修正案中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

第二条修正案

第2.1条。对现有信贷协议的修订。自第三修正案生效之日起生效(定义如下)，本合同双方同意对现有信贷协议进行修订，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示文件(经如此修订的现有信贷协议，即“信贷协议”)所述。

第2.2条。对现有安全协议的修订。

A.现对现有《安全协议》第二条最后一款进行修正，插入以下划线文本，并删除下面删除的文本，全文如下：

尽管本协议中有任何规定，“抵押品”一词不应包括，也没有设保人授予下列担保权益：(I)任何许可、合同、许可协议、租赁、许可、协议或股东或类似协议中的任何权利、所有权或权益，涵盖任何设保人的不动产或动产，或其在这些财产下的任何权利、所有权或权益，但仅限于，根据该许可、合同、许可协议、租赁、许可、根据协议或股东或类似协议，或根据相关适用法律，授予担保权益或留置权在法律上是被禁止的，或根据此类许可、合同、许可协议、租赁、许可、协议或股东或类似协议的条款，将导致违反此类许可、合同、许可协议、租赁、许可、协议或股东或类似协议的条款或构成违约，(Ii)任何美国有意使用商标申请，仅在下列情况下，且仅在下列情况下，根据适用的联邦法律，授予其中的担保权益将损害此类意向使用商标申请的有效性或可执行性，但条件是，在根据《美国法典》第15编第1051条(或任何后续条款)向专利局提交并接受使用证据后，此类意向使用商标申请应被视为抵押品，(Iii)任何CFC Holdco或任何外国人的股权，但不包括(X)有权投票(按Treas的含义)的已发行和未偿还股权的65%。注册1.956-2(C)(2)和(Y)在适用法律要求不禁止的范围内，100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册1.956-2(C)(2)条), 在作为Grantor直接拥有的重大外国子公司和重大外国子公司的每个CFC Holdco和(Iv)允许应收账款融资项下的任何应收账款、应付款或证券化资产和相关资产及其任何相关收款账户中。

B.现对现有《安全协议》第4.9节进行修改，将该节全部删除，代之以：

“4.9信用证权利。如果任何设保人是或成为总面额或价值超过500,000美元的信用证的受益人，该设保人应在成为受益人后五(5)个工作日内迅速通知行政代理，并尽商业上合理的努力促使开证行和/或保兑行

同意将任何信用证权利转让给行政代理，以及(Ii)同意将信用证项下的所有款项直接转入行政代理的存款账户，以根据信贷协议第2.18节的规定，以合理令行政代理满意的形式和实质应用于担保债务。

C.现对现有《担保协议》第4.14节进行修改，将该节全部删除，代之以：

“4.14 [已保留].”

D.对现行《担保协议》第5.2(A)(3)节进行修正，将该节全部删除，代之以：

“(3)根据与任何证券中介人订立的任何控制权协议发出独家控制权通知或任何其他指示，并就该等抵押品采取任何行动；”

第三条生效的条件

第3.1节。生效日期。本修正案的效力必须满足或放弃下列先决条件(本修正案生效之日，即“第三修正案生效之日”)：

A.执行。行政代理应已收到(I)由贷款各方正式签署的本修正案的对应签名页，以及(Ii)构成所需贷款人的每个贷款人的本修正案的对应签名页。

B.陈述和保证。本修订生效后，信贷协议第三条及其他贷款文件所载贷款方的陈述及保证于第三修正案生效日期当日及截至该日在各重大方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别与较早日期有关，则该等陈述及保证于该较早日期当日及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

C.无违约事件。截至第三修正案生效日期(以及在实施本文所述豁免之后)，没有任何事件发生、正在继续或将立即因修正案的生效而构成违约事件或违约。

支付费用和开支。贷款人和行政代理应在第三修正案生效日期或之前收到所有需要支付的费用和所有需要报销的发票费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。

第四条陈述和保证

第4.1节。陈述和保证。为了促使行政代理和贷款人执行和交付本修正案，并提供本修正案中规定的豁免，各贷款方在第三修正案生效日向各贷款人作出声明并保证：

A.信贷协议第三条和其他贷款文件中规定的贷款方的每一项陈述和担保，在第三修正案生效日和截至该日在所有重要方面都是真实和正确的，除非该陈述和担保特别涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的；

B.未发生、正在进行或将因本修正案所述交易的完成而构成违约事件或违约事件的事件；以及

C.本修正案的执行、交付、履行或效力不会

(A)损害根据任何贷款文件授予的留置权的有效性、效力或优先权，并且这种留置权继续不受损害，并以同样的优先顺序确保偿还所有适用的债务，无论是在此之前或以后发生的债务，或(B)要求进行任何新的申请或采取其他行动来完善或保持此类留置权的完善。

第五条杂项

第5.1节。相互参照。除另有说明外，本修正案中对任何条款或章节的引用均指本修正案的该条款或章节。

第5.2节。标题。此处使用的条款和章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

第5.3条。根据信贷协议提供的贷款文件。本修订是根据信贷协议签署的贷款文件，除非其中另有明确说明，否则应按照信贷协议的所有条款和规定来解释、管理和应用。

第5.4节。继任者和受让人。本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第5.5条。对应者。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。以电子方式(例如，pdf)以传真方式交付本修正案签字页的已签署副本应与交付本修正案的手动副本一样有效。本修正案中的“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样以及类似含义的字样，应视为与人工签署的具有同等法律效力、效力或可执行性

在任何适用的法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律规定的范围内，酌情使用纸质记录保存系统。

第5.6条。治国理政。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

第5.7条。司法管辖权；放弃陪审团审判。第9.09节和第9.09节的规定

9.10信贷协议中关于同意司法管辖权、法律程序的送达和免除陪审团审判的条款在此作必要的参考并入本文。

第5.8条。完全效力和效力；有限修正案。除在此明确修订外，信贷协议及其他贷款文件的所有陈述、保证、条款、契诺、条件及其他规定将保持不变，并将继续并将继续按照其各自的条款完全有效及有效。本文件所载修订应严格限于本文件中明确修订的条款，且不应被视为对信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条款或任何其他贷款文件的条款或条款的修订、放弃、同意或修改，或贷款当事人根据信贷协议或任何贷款文件需要贷款人同意的任何交易或进一步或未来的行动。在本修正案签署后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似术语的每一次提及，以及在其他贷款文件中对“信贷协议”、“本协议下的”、“本协议”或类似术语的每一次提及，均指并应是对经修改后的信贷协议的提及。

[签名页面如下]

兹证明，双方已于上述第一个书面日期签署并交付了本修正案。

借款人：Stagwell营销集团LLC

By:/s/ Jay Leveton Name: Jay Leveton

职务：总裁副

斯塔格韦尔全球有限责任公司

作者：/s/Jay Leveton
姓名：杰伊·莱维顿

头衔：总裁

Maxxcom LLC

作者：/s/Frank Lanuto

姓名：弗兰克·拉努托

头衔：获授权人

作者：/s/Ryan Greene
姓名：瑞安·格林

头衔：获授权人

MDC公司(美国)有限责任公司异常合伙人有限责任公司A-联盟有限责任公司

Crispin Porter&Bogusky LLC TargetCast LLC

盖尔合伙人有限责任公司Y媒体实验室有限责任公司

72andSunny Partners，Colle&McVoy同心合伙人

HPR合作伙伴，山本有限责任公司

独一无二的影响力合作伙伴有限责任公司

Anomaly合作伙伴LA LLC Mono Adding，LLC 72和Sunny Midco LLC

对于以上所有的

作者：/s/Frank Lanuto
姓名：弗兰克·拉努托

头衔：获授权人

代码与理论有限责任公司

Harris Insights and Analytics LLC HARRISX LLC

国家研究集团公司。

对于以上所有的

作者：/s/彼得·麦克埃利戈特
姓名：彼得·麦克埃利戈特

头衔：获授权人

摩根大通银行，北卡罗来纳州，单独，作为行政代理和贷款人

/s/Daniel K.里格尔

姓名：Daniel·K·里格尔

职务：授权签名者

[JPMC/Stagwell-A&R信贷协议第三修正案]

.

公民银行，新泽西州，作为贷款人

作者：/s/杰米·萨拉斯
姓名：杰米·萨拉斯

职位：高级副总裁

    [JPMC/Stagwell-A&R信贷协议第三修正案]

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：/s/Ena Ukachi
姓名：埃娜·乌卡奇(Ena Ukachi)

头衔：高级副总裁

    [JPMC/Stagwell-A&R信贷协议第三修正案]

第五家第三银行，全国性

协会，作为贷款人

作者：/s/Ryan Sonkin
姓名：瑞安·松金

职位：助理

                                    [JPMC/Stagwell-A&R信贷协议第三修正案]

M&T银行，作为贷款人

作者：/s/Drake Staniar

姓名：德雷克·斯坦尼亚尔

头衔：高级副总裁

    

        [JPMC/Stagwell-A&R信贷协议第三修正案]

新泽西州富国银行，作为贷款人和开证行

作者：/s/凯文·瓦伦塔
姓名：凯文·瓦伦塔

标题：董事

[JPMC/Stagwell-A&R信贷协议第三修正案]

附件A

(见附件)

执行版本

修改和重述信贷协议

日期为2021年8月2日，

经日期为2021年12月20日的第1号修正案修正，经日期为2022年4月28日的第2号修正案修正，

经日期为2022年12月14日的第3号修正案修正，

其中

Stagwell营销集团有限责任公司，

Stagwell Global LLC(f/k/a Midas OPCO Holdings LLC)和Maxxcom LLC，

作为借款人，

其他当事人不时作为借款人，其他借款当事人不时作为借款人，

本合同的贷款方和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理，以及

本合同的其他代理方

摩根大通银行，N.A.，富国证券，美国银行，

N.A.和公民银行，N.A.

作为联席簿记管理人和联席牵头安排人，以及

M&T银行和第五第三银行，全国协会

作为共同文档代理

目录

页面

第一条定义1

第1.01节。定义术语2

第1.02节。贷款和借款分类49

第1.03节。术语一般49

第1.04节。会计术语.公认会计准则49

第1.05节。收购和处置的备考调整50

第1.06节。舍入51

第1.07节。利率；基准通知51

第1.08节。分部51

第二条贷方52

第2.01节。承诺额52

第2.02节。贷款和借款52

第2.03节。借款请求53

第2.04节。[特意省略的章节]    54

第2.05节。Swingline贷款54

第2.06节。信用证55

第2.07节。为借款提供资金61

第2.08节。利益选举62

第2.09节。终止和减少承付款；增加

循环承付款项64

第2.10节。偿还和摊销贷款；债务证据66

第2.11节。提前偿还贷款67

第2.12节。费用67

第2.13节。利息69

第2.14节。替代利率70

第2.15节。成本增加73

第2.16节。拆分基金付款74

第2.17节。代扣代缴税款；总计75

第2.18节。一般付款；收益的分配；分享

抵销79

第2.19节。缓解义务；替换贷款人82

第2.20节。违约贷款人83

第2.21节。退还货款86

第2.22节。银行服务和互换协议86

第三条陈述和保证86

第3.01节。组织；权力87

第3.02节。授权；可执行性87

第3.03节。政府批准；没有冲突87

第3.04节。财务状况；无重大不利变化87

第3.05节。物业88

第3.06节。诉讼和环境问题88

第3.07节。遵守法律和协议；无缺省88

第3.08节。投资公司状况89

第3.09节。税费89

第3.10节。ERISA 89

第3.11节。披露89

第3.12节。材料协议89

第3.13节。偿付能力89

第3.14节。保险业90

第3.15节。资本化和子公司90

第3.16节。抵押品担保权益90

第3.17节。就业问题90

第3.18节。保证金规例第91条

第3.19节。收益的使用91

第3.20节。没有繁重的限制91

第3.21节。反腐败法律和制裁91

第3.22节。关联交易91

第3.23节。受影响的金融机构91

第3.24节。计划资产；禁止的交易92

第3.25节。共同企业92

第3.26节。覆盖实体92

第3.27节。受益所有权92

第四条条件92

第4.01节。重述日期92

第4.02节。每个信用事件96

第五条平等权利公约96

第5.01节。财务报表和其他资料96

第5.02节。重大事项通知98

第5.03节。存在；经营业务99

第5.04节。偿付债务99

第5.05节。物业保养99

第5.06节。书籍和记录；检查权99

第5.07节。遵守法律和重大合同义务100

第5.08节。使用所得款项100

第5.09节。信息的准确性100

第5.10节。保险入门

第5.11节。伤亡和谴责101

第5.12节。具有重要控制制度的人(英国)101

第5.13节。托管银行102

第5.14节。额外抵押品；进一步保证102

第5.15节。关闭后所需资源103

第六条消极公约104

第6.01节。负债104

第6.02节。留置权106

第6.03节。根本性变化106

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和购置108

第6.05节。资产出售110

第6.06节。销售和回租交易111

第6.07节。互换协议112

第6.08节。受限制的付款；某些债务付款112

第6.09节。与关联公司的交易114

第6.10节。限制性协议115

第6.11节。材料文件的修订115

第6.12节。金融契约115

第七条违约事件116

第八条行政代理119

第8.01节。预约时间119

第8.02节。作为贷款人的权利120

第8.03节。职责和义务120

第8.04节。信实120

第8.05节。通过子代理121执行的操作

第8.06节。辞职121

第8.07节。贷款人和开证行承兑汇票122

第8.08节。其他机构头衔123

第8.09节。不是合作伙伴或联合风险投资商；作为行政代理

担保当事人代表124

第8.10节。信用投标124

第8.11节。某些ERISA事项125

第8.12节。洪水法则127

第九条杂项127

第9.01节。公告127

第9.02节。豁免；修正案130

第9.03节。开支；弥偿；损害豁免133

第9.04节。继任者和受让人135

第9.05节。存活139

第9.06节。对应方；一体化；有效性；电子执行140

第9.07节。可分割性141

第9.08节。抵销权141

第9.09节。适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件141

第9.10节。放弃陪审团审讯142

第9.11节。品目142

第9.12节。保密性143

第9.13节。若干义务；不信赖；违反法律144

第9.14节。《美国爱国者法案144》

第9.15节。披露144

第9.16节。完美之约144

第9.17节。利率限制144

第9.18节。市场同意书145

第9.19节。承认和同意受影响人士的保释

金融机构145

第9.20节。判决货币145

第9.21节。关于任何支持的QFC 146的确认

第9.22节。无受信人责任等146

第9.23节。抵押不动产147

第9.24节。关节和数个147

第9.25节。修订和重述148

第十条贷款担保149

第10.01条。保证149

第10.02条。付款担保150

第10.03条。不解除或减少贷款担保150

第10.04条。防御豁免150

第10.05条。代位权151

第10.06条。恢复；停止加速151

第10.07条。信息151

第10.08条。终端152

第10.09条。税费152

第10.10节。最高责任152

第10.11条。供稿152

第10.12节。累计负债153

第10.13条。保持井153

第十一条借款人代表154

第11.01条。任命；关系性质154

第11.02节。权力154

第11.03条。代理人的雇用154

第11.04节。公告154

第11.05条。继任借款人代表154

第11.06条。贷款文件的签立155

时间表：

承诺表

附表1.01-银行服务及互换协议附表1.01(B)-现有信用证

附表3.05-物业等

附表3.06-披露事项附表3.09-税项

附表3.12-材料协议附表3.14-保险

附表3.15-资本化和子公司附表3.22-关联交易附表5.15-结算后要求附表6.01-现有负债附表6.02-现有留置权

附表6.04-现有投资附表6.10-现有限制

展品：

附件A--转让和假设附件B--借用申请

附件C-1-美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件C-2-美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件C-3-美国税务合规证书(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

附件C-4-美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

附件D-合规证书附件E-加入协议

附件F-业务合并交易步骤计划

修订并重述截至2021年8月2日的信贷协议(截至

Stagwell营销集团有限责任公司(“Stagwell Marketing”)、Stagwell Global LLC(f/k/a Midas OPCO Holdings LLC)(“Stagwell Global”)、Maxxcom LLC(“Maxxcom”)；

连同Stagwell Marketing、Stagwell Global和Maxxcom，各自单独和共同为“借款人”和“借款人”(如上下文所需)、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行。

鉴于，Stagwell Marketing作为借款人(“现有借款人”)、借款人的其他贷款方、贷款方(“现有贷款人”)和行政代理是该特定信贷协议(日期为2019年11月18日(“原生效日期”)(在重述日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的当事人，根据该协议，现有贷款人已同意向借款人提供某些贷款和其他财务便利；

鉴于，就现有信贷协议而言，现有借款人及其若干关联公司签署并交付抵押品文件(定义见现有信贷协议)，以行政代理为受益人，以保证支付和履行债务(定义见现有信贷协议)；

鉴于借款人、其他贷款方、贷款人和行政代理希望在符合本协议规定的条款和条件下修改和重述现有的信贷协议；以及

鉴于，(I)借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理打算(A)本协议修改和重述现有信贷协议，而不会导致替换、再融资或更新现有信贷协议下的现有义务，以及(B)现有借款人和贷款方在现有信贷协议项下的义务应继续存在，并由以下方式证明：本协议及(Ii)各借款方(如本协议定义)承认并同意，根据现有信贷协议和抵押品文件(如现有信贷协议所定义)授予行政代理的担保权益和留置权(如现有信贷协议所界定)应根据现有信贷协议保持未偿还和完全有效，不受任何形式的干扰或减损，并应继续为(如本信贷协议所定义的)义务提供担保；

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、条款和契诺，借款人、其他贷款方、贷款人和行政代理同意对现有的信贷协议进行修订，并将其全文重述如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“帐户”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”是指在重述日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款方(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产，(B)直接或间接取得(于一项交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(票数)于选举董事或其他类似管理人员方面有投票权的人士的股权(只因发生或有事项而有权行使该投票权的股权除外)或大部分尚未行使的股权。

“附加货币信用证付款”是指开证行根据附加货币信用证支付的款项。

“额外货币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有额外货币信用证的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有额外货币信用证付款的总金额。

“附加货币信用证”是指在第一修正案生效日期后，开证行以借款人、适用开证行和行政代理之间商定的替代货币开具的信用证。

“额外贷款人”是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或投资者，在任何情况下都不是现有的贷款人，但不会被禁止通过转让成为本协议的一方，并且同意根据第2.09节的规定提供任何增加的循环承诺的任何部分；但每个额外的贷款人必须得到行政代理的批准(这种批准不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，前提是根据第9.04节的规定，向该额外贷款人转让贷款需要获得代理的任何此类同意。

“调整后每日简单SOFR”指的是年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定储备金利率；

如果调整后的EURIBOR利率低于0.00%，则该利率应视为0.00%。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B)0.10%。

“行政代理人”是指摩根大通银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“合计信贷风险”是指所有贷款人在任何时候的合计信贷风险。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口(每个贷款机构的Swingline风险敞口的计算假设是所有贷款机构都已为其参与当时所有未偿还的Swingline贷款提供了资金)。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“备用基本利率”是指，在任何一天，年利率等于

(A)该日生效的最优惠利率；。(B)该日生效的纽约联邦储备银行利率加1厘的1/2；及。(C)公布的1个月期经调整的定期SOFR利率。

该日之前的美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接该营业日的前一营业日)加1%，但就本定义而言，任何一天的经调整期限SOFR汇率应以凌晨约5：00的期限SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代货币”系指英镑或欧元，或仅就信用证而言，指沙特里亚尔和经借款人、适用的开证行和行政代理双方同意在第一修正案生效日期后确定的任何其他货币。

“第2号修正案生效日期”系指2022年4月28日

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于任何借款人或任何借款人的任何附属机构的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁方案和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的所有法律，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些法律都已不时修订、补充或取代。

“适用当事人”具有第9.01(D)节所赋予的含义。

“适用百分比”是指在任何时候，就任何贷款人而言，分子是该贷款人当时的循环承付款，其分母是当时的循环承付款总额(但如果循环承付款已经终止或期满，适用的百分比应根据该贷款人在当时循环风险总额中所占的份额确定)的百分比；但根据第2.20节，只要任何贷款人是违约贷款人，在上述计算中就不应考虑该违约贷款人的承诺。

“适用利率”是指，在任何一天，对于任何ABR贷款或定期基准循环贷款、RFR循环贷款或CBR贷款，或关于信用证费用和本合同项下应支付的承诺费(视具体情况而定)，以下标题“ABR利差”、“期限基准利差”、“RFR利差”、“CBR利差”或“承诺费”(视属何情况而定)项下的适用年利率，基于公司截至最近确定日期的总杠杆率，但在根据第5.01节交付给管理代理之前，在公司截至重述日期后的第一个会计季度的综合财务信息中，“适用费率”应为以下第4类中规定的适用年费率：

就上述目的而言，(A)适用利率应于公司每个会计季度末根据第5.01节提交的公司年度或季度合并财务报表确定，(B)因总杠杆率变化而产生的适用利率的每次变化，应在向行政代理交付表明该变化的合并财务报表开始并包括之日起至下一次变更生效日期前一天结束的期间内有效，前提是行政代理可选择或应所需贷款人的要求，如果借款人未能按照第5.01节的规定交付年度或季度合并财务报表，则总杠杆率自交付期限届满至该等合并财务报表交付为止的期间应被视为属于第4类。

如果行政代理在任何时候确定确定适用利率的财务报表不正确(无论是基于重述、欺诈或其他)，或合规证书或其他认证中的任何比率或合规信息计算错误、依赖错误信息或不准确、真实或正确，借款人应被要求追溯支付如果该等财务报表、合规证书或其他信息在交付时是准确和/或计算正确的，则借款人将被要求支付任何额外金额。

“经批准的电子平台”具有第9.01(D)节中赋予它的含义。“批准基金”的含义与第9.04(B)节中赋予该术语的含义相同。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“承担税务责任”是指，就本公司任何成员于任何税务分派日期为止，(I)假设该成员是一间只赚取分配给该成员在该税务分派日期(或其部分)的收入、收益、扣除、亏损及/或抵免项目的公司，且(Ii)假设该成员须按假设税率缴税，以及(Ii)假设该成员应就截至该税务分派日期的所有(或部分)应课税期间(或其部分)合理估计的联邦、州及地方所得税(包括任何适用的估计税款)的金额。为确定任何成员承担的纳税义务，不应考虑因《守则》第734或743条所作的任何调整。

“假定税率”是指在任何纳税期间，阳狮公司适用于该纳税期间的联邦、州、地方和非美国所得税的最高边际有效税率。

“可用数量篮子”是指在任何确定日期(“可用数量参考日期”)，没有重复的等于：

(A)(I)后四个财政季度EBITDA的25%和(Ii)中较大者

$80,000,000;

加

(B)该后四个财政季度期间净收入的50%(不得低于零)；

较少

(C)数额等于以下各项的总和，但不重复：

(I)任何借款人或任何附属公司根据第6.04(C)(B)节和第6.04(N)节所作的所有投资的总额，在每个情况下，在第2号修正案生效日期之后、可用金额参考日期之前的最后四个会计季度期间，根据可用金额篮子进行的投资总额；

(Ii)任何贷款方或任何附属公司根据第6.08(A)(Vi)节在第2号修正案生效日期之后、可用金额参考日期之前依据可用金额篮子在后四个会计季度期间根据第6.08(A)(Vi)节支付的所有限制性付款的总额；

(Iii)任何贷款方根据第6.04(D)(B)节在第2号修正案生效日期之后、可用金额参考日之前依据可用金额篮子向贷款方的任何子公司或关联公司或贷款方的任何合资企业提供的所有贷款或垫款总额；

(4)第6.01节所允许的构成债务的所有担保的总额，根据第6.04(E)节在第2号修正案生效日期之后、在该后续四个财政季度期间的可用额参考日之前根据可用额篮子提供的担保；

但就任何财政年度而言，在可用数额篮子下准许作出的限制性付款、投资、贷款或垫款及担保的数额，须(X)按季厘定，并(Y)乘以在紧接前两个财政年度内准许作出的可动用数额篮子中的未使用数额，而不影响上一财政年度的任何结转数额。任何会计年度的可用额篮子应被视为首先使用结转的金额

从该财政年度前两年结束的财政年度结转到该财政年度；第二，从上一个财政年度结转到该财政年度的金额。

“可获得性”是指在任何时候等于(A)循环承付款总额减去(B)循环风险总额(就任何违约贷款人计算，犹如该违约贷款人已为其所有未偿借款的适用百分比提供资金)的数额。

“可用期”是指从重述之日起至循环信贷到期日和循环承诺终止之日两者中较早者的期间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.14节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”系指(A)在订立有关银行服务贷款人或其各自附属公司时，任何人士向任何贷款方或任何附属公司提供的下列各项及任何银行服务：(I)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)，(Ii)储值卡，(Iii)商户处理服务，及(Iv)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排，透支和州际存管网络服务)和(B)截至重述日期向附表1.01所列任何借款方或任何子公司提供的银行服务。

“银行服务债务”是指贷款方或其子公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令。但破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于强制执行其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。

“基准”最初指的是，对于任何约定货币的任何(I)RFR贷款，适用于该约定货币的相关利率，或(Ii)定期基准贷款，该约定货币的相关利率；前提是，如果适用的相关利率或该约定货币当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)经调整的每日简易SOFR；及

(2)总和：(A)行政代理和借款人代表选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

(A)“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替换的任何设定的可用期限内用未调整的基准替换来替换当时的基准而言，指由管理代理选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零

及适用相应期限的借款人代表须充分考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法，以供有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何演变或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以适用的协定货币面值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或营运事宜)，行政代理依其合理酌情权及真诚决定是否适当，以反映该等基准替代的采纳及实施，并允许行政代理以实质上符合市场惯例的方式管理该基准替代(或如行政代理决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如行政代理真诚地认定不存在管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理真诚地决定就本协议及其他贷款文件的管理而言合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件与任何决定的基准时间相同但早于基准更换日期，则基准更换日期将被视为发生在

(Ii)就第(1)或(2)款而言，就任何基准而言，当第(1)或(2)款所载的适用事件发生时，有关该基准的所有当时可用条款(或用于计算该基准的已公布部分)发生时，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”或“借款人”是指根据第5.14节不时以借款人身份成为本协议一方的公司和个人，视情况而定，可单独或共同使用。

“借款人代表”具有第11.01节中赋予该术语的含义。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，指只有一个利息期的循环贷款，以及(B)Swingline贷款。

“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的借款请求，基本上应采用本合同附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“累赘限制”系指第6.10节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“业务合并”指Stagwell Media LP向Stagwell Global提供控股公司100%的会员权益，以换取Stagwell Global向Stagwell Media LP发行Stagwell Global的大部分未偿还股权，作为此类贡献和相关交易的代价，并包括终止MDC信贷协议文件，这些文件在MDC收购文件中进一步详细和描述，并基本上以截至2021年6月21日的特定幻灯片“Project Midas-Transaction Step Plan”中概述的步骤的形式列出，该幻灯片的日期为2021年6月21日。

“营业日”是指：

(A)就本协定的所有目的而言(本定义(B)及(C)款明文规定的目的除外)，指纽约市商业银行依法获授权或规定继续关闭的任何星期六、星期日或其他日子；但在与一项定期基准贷款有关时，“营业日”一词亦不包括银行在伦敦不营业的任何日子；

(B)纯粹为借款请求及就英镑贷款及任何英镑贷款的任何拨款、支出、交收及付款的利率设定的目的，指(I)根据英国伦敦的法律获授权商业银行停业或事实上在英国伦敦停业的任何日子，及(Ii)银行不开放在伦敦银行同业市场进行英镑存款交易的日子；及

(C)仅就欧元贷款的利率设定和任何欧元贷款的任何资金、支出、结算和付款而言，指(I)根据英国伦敦的法律授权商业银行关闭或事实上在英国伦敦关闭的任何日期，(Ii)银行在伦敦银行间市场不开放进行欧元存款交易的日期，以及(Iii)TARGET2支付系统不开放进行欧元支付结算的日期。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或动产或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“中央银行利率”是指，(A)对于以英镑计价的任何贷款，指英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的英格兰银行(或其任何继承人)的“银行利率”，以及(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情决定权从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；及(Ii)0.00%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的中央银行对欧元的利率之差(可以是正值、负值或零)，以及

(A)英镑，等于的差值(可以是正值、负值或零)的利率

(I)在最近五个可供索尼亚使用的RFR营业日之前五个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)年中央银行利率

在此期间的最后一个RFR营业日生效的英镑。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以适用的欧元同业拆借利率(适用)为基础，在该日以适用的商定货币存款的该期限定义中所指的大约时间为基准(或者，如果以适用的商定货币存款的适用的EURIBOR筛选利率在一个月的期限内不可用，则应基于该时间的适用的EURIBOR插补利率)；但如该税率小於0.00%，则该税率须当作为0.00%。

“现金等价物”是指：

(A)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作担保)，在每一种情况下，自取得该债务之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

(C)对根据美国或任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发出或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(D)就上文(A)段所述的证券与符合上文(C)段所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；及

(E)货币市场基金：(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的准则，(Ii)被标普评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“CFCHoldco”是指借款人的国内子公司，除了作为CFCs的一个或多个外国子公司或其他CFCHoldcos的股本(和债务证券，如有)外，没有其他实质性资产。

“控制权变更”系指(A)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)条所用术语，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，除一个或多个许可持有人外，成为“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条的定义)，但个人或集团应被视为已

对该个人或集团有权获得的所有股权的“实益所有权”(该权利为“期权”)，直接或间接地直接或间接获得有权在完全稀释的基础上投票选举阳狮董事会或同等管理机构成员的阳狮40%或以上的股权(并考虑该个人或集团根据任何期权有权获得的所有该等股权)；(B)阳狮应停止控制本公司；(C)阳狮及核准持有人，不论个别或集体，将不再直接或间接拥有本公司65%尚未行使表决权权益的所有留置权或其他产权负担；。(D)在任何时间，不是(I)紧接重述日期后的阳狮董事，或(Ii)经阳狮董事会提名、委任或批准的人士，占据阳狮董事会的过半数席位(空缺席位除外)；。(E)由阳狮以外的任何人士或集团或一名以上核准持有人收购本公司的直接或间接控制权；或(F)本公司将不再直接或间接拥有于重述日期(除非本协议另有准许)的担保人尚未行使的有表决权股权，且不存在任何留置权或其他产权负担，在每种情况下，均以完全摊薄的方式(或如属在重述日期后收购的任何担保人，则在收购该担保人时)。

“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)以下任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何贷款人或开证行(或，就第2.15(B)节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。

“大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其继任者。

“类别”在提及(A)任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款，以及

(B)任何贷款人，指该贷款人是否有某一特定类别的贷款或承诺。具有不同条款和条件的承诺(以及在每一种情况下，根据此类承诺作出的贷款)应被解释为不同类别。承诺(和，

在每一种情况下，根据此类承诺发放的贷款)具有相同的条款和条件，应被解释为属于同一类别。

“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“抵押品”是指被保险人拥有、租赁或经营的任何和所有财产。

任何贷款方现在存在或今后获得的抵押品文件和任何及所有其他财产，可在任何时间成为或打算在以行政代理为受益人的担保权益或留置权的规限下，代表其自身以及贷款人和其他担保当事人担保担保债务，但为免生疑问，

(I)一级CFCHoldco或重大外国子公司的任何有表决权股权超过总有表决权股权的65%，以及(Ii)不得为(X)CFCHoldco或重大外国子公司和(Y)允许应收账款融资项下的任何应收账款、应付款或证券化资产和任何相关资产及其任何相关收款账户的任何资产设立抵押品。

“抵押品访问协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押(如有)、质押协议，以及与本协议有关的旨在建立、完善或证明留置权以保证担保债务的任何其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面材料，无论是在此之前、现在还是以后由任何贷款方签署并交付给行政代理。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺。根据第9.04(B)(Ii)(C)节的规定，每个贷款人的初始承诺额列于承诺表中，或在转让和假设或其他文件或记录中(该术语在《纽约统一商法》第9102(A)(70)节中定义)，据此，贷款人应已承担其承诺(视情况而定)。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“公司”是指斯塔格韦尔全球公司。

“合规证书”是指借款人代表的财务官员的证书，基本上采用附件D的形式。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合总资产”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的所有资产总额，根据公认会计准则在综合基础上确定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.21节所赋予的含义相同。

对于任何贷款人来说，“信贷风险”是指该贷款人在该时间的循环风险敞口。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单RFR”是指在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)在(I)如果该RFR利息日是营业日，则该RFR利息日为该RFR利息日之前的5个营业日之前5个营业日(B)0.00%之前的(A)任何以英镑、索尼娅为单位的RFR贷款的年利率。由于适用的RFR的变化而导致的每日简易RFR的任何变化，应自RFR的该变化的生效日期起生效，而无需通知借款人，但行政代理应将该变化迅速通知借款人代表。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，年利率等于(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人网站上发布；但如如此确定的每日简易SOFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。每日简单SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人代表。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知任何借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约(如有)或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方真诚提出要求后三个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明它将履行其义务(并且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为预期贷款提供资金并参与本协议项下当时未偿还的信用证和摆动额度贷款，但该贷款人应在该信用方收到令其和行政代理满意的形式和实质的证明后，根据第(C)款停止违约贷款人, 或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼、法律程序和环境事项。

“处置”或“处置”是指任何人(包括任何出售和回租交易以及该人的子公司发行股权)对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括任何出售、转让、租赁或其他处置，包括任何出售、转让、租赁或其他处置，

转让或以其他方式处置任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，不论是否有追索权。

“不符合资格的股权”指，就任何人而言，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何其他股权的条款)或以其他方式(A)根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回或回购(不是丧失资格的股权的股权除外)的任何股权(但因控制权变更或资产出售而导致的除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿付债务(明确终止后仍有效的任何债务除外)并终止承诺)；(B)可于循环信贷到期日后九十(90)日或之前全部或部分转换为债务或任何不符合资格的股权；或(C)可由其持有人选择赎回或购回全部或部分(并非不符合资格的股权的股权除外)；或(D)规定定期以现金支付股息。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“单据”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元等值金额”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的替代货币购买美元的汇率确定的该美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“收益”是指根据一项协议产生的无担保负债，该协议规定支付任何或有延期付款，作为准许收购的购买价的一部分，包括现金和非现金业绩奖金或任何相关的咨询付款。

服务、雇佣或类似协议，在每一种情况下，其金额可能取决于或取决于相关目标的收入、收入、现金流或利润(或类似)，前提是此类延期付款将作为此类收购价格的一部分。

“EBITDA”系指任何期间的净收入(对在该期间内进行的任何许可收购的净收入给予形式上的影响，如同该许可收购发生在该期间的第一天一样)加上(A)在确定该期间的净收益时扣除的(I)该期间的利息支出，(Ii)该期间的所得税支出，(Iii)该期间的折旧和摊销费用的所有金额，(Iv)任何非经常性费用的总和，与许可收购有关的现金费用和其他现金费用(包括但不限于每种情况下的尽职调查费用和法律费用)；(5)应计收益支出，(6)重组费用，(7)该期间的任何其他非现金费用(但不包括与上一期间净收益所列项目有关的任何非现金费用)，(8)购进会计调整(包括，为免生疑问，任何递延收入调整)在由具有国家地位的独立注册会计师或任何其他会计或估值公司编制的任何质量的收益或估值报告中列出或由其确认，该报告与行政代理完成后十二个月内允许的收购相关的金额为行政代理可接受的，(Ix)基于非现金股票的补偿费用，(X)非现金减值费用和非现金递延收购成本，以及(Xi)与物业递延购买价格有关的任何会计调整(正或负)(包括但不限于，许可收购产生的递延代价)许可收购或许可投资(为免生疑问, 不应包括上文第(Viii)款所述的任何调整减去(B)项，且在没有重复的情况下，并在一定程度上包括在净收入中，该期间的任何非常收益和任何非现金收入项目都是根据公认会计准则在综合基础上为贷款方计算的；但根据上文第(A)款第(Iv)、(Vi)、(Vii)和(Viii)款进行的任何此类调整或加回的总额不得超过任何四个会计季度EBITDA的15%(在实施任何此类加回和调整之前计算)。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)设立的任何金融机构

欧洲经济区成员国是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括为借款人提供的电子邮件、电子传真、网络门户访问和任何其他基于因特网或外联网的网站，无论此类电子系统是由行政代理和开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”系指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(Iv)健康和安全事项有关。

“环境责任”是指任何贷款方或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)任何违反环境法的行为；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)任何接触危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“设备”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“股权”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指根据守则第414(B)或(C)节与借款人一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)

或ERISA第4001(14)节，或仅就ERISA第302节和《守则》第412节的目的而言，根据《守则》第414节被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或《ERISA》第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)任何借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)任何借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；。(F)任何借款人或任何ERISA关联公司因任何借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向任何借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划处于或预计将破产、处于危急状态或正在进行重组，符合ERISA第四章的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与欧洲银行间同业拆借利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率期间短的最长期间的欧洲银行间同业拆借利率(欧元可获得的欧元银行间同业拆借利率)；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR筛选利率适用于欧元)的EURIBOR筛选利率；但如果任何EURIBOR内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11：00左右，即该利息期间开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果此时EURIBOR筛选利率不适用于该利息期间(“受影响的EURIBOR利率期间”)，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代项)上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的欧元银行间同业拆借利率

显示该费率的汤森路透页面)，或在该等其他信息服务的适当页面上发布该费率，以取代截至上午11：00的汤森路透。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选费率应低于0.00%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0.00%。

“欧元”或“欧元”是指参与成员国的合法货币。

“欧元信用证付款”是指开证行根据欧元信用证支付的款项。

“欧元信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的欧元信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有欧元信用证付款的总额。

“欧元信用证”是指以欧元计价的信用证。

“欧元贷款”是指向借款人发放的以欧元计价的循环贷款。“欧元升华”指美元等值金额50,000,000美元。

“欧元未清偿贷款”是指在任何时候，所有未偿还欧元贷款的美元等值总额。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该担保人因任何原因没有构成ECP，而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或被要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)向收款人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，就应支付给该贷款人或为该贷款人的账户而就以下项目的适用权益征收的美国联邦预扣税

贷款、信用证或承诺书根据在下列日期有效的法律支付的贷款、信用证或承诺书：(I)贷款人在贷款、信用证或承诺书中获得该等权益(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但根据第2.17条的规定，在紧接该贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，或在紧接贷款人变更其贷款办事处之前，应向该贷款人支付与该等税项有关的款项。(C)因收款人未能遵守第2.17(F)和(D)节规定而征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”的含义与背诵中赋予该术语的含义相同。

“现有信用证”指附表1.01(B)所列的信用证。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“收费函”是指行政代理与借款人之间日期为2021年6月9日的特定收费函。

“财务官”是指借款人的首席财务官、总裁、主计长、司库、控制人。

“财务报表”具有第5.01节中赋予该术语的含义。“固定装置”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。“防洪法”具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，适用的是欧元同业拆借利率、调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR。为免生疑问，

EURIBOR利率、调整后的期限SOFR利率或调整后的每日简单SOFR利率各为0.00%

“外币贷款”是指英镑贷款和欧元贷款。

“外币升华”是指等值1亿美元的外币。“外国信用证升华”指相当于15,000,000美元的美元。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据法律组织的贷款人，而不是该借款人居住的司法管辖区。

“外国杰出人士”指的是英镑杰出人士加上欧元杰出人士。“资金账户”具有第4.01(J)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国、联合王国或任何其他国家的政府或上述任何州、省、地区或地方的任何行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何政府、政府间或超国家机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

-“担保人”是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“担保人”是指所有已经交付债务保证的贷款担保人和非借款当事人，“担保人”一词是指他们各自或者任何一个人。

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”或任何环境法中类似含义的定义中的任何物质、材料或废物；(B)被美国列为危险物质的物质

运输部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)；以及(C)与石油有关的、或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体、氡或农药、除草剂或任何其他农业化学品的任何物质、材料或废物。

“控股”是指斯塔格韦尔营销集团控股有限公司，一家特拉华州的有限责任公司。

“国际律师协会”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常须支付利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务；(E)该人就该财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括按符合历史惯例的条款在正常业务运作中招致的应付往来账目，以及在每宗个案中按照公认会计原则记录的在通常业务运作中招致的应计开支)；。(F)由该人对其拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等债项或有其他权利以该留置权作抵押)，不论是否已承担该等债项；。(G)该人就其他人的债项所作的一切担保，。(H)该人的所有资本租赁义务，(I)作为账户一方的该人就信用证和担保书而承担的所有或有或有的义务，(J)该人就银行承兑汇票而承担的所有或有的义务，(K)任何经算定的收益项下的义务，(L)任何其他表外负债，(M)债务，不论是绝对的或或有的，以及不论在何时产生、产生、证明或取得的(包括上述各项的所有续期、延展、修改及取代)，根据(I)任何和所有互换协议，以及(Ii)任何和所有取消、回购、逆转, 终止或转让任何掉期协议交易及(N)任何不符合资格的股权。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“利息选择请求”是指借款人代表根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“利息开支”指，就任何期间而言，本公司及其附属公司在该期间就本公司及其附属公司的所有未偿债务(包括与信用证及银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下与任何准许应收账款融资有关的利率及惯例佣金、折扣、收益及其他费用及收费(包括利息支出)的所有佣金、折扣及其他费用及收费(包括利息支出)，在每一情况下，以该等净成本可根据公认会计原则分配至该期间的范围内)的总利息支出(包括资本租赁债务应占利息支出)。本公司及其附属公司按公认会计原则于该期间按综合基准计算。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)、每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环信贷到期日，(B)对于任何RFR贷款，(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)循环信贷到期日，(C)对于任何期限基准贷款，适用于该贷款为其一部分的借款的每个利息期的最后一天，如属利息期超过三个月的定期基准借款，则为该利息期最后一天的前一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月期间发生一次，以及循环信贷到期日；及(D)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期及循环信贷到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，由借款人代表选择的从借款之日开始至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或任何商定货币的承诺的基准的可用性)；但(I)如任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如仅属定期基准借款，则该下一个营业日将在下一个历月结束，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的与期限基准借款有关的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(F)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本规定而言，最初借款的日期应为该借款的日期

如果是循环借款，则此后应为最近一次转换或延续这种借款的生效日期。

“库存”的含义与“担保协议”中赋予此类术语的含义相同。“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”分别或共同指大通银行(以本协议项下信用证开证人的身份)、富国银行(以某些现有信用证的开证人的身份)和借款人代表不时指定为开证行的任何其他循环贷款人，并征得该循环贷款人和行政代理及其各自继承人(第2.06(I)节规定的身份)的同意。任何开证行可酌情安排其任何国内或国外子公司、分行、办事处或关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该子公司、分行、办事处或关联公司出具的信用证有关的任何该等子公司、分行、办事处或关联公司(视具体情况而定)(双方商定，该开证行应或应促使该子公司、分行、办事处或关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“开证行转售”指，自重述之日起，(I)大通银行为10,000,000美元，以及(Ii)开证行以书面形式指定给行政代理和借款人代表的金额；但任何开证行在提前五(5)天向行政代理和借款人发出书面通知后，应被允许随时增加或减少其开证行转售。

“连带协议”是指实质上以附件E的形式存在的连带协议。

“联席牵头安排人”是指摩根大通银行、美国银行、富国证券和公民银行各自以联席牵头安排人的身份。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据年月日信用证支付的任何款项。

信用。

“LC曝险”是指在任何时候，美国LC曝险的总和，Sterling LC

风险敞口、欧元LC风险敞口、沙特里亚尔LC风险敞口和额外货币LC风险敞口。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”系指承诺表上所列人员以及根据转让和假设而成为本协议项下出借人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议项下出借人的任何此等人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”系指根据本协议开具的备用信用证和现有信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视情况而定。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“已清偿”是指，就任何收益和其他递延补偿而言，(A)支付义务和/或应支付金额的计算不再取决于或基于个人或其任何部门、利润中心或产品线达到管理这种收益或递延补偿的最终文件中确定的某些目标业绩水平；(B)此种债务已根据关于这种收益或递延补偿的最终文件最终计算；以及(C)根据当时存在的所有事实和情况，此种债务，已经成为一项成熟的负债，根据管理这种赚取或递延赔偿的最终文件的条款和条件，应立即到期并支付。

“流动资金”对贷款方来说，是指(I)可获得性加上(Ii)其合格现金总额的总和。

“贷款文件”统称为本协议、根据本协议签发的每张本票、任何信用证申请、每份抵押品文件、每份合规证书、贷款担保、任何义务担保，以及签立并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的彼此协议、文书、文件和证书，包括彼此质押、授权书、同意、转让、合同、通知、信用证协议，信用证申请及借款人代表和开证行之间关于开证行开证行升华的任何协议，或借款人和开证行之间关于信用证签发的各自权利和义务，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人与本协议或拟进行的交易有关的相互书面事项，无论是在此之前、现在或以后。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指每一贷款方。

“贷款担保”系指本协议第十条。

“贷款方”统称为控股公司、借款方、借款方的重要国内子公司(任何应收账款子公司除外)以及根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，单独指任一方或全部方。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款。

“长期债务”是指根据公认会计原则构成(或发生时，构成)长期负债的任何债务。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、运营、前景或状况、财务或其他方面的重大不利影响，(B)任何贷款方履行其所属贷款文件下的任何义务的能力，(C)抵押品或行政代理人(代表其自身和其他担保当事人)对抵押品或此类留置权的优先权，或(D)行政代理人、开证行或贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。

“重大国内子公司”是指(I)在借款人最近一个可获得的会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，对该期间EBITDA(定义见下文)的贡献超过2.5%的每一国内子公司(任何氟氯化碳Holdco和任何应收账款子公司除外)，或(Ii)截至该日期，贡献超过本公司及其子公司合并总资产的2.5%；但在任何时候，如果属于所有非重大国内子公司的EBITDA或合并总资产的金额超过上述任何期间EBITDA的10.0%或任何此类会计季度结束时合并总资产的10.0%，借款人(或者，如果借款人在十(10)天内未能做到这一点，则行政代理)应指定足够的子公司为“重大国内子公司”，以消除这种过剩，并且就最终文件的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大国内子公司。

“材料外国子公司”是指截至最近可用财政季度的每一家氟氯化碳控股公司或(除非它是一家氟氯化碳控股公司的子公司)第一级外国子公司

借款人中，在随后结束的连续四个财政季度期间，该期间的EBITDA(定义见下文)的贡献率超过10.0%。

“重大债务”指任何一名或多名借款人及其各自附属公司本金总额超过5,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务，并在任何时候均包括MDC票据文件下未偿还的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为该借款人或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“实物不动产”是指公平市场价值超过

$25,000,000.

“材料子公司”统称为材料国内子公司和材料国外子公司(如有)。

“Maxxcom”一词的含义与独奏会中赋予的含义相同。“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“MDC信用协议”是指由Stagwell Global(根据加拿大法律继续转换为MDC Partners Inc.的继承人)、Maxxcom(特拉华州的Maxxcom Inc.转换为继承人)作为借款人以及Stagwell Global的每一家子公司签署的日期为2016年5月3日的特定第二次修订和重新签署的信用协议。

“MDC信贷协议文件”是指MDC信贷协议以及与此相关而签署和交付的所有其他文件。

“MDC债券”是指日期为2016年3月23日，由Stagwell Global(根据加拿大法律继续成立的公司MDC Partners Inc.转换为继承人)、其票据担保方和MDC票据受托人之间的某些契约，据此发行MDC票据或根据第6.01(G)节允许的MDC票据的任何再融资而发行的任何契约。

“MDC债券”指根据MDC契约发行的2024年到期的9亿美元6.500%优先债券，该债券可根据第6.01(G)节的规定不时进行再融资。

“MDC备注文件”是指MDC契约、MDC备注以及与此相关而签署和交付的所有其他文件。

“MDC票据受托人”是指纽约梅隆银行，一家纽约银行公司，作为MDC债券的受托人，或就根据第6.01(G)节允许的MDC票据的任何再融资而发行的MDC债券的任何受托人。

“MDC票据到期日”指2024年5月1日或根据第6.01(G)节不时允许的任何MDC票据的到期日。

“MDC交易协议”是指Stagwell Media LP、Stagwell Blocker LLC和Stagwell Global之间的交易协议，日期为2020年12月21日(根据加拿大法律继续存在的公司MDC Partners Inc.的转换为继承人)，并于2021年6月4日修订。

“MDC交易文件”统称为“MDC交易协议”，以及与此相关而签署和交付的其他文件、文书、证书和协议。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指为行政代理人和其他担保当事人的利益，对贷款方的不动产转让或证明留置权的任何抵押、信托契据或其他协议，包括对其的任何修改、重述、修改或补充。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收入”是指根据公认会计原则在合并基础上为公司及其子公司确定的任何期间的综合净收益(或亏损)；但就所有目的而言，(A)任何人在成为附属公司或与本公司或任何附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或赤字)，(Ii)任何附属公司的未分配收益，只要该附属公司宣布或支付股息或类似分配的条款当时不是适用于该附属公司的任何合同义务(贷款文件除外)或法律要求所允许的，(Iii)任何非经常性费用、现金收费和其他现金支出(包括交易费、成本和开支)，以及，为免生疑问，与该等交易有关的任何资本利得税及退税(在每宗个案中包括但不限于尽职调查成本及法律及其他专业顾问费)不包括(I)任何与该等交易有关的资本利得税及退税(包括但不限于尽职调查成本及法律及其他专业顾问费)；(Iv)任何可转换优先股的增值及仅可转换为股权的工具的优先权益；及(V)第6.05节所准许的任何出售、转让、租赁或其他处置所产生的任何非常或非经常性损益；及(B)包括可归因于非控股权益的任何净收益。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(2)在伤亡事故中，保险收益，以及(3)在谴责或类似事件中，谴责赔偿金和类似付款，减去(B)(I)支付给与该活动有关的第三方(关联方除外)的所有合理费用和自付费用的总和，(Ii)

如处置一项资产(包括依据一项出售及回租交易或一宗意外事故或一项判决或类似的法律程序)，因该事件而须支付的所有款项的数额，以偿还由该资产担保的债务(贷款除外)或因该事件而须强制预付的款项；及(Iii)已缴付(或合理地估计须予支付)的所有税款的数额，以及为支付合理估计须予支付的或有负债而设立的任何准备金的数额，在该事件发生的当年或下一年发生的每宗个案中，直接可归因于该事件(由本公司财务总监合理及真诚地厘定)的每宗个案。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。“票据担保人”具有MDC契约中赋予此类术语的含义。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务担保”是指由非贷款方的担保人为担保当事人的利益对全部或部分担保债务进行的任何担保，并交付给行政代理机构。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理、开证行或任何受偿方的债务和债务，无论是在重述之日还是之后产生的，直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律实施或其他原因而产生的有担保或无担保，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或产生的，或与任何贷款或偿还或产生的其他债务有关的，或任何信用证或其他票据在任何时间证明的。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)与任何其他交易产生的任何债务、负债或义务，而该其他交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。

原生效日期为2019年11月18日。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、在任何其他交易项下接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜期限基准借款的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。

“全额支付”或“全额支付”是指：(1)以现金全额支付所有未偿还贷款及其应计利息和未付利息；(2)以现金全额支付应计费用和未付费用；(3)以现金全额支付所有可偿还的费用和其他担保债务(未提出索赔的未清偿债务和在这种支付和终止本协定后仍有明确规定的其他债务除外)，连同其应计利息和未付利息；(4)终止所有承诺；和(6)终止互换。

协议债务和银行服务债务或订立令其担保当事人和交易对手满意的其他安排。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。

“收款方”具有第8.13(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指任何贷款方在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)该收购不是敌意收购或有争议的收购；

(B)与该项收购相关而收购的业务(I)位于

美国(不包括合计贡献不超过EBITDA总额25%的业务和资产(以往绩12个月为基础确定))，(Ii)根据适用条件组织

美国和州法律；及(Iii)除贷款方在重述日期所从事的业务及实质上类似、相关或附带的任何业务活动外，并无直接或间接从事任何业务；

(C)在使该项收购生效之前及之后，以及在与该项收购相关而被要求作出的贷款(如有的话)之前及之后，贷款文件内的每项陈述及保证均属真实和正确(但以下情况除外)：(I)任何该等与某指明先前日期有关的陈述或保证；及(Ii)贷款人已以书面通知贷款人任何陈述或保证并不正确，而贷款人已以书面明确放弃遵从该等陈述或保证)，而该等陈述或保证并不存在、不会因此而导致失责或会因此而导致失责；

(D)对于总对价超过50,000,000美元的收购，借款人代表已向行政代理提供(I)收购通知和(Ii)行政代理合理要求的所有业务和财务信息的副本，包括备考财务报表、现金流量表和可用性预测，只要可用，但不少于收购前三十(30)天(或行政代理可自行决定的较短时间)；

(e)[保留区];

(f)[保留区];

(g)[保留区];

(H)如果这种收购是对股权的收购，这种收购不会导致任何违反U规则的行为；

(I)如该项收购涉及任何借款人或任何其他贷款方的合并或合并，则该借款方或该贷款方(视情况而定)应为尚存实体；

(J)任何贷款方不得因任何该等收购或与该等收购有关而承担或招致任何可能产生重大不利影响的直接或或有负债(不论是与环境、税务、诉讼或其他事项有关)；

(K)在与收购任何人的股权有关的情况下，除非行政代理和贷款人在其全权酌情决定权中另行同意，否则对该人财产的所有留置权，如果不是第6.02节所允许的，则应终止；在与收购任何人的资产有关的情况下，对该等资产的所有留置权应终止；

(L)借款人代表应向行政代理人和贷款人证明(并向行政代理人和贷款人提供形式和实质上令行政代理人和贷款人合理满意的形式和实质的形式计算)，证明在完成收购后，总杠杆率低于第6.12(A)节所要求的当时适用的总杠杆率；

(M)对于总对价超过50,000,000美元的收购，第5.14节要求对借款人或贷款方的任何新收购或新成立的全资子公司(如适用)采取的所有行动应已采取；以及

(N)对于总对价超过50,000,000美元的收购，借款人代表应在完成后10天内向行政代理提交与此类收购有关的最后签署的材料文件。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过三十(30)天或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；和

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰任何借款人或任何附属公司的正常业务行为；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权，但上述(E)款除外。

“许可持有人”是指(A)Polpat LLC、Mark J.Penn和AlpInvest，(B)Stagwell Media LP或Stagwell Parly Partnership LP，(C)Stagwell Media LP或Stagwell Parly Partnership LP的任何后续实体，在任何适用的收购或变更“受益所有权”(如“控制权变更”的定义)之前，由拥有或控制Stagwell Media LP或Stagwell Parly Partnership LP(视情况而定)的同一人单独拥有或控制的任何后续实体，(D)就前述(A)至(C)条中的任何实体而言，(E)由上述(A)至(D)条所述的任何个人设立或为上述(A)至(D)条所述任何个人的利益而设立的信托，或任何该等实体的唯一个人直接或间接拥有人，而该等实体只有该个人及其直系亲属是受益人；(F)任何为该等实体的利益而设立并由其单独实益拥有的人，上述(A)至(D)款中的任何实体或任何此类实体的唯一个人直接或间接所有人，或(G)上述(A)至(D)条中任何个人或任何此类实体的唯一个人直接或间接所有人死亡时，该已故个人遗产的遗嘱执行人、管理人或受益人。

“获准投资”指：

(A)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作担保)，在每一种情况下，自取得该债务之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期具有标普或穆迪的投资级信贷评级；

(C)对存款证、银行承兑汇票及自取得该等存款之日起计180天内到期的定期存款的投资，该等存款由任何本地办事处发行或担保或存放，以及由任何本地办事处发行或提供的货币市场存款账户

根据美国或其任何州的法律成立的商业银行，其资本和盈余合计不低于5亿美元，未分配利润不低于5亿美元；

(D)就上文(A)段所述的证券与符合上文(C)段所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；及

(E)货币市场基金：(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的准则，(Ii)被标普评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产。

“获准应收账款融资”系指按当时市场条款(由本公司合理厘定)向本公司及/或其任何附属公司提供的一项或多项应收账款、保理或证券化融资或安排，根据该等融资或安排，本公司及/或其任何附属公司出售、转让或以其他方式转让及/或授予应收账款、应付款项或证券化资产及任何相关资产的担保权益(包括为该等应收账款、应付款项或证券化资产及相关资产提供担保的所有抵押品)、与该等应收账款、应付款项或证券化资产及相关资产有关的所有合约及所有担保或其他债务。(A)任何并非附属公司的人士(包括本公司的任何特殊用途证券化附属公司，或直接向一名或多名投资者或买家(包括依据任何应收账款、保理或证券化安排、融资或安排)出售、转让或以其他方式转让及/或授予该等应收账款的担保权益的附属公司)。向不是子公司的任何人(包括本公司的任何特殊目的证券化子公司，或直接向一个或多个投资者或买家(包括根据任何应收账款、保理或证券化安排、融资或安排)出售的应付款或证券化资产及相关资产)；但条件是(X)任何此类应收款、保理或证券化融资, 融资或安排对任何贷款方均无追索权，但此类交易惯常使用的有限陈述、契诺及受偿人除外，及(Y)本公司及/或其附属公司在所有该等应收账款、保理或证券化融资、融资或安排项下的可动用总金额在任何时候均不得超过100,000,000美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而就该计划而言，任何借款人或雇员退休保障制度附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障制度条例第4069条被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“质押协议”是指(I)菲尔·A·亚当斯三世和行政代理人之间在目标胜利有限责任公司中的特定少数股权质押，日期为最初生效日期；(Ii)瑞安·梅尔斯坦和行政代理人之间的目标胜利有限责任公司中少数股权的某些质押，日期为原始生效日期；以及(Iii)目标胜利有限责任公司中少数股权的某些质押，日期为扎卡里·莫法特和行政代理人之间的原始生效日期。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“投影”具有第5.01(E)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“阳狮”指的是Stagwell Inc.

“阳狮费用”是指阳狮作为本公司及其子公司的控股公司和/或上市公司在正常业务过程中的活动和服务的合理和惯例的费用、成本和开支，包括但不限于：

(A)阳狮因向本公司及其附属公司提供管理或行政服务而招致的合理及惯常的费用、成本及开支，而该等管理或行政服务通常由控股公司向其附属公司提供；

(B)维持阳狮作为公众公司存在所需的费用、成本及开支，包括任何上市费、年费、注册费及其他开支；及

(C)专业费用(包括但不限于董事、审计师和律师费)、高管薪酬和员工福利，以及作为控股公司和/或上市公司的日常业务过程中的行政费用。

“公众出资人”是指贷款人，其代表可以在持有公司根据本协议条款提供的财务报表的情况下交易公司或其控制人或其任何子公司的证券。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.21节中所赋予的含义。

“合格现金”系指(A)贷款人根据本合同或受控制协议约束的贷款方存款账户中的现金，其形式和实质合理地令行政代理人满意，以行政代理人为担保当事人的利益为受益人(不包括(I)任何由行政代理人质押并由行政代理人持有的、借款人不得以任何方式使用的存款，以及(Ii)保证投标、贸易合同、政府合同、租赁、法定义务、担保和上诉债券的履行的存款；履约保函和本合同第6.01(I)节允许的其他类似性质的债务)和(B)为担保当事人的利益而受行政代理为受益人的控制协议约束的现金等价物，或为担保当事人的利益而受行政代理为受益人的完善担保权益约束的现金等价物。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务变得或将变得有效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“不动产”是指根据向任何贷款方出售、租赁或以其他方式转让任何不动产的任何合法权益的合同，过去、现在或今后可能由任何贷款方拥有、占用或以其他方式控制的所有不动产。

“收款人”视情况指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何开证行或其任何组合(视上下文需要)

“应收账款附属公司”指本公司为一项或多项证券化、应收账款融资、应收账款融资、准许应收账款融资或任何其他应收账款安排(在每种情况下均为准许)而成立的任何附属公司，或仅从事一项或多项证券化、应收账款融资、应收账款融资或任何其他应收账款安排的附属公司，以及与上述各项合理相关的其他活动。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两(2)个工作日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间，(3)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定的前五个工作日；(4)如果该基准的RFR为Daily Simple Sofr，则为该设定的前四(4)个工作日；或(5)

如果该基准不是期限SOFR利率、每日简单SOFR利率或EURIBOR利率，则由管理代理以其合理的酌情权确定的时间。

“再融资债务”具有第6.01(G)节中赋予该术语的含义。“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。

“相关政府机构”是指(I)对于以美元计价的贷款，联邦储备委员会和/或NYFRB，CME Term Sofr署长(视情况而定)，或由美联储董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)对于以英镑计价的贷款，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(Iii)对于以欧元计价的贷款，欧洲中央银行：或者由欧洲央行或欧洲央行的任何继任者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，欧元同业拆借利率；或(Iii)对于以英镑计价的任何借款而言，适用的每日简单RFR(以适用为准)。

“报告”系指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的资料编制的、显示与贷款方资产有关的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

“可报告合规事件”是指任何被覆盖实体成为受制裁的人，或被起诉书、刑事起诉书或类似的指控文书指控，根据任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游罪行被传讯或拘留，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面很可能实际或很可能违反了任何反恐怖主义法。

“声誉捍卫者”指RepDef Holdings LLC。

“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人(违约贷款人除外)，至少占当时总信用风险和未使用承诺总和的50.1%。

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或公司章程或章程、经营、管理或合伙协议，或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的财务负责人总裁。

“重述日期”是指第4.01节中规定的条件符合

满足(或根据第9.02节免除)。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而就任何借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。为免生疑问，(A)任何贷款方购买获准收购目标的股权，或(B)本公司向阳狮支付阳狮开支，均不得为限制性付款。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“重估日期”是指：(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)该贷款的借款日期和(Ii)根据本协议条款转换为或延续该贷款的每个日期；(B)就任何以替代货币计价的信用证而言，下列各项中的每一项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；以及(Iii)对该信用证进行任何修改的日期，其效力如下：

增加其面额；以及(C)当违约事件存在时，管理代理可在任何时间确定的任何额外日期。

“循环承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人作出循环贷款并获得信用证和摆线贷款的参与权的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本合同项下的循环风险的最高允许总额的金额表示，因为此类承诺可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人转让或转让给该贷款人而不时减少。每个贷款人的循环承付款的初始数额列于承诺表或转让和假设中，该贷款人应根据该转让和假设酌情承担其循环承付款。贷款人循环承诺的初始总额为5亿美元。

“循环信贷到期日”是指2026年8月3日(如果这一天是营业日，或者如果不是下一个营业日)，或根据本协议条款循环承诺额减少到零或以其他方式终止的任何较早的日期；但如果MDC票据没有再融资，或者MDC票据文件没有在MDC票据到期日之前91天终止，循环信贷到期日应指MDC票据到期日之前91天的日期。

对于任何贷款人而言，“循环风险”是指该贷方在任何时候的循环贷款未偿还本金总额与其当时的LC风险和摆动风险的总和。

“循环贷款人”是指在任何确定之日具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或期满，则指具有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。“RFR”指任何以英镑计价的RFR贷款，即索尼娅。“RFR管理员”是指SONIA管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”指任何以英镑计价的贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因一般业务在伦敦休业的日子外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。“RFR贷款”是指以每日简单的RFR利率计息的贷款。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“销售和回租交易”具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、英国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国的财政部或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“沙特里亚尔”是指沙特阿拉伯的合法货币。

“沙特里亚尔信用证付款”是指开证行根据沙特里亚尔信用证支付的款项。

“沙特里亚尔信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的沙特里亚尔信用证的未提取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有沙特里亚尔信用证付款的总额。

“沙特里亚尔信用证”是指由在沙特里亚尔的开证行代表借款人开具的信用证。

“沙特里亚尔升华”指相当于2500,000美元的金额。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“第二修正案”是指贷款方、贷款方和行政代理之间的第二修正案，日期为第二修正案生效之日。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案中规定的含义。

“有担保债务”是指所有债务，连同所有(1)银行服务债务和(2)对一个或多个贷款人或其各自关联方的掉期协议债务；但“有担保债务”的定义不应

为确定任何担保人的任何义务，由任何担保人提供任何担保(或由任何担保人授予担保权益，以支持该担保人的任何被排除的互换义务)。

“担保当事人”系指(A)贷款人、(B)行政代理、(C)每一开证行、(D)每一银行服务提供者，只要与之有关的银行服务义务构成担保债务，(E)任何互换协议的每一方，只要其下的债务构成担保债务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和受让人。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间在本协议日期之前为行政代理和其他担保当事人的利益而修订和重新签署的某些第二次修订和重新签署的质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及在本协议日期后由任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人为行政代理和其他担保当事人的利益而订立的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧接其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

一种货币的“即期汇率”是指由管理代理确定的汇率，即由管理代理引用的汇率，作为

管理机构通过其主要外汇交易机构将该货币与另一种货币进行兑换；但该管理机构可使用其认为适用的任何其他合理方法来确定该汇率，任何此类确定均为决定性的，且无明显错误。

“Stagwell Global”是指Stagwell Global LLC(f/k/a Midas OpCo Holdings LLC)，一家在特拉华州成立的有限责任公司。

“声明”具有第2.18(G)节中赋予该术语的含义。“英镑”或“GB”指的是英国的合法货币。

“英镑信用证付款”是指开证行根据英镑信用证支付的款项。

“英镑信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未偿还的英镑信用证的未提取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有英镑信用证付款总额的总和。

“英镑信用证”是指由开证行代表借款人以英镑签发的信用证。

“英镑贷款”是指向借款人发放的以英镑计价的循环贷款。“英镑升华”指美元等值金额50,000,000美元。

“英镑未偿还贷款”是指在任何时候，所有未偿还英镑贷款的美元等值总额。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”指借款人或借款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“供应链融资”是指供应链融资，包括但不限于贸易应付服务和供应商应收账款采购，但不包括任何保理业务。

贷款方、花旗银行及其分支机构、子公司和附属公司以及宝洁公司之间的协议。

“受支持的QFC”具有第9.21节中赋予它的含义。

“互换协议”指与任何互换、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或其子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“掉期协议义务”是指贷款方及其附属公司根据(A)本协议允许的与贷款人或贷款人的关联公司的任何掉期协议，以及(B)本协议允许的与贷款人或贷款人的关联公司的任何掉期协议交易的任何取消、回购、逆转、终止或转让，以及(C)截至重述日期的附表1.01所列的掉期协议，贷款方及其附属公司的任何义务，无论是绝对的还是或有的，以及(无论何时创建、产生、证明或获得的)(包括其所有续期、延期和修改及其替代)。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“SWINLINE承诺额”是指在承诺表上与大通名称相对的金额，即SWINLINE承诺额。Swingline承诺的初始总额为5000万美元。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)该循环贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)该循环贷款人以当时未偿还的Swingline贷款人身份发放的所有Swingline贷款的本金(减去其他贷款人参与该等Swingline贷款的金额)的总和。

“Swingline贷款机构”是指大通银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。行政代理或开证行要求的任何同意应被视为要求Swingline贷款人同意，大通银行以行政代理或开证行的身份给予的任何同意应被视为大通银行以其Swingline贷款人的身份给予的同意。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如果有，由管理代理合理地确定为合适的替代系统)开放用于以欧元结算付款的任何一天。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“税收分配”具有第6.08(C)节所赋予的含义。

“税收分配日期”是指在历年公司纳税人必须缴纳估计的联邦所得税的日期和公司历年纳税人的联邦所得税纳税申报单的截止日期之前两个工作日的任何日期(不考虑延期)。

“应收税金协议”是指截至2021年8月2日生效的某些应收所得税协议，根据该协议，本公司某些成员或前成员有权从本公司的直接或间接母公司获得该母公司因该成员或前成员以本公司股权交换本公司股份而实现的85%的应税节余，并有权进行相关的纳税基准调整。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

在提及任何贷款或借款时，“定期基准”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的定期SOFR利率或经调整的EURIBOR利率厘定的利率计息。

“定期贷款代理”指JPMorgan Chase Bank，N.A.，以及定期贷款信贷协议项下的任何后续行政代理。

“定期贷款信贷协议”指本公司、其他贷款方、定期贷款出借人和定期贷款代理之间于第二修正案生效日期签署的信贷协议，该协议可能会根据债权人间协议的条款不时予以修订、重述、修订和重述、补充、再融资、替换或以其他方式修改。

“定期贷款单据”统称为“定期贷款授信协议”和其中定义的相互“贷款单据”。

“定期贷款贷款人”是指定期贷款信贷协议项下的每一方贷款人。

“定期贷款债务”是指定期贷款信贷协议项下本金总额不超过债权人间协议所允许的数额的未偿债务。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，对于以美元为单位的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，SOFR期限参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日开始前两(2)个美国政府证券营业日，与适用利率期间相当，该利率由CME期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)以及与适用利息期间相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率；但如果如此确定的期限SOFR参考利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。如果在该条款SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是CME条款SOFR管理人就其公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个之前的营业日不超过5个

(5)该期限确定日之前的营业日。

“总负债”是指在任何日期，根据公认会计原则，在合并基础上为借款人及其子公司确定的所有债务的本金总额。

“总杠杆率”是指在任何日期，(A)(一)总负债(为免生疑问，(1)与未清算的收益有关的任何应计或有付款，以及(2)已发出但未提取的信用证，或(3)任何不符合资格的股权，只要就该等不符合资格的股权所欠的任何款项继续以实物支付，或(4)在该日与任何获准应收账款融资有关的任何债务减去(X)(A)任何借款人在美国、英国、欧盟或加拿大的存款账户中持有的无限制现金金额的100%，加上(B)借款人在其他地方(不包括中国)存款账户中持有的不受限制的现金总额的30%，总额不超过30,000,000美元(条件是可以包括在印度的账户中持有的不超过3,000,000美元的无限制现金)，以及(Y)150,000,000美元至(B)在该日期或之前的连续四个会计季度的EBITDA(总杠杆率有待于生效日期确定，在这种情况下，截至生效日期或最近的12个月期间的EBITDA除外)；但在计算总杠杆率以确定是否符合第6.12(A)条时，只要借款人或任何子公司允许进行任何收购或投资

根据第6.04节或第6.05节允许在公司最近结束的四个会计季度期间在正常业务过程之外处置资产，总杠杆率应在给予形式效果后计算(包括因直接可归因于收购或投资或资产处置的事件而产生的形式上的调整，这些调整事实上是可以支持的，并预计将产生持续影响，在每种情况下，确定的基础均与经美国证券交易委员会解释的修订的1933年证券法S-X条例第11条一致，并经公司财务官认证)。犹如该项取得、投资或处置(以及任何有关的招致、偿还或承担债务)是在该四个季度期间的第一天发生的一样。

“交易”是指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借入贷款和本协议项下的其他信贷扩展，使用其收益，签发本协议项下的信用证，以及在重述日期之前或基本上同时完成业务合并。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、备用基本利率或每日简单RFR来确定。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未清偿债务”系指在任何时候具有或有性质或有或有债务或在该时间未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国信用证”是指由美国开证行代表借款人开具的信用证。

“美国信用证付款”是指美国开证银行根据

美国信用证。

“美国信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)当时所有未兑付的美国信用证的未提取美元等值总额加上(B)在该时间尚未由适用借款人或其代表偿还的所有美国信用证付款的美元等值总额。

“美国贷款”是指以美元计价的向借款人发放的循环贷款。

“美国未清偿款项”是指，在任何时候，所有

此时未偿还的美国贷款加上此时所有美国LC敞口和Swingline敞口的总金额。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.21节所赋予的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已予行使一样

或暂停与该法律责任有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救立法所赋予的任何权力的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款和借款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或所指，应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继任者和受让人(须受本条例所载对转让的任何限制)，并在任何政府当局的情况下，包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等字眼，以及类似含义的字眼。, 应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为对本协议的条款、章节、展品和附表的引用；(F)在任何定义中，对短语“在任何时间”或“任何期间”的任何提及，应指在该定义内的所有计算或确定的相同时间或期限，和(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。

(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释；但如果在本协议生效日期后，GAAP或其应用对本协议任何条款的实施发生任何变化，且借款人代表通知行政代理，借款人要求对本协议的任何条款进行修改，以消除GAAP或其应用的这种变化的影响(或如果

行政代理通知借款人代表，所需贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更生效之前适用，直到该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择；在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，(Ii)以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，并且该等债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。

(B)尽管第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，但因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号租赁”(专题842)(“财务会计准则842”)而根据公认会计准则对租赁进行会计处理的任何变更，只要采用时需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

(C)行政代理或其他适用代理应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以欧元、英镑、沙特里亚尔或任何其他替代货币计价的债务的美元等值金额。该即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时使用的即期汇率。除借款人代表在本协议下提交的财务报表外，任何货币在贷款文件中的适用金额应为行政代理或其他适用代理如此确定的美元等值金额，且该确定应是决定性的，且无明显错误。

第1.05节。收购和处置的预计调整。在本公司最近结束的四个会计季度期间，任何借款人或任何附属公司根据第6.04节允许进行的任何收购或投资，或在第6.05节允许的正常业务过程之外的资产处置，总杠杆率应在给予预计效果后计算(包括因直接归因于投资、收购或资产处置的事件而产生的预计调整)，该总杠杆率在事实上是可以支持的，并预计将产生持续影响，在每一种情况下，均应根据与《公司会计准则》第11条一致的基础确定

经美国证券交易委员会解释并经借款人的财务官证明的1933年证券法第S-X条)，犹如上述投资、获取或处置(以及任何相关的产生、偿还或承担债务)发生在上述四个季度的第一天一样。

第1.06节。舍入。根据本协议，任何贷款方必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率位数更多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行四舍五入)。

第1.07节。利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算造成的损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

第1.08节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人各自(而不是共同)同意在可用期间不时向借款人提供美国贷款、欧元贷款和英镑贷款，本金总额不会(在根据第2.10(A)节对此类借款的收益进行任何应用后)产生下列任何结果：

(A)该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺额；

(B)循环风险总额超过循环承付款总额；

(C)(V)境外未偿还余额加(W)英镑LC敞口加

(X)欧元LC敞口加上(Y)沙特里亚尔LC敞口加上(Z)任何超过外币上限的额外货币LC敞口；

(D)在超过英镑升华的任何时间，(X)未偿还英镑加上(Y)英镑LC风险敞口的总和；或

(E)(X)欧元未清偿余额加上(Y)在任何时间超过欧元上限的欧元LC风险敞口的总和。

在上述限制范围内，借款人可以借入、提前还款和再借入循环贷款，但须符合本协议规定的条款和条件。

第2.02节。贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款应包括：(A)如果是美元借款，则完全是ABR贷款或定期基准贷款；(B)如果是以任何其他商定货币借款，则完全是定期基准贷款或定期基准贷款(视情况而定)，且每种情况都是相同的商定货币，根据借款人代表根据本协议提出的要求。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何定期基准贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时和/或每次RFR借款的付款期开始时，借款总额应为相当于500,000美元的美元的整数倍

而不是相当于1,000,000美元的美元。在进行每笔以美元计价的ABR借款时，借款总额应为等值50,000美元且不低于100,000美元的美元等值金额的整数倍；但ABR借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还信用证付款所需的金额。每笔Swingline贷款应以美元计价，金额为50,000美元至不低于100,000美元的整数倍。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准循环借款或RFR借款总额不得超过5笔。

(D)在每个利息期开始时，(I)对于以英镑计价的任何定期基准借款，借款总额应不低于100,000 GB；(2)对于以欧元计价的任何定期基准借款，借款总额应不低于100,000欧元。

(E)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在循环信贷到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款请求。为请求借款，借款人代表应以书面形式(以手写或传真方式)通知行政代理，提交由借款人代表的负责官员签署的借用请求，或通过电话或电子系统，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，(A)(I)如果是定期基准借款，则不迟于提议借款日期前三个工作日纽约时间上午11点，但任何初步提款借款请求除外，(Ii)如属以欧元计价的定期基准借款，则不得迟于建议借款日期的上午11时；(Ii)如属以欧元计价的定期基准借款，则不得迟于建议借款日期前三个营业日(初始提款请求除外)的三个营业日；(Iii)如属以英镑计价的远期利率借款，则不得迟于纽约市时间上午11时不迟于提议借款当日上午11时前五个营业日(初始提款请求除外)，或(B)如属ABR循环借款，则不迟于提议借款日纽约时间上午11时前一个营业日(初始提款请求除外)，不得迟于提议借款当日上午11时前；但第2.06(E)节所设想的关于ABR借款以资助LC支出偿还的任何通知，可不迟于纽约时间上午10点发出, 在提议借款的日期。每一次此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人代表签署的格式，通过亲手交付、传真或通过电子系统向行政代理发送书面借用请求的方式迅速确认。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)所请求借款的商定货币和总额，以及构成这种借款的单独电汇的细目；

(Ii)适用借款人的姓名或名称；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；以及

(5)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期限。

未指明本款前述规定所要求的任何资料的任何借款请求，如在代理人向借款人代表发出书面或电话通知后没有立即纠正，则可被该代理人拒绝；但如未指明借款货币的选择，则所请求的借款应以美元进行；如果未指明借款类型，则所请求的借款应为以美元进行的ABR借款；并且没有就任何申请借款规定利息期限，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。[特意省略的章节]。第2.05节。Swingline贷款公司。

(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可在可用期间不时同意，但无义务在任何时间向借款人发放本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline贷款人的Swingline承诺，(Ii)Swingline贷款人的循环风险超过其循环承诺，或(Iii)Swingline的循环风险总额超过循环承诺总额的Swingline贷款；但不得要求Swingline贷款人发放Swingline贷款以对未偿还Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本文所述的条款和条件。要申请Swingline贷款，借款人代表应通过电话(传真确认)或电子系统通知行政代理，前提是行政代理已批准这样做的安排，不迟于提议的Swingline贷款当天纽约时间中午。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人代表处收到的任何此类通知。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款提供给

借款人，只要Swingline贷款人选择在纽约时间纽约时间下午2：00之前，以贷方方式向资金账户提供此类Swingline贷款(或，如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的信用证支出，则通过汇款给开证行，如果是偿还第2.18(C)节规定的另一笔贷款或费用或支出，则通过汇款到行政代理以分发给贷款人)。

(B)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日参与全部或部分Swingline未偿还贷款。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款人在收到行政代理的通知后立即无条件同意(在任何情况下，如果该通知是在纽约时间下午2：00之前收到的，在纽约时间不迟于该营业日下午4：00之前收到，如果在纽约时间下午2：00之后收到，则“在纽约时间”指不迟于上午9：00)。纽约，下一个营业日的纽约时间)，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款的参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或循环承诺的减少或终止的发生和继续，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环贷款人应遵守本款规定的义务，即电汇立即可用的资金，其方式与第2.07节关于该贷款人所发放贷款的规定相同(第2.07节在作必要的变通后适用, 对贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人代表，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.06节。信用证。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可在可用期间内的任何时间，以行政代理和开证行合理接受的形式，请求以美元、欧元、英镑、沙特里亚尔或借款人可选择的任何其他替代货币作为其申请人，以支持任何借款人或其任何子公司的义务，并在可用期间内随时和不时地要求签发以美元、欧元、英镑、沙特里亚尔或任何其他替代货币计价的信用证。但没有义务开具该信用证。如果本协议的条款和条件与借款人代表向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。借款人代表无条件且不可撤销地同意，就本款第一句中规定的为支持任何借款人或任何附属公司的义务而出具的任何信用证，借款人代表将完全负责按照本条款的规定偿还信用证付款, 支付第2.12(B)款规定的利息和应付费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的程度相同(借款人代表特此不可撤销地放弃其作为该借款人或该子公司义务的担保人或担保人的任何抗辩，而该子公司是该信用证的开帐方)。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务也不应签发下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证行开具此类信用证，或与开证行有关的任何法律要求，或对开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开立信用证或特别是此类信用证，或对开证行就此类信用证施加任何限制。准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)在重报之日不生效，或应对开证行施加在重报之日不适用且开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用, 或(3)此类信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，就以上第(Ii)款而言，在每一种情况下，应被视为在重述日期无效，无论制定、通过、发布或实施的日期如何。任何开证行均不得

如果开证行不被允许开具修改后格式的信用证，请修改任何信用证。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)时，借款人代表应向开证行和行政代理(在要求开具、修改、续展或延期的日期之前合理提前，但无论如何不少于三个营业日)向开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于三个营业日)递交或通过传真(或通过电子系统)向开证行和行政代理递交要求开具信用证的通知，或指明要修改、续签或延期的信用证，并指明开具日期。修改、续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额和面额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，适用的借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在下列情况下方可签发、修改、续展或延期(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为代表并保证)：在上述签发、修改、续展或延期生效后(I)(X)信用证敞口不得超过美元等值金额50,000,000美元；(Y)英镑LC敞口、欧元LC敞口、沙特里亚尔LC敞口的总和，以及额外的货币LC敞口不得超过外币LC转让额, (2)任何循环贷款人的循环风险不得超过其循环承诺额；及(3)循环风险总额不得超过循环承诺总额。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就该人及其关联方开具的所有信用证的未偿还信用证风险超过开证行的开证行承兑额度，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人代表可不时要求开证行出具超出其个人开证行在提出该请求时有效金额的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，仍应构成信用证协议的所有目的，且不影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受第2.06(B)款第(I)款规定的信用证总风险的限制。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为任何续期或延期，包括但不限于任何自动续期条款，则为续期或延期后一年)和(Ii)循环信贷到期日前五个营业日之前的营业时间结束之前失效(或由开证行通知开证行通知终止或不续期)。

(D)参与。开出信用证(或修改增加其金额的信用证)，而开证方不采取任何进一步行动

开证行或循环贷款人，开证行特此授予每个循环贷款人，并且每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一循环贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行每笔信用证付款的适用百分比，其金额为开证行支付的、借款人在本节(E)段规定的到期日没有偿还的此类信用证付款的美元等值金额，或因任何原因需要退还给借款人的任何付款。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应向行政代理支付一笔不迟于纽约时间上午11点前相当于该信用证付款美元等值金额的美元，以偿还该信用证付款：(I)借款人代表收到信用证付款通知的营业日，如果该通知是在纽约时间上午9点之前收到的，或(Ii)借款人代表收到通知之日后的第二个营业日，如果该通知是在纽约时间收到之日上午9点之后收到的；但借款人可根据第2.03或2.05节的规定，在符合本文所述借款条件的情况下，请求以等额的ABR循环借款或Swingline贷款来支付该项付款，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取而代之。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比。收到通知后，每个循环贷款人应立即以美元向行政代理支付当时应由借款人支付的美元等值金额的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后应适用于循环贷款人的付款义务)。, 行政代理应迅速向开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款的规定承担的偿还信用证付款的连带义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证支付的任何款项，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律上或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、循环贷款人或开证行，或其各自的任何关联方，均不因开出或转让任何信用证，或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提取所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任, 任何翻译错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得被解释为免除开证行对借款人的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任，这是由于开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎所致。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。

(G)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。如果开证行已经或将根据信用证付款，开证行应在审查后立即以电话(通过传真或电子系统确认)通知行政代理和借款人代表付款要求；但不发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果任何信用证的开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，从信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，该利息应到期并支付；但如果借款人未能按照本节第(E)款的规定偿还到期的信用证付款，则第2.13(C)节适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在任何循环贷款人依据本款付款之日及之后应计利息除外

(E)本节规定的偿付开证行的款项，应由开证行在付款的范围内由该贷款人承担。

(I)开证行的接替和辞职。

(I)开证行可随时由借款人代表、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)根据本协议，对于此后签发的信用证，继承开证行应享有开证行的所有权利和义务；(2)在本协议中，凡提及“开证行”时，应视上下文需要，视为指该继承行或任何以前的开证行，或指该继承行和所有以前的开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

(2)在指定和接受继任开证行的前提下，开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人代表和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换该开证行。

(J)现金抵押。如果发生并持续发生任何违约事件，借款人代表在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50.1%的循环贷款人)，要求根据本款交存现金抵押品，借款人应以行政代理的名义为循环贷款人的利益在行政代理的账户中存入(“LC抵押品账户”)，现金金额，相当于截至该日期的信用证风险金额的105%的美元等值金额加上应计利息和未付利息；条件是交存此类现金抵押品的义务

须立即生效，而该按金在发生对第VII条第(H)或(I)款所述的任何借款人的任何违约事件时，须立即到期及支付，无须要求付款或发出任何其他通知。借款人亦须按照第2.11(B)或2.20条所规定的范围，按照本款的规定缴存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对信用证抵押品账户拥有排他性的控制权和控制权，包括取款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有款项或其他资产。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险大于LC总风险的循环贷款人同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果由于违约事件的发生而要求借款人提供一定数额的现金抵押品, 在行政代理书面确认的所有违约事件得到纠正或免除后的三(3)个工作日内，应向借款人退还该金额(未按前述方式使用)。

(K)向行政代理发布银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(1)与开证行开具的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿付；(2)在开证行开具、修改、续签或延期任何信用证之前，合理地，以及(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿付要求偿付的信用证付款的任何营业日，该信用证付款的日期和金额；以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

(L)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

(M)现有信用证。借款人和贷款人在此确认并同意，每份现有信用证应在重列日期及之后构成本协议项下的信用证，其效力与开证行在重列日期应借款人的要求开具的信用证具有同等效力。

第2.07节。为借款提供资金。

(A)每一贷款人应以借款申请中规定的货币，在纽约时间纽约时间下午2：00之前，以借款申请中规定的货币，以借款申请中规定的货币发放每笔贷款，并在纽约时间下午2：00之前，通过通知贷款人，将立即可用资金电汇到其最近指定的行政代理账户，金额等于该贷款人的适用百分比；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定发放。行政代理人将通过迅速将行政代理人前述账户中收到的资金贷记到资金账户中，向借款人代表提供此类贷款；但第2.06(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR循环贷款应由行政代理人汇给开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设，向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(I)对于该贷款人，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR循环贷款的利率。如果出借人向行政代理人支付该金额，则该数额应构成该借款中包括的出借人贷款；但在行政代理人为借款提供资金的开始期间，行政代理人从借款人收到的任何利息，直至该出借人支付该数额为止，应完全由行政代理人承担。

第2.08节。利益选举。

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人代表可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，并且

由上述每个部分组成的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人代表应通过电话或电子系统通知行政代理该项选择，如果这样做的安排已获得行政代理的批准，则借款人代表应在第2.03节规定需要提出借用请求时，如果借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的借款类型，则借款人代表应在该项选择生效之日提出借用请求。每个这样的电话利息选择请求应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人代表签署的格式，通过专人交付、电子系统或传真向行政代理迅速确认书面利息选择请求。

(C)每个电话和书面权益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款的议定货币和本金数额，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项所产生的借款(在此情况下，须就每项所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；以及

(4)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知适用类别的每个贷款人。

(E)如果借款人代表未能在适用的利息期结束前就以美元计价的定期基准循环借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则应在该利息期结束时将借款转换为资产负债表借款。如果借款人未能就以替代货币借款的期限基准及时和完整地提交利息选择请求

除非该期限基准借款已按本规定偿还，否则借款人应被视为已选择该期限基准借款自动继续作为以其原约定货币计息的定期基准借款，在该利息期限结束时，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(1)任何未偿还的循环借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(2)除非偿还，(X)以美元计价的每个期限基准循环借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；(Y)以替代货币计价的每个期限基准借款应按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应(A)在适用的利息期结束时(A)转换为以美元(相当于该替代货币的美元等值)计价的ABR借款，或(B)在适用的利息期结束时预付。, 如果借款人在(X)收到通知后三个工作日和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则借款人应被视为已选择上述(A)条款。

第2.09节。终止和减少承付款；增加循环承付款。

(A)除非先前终止，否则所有循环承付款应在循环信贷到期日终止。

(B)借款人可在下列情况下随时终止循环承诺：(1)全额支付所有未偿还的循环贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息，(2)取消并退还所有未偿还的信用证(或就每份此类信用证，向行政代理提供一份令行政代理和开证行满意的备用备用信用证)，保证金的金额相当于截至该日信用证风险的105%。(3)全额支付应计费用和未付费用；及(4)全额支付所有可偿还的费用和其他债务及其应计利息和未付利息。

(C)借款人可不时减少循环承付款；但条件是：(1)每次减少循环承付款的数额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；(2)借款人不得终止或减少循环承付款，如果在按照第2.11节同时预付循环贷款后，循环风险总额将超过循环承付款总额。

(D)借款人代表应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日，通知行政代理终止或减少本节(B)或(C)款规定的循环承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人代表提交的终止循环承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。循环承付款的任何部分减少应导致按比例减少外国升华、欧元升华和英镑升华，这三种情况均由行政代理确定并通知借款人代表，行政代理的任何此类决定均为最终决定。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。各贷款方应根据各自的循环承诺按比例逐一减少承付款。

(E)借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一个贷款机构获得额外的循环承付款来增加循环承付款；条件是：(I)在生效后，额外循环承付款总额不超过150,000,000美元，(Ii)行政代理已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得无理扣留，(Iii)任何此类新贷款人承担本协议规定的“贷款人”的所有权利和义务，(Iv)第2.09(F)节所述程序已得到满足，(V)额外循环承付款的到期日应为循环到期日，(6)任何额外循环承诺的利差应与重述日期所列循环承诺的利差相同。第2.09节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加本条款项下任何承诺的承诺。

(F)对此类增加或增加所作的任何修改，其形式和实质应令行政代理满意，且只需行政代理、借款人和每一贷款人的书面签名即可增加或增加其循环承付款。作为增加或增加的先决条件，借款人代表应向行政代理提交(I)由借款方的授权官员签署的每一借款方的证书(A)证明并附上该借款方批准或同意增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施增加或增加之前和之后，(1)第三条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保是真实和正确的(或者，在任何陈述和担保的情况下，被限定为“重要性，“重大不利影响”或类似的措辞)，除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在截至相应日期或相应期间(视情况而定)的较早日期(或在相应日期生效后的所有方面，视情况而定)在所有重要方面都是真实和正确的，并且(2)没有违约事件

存在，以及(Ii)法律意见和文件与重述日期交付的法律意见和文件一致，但以行政代理的要求为限。

(G)在任何上述增加或增加的生效日期，(I)任何贷款人增加(或如属新增加的贷款人，则为延长其循环承担额)，须向行政代理人或其他适用代理人提供该代理人为其他贷款人的利益而厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在实施该项增加或增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，相等於该等未偿还循环贷款的经修订适用百分率，行政代理人应在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款以及与之相关的本金、利息、承诺费和其他已支付或应付的金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以实现这种重新分配；及(Ii)借款人应被视为已偿还和再借入截至循环承诺任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(再借款应包括借款人代表递交的通知中规定的循环贷款的类型，以及相关的利息期，如适用，根据第2.03节的要求)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内, 行政代理应修订承诺表，并据此授权和指示修改承诺表，以反映这种增加或增加，并应将修订后的承诺表分发给每个贷款人和借款人代表，届时修订后的承诺表将取代旧的承诺表，并成为本协议的一部分。

本第2.09节应取代第9.02节或第9.04节中与第2.10节相反的任何规定。偿还和摊销贷款；债务的证据。

(A)借款人在此无条件承诺(I)在循环信贷到期日向行政代理支付每笔循环贷款在循环信贷到期日的当时未偿还的本金，以及(Ii)在循环信贷到期日和Swingline贷款发放后的第五个营业日向Swingline贷款人支付当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金；但在发放循环贷款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，任何此类循环贷款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期限(如有)；(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额；以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人的份额的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的帐目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协定条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张付款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，则付给该贷款人及其登记受让人)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节。提前还款。

(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(C)段的规定提前通知，并在适用的情况下，支付第2.16条规定的任何中断筹资费用。

(B)在循环总敞口的美元等值金额超过总承诺额的情况下，借款人应提前偿还循环贷款、LC风险敞口和/或Swingline贷款(或者，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.06(J)节将现金抵押品存入LC抵押品账户，总金额等于上述超额部分)；但如果由于汇率波动，总循环风险的美元等值金额超过总承诺额，则在循环总风险超过总承诺额的105%之前，无需预付款；此外，循环风险总额不得超过连续两(2)个工作日的承诺总额。

(C)借款人代表应通过电话(传真确认)或电子系统通知行政代理(如果是Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)或通过电子系统通知行政代理(如果这样做的安排已得到行政代理的批准)：(I)如果是提前支付定期基准借款，则不迟于纽约时间上午10时，(X)对于以美元计价的定期基准借款，对于任何其他定期基准借款或任何RFR借款，三(3)个工作日或(Y)，预付款日期前四(4)个营业日；(Ii)如果是ABR借款的预付款，不迟于纽约时间上午10：00；或(Iii)如果是Swingline贷款的预付款，不迟于纽约时间上午11：00

预付款日期。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

第2.12节。收费。

(A)借款人同意根据“适用利率”定义中规定的总杠杆率向行政代理支付每个循环贷款人账户的承诺费(“承诺费”)，该承诺费应按该贷款人在重述之日起至贷款人循环承诺终止之日(但不包括重述之日)期间未支取部分的平均每日平均金额的适用年利率累算；不言而喻，在计算承诺费时，贷款人的LC风险敞口应包括在该贷款人循环承诺的提取部分中，而贷款人的Swingline风险敞口应不包括在内。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承付款终止之日，自循环承付款终止之日起，从该日期之后的第一个承付款之日起，以拖欠的方式支付应计承付款。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)每一循环贷款人账户的参与费，该参与费的适用利率应与用于确定定期基准循环贷款适用利率的适用利率相同，该利率为该贷款人在重述之日起至(但不包括)该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日之间的期间(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)，以及(Ii)向开证行预付一笔费用，应按开证行开具信用证的每日美元等值金额(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)在重述日起至但不包括承诺终止之日和不再有任何信用证风险的较晚者，以及开证行关于开立、修改、注销、议付、转让、提示、续展或延期任何信用证或处理任何信用证的标准手续费和佣金，按0.125%的年利率累计。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该日)应在第三个营业日支付参保费和预付费

在该最后一日之后，自重述日期之后的第一个此种日期开始支付；但所有此种费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应计的任何此种费用应在要求时支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按借款人与行政代理人另行商定的金额和时间，包括但不限于在收费函中向行政代理人支付应付费用，由行政代理人自行承担。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每一期限基准借款的贷款应按调整后期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率(视适用情况而定)在该借款的有效利息期内加适用利率计息。

(C)每笔RFR贷款应按相当于适用的每日简单RFR加适用利率的年利率计息。

(D)尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理或被要求的贷款人可以根据第七节(H)或(I)款的规定，在任何违约事件发生的情况下，根据他们的选择，或在任何违约事件的情况下，自动通知借款人代表(该通知可由被要求的贷款人选择撤销，尽管第9.02节有任何规定要求“受影响的每一贷款人”同意降低利率)，声明：(I)所有贷款应按2%的利率计息，另加适用于本节前述各段所规定的贷款的利率，或(Ii)如果是本条款规定的任何其他未清偿金额，则应按2%的利率累加适用于本条款规定的费用或其他债务的利率。

(E)每笔贷款(ABR贷款，应计至上一个历月最后一天)的应计利息应在该项贷款的每个付息日支付拖欠，就循环贷款而言，应在终止循环承付款时支付；但(I)根据本节(D)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如在可用期间结束前任何期限基准贷款的任何转换

在本期利息期间，该贷款的应计利息应于该转换的重述日期支付。

(F)本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但(I)在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)为一年计算，以及(Ii)如以英镑借款，利息应以365天为一年计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。适用的替代基本汇率、调整的期限Sofr汇率、期限Sofr汇率、调整后的每日简单Sofr或每日简单Sofr应由管理代理确定，该确定应为决定性的无明显错误。

(G)通过参考期限SOFR、每日简单SOFR、EURIBOR利率或每日简单RFR计算的利息应以360天的一年为基础计算。参考英镑每日简单RFR计算的利息，当备用基本利率基于最优惠利率时，备用基本利率应以365天(或闰年的366天)的一年为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本利率、调整后的每日简单SOFR、调整后的期限SOFR、期限SOFR、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率或每日简单RFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节。替代利率；违法性。(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)管理代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误时具有约束力)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，对于适用的商定货币和该利息期，不存在足够和合理的手段来确定经调整的期限SOFR利率、期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率或EURIBOR利率(包括因为EURIBOR筛选利率或期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的经调整的每日简单SOFR、简单每日SOFR、每日SOFR、适用商定货币的每日简单RFR或RFR；或

(Ii)行政代理获所需贷款人告知：(A)在期限基准借款的任何利息期开始前，适用协定货币的经调整定期SOFR利率、经调整EURIBOR利率或EURIBOR利率(视何者适用而定)，且该利息期将不会充分及公平地反映该等贷款人(或贷款人)就适用协定货币及该利息期作出或维持其借款所包括的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时间，适用经调整的经调整

适用商定货币的每日简单SOFR、每日简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款所包括的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人代表和贷款人，直至

(X)行政代理通知借款人代表和贷款人，就有关基准而言，引起通知的情况不再存在，以及(Y)借款人代表根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(1)要求将任何循环借款转换为定期基准借款或继续将任何循环借款转换为定期基准借款的任何利息选择请求，以及要求定期基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求，适用于(X)RFR借用，只要经调整的每日简易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则偿还或转换为ABR借用；以及(2)请求RFR借用的任何借用请求应被视为适用的ABR借用请求；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到本第2.14(A)节所指管理机构关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还, 则在(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起通知的情况和(Y)借款人代表根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，(X)只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成RFR借用；或(Y)如果经调整的每日简易SOFR在该日也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成ABR贷款；及(2)自该日起，任何RFR贷款应由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.14节而言，任何互换协议均不应被视为“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的美元的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件不作任何修改、进一步行动或同意的情况下，就本协议或任何其他贷款文件的该基准设定和随后的基准设定的任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，以及(Y)如果基准替换是根据关于以下各项的“基准替换”的定义第(2)款确定的

对于该基准替换日期的约定货币，该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下的所有目的以及根据任何基准设置的任何贷款文件，替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协定或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人代表递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(E)行政代理将及时通知借款人代表和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr利率)，并且(A)该基准的任何基调不显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理酌情权选择的利率

或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基调；及(Ii)如果根据上文第(I)款被删除的基调

(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(G)在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人代表可撤销任何关于在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的请求，如果不这样做，借款人将被视为已将(1)任何期限基准借款请求转换为(A)RFR借用请求或转换为(A)只要调整后每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果调整后每日简单SOFR是基准转换事件的主题则ABR借用，或(2)任何此类RFR借用请求转换为ABR借用请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人代表收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.14节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，则RFR贷款；或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则为ABR贷款, 在该日和(2)，任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

第2.15节。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人或开证行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(经调整定期SOFR利率或经调整EURIBOR利率(视何者适用而定)所反映的任何该等准备金要求除外)；或

(Ii)对适用商定货币的任何贷款人或开证行或伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加任何其他

影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的条件、成本或费用(税费除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会降低该贷款人或开证行的资本的回报率，或该贷款人或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率，则该贷款人或开证行所作的承诺或所作的贷款，或参与该出贷行所持有的信用证或互换额度贷款，或由开证行签发的信用证，如果贷款人或开证行、开证行或开证行的控股公司没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的证书，列明本节(A)或(B)项所规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人代表，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人代表之日之前270天以上，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人或开证行所发生的任何增加或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；进一步规定，如果引起这种情况的法律修改

如果增加的费用或减少的费用具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。

(A)对于非RFR贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或可选择或强制提前偿还贷款的情况)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.09节被撤销并根据其被撤销)，或(D)由于借款人代表根据第2.19或9.02(D)条提出要求，或(V)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款或提款，而在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何情况下，借款人应赔偿因该事件而引起的损失、成本和费用。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定的从该事件发生之日起至当时的当前利息期最后一天的期间内(X)在该事件没有发生的情况下，该贷款本金按调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率(视适用情况而定)本应产生的利息的超额部分(如果有的话)。本应为该笔贷款的利息期间), (Y)如贷款人在该期间开始时，向适用离岸银行同业市场的其他银行以相若数额及期间的适用协定货币向其他银行竞投该协定货币的存款，则该本金在该期间内按该贷款人所会竞投的利率计算的应计利息款额，不论该期限基准贷款实际上是否获提供该等资金。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证明，应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.11(B)条被撤销并根据其被撤销)，(3)由于借款人代表根据第#款提出要求，在适用的付息日期以外的时间转让任何RFR贷款

2.19或(Iv)借款人未能在预定到期日支付任何以其他货币计值的信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本及开支。任何贷款人的证明，列明该贷款人有权获得的任何一笔或多笔金额

根据本节收到的应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节。扣缴税款；总括。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.17款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(B)贷款方支付其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人代表的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)；(Ii)该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定的任何税款；以及(Iii)在每一种情况下应由该贷款人支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款

或由行政代理支付的任何贷款文件，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些税收是否正确或合法地征收或由相关政府当局主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(在借款人提出合理要求后，不时地)向借款人代表和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)

代表或行政代理)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是缔约一方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，一份签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，确立美国联邦预扣税的豁免或减免，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以适用为准)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件C-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视具体情况而定)的签署副本；或

(4)在外国贷款人并非实益拥有人的范围内，一份签立的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，a

实质上以附件C-2或附件C-3、美国国税局表格W9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上以附件C-4形式的美国税收遵从性证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款人代表或行政代理人的合理要求)向借款人代表和行政代理交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的副本(副本数量应由接收方要求)，并与上述文件一起正式填写

适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人代表或行政代理确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人代表和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA下的贷款人义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本(G)段不得解释为要求任何受保障一方提供其纳税申报表(或任何其他

它认为保密的与其税收有关的信息)向补偿方或任何其他人提供。

(H)生存。在行政代理人辞职或更换或贷款人进行任何权利转让、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务(包括全部担保债务)得到偿还、清偿或履行后，各方在第2.17款项下的义务仍应继续存在。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节。一般付款；收益的分配；抵销的分享。

(A)除以另一种货币计价的贷款本金及利息外，借款人须在纽约时间下午2时前，以美元支付本协议所规定的每笔款项或预付款(不论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的款额，或其他方面)。在到期日期或本协议规定的任何预付款日期，以及(Ii)以替代货币计价的贷款本金和利息的所有付款应在行政代理指定的适用时间内以该替代货币支付，在每种情况下，均以立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为南迪尔伯恩10号，L2楼层，IL1-0480Suite IL1-0480，IL 60603-2300.但根据本合同明确规定直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，且第2.15、2.16、2.17和9.03节规定的款项应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款的到期日不是营业日，付款日期应延至下一个营业日，如果是应计利息，付款日期应延长至下一个营业日, 在展期期间，应支付利息。本合同项下的所有付款应使用与适用贷款或信用证付款相同的货币支付。

(B)行政代理人收到的抵押品的任何收益(I)不构成(A)根据贷款文件应支付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应由借款人指定使用)，或(B)强制性预付款(应根据第2.11节使用)或(Ii)在违约事件发生后仍在继续，行政代理人如此选择或被要求的贷款人应首先按比例使用，以支付任何费用、赔偿或费用补偿，包括当时应支付给行政代理人的金额，Swingline贷款人和开证行向借款人支付(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)；第二，向借款人支付当时应向贷款人支付的任何费用或开支补偿(与以下方面除外

银行服务债务或掉期协议债务)，第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的LC付款，并支付与掉期协议债务有关的任何欠款，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，按比例，第五，向行政代理支付相当于LC总敞口的105%(105%)的金额，作为此类债务的现金抵押品，以及第六，支付与银行服务债务有关的任何金额，包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，以及第七，支付借款人或任何其他贷款方应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。

尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或除非违约情况存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款应用于某一类别的任何定期基准贷款，除非(I)在适用于该贷款的利息期到期之日，或(Ii)在同一类别的未偿还ABR贷款没有未偿还的情况下，并且在任何此类情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。

尽管如上所述，如果行政代理没有收到书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或互换协议提供者提供的证明文件，则根据上述申请，银行服务义务或互换协议义务项下产生的担保债务应被排除在上述申请之外，并在第七款中得到偿付。

(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，均可从本协议项下借款的收益中支付，无论是在借款人代表根据第2.03节或第2.03节提出要求后支付的。

2.05或本节规定的视为请求，或可从借款人在行政代理维持的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期款项而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，且所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节(视情况而定)申请，以及(Ii)行政代理就本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额的每笔付款向行政代理收取任何存款账户的费用。

(D)除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得其贷款和参与总金额的更大比例的付款

在LC支付和Swingline贷款及其应计利息中，超过任何其他类似情况的贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC支付和Swingline贷款，以便所有该等贷款的利益应由所有这些贷款人根据其各自贷款和参与LC支付和Swingline贷款的本金和应计利息的总额按比例分享；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款和Swingline贷款的任何一项的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括借款人代表根据第2.11(E)条通知行政代理预付款项的任何日期)之前收到借款人代表关于借款人不会支付该款项的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设向贷款人或开证行(视情况而定)分发：到期的金额。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的金额连同利息偿还给管理代理，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，以NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(F)如任何贷款人未能按本条例规定支付任何款项，则行政代理可酌情(即使本条例有任何相反规定)(I)为行政代理、Swingline贷款人或开证行的利益，将行政代理其后收到的任何款项运用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在本协议项下的义务，直至所有该等未清偿债务均已全部清偿为止，及/或(Ii)将任何该等款项存入独立账户，作为该贷款人在本协议项下的任何未来资金义务的现金抵押品及应用。依照上文第(一)和第(二)项规定的数额的分配，应按行政代理酌情决定的顺序进行。

(G)行政代理机构可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(“报表”)。行政代理没有责任或义务提供声明，如果提供，将完全为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在结算单上标明的到期日或之前全额支付，借款人不应拖欠该结算单上标明的付款期限；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期付款)，不构成对行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利的放弃。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，对应承担此类义务的受让人的权利(根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节的规定需要其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(Ii)贷款人应已收到一笔款项，其金额相当于其贷款的未偿还本金、LC垫付和Swingline贷款的资金参与、应计利息、应计费用以及本合同项下应向其支付的所有其他款项，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。贷款人不应被要求进行任何此类转让和授权，如果在此之前，作为

由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可以根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与者)进行；以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

第2.20节。违约的贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第2.18(B)节或其他规定)，或根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠任何开证行或摆动贷款人的任何金额；第三，根据本节规定，对违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据借款人代表的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人代表有此决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押违约贷款人关于根据本协议签发的未来信用证的未来信用证风险；第六，由于任何贷款人、开证行或Swingline贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人获得的针对该违约贷款人的判决，向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；, 只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务或因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付，或

根据任何其他贷款文件；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使以下(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(C)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本条款或任何其他贷款文件采取任何行动时，不应包括承诺和循环风险；但除第9.02条另有规定外，该(B)款不适用于违约贷款人的表决，如修改、豁免或其他修改需要该贷款人或每名直接受其影响的贷款人同意；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口(该术语定义(B)款所指的部分风险敞口除外)应按照非违约贷款人各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件的范围内(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理，否则应视为借款人已在该时间表示并保证该等条件得到满足)和(Y)在该再分配时不符合第4.02节规定的条件的范围内，对于任何非违约贷款人，导致该非违约贷款人的循环风险超过其循环承诺；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一(1)个工作日内，(X)首先预付该Swingline风险敞口，(Y)其次，为开证行的利益，根据第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，将借款人与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务进行抵押(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)，只要该LC风险敞口尚未清偿；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的贷款风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(E)只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要开具、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和该违约贷款人当时的未偿还信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或由借款人根据第2.20(D)节提供现金抵押品。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应按照第2.20(D)(I)条的规定在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于任何贷款人母公司的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视情况而定)：须已与借款人或上述贷款人订立令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本协议下因该贷款人而面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和签发银行中的每一方都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理确定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节。退还货款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由而被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销或挪用信托资金、或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节。银行服务和互换协议。为任何贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司提供银行服务或与其订立互换协议的每一贷款人或关联公司，应在签订该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出该借款方或子公司对该贷款人或关联公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期的还是未到期的，绝对的还是或有的)。为进一步执行这一要求，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提供关于该等银行服务义务和掉期协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。为免生疑问，只要大通或其关联公司是行政代理，大通或其关联公司为任何贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司提供银行服务或与其订立互换协议，均不需要就该等银行服务或互换协议提供本第2.22节所述的任何通知。

第三条

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并向贷款人保证(如适用，同意)：

第3.01节。组织；权力。每一贷款方及每一附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及权力以经营其现时所进行的业务，除非个别或整体未能按规定行事而合理地预期不会导致重大不利影响，并有资格在每一司法管辖区经营业务，且在要求具备该资格的每一司法管辖区均有良好信誉。

第3.02节。授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，也可由股权持有人采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力和效力的交易除外，且不包括为完善根据贷款文件设定的留置权所需的备案，

(B)不会违反适用于任何借款方或任何附属公司的任何法律要求；(C)不会违反或导致任何借款方或任何附属公司具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的违约，或任何贷款方或任何附属公司的资产违约，或产生要求任何贷款方或任何附属公司支付任何款项的权利；及(D)不会导致对任何借款方或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，或产生其他要求，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。

(A)公司(以MDC Partners Inc.的形式)和Stagwell Marketing在此之前提供给贷款人：(I)经审计的每个公司的合并财务报表(以MDC Partners Inc.的形式)(I)截至2020年12月31日止财政年度及截至2020年12月31日止财政年度的未经审核中期综合财务报表及截至2021年3月31日止12个月期间的未经审核中期综合财务报表，经本公司首席财务官或总裁核证。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示本公司及Stagwell Marketing截至该等日期及期间的财务状况及经营业绩及现金流量，但须受正常的年终审核调整所规限，而所有这些调整整体而言并不会构成重大不利因素，而上文第(Ii)条所述的报表亦无附注。

(B)自2020年12月31日以来，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节。财产。

(A)截至本协议日期，附表3.05规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。所有该等租约及分租契约均属有效及可根据其条款强制执行，并具十足效力及作用，且该等租约或分租契约并无任何一方违约。每个贷款方和每个子公司都对其所有不动产和动产拥有良好的、不可转让的所有权或有效的租赁权益，除第6.02节允许的留置权外，没有其他任何留置权。

(B)每一贷款方及其子公司拥有或被许可使用其当前经营业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权，该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权于本协议日期已于附表3.05列明，且每一贷款方及每一附属公司对该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权的使用并未在任何重大方面侵犯任何其他人的权利，且每一贷款方及每一附属公司的权利不受任何许可协议或类似安排约束，但附表3.05披露者除外。

第3.06节。诉讼和环境事务。

(A)任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或任何附属公司(I)有合理可能性作出不利裁定的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何贷款方所知，该等诉讼、诉讼或程序对任何借款方或任何附属公司构成威胁或影响，且若作出不利裁定，可合理预期会个别或整体导致涉及任何贷款文件或交易的重大不利影响(附表3.06所列披露事项除外)或(Ii)。

(B)除已披露的事项外，(I)没有任何贷款方或任何附属公司收到任何与任何环境责任有关的申索通知，或知悉任何环境责任的任何根据；及(Ii)除就个别或整体而言不能合理地预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，并无任何贷款方或任何附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、牌照或其他批准，(B)已成为任何环境责任的规限，(C)已收到关于任何环境责任的任何申索的通知，或。(D)知道任何环境责任的任何根据。

(C)自本协定签订之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地或整体地导致重大不利影响的可能性或实质上增加了这种可能性。

第3.07节。遵守法律和协议；没有违约。除非不能合理预期个别或整体不遵守规定会导致重大不利影响，否则每一贷款方和每一附属公司均遵守

(一)适用于其或其财产的所有法律要求；及(二)对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节。投资公司状态。任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第3.09节。税金。除附表3.09所列外，各贷款方和各子公司已及时提交或安排提交所有必须提交的纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其应支付的所有税款，但下列税项除外：(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的税款，且该贷款方或该子公司(视情况而定)已在其账面上为其留出足够的准备金或

(B)如不这样做，则在不能预期会导致重大不利影响的范围内。除附表6.02所述外，据任何借款人所知，没有提交任何税收留置权，也没有就任何此类税收主张任何索赔。

第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。截至反映这些数额的最近财务报表的日期，每个计划下所有累计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)不超过该计划资产的公平市场价值500 000美元，而截至反映这些数额的最近财务报表日期，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)不超过所有这类资金不足计划资产的公平市场价值。

第3.11节。披露。贷款方已向贷款方披露任何贷款方或任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及贷款方已知的所有其他事项，该等事项可合理地个别或整体地预期会导致重大不利影响。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何贷款人提供或代表其提供的与本协议谈判或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，不具误导性；但就预计财务信息而言，贷款各方仅表示该等信息是根据在交付时被认为合理的假设真诚编制的，如果该等预计财务信息是在重述日期之前交付的，则为截至重述日期。

第3.12节。实质性协议。自本协议之日起，任何借款方作为一方或受其约束的所有重大协议和合同均列于附表3.12。任何贷款方在履行、遵守或履行(I)其所属的任何重要协议或(Ii)任何证明或管辖债务的任何协议或文书中所载的任何义务、契诺或条件方面并无违约。

第3.13节。偿付能力。

(A)紧接在重述日期发生的交易完成后，(I)每一借款方的资产的公允价值将超过其从属、或有的债务和负债；(Ii)每一借款方的财产目前的公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务(从属、或有或有或其他)的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他负债已成为绝对和到期的；(Iii)每一贷款方将有能力偿付其债务和债务，无论是从属的、或有的或有的，因为这些债务和债务已成为绝对和到期的；及(Iv)任何贷款方都不会有不合理的

以小额资本经营其所从事的业务，因为此类业务现已进行，并建议在重述日期后进行。

(B)任何贷款方都不打算、也不会允许任何附属公司产生超出其到期偿债能力的债务，考虑到其或任何该等附属公司收到现金的时间和数额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金数额的时间安排，任何贷款方均不相信其或任何附属公司会产生超出其偿还能力的债务。

第3.14节。保险。附表3.14列出了截至重述日期由贷款方及其子公司或其代表维持的所有保险的说明。截至重报之日，与该等保险有关的所有保费均已支付。贷款方认为，由贷款方及其子公司或其代表提供的保险是足够的，对于在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司来说，这是惯例。

第3.15节。资本化和子公司。附表3.15载列(A)与借款人及各附属公司的名称及关系的正确及完整清单；(B)每类借款人的法定权益的真实及完整清单，其中所有该等已发行股权均已有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表3.15所述人士实益拥有及记录在案；及(C)本公司及各附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。

第3.16节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为行政代理人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置权，并在必要的备案完成后，此类留置权构成抵押品的完善和持续留置权，担保债务，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但(A)允许的产权负担除外，根据任何适用的法律或协议，任何此类允许的产权负担将优先于行政代理人的留置权，以及(B)只有通过占有(包括占有任何所有权证书)才能完善的留置权，只要行政代理人没有获得或没有保持对此类抵押品的占有。

第3.17节。就业很重要。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用联邦、州、地方或外国法律。任何贷款方或任何附属公司应支付的所有款项，或任何贷款方或任何附属公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而可能被索赔的所有款项，均已作为债务支付或累算在该贷款方或该附属公司的账面上。

第3.18节。保证金规定。贷款方不从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或运输业务

保证金股票，或为购买或持有保证金股票而提供信贷，而本协议项下任何借款所得款项的任何部分，均不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每次借款所得款项后，资产价值的25%(仅属于任何贷款方或贷款方及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。

第3.19节。收益的使用。贷款收益已经并将直接或间接使用，如第5.08节所述。

第3.20节。没有繁琐的限制。除第6.10节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制。

第3.21节。反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而该贷款方、其子公司、其各自的高级职员和董事，以及据该贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施，并且并未在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。(A)任何贷款方、任何附属公司、其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司、该贷款方的任何代理人或任何附属公司所知，并不是受制裁人士。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

第3.22节。关联交易。除雇佣协议及附表3.22所述外，截至本协议日期，任何贷款方与任何高级职员、成员、经理、董事、股东、父母、其他股权持有人、任何贷款方的雇员或附属公司(附属公司除外)或其各自直系亲属的任何成员之间并无现有或拟议的协议、安排、谅解或交易，亦无任何上述人士直接或间接负债或拥有任何直接或间接所有权、合伙关系、或在任何贷款方的任何关联公司或与任何贷款方有业务关系或与任何贷款方竞争的任何个人中拥有投票权。

第3.23节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.24节。计划资产；被禁止的交易。贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，且本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括本协议项下的任何贷款，均不会产生ERISA第406条或本准则第4975条下的非豁免禁止交易。

第3.25节。共同进取号。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接地从(A)其他贷款方的成功运作和(B)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人发放的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期获得利益)。每一贷款方已确定，签署、交付和履行本协议以及该借款方将签署的任何其他贷款文件符合其目的，以促进其直接和/或间接的商业利益，将直接或间接惠及该借款方，并符合其最大利益。

第3.26节。覆盖实体。任何借款方都不是担保当事人。

第3.27节。受益所有权。截至重述日期，根据第节交付的受益所有权证明中包含的信息

4.01在所有方面都是真实和正确的。

第四条

条件

第4.01节。重述日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应(I)从本协议的每一方收到(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议的副本(Ii)贷款文件的正式签署副本以及行政代理应合理要求的与本协议和其他贷款文件相关的交易的其他证书、文件、文书和协议的副本，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人支付的任何本票，以及(Iii)贷款当事人的律师的书面意见(包括外国律师对借款人的意见)，以行政代理满意的形式和实质写给行政代理、开证行和贷款人。

(B)交易协议。行政代理应已收到MDC交易协议，未经事先书面同意，MDC交易协议不得以对行政代理或贷款人有重大不利的方式被更改、修改或以其他方式更改或补充，或放弃其中的任何条件

行政代理人的同意不得无理扣留、延迟或附加条件。

(三)企业合并。业务合并应在信贷协议完成之前完成，或应基本上与信贷协议完成的同时完成，按条款和条件，并受行政代理和贷款人合理满意的形式和实质文件的约束(但根据与MDC交易协议一致的条款完成的业务合并应被视为行政代理和贷款人合理满意)。

(D)财务报表和预测。贷款人应已收到(I)令人满意的公司经审计的综合财务报表(以MDC Partners Inc.的形式)(2)令人满意的公司未经审计的中期合并财务报表(以MDC Partners Inc.的形式)(I)在根据本段第(I)款提交的最新财务报表日期之后结束的每个财政季度，包括截至2021年3月31日的期间，以及(Iii)公司重述日期后五年期间的计划和预测副本(包括预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表)，其格式令行政代理合理满意。

(E)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为重述日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按姓名和所有权识别并有该贷款方获授权签署其所属贷款文件的人员以及(如为借款人)其财务人员的签名，以及

(C)包含适当的附件，包括每一借款方的章程、章程或组织或公司成立证书，以及该借款方组织管辖范围内的有关当局所证明的，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实和正确的副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的长格式良好的证书。

(F)无默认证书。行政代理应收到由每个借款人的首席财务官或总裁签署的证书，该证书的日期为重述日期(I)，表明没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，

(Ii)说明贷款文件中包含的陈述和保证在该日期是真实和正确的，以及(Iii)证明行政代理可能合理地要求的任何其他事实事项。

(G)费用。贷款人和行政代理应在重述日期或之前收到所有需要支付的费用和所有需要报销的发票费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。所有该等款项将以在

重述日期，并将反映在借款人代表在重述日期或之前向行政代理发出的资金指示中。

(H)留置式搜查。行政代理人应已收到在每个借款方的组织管辖范围内以及贷款方资产所在的每个司法管辖区内最近的留置权搜索结果，该搜索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第6.02节允许的留置权或根据还款通知书或其他令行政代理人满意的其他文件在重述日期或之前解除的留置权除外。

(I)付款信。行政代理应已收到定期贷款信贷协议、MDC信贷协议和所有其他需要偿还的现有债务的令人满意的还款通知书，并确认构成抵押品的贷款方的任何财产的所有留置权将在付款的同时终止，所有作为该债务的一部分签发或担保的信用证应构成根据本协议签发的现有信用证。

(J)资金帐户。行政代理应已收到一份通知，列明每个借款人的存款账户(“资金账户”)，行政代理根据本协议要求或授权将任何借款的收益转移到该账户。

(K)偿付能力。行政代理人应已收到由公司财务官签署的、注明重述日期的偿付能力证书，其形式和内容应合理地令行政代理人满意。

(L)质押股权；股票权力；质押票据。在第9.25(A)节的规限下，行政代理应已收到(I)代表根据担保协议质押的股权的证书，连同由出质人的正式授权人员空白签署的每张该等证书的未注明日期的股票权力，(Ii)根据担保协议质押给行政代理的每张本票(如有)由出质人空白背书(无追索权)(或附有经签署的空白转让表格)，以及(Iii)质押协议。

(M)备案、登记和记录。行政代理应已从每一贷款方收到一份完整的、注明重述日期并代表该借款方签署的完好性证书，以及由此预计的所有附件。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，以便为了担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录。

(n)[保留区].

(O)保险。行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的形式、范围和实质的保险范围证据，并符合本协议第5.10节和安全协议第4.12节的条款。

(P)信用证申请。如果需要在重述日期签发信用证，行政代理应已收到正确填写的信用证申请(无论是独立的还是根据主协议，视情况而定)。

(Q)同意。与本协议拟进行的融资和借款人及其子公司的持续经营相关的所有必要的政府和第三方批准(包括股东批准，如有)应以令人满意的条款获得，并应完全有效，且所有适用的等待期应已到期，任何主管当局均未采取或威胁采取任何行动，以限制、阻止或以其他方式对本协议拟进行的融资或任何交易施加不利条件。

(R)法律尽职调查。行政代理人及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应完全令行政代理人满意，且借款人的债务工具、重要账目和管理文件应为行政代理人所接受。

(S)《美国爱国者法案》等行政代理应在重述日期至少五(5)天前收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规有关的借款人的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法案》；(Ii)借款人在重述日期至少五(5)天前收到符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格的借款人的所有文件和其他信息，以及(Iii)每一贷款方正确填写和签署的美国国税局W-8或W-9表格。

(T)维持账目。除借款人和行政代理机构相互同意的例外情况外，借款人及其国内子公司应设立行政代理机构作为其主要存管银行，包括维持借款人及其境内子公司开展业务的经营、行政、现金管理、代收活动和其他存款账户。

(U)其他文件。行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。行政代理应将重述日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不应生效，除非在下午2：00或之前满足(或根据第9.02节免除)上述各项条件。

纽约时间2021年8月2日(如该等条件未获满足或获豁免，承诺将于该时间终止)。

第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保应在所有重要方面真实和正确，其效力与在该借款日期或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视情况而定)相同(应理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期在所有重要方面真实和正确，而受任何重大限定词限制的任何陈述或保证应被要求在所有方面均真实和正确)。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

(C)在任何借用或任何信用证的开立、修改、续展或延期生效后，可获得性不得低于零。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和保证。

即使未能满足本节(A)或(B)或(C)段所述的先决条件，行政代理人在所需贷款人的同意下，可以但没有义务继续发放贷款，开证行在所需贷款人的同意下，可以，但没有义务开具、修改、续期或延长，或安排开具、修改、续期或延期，或安排开具、修改、续期或延期，或安排开具、修改、续期或延期，或安排开具、修改、续期或延期，或安排开具、修改、续期或延期，或导致签发、修改、续期或延期任何此类信用证符合贷款人的最佳利益。

第五条

平权契约

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人，包括其公众助理提供：

(A)在阳狮公司每个财政年度结束后一百二十(120)天内，经审计的阳狮公司、本公司、其他贷款方及其子公司在该财政年度结束时的资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，这些数字均由具有公认全国地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似的资格、评论或例外)，且对该等审计的范围无任何限制或例外)，表明该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报阳狮、本公司及其合并附属公司的财务状况及经营结果，并附有上述会计师就该等财务报表而拟备的任何管理或控制函件(如有)；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，阳狮、本公司、其他贷款方及其附属公司在该财政季度结束时及该财政年度当时已过去部分的综合及综合资产负债表及有关经营报表、股东权益及现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的同一期间或多个期间(如属资产负债表，则为截至该财政年度结束时)的数字，均经借款人代表的财务官证明，根据一贯适用的公认会计准则，在所有重要方面公平地列报了阳狮、本公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，(I)就根据上述(B)款交付的财务报表而言，证明按照一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司在综合基础上的财务状况和经营结果，但须受正常的年终审计调整及无脚注规限；(Ii)证明是否已发生违约，如违约已发生，则指明违约的详情及已采取或拟采取的任何行动；(3)列出合理详细的计算，证明符合第6.12(A)、(B)和(Iv)节的规定，说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(d)[保留区];

(E)在阳狮公司每个财政年度结束后九十(90)天内，以行政代理合理满意的形式提供公司下一财政年度每个月的计划和预测副本(包括预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表)(“预测”)；

(F)在交付每个合规证书的同时，列出任何贷款方在该财政季度向非贷款方的任何关联公司发放的所有公司间贷款的详细清单；

(G)在公开提供后，立即提供任何借款方或任何子公司、或任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(H)在提出任何要求后，立即(X)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理要求的有关任何贷款方或任何附属公司的经营、股权所有权变更、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括《美国爱国者法》和《实益所有权条例》；和

(I)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供(I)本公司或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件和(Ii)本公司或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)条所述的任何通知的副本；但如果公司或任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，则公司或适用的ERISA关联公司应立即要求该管理人或赞助人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。

第5.02节。重大事件的通知。借款人应向行政代理和每个贷款人提示(但无论如何在以下可能指定的任何时间内)书面通知以下事项：

(A)任何失责行为的发生；

(B)收到政府当局的任何调查通知，或对任何贷款方或任何附属公司发起或威胁的任何诉讼或法律程序，而该通知有合理的不利裁定可能性，且(I)寻求超过2,000,000美元的损害赔偿，(Ii)寻求强制令救济，(Iii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼，(Iv)指控任何贷款方或任何附属公司的刑事不当行为，(V)指控违反任何环境法或相关法律规定，或寻求根据任何环境法或相关法律规定施加补救措施，或寻求施加环境责任，(Vi)主张任何贷款方或任何子公司就任何税收、费用、评估或其他政府收费承担超过2,000,000美元的责任，或(Vii)涉及任何产品召回；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致贷款方及其子公司的负债总额超过500,000美元；

(D)在互换协议发生后两(2)个工作日内，任何贷款方订立互换协议或对互换协议进行修订，连同证明该互换协议或修订的所有协议的副本；

(E)导致或可合理地预期会导致重大不利影响的任何其他发展；

(F)发生可报告的合规事件；

(G)交付给该贷款人的受益所有权证明中所提供信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化；和

(H)对MDC票据文件的条款、同意或容忍、或其他修改、或任何强制性预付款事件或违约通知的任何修订或豁免。根据本节(I)提交的每份通知应以书面形式发出，(Ii)应附有借款人代表的财务干事或其他执行官员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和保持充分有效的合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、资格、许可、许可、特许经营、政府授权、知识产权、许可和许可，并维持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的一切授权；但上述规定不应禁止第6.03条所允许的任何合并、合并、清算或解散。

(B)以与目前经营业务大体相同的方式和在大体相同的企业领域经营和处理业务。

第5.04节。清偿债务。每一贷款方将，并将促使每一子公司在所有重大债务和所有其他重大债务和义务(包括税款)发生拖欠或违约之前，偿还或清偿这些债务和义务，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)该借款方已根据公认会计准则为其在其账面上留出了充足的准备金，以及(C)在该争议期间不付款不能合理地预期会导致重大不利影响；但条件是，尽管有上述例外情况，每一贷款方将并将促使每一子公司在声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局。

第5.05节。物业的保养。每一贷款方将，并将促使每一子公司保存和维护所有财产材料，以使其在开展业务时处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

第5.06节。账簿和记录；检验权。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易

和(B)允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理的雇员、任何贷款人或行政代理聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理事先通知下访问和检查其财产，在贷款方的场所对贷款方的资产、负债、账簿和记录进行实地审查，包括审查和摘录贷款方的账簿和记录、环境评估报告和第一阶段或第二阶段研究，并在合理要求的合理时间和频率与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。

第5.07节。遵守法律和重大合同义务。

每一贷款方将，并将促使每一子公司(I)遵守适用于其或其财产(包括但不限于环境法)的每一项法律要求，(Ii)在所有实质性方面履行其根据其作为一方的重要协议承担的义务，除非在每一种情况下，未能单独或整体履行义务不能合理地预期会导致重大不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。收益的使用。

(A)贷款及授权书所得款项将仅用于为本公司及其附属公司在一般业务过程中的一般企业用途的营运资金需要的交易提供资金，为现有信贷协议、定期贷款信贷协议及重述日期的MDC信贷协议项下若干债务再融资，以及为准许收购、派息及分派(每种情况下，只要该等股息及分派根据本协议条款准许)提供融资。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于(I)导致违反美联储任何法规(包括T、U和X法规)的任何目的，或(Ii)在本协议允许的范围内进行许可收购或相关收益支付以外的任何收购。

(B)借款人不会要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用任何借款或信用证的收益，且每名借款人不得促使其附属公司及其或其各自的董事、高级人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09节。信息的准确性。贷款方应确保向行政部门提供的任何信息，包括财务报表或其他文件，

代理人或贷款人就本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议放弃对本协议或任何其他贷款文件的任何修改或修改或根据本协议或

第5.10节。保险。每一贷款方将，并将促使每一子公司与财务状况良好且信誉良好的承运人维持财务实力评级至少为A-的最佳公司(A)金额(不包括更大的风险保留)和针对该等风险(包括因火灾和运输损失而造成的损失或损害；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任)和其他危险的保险，如在相同或类似地点经营相同或类似业务的知名声誉良好的公司通常提供的保险，以及(B)根据抵押品文件要求的所有保险。借款人应行政代理的要求，但不少于每年一次，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。

对于位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法提供洪水保险的“特别洪灾地区”的受抵押的每一不动产，适用贷款方(A)已获得并将与财务稳健和信誉良好的保险公司保持联系(除非承保此类不动产的任何保险公司在重述日期后不再财务稳健和信誉良好，在这种情况下，适用贷款方应立即以财务稳健和信誉良好的保险公司取代该保险公司)。行政代理人和贷款人可能不时合理要求的合理总金额的洪水保险，并足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(B)应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速向行政代理人或该贷款人(视情况而定)提供符合该等规定的证据，其形式和实质为行政代理人或该贷款人合理接受，包括但不限于该保险的年度续期证据。

第5.11节。伤亡和谴责。借款人(A)将向行政代理和贷款人及时书面通知抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品的任何实质性部分或其中的任何利息，或通过征用权或没收或类似程序，以及(B)将确保根据本协议和抵押品文件的适用条款收集和运用任何此类事件的净收益(无论是保险收益、抵押品赔偿或其他形式)。

第5.12节。具有重要控制制度的人(联合王国)。借款人将，并将导致对方借款方和每一子公司(A)在

(A)在相关的时间范围内，遵守其根据英国公司法2006年第21A部分从其股份为抵押品文件下的留置权标的的任何公司收到的任何通知，并(B)迅速向行政代理提供该通知的副本。

第5.13节。存款银行。除借款人和行政代理人双方同意的例外情况外，借款人及其国内子公司将维持行政代理人或其中一个贷款人作为其主要保管银行，包括为其业务的经营、行政、现金管理、托收活动和其他存款账户的维持，并且所有此类存款账户将受制于以行政代理人为担保当事人利益的控制协议，或受制于以行政代理人为担保当事人利益的完善担保权益。

第5.14节。额外的抵押品；进一步的保证。

(A)在符合适用法律要求的情况下，每一贷款方将在收购或成立其主要国内子公司(不包括任何CFC Holdco和任何应收款子公司)后30天内签署联合协议，使该子公司成为贷款方。与此相关，行政代理应已收到遵守适用的“了解您的客户”规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)所需的有关该等子公司的所有文件和其他信息。一旦签署并交付，每个此等人士(I)应自动成为贷款担保人，(Ii)为行政代理人和其他担保当事人的利益，授予行政代理人对构成抵押品的该借款方的任何财产的留置权，包括任何贷款方拥有的位于美国的任何不动产地块。

(B)每一贷款方将使(I)其各主要国内子公司100%的已发行和未偿还的股权以及(Ii)(X)65%的已发行和未偿还的股权有权投票(按Treas的含义)。注册1.956-2(C)(2)和(Y)在适用法律要求不禁止的范围内，100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册1.956-2(C)(2))，在每一种情况下，借款人直接拥有的每个重大外国子公司或任何国内子公司始终处于优先地位，根据行政代理合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件，为行政代理和其他担保当事人的利益完善留置权；但如任何附属公司并非全资拥有，则任何并非借款人附属公司的人士所持有的任何股权，均无须根据本条(B)或其他规定质押(目标胜利有限责任公司的股权除外)。

(C)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一主要附属公司签立并向行政代理交付或促使其签立并交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取该等进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、按揭、信托契据和其他文件以及该等其他行动或交付)。

第4.01节所要求的类型)，这可能是任何法律要求所要求的，或者行政代理可以不时合理地要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有这些形式和实质都是行政代理合理满意的，并由贷款各方承担全部费用。

(D)如果任何贷款方在第2号修正案生效日期后获得任何实物资产(包括任何实物不动产或其改进或其中的任何权益)(担保协议下构成抵押品的资产，在收购时受担保协议规定的留置权约束的资产除外)，借款人代表将(I)向行政代理及其贷款人提供事先书面通知(如果是总对价低于50,000,000美元的收购，则在收购后三十(30)天内)，如果行政代理或所要求的贷款人提出要求，使该等资产受制于担保债务的留置权，或就任何重大不动产而言，受制于形式和实质均令行政代理人满意的负质押协议，以及

(Ii)采取并促使每一适用的借款方采取行政代理为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动，包括本节(C)段所述的行动，费用全部由贷款方承担。

(E)尽管有上述规定，行政代理人不得就任何不动产订立任何按揭，直至(1)行政代理人向贷款人交付(可以电子方式交付)有关该不动产的下列文件的30天后的日期：(I)由第三方供应商作出的完整的洪水危险决定；(2)如该不动产位于“特别洪灾危险地区”，(A)向借款人代表(或适用的贷款方)发出关于该事实的通知，以及(如适用)向借款人代表(或适用的贷款方)发出的关于无法获得洪水保险的通知，以及(B)借款人代表(或适用的贷款方)收到该通知的证据；以及(Iii)如果需要向借款人代表(或适用的贷款方)提供此类通知，并且此类不动产所在社区有洪水保险，则应提供所需洪水保险的证据；以及(2)行政代理应已收到每个贷款人的书面确认，确认贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(此类书面确认不得无理地附加条件、扣留或拖延)。

(F)尽管本协议中有任何规定或其他相反规定，(A)不得要求任何CFC Holdco或重大外国子公司成为担保人或提供任何抵押品，以及(B)不得质押或抵押品，但不能质押或附带抵押品，但不包括在第一级CFC Holdco或重大外国子公司中高达65%的投票权权益，以及(在适用法律规定不禁止的范围内)作为重大外国补贴和重大外国子公司的第一级CFC Holdco的100%无投票权股权。

第5.15节。结账后的要求。

贷款各方应在附表5.15规定的期限内履行或促使履行附表5.15中随后列出的各项条件。

第六条

消极契约

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：

第6.01节。负债累累。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(A)有担保债务；

(B)在本条例生效日期存在并列于附表6.01的债务，以及按照本条例(G)条对任何该等债务作出的任何延期、续期、再融资及替换；

(C)任何借款人对任何子公司的债务，以及任何子公司对任何借款人或任何其他子公司的债务，但(I)任何非借款方的子公司对任何借款人或任何其他借款方的债务应受第6.04节的约束，以及(Ii)任何贷款方对非贷款方的子公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；

(D)任何借款人或任何附属公司对任何借款人的任何关联公司以及任何借款人的任何关联公司对任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司的债务，但(I)任何关联公司对任何借款人或任何其他贷款方的债务应遵守第6.04条，(Ii)任何贷款方对任何关联公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务，以及(Iii)本条(D)允许的债务总额在任何时候不得超过10,000,000美元；

(E)任何借款人对任何子公司的债务的担保，以及任何子公司对借款人或任何其他子公司的负债的担保，但条件是(I)本第6.01节允许如此担保的债务，(Ii)任何借款人或其他贷款方对非贷款方的任何子公司的债务担保应遵守第6.04节的规定，以及(Iii)如果如此担保的债务从属于担保债务，则本条(E)允许的担保应以相同的条款从属于担保债务；

(F)任何借款人或任何附属公司为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债(不论是否构成购买货币负债)，包括资本租赁债务，以及与获取任何该等资产有关而承担的任何债务，或在获取任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务，以及按照下述(G)条对任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)该等负债

在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后90天内发生；及(Ii)本条(F)项所容许的本金总额，连同下述(G)项所容许的任何再融资债务，在任何未清偿时间均不得超过30,000,000美元；

(G)代表本(B)及(F)及(Jk)及(L)款所述任何债务的延期、续期、再融资或替换的债务(该等债务在此称为“再融资债务”)(该等债务在本文中称为“原有债务”)；但条件是(I)该再融资债务并不增加原债务的本金或利率(或在(L)项下，将原债务的金额增加至超过1,100,000,000美元)；(Ii)担保该再融资债务的任何留置权并不延伸至任何借款方或任何附属公司的任何额外财产；(Iii)任何贷款方或任何附属公司如原无偿还该原始债务的义务，则无须就该再融资债务承担责任；(Iv)该等再融资债务不会导致该原始债务的加权平均到期日缩短，(5)除费用和利息外，此类再融资债务的条款对债务人的优惠程度不低于此类原始债务的原始条款；及(6)如果此类原始债务的偿还权排在有担保债务之后，则此类再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于此类原始债务的条款和条件一样有利于行政代理人和贷款人的条款和条件；

(H)依据对提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员利益或财产、意外或责任保险的人的偿付或弥偿义务而欠该人的债项，而该等债项是在通常业务运作中招致的；

(I)任何贷款方或任何附属公司在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似义务的债务；

(j)[保留区]任何允许的应收账款融资的债务本金总额在任何时候都不得超过1亿美元；

(K)在本条例生效日期后成为附属公司的任何人的债务；但(I)该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非因该人成为附属公司而产生，及(Ii)本条(K)项所准许的债务本金总额，连同上文(G)条所准许就该等债务而进行的任何再融资债务总额，不得超逾

在任何时间未偿还的20,000,000美元；

(L)根据MDC债券文件产生的无抵押债务，其原始本金不超过11,000,000美元；

(M)公司或其附属公司根据互换协议产生的债务，在第6.07节允许的范围内；和

(N)其他无抵押债务，只要在实施该等额外债务后按预计基准计算的总杠杆率低于第6.12(A)节所规定的当时适用的总杠杆率。

第6.02节。留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)依据任何贷款文件设定的留置权；

(B)准许的产权负担；

(C)对任何借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于该借款人或附属公司或任何其他借款人或附属公司的任何其他财产或资产；及

(2)该留置权应仅担保其在本留置日担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换；

(D)对任何借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等留置权须保证条款所准许的债务

(F)第6.01节，(Ii)该等留置权及其所担保的债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的，

(Iii)所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的90%；及(Iv)该等留置权不适用于任何借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(E)在任何借款人或任何附属公司取得任何财产或资产(帐户及存货除外)之前已存在的任何留置权，或在此日期后成为贷款方的任何人成为贷款方之前的任何财产或资产(帐户及存货除外)上的任何留置权；但条件是：(I)该留置权的产生并非考虑或与该收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(F)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-210条在有关法域有效的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(G)第6.06节允许的销售和回租交易产生的留置权；

(H)非贷款方的附属公司就其所欠债务给予借款人或另一贷款方的留置权；及

在本协议允许的供应链融资中对处置账户的留置权。

(J)于#年授予或产生(或当作已授予或产生)的留置权

与任何允许的应收账款融资有关；但此种留置权不得延伸至任何抵押品。

第6.03节。根本性的变化。

(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或与其合并，或清算或解散，除非在合并时并在生效后没有发生违约事件且该事件仍在继续，则(I)任何人可在尚存实体为借款人的交易中并入借款人，(Ii)任何人可在尚存实体为本公司附属公司的交易中并入本公司的任何附属公司，且如该合并的任何一方为贷款方，则任何人可合并为本公司的任何附属公司，该尚存实体是附属公司或成为附属公司，而该附属公司与该等合并同时是贷款方，以及

(Iii)非贷款方的任何子公司可以清算或解散，如果借款人善意地认为这种清算或解散符合借款人的最佳利益，对贷款人没有实质性不利；但除非第6.04节也允许，否则不得允许任何涉及紧接合并前不是全资子公司的人的此类合并。

(B)贷款方将不会，也不会允许任何子公司从事借款人及其子公司在本合同签订之日开展的业务以外的任何业务，以及与之合理相关的业务。

(C)(I)阳狮不会(A)从事任何业务或活动，但本公司及其他贷款方的未偿还股权的所有权、其作为本公司及其附属公司的控股公司的继续存在、维持其作为公开上市公司的地位及附带活动除外，(B)拥有或收购任何资产(本公司及其他贷款方的股权、第6.08条所允许的任何限制性付款的现金收益，以及经贷款人同意不得无理扣留的其他资产)，或(C)招致任何负债(贷款文件、MDC票据文件下的负债、与租赁付款和类似的房地产相关付款有关的收益担保和担保，以及与其作为本公司及其子公司的控股公司和公开上市公司的地位相关的合理必要的负债，以及附带或必要的活动除外)及(Ii)Stagwell Global不会

(I)从事任何重大业务或活动，但不包括拥有其附属公司的未清偿股权、继续作为其附属公司的控股公司而存在、维持其存在及随之而来的活动、(Ii)拥有或收购任何资产(其附属公司的股权及第6.08节所准许的任何限制性付款的现金收益除外)，或(Iii)产生任何重大负债(贷款文件、MDC票据文件下的负债、有关收益的担保及有关租赁付款及类似房地产相关付款的担保、附属于担保债务的债务、及其他合理需要的负债

与其作为子公司的控股公司的目的有关)，以及附带或必要的活动。

(D)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司在重述日期生效的基础上改变其会计年度或任何会计季度。

(E)任何贷款方不得改变编制其财务报表所依据的会计基础。

(F)任何贷款方均不会更改其根据《守则》作出的报税选择。

(G)没有行政代理人的事先书面同意，任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司作为分割人完成分部。在不限制前述规定的情况下，如果任何有限责任公司的贷款方完成了一个事业部(无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个事业部的继承人应被要求履行第5.14节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方将不会，也不会允许任何子公司在重述日期后组成任何子公司，以购买、持有或获取(包括根据与任何不是贷款方的任何人的合并而在合并前的子公司)任何股权、债务证据或其他证券(包括任何选择权、认股权证或其他获得上述任何权利的权利)，向任何其他人提供任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：

(A)允许投资，但须遵守为担保当事人的利益而以行政代理人为受益人的控制协议，或须受为担保当事人的利益而以行政代理人为受益人的完善担保权益的约束；

(B)附表6.04所述在本协议日期存在的投资；

(C)借款人和子公司在其各自子公司或合资企业中的股权投资，但条件是：(I)借款方持有的任何此类股权应根据担保协议质押(受适用于第节所述的外国子公司和CFC Holdco股权的限制)

5.14)和(Ii)贷款方对(1)非贷款方的子公司、(2)合资企业和(3)位于美国以外的企业和资产(连同第6.04(D)条允许的未偿还公司间贷款和第6.04(E)条允许的未偿还担保)的投资总额不得超过(A)(X)项中较大者。

在任何财政年度内为$10,000,000及(Y)在任何时间的未偿还款项合计为$20,000,000(每宗个案均不考虑任何撇账或撇账而厘定)及(B)只要违约事件并未发生，且在生效后仍在继续或将会导致

投资额，不得超过可用金额篮子(在不考虑任何减记或注销的情况下确定)；

(D)任何贷款方向借款方的任何附属公司或任何联营公司或借款方的任何合资企业提供的贷款或垫款，以及由任何附属公司或任何联营公司向贷款方(阳狮集团除外)或任何其他附属公司作出的贷款或垫款，但(I)贷款方作出的任何该等贷款和垫款须由依据担保协议质押的本票证明，(Ii)贷款方向(1)非贷款方的附属公司提供的该等贷款和垫款的款额，(2)合资企业或(3)支持不在美国的业务或资产(连同第6.04(C)条允许的未偿还投资和第6.04(E)条允许的未偿还担保)在任何财政年度内不得超过(A)10,000,000美元(在任何情况下，未偿还总额不得超过20,000,000美元)，在不考虑任何减记或注销的情况下确定的每一种情况下)和(B)只要没有发生违约事件并且在实施该贷款或垫款后仍在继续或将导致违约，金额不得超过可用金额篮子(在每种情况下确定时不考虑任何减记或注销)和(Iii)贷款方向非贷款方的关联公司(阳狮集团除外)提供的此类贷款和垫款的金额(连同第6.04(E)条允许的未偿还担保)不得超过(A)15,000美元，其中较大者为：000在任何时候未偿还(在每一种情况下，在不考虑任何冲销或冲销的情况下确定)及(B)只要没有发生违约事件，并且在实施该贷款或垫款后仍在继续或将会导致, 不得超过可用金额篮子(在每一种情况下，不考虑任何减记或注销而确定)；此外，条件是贷款方向声誉维护者及其子公司提供的此类贷款和垫款(连同第6.04(E)节允许的未偿还担保)在任何未偿还的时间不得超过4,000,000美元(在每种情况下，不考虑任何减记或注销而确定)；

(E)第6.01节允许的构成债务的担保，条件是(I)(1)非贷款方的子公司、(2)合资企业或(3)支持不在美国的业务或资产的债务本金总额，在每种情况下，任何贷款方担保的债务(连同第6.04(C)节但书第(Ii)款允许的未偿还投资和第6.04(D)节但书第(Ii)款允许的未偿还公司间贷款)在任何财政年度内不得超过(A)(X)$10,000,000和(Y)$20,000,000中较大者(在每个情况下，在不考虑任何减记或注销的情况下确定)和(B)只要没有发生违约事件，且在实施此类担保后仍在继续或将会导致，不超过可用金额篮子的金额(在每种情况下都是在不考虑任何减记或注销的情况下确定的)和(Ii)任何贷款方担保的非贷款方的关联公司(阳狮除外)的债务本金总额(连同第6.04(D)节但书(Iii)条允许的未偿还公司间贷款)不得超过(A)15,000,000美元(在任何时候未偿还(在每种情况下确定时不考虑任何减记或注销)和(B)只要不发生任何情况违约已经发生，并且正在继续，或将在履行此类担保后产生，不超过可用金额篮子的数额(在每种情况下，不考虑任何冲销或冲销而确定)；

(F)贷款方在正常业务过程中按照以往用于旅行和娱乐费用、搬迁费用和类似目的的惯例向其雇员提供的贷款或垫款，在任何一次未清偿的总额最高可达1,500,000美元；

(G)账户债务人根据在正常业务过程中结算账户债务人账户的谈判协议向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券，这与以往的做法一致；

(H)第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(I)在任何人成为借款人的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并(包括与获准收购有关连的情况下)时已存在的人的投资，只要该等投资并非是在预期该人成为附属公司或合并时作出的；

(J)与第6.05节允许的资产处置有关的投资；

(K)构成“准许产权负担”一词定义第(C)及(D)款所述存款的投资；

(L)经准许的收购；

(M)总额不超过(X)$75,000,000和(Y)的投资

任何财政年度50,000,000元；及

(N)不超过一篮子可用金额的其他投资(在每一种情况下，不考虑任何冲销或冲销而确定)。

(O)与任何许可应收账款融资相关的投资，包括为支付与任何许可应收账款融资相关的费用和支出以及根据与任何许可应收账款融资相关的回购义务购买资产而进行的投资。

尽管有上述相反规定，在任何情况下，任何贷款方均不得直接或间接向同时并非贷款方的借款方的任何附属公司或非贷款方的任何其他人士转让该等交易，只要该等交易涉及(X)对本公司及其附属公司的业务运作具有重大意义的知识产权的转让，或(Y)对本公司及其附属公司的业务营运具有重大知识产权权益的本公司任何附属公司的股权转让。

第6.05节。资产出售。贷款方不会，也不会允许任何子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，任何借款人也不会允许任何子公司在此类资产中发行任何额外的股权

子公司(另一借款人或符合第6.04节规定的另一子公司除外)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中出售、转让和处置(I)库存，

(2)在正常业务过程中使用、陈旧、破旧或剩余的设备或财产，以及(3)对借款人或其任何子公司的业务没有用处的不动产的租赁或分租；

(B)向任何借款人或任何子公司出售、转让和处置资产，但涉及非贷款方子公司的任何此类出售、转让或处置应遵守第6.04节和第6.09节；

(C)与折衷、结算或收取有关的账目的出售、转让和处置(包括但不限于在任何财政月内，在与供应链融资有关的无追索权基础上出售、转让和处置总额不超过15,000,000美元的账户，但不包括销售或保理安排中的出售或处置)；

(D)允许投资和第6.04节第(I)和(K)款允许的其他投资的销售、转让和处置；

(E)第6.06节允许的销售和回租交易；

(F)因任何贷款方或任何附属公司的任何财产或资产遭受任何意外事故或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似的程序而导致的处置；

(G)在重述日期之前确定并在附表6.05中描述的向行政代理出售资产，包括只要没有发生违约事件，并且在实施该出售后仍在继续或将会导致的情况；

(H)出售公平市值不超过以下两者中较大者的资产：(I)在紧接该项交易前的过去四个季度期间内的EBITDA的10%；及(Ii)在任何根据本条(H)规定的过去四个季度期间内的30,000,000元；

(1)出售非核心资产，但就任何超过1,000,000美元的出售而言，出售所得收益的至少75%须以现金形式收取；及

(J)出售《信贷协议》允许的其他合资企业的投资；

(K)第6.02节允许的交易；以及

(L)本节任何其他条款不允许的其他出售、转让和其他资产处置(附属公司的股权除外)，只要紧接该交易已交付财务报表的前四个季度的总杠杆率

根据第5.01节(在该交易生效后按形式确定)低于3.00至1.00；以及

(M)处置与任何获准应收账款融资有关的应收账款、应付款或证券化资产或任何相关资产；

但除(B)、(D)和(F)段所允许的以外，本条款(第6.05节)允许的所有销售、转让、租赁和其他处置应以公允价值和至少75%的现金对价进行。

尽管有相反规定，在任何情况下，任何贷款方均不得直接或间接向同时并非贷款方的借款方的任何附属公司或非贷款方的任何其他人士转让该等交易，只要该等交易涉及(X)对本公司及其附属公司的业务营运具有重大意义的知识产权或(Y)对本公司及其附属公司的业务营运具有重大知识产权权益的本公司附属公司的股权的转让。

在本第6.05节明确允许的范围内处置任何抵押品时，此类抵押品应在不受贷款文件产生的留置权的情况下自由处置，该留置权在完成处置后应自动解除；应理解并同意，行政代理应被授权采取任何行动，并应借款人的要求采取任何行动，以实现上述规定；但如果贷款方将抵押品处置给另一贷款方，受让方贷款方应在实质上同时将其处置的相关资产作为其抵押品的一部分。

第6.06节。销售和回租交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接地达成任何安排，据此，它将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁它打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(“出售和回租交易”)。但如任何借款人或任何附属公司以现金代价出售任何固定资产或资本资产，而出售的款额不少于该固定资产或资本资产的公平价值，并在该借款人或该附属公司取得或完成建造该等固定资产或资本资产后90天内完成，则属例外。

第6.07节。互换协议。贷款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻任何借款人或任何附属公司的实际风险(与任何借款人或任何附属公司的股权有关的风险除外)；及(B)订立掉期协议以有效限制、限制或兑换任何借款人或任何附属公司的有息负债或投资的利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或以其他方式计算)。

第6.08节。受限制的付款；某些债务的偿付。

(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接声明或支付、同意声明或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(I)借款人可就其普通股宣布并支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付；

(Ii)任何贷款方(本公司除外)或贷款方的任何附属公司可就其股权按比例申报和支付股息；

(3)借款人可以按照股票期权计划、激励计划或借款人及其子公司管理层或雇员的其他福利计划，以无投票权股权的非现金分配的形式进行限制性支付；

(4)借款人可以按照第6.08(C)节的规定支付税收分配；

(V)只要没有发生失责事件，并且在实施该受限制的付款后仍在继续或将会导致失责事件，公司可在任何财政年度宣布和派发股息，股息总额不超过$25,000,000；

(Vi)只要没有发生违约事件，并且在实施该限制性付款后仍在继续或将会导致违约事件，公司可宣布和支付股息，其数额不得超过可用金额篮子；

(Vii)只要(X)没有违约事件发生，且在实施该限制付款后仍在继续或将导致违约，(Y)紧接该交易前四个季度期间的总杠杆率(已根据第5.01节交付财务报表)的总杠杆率不大于0.25%至1.00，低于该交易生效后根据第6.12(A)节规定的当时适用的总杠杆率。(Z)在付款前五(5)个工作日内，行政代理应已收到借款人代表的首席财务官或总裁的证书(附有适当的计算)，证明在付款之前和之后将满足第(X)和(Y)款中的条件，借款人可以就任何允许的收购支付收益；

(Viii)只要没有发生违约事件，并且在实施该限制性付款后仍在继续或将导致违约，公司可(或可宣布并向阳狮公司支付股息)从员工回购公司、阳狮或附属公司的股票，总额不超过根据第(Viii)款允许的任何财政年度内不超过15,000,000美元的回购、股息、付款和分派；

(Ix)只要(X)没有违约事件发生，并且在实施该限制付款后仍在继续或将会导致违约事件，(Y)

(Z)在支付该等限制性付款前五(5)个营业日内，行政代理应已收到借款人代表的首席财务官或总裁的证书(附有适当的计算)，证明在实施该等限制性付款之前和之后将满足第(X)和(Y)条的条件，公司可进行无限额的限制性付款；及

(X)只要没有发生失责事件，并且在实施该限制性付款后仍在继续或将会导致失责，公司可(或可宣布并向阳狮支付股息)回购或赎回阳狮的股票，但在任何财政年度内，根据本条(X)准许的所有该等回购或赎回的款额不得超过100,000,000元；

(B)贷款方不会，也不会允许任何附属公司直接或间接支付或同意支付或作出任何债务本金或利息的付款或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，因为购买、赎回、退休、收购、取消或终止任何债务或任何赚取款项，但以下情况除外：

(1)偿还贷款文件规定的债务；

(Ii)就第6.01节允许的任何债务支付到期的所有利息、本金和其他付款，包括(I)MDC票据和MDC票据文件以及(Ii)允许应收账款融资项下的任何付款，以避免产生疑问；

(Iii)根据MDC票据文件无限量回购MDC票据，只要(X)没有违约事件发生，并且在实施该回购后仍在继续或将会导致，(Y)紧接该等回购前四个季度期间的总杠杆率(已根据第5.01节交付财务报表)按预计基准不大于3.00至1.00，(Z)在回购前五(5)个工作日内，行政代理应已收到借款人代表的首席财务官或总裁的证书(附适当的计算)，证明在实施回购之前和之后将满足第(X)和(Y)条的条件；

(4)在第6.01节允许的范围内的债务再融资；

(5)在第6.05节的条款允许的范围内，支付因自愿出售或转让保证这种债务的财产或资产而到期的有担保债务；以及

(Vi)支付与本合同所允许的任何收购有关的赚取款项，只要(X)没有违约事件发生且仍在继续或

(Y)在该等付款生效后，(Y)根据第5.01节提交财务报表的紧接该等交易前四个季度期间的总杠杆率不大于根据第6.12(A)节规定的当时适用的总杠杆率。和(Z)在付款前五(5)个工作日内，行政代理应已收到借款人代表的首席财务官或总裁的证书(附有适当的计算)，证明在付款之前和之后将满足第(X)和(Y)条中的条件。

(C)税收分配。尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可在每个分税日进行分配(每个分税日为“分税日”)：

(I)向阳狮支付的金额相当于阳狮的所有联邦、州、地方和非美国纳税义务(包括估计的纳税负债)，按假设税率计算，归因于阳狮在该会计年度或与税务分配有关的其他应税期间内持有的任何优先股；

(2)然后，按照每个成员拥有的公司共同单位的数量按比例分配给其成员，数额足以使阳狮获得相当于阳狮在该会计年度或与税收有关的分配所涉及的其他应税期间的所有剩余承担的纳税义务(包括估计的纳税义务)的分配；

(Iii)应收税项协议项下的应付款项，以第(I)及(Ii)款分配予阳狮公司的款项，超过阳狮公司按假设税率计算的联邦、州、地方及非美国的实际税务责任，不足以支付应收税项协议项下的应付款项。

第6.09节。与附属公司的交易。贷款方不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，除非(A)交易(I)是在正常业务过程中进行的，(Ii)对该借款方或该子公司有利的价格、条款和条件不低于可以从无关第三方获得的交易，(B)贷款方之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易，(C)第6.04(C)或6.04(D)条允许的任何投资，(D)第6.01(C)条允许的任何债务，(E)第6.08条允许的任何有限制的付款(为免生疑问，向阳狮支付与阳狮开支有关的任何款项)，(F)向第6.04(F)条允许的雇员提供贷款或垫款，(G)向不是借款人或任何附属公司雇员的任何借款人或任何附属公司的董事支付合理费用，以及支付给补偿和雇员福利安排，以及为借款人或其附属公司的董事、高级人员或雇员在正常业务过程中的利益而提供的弥偿；。(H)依据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划的任何证券或其他付款、奖励或赠款的发行，或依据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划的资金。

(I)Publicco对本公司股本的任何出资或Publicco或Stagwell Media LP对本公司股权的任何购买，及(J)根据第6.08(C)(Iii)及(K)项交易根据准许应收账款融资所允许的应收税项协议项下的应付款项。

第6.10节。限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或强加任何条件：(A)借款方或任何子公司对其任何财产或资产设立、产生或允许存在任何留置权的能力，或(B)任何子公司就任何股权支付股息或其他分配、向任何借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款的能力，或担保任何借款人或任何其他子公司的债务的能力；

(I)上述规定不适用于任何法律规定或任何贷款文件或MDC票据文件所施加的限制和条件；(Ii)上述规定不适用于附表6.10中确定的在本协议日期存在的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或扩大其范围的任何修订或修改)；(Iii)前述规定不适用于与出售待定子公司有关的协议中所包含的习惯性限制和条件，但此类限制和条件仅适用于将被出售的子公司，并且根据本协议允许进行此类出售。(4)前述(A)款不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，并且(V)前述(A)款不适用于限制转让的租约和其他合同中的习惯条款。

第6.11节。重要文件的修订。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其章程、章程或组织章程或公司注册证书以及章程或经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件下的任何权利，只要任何此类修改、修改或豁免将对贷款人不利。

第6.12节。金融契约。

(A)总杠杆率。本公司将不允许在任何财政季度的最后一天的总杠杆率大于与该期间相反的比率：

(b)[已保留].

(三)股权治理。为确定是否符合本条款第6.12款(A)项的规定，在要求编制财务报表之日后十(10)个工作日内或之前向公司作出的任何现金股权出资(股权应为普通股或其他股权，按行政代理合理接受的条款计算)。

根据本条例第5.01节在一个会计季度或会计年度交付，并在出资之日被指定为“特定股权出资”(每个该等名称，“股权补偿”)将应公司要求计入该会计季度或该会计年度最后一个会计季度的EBITDA，以便在该会计季度结束时或随后包括该会计季度在内的适用期间确定是否符合本节第(A)款的规定(在计算EBITDA时，任何此类股权出资均为“特定股权出资”)。但(I)在连续四个会计季度的任何期间内不得作出超过一次的指定股权出资，(Ii)在本协议期限内不得作出超过三次的指定股权出资，(Iii)任何指定股权出资的金额不得超过使公司遵守本第6.12条(A)款所需金额的100%，(Iv)除确定是否遵守本第6.12节第(A)款中的约定外，所有指定股权出资不得用于本协议的所有其他目的，且不得导致与该特定股权出资有关的会计季度的任何形式上的债务减少或现金增加，以及(V)如果第6.12(A)节所述契约项下的违约事件已经发生，并且在公司可以行使股权补偿的十(10)个工作日期间仍在继续，则除非实际收到指定的股权出资，否则贷款人或开证行不需要根据本协议进行任何信贷延期。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或预付款项的指定日期或在其他情况下，均不能支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件到期并应支付的任何贷款利息、任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并且在三(3)个工作日内继续不予补救；

(C)任何贷款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他贷款文件而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃有关的任何陈述或担保，在作出或被视为作出或被视为作出时，须证明是重大不正确的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.03条(关于借款方的存在)、第5.08条或第5.15条或第六条所载的任何约定、条件或协议；

(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(第(A)、(B)或(D)款规定的除外)，如果违反条款或条款涉及第5.01、5.02条(第5.02(A)条除外)、第5.03条至第5.07条、第5.10条的条款或条款，贷款方应在贷款方知道该违约行为或向行政代理发出通知后5天内继续不予补救。5.11或5.13，或(Ii)在任何贷款方知道该违约行为后15天，或(Ii)如果该违约行为涉及本协议任何其他条款的条款或规定，行政代理机构将发出通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)任何贷款方或任何附属公司在任何重大债务到期及应付(为免生疑问，包括MDC票据)时，不得就其构成违约的任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及款额)；

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或取消该等债项；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的债务，只要第6.05节的条款允许这种出售或转让；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款方或子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何贷款方或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书；(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意为该借款方或任何贷款方的子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)任何贷款方或任何附属公司将变得无力、以书面承认其无力偿还债务，或公开宣布其不打算或一般地不能在到期时偿付其债务；

(K)应针对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合作出一项或多项支付总额超过5,000,000美元的判决，并在连续三十(30)天内不解除判决，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应依法采取任何行动，扣押或征收任何贷款方或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决，或任何贷款方或任何附属公司应在三十(30)天内未能履行一项或多项非货币判决或命令，这些判决或命令单独或合计，可以合理地预计会产生实质性的不利影响，在任何这种情况下，判决或命令在上诉期间不会被搁置，并通过勤奋进行的适当程序真诚地适当地提出异议；

(L)已发生ERISA事件，而所需贷款人认为，与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预计借款人及其附属公司的负债总额将超过(1)任何一年的1,000,000美元或(2)所有期间的3,000,000美元；

(M)应发生控制权变更；

(N)发生任何贷款文件(本协议除外)所界定的“违约”，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，该违约或违反持续超过该文件所规定的任何宽限期；

(O)贷款保证或任何义务保证不能保持完全有效或有效，或应采取任何行动停止或断言贷款保证或任何义务保证的无效或不可执行性，或任何贷款担保人不遵守贷款保证或其所属的任何义务保证的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其在贷款保证或其所属的任何义务保证项下有任何进一步的责任，或应发出有关通知，包括：但不限于根据第10.08款交付的终止通知或根据任何义务保证的条款交付的任何终止通知；

(P)除任何抵押品文件的条款允许外，(1)任何抵押品文件不得因任何理由对其所涵盖的任何抵押品设定有效的担保权益，或(2)担保任何担保债务的任何留置权应不再是一种完善的优先留置权；

(Q)任何抵押品文件不应保持完全效力或效力，或应采取任何行动中止或断言任何抵押品文件无效或不可执行；或

(R)任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应对任何贷款文件的可执行性提出质疑，或以书面形式主张，或采取任何行动或

证明其断言的不作为，即任何贷款文件的任何规定已不再有效或根据其条款无效、具有约束力和可强制执行。然后，在每次此类事件(本条(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在向借款人代表发出通知的情况下，在相同或不同的时间采取下列行动中的一项或两项：(I)终止承诺，从而立即终止承诺；和(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，但在未清偿贷款类别及每一类别的贷款中可按比例计算，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付的本金)，而如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息及借款人根据本协议应累算的所有费用(为免生疑问，包括任何分项拨款付款)及其他债务，须立即到期及须予支付，而在每种情况下，借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有该等债务现由借款人免除；在本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金连同其应计利息以及借款人根据本条款和任何其他贷款文件应计的所有费用(为免生疑问，包括任何中断资金付款)和其他义务，应自动到期并应支付，在每种情况下，无需提示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知。, 所有这些都由借款人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条

管理代理

第8.01节。预约。每一贷款人代表其本身及其作为担保方的任何关联机构和开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。本条的规定仅为行政代理和贷款人(包括Swingline贷款人和开证行)的利益，贷款方无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，此处或在任何其他贷款文件(或任何类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人，其目的不是暗示根据下列代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务

任何适用的法律。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第8.02节。作为贷款人的权利。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联公司可以接受任何贷款方或其子公司或任何关联公司的存款，向其放贷，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。

第8.03节。职责和义务。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，

(B)行政代理人无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但贷款文件明确规定行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或第9.02节所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外；及，(C)除贷款文件中明文规定外，行政代理人无任何责任披露，亦不对未能披露承担责任，与任何贷款方或任何子公司有关的任何信息，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理的银行或其任何附属公司或由其获得的。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人代表或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约，行政代理人不应负责或有责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)有效性，可执行性, 任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，(V)抵押品上留置权的设立、完善或优先权，或(Vi)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第8.04节。信赖感。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和其他专家。

并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节。通过子代理执行的操作。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何次级代理人、行政代理人的关联方和任何此类次级代理人，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人的活动。

第8.06节。辞职。在本款规定的指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人代表辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定一名继任者行政代理，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。在其继承人接受其作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。除非借款人和该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。

尽管有上述规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人代表发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(A)卸任的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，但条件是：仅为维持为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益，退任的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的抵押品代理人的担保权益，如果是由行政代理人拥有的任何抵押品，则在每种情况下，行政代理人应继续持有该抵押品，直至根据本款指定继任行政代理人并接受这种指定为止(有一项理解和同意，即退役的行政代理人不应适当地或没有义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括为维护任何这种担保权益的完善而采取的任何行动)，以及(B)被要求的贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，但条件是：(I)根据本协议或根据任何其他贷款文件，必须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及(Ii)所有通知和其他

要求或打算向行政代理提供或作出的通信也应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。在行政代理辞去行政代理资格的效力后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款，应继续有效，以使即将退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在其担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动以及在上文(A)款的但书中提到的事项上继续有效。

第8.07节。贷款人和开证行的收据。

(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不提出违反前述规定的索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理，任何联合牵头安排人、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何银行或开证行的任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)它在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的其他便利方面的决策是复杂的，并且，或在作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行也承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何联合牵头安排人、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，并基于此类文件和信息(可能包含材料, 关于借款人及其关联公司的美国证券法所指的非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)每一贷款人在重述日期向本协议递交其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在重述日期须交付行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理人或贷款人批准或满意。

(C)(I)每个贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、费用或其他方面的付款、预付款或偿还；单独和集体地)错误地传输给该贷款人(无论是否已知

向该贷款人)，并要求退还该款项(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日)向行政代理人退还任何该等款项(或其部分)的金额(或其部分)，连同自该贷款人收到该款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据不时有效的银行业同业补偿规则所厘定的利率而厘定的当日的利息，和(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理提出的任何索偿、反索偿、抗辩或补偿或补偿的权利，这些索偿、索偿或反索偿包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.07(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和其他贷款方特此约定：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(4)当事各方在第8.07(C)款项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的任何承诺的终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间继续存在。

第8.08节。其他机构头衔。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，共同文件代理在本协议项下不享有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，这些

贷款人应与任何贷款人具有或被视为具有受托关系。各贷款人特此以共同文件代理人的身份向相关贷款人致谢，如适用，与其对前款中的代理人所作的致谢相同。

第8.09节。不是合伙人或合资人；作为担保方代表的行政代理。

(A)贷款人不是合伙人或共同风险投资人，贷款人不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除行政代理人另有规定外)被授权为其他贷款人行事的行为负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

(B)行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。每一贷款人授权行政代理订立其作为当事人的每一份抵押品文件，并采取此类文件所设想的一切行动。各贷款人均同意，任何担保当事人(行政代理人除外)均无权单独寻求变现任何抵押品文件所授予的担保，但有一项理解并同意，这种权利和补救办法只能由行政代理人根据抵押品文件的条款为担保当事人的利益行使。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。

第8.10节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。与任何该等投标有关的(I)

行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆：(Ii)担保各方在信用投标的债务中的每一应课税权益应被视为在不采取任何根据本协议的任何进一步行动的情况下转让给该车辆或车辆，以结束销售；(Iii)行政代理人应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地受到管辖，根据本协议的条款或适用的一辆或多辆收购车辆的管理文件(视情况而定)，由要求的贷款人或其许可的受让人以投票方式进行控制，而不论本协议的终止，且不实施本协议第9.02节中对所需贷款人的行动的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该一辆或多辆收购车辆向每一担保当事人发行债券，按比例计入信贷投标、利息、股权等相关义务，合伙权益、有限合伙权益或会员权益，在任何此种购置工具和/或由该购置工具发行的债务工具中，均无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(V)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更高)未被用于收购抵押品的范围, 由于分配给购置车的债务数额超过购置车出价或以其他方式贷记的债务数额，此类债务应自动按比例重新分配给有担保的当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置款工具因此类债务而发行的股权和(或)债务工具应自动注销，而无需任何有担保的一方或任何购置款工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

第8.11节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理及其关联方的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列各项中至少有一项是真实的，且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产条例”的定义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据贷款人所知，分段的要求

(A)第84-14条第I部分的贷款人对贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议感到满意，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对任何借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利有关的)。

(C)行政代理人特此通知贷款人，上述人士并不承诺提供与本协议所拟进行的交易有关的投资建议或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，即此人或其关联方(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的金额少于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或其承诺书

贷款人或(Iii)可能收取与本协议、贷款文件或其他事项相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破碎费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第8.12节。洪水法则。大通银行通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法(《洪水法》)对受联邦监管的贷款机构的要求。大通作为银团融资的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，大通银行提醒每个贷款机构和贷款机构的参与者，根据《防洪法》，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款机构还是贷款机构)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第九条

杂类

第9.01节。通知。

(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合下文(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式送达，如下：

(I)如贷款给任何借款方，则由借款人代表以下列地址寄给其：

斯塔格韦尔全球

Stagwell Group LLC 1808 Eye Street 6楼C/o

华盛顿特区20006注意：瑞安·格林

(Ii)如发给行政代理、Swingline贷款人或大通(以开证银行的身分)，则寄往摩根大通银行，地址：

摩根大通银行，N.A.中间市场服务

迪尔伯恩街南131号10号，L204层套房IL1-0480

Chicago, IL 60603-230060603-5506

注意：Michael AusberryLoan and Agency Servicing电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

Fax No: (844) 490-5663

代扣代缴税金查询：

电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

机构合规性/财务/内部链接：

电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

将副本复制到：

JPMorgan Chase Bank，N.A.市场街30楼

邮编：19103宾夕法尼亚州费城注意：Daniel·K·里格尔传真号码：

(Iii)如以开证行的身分大通，则在：摩根大通银行，N.A.

摩根大通贷款服务

伊利诺伊州芝加哥南131 S街10号04层，邮编：60603-5506

注意：芝加哥LC机构活动小组传真号码。(214)307-6874

电子邮件：chicago.LC.Agency.Activity.Team@jpmchee.com电话：800-364-1969

Fax: 856-294-5267

电子邮件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.中间市场服务

迪尔伯恩街南131号10号，L204层套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-230060603-5506

注意：贷款和代理服务电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

(Iv)如以抵押品代理人身分大通银行，地址为：JPMorgan Chase Bank，N.A.

迪尔伯恩街131S，04层，伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506

注意：Michael AusberryLC代理团队电话：1-312-732-4135

电子邮件：brianda.flresortiz@chee.com

Fax No: (844) 490-5663

(V)(4)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码寄给该银行。

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)在下述(B)段规定的范围内通过电子系统或经批准的电子平台递送应视为有效。

(B)本合同项下向借款人代表、任何贷款方、贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可以使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或根据行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，也不适用于根据第5.01(D)条交付的任何违约证明，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意按照其批准的程序，通过使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(I)应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，和(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知，在预期收件人按照前述第(1)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知并标明该通知或通信的网址时，应被视为已收到；但就上述第(I)及(Ii)款而言，如上述通知, 电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，此类通知或通信应视为在收件人的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

(D)张贴函件。

(I)每个借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过将通信张贴在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“经批准的电子平台”)上，向贷款人和开证行提供任何通信。

(2)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至重述之日，包括用户身份/密码授权系统)加以保护，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个出借人、每个开证行和每个借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和每一借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(3)核准的电子平台和通信是“按原样”和“按可用”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何联合牵头安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

“通信”是指由任何贷款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料

根据行政代理、任何贷款人或任何开证行根据本节以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的任何贷款文件或其中设想的交易。

(4)每一贷款人和每一开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)可将上述通知以电子方式发送到的电子邮件地址，以及

(Ii)上述通知可寄往该电子邮件地址。

(V)每一贷款人、每一开证行和每一借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(Vi)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第9.02节。放弃；修订。

(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.09(F)节(关于任何承诺增加)第一句所规定的情况外，并在符合下文第2.14(C)、(D)和(E)节以及第9.02(E)节的规定的情况下，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议(关于任何放弃、修改、或修改第6.01(E)或(F)节或第6.04(C)节，例如

同意或反对拟议的放弃、修改或修改)或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方或作为贷款方的一方或多方在所需贷款人的同意下签订的一项或多项书面协议；但该等协议不得(A)未经任何贷款人(包括属违约贷款人的任何该等贷款人)的书面同意而增加该贷款人的承担，(B)减少或免除任何贷款或信用证垫付的本金，或降低其利息，或减少或免除根据本协议须支付的任何利息或费用，未经直接受其影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(但对本协议中的金融契诺(或本协议中的金融契诺中使用的定义术语)的任何修订或修改不构成(B)款的利率或费用的降低)，(C)推迟任何贷款或信用证付款本金的预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他债务的付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，(D)未经每名贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，更改第2.18(B)或(D)条，以改变分担付款的方式；[已保留](F)未经直接受影响的每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，更改本节的任何条文或“所需贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他条文，指明所需放弃、修订或修改任何权利的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；。(G)未经每名贷款人(违约贷款人除外)同意，更改第2.20条；。(H)未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，解除任何贷款担保人在其贷款担保或义务担保下的义务(本协议或其他贷款文件中另有允许的除外)，(I)除本节(C)款或任何抵押品文件所规定的外，在未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品，或(J)改变“协议货币”的定义或第2.01节关于任何协议货币的任何其他规定；此外，未经行政代理、Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或开证行在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理同意, 此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，任何此类协议不得修改或修改第2.07节的规定或任何信用证申请，以及借款人和开证行之间关于开证行转让的任何双边协议，或该借款人和开证行在开立信用证方面各自的权利和义务。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如按其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不影响任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及每一受影响类别的贷款人所需的利息数量或百分比来实现

如果该类别的贷款人是本条款规定的唯一类别的贷款人，则必须按照本节的规定予以同意。

(C)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理按其选择和全权酌情决定解除由贷款当事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置权：(I)终止所有承诺、以现金全额偿付和清偿所有担保债务(未清偿债务除外)，并以每一受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押，(Ii)构成出售或处置的财产：如果处置此类财产的贷款方向行政代理人证明，出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步调查)，并且在出售或处置的财产构成子公司100%的股权时，行政代理人有权解除该附属公司提供的任何贷款担保或义务担保；(Iii)构成根据本协议允许的交易中已到期或终止的租约出租给贷款方的财产；或

(Iv)在行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施时，为实现此类抵押品的任何出售或其他处置所需的任何权利。除前述规定外，未经所需贷款人的事先书面授权，或如果第9.02(B)(Ii)(I)节要求，行政代理不得解除对抵押品的任何留置权，除非获得第9.02(B)(Ii)(I)节的要求(违约贷款人除外)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

(D)如果就要求“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人如有必要但尚未取得同意，在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的出借方，但在替换的同时，(I)借款人合理地满意的另一银行或其他实体，行政代理和开证行，且不是控股的关联公司，应在该日期同意以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及

(Ii)借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付下列款项：(1)借款人根据本合同规定在终止之日(包括该日在内)未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于根据第2.15和2.17节应支付给该非同意贷款人的款项；及(2)一笔金额(如有)，相当于如果该非同意贷款人的贷款已在该日预付而不是出售给替代贷款人的话在该日期根据第2.16节应支付给该贷款人的款项。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让，可以根据借款人代表、

行政代理和受让人(或在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台作出的转让和假定的协议，行政代理和该等当事人是该电子平台的参与方)，以及(B)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不必是当事人，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人代表同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。

(A)贷款各方应共同和各别支付所有(I)行政代理及其关联公司发生的合理的自付费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出，这些费用与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或通过电子系统或经批准的电子平台)本协议规定的信贷安排、贷款文件的编制和管理以及对贷款文件规定的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或由此预期的交易是否应完成)，(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人因执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括其在本节下的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利而发生的自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出。包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。在不限制前述一般性的情况下，贷款方根据本节偿还的费用包括与以下方面有关的费用、成本和开支：

(A)评估和保险审查；

(B)对高级管理层和/或主要投资者进行背景调查，视需要或适当，由行政代理全权酌情决定；

(C)税收、费用和其他费用，用于(1)留置权和所有权查询和所有权保险，以及(2)记录抵押、提交融资报表和续期，以及完善、保护和延续行政代理人的留置权的其他行动；

(D)为采取任何贷款方根据贷款文件所要求采取的任何行动而支付或招致的款项，而该贷款方没有支付或采取该等行动；及

(E)转交贷款收益、收取支票和其他付款项目、建立和维持账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的费用和费用。

上述所有费用、成本和支出可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些均如第2.18(C)节所述。

(B)贷款各方应共同和各别赔偿行政代理、开证行和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免于承担因下列原因引起的、与其有关的或因下列原因而提出的任何或所有法律责任和相关开支，包括代表任何受偿还者的任何律师的费用、收费和支出，或由于(I)签立或交付贷款文件或因此而订立或交付的任何协议或文书，合同各方履行各自的义务或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在贷款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与贷款方或子公司有关的任何环境责任，(Iv)贷款方未能向行政代理提交与该借款方根据第2.17节支付的税款有关的所需收据或其他所需文件证据，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期诉讼，不论该等诉讼是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为该等诉讼的一方；但上述弥偿并不适用于任何受弥偿人, 只要有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定这种责任或相关费用主要是由该受赔人的严重疏忽或故意不当行为造成的，就可以获得赔偿。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(C)如任何贷款方未能按照本节(A)或(B)段的规定，向行政代理人(或其任何分代理人)、Swingline贷款人或开证行(或上述任何一项的任何关联方)支付任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理、Swingline贷款人或开证行(或上述任何一项的任何关联方)(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未付款项中的适用百分率(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时予以厘定)(有一项理解，即借款人未能支付任何该等款项，并不免除借款人在付款方面的任何拖欠)；但未报销的费用或赔付的损失、索赔、损害、罚款，

行政代理、Swingline贷款人或开证行以行政代理、Swingline贷款人或开证行的身份承担或声称的责任或相关费用。

(D)在适用法律允许的范围内，(I)任何借款人或任何其他贷款方均不得主张，且每一借款人和每一贷款方特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向上述任何人的行政代理、任何联合牵头安排人、开证行和任何贷款人以及任何关联方提出的任何索赔，以及(Ii)本合同的任何一方不得主张，根据任何责任理论，对于因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，上述各方特此免除对任何其他一方的任何责任；但是，本第9.03(D)节的任何规定均不免除借款人或任何其他贷款方根据第9.03(B)节的规定，就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的赔偿义务。

(E)根据本第9.03条规定应支付的所有款项，应在书面要求付款后30天内支付。

第9.04节。继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经非违约贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝)：

(A)借款人代表，但借款人代表应被视为已同意任何此类转让，除非

它应在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理提出反对，并进一步规定，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并仍在继续)不需要借款人代表的同意；

(B)行政代理人；

(C)开证行；及

(D)Swingline贷款人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人每项转让的承诺额或贷款额(自与该项转让有关的转让和承担交付管理代理人之日起确定)不得少于

5,000,000美元，除非借款人代表和行政代理另有同意，但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人代表的同意；

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让，并应包括该贷款人在转让之日按比例作出的循环承付款；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内向行政代理交付一份协议，该协议包括根据经核准的电子平台进行的转让和假设，行政代理和转让和承担的各方当事人是该平台的参与者，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”系指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)为自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的；但就(C)条而言，该控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承担为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在作出或购买商业贷款的业务方面具有丰富经验，及(Z)拥有超过$25,000,000的资产，而其大部分活动包括在其通常业务运作中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；但一旦发生违约事件，任何人(贷款人除外)如在实施任何建议转让予该人后，会持有当时未偿还的总信贷风险或承诺(视属何情况而定)的25%以上，或(D)贷款方或贷款方的附属公司或其他联营公司，则该人即为不合资格机构。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人提供的贷款和信用证付款的承诺和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。注册纪录册

应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时检查。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的经批准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；和(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和/或义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)和(G)节下的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人代表和行政代理)，其程度与借款人是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守各节的规定

2.18和2.19，犹如它是本节(B)段下的受让人一样；及(B)无权根据第2.15或2.17条就任何参与而获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但

在何种程度上，这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与之后发生的法律变更所致。

出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务或任何其他贷款文件中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定将继续有效，并保持十足的效力和效力，无论本协议拟进行的交易是否完成、贷款的偿还、

信用证和承诺的到期或终止，或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行升华有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件和pdf传送的电子签名。或再现实际执行的签名页的图像和/或

本协议的任何电子图像、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有该等电子记录应被视为原件，并具有相同的法律效力，(C)放弃仅基于缺少本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论据、抗辩或权利，包括就本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的任何签名页而言，并且(D)放弃就行政代理的和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人员提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因任何借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每个贷款人及其各自的关联公司在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠任何贷款方或其各自关联公司的信用或账户的其他债务，以抵销欠该贷款人或其各自关联公司的任何和所有担保债务。无论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管贷款方的此类债务可能是或有债务或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或关联公司不同于持有该存款的分支机构或关联公司，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而信托持有, 以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人或该附属机构应将该抵销或申请通知借款人代表和行政代理；但不发出该通知不应影响该抵销或根据本节提出的申请的有效性。各贷款人及其各自关联公司在本节项下的权利载于

除该贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)外。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。

(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州国内法律管辖并按照纽约州国内法律解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

(B)每一贷款方在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，为其本身及其财产无条件地接受任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权，或接受或执行任何判决，且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，与任何该等诉讼或程序有关的所有索赔均可在该州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)每一贷款方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本合同的每一方(A)证明，没有任何另一方的代表或其他代理人(包括任何代理人)明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述弃权，以及(B)承认其本人和本合同的其他各方

除其他事项外，通过本节中的相互放弃和证明而促成本协议的订立。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在任何法律规定或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序下的任何补救措施，或在执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利的情况下，(F)在符合包含与本节规定基本相同的规定的协议的情况下，向(X)本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或

(Y)与贷款方及其债务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，或(Z)就该等债务向信贷保险人或再保险人或任何证券化交易的任何交易对手；。(G)经借款人代表同意；。(H)向任何借款人的股权持有人；。(I)向为全部或任何部分担保债务提供担保的任何人；。(J)在保密的基础上向(1)任何评级机构对任何借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排的识别码的发放和监测提供的信息，或(K)在此类信息(X)公开的情况下，除非由于违反本节的规定，或者(Y)行政代理、开证行或任何贷款人可以非保密的方式从借款人以外的来源获得此类信息。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外；但在本协议日期之后从借款人收到的信息除外, 此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

每一贷款人承认，根据本协议向其提供的信息如第9.12节所定义，可

包括关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

任何借款人或管理机构根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，IT在其行政调查问卷中确定的信用联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节。数项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，它不依赖或不指望任何保证金存量(如联邦储备委员会U规则所定义)来偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节。披露。每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时地持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其提供其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如果任何贷款人(行政代理除外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，则该贷款人

应通知行政代理机构，并应行政代理机构的请求，立即将该抵押品交付给该行政代理机构或者按照该行政代理机构的指示处理该抵押品。

第9.17节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

第9.18节。营销同意书。借款人特此授权每个联合牵头安排人及其关联公司在未经借款人事先批准的情况下，自行承担各自的费用，发布本协议的墓碑和其他宣传，由每个人自行决定。除非借款人代表以书面形式通知联合牵头安排人该授权被撤销，否则上述授权将继续有效。

第9.19节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.20节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额以到期货币(“原始货币”)兑换成另一种货币(“第二种货币”)，则适用的汇率应是根据正常银行程序，行政代理可以在作出判决的前两个工作日以现货汇率购买第二种货币的汇率。借款人同意，对本协议项下到期的任何原始货币，即使有任何以其他货币支付的判决或付款，其债务的解除仅限于以下情况：在适用代理人收到根据本协议被判定应以第二种货币支付的任何款项后的营业日，行政代理可以按照正常的银行程序在纽约外汇市场购买原始货币和如此支付的第二种货币的金额；如果如此购买或本可以购买的原始货币的金额少于原始货币的原始到期金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类付款或判决，也要赔偿行政代理的此类损失。本节中的“汇率”一词是指行政代理按照正常惯例在有关日期能够以第二种货币购买原始货币的即期汇率，并包括与这种购买相关的任何溢价和应付的汇兑成本。

第9.21节。关于任何受支持的QFC的确认。

(A)在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的条例)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(B)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件中可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利不得更大程度地行使

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使此类违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.22节。无受托责任等。(A)每一贷款方承认、同意并承认其子公司的理解，即除本协议及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以该贷款方在贷款文件及本协议及本协议中拟进行的交易的公平合同交易对手的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一贷款方同意，其不会因任何贷款方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷款方提出任何索赔。此外，每一贷款方承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

第9.23节。抵押不动产。本协议双方承认并同意，如果有任何房地产需要抵押，任何承诺或贷款(包括根据第2.09节增加额外循环承诺，但不包括(I)任何借款的延续或转换，(Ii)发放任何循环贷款和互换额度贷款，或(Iii)签发、续签或延长信用证)的任何增加、延期或续展应受以下条件制约(并以此为条件)：(1)事先交付所有确定洪水危险的证明；(2)行政代理应收到贷款人的书面确认，确认贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(此类书面确认不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

第9.24节。联合和几个。借款人在此无条件且不可撤销地同意其对行政代理、开证行和贷款人承担担保债务的连带责任。为进一步说明这一点，每个借款人同意，无论本协议中规定借款人对付款负有责任，该义务是每个借款人的连带义务。借款人承认并同意其在本协议和贷款文件项下的连带责任是绝对和无条件的，不得因行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人的任何作为或不作为而以任何方式受到影响或损害。每一借款人对担保债务的责任不应以任何方式因谁接收或使用本合同项下提供的信贷的收益或将该收益用于什么目的而受到损害或影响，并且每一借款人放弃借款请求的通知

由其他借款人发放，并向其他借款人发放贷款或其他信贷延伸。借款人在此同意不对根据本协议和贷款文件负有付款责任的任何一方行使或执行其可获得的任何免责、出资、补偿、追索权或代位权，除非在贷款人终止或到期向借款人提供信贷的所有承诺终止或到期后，行政代理、每个开证行和每个贷款人已经全额付款，并且所有担保债务得到履行和解除。在适用法律允许的最大限度内，借款人在本协议项下关于担保债务的连带责任应是借款人的无条件责任，而不论(I)任何担保债务或证明全部或部分担保债务的任何其他文件的有效性、可执行性、废止或从属地位，(Ii)没有试图向任何其他借款方收取任何担保债务或其任何抵押品或其他担保，或没有任何其他强制执行这些债务的其他行动，(Iii)修改、修改、放弃、同意、延期、行政代理或任何贷款人对任何其他贷款方签署的证明或保证任何担保债务的任何票据的任何条款，或任何其他贷款方现在或以后签署并交付给行政代理的任何其他协议的任何条款，容忍或给予任何纵容；(Iv)行政代理或任何贷款人没有采取任何步骤，完善或维持其对以下各项的留置权，或维护其权利, 任何抵押品或其他担保，用于支付或履行任何担保债务，或行政代理人解除任何抵押品或其对任何抵押品的留置权，(V)全部或部分解除或妥协任何其他借款方对任何担保债务的偿付责任，(Vi)在任何情况下，如果任何其他借款人同意，担保债务金额的任何增加，或与此相关的任何利息、手续费或其他费用的金额的增加，或相应的任何减少，或(Vii)可能构成任何借款方的法律上或衡平法上的解除或抗辩的任何其他情况。在任何违约事件发生后和持续期间，行政代理可以在不通知任何借款人的情况下，直接立即向任何或所有贷款方收取和收回全部或部分担保债务，而无需首先对任何其他借款方或任何抵押品或其他担保提起诉讼，以支付或履行任何担保债务，并且每个借款人放弃任何条款，否则可能要求行政代理或贷款人在追索借款人或其财产之前，根据适用法律对任何抵押品或其他贷款方采取或用尽其补救措施。每一借款人均同意并同意，行政代理或任何贷款人均无义务为任何贷款方或反对或为支付任何或全部担保债务而调拨任何资产。

第9.25节。修正和重述。

(A)在重述之日，现行的信贷协议应在此予以修订、重述并全部被取代。双方确认并同意：(I)本协议、根据第2.10(E)条交付的任何本票以及与本协议相关而签立和交付的其他贷款文件不构成重述日期前有效的现有信贷协议项下债务的更新、付款和再借款、再融资或终止；(Ii)由于修订和重述现有信贷协议，“贷款”(定义见现有信贷协议)在重述日期之前尚未到期和应付；(Iii)该等债务总体上

尊重继续，仅按照本协议的规定修改其条款；

(Iv)本协议生效后，在紧接本协议生效之前，现有信用证协议项下所有未偿还的贷款和信用证将成为本协议规定的条款和条件下的贷款和信用证的一部分；及(V)根据现有信贷协议及其他保证支付该等债务的抵押品文件(定义见现有信贷协议)而授予的留置权，在本协议及其他贷款文件及拟进行的交易生效后，在各方面均获批准、确认及继续有效，且不受任何形式的中断或减值，并应继续为该等责任(定义见此)提供担保，除非该等抵押品文件于重述日期被修订、重述、修改或以其他方式补充。

(B)尽管本协议对现有信贷协议中包含的任何贷款方的陈述、担保和契诺进行了修改，但该贷款方承认并同意，在重述日期之前因借款人的陈述和担保而产生的、与现有信贷协议或在重述日期前签署的任何其他贷款文件有关的、包含或交付的、与现有信贷协议或与之相关的任何其他贷款文件中包含或交付的、有利于任何贷款人及其继承人的任何诉讼因由或其他权利；但条件是，应理解并同意借款人在现有信贷协议项下就贷款和信用证所承担的货币义务现已成为本协议第2节所规定的借款人的货币义务。

(C)任何贷款方根据现有信贷协议就重述日期之前发生的任何损失、索赔、损害、债务和相关费用承担的所有赔偿义务(包括因违反该协议下的陈述而产生的任何赔偿义务)在根据本协议对现有信贷协议进行修订和重述后仍继续有效。根据现有信贷协议到期及欠下的所有成本及开支将继续根据本协议到期及欠款，并将根据本协议到期及应付。

(D)在重述日期当日及之后，贷款文件中凡提及“信贷协议”、“其项下”、“其”或类似字眼而提及现有信贷协议时，均指及参照本协议。

第十条

贷款担保

第10.01条。保证金。每一贷款担保人(已提供单独担保的担保人除外)特此同意，它作为主债务人，不仅作为担保人，而且作为主债务人，对担保当事人负有连带责任，绝对、无条件和不可撤销地保证在到期时、在规定的到期日、在加速或其他情况下以及在到期后的任何时候，及时支付担保债务和所有费用和费用，包括但不限于所有法院费用和合理的律师和律师助理。

费用(包括内部法律顾问和律师助理的分摊费用)以及行政代理、开证行和贷款人为向任何借款人、任何贷款担保人或所有或任何部分担保债务的任何其他担保人提起诉讼或向其收取全部或任何部分担保债务而支付或发生的费用(此类费用和支出与担保债务一起统称为“担保债务”；但是，“担保义务”的定义不得造成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而对该贷款担保人的任何被排除的互换义务作出任何担保(或任何贷款担保人为支持该贷款担保人的任何除外的互换义务而酌情给予担保利息)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。

第10.02条。付款担保。

(A)本贷款担保是付款担保，而不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉任何借款人或任何贷款担保人、或任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每一“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制执行其对担保全部或部分担保债务的任何抵押品的付款。

第10.03条。不解除或减少贷款担保。

(A)除本协议另有规定外，每个贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不受任何理由(全额偿付担保债务除外)的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的豁免、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(3)影响任何债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何债务人的任何债务；或(4)任何贷款担保人可能在任何时间对任何债务人、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。

(B)每一贷款担保人在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律或法规中任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的规定。

(C)此外，本合同项下任何贷款担保人的义务不受下列情况的影响：(1)行政代理、开证行的失败

或任何贷款人对全部或部分担保债务主张任何要求或要求或强制执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；(3)对任何借款人对全部或部分担保债务的任何间接或直接担保的任何免除、不完善或无效；或(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保任何部分担保债务的任何抵押品采取的任何行动或不采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延，或故意或以其他方式，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或在法律或衡平法问题上作为任何贷款担保人的解除(全额偿付担保债务除外)。

第10.04条。放弃防御。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保义务无法执行，或因任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任因任何原因而停止的任何抗辩，但全额偿付担保义务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非已全额偿付担保债务。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使该选择可以根据适用法律进行。, 损害或消灭任何贷款担保人针对任何义务方或任何担保获得偿还或代位权或其他权利或补救的权利。

第10.05条。代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品拥有的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第10.06条。恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或退还(包括根据有担保一方酌情达成的任何和解)，每个贷款担保人在本

无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保，与该付款有关的贷款担保应在未付款时恢复。如果在任何借款人破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类款项。

第10.07条。信息。每一贷款担保人均承担一切责任，告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保项下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08条。终止。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人发放贷款或提供信贷，直至五年。

(五)自收到借款保证人书面终止通知之日起五日内。尽管收到任何此类通知，每个贷款担保人将继续对贷款人在收到通知后第五天之前创建、承担或承诺的任何担保义务以及随后关于全部或部分此类担保义务的所有续展、延期、修改和修改承担责任。第10.08款中的任何规定不得被视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施可能涉及因任何此类终止通知而在本协议第七条下存在的任何违约或违约事件。

第10.09条。税金。每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不扣缴任何税款，除非法律要求这样的扣缴。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全部预扣税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额应在必要时增加，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除此类扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣缴)后，收到如果没有进行此类扣缴时本应收到的金额。

第10.10节。承担最大责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围，以便其在本担保项下的义务不会因《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法而被撤销。在根据前款确定对任何贷款担保人义务的数额的限制时，合同双方当事人的意图是，该贷款担保人可以享有的任何代位权、补偿权或分摊权

根据本贷款担保，任何其他协议或适用法律均应予以考虑。

第10.11条。贡献。

(A)如任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及当时由任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款额超过假若每名贷款担保人已按该贷款担保人在紧接该担保人付款前所厘定的“可分配款额”(定义如下)的比例支付该项贷款担保人所履行的保证债务总额或可归因于该贷款担保人的款额，则该款额超出紧接该担保人付款前所厘定的每名贷款担保人的可分配总额，然后，在无法以现金全额支付担保人的付款和担保债务(尚未产生的未清偿债务除外)，并且所有承诺和信用证已经终止或到期，或者在所有信用证的情况下，按照行政代理和开证行合理接受的条款全额抵押，并且本协议、互换协议债务和银行服务债务已经终止后，该贷款担保人有权从其他贷款担保人那里收取供款和赔偿款项，并根据紧接担保人付款之前各自有效的可分配金额，按比例偿还上述超出的金额。

(B)在任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”，须相等于该贷款担保人财产的公平可出售价值较该贷款担保人的总负债超出的数额(包括合理地预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算时不得重复计算)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。

(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E)本第10.11节规定的赔偿贷款担保人对其他贷款担保人的权利，应在以下情况下行使：行政代理和开证行在合理接受的条款下，以现金全额和不可行地支付担保债务(尚未产生的未清算债务除外)，并终止或到期(或就所有信用证而言，为全额现金抵押)。

本协议、互换协议义务和银行服务义务的终止。

第10.12节。累计负债。每一贷款方在本第十条下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累积，但对金额不作任何限制，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第10.13条。保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须根据第10.13条就不履行本条第10.13条下的义务或根据本贷款担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的金额承担责任，而不承担任何更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。

第十一条

借款人代表

第11.01条。约定；关系的性质。本公司特此由每一借款人根据本协议和其他贷款文件指定为其合同代表(在此称为“借款人代表”)，并且每一借款人都不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，并具有本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意在第11条所载明示条件下担任该合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，收取资金账户中的所有贷款收益，届时借款人代表应迅速将贷款支付给适当的借款人，但金额不得超过可用金额。对于借款人代表或借款人根据第11.01节采取或未采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或雇员不应对借款人代表或任何借款人承担责任。

第11.02节。超能力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件规定借款人代表根据每份贷款文件条款明确授予的权力，以及合理的权力

附带的。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

第11.03条。代理人的雇用。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，由或通过授权人员履行其作为借款人代表的任何职责。

第11.04节。通知。每一借款人应立即将本协议项下任何违约或违约事件的发生通知借款人代表，参考本协议，描述该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”。如果借款人代表收到这样的通知，借款人代表应立即通知行政代理机构和贷款人。本合同项下提供给借款人代表的任何通知应构成在借款人代表收到日期向每个借款人发出的通知。

第11.05条。继任借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。

第11.06条。贷款文件的执行。借款人在此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件(信贷协议和第2.10(E)节规定的任何票据或任何修订或合并文件除外，在每种情况下，借款人都应根据该文件成为借款人)以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有借款人具有约束力。

(签名页如下)

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

借款人：Stagwell营销集团LLC

发信人：姓名：瑞安·格林

头衔：获授权人

斯塔格韦尔全球有限责任公司

发信人：姓名：弗兰克·拉努托

头衔：获授权人

Maxxcom LLC

发信人：姓名：弗兰克·拉努托

头衔：获授权人

担保人：Stagwell营销集团控股有限公司Stagwell绩效营销和数字转型有限责任公司

PMX机构有限责任公司SKDKickerocker LLC代码和理论代码和理论(SF)有限责任公司