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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-13718
Stagwell Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 86-1390679 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主身分证号码) |
| | | | |
世贸中心一号楼65层
| | |
| 纽约， | 纽约 | | 10007 |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
(646) 429-1800
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.001美元 | STGW | 纳斯达克 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是ý
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 o 不是ý
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| 新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
截至2022年6月30日，也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的注册人所有类别有投票权和无投票权普通股的总市值约为$410.1百万美元，以当天A类普通股的收盘价5.43美元为基础计算。
截至2023年2月28日，已发行普通股的数量为131,605,852A类普通股，2,271B类普通股的股份，以及160,909,058C类普通股股份。
以引用方式并入的文件
注册人委托书中与2023年股东周年大会有关的部分以引用方式并入本年度报告的10-K表格第III部分(如有注明)。
Stagwell Inc.
目录
| | | | | | | | |
| | | 页面 |
| | 第一部分 | |
| 第1项。 | 业务 | 5 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 14 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 40 |
| 第二项。 | 属性 | 40 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 40 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 40 |
| | 第II部 | |
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 40 |
| 第六项。 | 选定的财务数据 | 41 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 41 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 61 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 63 |
| 第九项。 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 116 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 116 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 121 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 121 |
| 第三部分 | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 121 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 122 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 122 |
| 第13项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 123 |
| 第14项。 | 首席会计费及服务 | 123 |
| 第四部分 | |
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 124 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 124 |
签名 | | 126 |
解释性说明
2020年12月21日，MDC Partners Inc.(“MDC”)和Stagwell Media LP(“Stagwell Media”)宣布，他们已达成一项协议，规定MDC与Stagwell Media(“Stagwell Subject Entity”)的运营业务和子公司(“Stagwell Subject Entity”)合并(“交易协议”)。Stagwell的主体实体包括Stagwell Marketing Group LLC(“Stagwell Marketing”或“SMG”)及其直接和间接子公司。
在2021年8月2日(“截止日期”)，我们完成了MDC和Stagwell主体实体的合并以及一系列步骤和相关交易(这种合并和交易，即“交易”)。与该等交易有关，(I)MDC完成了一系列交易，据此，MDC成为本公司的全资附属公司，转换为特拉华州的一家有限责任公司，并将其名称改为Midas OpCo Holdings LLC(“OpCo”)；(Ii)Stagwell Media将Stagwell Marketing及其直接和间接子公司的股权贡献给OpCo；及(Iii)本公司转换为特拉华州的公司，接替MDC成为上市公司，并将其名称更改为Stagwell Inc.。
出于财务报告的目的，这些交易被视为反向收购，MDC被视为合法收购方，Stagwell Marketing被视为会计收购方。由于交易以及我们业务和运营的变化，根据适用的会计原则，Stagwell Marketing在2021年8月2日之前的历史财务业绩被视为我们的历史财务业绩。因此，本年度报告中提供的2021年8月2日之前发生的事件或截至2021年8月2日的期间的历史信息不反映MDC的交易或财务结果的影响，也可能无法与2021年8月2日或之后发生的事件或结束的期间的历史信息相比较。
本10-K表格中提及的“Stagwell”、“我们”和“公司”是指(I)在2021年8月2日之前发生的事件或结束的期间，指的是Stagwell Marketing Group LLC及其直接和间接子公司；(Ii)就在2021年8月2日或之后发生的事件或结束的期间而言，指的是Stagwell Inc.及其直接和间接子公司。
除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示。
前瞻性陈述
本文档包含前瞻性陈述。指经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)。公司代表也可能不时以口头或书面形式作出前瞻性陈述。本文件中非历史事实的陈述，包括有关公司的信念和预期、未来财务表现和未来前景、业务和经济趋势、潜在收购以及可赎回非控股权益和递延收购对价的估计金额的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述，通常用如下词语表示“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“创建”、“估计”、“预期”、“关注”、“预测”、“预见”、“未来”、“指导”、“打算”、“展望”、“可能”、“机会”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”，“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”关于当前计划、估计和预测的任何讨论中使用的此类术语或其其他变体以及类似实质术语的否定，可能会根据若干因素，包括本节概述的因素而发生变化。
本文件中的前瞻性陈述是基于公司做出的某些关键预期和假设。尽管公司管理层认为这些前瞻性陈述所依据的预期和假设是合理的，但不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为公司不能保证它们将被证明是正确的。这些前瞻性陈述所依据的重大假设包括有关一般商业、经济和市场状况、竞争环境、预期和意外的税收后果以及预期和意外的成本等方面的假设。这些前瞻性陈述以当前的计划、估计和预测为基础，可能会根据一些因素，包括本节概述的因素而发生变化。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素不在公司的控制范围之内。因此，你不应该过分依赖这样的说法。前瞻性陈述仅在发表之日发表，公司没有义务根据新信息或未来事件(如果有的话)公开更新其中的任何陈述。
前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性。一些重要因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。这些风险因素包括但不限于以下几点：
•与可能影响公司或其客户的国际、国家和地区不利经济状况相关的风险；
•冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)和不断演变的新冠肺炎菌株对经济和对公司服务的需求的持续影响，这可能会引发或加剧其他风险和不确定因素；
•通货膨胀和各国央行为对抗通货膨胀而采取的行动；
•公司吸引新客户和留住现有客户的能力；
•客户支出减少以及客户广告、营销和公司通信要求变化的影响；
•公司客户财务失败；
•公司留住和吸引关键员工的能力；
•公司在其经营的市场中的竞争能力；
•公司实现其成本节约举措的能力；
•公司战略举措的实施情况；
•公司继续遵守其债务协议的能力，以及公司在到期和应付时为其或有支付债务融资的能力，包括但不限于与可赎回非控制权益和递延收购对价有关的债务；
•公司有效管理其增长的能力，包括成功完成和整合补充和扩大公司业务能力的收购；
•公司开发采用新技术的产品的能力，包括增强现实、人工智能和虚拟现实，并从这些产品中实现收益；
•无法实现公司业务与MDC业务合并的预期效益；
•与公司、其业务及其股东的交易相关的不利税收后果，可能与公司的预期不同，包括税法的未来变化、美国公司税率的潜在上调以及与税务机关在公司价值确定和属性计算方面的分歧可能导致税收成本增加；
•因交易而产生的重大加拿大联邦所得税(包括物质“移民税”)；
•公司在财务报告内部控制以及建立和维持有效的财务报告内部控制系统的能力方面尚未弥补的重大弱点；
•公司保护客户数据免受安全事故或网络攻击的能力；
•战争和其他地缘政治紧张局势(如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突)、恐怖主义活动和自然灾害造成的经济中断；
•股价波动；以及
•外汇波动。
投资者应仔细考虑这些风险因素、在本10-K表格年度报告中“风险因素”标题下概述的额外风险因素，以及在美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的其他文件中(可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取)。
补充财务信息
该公司根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)报告其财务业绩。然而，该公司已经纳入了某些非公认会计准则的财务指标和比率，它认为这些指标和比率在衡量公司的财务业绩和财务状况时为管理层和本报告的读者提供了有用的信息。这些指标没有公认会计原则规定的标准化含义，因此可能无法与其他上市公司提出的类似名称指标相比较，也不应被解释为根据公认会计原则确定的其他名称指标的替代方案。
第一部分
项目1.业务
关于我们
Stagwell Inc.是为改变营销而构建的挑战者网络。Stagwell为世界上一些最具雄心的品牌提供规模化的创意表演，将创意与尖端技术相结合，以协调营销的艺术和科学。在企业家的带领下，截至2022年12月31日，我们在全球34个国家和地区雇佣了超过12,000名员工，他们为我们超过4,000名蓝筹客户提高了效率并改善了业务结果。此外，我们的附属网络还覆盖了另外30多个国家和地区。
Stagwell提供营销人员在数字时代所需的能力：数字转型、性能媒体和数据、消费者洞察和战略以及创意和沟通。我们的全球规模使我们能够竞争许多可用的最大营销合同，包括年费超过1000万美元的多地区合同。Stagwell在一个竞争激烈且分散的行业中运营，但我们相信，鉴于我们的数字构成及其与更广泛市场的结合，我们具有明显的优势。此外，Stagwell Marketing Cloud是我们为内部营销人员提供的专有软件即服务(SaaS)和数据即服务(DaaS)技术解决方案套件，涵盖研究和洞察、通信技术、专业媒体(包括增强现实)和媒体工作室。Stagwell提供一整套营销服务，满足营销人员的需求，并为内部营销人员提供技术驱动的解决方案。通过Stagwell营销云，Stagwell正在投资于营销的前沿，其技术产品为体育场观众和现场活动提供增强现实(AR)体验，并为内容创作和传播专业人员提供人工智能(AI)。这是该公司未来战略的关键部分。
Stagwell通过有机增长和投资相结合的方式实现了增长。2015年，Stagwell从一家公司开始，专注于增长最快的营销领域：数字服务。2015年至2021年，我们收购了包括数字转型在内的公司，以及代码与理论和ForwardPMX等数字媒体集团。2019年，Stagwell Media向MDC投资1亿美元，MDC是包括72andSunny、Anomaly、Crispin、Porter&Bogusky、Doner和Forsman&Bodenfors在内的创意巨头的母公司。Stagwell认识到了这些公司的潜力，
对投资组合的重组和精心管理使MDC扭亏为盈。2021年8月，Stagwell Media完成了与MDC的交易，成为Stagwell Inc.
Stagwell统一的企业团队是一个强大的价值创造平台的基础，该平台专注于扩大我们的营销服务公司组合，我们将其称为品牌，并推动持续的网络演变。我们计划投资于我们的核心数字平台，继续在斯塔格韦尔营销云中开发我们的数字产品套件，通过投资和创新提高我们的技术领先地位，并通过有机和全球附属网络进一步扩大我们的国际足迹，为我们的客户、员工和股东提供价值。
我们的市场
行业趋势
数字革命改变了品牌与消费者相关的地方和方式，创造了一个全新的、高度复杂的内容和商业生态系统。在历史上，营销的特点是针对广大受众的电视和品牌广告：每个人都在同一时间看到相同的广告。在过去的15年里，数字创新创造了新的、个性化的方式来接触目标消费者，并刺激了营销服务格局的根本性转变。现在的增长主要来自数字营销，帮助品牌在整个在线生态系统中满足客户。我们相信，如今每一家公司的核心都是一家数字营销公司。
五个主要趋势描述了当今的行业：
首先，网络广告现在占全球广告支出的一半以上，随着联网电视等新媒体渠道和Snap等平台使主导内容和商业的数字渠道多样化，这一转变进一步加速。现在，在线几乎意味着无处不在：网站、移动设备、社交媒体、电视、出门在外，以及身临其境的面对面体验。
第二，广告就是商业。数字平台为品牌提供了通过电子商务直接接触消费者的方式。TikTok和LinkedIn等各种平台为品牌与客户互动创造了新的方式。品牌可以通过亚马逊等数字平台或通过社交媒体带来的互动体验，直接在自己的网站上销售产品。数字平台还允许倡导团体和政治活动接触选民，以动员支持或在网上筹集资金。零售媒体网络增加了品牌消费者参与方式的复杂性和机会。
第三，数据无处不在。平台和渠道的增长创造了可寻址数据的爆炸式增长，这些数据可用于更好地实时了解消费者的愿望、习惯和需求，从而能够在他们想要的时间和地点交付消费者想要的内容。新的在线数据来源包括网络、移动设备、电子邮件、社交和联网电视，以及增强日常体验的新兴产品、应用程序和可穿戴设备。海量数据的出现跨越了行为、交易、人口、心理和地理类别。随着连通性的发展，原始数据的价值会下降--但我们相信，从数据中获得可操作的见解的能力会增加，就像斯塔格韦尔企业所做的那样。
第四，AI和AR等前沿技术正在大众消费者中获得关键立足点，重塑企业联系方式。这两项技术都已经超越了最初的利基或企业用例，现在正在接触到普通消费者，企业现在正在投资，让消费者更广泛地接触到它们，就像ChatGPT和Stagwell Marketing Cloud‘s Are这样的生成性人工智能工具所看到的那样。Stagwell处于这项技术的前沿，在我们的客户工作中实施这些创新，并孵化原创和专有技术，推动业务成果，并处于市场营销的下一个前沿。
最后，营销技术正在改变这个行业。SaaS和DaaS产品利用人工智能和自动媒体建模、扩展的消费者洞察、活动和资产管理、品牌声誉跟踪等尖端技术，正在提高营销活动和内部营销操作的效率。
竞争格局
Stagwell在一个竞争激烈且分散的行业中运营。Stagwell的品牌与大型全球控股公司的运营子公司竞争业务和人才，这些公司包括宏盟集团、InterPublic Group of Companies，Inc.、WPP plc、阳狮集团、电通公司和Havas SA，以及在多个市场运营的许多独立机构。我们的品牌还面临着来自埃森哲和德勤等咨询公司、技术平台、媒体公司和其他提供相关服务的服务公司的竞争。Stagwell的品牌必须与这些其他公司竞争，以维持和发展现有的客户关系，并获得新的客户和任务。Stagwell营销云中的个别产品通常还与大型全球控股公司在更广泛的服务产品中提供的产品或由技术初创公司或其他行业参与者(如Infosys、Wipro和Cognizant)独立提供的产品竞争。
在营销由电视主导的几十年里，营销服务行业经历了重大整合，因为传统的广告控股公司建立了大量的投资组合，往往是重叠的创意、传播、公关和媒体业务，以通过集中管理运营来实现财务效率。这些控股公司的规模和市场份额都大幅增长。
数字渠道的迅速崛起，广告和商业的融合，可寻址数据和营销技术的爆炸式增长，创造了该行业的范式转变。虽然传统车型在2021年仍然占据了相当大的市场份额，但我们认为，它们在经历客户需求增长最高水平的市场的数字领域的敞口很大程度上是不足的。近年来，一些具有信息技术实施背景的大型咨询公司进入了营销服务市场，并共同取得了相当大的市场份额。然而，我们认为，这些公司缺乏创意和媒体专业知识，限制了它们作为传统营销控股公司的真正挑战者的长期增长潜力。
凭借人才和技术的结合，我们相信Stagwell处于有利地位，能够充分利用席卷营销生态系统的持续转型，并颠覆营销服务格局。Stagwell出生于数字时代，现在拥有一个全球创业公司网络，通过强调灵活性和整合的模式，为现代数字营销者提供创造力和技术的正确组合。
我们的产品
主要能力
Stagwell‘s Brands为许多行业的不同客户群提供差异化的、数字优先的营销和相关服务。
我们的主要能力分为四类：1)数字转型，2)性能媒体和数据，3)消费者洞察和战略，以及4)创意和传播。综合起来，这些能力为我们的蓝筹客户群提供了一套集成的营销服务。
数字化转型。我们设计和构建支持内容交付、商业、服务和销售的数字平台和体验。我们创建网站、移动应用程序、后端系统、内容和数据管理系统以及其他数字环境，使客户能够在整个数字生态系统中与消费者互动。我们设计和实施技术和数据战略，以支持客户所需的数字服务。我们还实施技术和战略，利用数字渠道从支持者和选民那里动员和筹集资金，以支持公共舞台上的政治候选人、非营利组织和问题组织。最后，我们开发专有的内部软件和相关技术产品，包括基于人工智能的通信技术、面向高级受众的无Cookie数据平台
目标定位和激活、用于电子商务应用的软件工具、快速增长的增强现实空间中的专业媒体解决方案，以及用于消费者参与的文本消息的创新应用，我们使用基于订阅的SaaS和DaaS模式将这些应用授权给客户。
表演媒体与数据。我们制定全方位的媒体战略，并在全球范围内为广告投放提供协调执行，包括数字渠道、表演营销和模拟投放。与拥有大量电视库存并因此必须出售的传统控股公司不同，我们采取了一种与媒体无关的方法，除了模拟广告外，还利用了数字技术和媒体。我们的媒体服务包括受众分析、媒体购买和策划等媒体解决方案，涵盖现代营销者吸引消费者所需的各种平台。
消费者洞察与战略。我们在整个消费过程中进行大规模的在线调查、专业研究和数据分析，以提供战略洞察和指导，为包括众多财富100强客户在内的许多世界最大的公司提供商业内容、产品、沟通和媒体战略方面的信息。我们在品牌和企业声誉跟踪、剧院和流媒体内容和战略以及技术产品设计和营销方面拥有差异化的专业化，我们相信我们的品牌处于该领域创新的前沿。
创意与沟通。我们制定全面的、基于创意的内容战略和活动，从概念到执行再到优化。这些服务包括战略制定、广告创作、现场活动、身临其境的数字体验、跨平台参与和社交媒体内容。我们还提供战略沟通、公共关系和公共事务服务，包括媒体关系、思想领导、投资者和金融关系、社交媒体、高管定位和知名度。
我们根据品牌的大部分收入来源将其分为以下几个主要功能类别。我们也将数字转型、性能媒体和数据以及消费者洞察和战略归类为“数字”，尽管被归类为创意和传播的品牌从数字渠道提供的创意和内容中产生了相当大一部分收入，而一些品牌，如72andSunny和Anomaly，做了大量的数字工作，占收入的百分比波动。我们相信，我们今天集中的数字能力在市场上提供了竞争优势，并使我们能够从营销服务行业持续的数字颠覆中受益。我们计划继续投资于我们的核心数字平台以及新兴技术，以有效支持我们客户的营销转型。
网络结构和可报告细分市场
Stagwell对其几乎所有品牌保持100%的所有权，其余品牌拥有多数股权，品牌管理层拥有剩余股权。 Stagwell通常有权在规定的一段时间内将非全资子公司的所有权增加到100%。
该公司将其品牌组织成三个可报告的部分：“综合代理网络”、“品牌表现网络”和“传播网络”。此外，该公司将不符合汇总标准的经营部门合并并披露为“所有其他”。该公司还将公司费用报告为“公司”，详情如下。
可报告的细分市场包括：
•这个综合机构网络包括五个业务部门：反常联盟、星座、DONER合作伙伴网络、守则和理论以及国家研究小组。运营部门提供一系列补充服务，涵盖我们的核心能力，如数字转型、性能媒体和数据、消费者洞察和战略以及创意和传播。构成综合机构网络可报告部门的运营部门包括的品牌如下：异常联盟(异常、同心、猎人、Mono、YML和Scout(品牌)、星座(72和72andSunny、Colle McVoy、Instrument、Redscout、Hello Design、Team Enterprise和Harris Insights)、Doner合作伙伴网络(Doner、KWT Global、Harris X、Veritas、Doner North、Northstar和Yamamoto(品牌))、代码与理论和国家研究集团。
这些经营部门在以下方面有相似的特点：(1)其服务的性质；(2)提供服务的客户类型和方法；(3)它们可能受到全球经济和地缘政治风险影响的程度。此外，这些运营部门有时可能会相互竞争新业务，或者让业务在它们之间转移。
•这个品牌绩效网络(“BPN”)，以前被称为“媒体网络”可报告的部分，由单一的操作部分组成。BPN包括一个统一的媒体和数据管理结构，具有全方位的媒体投放、创意媒体咨询、影响力和企业对企业营销能力。我们在这一细分市场的品牌旨在通过开发和执行来提供规模化的创造性绩效
复杂的全方位营销策略利用了大量的消费者数据。BPN旗下品牌提供跨一系列数字和传统平台(户外、付费搜索、社交媒体、引导生成、节目制作、电视、广播等)的受众分析、媒体规划和购买等媒体解决方案，包括多频道Brands Assembly、Brand New Galaxy、Crispin Porter Bogusky、Forsman&Bodenfors、Bruce Mau Design、GoodStuff、MMI Agency、数字创意与转型咨询公司Gale、B2B Expert Multiview、天文台、Vitro、CX专家Kenna和旅游媒体专家Ink。
•这个通信网络可报告的部门由一个单一的运营部门组成，这是我们的专业网络，为公司和政治和倡导组织提供宣传、战略企业沟通、投资者关系、公共关系、在线筹款和其他服务，并由我们的Allison&Partners SKDK(包括斯隆公司)和目标胜利品牌组成。
•所有其他由公司的数字创新小组和Stagwell Marketing Cloud组成，包括Maru和Eicenter，以及Prophet、Another和Reputation Defender等产品(于2021年9月出售)。
•公司包括与提供给营运分部的战略资源有关的公司办公室开支，以及未完全分配给营运分部的某些其他中央管理开支。该等办公室及一般开支包括(I)公司办公室雇员的薪金及相关开支，包括专责支援营运分部的雇员；(Ii)与所有公司办公室雇员占用物业有关的占用开支；(Iii)其他办公室及一般开支，包括财务报表审计的专业费用及其他上市公司成本；及(Iv)由公司办公室管理的若干其他专业费用。由公司办公室管理的与经营部门直接相关的额外费用被分配到适当的可报告部门和所有其他类别。
入市战略
我们的全球进入市场战略是我们为客户提供尖端技术和创造性人才的平衡组合目标的关键。我们以四种主要方式进入市场：作为单独的品牌，作为需要跨服务协作的网络，作为Stagwell Global，当我们创建多地区、Stagwell范围的团队时，作为Stagwell Marketing Cloud，作为Stagwell Marketing Cloud，为内部营销人员提供SaaS和DaaS产品。
与传统控股公司不同，Stagwell专注于通过在网络中整合品牌来实现成本协同效应，而Stagwell专注于合作。我们相信，对于我们的品牌来说，在其专业能力范围内保持自己的个性，以吸引最高素质的人才是很重要的。在我们的综合品牌和专业网络中保持强大的品牌认同感，提供了一个支持个人和联合进入市场的方法的结构。保持独立品牌的灵活性，还可以有效地管理潜在的利益冲突。市场进入协作通常发生在需要跨多个功能或地域的服务的较大项目中。
为了进一步支持协作，Stagwell为品牌提供财务激励，鼓励它们通过推荐和分享服务和专业知识来相互协作。网络和品牌领导者具有基于Stagwell的整体业绩和其综合或专业网络的整体业绩的激励性薪酬组件，以激励进入市场的协作。
除了我们拥有的品牌外，我们还与世界各地关键市场上志同道合的独立品牌、科技公司和营销服务公司保持着进入市场的联盟网络。这些合作伙伴，我们称之为全球附属公司，使我们能够扩大我们在当地市场的覆盖范围，并有资格获得需要在特定当地市场增强能力的商业机会，而不需要承担额外的成本。成立于2021年初，到2022年12月，全球分支机构网络已经实现了增长到包括75个以上分支机构的目标。
我们独特的品牌结构使我们能够与同一业务部门的多个客户合作，我们的许多最大客户由我们投资组合中的多个品牌提供服务。Brands的工作得到了一个集中的营销和新业务团队的支持，该团队促进合作，寻找新的商业机会，并跨行业进行沟通，以提高对我们产品的认识。此外，一个集中的企业创新团队开发并投资于由Brands在整个网络中分销的专有数字营销产品，进一步增强了Stagwell Brands能够为客户提供的价值主张。
我们的战略
Stagwell战略的关键组成部分是数字、集成、全球和战略(“挖掘机”)。我们相信，DIGS模式为我们提供了一条可持续的、长期的显著增长之路，并支持我们的主要目标，即保持强劲的有机增长水平，增加我们的数字收入组合，扩大国际规模，扩大平均客户关系规模，并保持强劲的利润率和自由现金流。我们相信，追求这些目标将使我们能够为股东增加价值。
我们的战略重点围绕六个具体举措：1)投资于数字能力，2)扩大可寻址市场，3)大规模有效整合，4)战略价值创造平台，5)保持高度可变的成本结构，6)有效的资本配置。
投资于数字能力
我们的数字业务服务于我们预计营销空间增长最快的领域，并使我们能够引领行业转型浪潮。通过投资于我们的核心数字平台并推出专有的SaaS和DaaS营销技术(“Martech”)产品，我们的目标是增加我们净收入中的数字比例。我们的目标是通过三种主要方式扩展我们的数字能力：
•首先，我们打算继续投资于我们领先的数字品牌，如代码和理论、仪器和YML。这项计划中的投资包括通过我们的综合代理网络为新的能力提供资金和支持交叉销售，这已经创造了更多的机会。
•其次，我们打算寻求互补的收购机会，以支持我们在数字转型和数字媒体购买等领域的现有资产。我们已经建立了成功的“补充性”收购记录，如TrueLogic Software，LLC，Ramenu S.A.和北极熊开发公司(Polar Bear Development S.R.L.)，一家拉丁美洲工程公司，以及Kettle Solutions，LLC(“Kettle”)，一家内容和数字设计公司。
•第三，我们正在投资Stagwell Marketing Cloud，这是一套正在开发或处于早期商业化阶段的技术产品，涵盖有影响力的营销、受众细分、公共关系、身临其境的体验和品牌洞察。这些产品使用基于订阅的SaaS和DaaS模式授权给我们的客户，并由Brands在我们的网络中分销。我们相信，Stagwell营销云使我们能够为内部营销部门提供服务，并在未来创造经常性的高价值收入流。我们还对Stagwell Marketing Cloud进行了战略性收购，包括Eicenter Experience，一家利用移动和位置数据绘制复杂消费者行为模式并进行排序的企业软件公司，以及Maru Group，一家领先的软件体验和洞察数据平台。
拓展可寻址市场
我们专注于通过投资扩大我们的全球足迹来扩大我们的潜在市场，并在预计将有强劲长期增长的领域增加新兴营销技术。我们相信，随着时间的推移，增加我们的地理存在和能力广度将使我们能够显著扩大我们的平均客户关系规模。
•国际市场：我们发展国际业务的战略是专注于在新市场扩大我们的媒体购买、内容创作和数字能力，这将提高我们与最大的全球营销者签订大型多地区合同的资格。例如，2022年4月，我们收购了Brand New Galaxy，这是一家规模较大的端到端电子商务服务提供商，如DTC战略、数字内容制作、自动化和复杂技术实施。此次收购增强了Stagwell广泛的电子商务能力，为更多的全球客户提供服务，并在欧洲提供了可观的规模。
•我们维持着一个全球分支机构网络，使我们能够以所需的规模提供创意、性能、媒体和技术能力，为世界上最大的营销者提供服务。我们的附属公司为地区活动提供当地人才和洞察力，而不需要投资资本。我们相信，我们的全球子公司将成为收购的宝贵来源，使Stagwell能够在正式投资之前对公司进行审查。全新银河是我们的第一个附属公司和附属公司收购。截至2022年12月31日，我们的网络中有超过75个全球分支机构合作伙伴。
•新兴营销技术：除了广告和营销服务市场，我们相信我们对斯塔格韦尔营销云的投资将使我们能够抓住快速增长的新的市场机遇，包括营销数据、营销活动马泰克、元宇宙以及AR和VR应用。例如，Stagwell的共享AR产品About已经推出了与美国职业棒球大联盟和美国国家橄榄球联盟的职业运动队，即明尼苏达双子队和洛杉矶公羊队的体育场级体验。
规模化有效整合
我们预计，通过在交易完成后36个月内已经并将继续推出的举措，我们将从交易中获得显着的长期运营效率。我们已经根据我们的计划取得了进展，预计自交易发生之日起36个月内将实现初步预期的协同效应。我们预计，协同效应将来自在整个公司实施共享服务、消除斯塔格韦尔品牌绩效网络中的冗余、在较低成本的市场扩大运营资源、以及第三方支出重新获得，以及其他节省成本的举措。
在我们面向客户的集成和专家网络中，我们看到了通过增加我们在美国以外的工程足迹来实现运营效率的进一步机会。我们专注于以更低的成本扩展我们的开发能力
市场，特别是拉丁美洲、印度和东南亚。我们的工程人才主要专注于为我们的客户构建和设计数字平台、应用程序、工具和体验，通常更集中在我们的数字转型主要能力范围内的品牌上。我们相信，我们已经在全球拥有大量的工程人员-截至2022年12月31日，工程师总数超过1,500人-并已发展出必要的技能，以支持美国以外的大型团队的招聘、培训和管理。我们相信，这些市场提供了大量优质的技术人才，以满足客户对高速交付数字转型和生产服务的日益增长的需求。
斯塔格韦尔价值创造平台
我们相信，我们敬业、统一的企业团队通过为我们现有的品牌和潜在投资提供收入和成本协同效应，为创造价值提供了一个增长平台。我们由一支拥有深厚的行业专业知识和在发展和管理营销服务业务方面的记录的管理团队领导。Stagwell平台为支持我们的全球网络的高效、增值扩展以及我们的高增长数字转型和数字媒体能力提供了基础。我们的公司目标是加速我们品牌的增长并提高其盈利能力，我们相信Brands看到了成为Stagwell网络的一部分的战略价值。
我们的价值创造平台有三层：客户服务、成长投资和共享服务。
我们的客户服务Layer旨在通过市场支持促进收入增长。我们的全球解决方案团队为主要客户提供单点联系，为需要跨品牌、跨能力或跨市场服务的大型、多区域合同或商业机会协调我们的市场进入战略。我们的全球增长团队为我们的品牌提供前景和新的业务服务，与我们的品牌团队合作，支持消息传递和沟通工作。在网络层面，Stagwell品牌业绩网络提供了一个公司结构，以经济高效地协调我们的全球媒体植入能力，而我们的全球附属公司网络将我们的品牌定位为在特定的本地市场争取和赢得需要能力的机会。
我们的成长型投资Layer旨在推动持续的网络演进，并在关键市场、功能和新兴技术方面增强竞争优势，并由两个团队组成：集中投资和创新。我们的中央投资团队在增值投资方面有着良好的记录，与我们的品牌领导层密切合作，提供在寻找、谈判和构建投资方面的专业知识，以推动我们网络的有效扩展和加速增长。除了我们的投资团队，一个集中的创新团队为Stagwell营销云和定制客户需求提供开发能力。
我们的共享服务Layer通过Stagwell core(“core”)提供统一的后台系统，Stagwell core(“core”)是公司新成立的平台，专注于从完全不同的团队、流程和系统过渡，并建立标准化平台。CORE提供跨后台运营职能的集中服务，包括信息技术(IT)、应付和应收账款、房地产、企业级合同管理和会计服务。CORE专注于通过优化成本结构和促进被收购业务的有效整合来推动股东价值，核心的服务高度标准化，强调可扩展性，以支持斯塔格韦尔的增长。
维持高度可变的成本结构
我们专注于保持具有吸引力的现金流、收入增长和利润率扩大的业务模式，并计划保持高度可变的成本结构，使我们能够灵活。我们的目标是将我们的投资集中在以人为本的企业上，这些企业的运营具有很高比例的可变成本。我们随心所欲的就业结构使我们能够对不断变化的市场状况做出快速反应，以保持利润率。我们还努力努力部署低资本投资战略。例如，我们相信我们扩大国际能力的全球附属公司网络战略使我们能够在宏观经济周期中保持高度的灵活性。
我们的管理团队已经成功地证明，在消费者行为、技术进步和经济周期的戏剧性变化期间，我们有能力有效地运营、管理和发展各种广告业务的盈利组合。该团队在投资、收购执行和整合以及招聘和留住推动我们运营业务的关键人才方面有着成功的记录。
高效的资本配置
我们专注于提供持续强劲的有机增长和自由现金流，以支持有效的资本配置，为我们的股东创造价值。我们对资本的主要用途预计将是为我们相信将通过增加我们能力的广度和深度来支持可持续未来增长的业务提供勤奋的结构化、高增值投资。我们还预计会有更多适度的资本分配，以最大限度地减少股东稀释，降低杠杆率以提供更大的财务灵活性，并为Stagwell Marketing Cloud的专有技术和产品的开发提供资金。
我们的客户
截至2022年12月31日，Stagwell为多个行业的4000多名客户提供服务，代表了一些世界上最知名的品牌，包括：谷歌、亚马逊、帝亚吉欧、耐克、苹果、宝洁、诺和诺德、联合航空、Salesforce等。在许多情况下，我们在不同的地理位置、跨多个学科并通过多个Stagwell品牌为相同的客户提供服务。客户代表很少意味着Stagwell处理客户在每个地理位置的所有品牌或产品线的营销沟通。2022年，我们来自前100名客户的净收入同比增长超过15%，这是因为我们看到了创纪录的新业务，以及对特定品牌能力和跨品牌、满足多学科客户需求的集成解决方案的兴趣与日俱增。
Stagwell‘s Brands已经与许多客户签订了合同。按照行业惯例，这些合同通常规定任何一方在相对较短的时间内终止合同。有关Stagwell与其客户的安排的进一步讨论，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--执行概述”。
收入来源
Stagwell为全球范围广泛的垂直行业的大量客户提供广泛的服务。Stagwell过去主要专注于公司成立的北美和英国，但已扩大其全球足迹，为全球客户提供支持，并通过我们的全球附属公司网络在34多个国家和30多个国家开展业务，每个国家都截至2022年12月31日。收入的主要来源是以所提供服务的费用、佣金和业绩奖励或奖金形式的代理安排。Stagwell‘s Brands已经与许多客户签订了合同。按照行业惯例，这些合同通常规定任何一方在相对较短的时间内终止合同。欲进一步了解斯塔格韦尔与客户之间的安排，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-- 执行概览”。
季节性
从历史上看，由于返校和假日季节带来的消费者营销增长，我们通常在每年第四季度产生最高的季度收入。此外，我们通常会在偶数年的第三季度和第四季度看到收入增长，因为我们的倡导业务在一年两次的美国选举周期中收入较高。
人力资本
截至2022年12月31日，我们雇佣了大约11,100名全职员工和大约1,050名承包商。下表提供了Stagwell的三个可报告部门、所有其他类别和公司的全职员工和承包商的大致数量细目：
| | | | | | | | |
| 细分市场 | | 总计 |
| 综合机构网络 | | 5,800 | |
| 品牌绩效网络 | | 4,650 | |
| 通信网络 | | 1,100 | |
| 所有其他 | | 300 | |
| 公司 | | 300 | |
| 总计 | | 12,150 | |
由于营销和通信业务的个人服务性质，我们的人才对我们的成功至关重要。人力资本管理战略由包括我们品牌的管理团队在内的高级管理层制定，并在公司层面进行监督。
我们的人力资本管理重点包括提供有竞争力的福利和薪酬、吸引和留住人才、支持整个网络的学习和发展、促进多样性和包容性、提高员工参与度和确保工作场所安全。在公司层面，集中的人力资本管理流程包括制定人力资源治理和政策、高级领导人的高管薪酬、福利计划和继任计划，重点是关键高级管理人员的业绩、发展和留住。
福利和补偿
Stagwell提供全方位的竞争性福利，包括医疗、牙科、视力、雇主资助的HSA、通勤援助、401K、员工股票计划等。健康福利提供给全职雇员及其家属，包括家庭伴侣和/或同性伴侣。我们提供灵活的带薪假期以及履行公民职责的住宿，
丧亲之痛，和离别的假期。Stagwell参与全行业的薪酬调查，并利用人工智能支持的薪酬软件获得实时薪酬调查数据和分析，并确保所有薪酬决定都是数据驱动的。此外，我们还为符合条件的Stagwell员工提供各种股权计划。
吸引和留住人才
招聘和留住变革性人才是斯塔格韦尔使命的关键。我们用中央招聘支持来补充机构主导的招聘。利用我们的规模，我们开发了一个广泛的全球人才数据库，进一步加强了我们的招聘活动。除了利用中央资源和技术外，品牌级招聘活动还包括与学院/大学的合作伙伴关系、实习计划、推荐计划和多样性、公平和包容性特定渠道计划。Stagwell的内部调动政策和我们内联网上的职业门户网站Have也使员工能够探索公司其他品牌的新职位，以支持在更广泛的网络中留住人才。
我们有定期的学习和人才活动，因此我们网络中的员工可以感觉到与Stagwell公司更广泛的产品组合联系在一起，并加强合作。
学习与发展
在企业层面，Stagwell通过与全球公认的领导力发展组织建立专业发展伙伴关系，对我们的高级领导力和未来领导者进行投资。该计划旨在将个人成长与组织战略相结合，以帮助两者取得成功。此外，Stagwell还为符合条件的员工提供灵活的年度职业发展预算，以便他们在自己的领域内探索更多机会，获得新技能，并提高对部门和组织的贡献。 此外，每个品牌都有自己的政策和发展计划，适合其员工和领导目标。
多样性与包容性
我们相信，Stagwell各个品牌的文化使Stagwell脱颖而出；然而，将我们团结在一起的结缔组织是我们的愿景，即我们的品牌和员工在包容的环境中跨学科协作。
Stagwell通过获得高质量的教育、资源和技术来支持其品牌，他们可以利用这些资源和技术，根据组织的需求将包容性带入生活。除了在全球提供年度骚扰预防和道德培训外，我们还积极收集以平等就业机会分类为模型的数据，以确保我们的员工人口统计数据更好地反映我们员工所在社区的多样性，并通过公司参与和倡议确定需要改进的领域。此外，Stagwell的目标是继续与不同的供应商、供应商、承包商和顾问建立成功的合作伙伴关系。
我们相信，加倍努力创造一个包容的环境，从建立内部和外部合作伙伴关系，促进我们品牌之间的合作，到尝试我们团队和品牌的想法和计划，将吸引并留住多样化的劳动力，多样化的思维将为我们的全球客户创造影响。
员工敬业度
在Stagwell，定期沟通是一项承诺。我们有季度全球市政厅，以确保员工参与并分享组织目标。随着面对面活动的回归，我们的品牌和人才团队合作，在我们位于世界贸易中心的纽约市“枢纽”地点和世界各地的其他办事处举办各种体验、健康和专业发展/思想领导能力项目。我们的全球首席执行官定期向所有员工发送电子邮件，通报从新业务赢得到客户工作的关键最新情况。此外，蜂巢内部网还为所有Stagwell员工提供资源门户。此外，我们还维护着几个围绕不同学科(“技术”、“增长”、“通信”等)组织起来的全球社区。促进与公司中心的合作和接触。
影响我们业务和经营结果的重要因素
影响我们业务和经营结果的最重要因素包括国家、地区和当地的经济状况、我们客户的盈利能力、我们客户的合并和收购、我们客户最高管理层的变动以及我们留住和吸引关键员工的能力。新业务的赢利和客户的流失是由于各种因素造成的。我们认为最重要的两个因素是(I)我们的客户希望更换营销传播公司和(Ii)我们的品牌提供的数字和数据驱动的产品。客户可能出于几个原因选择更换营销传播公司，例如更换领导层，新管理层希望保留以前可能曾合作过的公司。此外，如果客户被另一家公司合并或收购，营销传播公司往往会发生变化。客户还会因为公司未能达到营销业绩目标或在客户服务交付方面达到其他期望而更换公司。
监管环境
我们的品牌提供的营销和通信服务在我们运营的所有司法管辖区都受到法律和法规的约束。其中包括影响我们为客户制作的营销和通信活动的形式和内容的法律法规，以及关于我们的数字服务的关于用户隐私、个人信息使用、数据保护和在线跟踪技术的法律法规。我们还受到法律和法规的约束，这些法律法规规定我们是否以及如何接收、传输或处理我们在运营中使用的数据，包括在我们开展业务的国家之间共享的数据。我们的国际业务也受到广泛的反腐败法律的约束。虽然这些法律和法规可能会影响我们的运营，但我们相信，公司正常业务过程中的合规并未对我们提供的服务产生重大影响，也没有对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性影响。关于法律和法规对我们业务的影响的其他信息包括在项目1A中。风险因素。
可用信息
Stagwell Inc.的互联网网址是www.stagwell global al.com。公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及根据交易法提交或提交的这些报告的任何修订，将在这些报告以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快通过公司网站免费提供。公司通过向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议和公司网站等多种方式向公众发布重大信息。公司使用这些渠道以及社交媒体，包括其推特帐户(@Stagwell)和LinkedIn页面(https://www.linkedin.com/company/stagwell/)，)，与投资者和公众就公司、其产品和服务以及其他事项进行沟通。因此，鼓励投资者、媒体和其他对公司感兴趣的人查看公司在这些地点公布的信息，因为这些信息可能被视为重要信息。在公司网站上找到的或通过公司网站以其他方式访问的信息不会被纳入本10-K表格，也不会成为表格10-K的一部分，公司网站地址和社交媒体渠道的包含仅为非主动的文本参考。
第1A项。风险因素
您应仔细考虑以下列出的风险因素以及本10-K表格中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。本10-K表格包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。以下任何风险都可能对我们的业务、经营结果、财务状况、现金流、预期结果和未来前景产生实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营结果、财务状况、现金流、预期结果和未来前景产生重大和不利影响。这些风险并不是排他性的，我们要承担的额外风险包括在“关于前瞻性陈述的说明”中列出的因素，以及在本10-K表格中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的风险。
风险因素摘要
可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响的一些因素包括但不限于：
•作为一家营销服务公司，我们的收入很容易因不利的经济状况而下降，未来的经济状况可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响；
•我们的业务依赖于产生和保持客户对我们的服务和解决方案的持续、有利可图的需求，这种需求的显著减少可能会对我们的运营结果产生实质性影响；
•如果我们不能留住现有客户，我们的业务可能会受到不利影响；
•我们面临着激烈的竞争，如果不能在我们服务的市场上成功竞争，可能会损害我们的业务；
•维护和提升我们和我们品牌的品牌和声誉对我们的业务前景至关重要，损害我们或我们品牌的品牌和声誉可能会限制我们获得新客户、留住现有客户以及吸引和留住合格人员的能力；
•我们现有的客户关系可能会削弱我们创造新业务或吸引和留住合格人才的能力；
•如果我们无法调整和扩展我们的服务和解决方案，以应对新进入者在技术和产品方面的持续变化，我们的运营结果和增长能力可能会受到损害；
•如果我们不能成功地管理和发展我们与全球分支机构合作伙伴的关系，或者如果我们不能预见和建立新技术领域的新联盟，我们的运营结果可能会受到不利影响；
•我们正在对新产品和新技术进行投资，并可能在未来增加此类投资。这些新的冒险具有内在的风险，我们可能永远不会从它们中实现任何预期的收益；
•作为一家全球企业，我们在很大程度上依赖于美国以外的业务，任何未能管理我们国际业务带来的风险的行为都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响；
•我们面临着客户违约的风险，在经济低迷时期，与此类客户违约相关的重大损失的风险可能会显著增加；
•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，维持高水平的客户服务，或充分应对竞争挑战；
•自然灾害、恐怖袭击、战争、内乱和基础设施故障可能扰乱我们的业务，损害我们的业务成果；
•我们正在整合我们的房地产足迹，这样做可能会产生巨大的成本；
•营销、研究、通讯和广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生负面影响；
•我们可能没有意识到我们从过去的收购中预期的好处，包括交易；
•我们已经分配了大量的管理时间和资源，并预计将产生与交易相关的持续整合工作的非经常性成本；
•未来，我们可能会为了追求增长而收购其他公司，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并消耗我们维持业务所必需的资源；
•我们的业务高度依赖我们的首席执行官兼董事长马克·佩恩的服务；
•如果我们不能使我们的技能和资源供应与世界各地的客户需求保持平衡，并吸引和留住具有强大领导能力的专业人员，我们的业务、专业人员的使用率和我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响；
•我们的一些品牌依赖签约服务公司在广告中雇用工会表演者，任何无法与工会表演者一起制作广告的行为都可能削弱我们为广告客户服务和竞争的能力；
•我们面临任何未能保护客户数据免受安全事件或网络攻击的法律、声誉和财务风险；
•我们受到广泛的数据隐私法律法规的约束；
•诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响；
•我们受到行业法规和其他法律或声誉风险的约束，这些风险可能会限制我们的活动或对我们的业绩或财务状况产生负面影响；
•我们受到美国和我们经营业务的其他国家的法律法规的约束，包括出口限制、经济制裁、《反海外腐败法》和类似的反腐败法。遵守这些法律需要大量资源，不遵守可能导致民事或刑事处罚和其他补救措施；
•如果我们不能充分保护和执行我们的知识产权和其他专有权利，我们的业务运营可能会受到影响；
•如果我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，或受到知识产权侵权或挪用索赔的影响，我们的业务增长能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到不利影响；
•我们的产品和服务使用开源软件，任何不遵守一个或多个适用的开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生不利影响，使我们面临诉讼，并产生潜在的责任；
•我们的巨额债务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，使我们面临浮动利率债务的利率风险，并阻止我们履行债务义务；
•我们可能无法偿还我们所有的债务；
•我们未来可能需要额外的资本，但我们可能无法获得。任何额外资本的筹集都可能稀释持有者在我们股票中的持股比例；
•如果我们的可用流动性不足，我们的财务状况可能会受到不利影响，我们可能无法为或有递延收购负债和任何看跌期权提供资金(如果行使)；
•我们的UP-C结构对我们的现金流造成了很大的限制，因为我们的主要资产是我们在OpCo的权益，因此，我们依赖OpCo的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项；
•我们与Stagwell Media的应收税金协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向Stagwell Media支付现金，我们预计我们被要求支付的款项将是大量的，可能要求我们在确认任何相关税收优惠之前支付，并可能使我们的公司对潜在收购者的吸引力降低；
•我们的经营结果受到货币波动风险的影响；
•我们的商誉、无形资产和使用权资产可能会减值；
•截至2021年12月31日，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点，截至2022年12月31日，仍未得到补救。如果我们对这些重大弱点的补救不有效，或者如果我们未来未能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们公司的信心、我们的经营业绩和我们的股价产生不利影响；
•我们的披露控制和程序以及内部控制可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为；
•如果我们对关键会计政策的判断或估计基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的股价下跌；
•我们可能会受到不利的税收后果的影响，例如与税法或税率或其解释的变化有关的后果，以及在确定我们的所得税、递延税项资产或负债或其他税收的全球拨备时适用相关判断的后果；
•我们可能面临加拿大、美国或其他司法管辖区的交易产生的重大不利税收后果；
•我们的股价可能会波动；
•如果我们在任何特定时期的经营和财务业绩没有达到我们向公众提供的任何指导，我们的A类普通股的市场价格，每股面值0.001美元(“A类普通股”)，可能会下降；
•我们A类普通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在未来出售给市场，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响；
•我们是纳斯达克适用规则所指的“受控公司”，因此有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。我们的股东将不会得到给予非受控公司股东的同等保护，我们控股股东的利益可能与其他股东的利益不同；
•不能保证我们证券的活跃和流动的公开市场将持续下去；
•我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于A类普通股价格的升值；
•我们可能会在未经您批准的情况下增发A类普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格；
•特拉华州法律、公司注册证书和公司章程的一些条款可能会阻止第三方收购我们，并降低我们A类普通股的价值；
•我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并指定美国联邦地区法院为解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或与我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能阻止股东提出此类索赔；以及
•作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员和官员的能力。
与我们的商业和工业有关的风险
作为一家营销服务公司，我们的收入很容易因不利的经济状况而下降，未来的经济状况可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。
广告、营销和通信支出对全球、国家和区域宏观经济状况很敏感，包括通货膨胀压力、货币波动、地缘政治不确定性、利率上升以及具体的预算水平和购买模式。通胀或经济不确定性加剧等不利发展可能会减少对我们服务的需求，并构成客户可能减少、推迟或取消广告、营销和企业传播项目支出的风险。例如，通货膨胀率，特别是美国的通货膨胀率最近上升到了多年未见的水平，通货膨胀率的上升可能会导致对我们产品和服务的需求减少，我们的运营成本(包括我们的劳动力成本)增加，流动性减少，以及我们获得信贷或以其他方式筹集资金的能力受到限制。此外，美联储已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧，再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。过去，一些客户对疲软的经济状况的回应是削减营销预算，其中包括比其他运营成本更容易在短期内削减的可自由支配部分。这种模式可能会在未来再次出现，并可能对我们的收入、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
信贷市场的动荡或信贷供应的收缩将使企业更难满足其资本要求，并可能导致客户改变与供应商(包括我们)的财务关系，这可能会对我们的营运资本产生负面影响。在这种情况下，我们可能需要获得额外的融资来满足我们的日常营运资金要求，这些资金可能无法以优惠的条件获得，或者根本不能获得，包括美联储加息的结果。即使我们采取行动，通过调整成本结构和更有效地管理营运资本来应对不利的经济状况、收入减少和信贷市场的混乱，这样的行动可能也不会有效。
我们的业务依赖于产生和维持客户对我们的服务和解决方案的持续、有利可图的需求，而此类需求的显著减少可能会对我们的运营结果产生实质性影响。
我们的收入和盈利能力取决于对我们服务的需求和有利的利润率，这可能会受到许多因素的负面影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，与我们的工作产品无关。为了增加我们的收入和实现有利的利润率，我们需要吸引更多的客户或从现有客户那里产生对更多服务和产品的需求，这种需求将取决于以下因素，包括客户和潜在客户的需求、先前存在的供应商关系、财务状况、战略计划、内部资源和对我们工作产品和服务的满意度，以及更广泛的经济状况、竞争和我们品牌员工的质量、服务和声誉以及我们服务的广度。如上所述，动荡、负面或不确定的全球经济和政治状况可能会对客户对我们的服务和解决方案的需求产生不利影响。此外，我们服务的市场的发展可能会很快，可能会将需求转移到我们竞争力较弱的服务和解决方案上，或者可能需要我们进行大量投资来升级、增强或扩大我们的服务和解决方案，以满足这种需求。我们服务的市场中的公司有时寻求通过与其他公司合并或收购来实现规模经济和其他协同效应。如果我们当前的客户之一与一家依赖另一家供应商提供营销和相关服务的公司合并或合并，如果我们未能成功地从合并或合并中创造新的机会，我们可能会失去该客户的工作或失去获得额外工作的机会。在某种程度上，我们无法从新的和现有的客户那里产生足够的和有利可图的新业务，我们发展业务、增加收入和实现有利利润率的能力将是有限的。, 这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能留住现有客户，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的客户可以在短时间内终止或缩小他们与我们的关系范围。作为一家服务企业，我们吸引和留住客户的能力是我们竞争力的一个重要方面，由于客户整合、破产或因经济衰退而减少营销预算或客户支出的转变，客户流失，包括由于竞争对手造成的客户流失，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。许多公司，包括与我们有长期合作关系的公司，不时将其广告和营销传播业务提交竞争审查，我们过去曾因此类审查而失去客户。我们的客户可以选择在相对较短的时间内终止合同或减少与我们的关系，原因包括竞争审查、外部因素(如经济状况或自身财务困境)、来自其他营销服务提供商的竞争或客户对我们的服务、声誉或人员的不满。
相对较少的客户贡献了我们收入的很大一部分，这放大了这种风险。总体而言，在截至2022年12月31日的一年中，我们收入排名前十的客户约占我们收入的20%，从历史上看，由于我们倡导品牌的周期性，客户集中度在选举年有所增加。大客户的广告和营销支出大幅下降，或者他们的业务损失很大一部分，可能会对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们的许多合同的期限都不到12个月，而且经常包含只需有限通知的终止条款。如果客户对我们的服务不满意，而我们无法有效地满足其需求，客户可能会终止现有合同，或者减少或取消在我们提供的服务和解决方案上的支出。此外，客户可以选择在项目的其他阶段不保留我们的品牌，尝试重新谈判合同条款，或者取消或推迟额外的计划工作。当合同终止或不续签时，我们会失去预期的收入，可能需要很长时间来弥补损失的收入，或者我们可能无法成功恢复这些收入。因此，我们在后续时期的运营结果可能会大大低于预期。客户的具体业务或财务状况、管理层的变动和客户战略的变化也是可能导致终止、取消或延误以及降低成本的压力的因素。
我们最大的客户在服务上的支出大幅减少，或者失去几个最大的客户，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们面临着激烈的竞争，如果不能在我们服务的市场上成功竞争，可能会损害我们的业务。
广告和营销服务行业竞争激烈，而且不断变化。我们的竞争基于许多因素，包括我们工作的质量(以及客户对质量的看法)、我们保护客户及其客户数据机密性的能力、我们与关键客户人员的关系、我们在特定利基领域或学科的专业知识，以及我们按照客户要求提供综合服务的能力。我们的品牌与越来越多的营销服务公司和咨询公司竞争，以维持现有的客户关系并赢得新的业务。我们的竞争对手不仅包括其他大型跨国广告和营销传播公司，还包括在当地或地区市场运营的较小实体以及新形式的市场参与者。我们比我们的许多较大的行业竞争对手规模小，一个机构在广泛的地理基础上以及在一系列服务和技术上为客户服务的能力是一个重要的竞争考虑因素。我们的规模较小可能会削弱我们争夺业务的能力，特别是对于需要跨地区集成全球营销解决方案的大型全球企业的重要业务。我们还与规模较小的广告和营销传播公司竞争，由于广告公司的主要资产往往是其员工，进入门槛很低，相对较小的品牌有时能够从较大的竞争对手那里夺走客户的全部或部分业务。我们还可能面临更激烈的竞争，因为我们行业的公司进行了整合，包括通过战略合并或收购。整合活动可能会带来规模更大、足迹更广的新竞争对手, 或者是比我们的产品更有吸引力的产品。这种竞争可能会对我们竞争新工作和熟练专业人员的能力产生负面影响。营销和广告领域的快速发展和新技术也带来了竞争挑战，这为新的和现有的竞争对手创造了机会，需要继续在工具、技术和流程改进方面进行大量投资。随着数据驱动的营销解决方案日益成为我们品牌成功的核心，任何未能跟上这一领域快速变化的技术和标准的做法都可能损害我们的竞争地位。
此外，我们的竞争对手可能会通过大幅折扣他们的服务来争夺客户参与，无论是作为赢得业务的短期努力，还是作为客户同时或未来从竞争对手那里购买其他商品和服务的承诺的交换，或者作为开发和实施方法的结果，这些方法可以在不对其利润率造成不利影响的情况下实现更高的生产率和价格降低。价格竞争可能迫使我们在降价(运营利润率下降)和失去客户业务之间做出选择。任何这些负面影响都可能严重损害我们的运营结果和财务状况。
我们未来的财务表现在很大程度上取决于我们在所服务的市场上成功竞争的能力。如果我们无法成功竞争，我们可能会失去市场份额和客户，被竞争对手抢走，或者被迫接受不利经济条款的约定，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
维护和提升我们和我们品牌的品牌和声誉对我们的业务前景至关重要，损害我们品牌的品牌和声誉可能会限制我们获得新客户、留住现有客户以及吸引和留住合格人才的能力。
我们相信，我们和我们品牌的品牌和声誉是重要的企业资产，有助于将我们的服务与竞争对手的服务区分开来，也有助于我们招聘和留住有才华的员工。然而，我们品牌的企业声誉可能会因与客户发生纠纷、信息技术安全漏洞或服务中断或其他交付失败等事件而受到实质性损害。同样，我们或我们品牌的声誉可能会受到现任或前任客户、员工、竞争对手、供应商以及投资界和媒体成员的行动或声明的损害。这种负面关注可能会对我们的业务产生不利影响，对我们声誉的损害可能很难修复，可能会使潜在或现有客户不愿选择我们进行新的合作，或者导致现有客户终止与我们的关系，导致业务损失，并可能对我们的招聘和员工留任努力产生不利影响。损害我们或我们品牌的声誉也可能降低Stagwell品牌名称(或我们品牌的品牌名称)的价值和有效性，并可能降低投资者对我们的信心，这可能对我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们现有的客户关系可能会削弱我们创造新业务或吸引和留住合格人才的能力。
作为一家营销服务公司，我们很容易受到与我们服务的客户相关的风险的影响。我们获得新客户和留住现有客户的能力受到客户对其他客户关系产生的利益冲突的看法或政策的限制。例如，一些公司坚持利益冲突政策，禁止聘用与竞争对手合作的营销服务公司，在某些情况下，这种政策已经并可能在未来导致我们的品牌失去与潜在客户的机会或失去现有客户。此外，此类政策可能不仅适用于特定品牌，还适用于整个营销服务集团。如果我们无法维持多个品牌来管理多个客户关系并避免潜在的利益冲突，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。
此外，我们还面临与我们所服务的客户相关的声誉风险。在某些情况下，我们的品牌可能会向受到重大争议和负面新闻报道和评论的客户提供服务，包括我们无法控制的、随时可能发生的争议。作为此类客户的服务提供商，我们可能会受到集中在此类客户关系上的负面关注，这可能会损害我们或我们品牌的声誉。我们与有争议的客户的联系以及相关的声誉损害也可能削弱我们吸引新客户或留住现有客户的能力，也可能损害我们吸引和留住合格人才的能力。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果我们无法调整和扩展我们的服务和解决方案，以应对新进入者在技术和产品方面的持续变化，我们的运营结果和增长能力可能会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们继续开发和实施服务和解决方案的能力，这些服务和解决方案能够预见并响应营销技术、消费者习惯和行业发展以及新进入者提供的快速和持续的变化，以满足我们客户不断变化的需求。当前发生重大变化的领域包括搜索引擎优化、机器人、搜索引擎营销、社交媒体、影响者和附属营销、电子邮件营销、AR和VR应用、客户关系和程序性广告，这些领域涉及基于移动的软件平台的使用、云计算、SaaS和DaaS解决方案、AI和生成性AI内容创建工具、机器学习以及大量数据的处理和分析。这样的技术发展可能会对我们客户的成本和技术使用以及对我们服务的需求产生重大影响，如果我们没有对新技术和行业发展进行足够的投资，或者如果我们没有做出正确的战略投资来应对这些发展并成功推动创新，我们的服务和解决方案、我们产生服务需求的能力、吸引和留住客户的能力，以及我们发展和获得竞争优势并继续增长的能力可能会受到负面影响。
此外，我们在一个快速发展的环境中运营，目前有，我们预计将继续有许多新的技术进入者。竞争对手或新进入者提供的新服务或技术可能会使我们的产品，如Stagwell Marketing Cloud和其他DaaS和SaaS Martech产品，与其他替代产品相比，差异化程度较低或竞争力较差，这可能会对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能成功地管理和发展我们与全球联属合作伙伴的关系，或者如果我们不能预见和建立新技术领域的新联盟，我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们的增长战略包括在某些司法管辖区与独立的营销服务机构(我们称之为全球附属机构)合作，而不是在这些市场独立运营。我们收入的一部分来自涉及我们全球附属公司服务的客户接触，我们相信我们的全球附属公司计划是我们与大型现有营销服务公司竞争并为我们的客户提供大规模全球营销服务的战略的关键要素。如果我们无法保持与现有全球联属公司合作伙伴的关系，并寻找新的和新兴的合作伙伴来扩大我们的全球联属公司联盟合作伙伴网络，我们可能无法提供我们认为客户需要的那种规模化的全球服务，或在市场上有效地竞争。我们利用全球关联公司合作伙伴的战略可能会失败，我们通过这种合作伙伴关系开展的业务可能会减少或无法增长，原因有很多，包括运营困难和文化差异削弱了我们有效利用这种合作伙伴关系的能力，缺乏对全球关联公司工作产品和服务的控制，或者客户不愿将他们的营销努力委托给不属于同一营销集团的众多实体。
此外，我们的全球子公司合作伙伴关系涉及我们无法控制的重大风险。我们在我们的全球附属公司的管理团队、董事会或其他管理机构中没有代表，因此不参与这些实体的日常管理。由于我们不控制我们的全球附属公司，他们可能会采取我们或我们的客户不同意的行动，这可能会使我们的声誉受损，或削弱我们吸引和留住客户以及产生对我们服务和解决方案的需求的能力。此外，我们的全球联属公司可能不受或遵循与我们所遵循的财务报告合规、内部控制和内部控制相同的要求。如果全球关联合伙人的业务出现控制问题，可能会对我们的业务造成进一步的声誉和运营损害。此外，我们的全球附属公司通常不会被禁止与我们竞争或与我们的竞争对手形成更紧密或更优先的安排，并可能扩大自己的产品和地理存在，这可能导致他们在世界各地的不同市场与我们竞争。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到此类竞争的不利影响。
如果我们因任何原因未能从我们的全球联属公司计划中获得预期的好处，我们的竞争力可能会降低，我们向客户提供有吸引力的解决方案的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们正在对新产品和新技术进行投资，并可能在未来增加此类投资。这些新企业本身就有风险，我们可能永远不会从它们身上实现任何预期的好处。
我们已投资开发新的营销服务产品和技术，包括Stagwell Marketing Cloud和其他营销数据、Campaign Martech、AR和VR应用程序，我们打算继续投入大量资源开发和/或获取新技术、工具、功能、服务、产品和产品和服务。如果我们没有高效地或有效地将我们的开发预算花在商业上成功的创新技术上，或者如果我们在开发我们预期的产品方面遇到了重大的技术或其他挑战，我们可能无法实现我们战略的预期好处。我们的新计划也有很高的风险，因为每一项计划都涉及开发新的软件平台或其他产品、未经验证的商业战略和技术，而我们之前的开发或运营经验可能有限。由于此类产品和技术是新产品和新技术，它们可能涉及额外的索赔和责任(包括但不限于知识产权索赔)、费用、监管挑战以及我们目前无法预见的其他风险。
不能保证客户对新产品(包括Stagwell Marketing Cloud和其他营销数据、Campaign Martech、AR和VR Martech应用程序)的需求将存在或保持在我们预期的水平，也不能保证这些计划中的任何一个将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或债务。其他人开发的产品和产品也可能会使我们的产品和产品失去竞争力或过时。此外，我们在新产品、产品和技术方面的开发努力可能会分散管理层对当前运营的注意力，并将从我们更成熟的产品、产品和技术中分流资本和其他资源。即使我们成功地开发了新产品、产品或技术，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新规则或限制的约束，这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新产品、产品或技术商业化。如果我们没有意识到我们的投资的预期收益，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到损害。
作为一家全球企业，我们在很大程度上依赖于美国以外的业务，任何未能管理我们国际业务带来的风险的行为都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们是一家全球性企业，截至2022年12月31日，品牌在超过34个国家开展业务。美国以外的业务占我们收入的很大一部分，2022年约占我们收入的17%。我们国际业务的运营和财务业绩受到全球和地区经济状况、对新业务和员工的竞争、政治条件、不同的监管环境以及与广泛的国际业务相关的其他问题的影响。我们在国际上开展业务，特别是在我们经验有限的发展中市场开展业务，使我们面临着我们在美国所面临的不同程度的风险。这些风险包括：
•距离、语言和文化差异造成的运营和合规挑战，包括在一些市场中较长的账单收取周期；
•使我们的业务适应当地实践、法律和法规以及此类实践、法律和法规的任何变化所需的资源；
•可能比美国更具限制性的法律和法规，包括不发达、模糊、执行不一致、具有追溯力或经常更改的商法、管理竞争的法律、定价、支付方法、互联网活动、房地产租赁法、税收和社会保障法、就业和劳动法、电子邮件、隐私、定位服务、个人信息的收集、使用、处理或共享、知识产权所有权，以及对我们的业务至关重要的其他活动；
•与比我们更了解当地市场的公司或其他服务公司或其他服务公司竞争，或者与这些市场的潜在客户有预先存在的关系；
•不同程度的社会接受我们的品牌、产品和产品；
•本地对数码营销服务的需求程度或电子商贸的普及程度；
•接触到可能普遍存在不正当商业行为的商业文化；
•国际业务的管理、发展和人员配备方面的困难，包括在外国雇员可能成为工会、雇员代表机构或集体谈判协议成员的国家，以及与停工或减速有关的挑战；
•货币汇率的波动；
•通货膨胀和各国央行为对抗通货膨胀而采取的行动；
•不利的税收后果，包括外国增值税制度的复杂性，以及对收入汇回的限制；
•财务会计和报告负担增加，与实施和维持适当的内部控制有关的复杂性增加；
•在实施和维护财务系统和程序方面遇到困难，这些财务系统和程序需要跨多个法域遵守；
•进出口限制、贸易监管的变化和遵守经济制裁；
•公共卫生问题或紧急情况，如大流行或其他传染性疾病的爆发，它们具有
发生在我们开展业务的世界部分地区；
•战争、地缘政治紧张局势和国外的其他政治、社会和经济不稳定、恐怖袭击和安全关切；
•在一些市场上减少或改变对知识产权的保护。
这些风险可能会对我们的国际业务产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，在发展中国家或地区，我们可能面临更多风险，例如收款速度较慢、国有化、社会和经济不稳定、货币汇回限制以及不发达或执行不一致的商业法。例如，我们已经退出了在俄罗斯的业务。然而，尽管我们努力确保遵守适用的法律，但很难预见制裁和其他法律法规可能对我们产生的影响，遵守美国或其他国家实施的任何制裁或采取的任何行动，以及当前或进一步的经济制裁(及其任何报复性回应)的影响可能会对我们的业务产生不利影响。这些风险可能会限制我们在受影响国家发展业务和有效管理业务的能力。
我们面临着客户违约的风险，在经济低迷时期，与此类客户违约相关的重大损失的风险可能会显著增加。
我们的某些品牌经常与媒体提供商和制作公司签订合同，并代表我们的客户为制作和获得各种媒体时间和空间而产生费用，作为交换，他们将获得费用。总制作成本和媒体采购与我们赚取的收入之间的差异可能很大，主要影响我们的应收账款、向客户开具账单的支出、应付账款和应计负债的水平。
虽然我们对这些服务的付款违约采取了预防措施(如信用分析、向客户预付账单，在某些情况下还作为已披露委托人的代理)，但此类预防措施可能无法减少我们对客户信用风险的风险敞口，我们可能会从客户那里获得大量无法收回的应收账款。此外，在严重的经济低迷时期，我们管理付款违约风险的方法可能会变得更少或不可用，重大损失的风险可能会显著增加。这样的亏损可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
收回客户融资和及时收取客户余额还取决于我们是否有能力完成我们的合同承诺以及支付和收取我们的合同收入。我们的服务通常是拖欠的，如果我们无法满足合同要求，我们可能会遇到延迟收取客户余额和/或无法收取客户余额的情况，如果发生这种情况，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。
如果我们无法收回应收账款或未开账单的服务，我们的业务、经营结果、财务状况和现金流可能会受到重大和不利的影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法维持高水平的客户服务，也无法充分应对竞争挑战。
我们最近经历了显著的增长，包括交易的结果，我们打算在未来继续扩大我们的业务。这种增长已经对我们的管理、运营和金融基础设施造成了巨大的压力，未来的任何增长都可能继续给我们带来巨大的压力。我们的管理层还将被要求维持和扩大我们与客户、全球子公司合作伙伴和其他第三方的关系，吸引新客户，以及管理多个地理位置。
此外，我们目前和计划中的运营、人员、系统和程序可能不足以支持我们未来的增长，可能需要我们在基础设施上进行额外的意外投资，包括扩大我们的员工基础和我们的全球业务和合作伙伴关系以及营销和品牌成本的额外成本。我们的成功和进一步扩大业务的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和效率的方式管理这些变化的能力。如果我们不能管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会，执行我们的商业战略或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新的营销服务或产品或其他运营困难。任何未能有效管理增长的情况都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。
自然灾害、恐怖袭击、战争内乱和基础设施故障可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务成果。
我们的公司总部位于纽约市，纽约市经历了恐怖袭击、内乱、自然灾害和极端天气事件，包括飓风、洪水和火灾，以及严重的资源短缺和基础设施
中断，例如关键公用事业或运输系统的局部长期停机。如果发生任何此类自然灾害或其他干扰或中断，如恐怖袭击或战争，此类事件可能会阻止我们使用所有或很大一部分总部或其他设施，损坏关键基础设施或以其他方式扰乱我们的运营，这可能使我们难以或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务，并可能需要我们进行资本支出，即使那时我们可能没有足够的可用资源。此外，我们保单的可用收益可能不足以支付任何此类资本支出或其他相关成本，我们的保险覆盖范围和可用资源可能不足以弥补我们在任何特定情况下的损失。这些事件中的任何一种都可能严重破坏我们和我们的品牌提供解决方案和服务以及运营我们和他们的业务的能力，因此可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们的关键技术系统也可能因电力或基础设施故障等技术中断而损坏或中断，包括电信电缆损坏、计算机故障、电力故障和电子病毒，或抗议、骚乱、劳工骚乱、恐怖袭击、战争和私人或国家支持的网络攻击等人为事件。此类事件或任何自然灾害或与天气有关的灾害都可能导致信息系统和电信服务持续中断。我们的设备或系统的任何重大故障、损坏或破坏，或我们所在地区的电力和电信系统等基本基础设施的任何重大中断，都可能阻碍我们向客户提供解决方案的能力，从而对他们的业务产生不利影响，对我们的声誉产生负面影响，并可能导致我们产生大量额外费用来维修或更换损坏的设备、互联网服务器连接或信息技术系统。中断我们提供服务的损坏或破坏可能会对我们的声誉、我们与客户的关系、我们管理和监督我们业务的能力产生不利影响，或者可能导致我们产生大量额外费用来维修或更换损坏的设备或场地。即使我们的运营不受影响或迅速从任何此类事件中恢复，如果我们的客户因灾难性事件而无法及时恢复自己的运营，他们可能会减少或取消对我们的服务和产品的使用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。任何这些事件、其后果或与缓解或补救相关的成本都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们的保险覆盖范围可能不足以保证此类破坏性事件造成的损害的修复费用，并且此类事件可能不在我们的保单范围内。我们的服务和解决方案长期中断，即使是由于我们无法控制的事件，也可能使我们的客户有权终止与我们的合同或导致其他品牌和声誉损害，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们正在整合我们的房地产足迹，这样做可能会产生巨大的成本。
2020年，我们整合了我们在纽约市的广告和营销代理的房地产占有率，以降低我们的租赁成本，并改善我们品牌之间的合作。在这次整合中，我们的许多物业已经或将被转租或放弃，我们正在探索在其他市场进行房地产整合的机会。我们可能无法按预期条款或根本无法转租空出的办公空间。如果我们未能按我们预期的条款转租出租的办公室，我们可能需要支付额外的租金，或可能与我们的商业房东卷入代价高昂的诉讼，我们可能会产生与转租或放弃租赁相关的额外费用，任何后果都可能对我们的现金流、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
营销、研究、通讯和广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生负面影响。
由于我们客户在我们提供的服务上的支出具有季节性，我们的收入、现金流、经营业绩和其他关键的运营和业绩指标每个季度都有所不同。例如，客户倾向于将更多的广告预算投入到第四个日历季度，以配合消费者的假日支出，而我们通常在每年第四季度产生最高的季度收入。从历史上看，政治广告和相关活动也导致我们的收入在选举周期期间增加，这在偶数年中最为明显，特别是在这些年的第三和第四季度，而在其他时期则减少。如果我们的增长率下降或季节性支出变得更加明显，季节性可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生更重大的影响。
与战略交易相关的风险
我们可能没有意识到我们预期从过去的收购中获得的好处，包括交易。
我们可能无法从过去的战略交易中实现我们预期的好处，包括交易和最近的其他收购，如Brand New Galaxy、TMA Direct，Inc.、Maru Group Limited、Wolfgang，LLC.和Eicenter Experience LLC.，原因多种多样，包括我们未能有效地将新收购的业务整合到我们的业务中，因为我们预测的错误或许多其他原因，包括我们无法控制的因素，如现有和潜在客户、员工、监管机构和投资者的反应。
我们在交易后正在进行的整合工作受到重大风险和不确定性的影响，包括我们实现预期的协同效应和成本节约的能力，以及我们留住和吸引高管和员工的能力。
管理层对其他业务的关注转移，以及被收购公司未披露的、未知的或潜在的法律责任。我们未能解决这些风险或在交易和任何过去或未来的收购和其他战略交易中遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现预期的好处，产生意外的债务，并总体上损害我们的业务。
即使我们能够成功地整合合并后的业务，这种整合也可能无法在预期的时间框架内实现我们目前期望从交易中获得的增长和其他机会的全部好处，或者协同效应和成本节约，或者根本不能实现。此外，我们的收购和其他战略交易(包括交易)的预期收益或价值可能无法实现，特别是因为收益的实现在许多重要方面受制于我们不能控制的因素，包括与我们有业务往来的第三方的反应和投资者的反应。作为交易的结果，我们比交易前拥有更多的收入、费用、资产和员工，我们承担了合并前实体的某些负债和其他义务。该公司可能无法成功或以成本效益的方式整合合并后的业务。
我们已经分配了大量的管理时间和资源，并预计将产生与交易相关的持续整合努力的非经常性成本。
我们和我们的管理层已经并将继续分配时间和资源，用于我们在交易后进行的整合工作，包括相关和附带活动。传统SMG和MDC业务的整合一直是而且预计将继续是复杂、昂贵和耗时的，需要大量的管理层关注和资源，可能会扰乱我们的业务，并可能最终不成功。整合的风险和困难包括但不限于管理层将注意力转移到整合事宜上，留住现有客户和获得新客户的难度增加，吸引和留住员工的困难，以及管理规模大得多的公司的扩展业务给我们的高管带来的额外压力，任何这些都可能对我们管理团队的有效性、我们整合努力的有效性和我们合并后公司的未来业绩产生不利影响，这可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。
此外，我们已经或预计将产生一些与我们的整合工作相关的非经常性成本，包括与我们在交易后追求协同效应和成本效益相关的成本。虽然我们预计随着时间的推移，这些努力的好处将抵消这些成本，但这种净好处可能不会在短期内实现，或者根本不会实现，而且我们与整合努力相关的实际成本可能会超过我们的估计。这些综合因素可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
未来，我们可能会为了追求增长而收购其他公司，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并消耗维持我们业务所必需的资源。
我们的业务战略包括进行战略性合并、收购和投资，以增强我们的能力或扩大我们在特定领域的覆盖范围。通过我们寻求的收购，我们可能会寻找机会来增加或增强我们提供的服务和解决方案，进入新的行业或扩大我们的客户基础，或者加强我们的全球业务和业务规模。谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能会受到我们无法控制的条件或批准的制约，包括不同司法管辖区的反收购和反垄断法律。因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能不会完成。收购、投资或新的业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能在吸收或整合被收购公司的业务、技术、服务、产品、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，被收购公司的技术与我们的技术不容易兼容，或者我们由于管理层或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。此外，我们可能无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。
合并或收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将用于我们的业务发展。此外，任何合并、收购、投资或类似合伙关系的预期利益可能无法实现，或我们可能面临未知债务，包括针对我们可能收购的公司的诉讼，例如由于未能识别与目标业务相关的所有重大风险或债务。对于其中一项或多项交易，我们可以：
•发行额外的股权证券，稀释我们的股东；
•使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务；
•产生债务，可能会对我们的运营或现金流造成沉重的限制；
•招致巨额费用或巨额负债；或
•产生不良税务后果、重大折旧或摊销费用、商誉减值及/或购买的长期资产、重组费用、递延补偿或其他与收购相关的会计费用。
这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
与员工和人力资源相关的风险
我们的业务高度依赖我们的首席执行官兼董事长马克·潘的服务。
我们依赖于我们关键人员的持续服务和表现，包括我们的首席执行官兼董事长马克·佩恩。虽然我们已经与潘先生签订了雇佣协议，但该协议没有具体的期限，构成了随意雇佣。包括潘先生在内的关键人员的流失可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能使我们的技能和资源供应与世界各地的客户需求保持平衡，并吸引和留住具有强大领导能力的专业人员，我们的业务、专业人员的使用率和我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
员工，包括创意、研究和数据获取、分析和数据科学、媒体、技术开发、内容开发、客户和实践团队专家，以及他们的技能和与客户的关系，都是我们最重要的资产。我们的成功在很大程度上取决于我们的能力，使我们的营销服务技能和能力与世界各地的客户需求保持平衡，以及我们吸引和留住具有领导全球业务的知识和技能的人员的能力。我们必须招聘或重新聘用、留住和激励适当数量的具有不同技能的人才，以便为全球客户服务，对需求、技术、行业和宏观经济环境的快速和持续变化做出快速反应，并不断创新以发展我们的业务。例如，如果我们无法招聘或再培训我们的员工，以跟上技术和我们所服务行业的快速和持续变化的步伐，我们可能无法创新和提供新的服务和解决方案来满足客户需求。在新技术领域，拥有市场领先技能和能力的稀缺人才面临着竞争，我们的竞争对手已经直接瞄准了我们的员工，他们拥有这些备受欢迎的技能，而且很可能会继续这样做。因此，我们可能无法经济高效地聘用和留住拥有这些市场领先技能的员工，这可能会导致我们的成本增加，或者无法满足客户对我们的服务和解决方案的需求。
我们尤其依赖于保留我们拥有关键能力的品牌的管理和领导地位。我们品牌的管理层继任对公司的持续业绩非常重要，因为与任何服务业务一样，特定品牌的成功在一定程度上取决于关键高管和管理层的领导力。如果我们不能在品牌层面管理管理层继任，我们创新、创造新商业机会和有效领导大型而复杂的客户关系和营销服务项目的能力可能会受到威胁。我们依靠发现、培养和留住顶尖人才来创新和领导我们的业务。这包括在新兴市场培养人才和领导能力，在新兴市场，熟练员工的深度可能是有限的。我们在关键市场扩张的能力在很大程度上取决于我们吸引、发展、留住和整合当地企业领导者和具有关键能力的人的能力。
同样，我们的盈利能力取决于我们是否有能力有效地为客户物色技能和经验相结合的人才，包括我们及时将员工转变为新任务的能力。与招聘和培训员工相关的成本是巨大的。如果我们不能及时有效地在全球和远程部署员工，以满足客户的需求，我们的盈利能力可能会受到影响。
在某些时间和某些地区，我们已经发现并可能继续发现很难招聘和保留足够数量的具有技能或背景的员工，以符合成本效益的方式满足当前和/或未来的需求。在这些情况下，我们可能需要重新部署现有人员或增加对分包商的依赖来满足我们的劳动力需求，如果不能有效地完成，我们的盈利能力可能会受到负面影响。此外，随着对我们服务和解决方案的需求增加，我们可能无法招聘和留住具有满足需求所需技能的人员，我们过去曾经历并可能继续经历工资上涨和薪酬支出的其他增长，这给我们的成本带来了上行压力，如果我们无法收回这些增加的成本，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果我们在这些举措上不成功，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们的一些品牌依赖签约服务公司在广告中雇用工会表演者，任何无法与工会表演者一起制作广告的行为都可能削弱我们为广告客户服务和竞争的能力。
我们的一些创意服务品牌尚未签订美国电视和广播艺术家联合会(SAG-AFTRA)商业广告合同，这是一种商业广告的行业合同形式，而是一般与签约服务公司签订合同，雇用SAG-AFTRA工会表演者出现在该等品牌制作的电视、新媒体和其他广告中。SAG-AFTRA最近说服了主要签署服务公司改变这些签署服务公司开展业务的方式。这些变化可能会使没有这样做的广告公司更加麻烦和昂贵
签订了SAG-AFTRA商业广告合同，使用SAG-AFTRA成员制作广告，在某些情况下，可能会禁止我们的某些品牌使用SAG-AFTRA成员制作商业广告。由于SAG-AFTRA成员构成了可用于商业广告的表演人才的很大比例，我们的品牌如果无法使用工会表演者制作广告，可能会大大限制此类品牌获得合格表演人才的机会，减少此类品牌开展的业务量，并削弱它们与能够雇用工会表演者的经纪公司竞争的能力，这反过来可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
与数据隐私和网络安全相关的风险
我们面临任何未能保护客户数据免受安全事件或网络攻击的法律、声誉和财务风险。
我们和我们的第三方服务提供商，如我们存储、传输和处理数据的云服务提供商，依赖信息技术和基础设施，我们使用这些技术和基础设施来管理我们的业务，包括客户营销和广告信息的数字存储，并开发新的商业机会。日益增加的网络安全威胁和攻击，如安全漏洞，正变得更加复杂，并对我们的系统和网络构成风险。此外，我们的产品或服务中未被发现的漏洞可能会使我们或我们的客户暴露在黑客或其他肆无忌惮的第三方面前，这些第三方开发和部署可能攻击我们的产品、服务和业务的病毒和其他恶意软件程序。
我们依赖信息技术网络和系统来安全地处理、传输和存储电子信息，并在我们在世界各地的地点之间以及与我们的员工、客户、全球附属公司合作伙伴和供应商之间进行通信。随着这一基础设施的广度和复杂性不断增长，包括对移动技术、社交媒体和基于云的服务的依赖和使用日益增加，安全事件和网络攻击(包括国家支持的网络攻击)的风险也增加了。此类事件可能导致我们和我们的客户、全球关联公司合作伙伴和供应商的系统关闭、中断或损坏，以及未经授权泄露敏感或机密信息，包括个人数据和专有业务信息。此外，鉴于此类网络安全威胁和攻击的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能无法预测企图破坏安全的行为，进而无法实施适当的预防措施。我们防范、检测、预防、响应和缓解网络安全事件的系统和流程，以及我们为员工提供的组织培训，以加深对网络安全风险和威胁的了解，可能无法防止重大安全漏洞、数据被盗、修改或丢失、员工渎职(包括不当使用社交媒体)以及其他已知和未知威胁。此外，减少未来网络安全威胁或攻击的风险可能会导致在系统技术、人员、监测和其他投资方面的额外运营和资本成本。我们已经并可能再次经历由于未经授权访问我们和我们的服务提供商的系统以及未经授权获取我们的数据和我们客户的数据而导致的数据安全事件，包括无意中披露, 系统配置错误、网络钓鱼勒索软件或恶意软件攻击。此外，我们的某些客户可能会遇到由我们启用或提供的系统和基于云的服务遭到破坏的情况。
在向客户提供服务和解决方案时，我们经常管理、利用和存储敏感或机密的客户或其他数据，包括个人数据和专有信息，我们预计这些活动将会增加，包括使用人工智能、机器人和基于云的分析。安全漏洞、不当使用我们的系统以及员工和其他人对我们的系统、数据和信息的其他类型的未经授权访问可能会带来数据可能暴露给未经授权的人或公众的风险。我们可以访问敏感数据、个人数据和受各种数据隐私法律和法规约束的信息，这些法律和法规在发生违规事件时有触发的义务。未经授权披露、拒绝访问或涉及敏感或机密客户、供应商、全球关联公司合作伙伴或我们自己的数据的其他事件，无论是由于系统故障、员工疏忽、欺诈、挪用或网络安全、勒索软件或恶意软件攻击，或其他故意或无意的行为，都可能损害我们的声誉和我们在市场上的竞争地位，扰乱我们或我们客户的业务，导致我们失去客户，并导致重大的财务风险和法律责任。同样，未经授权访问、拒绝访问我们的软件和IT供应链或SaaS提供商、我们的服务提供商的信息系统或我们为客户开发的信息系统，或涉及我们的员工或第三方的其他事件，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪成员和/或国家支持的组织的网络攻击，他们不断开发和部署病毒、勒索软件、恶意软件或其他恶意软件程序或社会工程攻击，可能会导致负面宣传、巨额补救成本和法律责任, 损害我们的声誉和政府制裁，并可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。网络安全威胁不断扩大和演变，变得越来越复杂和复杂，增加了检测和防御这些威胁并维护有效的安全措施和协议的难度。
我们受到广泛的数据隐私法律和法规的约束。
此外，美国和某些国际市场已经提出或颁布了与消费者隐私、个人数据的使用和数字跟踪技术有关的法律和法规(包括欧盟的一般数据保护条例(GDPR)、拟议的更新后的欧盟“电子隐私条例”和经加州隐私权法案(CCPA)修订的加州消费者隐私法)。在美国，国会和
州立法机构和联邦监管机构继续加大对广告以及包括个人数据在内的数据收集和使用的关注。在联邦一级，虽然迄今为止尚未成功制定全面的数据隐私立法，但如果成功实施，此类立法将产生额外的监管和合规义务，法律风险暴露，并可能对我们的商业活动产生重大影响。在加利福尼亚州的州一级，CCPA的更新于2023年1月1日生效。CCPA的更新包括对涵盖公司的额外数据隐私和保护义务，以及扩大加州居民的权利，包括某些敏感的个人数据。CCPA现在将由加州一个专门负责执法的数据保护机构执行，这可能会导致在数据保护和安全领域对涵盖的业务进行更严格的监管审查。其他四个州已经通过了类似的消费者数据隐私法，其他州还在继续提出更多的法律。随着更多隐私立法的不断出台，无论公司是否在适用的州有业务或实体存在，公司都可能受到此类法律的约束。在不确定的监管环境中，我们面临不断增加的合规成本，任何未能或被认为未能遵守这些法律要求都可能导致监管处罚或其他法律责任。此外，任何此类法律也可能具有潜在的相互冲突的要求，这将使合规具有挑战性，并可能导致进一步的不确定性，并要求公司在努力遵守的过程中产生额外的成本和支出。更有甚者, 这些法律法规可能会影响我们向客户提供的某些数字营销和分析服务的效率和盈利能力，使我们难以实现客户的目标。这些因素和其他相关因素可能会影响我们的业务，减少对我们某些服务的需求，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
遵守数据隐私法需要对系统、政策和人员进行持续投资，并将通过增加法律、运营和合规成本继续影响我们未来的业务。虽然我们已采取措施遵守数据隐私法，但我们不能保证我们的努力将满足政府和监管机构(包括数据保护机构)施加的不断发展的标准。如果我们被发现或被怀疑违反了数据隐私法，我们可能会受到更多潜在的私人消费者、业务合作伙伴或证券诉讼、监管调查、政府调查和诉讼，并可能导致我们的声誉受到损害。任何此类发展都可能使我们面临实质性罚款和其他金钱处罚和损害，分散管理层的时间和注意力，并导致加强监管，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
与诉讼和监管相关的风险
诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。
我们不时地参与各种索偿和诉讼程序，将来亦可能会这样做。我们评估这些索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。根据这些评估和估计，我们酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。尽管我们目前没有参与任何我们认为具有重大意义的诉讼，但实际结果或损失可能与我们的评估和估计大相径庭。
我们和我们的某些品牌为客户生产软件和电子商务工具，包括Stagwell Marketing Cloud和其他Martech产品，此类软件和电子商务产品越来越多地因专利侵权或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。随着我们扩大这些产品的供应，针对我们的知识产权索赔的可能性也增加了。
此外，证券集体诉讼和衍生品诉讼经常针对达成收购、合并或其他商业合并协议的上市公司提起。我们过去一直是，未来也可能成为证券和股东诉讼的目标。
任何此类索赔或其他针对我们的索赔，无论有无正当理由，都可能导致代价高昂的诉讼，并将管理从日常运营和我们的业务资源中分流出来。我们不能肯定我们会成功地对任何此类指控进行辩护。我们作为一方的任何诉讼都可能导致繁重或不利的判决，上诉时可能无法推翻，或者我们可能决定以同样不利的条件解决诉讼。如果我们不能成功地为此类索赔辩护，我们可能被要求重新塑造品牌、重新设计或停止提供这些产品或服务、支付金钱损害或罚款、达成特许权使用费或许可安排、履行我们与一些客户的赔偿义务或改变我们的商业做法，任何这些都可能对我们的业务、声誉、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
即使这些索赔没有价值，为这些索赔辩护可能会转移我们管理层的注意力，并可能导致巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对我们的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。任何
索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，也可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。
我们受到行业法规和其他法律或声誉风险的约束，这些风险可能会限制我们的活动或对我们的业绩或财务状况产生负面影响。
我们的行业在美国和国际上都受到政府监管和其他政府行动的约束。我们和我们的客户受到适用于某些产品广告的特定规则、禁令、媒体限制、标签披露和警告要求的约束。政府实体、自律机构和消费者团体也可以通过立法、法规、司法行动或其他方式对广告提出质疑，例如，理由是广告是虚假的、欺骗性的或损害公共利益。此外，最近还扩大了与某些产品的广告有关的具体规则、禁令、媒体限制、标签披露和警告要求。任何影响我们满足客户需求的能力或减少客户在我们服务上的支出的监管或司法行动，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
关于用户隐私、个人信息的使用和在线跟踪技术的现有和拟议的法律和条例，特别是在欧洲联盟和美国，也可能影响基于互联网的、数字的和有针对性的营销的效力和盈利能力。我们受到法律和法规的约束，这些法律法规规定我们是否以及如何传输、处理或接收我们在运营中使用的某些数据。例如，管理消费者信息隐私和安全的联邦法律和法规通常适用于我们的客户和/或我们作为服务提供商。这些法律和法规包括但不限于联邦《公平信用报告法》、《格拉姆-利奇-布利利法》和实施其信息保护要求的条例、2005年的《垃圾传真防止法》、2003年的《控制对非请求色情内容的攻击和营销法》、《电话消费者保护法》、《禁止呼叫实施法》、适用的联邦通信委员会电话营销规则(包括确认阻止不想要的机器人通话的声明裁决)、联邦贸易委员会隐私规则、保障规则、消费者报告信息处理规则、电话销售规则、基于风险的定价规则、红旗规则和CCPA。外国司法管辖区的法律，如加拿大的反垃圾邮件法和个人信息保护和电子文档法，以及GDPR，同样适用于我们对受保护数据的收集、处理、存储、使用和传输。例如，欧盟最近收紧了关于将数据转移到美国的规定。收集、处理, 生物特征识别符的存储受到越来越多的监管，是集体诉讼的主题。由于实施新的法律或法规，如GDPR和CCPA，或改变对现有法律或法规的解释，如将现有消费者保护法解释为对在线收集、存储和使用个人数据施加限制，未来遵守这些法律和法规的成本可能会增加。参见《与数据隐私和网络安全相关的风险-我们受到广泛的数据隐私法律和法规的约束》。如果我们不遵守这些法律要求，或以意想不到的方式实施这些要求，可能会损害我们的业务，并导致处罚或重大法律责任。私人市场参与者为回应隐私担忧而对某些技术施加限制，也可能对我们的数字业务产生负面影响。如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输数据，或者如果我们被禁止在我们的产品和服务之间共享数据，这可能会影响我们提供服务的方式或对我们的财务业绩产生不利影响。
立法者、机构和其他政府实体以及消费者团体也可能继续提出建议，禁止酒类、烟草或大麻产品等特定产品的广告，并对广告征税或拒绝扣除广告，如果成功，可能会阻碍我们实现客户目标的能力，并对广告支出产生不利影响，从而影响我们的收入。关于客户及其营销机构对其营销内容的相对责任的政府行为，包括司法裁决，也可能影响我们的运营。我们还可能因政府或法律行动或承担可能受到消费者团体挑战或被认为有争议的工作而遭受声誉风险。
我们受到美国和我们经营业务的其他国家的法律法规的约束，包括出口限制、经济制裁、《反海外腐败法》和类似的反腐败法。遵守这些法律需要大量资源，不遵守可能导致民事或刑事处罚和其他补救措施。
我们受到许多限制我们国际业务的法律和法规的约束，包括禁止涉及受限制的国家、组织、实体和个人的活动，这些国家、组织、实体和个人被认定为非法行为者或受到美国制裁。美国外国资产控制办公室(OFAC)和其他国际机构实施了制裁，禁止我们与某些国家、企业、组织和个人进行贸易或金融交易。例如，在俄罗斯入侵乌克兰并实施经济制裁后，2022年2月，
针对美国和其他国家的俄罗斯，我们退出了在俄罗斯的行动。尽管我们努力确保遵守适用的法律，但很难预测此类制裁可能对我们产生的影响，遵守美国或其他国家实施的任何进一步制裁或采取的任何行动，以及当前或进一步的经济制裁(及其任何报复性回应)的影响，可能否则会对我们的业务产生不利影响。
我们还受其他国家的《反海外腐败法》(“FCPA”)以及反贿赂和反腐败法律的约束。《反海外腐败法》禁止美国企业及其代表提出向外国官员支付、支付、承诺或授权支付金钱或任何有价值的东西，以影响外国官员以官方身份做出的任何行为或决定，或为了获得或保留业务而获得任何其他不正当利益。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求我们保存账簿和记录，合理详细、准确和公平地反映公司(包括国际子公司)的资产交易和处置，并设计和维护一套内部会计控制系统，足以对财务报告和财务报表的编制提供合理保证。在全球范围内，其他国家也制定了类似《反贿赂和反腐败法》的反贿赂和反腐败法律，例如菲律宾的《反贿赂和反腐败法》和英国的《2010年反贿赂法案》，所有这些法律都禁止企业及其中间人为了获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇而贿赂政府官员。我们在世界上许多地区开展业务，这些地区在一定程度上经历了政府腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法发生冲突，尽管根据美国和其他反贿赂法律，遵守当地的习俗和做法通常不是辩护理由。
我们的合规计划包含控制和程序，旨在促使我们遵守适用的反贿赂、反腐败、经济制裁和其他法律法规。我们合规计划的持续实施和持续开发和监控既耗时又昂贵，可能会导致我们或我们的员工、独立承包商、分包商或代理发现我们以前不知道的合规问题或违规行为。此外，由于监管环境的不确定性和复杂性，以及此类法规范围的动态发展(包括美国和其他司法管辖区针对俄罗斯实施的经济制裁)，我们不能确保监管机构将以与我们相同的方式解释法律和法规，或者我们将完全遵守适用的法律和法规。
我们的员工、独立承包商、分包商和代理人，包括与我们有关联的第三方或我们收购的公司，如果违反这些或其他法律、法规和程序，可能会使我们面临行政、民事或刑事处罚、罚款或业务限制，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响，并将对我们的声誉和A类普通股市场造成不利影响。
有关知识产权的风险
如果我们不能充分保护和执行我们的知识产权和其他专有权利，我们的业务运营可能会受到影响。
我们依靠商标、专利、版权、商业秘密和其他知识产权法以及保密条款等合同条款来建立和保护我们的知识产权和其他专有权利，包括我们的品牌(及其商标权)和我们的专有技术。这些法律随时可能发生变化，某些协议可能无法完全执行，这可能会限制我们保护知识产权的能力。此类手段也可能对我们的知识产权提供有限的保护，并且不能：(I)阻止他人独立开发类似或复制我们的产品或服务；(Ii)阻止我们的竞争对手获取我们的专有信息和技术；或(Iii)允许我们获得或保持竞争优势。我们不能确定我们为建立和保护我们的商标和其他知识产权而采取的行动是否足以保护我们，如果我们现有的知识产权被宣布无效或无法强制执行，或范围缩小，我们为我们的品牌、产品和服务提供的知识产权保护将受到损害。此类减损可能会阻碍我们营销产品和服务的能力，对我们的竞争地位产生负面影响，并损害我们的业务和经营业绩。即使我们成功地维护了我们的知识产权，我们也可能无法向第三方行使这些权利。
我们还依靠专利来保护我们的产品、服务和设计。我们已经申请了，并预计将继续为现有和拟议的工艺、服务和产品的专有方面申请额外的专利保护。我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利，并且由于我们的专利申请而颁发的任何专利可能没有足够的范围或实力为我们提供任何有意义的保护或商业优势。此外，我们寻求对某些商业秘密和其他专有信息保密，以保持我们在市场上的地位。我们使用各种方法来保护此类知识产权，例如与某些第三方和我们的员工签订保密协议，以及控制对我们专有信息的访问和分发。然而，我们的努力可能不能有效地控制对我们专有信息的访问，并且我们可能没有足够的补救措施来防止此类信息被挪用。此外，即使我们成功地对我们的商业秘密和
对于其他专有信息，竞争对手可能会独立开发与我们相当或优于我们自己的产品或技术。
随着我们扩大我们的服务产品以及销售和营销的地域范围，我们可能会面临更多的知识产权挑战。某些外国对知识产权的保护不如在美国受到的保护那样充分，因此，在我们选择做生意的一些外国国家，知识产权保护可能是有限的或无法获得的。因此，我们可能更难成功地挑战这些国家的其他各方对我们知识产权的使用，这可能会削弱我们的品牌、产品或服务的价值，并导致我们的竞争地位和增长受到影响。在世界上所有国家提起诉讼、起诉和保护我们的知识产权可能代价高昂得令人望而却步。缺乏足够的知识产权法律保护或在美国以外的司法管辖区未能对相关诉讼进行法律补救，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，或受到知识产权侵权或挪用索赔的影响，我们的业务增长能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来可能会成为专利或其他诉讼的对象。我们的产品和服务，包括我们未来可能开发的产品和服务，可能会侵犯或第三方可能声称他们侵犯了专利或专利申请所涵盖的知识产权，而我们在这些专利或专利申请下没有持有许可证或其他权利。第三方可能在美国和国外拥有或控制这些专利和专利申请。这些第三方可能会对我们提出索赔，这将导致我们产生大量费用，如果成功地对我们提出索赔，可能会导致我们支付大量损害赔偿。此外，如果专利侵权或其他与知识产权相关的诉讼对我们提起，我们可能会被迫停止或推迟诉讼标的产品的生产或销售。我们可能会不时收到第三方的来信，提醒我们注意他们的专利权。虽然我们采取步骤确保我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的权利，但可能还有其他我们目前不知道的更相关的权利。知识产权诉讼的辩护和起诉可能会给我们带来大量费用，并严重分散我们的技术和管理人员的工作。对我们可能成为其中一方的任何诉讼或干预程序的不利裁决可能会使我们承担重大责任。由于专利侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可，并被要求支付巨额许可费和/或版税。许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，在这种情况下，我们的业务将受到实质性和不利的影响。即使我们能够获得许可证，这些权利也可能是非排他性的, 这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果我们无法获得此类许可证，我们可能会被迫停止某些方面的业务运营，这可能会严重损害我们的业务。
我们的产品和服务使用开源软件，任何不遵守一个或多个适用的开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生不利影响，使我们面临诉讼，并产生潜在的责任。
我们的一些解决方案使用在开源许可下提供的软件，我们希望在未来继续将开源软件纳入我们的解决方案中。开源软件通常是免费提供的，开发成本高，加快了开发进程，但也可能存在一定的风险，这可能比使用第三方商业软件所带来的风险更大。例如，开放源码软件的提供通常没有任何关于侵权或代码质量的担保或其他合同保护，包括安全漏洞的存在。我们不能保证我们遵守了这些许可证下的所有义务。如果相关开源软件的版权所有者声称我们没有遵守一个或多个开源许可证的条件，我们可能会被要求支付针对此类指控的巨额抗辩费用，可能会被支付损害赔偿金，被禁止进一步使用软件，必须遵守许可证的条件(可能包括免费向第三方发布我们专有软件的源代码)，或者被迫投入额外资源重新设计我们的全部或部分解决方案，以避免使用开源软件。这些事件中的任何一个都可能给我们造成责任，损害我们的声誉，并对我们的收入和运营产生不利影响。
与我们的资本结构和融资相关的风险
我们的巨额债务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，使我们面临浮动利率债务的利率风险，并阻止我们履行债务下的义务。
我们的杠杆率很高。截至2022年12月31日，我们的合并债务总额为12亿美元。我们的未偿还信贷协议和票据由我们几乎所有的重要国内子公司担保，我们的未偿还信贷协议由该等子公司的几乎所有资产和股票担保。如果我们不能按期支付我们的债务，我们将违约，因此，我们的债务持有人可以宣布所有未偿还的本金和利息到期和应支付；根据我们的未偿还信贷协议，贷款人可以终止他们对
借钱给我们，取消担保我们借款的资产的抵押品赎回权；我们可能会被迫破产或清算，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
我们的高杠杆率可能会对我们产生重要影响，包括：
•要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还我们的债务，减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、开发活动和其他一般公司目的的可获得性；
•增加我们对不利的经济、工业或竞争发展的脆弱性；
•使我们面临利率上升的风险，因为除了本金总额为1,100,000美元、2029年到期的5.625%优先债券(“5.625%债券”)外，我们几乎所有的借款都是浮动利率；
•使我们更难履行与我们的债务有关的义务，任何未能履行我们任何债务工具的义务，包括限制性契诺和借款条件，都可能导致根据管理我们债务的协议发生违约事件；
•限制我们进行战略性收购或导致我们进行非战略性资产剥离；
•限制我们为营运资本、资本支出、产品开发、偿债要求、收购以及一般公司或其他目的获得额外融资的能力；以及
•限制了我们计划或应对业务或市场状况变化的灵活性，并使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势，这些竞争对手可能能够利用我们的杠杆阻止我们利用的机会。
我们的未偿还信贷协议是浮动利率债务。如果利率上升，我们对这类债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。
我们也可以选择互换，以减少我们对浮动利率的敞口，但我们可能不会就我们所有的浮动利率债务维持利率互换，我们达成的任何互换可能不会完全缓解我们的利率风险。
此外，我们可能会在未来招致大量额外债务。截至2022年12月31日，根据我们的循环信贷协议，我们有3.75亿美元的可用资金。此外，在满足某些条件的情况下，我们将被允许在这种信贷协议下增加递增贷款。尽管监管我们负债的协议对产生额外债务有限制，但这些限制受到一些重要的限制和例外情况的限制，在某些情况下，遵守这些限制可能产生的债务数额可能很大。这些限制也不会阻止我们承担不构成我们债务工具所界定的债务的债务。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，上述重大杠杆风险将会增加。
我们可能无法偿还我们所有的债务。
我们是否有能力按计划偿还所有债务以及为所有债务进行再融资，取决于并受制于我们的财务和经营业绩，而我们的财务和经营业绩又受到一般和地区经济、金融、竞争、商业和其他我们无法控制的因素的影响，包括银行和资本市场的融资能力。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，未来的借款可能不足以使我们能够偿还所有债务、为所有债务进行再融资或为我们的其他流动性需求提供资金。
如果我们无法履行我们的所有偿债义务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们将需要对我们的全部或部分债务进行重组或再融资，这可能导致我们的债务违约并损害我们的流动性。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。
此外，如果发生违约，我们债务的持有人或贷款人可以选择宣布所有借款已到期和应支付，以及应计和未付利息。根据我们的未偿还信贷协议，贷款人也可以选择终止他们在该协议下的承诺，停止发放更多贷款，并对他们的抵押品提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。
我们未来可能需要额外的资本，但我们可能无法获得。任何额外资本的筹集都可能稀释持有者在我们股票中的持股比例。
截至2022年12月31日，我们拥有总计2.21亿美元的无限制现金和现金等价物，我们信贷安排下的借款能力为5亿美元，还有3.75亿美元的未使用能力。我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，如果我们的资本不足以追求商机和应对业务挑战，我们可能需要额外的资金。因此，我们可能需要进行股权、股权挂钩或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过进一步发行股权或可转换债券筹集更多资金
我们的现有股东可能会受到稀释，我们发行的任何新的股权证券都可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或以我们满意的条件获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。
此外，由于信用评级是影响我们获得资本的能力和任何新债务的条款(包括契约和利率)的重要因素，如果我们的信用评级被下调，或者如果信用评级明显低于我们的竞争对手，我们可能会受到不利影响。此外，信用评级可能不反映与我们的债务结构或营销相关的风险的潜在影响。任何最初分配给我们债务的信用评级，如果随后因任何原因被下调或撤销，都可能损害我们以可接受的成本筹集额外资本的能力，从而对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。我们的客户和供应商在考虑是否与我们签订合同或谈判合同条款时，也可能会考虑我们的信用状况，如果他们改变与我们打交道的条款，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生进一步的不利影响。
如果我们的可用流动资金不足，我们的财务状况可能会受到不利影响，我们可能无法为或有递延收购负债和任何认沽期权提供资金(如果行使)。
我们维持我们的信贷协议，以及运营现金流和最近票据融资的收益，以满足我们的营运资金需求，并为行使认沽期权债务和或有递延收购付款提供资金。如果根据我们的信贷协议无法获得信贷或信贷不足，我们的流动资金可能会受到不利影响，我们为我们的营运资金需求和任何与认沽期权或或有递延收购付款有关的或有债务提供资金的能力可能会受到不利影响。我们已进行收购，并已递延支付部分收购价格，递延收购代价一般根据被收购公司未来收益的某些门槛的实现而支付。此外，被收购企业中的非控股股权持有人通常有权要求美国在特定日期或在该持有人终止与子公司的雇佣关系或死亡(看跌期权)时，购买该持有人的全部或部分权益。我们需要就递延收购对价和非控股股权持有人认沽权利支付的款项可能会显著高于我们估计的金额，因为实际债务会根据被收购企业随着时间的推移的表现进行调整。如果可用流动性不足，我们可能无法为或有递延收购付款提供资金。
我们的UP-C结构对我们的现金流有很大的限制，因为我们的主要资产是我们在OpCo的权益，因此，我们依赖OpCo的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。
作为我们伞式合伙-C公司(“UP-C”)结构的一部分，我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们对我们运营子公司Stagwell Global LLC(“OpCo”)共同单位的所有权。这一结构旨在使我们能够获得某些税收优惠，根据我们与Stagwell Media和OpCo签订的应收税金协议，此类税收优惠的85%应支付给Stagwell Media。然而，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们支付税款和运营费用以及偿还债务的能力取决于OpCo及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从OpCo获得的分配。OPCO打算从可用资金中向我们支付款项，并受管理我们债务的协议规定的限制的限制，不能保证OPCO及其子公司将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制将允许此类分配。此外，由于我们的UP-C结构，这种融资安排可能会导致我们因OpCo的成立而产生美国企业所得税债务，随后OpCo向我们进行现金分配时，这些现金必须遵守某些关于变相销售的技术法规，但某些例外情况除外，包括运营现金流的分配和杠杆分配。在这种情况下，我们将依赖OpCo的进一步现金分配，以使我们能够支付此类税款。
我们还会产生与我们的运营相关的费用，这可能是一笔可观的费用。作为OpCo的唯一管理人，我们打算促使OpCo向OpCo成员权益的所有者进行现金分配，以便我们获得(I)足够的金额，使我们能够为分配给我们的应税收入的所有纳税义务提供资金，以及(Ii)分配用于支付我们的运营费用的分配，包括根据应收税款协议支付的任何义务。当OpCo进行分配时，Stagwell Media和我们以外的OpCo其他成员有权并将有权根据他们在OpCo公共单位的经济利益在此类分配时获得按比例分配。OPCO进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分发的限制，这些限制可能会违反OpCo当时作为当事方的任何合同或协议，或任何适用的法律，或者会导致OpCo破产或超过OpCo根据管理我们的债务的协议允许分发的金额。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他债务，或为我们的业务提供资金，我们可能不得不借款。
这可能会对我们的流动资金和财务状况造成实质性的不利影响，并使我们受到任何此类债务的各种限制。倘若吾等因任何原因未能根据应收税项协议支付款项，该等付款一般将会延迟支付，并会在支付前计提利息，但在指定期间不付款可能构成重大违反应收税项协议项下的重大责任，从而加速支付应收税项协议项下的应付款项。任何无力支付税款或其他债务或为我们的运营提供资金的情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们与Stagwell Media的应收税金协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向Stagwell Media支付现金，我们预计我们被要求支付的款项将是大量的，可能需要在我们确认任何相关税收优惠之前支付，并可能使我们的公司对潜在收购者的吸引力降低。
于交易完成时，吾等与OpCo及Stagwell Media订立应收税项协议，根据该协议，吾等须向Stagwell Media支付相当于某些美国联邦、州及地方所得税或特许经营税节余(如有)85%的现金，而此等节余实际上已实现，或在某些情况下被视为已实现，原因如下：(I)OpCo普通股的其他持有人赎回或交换导致OpCo资产的课税基准增加，连同相应数目的我们C类普通股的股份。面值每股0.00001美元(“C类普通股”)，适用于我们的A类普通股或现金(视情况而定)，以及(Ii)与我们根据应收税金协议支付款项有关的某些其他税收优惠。我们预计，根据应收税金协议，我们需要支付的现金金额将会很大。根据应收税金协议向Stagwell Media支付的任何款项通常会减少我们本来可以获得的整体现金流金额。
税基的实际增加，以及应收税项协议项下任何付款的金额和时间，均因多项因素而异，包括但不限于未来任何赎回或交换的时间、赎回或交换时我们A类普通股的价格、赎回或交换的程度、我们日后产生的应课税收入的金额和时间、我们根据应收税项协议本身作出任何较早付款的时间和金额、当时适用的税率，以及我们根据应收税项协议支付的款项构成预计利息的部分。我们预计，由于OpCo的有形和无形资产可归因于赎回或交换的OpCo公共单位的税基增加，我们可能向Stagwell Media支付的款项可能会很大。根据应收税款协议，我们可能需要支付的金额将部分根据我们在赎回或交换时的A类普通股的市场价值和在应收税款协议有效期内适用于我们的现行联邦税率(以及假设的州和地方合并税率)来计算，一般将取决于我们产生足够的未来应税收入以实现所有这些税收节省的能力。
根据其经修订及重述的营运协议，在资金可用及根据管理我们的债务的协议所施加的限制下，OpCo一般须不时以现金向吾等作出分配，其金额旨在足以支付吾等在OpCo的应课税收入中应分配份额的税款，而OpCo亦须于此时按比例向其共同单位的其他持有人(包括Stagwell Media)按比例分配，而不会考虑吾等根据应收税项协议所节省的税款。不能保证该等分派的金额或时间足以支付应收税项协议项下所需的款项，包括应收税项协议项下的款项在吾等实现相关税务优惠之前到期的情况。特别是，应收税项协议规定，倘若控制权变更、吾等根据应收税项协议所承担的责任发生重大违约，或吾等于任何时间选择提早终止应收税项协议，则应收税项协议将会终止，而吾等于应收税项协议项下的责任将会加速而成为到期及应付。在这种情况下，我们将被要求立即向Stagwell Media支付一笔现金，金额相当于根据应收税款协议支付的所有未来付款的现值(使用等于担保隔夜融资利率(SOFR)加100个基点的贴现率计算)，这笔付款将基于某些假设, 包括我们将有足够的应税收入来充分利用受应收税款协议约束的所有潜在的未来税收优惠，以及Stagwell Media已将OpCo的任何剩余已发行普通股单位连同我们的C类普通股股份交换为我们的A类普通股。
此外，我们从OpCo收到的分派有时可能超过我们的纳税义务和我们根据应收税款协议支付的义务。如有多余现金分配给吾等，吾等董事会(吾等“董事会”)将决定任何如此累积的过剩现金的适当用途，包括(除其他用途外)应收税项协议项下的付款责任及支付其他开支。我们没有义务将此类现金(或除任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。不会因我们从OpCo获得的任何现金分配而调整OpCo普通股单位的赎回或交换比例，以及我们的C类普通股股份，以换取我们的A类普通股或现金(视情况而定)
我们保留而不分配给股东的任何现金。在我们不使用任何多余现金为我们的其他支出提供资金的情况下，OpCo的其他成员将受益于这些现金余额的任何价值，这是因为他们在赎回或交换他们的OpCo普通股单位和我们的C类普通股后，拥有我们A类普通股的股份。此外，如果我们产生债务或支出，但没有从OpCo获得足够的现金分配，则不会调整OpCo的普通股单位和我们的C类普通股股票的赎回或交换比例，以换取我们的A类普通股或现金。
与会计和税务问题有关的风险
我们的经营结果受到货币波动风险的影响。
虽然我们的财务业绩是以美元报告的，但我们的部分收入和运营成本是以美元以外的货币计价的，我们海外业务的功能货币通常是他们各自的当地货币。因此，美元与其他货币之间的汇率波动，特别是加元、欧元和英镑，可能会影响我们的财务业绩和竞争地位。由于我们的合并财务报表是以美元表示的，我们必须在每个报告期内或在每个报告期结束时按有效汇率将收入和支出以及资产和负债转换为美元。因此，美元对其他货币价值的变化将影响我们的收入、营业收入和资产负债表项目的价值，包括以其他货币计价的公司间应收账款和应收账款。与其他期间相比，这些变化可能导致我们以美元计算的收入和净收入高于或低于以当地货币计算的结果。
此外，我们的某些费用是以我们为相关服务开具账单的货币以外的货币发生的。某些货币的价值上升，如上面列出的货币，可能会增加以当地货币计价的劳动力和其他成本，从而增加向海外提供服务的成本。我们的合同条款或成本管理努力可能无法抵消它们的影响，我们旨在部分抵消这种影响的货币对冲活动可能不会成功。这可能会导致我们以这些货币计价的合同的盈利能力下降。
我们的商誉、无形资产和使用权资产可能会减值。
我们在收购活动产生的综合财务报表中记录了大量商誉和无形资产，我们过去记录了，未来也可能记录了商誉和无形资产的重大减值费用。我们也在我们的综合财务报表中记录了大量使用权租赁资产，我们过去记录了，并可能在未来记录这些资产的减值费用。我们至少每年测试一次商誉的减值账面价值。与减值测试有关的对未来业务和现金流结果的估计和假设可能与未来业务和现金流的实际结果不同。例如，在截至2022年12月31日的年度，我们在得出八个报告单位的账面价值超过其公允价值后，记录了1.167亿美元的减值费用。有关截至2022年12月31日止年度录得的商誉及无形资产减值的详情，请参阅综合财务报表附注8。如果我们得出任何进一步的无形资产和商誉价值减值的结论，无论是由于一个或多个报告单位表现不佳、潜在的经济衰退或其他干扰、利率上升或其他因素，任何由此产生的非现金减值费用都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
截至2021年12月31日，我们在财务报告内部控制中发现了重大弱点，截至2022年12月31日仍未得到补救。如果我们对这些重大弱点的补救措施不奏效，或者如果我们未来未能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们公司的信心、我们的经营业绩和我们的股价产生不利影响。
如项目9A所述。在这份10-K表格的“控制和程序”中，管理层发现，截至2021年12月31日的财年，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年12月31日仍未得到补救。任何未能纠正重大弱点或实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后在需要时进行的任何测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的进一步缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷或重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现其他需要进一步关注或改进的领域。如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们及时准确地记录、处理和报告财务信息的能力可能会受到不利影响。此外，任何此类失败，或任何财务信息的错报或重述，也可能导致投资者对财务信息的准确性和重述失去信心。
我们报告的财务信息的完整性，这可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。
我们的披露控制和程序以及内部控制可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。
我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
如果我们对关键会计政策的判断或估计是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的股价下跌。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述，这些讨论和分析的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额的判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的交易价格下降。编制合并财务报表时使用的重要判断、估计和假设包括，或未来可能包括的与收入确认、业务合并、递延收购对价、非控制和可赎回非控制权益、商誉和无形资产、使用权租赁资产和所得税有关的判断、估计和假设。
我们可能会受到不利税收后果的影响，例如与税法或税率或其解释的变化有关的后果，以及在确定我们的所得税、递延税项资产或负债或其他税项的全球拨备时相关判断的应用。
我们和OpCo在多个税收管辖区纳税。在确定我们的所得税、递延税项资产或负债的全球拨备以及评估我们在全球范围内的纳税状况时，需要做出重大判断。虽然我们认为我们的税务立场与我们开展业务所在司法管辖区的税法一致，但司法管辖区税务机关可能会持相反的观点，这可能会对我们的全球所得税拨备产生重大影响。此外，出于美国税务目的，作为传递实体，OpCo必须定期向(I)我们进行分配，以使我们能够支付可分配给我们在OpCo的投资的税款，以及(Ii)OpCo普通股和相应的我们C类普通股的持有者。如果OUR或OPCO的有效税率提高，此类税收分配的义务也将相应增加。见“-与我们的资本结构和融资相关的风险-我们的Up-C结构对我们的现金流造成了很大的限制，因为我们的主要资产是我们在OpCo的权益，因此，我们依赖OpCo的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。”
税法是动态的，随着新法律的通过和对法律的新解释的发布或应用，税法可能会发生变化。例如，美国实施了重大的税制改革，新法律的某些条款可能会对我们产生不利影响。此外，拜登政府提出了几项增加公司税的建议，包括提高美国公司所得税税率和提高对国际收入的征税，如果这些建议获得通过，可能会对我们的纳税义务产生不利影响，政府税务部门正在越来越多地审查公司的纳税状况。美国还在2022年8月颁布了《2022年通胀削减法案》(IRA)，其中包括对某些股票净回购和等值赎回引入新的1%的行使税。
欧洲联盟的许多国家，以及其他一些国家和组织，如经济合作与发展组织(“经合组织”)，正在积极考虑修改现行税法，如果通过，可能会增加我们在开展业务的国家的纳税义务。特别是，经济合作与发展组织已同意实施15%的全球最低税率，只要大型跨国企业的实际税率低于15%的最低税率(这种最低税率建议，“第二支柱”)，就会对在一个司法管辖区产生的利润征收附加税。2022年12月，欧盟成员国正式通过了欧盟委员会的建议，即制定一项指令，确保大型跨国集团的最低有效税率为15%(《第二支柱指令》)。第二支柱指令预计将在欧洲联盟的国内法中实施。
成员国在2023年12月31日之前。如果第二支柱在欧盟或我们运营的任何其他司法管辖区实施，我们预计这些规则将适用于我们在这些司法管辖区的子公司，并可能影响我们的综合有效企业所得税税率，并增加我们的税务合规成本。
如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法，我们的总体税收可能会增加，OpCo进行税收分配的义务也可能增加，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
我们可能面临加拿大、美国或其他司法管辖区的交易造成的重大不利税收后果。
随着交易的完成，争取民主变革运动完成了从加拿大联邦管辖区到特拉华州的重新定居(“重新定居”)。我们认为，根据《国内税法》(以下简称《守则》)第368(A)条的规定，此次迁址属于“重组”，就美国联邦所得税而言，其处理方式为：(I)将其所有资产和负债转让给一家新的美国公司(“新MDC”)，以换取该新公司的所有流通股；(Ii)然后将其在交易中获得的新MDC的股票分配给其在MDC清算过程中获得的股东。此外，吾等认为，就税务目的而言，该等交易应被视为新MDC将其资产转移至OpCo及由OpCo承担新MDC的负债，而根据守则第721条，该等交易旨在符合资格作为对OpCo的贡献，以换取OpCo的普通单位或优先单位，而Stagwell Media对OpCo的业务贡献亦同样受守则第721条的规限。
我们可能因这些交易而面临实质性的不利美国税收后果，美国国税局可能不同意或可能以其他方式挑战我们对交易或在交易之前、之后或与交易相关的内部重组交易的税务处理的立场，这可能会导致美国联邦税收成本高于我们的预期，包括我们某些子公司的净营业亏损结转减少。我们没有申请与交易有关的裁决，也不打算这样做。交易或我们作为合并公司的运营产生的任何不利税收后果都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外，美国税法极大地限制了我们在美国境外重新定居的能力。
此外，由于迁址，我们产生了一笔重大的加拿大公司税债务，并在我们的合并财务报表中记录了1200万美元的应收税金，包括在我们的综合财务报表中的其他资产。就《加拿大税法》而言，MDC的纳税年度被视为在其因迁居而不再是加拿大居民之前已结束。紧接于此被视为年终前，MDC被视为已按相当于该等物业当时公平市价的处置收益出售其每项物业，并被视为已以相等于该公平市价的成本额重新收购该等物业。根据加拿大税法第I部，MDC须就因此被视为处置(在利用任何可用资本亏损或非资本亏损后)而产生的任何收入及应课税资本收益净值缴纳所得税，并须根据加拿大税法第XIV部就紧接MDC被视为年终前其所有物业的公平市值超过其若干负债总额及就该移民税的目的而厘定的MDC所有已发行及已发行股份的实收资本金额缴纳“移民税”。
MDC因搬迁而应缴纳的加拿大联邦所得税数额取决于一系列考虑因素，包括其财产的公平市场价值、其负债金额、加拿大与美元的汇率、MDC的股东构成以及公司在加拿大的某些税收属性、账户和余额，每个因素都截至搬迁生效时间。我们没有向加拿大联邦税务机关申请与迁入有关的税务裁决，也不打算这样做，加拿大联邦税务机关可能不同意或可能以其他方式挑战我们对迁入的税务处理的立场，这可能会导致加拿大的公司税负比我们预期的更高。任何此类不利的税收后果都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
与A类普通股所有权和上市公司地位相关的风险
我们的股票价格可能会波动。
我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动，可能会低于目前的价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。如果我们的证券市场活跃发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会波动，并受到广泛波动的影响。我们证券的交易价格取决于许多因素，包括本“风险因素”部分其他部分描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们证券的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您购买它们的价格出售这些证券。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括(但不限于)：
•更广泛的股票市场或特别是我们行业的市场状况；
•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；
•市场对我们经营业绩的预期发生变化；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；
•媒体或投资界或社交媒体上关于我们、我们的客户或被认为与我们相似的公司的谣言和猜测；
•我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•特定期间经营业绩未达到证券分析师或投资者预期的；
•我们的经营业绩不符合我们可能不定期发布的指导意见；
•证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；
•实现我们业务计划下的目标的时间，以及与此相关的成本的时间和金额；
•卖空A类普通股或相关衍生证券；
•对冲基金、短期投资者、维权股东或股东代表组织的行动；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•开始或参与涉及我们的诉讼或调查；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•可供公开出售的A类普通股数量；
•董事会或管理层的任何重大变动；
•我们的董事、高级管理人员或大股东大量出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售；
•散户和其他个人投资者(与机构投资者不同)对我们A类普通股的投资程度；
•对我们A类普通股的需求突然增加，包括任何“空头挤压”的结果；
•投机性交易，主要不是由我们的公告或我们的业务状况驱动的；
•一般经济和政治条件，如衰退或其他经济衰退、通货膨胀、加息、“贸易战”、大流行病和战争或恐怖主义行为以及地缘政治紧张局势；以及
•本“风险因素”部分描述的其他风险因素。
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市，尤其是纳斯达克，经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们A类普通股的交易价格和估值可能无法预测。投资者对其他公司的股票失去信心，而投资者认为这些公司的股票与我们的股票相似，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素以及任何其他全球流行病，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场条件，都可能严重影响我们A类普通股的市场价格。此外，我们A类普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低或抬高市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌或表现出其他波动，他们可能会获利，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响，增加我们股价的波动性。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
此外，在过去，在整体市场和个别公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。
如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的任何指导，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
我们过去曾提供，并可能不时提供有关我们未来业绩的指引，该指引代表我们管理层在提供指引之日的估计。任何此类指导都是基于关于未来业务决策的一些假设(其中一些可能会发生变化)和估计，尽管
数字的特殊性，必然会受到重大的商业、经济和竞争的不确定性和偶然性的影响(其中许多是我们无法控制的)。指导意见必然是投机性的，可以预期，指导指导意见的部分或全部假设将不会成为现实，或者与实际结果大相径庭。因此，我们的指导只是对管理层认为截至提供指导之日可实现的情况的估计。实际结果可能与这样的指导不同，变化可能是实质性的。投资者还应该认识到，任何预测的金融数据的可靠性都会随着预测数据的进一步下降而降低。有鉴于此，投资者不应过度依赖我们的财务指导，并应仔细考虑我们可能发布的任何指导。此外，在前几个时期，我们的运营或财务业绩没有达到我们的指导，或者我们降低了指导。如果我们未来某一特定时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们A类普通股的市场价格可能会下降。此外，即使我们过去曾发出公众指引，但我们没有义务，将来也可能决定不继续这样做。
我们A类普通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在未来出售给市场，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。
截至2022年12月31日，Stagwell Media在转换后的基础上实益拥有我们约64%的A类普通股流通股。虽然Stagwell Media持有的股份须受证券法对联属公司出售的限制，但吾等、Stagwell Media及若干其他各方均为登记权协议的订约方，根据该协议，除其他事项外，吾等须向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记由该等关联方持有的或可交换OpCo持有的A类普通股(连同我们相应的C类普通股)的A类普通股，以及应可登记证券持有人(包括该等持有人的直接及间接受让人)的要求进行某些包销发售。此外，我们是一项证券购买协议的缔约方，根据该协议，我们必须登记转售我们先前未偿还的第8系列可转换优先股转换后发行的A类普通股的股票。
因此，在公开市场上出售相当数量的A类普通股随时可能发生。这些出售，或者是市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低A类普通股的市场价格。
我们是纳斯达克适用规则所指的“受控公司”，因此有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。我们的股东将不会得到与非受控公司股东相同的保护，我们控股股东的利益可能与其他股东的利益不同。
我们的首席执行官兼董事长马克·潘实益拥有或控制着我们普通股约64%的投票权。因此，我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。根据这些规则，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：(A)董事会中独立董事的多数；(B)完全由独立董事组成的提名委员会；(C)由多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会确定的高管薪酬；及(D)由董事会过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐的董事被提名人。尽管截至招股说明书的日期，我们没有利用任何这些豁免，但只要我们仍然是一家“受控公司”，我们就可以选择利用其中的一项或多项豁免。因此，我们的股东可能得不到与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护。
此外，所有权和投票权的集中使潘先生能够控制我们的决策，包括需要我们的股东批准的事项(例如，在某些限制下，董事的选举和合并或其他特殊交易的批准)，无论其他股东是否认为交易符合他们自己的最佳利益。这种投票权的集中还可能产生延迟、阻止或排除控制权变更或其他业务合并的效果，否则可能对我们的股东有利，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得A类普通股溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。
证券或行业分析师可能会停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者发布对我们公司或我们A类普通股价格的负面评论，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
我们A类普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布(或可能发布)的研究和报告的影响) 关于我们、我们的业务和运营、我们的市场或我们的竞争对手。如果证券或行业分析师停止这样的报道，或者其他分析师未能开始报道我们，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。此外，我们无法控制股票研究分析师或他们报告的内容，如果任何报道或未来可能报道我们的分析师对我们的股票提出负面建议或发布其他不利的评论或研究。或者对我们的竞争对手提供更有利的相对推荐，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
不能保证我们证券的活跃和流动的公开市场将持续下去。
我们A类普通股的流动性交易市场可能无法持续。在缺乏流动性的公开交易市场的情况下：
•您可能无法变现您在A类普通股中的投资；
•您可能无法以或高于您购买的价格转售您持有的A类普通股；
•我们A类普通股的市场价格可能会经历重大的价格波动；
•在执行你的买卖订单时，效率可能会降低。
此外，如果我们的A类普通股因任何原因从纳斯达克退市，我们A类普通股的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够持续，否则你可能无法出售你持有的A类普通股。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于A类普通股价格的升值。
在可预见的未来，我们不打算宣布和支付我们普通股的股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)投资于增长、发展业务、营运资金需求和一般企业用途。此外，特拉华州法律的某些条款和我们的未偿债务可能会限制我们向普通股支付现金股息的能力。因此，在可预见的将来，您不太可能从我们A类普通股的股票上获得任何现金股息，而投资我们A类普通股的成功将取决于未来其市场价格的任何增值。我们A类普通股的市场价格可能永远不会升值，可能会下跌。
我们可能会在未经您批准的情况下增发A类普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。
在许多情况下，我们可能会在未来发行A类普通股或其他同等或更高级的股本证券，其中包括与未来收购、偿还未偿债务或根据我们的股权激励计划有关的股票。我们增发A类普通股或其他同等或更高级的股本证券可能会产生以下影响：
•您在我们中的比例所有权权益将会减少；
•A类普通股每股先前已发行的股份的相对投票权力量可能会减弱；或
•我们股票的市场价格可能会下跌。
特拉华州法律、我们的公司注册证书和公司章程的一些条款可能会阻止第三方收购我们，并降低我们A类普通股的价值。
除根据特拉华州公司法(“DGCL”)或公司注册证书及附例所提供的保护外，公司注册证书及附例包含的条款可能会延迟或阻止控制权变更或管理层或董事会的变更。除其他事项外，这些规定包括：
•在董事选举中没有累积投票权，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；以及
•本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并就每个该等系列确定组成该系列的股份数目及有关该系列股份的指定、权力、优先、权利、资格、限制及限制，而该等限制或限制可被用来大幅稀释敌意收购人的所有权。
我们公司注册证书和公司章程中的这些条款，以及特拉华州法律的条款，可能会阻止、推迟或阻止涉及我们控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使是在
在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，则这些条款的存在可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加我们的董事会选举和采取其他公司行动，还可能阻止收购提议，或者推迟或阻止控制权的变化，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并指定美国联邦地区法院为解决根据证券法提出的任何诉讼原因的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或与我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能阻止股东提出此类索赔。
我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是以下事项的独家审理机构：
•代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高管或其他雇员或股东对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼或程序；
•任何诉讼或程序，主张依据《大法官条例》(或其任何后续条款)的任何规定或《大法官条例》(或其任何后续条款)赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；
•依据本公司、本公司公司注册证书或本公司附例(每一项均可不时修订)的任何条文而针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼或法律程序；
•提出受内政原则管辖的申索的任何诉讼；或
•“公司内部索赔”一词在DGCL第115节中定义的任何其他行为。
为免生疑问，本公司注册证书的上述规定将不适用于根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)或《交易法》提出索赔的任何诉讼或程序。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据1933年证券法提出的任何诉因的独家论坛。尽管投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例，但任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为已通知并同意上述句子中描述的我们的公司注册证书的条款。
我们公司注册证书的这些条款可能会限制我们的股东就与我们或与我们的董事、高级管理人员或其他员工的某些纠纷获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们现行附例的这些条款不适用于或不能就上述一种或多种类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员和官员的能力。
本公司须遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)的申报要求、纳斯达克证券市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们系统和资源的需求。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。根据这一标准维持我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和运营结果。虽然我们已经雇佣了更多的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的员工，这将增加我们的成本和支出。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
有关本公司租赁承诺的讨论，请参阅本年报所载经审核综合财务报表附注(“附注”)附注10。
该公司在北美、非洲、欧洲、亚洲、南美和澳大利亚拥有办公空间。这一空间主要用于公司员工提供专业服务的办公和行政目的。对于Stagwell目前的运营而言，这一办公空间处于合适且维护良好的状态。其中某些租约需要进行租金审查或包含各种升级条款，而我们的某些租约要求我们支付各种运营费用，这也可能受到升级的影响。此外，与该公司非美国业务相关的租赁以美元以外的货币计价，因此可能会受到外汇汇率变化的影响。
下表简要说明了维持办公空间的所有地点以及相关的可报告部分。
| | | | | | | | |
| 可报告的细分市场 | | 办公地点 |
| 综合机构网络 | | 阿根廷、澳大利亚、加利福尼亚州、加拿大、中国、康涅狄格州、佛罗里达州、佐治亚州、德国、伊利诺伊州、印度、印第安纳州、密歇根州、明尼苏达州、纽约、荷兰、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、菲律宾、英国和弗吉尼亚州 |
| 品牌绩效网络 | | 巴西、加利福尼亚州、加拿大、中国、科罗拉多州、埃及、法国、日本、佛罗里达州、德国、香港、印度、意大利、韩国、马里兰州、墨西哥、荷兰、纽约、波兰、新加坡、南卡罗来纳州、西班牙、瑞典、台湾、德克萨斯州、英国、阿拉伯联合酋长国、犹他州和弗吉尼亚州 |
| 通信网络 | | 加利福尼亚州、中国、佐治亚州、德国、日本、马萨诸塞州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、新加坡、泰国、弗吉尼亚州、华盛顿州和华盛顿特区。 |
| 所有其他 | | 阿根廷、加拿大、伊利诺伊州和英国 |
| 公司 | | 加利福尼亚州、佛罗里达州、纽约、华盛顿和华盛顿特区。 |
项目3.法律诉讼
在正常的业务过程中，我们涉及到各种法律程序。我们目前预计这些诉讼不会对我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息和持有者
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“STGW”。我们的B类普通股、每股票面价值0.001美元的股票(“B类普通股”)或C类普通股还没有成熟的公开交易市场。截至2023年2月28日，我们A类普通股、B类普通股和C类普通股(包括以代名人名义持有的股票)的登记持有人人数分别约为525人、60人和1人。
分红
我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。任何未来宣布派发现金股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并受适用法律的规限，并将取决于多个因素，包括本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件及董事会可能认为相关的其他因素。
股权证券的未登记销售
在截至2022年12月31日的三个月内，公司在根据证券法第4(A)(2)条豁免登记的交易中授予了751,784股A类普通股。在这些股份中，68,452股被授予雇员作为就业诱因，100,000股被发行给一家子公司的一名管理层成员，用于支付收购该多数股权子公司的剩余权益，174,999股被发行作为与收购一家公司有关的购买代价，以及408,333股被发行给该公司的前所有者，条件是基于继续受雇的归属条件。本公司并无收到任何与发行该等股份有关的现金收益，亦无向任何人士支付任何佣金。
发行人及关联购买人购买股权证券
2023年3月1日，董事会批准延长我们先前批准的股票回购计划(“回购计划”)的规模，并将其规模增加1.25亿美元。根据修订后的回购计划，我们可以回购总计250,000,000美元的已发行A类普通股，之前根据回购计划购买的任何股票都将继续计入这一限额。回购计划将于2026年3月1日到期。根据回购计划，吾等可随时酌情在公开市场交易中以现行市场价格(包括可能根据交易所法案规则10b5-1采纳的交易计划)、私下协商交易或其他方式进行股份回购。根据回购计划回购股票的时间和数量将取决于各种因素，包括我们的股价表现、一般市场和经济状况、监管要求、资金可用性以及我们认为相关的其他考虑因素。回购计划可随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。我们的董事会将定期审查回购计划，并可能授权调整其条款。根据其综合信贷协议(见本附注附注11之定义及讨论)及管限5.625%债券之契约，本公司目前在公开市场可回购股份之港元价值有限。
下表详细说明了我们在2022年第四季度回购的月度股票以及根据回购计划可能尚未购买的股票的大约美元价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 购买的股份总数(1) | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | | 根据该计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
10/1/2022 - 10/31/2022 | | 993,829 | | | $ | 7.37 | | | 967,718 | | | $ | 89,111,111 | |
11/1/2022 - 11/30/2022 | | 1,040,262 | | | 7.54 | | | 1,040,262 | | | 81,337,610 | |
12/1/2022 - 12/31/2022 | | 1,680,539 | | | 6.42 | | | 1,180,353 | | | 73,309,347 | |
| 总计 | | 3,714,630 | | | $ | 7.11 | | | 3,188,333 | | | $ | 73,309,347 | |
(1)包括回购526,297股，以清偿与归属限制性股票奖励和限制性股票单位相关的员工预扣税义务。
项目6.选定的财务数据
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析基于我们的经审计的综合财务报表以及本10-K表中其他部分的附注，并应与之一并阅读。以下讨论和分析包含前瞻性陈述，应与本表格10-K中“前瞻性陈述”和“风险因素”标题下包含和参考的披露和信息一并阅读。以下讨论和分析还包括对某些非公认会计准则财务措施的讨论。本节讨论的非公认会计准则财务计量的说明以及与可比公认会计准则计量的对账如下。
在本节中，术语“Stagwell”、“我们”和“公司”指(I)在2021年8月2日之前发生的事件或结束的期间，指Stagwell Marketing Group LLC及其直接和间接子公司；(Ii)指在2021年8月2日或之后发生的事件或期间，指Stagwell Inc.及其直接和间接子公司。提及的“财政年度”是指公司从该年度的1月1日开始到该年度的12月31日结束的年度(例如，2022财政年度是指从2022年1月1日开始到2022年12月31日结束的期间)。
执行摘要
概述
Stagwell通过其网络开展业务，这些网络提供营销和商业解决方案，实现数据和创造力的结合潜力。Stagwell的战略是建立、发展和收购市场领先的企业，这些企业提供营销人员在快速发展的商业环境中蓬勃发展所需的现代服务套件。Stagwell的与众不同之处在于它的创意根基和久经考验的企业家领袖，他们与技术和数据方面的创新一起，为客户带来变革性的营销、激活、沟通和战略咨询服务。Stagwell以一种综合的方式利用其一系列服务，提供具有战略性、创造性和创新性的解决方案，这些解决方案具有技术前瞻性和媒体无关性。该公司的工作旨在挑战行业现状，实现超高的投资回报，并为其客户和利益相关者推动变革性增长和业务业绩。
Stagwell通过监控几个财务和非财务业绩指标来管理其业务。我们重点关注的关键指标是收入、运营费用、资本支出和下文所述的非公认会计准则财务指标。收入增长是通过审查一系列衡量标准来分析的，包括(I)按主要地理位置的增长，(Ii)现有客户的增长和新客户的增加，(Iii)主要能力的增长，(Iv)货币变化的增长，以及(V)收购的增长。除了监测上述财务指标外，本公司还评估和监测与我们网络的业务业绩有关的几个非财务业绩指标。这些指标可包括网络最近的新客户输赢记录；潜在新客户账户活动渠道的深度和范围；向客户提供的服务的总体质量；以及作为接替现任高级执行团队的潜在继任计划的一部分，网络的下一代团队的相对实力。
业务合并
2020年12月21日，MDC和Stagwell Media LP宣布，他们已经签订了交易协议，规定将MDC与“Stagwell主题实体”合并。Stagwell的主体实体包括Stagwell Marketing及其直接和间接子公司。
2021年8月2日(“截止日期”)，我们完成了交易。在该等交易中，除其他事项外，(I)MDC完成了一系列交易，据此，MDC成为本公司的全资附属公司，转为OpCo；(Ii)Stagwell Media将Stagwell Marketing及其直接及间接附属公司的股权贡献予OpCo；及(Iii)本公司转为特拉华州公司，接替MDC成为上市公司，并更名为Stagwell Inc.。
出于财务报告的目的，这些交易被视为反向收购，MDC被视为合法收购方，Stagwell Marketing被视为会计收购方。由于交易以及我们业务和运营的变化，根据适用的会计原则，Stagwell Marketing在2021年8月2日之前的历史财务业绩被视为我们的历史财务业绩。因此，本10-K表格中提供的2021年8月2日之前发生的事件或截至2021年8月2日的期间的历史信息并不反映交易的影响，也可能无法与2021年8月2日或之后发生的事件或结束的期间的历史信息相比较，后者不包括MDC的财务业绩。有关该等交易的其他资料，请参阅本附注附注4。
最新发展动态
2023年3月1日，董事会批准延长回购计划并将其规模增加1.25亿美元，总额达到2.5亿美元，之前根据回购计划进行的任何购买都将继续计入这一限额。修订后的回购计划将于2026年3月1日到期。
影响我们业务和经营结果的重要因素
影响我们业务和经营结果的最重要因素包括国家、地区和当地的经济状况、我们客户的盈利能力、我们客户的合并和收购、我们客户最高管理层的变动以及我们留住和吸引关键员工的能力。新业务的赢利和客户的流失是由于各种因素造成的。最重要的两个因素是(I)我们的客户希望更换营销传播公司，以及(Ii)我们的品牌提供的数字和数据驱动的产品。客户可能出于几个原因选择更换营销传播公司，例如更换领导层，新管理层希望保留以前可能合作过的品牌。此外，如果
客户被另一家公司合并或收购，营销传播公司经常发生变化。客户还会因为公司未能达到营销业绩目标或在客户服务交付方面达到其他期望而更换公司。
季节性
从历史上看，我们通常在每年第四季度产生最高的季度收入。此外，由于我们倡导品牌的周期性，客户集中度在选举年增加。与零售相关的消费者营销的最高数量随着开学季节的到来而增加，直到假期结束。
非公认会计准则财务指标
该公司根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)报告其财务业绩。此外，该公司还纳入了管理层用来经营业务的非公认会计准则财务指标和比率，它认为这为管理层和本报告的读者在衡量公司财务业绩和财务状况时进行期间与期间的比较提供了有用的补充信息。这些措施没有GAAP规定的标准化含义，不应被解释为根据GAAP确定的其他标题措施的替代方案。非GAAP财务指标包括“有机收入增长或下降”、“调整后EBITDA”和“调整后稀释每股收益”。
“有机收入增长”和“有机收入下降”分别是指从总收入增长中减去外汇和收购(处置)部分的正面或负面结果。收购(处置)部分的计算方法是将任何被收购企业的前期收入减去在本期内处置的任何企业的前期收入。有机收入增长(下降)部分反映了(A)公司在每个可比期间所持有的品牌收入的变化以及(B)“净收购(资产剥离)”对汇率的持续影响。净收购(资产剥离)包括(I)就本年度收购而言，有关收购所产生的收入影响，犹如有关收购已于上一年同期拥有；及(Ii)就上一年度收购而言，该等收购所产生的收入影响，犹如该等收购已于该全年(或与本应呈报期间相同的上一年期间)拥有，并计及其各自适用期间的收购前收入；及(Iii)就处置而言，该等处置所产生的收入影响，犹如该等收购已于上一年度同期处置。
调整后的EBITDA被定义为Stagwell公司普通股股东应占的净收入(亏损)，不包括实现营业收入(亏损)的非营业收入或支出，加上折旧和摊销、基于股票的补偿、递延收购对价调整和其他项目。其他项目包括重组成本、收购相关费用和非经常性项目。
调整后的稀释每股收益定义为(I)Stagwell公司普通股股东应占净收益(亏损)加上C类股东应占净收益，不包括摊销费用、减值和其他损失、基于股票的补偿、递延收购对价调整、离散税项和其他项目的影响，然后根据各自的收入分配百分比分配给Stagwell公司普通股股东和C类股东，采用归一化有效所得税率除以(Ii)(A)已发行普通股加权平均数加上(B)已发行C类普通股的加权平均股数。其他项目包括重组成本、收购相关费用和非经常性项目。已发行的稀释加权平均股票包括C类普通股，如同转换为A类普通股以计算调整后稀释每股收益。
除非另有说明，所有金额均以美元计算。本文中报告的金额以百万为单位，以千为单位计算。因此，以百万为单位报告的组件和相关计算的总和可能不等于由于四舍五入而产生的总额。
本文第7项表格中所列的、被认为没有意义的百分比变化列示为“NM”。
细分市场
本公司在下列情况下确定经营部门：(I)从事其创收和产生支出的业务活动，(Ii)拥有离散的财务信息，(Iii)由首席运营决策者(首席执行官兼董事长Mark Penn)定期审查，以就该部门的资源分配做出决定并评估其业绩。一旦确定了经营部门，公司就进行分析，以确定经营部门的汇总是否适用。这一确定是基于对每个运营部门的预期和历史平均长期盈利能力的量化分析，以及对运营部门是否具有类似运营特征的定性评估。
CODM使用调整后的EBITDA作为关键指标，以评估一个部门的经营和财务表现，确定影响该部门的趋势，制定预测和做出战略业务决策。
由于公司内部管理和报告结构在2022年第二季度发生变化，2022年第二季度之前的可报告部门业绩已进行重新预测，以反映运营部门之间某些报告单位(品牌)的重新分类。可报告部门的变化是，Forsman&Bodenfors、Observatory、Crispin Porter Bogusky、Bruce Mau和Vitro Brands以前属于综合机构网络，现在属于Stagwell品牌业绩网络。
该公司有三个需要报告的部门：“综合代理网络”、“品牌表现网络”和“通信网络”。此外，该公司将不符合汇总标准的经营部门合并并披露为“所有其他”。该公司还将公司费用报告为“公司”，详情如下。所有部门都遵循相同的列报基础和会计政策。有关公司的重要会计政策，请参阅本文附注中的附注2。
此外，Stagwell报告了与提供给网络的战略资源相关的公司办公室费用，以及未完全分配给运营部门的某些其他中央管理费用。公司为网络提供客户和业务发展支持，以及某些战略资源，包括会计、行政、财务、房地产、人力资源和法律职能。
以下讨论重点介绍公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的经营业绩以及截至2022年12月31日的公司财务状况。
关于类似的运营和财务数据以及对公司截至2021年12月31日的年度业绩与截至2020年12月31日的年度业绩的讨论，请参阅第二部分第7项。在我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中，包括题为“经营结果-截至2021年12月31日的12个月与截至2020年12月31日的12个月的对比”和“流动性-现金流”的章节，其中包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
运营结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | (千美元) |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 综合机构网络 | | | | | $ | 1,479,802 | | | $ | 770,056 | | | $ | 221,595 | |
| 品牌绩效网络 | | | | | 757,208 | | | 424,632 | | | 262,362 | |
| 通信网络 | | | | | 430,820 | | | 248,832 | | | 382,815 | |
| 所有其他 | | | | | 19,962 | | | 25,843 | | | 21,260 | |
| 总收入 | | | | | $ | 2,687,792 | | | $ | 1,469,363 | | | $ | 888,032 | |
| | | | | | | | | |
| 营业收入 | | | | | $ | 159,228 | | | $ | 44,726 | | | $ | 83,740 | |
| | | | | | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | | | | (76,062) | | | (31,894) | | | (6,223) | |
| 外汇净额 | | | | | (2,606) | | | (3,332) | | | (721) | |
| 其他，净额 | | | | | (7,059) | | | 50,058 | | | 544 | |
| 未合并关联公司的所得税前收益和权益收益 | | | | | 73,501 | | | 59,558 | | | 77,340 | |
| 所得税费用 | | | | | 7,580 | | | 23,398 | | | 5,937 | |
| 未合并关联公司收益中的权益前收益 | | | | | 65,921 | | | 36,160 | | | 71,403 | |
| 非合并关联公司的权益收益(亏损) | | | | | (79) | | | (240) | | | 58 | |
| 净收入 | | | | | 65,842 | | | 35,920 | | | 71,461 | |
| 可归因于非控制性和可赎回非控制性权益的净收入 | | | | | (38,573) | | | (14,884) | | | (15,105) | |
| Stagwell Inc.普通股股东应占净收益 | | | | | $ | 27,269 | | | $ | 21,036 | | | $ | 56,356 | |
| | | | | | | | | |
| 对账至调整后的EBITDA： | | | | | | | | | |
| Stagwell Inc.普通股股东应占净收益 | | | | | $ | 27,269 | | | $ | 21,036 | | | $ | 56,356 | |
非经营性项目 (1) | | | | | 131,959 | | | 23,690 | | | 27,384 | |
| 营业收入 | | | | | 159,228 | | | 44,726 | | | 83,740 | |
| 折旧及摊销 | | | | | 131,273 | | | 77,503 | | | 41,025 | |
| 减值及其他损失 | | | | | 122,179 | | | 16,240 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | 33,152 | | | 75,032 | | | — | |
| 递延收购对价 | | | | | (13,405) | | | 18,721 | | | 4,497 | |
| 其他项目，净额 | | | | | 18,691 | | | 21,430 | | | 13,906 | |
| 调整后的EBITDA | | | | | $ | 451,118 | | | $ | 253,652 | | | $ | 143,168 | |
| | | | | | | | | |
(1)非经营性项目包括营业报表中的项目、营业收入以下和Stagwell公司普通股股东应占净收入以上的项目。 |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
综合经营成果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，经营业绩的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | 2021 | 变化 |
| | (千美元) |
| | | | | | $ | | % |
| 收入 | | $ | 2,687,792 | | | $ | 1,469,363 | | | $ | 1,218,429 | | | 82.9 | % |
| 运营费用 | | | | | | | | |
| 服务成本 | | 1,673,576 | | | 906,856 | | | 766,720 | | | 84.5 | % |
| 办公室和一般费用 | | 601,536 | | | 424,038 | | | 177,498 | | | 41.9 | % |
| 折旧及摊销 | | 131,273 | | | 77,503 | | | 53,770 | | | 69.4 | % |
| 减值及其他损失 | | 122,179 | | | 16,240 | | | 105,939 | | | NM |
| | $ | 2,528,564 | | | $ | 1,424,637 | | | $ | 1,103,927 | | | 77.5 | % |
| 营业收入 | | $ | 159,228 | | | $ | 44,726 | | | $ | 114,502 | | | NM |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 变化 |
| (千美元) |
| | | | | $ | | % |
| 净收入 | $ | 2,222,153 | | | $ | 1,268,937 | | | $ | 953,216 | | | 75.1 | % |
| 应记账成本 | 465,639 | | | 200,426 | | | 265,213 | | | NM |
| 收入 | 2,687,792 | | 1,469,363 | | 1,218,429 | | | 82.9 | % |
| | | | | | | |
| 应记账成本 | 465,639 | | | 200,426 | | | 265,213 | | | NM |
| 员工成本 | 1,392,535 | | | 790,121 | | | 602,414 | | | 76.2 | % |
| 行政费用 | 256,755 | | | 144,294 | | | 112,461 | | | 77.9 | % |
| 不可记账和其他费用，净额 | 121,745 | | | 80,870 | | | 40,875 | | | 50.5 | % |
| 调整后的EBITDA | 451,118 | | | 253,652 | | | 197,466 | | | 77.8 | % |
| 基于股票的薪酬 | 33,152 | | | 75,032 | | | (41,880) | | | (55.8) | % |
| 折旧及摊销 | 131,273 | | | 77,503 | | | 53,770 | | | 69.4 | % |
| 递延收购对价 | (13,405) | | | 18,721 | | | (32,126) | | | NM |
| 减值及其他损失 | 122,179 | | | 16,240 | | | 105,939 | | | NM |
| 其他项目，净额 | 18,691 | | | 21,430 | | | (2,739) | | | (12.8) | % |
营业收入(1) | $ | 159,228 | | | $ | 44,726 | | | $ | 114,502 | | | NM |
| | | | | | | |
(1) 有关营业收入与斯塔格韦尔公司普通股股东应占净收入的对账，请参阅上文的经营业绩部分。 |
收入
截至2022年12月31日的年度收入为26.78亿美元，而截至2021年12月31日的年度收入为14.694亿美元，增加12.184亿美元。
净收入
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，净收入的波动部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 净收入--变动的组成部分 | | | | | | 变化 | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 外币 | | 净收购(资产剥离) | | 有机食品 | | 总变化 | | 截至2022年12月31日的年度 | | 有机食品 | | 总计 | | | | |
| (千美元) | | | | | | | | |
| 综合机构网络 | $ | 683,563 | | | $ | (4,467) | | | $ | 458,712 | | | $ | 109,560 | | | $ | 563,805 | | | $ | 1,247,368 | | | 16.0 | % | | 82.5 | % | | | | |
| 品牌绩效网络 | 393,481 | | | (9,542) | | | 188,168 | | | 95,775 | | | 274,401 | | | 667,882 | | | 24.3 | % | | 69.7 | % | | | | |
| 通信网络 | 166,050 | | | (484) | | | 51,460 | | | 69,915 | | | 120,891 | | | 286,941 | | | 42.1 | % | | 72.8 | % | | | | |
| 所有其他 | 25,843 | | | (835) | | | (4,616) | | | (430) | | | (5,881) | | | 19,962 | | | (1.7) | % | | (22.8) | % | | | | |
| $ | 1,268,937 | | | $ | (15,328) | | | $ | 693,724 | | | $ | 274,820 | | | $ | 953,216 | | | $ | 2,222,153 | | | 21.7 | % | | 75.1 | % | | | | |
| 组件百分比更改 | | | (1.2)% | | 54.7% | | 21.7% | | 75.1% | | | | | | | | | | |
在截至2022年12月31日的一年中，有机净收入增加了2.748亿美元，增幅为21.7%。收入的有机增长主要归因于现有客户和与新客户的业务的支出增加，以及宣传服务带来的公关业务增加，因为这些业务在选举年通常较高。净收购(资产剥离)的增加主要是由于收购了MDC。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度净收入的地域组合如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 美国 | $ | 1,790,776 | | | $ | 1,039,934 | |
| 英国 | 175,422 | | | 101,900 | |
| 其他 | 255,955 | | | 127,103 | |
| 总计 | $ | 2,222,153 | | | $ | 1,268,937 | |
减值及其他损失
该公司在截至2022年12月31日的年度确认了1.222亿美元的减值和其他损失费用，主要与商誉、使用权租赁资产和无形资产的减值有关。
该公司确认了1.167亿美元的商誉减值费用，以减记超过公允价值的八个报告单位的账面价值，其中两个在综合机构网络中，五个在品牌业绩网络中，一个在所有其他类别中。这笔费用计入综合业务报表的减值和其他损失。
该公司确认了一笔260万美元的费用，用于减少其三项使用权租赁资产的账面价值和相关的租赁改进。这些使用权租赁资产与综合机构网络和品牌业绩网络内的机构有关。此减值费用计入综合经营报表内的减值及其他损失。
该公司确认了一笔140万美元的费用，用于减少综合机构网络和品牌绩效网络可报告部门内无形资产的账面价值，这主要是因为作为某些实体整合的一部分，放弃了某些商品名称。减值费用计入综合经营报表的减值和其他损失
在截至2021年12月31日的年度内，该公司确认了与减记不再使用的商品名称有关的减值和其他损失1620万美元。
营业收入
截至2022年12月31日的年度的营业收入为1.592亿美元，而截至2021年12月31日的年度的营业收入为4470万美元，增加了1.145亿美元。
截至2022年12月31日的年度的营业收入主要受到现有业务收入和支出增加以及收购MDC的影响。
基于股票的薪酬支出下降，主要是由于2021年第三季度发放给员工的与收购MDC有关的奖励，这些奖励于2021年第三季度和2022年第一季度完全归属，但被2022年发放的奖励部分抵消。
递延收购代价减少主要是由于与品牌相关的公允价值下降，而该品牌的递延收购代价负债是在2021年第四季度因购买我们尚未拥有的剩余权益而产生的。
折旧及摊销增加主要是由于确认与收购MDC及GoodStuff Holdings Limited(“GoodStuff”)有关的可折旧固定资产及应摊销无形资产所致。
减值和其他损失增加的主要原因是2022年商誉、无形资产和使用权租赁资产的减值。
其他，净额
在截至2022年12月31日的一年中，其他净额为支出710万美元，而截至2021年12月31日的年度收入为5010万美元，减少5710万美元，主要是由于2021年第三季度与出售声誉捍卫者有关的收益约4300万美元。
外汇交易损益
截至2022年12月31日的年度外汇亏损为260万美元，而截至2021年12月31日的年度亏损为330万美元。
利息支出，净额
截至2022年12月31日止年度的利息开支净额为7,610万美元，较截至2021年12月31日止年度的3,190万美元增加4,420万美元，主要是由于发行本金总额为11.00亿美元、2029年到期的5.625厘优先票据(“5.625厘票据”)令债务水平上升所致。
所得税费用
在截至2022年12月31日的一年中，公司的所得税支出为760万美元(税前收入为7350万美元，实际税率为10.3%)，而截至2021年12月31日的年度的所得税支出为2340万美元(税前收入为5960万美元，实际税率为39.3%)。
截至2022年12月31日止年度的有效税率为10.3%，较截至2021年12月31日止年度的39.3%有所差异，主要是由于截至2022年12月31日止年度的基于股份的薪酬、TRA重估步伐及恢复拨备调整，以及OpCo所有权的改变，部分被截至2022年12月31日止年度不可扣除商誉减值的影响所抵销。
非控制性和可赎回性非控制性权益
截至2022年12月31日的年度，非控股和可赎回非控股权益的影响为3860万美元，而截至2021年12月31日的年度为1490万美元。这一增长主要与与C类普通股持有者相关的非控制性利息收入有关。
Stagwell公司普通股股东应占净收益(亏损)
如上所述，截至2022年12月31日的年度，Stagwell公司普通股股东应占净收益为2730万美元，而截至2021年12月31日的年度，Stagwell公司普通股股东应占净收益为2100万美元。
每股收益
截至2022年12月31日的年度稀释每股收益和调整后稀释每股收益如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 已报告(GAAP) | | 调整(1) | | (非公认会计准则) |
| | (千美元，每股除外) |
| Stagwell Inc.普通股股东应占净收益 | | $ | 27,269 | | | $ | 95,147 | | | $ | 122,416 | |
| C类股东应占净收益 | | 24,452 | | | 120,655 | | | 145,107 | |
| 可归因于Stagwell Inc.和C类的净收入和调整后的净收入 | | $ | 51,721 | | | $ | 215,802 | | | $ | 267,523 | |
| | | | | | |
| 已发行普通股加权平均数 | | 130,625 | | | — | | | 130,625 | |
| 已发行普通股加权平均数 | | 165,971 | | | — | | | 165,971 | |
| 加权平均流通股数 | | 296,596 | | | — | | | 296,596 | |
| | | | | | |
| 稀释每股收益和调整稀释每股收益 | | $ | 0.17 | | | | | $ | 0.90 | |
| | | | | | |
对净收入的调整(1) |
| | 税前 | | 税收 | | 网络 |
| | (千美元) |
| 摊销 | | $ | 104,763 | | | $ | (20,953) | | | $ | 83,810 | |
| 减值及其他损失 | | 122,179 | | | (1,093) | | | 121,086 | |
| 基于股票的薪酬 | | 33,152 | | | (6,630) | | | 26,522 | |
| 递延收购对价 | | (13,405) | | | 2,681 | | | (10,724) | |
| 其他项目，净额 | | 18,691 | | | (3,738) | | | 14,953 | |
| 税收调整 | | 7,482 | | | (27,327) | | | (19,845) | |
| | $ | 272,862 | | | $ | (57,060) | | | $ | 215,802 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
|
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
调整后的EBITDA
截至2022年12月31日的年度经调整的EBITDA为4.511亿美元，而截至2021年12月31日的年度为2.537亿美元，增加1.975亿美元，主要是由于现有业务收入的增加以及对MDC和GoodStuff的收购，但部分被更高的运营费用所抵消。
综合机构网络
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，经营业绩的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| | (千美元) |
| | | | | | $ | | % |
| 收入 | | $ | 1,479,802 | | | $ | 770,056 | | | $ | 709,746 | | | 92.2 | % |
| 运营费用 | | | | | | | | |
| 服务成本 | | 951,003 | | | 506,195 | | | 444,808 | | | 87.9 | % |
| 办公室和一般费用 | | 262,560 | | | 167,993 | | | 94,567 | | | 56.3 | % |
| 折旧及摊销 | | 74,609 | | | 37,646 | | | 36,963 | | | 98.2 | % |
| 减值及其他损失 | | 52,360 | | | 1,394 | | | 50,966 | | | NM |
| | $ | 1,340,532 | | | $ | 713,228 | | | $ | 627,304 | | | 88.0 | % |
| 营业收入 | | $ | 139,270 | | | $ | 56,828 | | | $ | 82,442 | | | NM |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 变化 |
| (千美元) |
| | | | | $ | | % |
| 净收入 | $ | 1,247,368 | | | $ | 683,563 | | | $ | 563,805 | | | 82.5 | % |
| 应记账成本 | 232,434 | | | 86,493 | | | 145,941 | | | NM |
| 收入 | 1,479,802 | | | 770,056 | | | 709,746 | | | 92.2 | % |
| | | | | | | |
| 应记账成本 | 232,434 | | | 86,493 | | | 145,941 | | | NM |
| 员工成本 | 771,324 | | | 405,589 | | | 365,735 | | | 90.2 | % |
| 行政费用 | 112,285 | | | 59,479 | | | 52,806 | | | 88.8 | % |
| 不可记账和其他费用，净额 | 70,116 | | | 54,899 | | | 15,217 | | | 27.7 | % |
| 调整后的EBITDA | 293,643 | | | 163,596 | | | 130,047 | | | 79.5 | % |
| 基于股票的薪酬 | 13,774 | | | 47,190 | | | (33,416) | | | (70.8) | % |
| 折旧及摊销 | 74,609 | | | 37,646 | | | 36,963 | | | 98.2 | % |
| 递延收购对价 | 9,157 | | | 18,457 | | | (9,300) | | | (50.4) | % |
| 减值及其他损失 | 52,360 | | | 1,394 | | | 50,966 | | | NM |
| 其他项目，净额 | 4,473 | | | 2,081 | | | 2,392 | | | NM |
| 营业收入 | $ | 139,270 | | | $ | 56,828 | | | $ | 82,442 | | | NM |
收入
截至2022年12月31日的年度收入为14.798亿美元，而截至2021年12月31日的年度收入为7.701亿美元，增加7.097亿美元。
净收入
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，净收入的波动部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 净收入--变动的组成部分 | | | | | | 变化 |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 外币 | | 净收购(资产剥离) | | 有机食品 | | 总变化 | | 截至2022年12月31日的年度 | | 有机食品 | | 总计 |
| (千美元) | | | | |
| 综合机构网络 | $ | 683,563 | | | $ | (4,467) | | | $ | 458,712 | | | $ | 109,560 | | | $ | 563,805 | | | $ | 1,247,368 | | | 16.0 | % | | 82.5 | % |
| 组件百分比更改 | | | (0.7)% | | 67.1% | | 16.0% | | 82.5% | | | | | | |
有机净收入的增长主要归因于现有和新客户支出的增加，这主要是由创意、数字转型和消费者洞察服务推动的。净收购(资产剥离)的增加主要是由于收购了MDC。
营业收入
费用增加的主要原因是与提供服务和收购MDC有关的费用增加。
基于股票的薪酬支出下降，主要是由于2021年第三季度向员工发放的与2021年第三季度和2022年第一季度完全归属的MDC收购相关的奖励，以及2022年利润利息奖励价值的净减少。
折旧和摊销增加的原因是确认了主要与收购MDC有关的可折旧固定资产和可摊销无形资产。
递延收购对价的减少主要是由于我们的某些品牌的盈利期限将于2022年第二季度结束，因此将在那时向这些品牌支付最终款项。
截至2022年12月31日的年度减值和其他亏损5,240万美元与2022年商誉、无形资产和使用权租赁资产的减值有关。
营业收入和调整后的EBITDA在收入增长的推动下增长，但如上所述被较高的费用部分抵消。
品牌绩效网络
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，经营业绩的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| | (千美元) |
| | | | | | $ | | % |
| 收入 | | $ | 757,208 | | | $ | 424,632 | | | $ | 332,576 | | | 78.3 | % |
| 运营费用 | | | | | | | | |
| 服务成本 | | 439,814 | | | 219,492 | | | 220,322 | | | NM |
| 办公室和一般费用 | | 217,254 | | | 148,761 | | | 68,493 | | | 46.0 | % |
| 折旧及摊销 | | 33,674 | | | 26,031 | | | 7,643 | | | 29.4 | % |
| 减值及其他损失 | | 50,778 | | | 14,846 | | | 35,932 | | | NM |
| | $ | 741,520 | | | $ | 409,130 | | | $ | 332,390 | | | 81.2 | % |
| 营业收入 | | $ | 15,688 | | | $ | 15,502 | | | $ | 186 | | | 1.2 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 变化 |
| (千美元) |
| | | | | $ | | % |
| 净收入 | $ | 667,882 | | | $ | 393,481 | | | $ | 274,401 | | | 69.7 | % |
| 应记账成本 | 89,326 | | | 31,151 | | | 58,175 | | | NM |
| 收入 | 757,208 | | | 424,632 | | | 332,576 | | | 78.3 | % |
| | | | | | | |
| 应记账成本 | 89,326 | | | 31,151 | | | 58,175 | | | NM |
| 员工成本 | 412,982 | | | 244,078 | | | 168,904 | | | 69.2 | % |
| 行政费用 | 90,853 | | | 58,411 | | | 32,442 | | | 55.5 | % |
| 不可记账和其他费用，净额 | 48,212 | | | 25,050 | | | 23,162 | | | 92.5 | % |
| 调整后的EBITDA | 115,835 | | | 65,942 | | | 49,893 | | | 75.7 | % |
| 基于股票的薪酬 | 5,830 | | | 5,251 | | | 579 | | | 11.0 | % |
| 折旧及摊销 | 33,674 | | | 26,031 | | | 7,643 | | | 29.4 | % |
| 递延收购对价 | 1,736 | | | 184 | | | 1,552 | | | NM |
| 减值及其他损失 | 50,778 | | | 14,846 | | | 35,932 | | | NM |
| 其他项目，净额 | 8,129 | | | 4,128 | | | 4,001 | | | 96.9 | % |
| 营业收入 | $ | 15,688 | | | $ | 15,502 | | | $ | 186 | | | 1.2 | % |
收入
截至2022年12月31日的年度收入为7.572亿美元，而截至2021年12月31日的年度收入为4.246亿美元，增加3.326亿美元。
净收入
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，净收入的波动部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 净收入--变动的组成部分 | | | | | | 变化 |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 外币 | | 净收购(资产剥离) | | 有机食品 | | 总变化 | | 截至2022年12月31日的年度 | | 有机食品 | | 总计 |
| (千美元) | | | | |
| 品牌绩效网络 | $ | 393,481 | | | $ | (9,542) | | | $ | 188,168 | | | $ | 95,775 | | | $ | 274,401 | | | $ | 667,882 | | | 24.3 | % | | 69.7 | % |
| 组件百分比更改 | | | (2.4)% | | 47.8% | | 24.3% | | 69.7% | | | | | | |
有机净收入的增长主要归因于新客户和现有客户支出的增加。净收购(资产剥离)的增加主要是由对MDC和GoodStuff的收购推动的。
营业收入
费用增加的主要原因是与提供服务有关的费用增加以及收购MDC和GoodStuff的影响。
折旧和摊销费用增加的主要原因是确认了与收购MDC和GoodStuff有关的可折旧固定资产和应摊销无形资产。
截至2022年12月31日的年度减值和其他亏损为5080万美元，涉及商誉、无形资产和一项使用权租赁资产的减值。截至2021年12月31日的年度减值和其他亏损1,480万美元与某些不再使用的商品名称的减记有关。
递延收购代价增加的主要原因是于2021年第四季度收购GoodStuff，但被截至2022年底年度的递延收购代价公允价值减少部分抵销。
营业收入和调整后的EBITDA是由收入的增长推动的，但如上所述，费用的增加部分抵消了这一增长。
通信网络
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，经营业绩的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| | (千美元) |
| | | | | | $ | | % |
| 收入 | | $ | 430,820 | | | $ | 248,832 | | | $ | 181,988 | | | 73.1 | % |
| 运营费用 | | | | | | | | |
| 服务成本 | | 272,752 | | | 167,303 | | | 105,449 | | | 63.0 | % |
| 办公室和一般费用 | | 50,638 | | | 52,106 | | | (1,468) | | | (2.8) | % |
| 折旧及摊销 | | 10,831 | | | 7,553 | | | 3,278 | | | 43.4 | % |
| | | | | | | | |
| | $ | 334,221 | | | $ | 226,962 | | | $ | 107,259 | | | 47.3 | % |
| 营业收入 | | $ | 96,599 | | | $ | 21,870 | | | $ | 74,729 | | | NM |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 变化 |
| (千美元) |
| | | | | $ | | % |
| 净收入 | $ | 286,941 | | | $ | 166,050 | | | $ | 120,891 | | | 72.8 | % |
| 应记账成本 | 143,879 | | | 82,782 | | | 61,097 | | | 73.8 | % |
| 收入 | 430,820 | | | 248,832 | | | 181,988 | | | 73.1 | % |
| | | | | | | |
| 应记账成本 | 143,879 | | | 82,782 | | | 61,097 | | | 73.8 | % |
| 员工成本 | 169,109 | | | 104,173 | | | 64,936 | | | 62.3 | % |
| 行政费用 | 31,721 | | | 16,106 | | | 15,615 | | | 97.0 | % |
| 不可记账和其他费用，净额 | 427 | | | 244 | | | 183 | | | 75.0 | % |
| 调整后的EBITDA | 85,684 | | | 45,527 | | | 40,157 | | | 88.2 | % |
| 基于股票的薪酬 | 1,797 | | | 15,928 | | | (14,131) | | | (88.7) | % |
| 折旧及摊销 | 10,831 | | | 7,553 | | | 3,278 | | | 43.4 | % |
| 递延收购对价 | (24,298) | | | 80 | | | (24,378) | | | NM |
| | | | | | | |
| 其他项目，净额 | 755 | | | 96 | | | 659 | | | NM |
| 营业收入 | $ | 96,599 | | | $ | 21,870 | | | $ | 74,729 | | | NM |
收入
截至2022年12月31日的年度收入为4.308亿美元，而截至2021年12月31日的年度收入为2.488亿美元，增加了1.82亿美元。
净收入
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，净收入的波动部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 净收入--变动的组成部分 | | | | | | 变化 |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 外币 | | 净收购(资产剥离) | | 有机食品 | | 总变化 | | 截至2022年12月31日的年度 | | 有机食品 | | 总计 |
| (千美元) | | | | |
| 通信网络 | $ | 166,050 | | | $ | (484) | | | $ | 51,460 | | | $ | 69,915 | | | $ | 120,891 | | | $ | 286,941 | | | 42.1 | % | | 72.8 | % |
| 组件百分比更改 | | | (0.3)% | | 31.0% | | 42.1% | | 72.8% | | | | | | |
有机净收入增加的主要原因是现有客户和新客户的支出增加，这主要是由于公共关系和宣传服务的增加，因为在选举年，这些服务的支出更高。净收购(资产剥离)的增加是由对MDC的收购推动的。
营业收入
费用增加的主要原因是与提供服务有关的费用增加以及收购MDC的影响。
递延收购对价减少的主要原因是与2021年第四季度购买我们的一个品牌的部分剩余权益相关的递延收购对价相关的公允价值减少。
基于股票的薪酬支出减少主要是由于2021年第三季度发放给员工的与收购MDC有关的奖励，该奖励于2021年第三季度和2022年第一季度完全归属，但被2022年发放给员工的奖励部分抵消。
折旧和摊销增加的主要原因是确认了与收购MDC有关的可摊销无形资产。
营业收入和调整后的EBITDA是由收入的增长推动的，但如上所述，费用的增加部分抵消了这一增长。
所有其他
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，经营业绩的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| | (千美元) |
| | | | | | $ | | % |
| 收入 | | $ | 19,962 | | | $ | 25,843 | | | $ | (5,881) | | | (22.8) | % |
| 运营费用 | | | | | | | | |
| 服务成本 | | 10,007 | | | 13,866 | | | (3,859) | | | (27.8) | % |
| 办公室和一般费用 | | 10,951 | | | 12,785 | | | (1,834) | | | (14.3) | % |
| 折旧及摊销 | | 5,234 | | | 2,498 | | | 2,736 | | | NM |
| 减值及其他损失 | | 19,041 | | | — | | | 19,041 | | | 100.0 | % |
| | $ | 45,233 | | | $ | 29,149 | | | $ | 16,084 | | | 55.2 | % |
| 营业亏损 | | $ | (25,271) | | | $ | (3,306) | | | $ | (21,965) | | | NM |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 变化 |
| (千美元) |
| | | | | $ | | % |
| 净收入 | $ | 19,962 | | | $ | 25,843 | | | $ | (5,881) | | | (22.8) | % |
| | | | | | | |
| 收入 | 19,962 | | | 25,843 | | | (5,881) | | | (22.8) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 员工成本 | 14,011 | | | 16,454 | | | (2,443) | | | (14.8) | % |
| 行政费用 | 3,894 | | | 9,481 | | | (5,587) | | | (58.9) | % |
| 不可记账和其他费用，净额 | 2,990 | | | 677 | | | 2,313 | | | NM |
| 调整后的EBITDA | (933) | | | (769) | | | (164) | | | 21.3 | % |
| 基于股票的薪酬 | 41 | | | 39 | | | 2 | | | 5.1 | % |
| 折旧及摊销 | 5,234 | | | 2,498 | | | 2,736 | | | NM |
| | | | | | | |
| 减值及其他损失 | 19,041 | | | — | | | 19,041 | | | 100.0 | % |
| 其他项目，净额 | 22 | | | — | | | 22 | | | 100.0 | % |
| 营业亏损 | $ | (25,271) | | | $ | (3,306) | | | $ | (21,965) | | | NM |
收入
截至2022年12月31日的年度收入为2000万美元，而截至2021年12月31日的年度收入为2580万美元，减少了590万美元。
净收入
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，净收入的波动部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 净收入--变动的组成部分 | | | | | | 变化 |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 外币 | | 净收购(资产剥离) | | 有机食品 | | 总变化 | | 截至2022年12月31日的年度 | | 有机食品 | | 总计 |
| (千美元) | | | | |
| 所有其他 | $ | 25,843 | | | $ | (835) | | | $ | (4,616) | | | $ | (430) | | | $ | (5,881) | | | $ | 19,962 | | | (1.7) | % | | (22.8) | % |
| 组件百分比更改 | | | (3.2)% | | (17.9)% | | (1.7)% | | (22.8)% | | | | | | |
有机净收入相对持平。与净收购(资产剥离)相关的减少主要归因于2021年出售声誉捍卫者。
营业亏损
营业亏损增加的主要原因是收入减少以及减值和商誉减值造成的其他损失增加。调整后EBITDA的减少主要是由于收入减少所致。
公司
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，经营业绩的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 变化 |
| (千美元) |
| | | | | $ | | % |
| 员工成本 | $ | 25,109 | | | $ | 19,827 | | | $ | 5,282 | | | 26.6 | % |
| 行政费用 | 18,002 | | | 817 | | | 17,185 | | | NM |
| | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | (43,111) | | | (20,644) | | | (22,467) | | | NM |
| 基于股票的薪酬 | 11,710 | | | 6,624 | | | 5,086 | | | 76.8 | % |
| 折旧及摊销 | 6,925 | | | 3,775 | | | 3,150 | | | 83.4 | % |
| | | | | | | |
| 其他项目，净额 | 5,312 | | | 15,125 | | | (9,813) | | | (64.9) | % |
| 营业亏损 | $ | (67,058) | | | $ | (46,168) | | | $ | (20,890) | | | 45.2 | % |
业务费用增加的主要原因是收购了MDC。此外，股票薪酬支出增加，主要是受到2022年第一季度发放给员工的奖励的推动。其他项目，净额减少，主要是由于与2021年收购MDC有关的专业费用。
流动性和资本资源：
下表提供了有关公司流动资金状况的摘要信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 347,586 | | | $ | 200,856 | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | (116,275) | | | 163,952 | |
| 用于融资活动的现金净额 | (186,736) | | | (273,414) | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的现金和现金等价物分别为2.206亿美元和1.84亿美元。该公司预计将保持充足的现金和/或可用借款，为未来12个月及以后的运营提供资金。该公司历来使用经营活动产生的现金、循环信贷协议下的可用资金以及其他举措，如获得额外的债务和股权融资，来维持和扩大其业务。截至2022年12月31日，公司有1.00亿美元的未偿还借款，2530万美元的未偿还和未提取的信用证，导致其5.00亿美元的综合信贷协议(如本文包括的经审计综合财务报表附注11所定义和讨论的)下的可用金额为3.747亿美元。
本公司与第三方签订协议，通过将某些应收账款的所有权转让给第三方来加快某些应收账款的收回速度。因此，本公司通过在收到交易收益时确认现金增加和应收账款减少，将转移计入应收贸易账款的销售，收益在合并现金流量表中计入经营活动的现金流量。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，根据这些安排向第三方转移的金额分别为1.765亿美元、4210万美元和4420万美元。截至2022年12月31日，根据这些安排收取和欠第三方的金额为570万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有收取和应付第三方的任何款项。这些安排的费用记入综合业务报表的办公室费用和一般费用，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的费用总额分别为180万美元、10万美元和20万美元。这些费用几乎完全被利息支出的减少所抵消，利息支出的减少是由于现金募集速度加快而导致的借款减少。
2022年3月23日，董事会批准了回购计划，根据该计划，我们可以回购最多1.25亿美元的已发行A类普通股。根据回购计划，吾等可随时酌情在公开市场交易中以现行市场价格(包括可能根据交易所法案规则10b5-1采纳的交易计划)、私下协商交易或其他方式进行股份回购。根据回购计划回购股票的时间和数量将取决于各种因素，包括我们的股价表现、一般市场和经济状况、监管要求、资金可用性以及我们认为相关的其他考虑因素。回购本计划可随时暂停、修改或中止，恕不另行通知。我们的董事会将定期审查回购计划，并可能授权调整其条款。
有关回购计划修订的信息，请参阅本文附注的注释1。
截至2022年12月31日，根据回购计划回购的A类普通股共有720万股，不包括费用，总价值为5150万美元。这些股票是以每股7.17美元的平均股价收购的。截至2022年12月31日，根据回购计划允许回购的A类普通股的剩余价值为7330万美元。2023年3月1日，董事会批准延长回购计划并将其规模增加1.25亿美元，总额达到2.5亿美元，之前根据回购计划进行的任何购买都将继续计入这一限额。修订后的回购计划将于2026年3月1日到期。
本公司超过12个月的负债主要包括递延收购代价付款、购买非控制权益、附属奖励、资本开支、预定租赁债务付款，以及根据本公司5.625%票据及综合信贷协议支付的借款利息。本公司预期于未来支付估计现金支付，以履行应收税项协议(“TRA”)项下的责任(详情请参阅本附注附注17)。支付的金额和时间取决于公司是否实现了我们实际实现的某些税收节省，或者在某些情况下被认为是由于以下原因而实现的：(I)由于交换配对单位(每个单位定义见
A类普通股或现金(视何者适用而定)及(Ii)与本公司根据TRA付款有关的若干其他税务优惠。根据目前的展望，本公司相信未来来自营运的现金流量，连同本公司现有的现金结余及综合信贷协议下的可用资金，将足以满足本公司未来12个月及其后期间的预期现金需求。公司支付预定延期收购对价、支付本金和利息、为债务再融资或为计划中的资本支出或其他义务提供资金的能力将取决于未来的业绩，这取决于总体经济条件、竞争环境和其他因素，包括本10-K表格和公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
现金流
经营活动
截至2022年12月31日的一年，经营活动提供的现金流为3.476亿美元，主要受到收益和有利的营运资金要求的推动。
截至2021年12月31日的一年，经营活动提供的现金流为2.09亿美元，主要受到收益和有利的营运资本要求的推动。
投资活动
在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金流为1.163亿美元，主要是由7420万美元的收购和2270万美元的资本支出推动的。
在截至2021年12月31日的一年中，投资活动提供的现金流为1.64亿美元，主要是由于收购MDC增加了1.503亿美元的现金，以及出售声誉捍卫者的3720万美元，但部分被880万美元的资本支出所抵消。
融资活动
在截至2022年12月31日的年度内，用于融资活动的现金流为1.867亿美元，主要由6,320万美元的递延收购对价付款、3,920万美元的非控股权益分配、5,150万美元的回购计划下的股票回购以及与股票奖励相关的收购和注销股票相关的1,870万美元推动。
在截至2021年12月31日的年度内，用于融资活动的现金流为2.734亿美元，其中主要包括用于回购公司2024年到期的7.50%优先债券的8.844亿美元，根据公司先前的循环信贷协议支付的2.024亿美元净额，以及向Stagwell Media分配的2.332亿美元，由发行5.625%债券产生的11亿美元抵销。
债务总额
截至2022年12月31日，扣除债务发行成本的净债务为11.847亿美元，而截至2021年12月31日的未偿债务为11.916亿美元。有关本公司5.625%票据及综合信贷协议的资料，请参阅本文所载经审核综合财务报表附注11，该协议提供5,000,000,000美元的优先担保循环信贷安排，年期为5年。
本公司目前遵守综合信贷协议的所有条款及条件，根据其目前的财务预测，管理层相信本公司将于未来十二个月遵守其契诺。
如果本公司根据综合信贷协议丧失全部或大部分信贷额度，或本公司使用协议下的最高可用金额，则本公司将须寻求其他流动资金来源。如果公司无法找到这些流动性来源，例如通过股票发行或进入资本市场，公司为其营运资金需求和任何与收购和可赎回非控股权益有关的或有债务提供资金的能力将受到不利影响。
2022年4月28日，本公司修订了合并信贷协议。除其他事项外，此项修订以有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)取代任何对伦敦银行同业拆息的提及。根据经修订综合信贷协议的借款，利息由本公司选择，利率为(I)当日生效的最优惠利率、(B)联邦基金实际利率加0.50%及(C)SOFR加1%中最大者，每种情况下加适用保证金(根据综合信贷协议所界定的本公司总杠杆率计算)。此外，综合信贷协议已被修订，以删除某些总额低于5,000万美元的收购的某些生效前通知条文，增加综合信贷协议所容许的某些投资的金额，以及在符合若干条件下，容许回购
Stagwell Inc.的股票，在任何财政年度不得超过1亿美元。综合信贷协议的所有其他实质性条款保持不变。
2022年12月14日，本公司修订了综合信贷协议，以允许出售上文概述的应收账款和本附注附注2中的应收账款。综合信贷协议的所有其他实质性条款保持不变。
根据综合信贷协议，本公司必须将总杠杆率(定义见综合信贷协议)维持在低于综合信贷协议所订门槛的水平。在截至2022年12月31日的期间内，本公司对这一比率和综合信贷协议允许的最高额度的计算分别是根据往绩12个月计算如下：
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 总杠杆率 | 2.42 |
| 每份契约的最高限额 | 4.50 |
这些比率和衡量标准不是以公认会计原则为基础，也不是作为经营业绩或流动性的替代衡量标准。其中一些比率和措施包括(除其他事项外)收购的预计调整、一次性费用和综合信贷协议中定义的其他项目。该等条款旨在证明本公司遵守综合信贷协议中的条款，因为不遵守该等条款可能会对本公司造成重大不利影响。
材料现金需求
该公司的品牌代表其客户与媒体提供商签订了合同承诺，并与制作公司签订了超过服务收入的协议。我们的一些品牌为客户购买媒体，并作为披露的委托人的代理。当媒体提供商提供媒体服务时，这些承诺包括在应付账款和应计媒体中。Stagwell对这些服务的付款采取违约预防措施，历史上违约率非常低。Stagwell仍然面临我们客户的重大无法收回的应收账款的风险。在严重的经济低迷时期，物质损失的风险可能会显著增加。
下表汇总了截至2022年12月31日的当前和长期需求。管理层预计，截至2022年12月31日的未偿债务将通过新的融资、股权发行、资产出售和/或运营现金流偿还：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期间到期的付款 |
| 材料现金需求 | | 总计 | | 少于
1年 | | 1 – 3 Years | | 3 – 5 Years | | 之后
5年 |
| | (千美元) |
负债(1) | | $ | 1,100,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,100,000 | |
| 经营租赁义务 | | 432,241 | | | 91,084 | | | 137,286 | | | 84,752 | | | 119,119 | |
| 债务利息 | | 433,125 | | | 61,875 | | | 123,750 | | | 123,750 | | | 123,750 | |
| 递延收购对价 | | 161,323 | | | 90,183 | | | 66,937 | | | 4,203 | | | — | |
| 总计 | | $ | 2,126,689 | | | $ | 243,142 | | | $ | 327,973 | | | $ | 212,705 | | | $ | 1,342,869 | |
(1)包括于2029年到期的5.625厘债券的本金金额，但不包括综合信贷协议项下的借款。
资产负债表上的递延收购对价包括与或有和固定购买价格付款有关的递延债务。有关或有递延收购对价的其他资料，请参阅本附注附注9。截至2022年12月31日，大约5100万美元的递延收购对价预计将以A类普通股的股票结算。
当取得一个实体少于100%的所有权时，本公司可订立协议，给予本公司在某些情况下购买或要求本公司购买增加的所有权权益的选择权。如果本公司可能需要增加购买，该金额将被记录为夹层股权中的可赎回非控股权益。有关非控股权益及可赎回非控股权益的其他资料，请参阅本附注附注13。
本公司若干附属公司向其员工授予奖励，让他们拥有各自附属公司的股权(“利润权益奖励”)。奖励通常为员工提供权利，但不是
本公司有责任根据业绩计算公式将其于附属公司的权益出售予本公司，并在某些情况下收取利润分派。
本公司拟使用营运的可用现金、综合信贷协议下的借款(或其任何再融资)，以及如有需要，透过产生额外债务及/或发行额外股本，为该等或有付款债务的现金部分提供资金。未来与这些交易相关的最终应付金额将有所不同，因为这取决于主题企业未来的经营结果以及行使这些权利的时间。
关键会计估计
斯塔格韦尔已根据公认会计准则和美国证券交易委员会的规则和规定编制了经审计的合并财务报表，以Form 10-K报告财务信息。编制经审计的综合财务报表和相关披露要求我们作出影响随附财务报表和脚注中报告和披露的金额的判断、假设和估计。我们的重要会计政策在本文附注的附注2中进行了讨论。我们的关键会计估计是管理层认为需要做出重大判断和使用估计，并可能对我们的财务报表产生重大影响的估计。了解我们的关键会计估计对于分析我们的财务结果是必要的。
我们的关键会计估计包括收入确认、业务合并、递延收购对价、可赎回的非控股权益、商誉和无形资产、所得税和基于股票的薪酬。财务报表按持续基础进行评估，估计基于历史经验、当前状况和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。实际结果可能与这些估计不同，而且差异可能是实质性的。
收入确认。当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，公司的收入被确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。有关进一步信息，请参阅本文附注中的附注5。
业务 组合。企业合并 因此，收购的资产(包括已确认的无形资产)、承担的负债及收购业务中的任何非控股权益均按其收购日期的公允价值入账。
对于每项收购，本公司将进行详细审核以确定其他无形资产，并对所有该等已确定资产进行估值。该公司使用几种市场参与者的衡量标准来确定估计值。这种方法包括考虑类似的和最近的交易，以及利用贴现预期现金流方法。本公司收购的无形资产价值的很大一部分是劳动力的专业技术，这些技术被视为商誉的一部分，不需要单独估值。收购的可识别无形资产的大部分价值来自客户关系，包括相关的客户合同、商标、开发的技术和其他无形资产。
递延收购对价。某些收购包括在完成交易时的初始付款，并为今后额外的或有购买价格付款做准备。该等交易的或有收购价格负债于收购日期按公允价值计入资产负债表中的递延收购对价负债，并于每个报告期重新计量。这些负债是从被收购实体的预计业绩中得出的。这些安排可能取决于未来的事件，例如相关子公司在合同期内的收益增长率。在每个报告日期，公司都会对每项业务的未来表现进行建模，包括收入增长和自由现金流，以估计每项递延收购对价负债的价值。负债每季度根据影响各子公司当前经营业绩的当前信息的变化以及这些信息将对包括在估计负债计算中的未来结果的影响进行调整。这些调整记录在综合业务报表中。如果该等或有付款需要卖方在交易完成后继续受雇于本公司，则该等款项会在综合经营报表中记为补偿费用。
可赎回的非控股权益。本公司的许多收购包括合同安排，在某些情况下，非控股股东可能要求公司购买该等非控股股东的增量所有权权益。该公司在相同的合同条款下拥有类似的看涨期权。该等合约安排下的代价金额并非固定金额，而是取决于不同的估值公式，例如有关附属公司截至行使日期的平均收益或有关附属公司于该期间的收益增长率。如本公司可能需要增加购买，该等金额于收购日期在综合资产负债表中以夹层权益中的可赎回非控制权益计入公允价值，并按综合资产负债表(但不少于其初始赎回价值)的留存收益或实收资本(累积亏损时)对其估计赎回价值的变动作出调整。
但外币换算调整除外。如果赎回价值低于估计公允价值，这些调整不会影响每股收益(亏损)的计算。
商誉。由于企业合并而获得的商誉(收购成本超过收购净资产公允价值的部分)不需要摊销，在报告单位层面上，每年截至每年10月1日进行减值测试，如果存在潜在减值指标，则更频繁地进行减值测试。
对于年度减值测试，本公司可以选择评估定性因素，以确定报告单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值，或者是否更有可能进行商誉减值量化测试。评估中考虑的定性因素包括行业和市场考虑因素、竞争环境、整体财务业绩、不断变化的成本因素(如劳动力成本)以及其他特定于每个报告单位的因素，如管理层或关键人员的变动。
如果本公司选择进行定性评估，并得出结论认为报告单位的公允价值很可能超过其账面价值，则商誉不被视为减值，也不需要进行量化减值测试。对于定性评估认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值的报告单位，本公司将进行量化减值测试，将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。如果报告单位的公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值，商誉不被视为减值。然而，如果报告单位的公允价值低于分配给报告单位的净资产的账面价值，减值费用将确认为账面价值超过公允价值的部分。
确定报告单位的公允价值涉及使用重大估计和假设。该公司采用收益法和市场法相结合的方法，收益法采用贴现现金流(“DCF”)方法，市场法采用基于市场数据的收益和收入倍数。本公司一般采用同等权重的收入法和市场法进行减值测试。收益法和市场法都需要进行重大判断，包括对预期未来现金流的金额和时间、假定的终端价值和适当的贴现率做出判断。
贴现现金流估计纳入了预期现金流，从市场参与者的角度来看，这些预期现金流代表了每个报告单位可能出现的现金流的数量和时间范围。预期现金流是根据公司的长期规划过程，根据假设的长期增长率、需求趋势和基于报告单位加权平均资本成本(“WACC”)的适当贴现率，使用经营业绩和相关现金流的预测得出的，报告单位的加权平均资本成本(“WACC”)是通过考虑可观察到的可比公司的WACC和报告单位特有的因素确定的。终端价值是使用恒定增长方法估计的，该方法需要对预期的长期增长率进行假设。这些估计是基于历史数据和经验、行业预测、经济状况和公司的预期。
于每个报告期内，本公司会评估其报告单位的账面值是否更有可能超过其公允价值。截至2022年10月1日(年度减值测试日期)和2022年12月31日，本公司进行了这项评估，并确定某些报告单位的账面价值超过了其公允价值。截至2022年10月1日，公司对所有报告单位(37个)进行了量化减值测试，截至2022年12月31日，公司对某些被确定为更有可能减值的报告单位进行了量化减值测试。作为这些测试的结果，管理层得出结论，有8个报告单位的账面价值超过其公允价值，导致2022年减值1.167亿美元。账面价值与公允价值的差异主要是由于公允价值计量的变化，例如利率上升和可比上市公司市盈率下降，以及财务预测低于先前预测。该公司利用了1%至4%的长期平均增长率和11.50%至20.00%的WACC。在剩余的报告单位中，约50%的公允价值大大超过账面价值。对于其他报告单位，我们使用最新进行的减值评估进行了敏感性分析，其中包括WACC增加了约2%(除一个报告单位外，我们使用了1%)，并得出结论，这不会导致减值。
根据我们2022年12月31日的评估，商誉约为1,300万美元的两个报告单位的公允价值比其账面价值高出不到20%。本公司相信计算中使用的估计和假设是合理的。然而，如果事实和情况发生不利变化，那么未来可能需要减值费用。因此，就(I)一个或多个报告单位表现不佳、(Ii)潜在经济衰退进一步扰乱经济环境或(Iii)利率因持续通胀而持续上升等因素而言，其中一个或多个报告单位的公允价值可能跌至低于其账面值，从而产生商誉减值费用。本公司监控其报告单位，以确定是否存在潜在减值指标。
所得税。我们使用资产负债法来核算所得税。在资产负债法下，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面价值及其各自的计税基础之间的差额确认的。递延税项资产及负债以制定的税率及预期当差额预期逆转时生效的法律计量。本公司将相关利息和罚金记录为所得税支出的组成部分。当管理层认为部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，本公司将计入递延所得税资产的估值拨备。管理层按季度评估所有可用的正面及负面证据，并考虑以下因素：递延所得税负债的冲销、合格结转年度的应纳税所得额、预计未来应纳税所得额、所得税资产的性质、税务筹划策略、税法变化及其他因素。根据适用的会计规则定期评估本公司递延税项资产的账面净值需要管理层作出重大判断。这些因素中的任何一个的变化都可能影响估计的估值拨备和所得税支出。
基于股票的薪酬。补偿成本在授予之日按公允价值计量，并在服务期内支出，通常为授权期。公司在发生没收行为时予以确认。
我们的某些奖励以现金结算(股票增值奖励)，并在授予之日按公允价值记录，并在每个报告期重新计量。这些奖励的补偿成本的计量基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型，并记录在服务期内的营业收入中，在这种情况下，是奖励的授权期。预期波动率的假设是基于一组市场参与者的历史波动率，因为本公司的历史波动率有限。
本公司采用直线归属法确定各会计期间应计入的补偿成本。当很可能达到绩效条件时，本公司开始记录与直线归因法下基于绩效条件的奖励相关的补偿费用。
新会计公告
2020年3月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2020-04，随后在2021年1月发布了ASU 2021-01，促进参考汇率改革对财务报告的影响，为在满足某些标准的情况下将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。ASU 2020-04自发布之日起生效，至2022年12月31日。综合信贷协议是公司唯一一项参考伦敦银行同业拆借利率的合同安排，并受ASU 2020-04的影响。2022年4月28日，本公司修订了合并信贷协议。除其他事项外，这项修订将所有提及伦敦银行同业拆息的地方，改为提及SOFR。根据本公司的评估，本公司已选择采用可选择的权宜之计，并将合同修改视为现有合同的延续。这次选举不会对我们的运营结果或财务状况产生实质性影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
在正常业务过程中，本公司面临与利率、外币和减值风险相关的市场风险。
债务工具：截至2022年12月31日，该公司的债务由其综合信贷协议和5.625%票据项下的未偿还金额组成。债券面息率为5.625厘，利率固定为5.625厘。循环信贷协议的利息根据SOFR、EURIBOR和SONIA的不同利率而变化，具体取决于借款产品的期限。本公司获得所需银行辛迪加承诺的能力部分取决于辛迪加时的银行市场状况。
2022年4月28日，本公司修订了合并信贷协议。这项修订以SOFR取代了对LIBOR的提及。对于我们的可变利率债务，利率每上升或下降10%，我们的年度利息支出就会改变90万美元。
外汇：虽然该公司主要在使用美元、加拿大元、欧元和英镑的市场开展业务，但其非美国业务以许多不同的货币进行业务。该公司的经营业绩受到将其非美国业务的收入和支出换算成美元的风险。货币汇率波动对公司经营结果换算的影响在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本2022年10-K表格中包括的公司经审计的综合财务报表的附注2中讨论。在很大程度上，与非美国业务有关的收入和费用是以其功能货币计价的。这降低了汇率波动对利润率的影响。不打算偿还的公司间债务的折算计入累计折算调整。当前公司间余额的换算计入净收益(亏损)。本公司一般不订立外币远期外汇合约或其他衍生金融工具，以对冲外币汇率不利波动的影响。
减值风险：在截至2022年12月31日的年度，该公司确认了1.222亿美元的减值和其他损失费用，主要与商誉、使用权租赁资产和无形资产的减值有关。
本公司确认了1167百万美元的减值费用，以减记超出公允价值的商誉账面价值。本公司自每年10月1日起每年审查商誉减值，如果存在潜在减值指标，则更频繁地审查商誉减值。如(I)一个或多个报告单位表现欠佳，(Ii)潜在经济衰退进一步扰乱经济环境，或(Iii)利率因持续通胀而持续上升，则一个或多个报告单位的公允价值可能跌至低于其账面值，从而产生商誉减值费用。
此外，本公司记录了140万美元的减值费用，用于减少无形资产的账面价值，以及260万美元，用于减少四项使用权租赁资产的账面价值和相关的租赁改进。
有关未来期间减值测试和潜在减值费用风险的信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“关键会计估计”部分。
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致Stagwell Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Stagwell Inc.及其附属公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益及现金流量，以及列于指数第15项的相关附注及附表(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年3月6日的报告，因存在实质性弱点，对公司财务报告的内部控制表示了不利意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入--见财务报表附注2和附注5
关键审计事项说明
该公司的收入主要来自提供营销和传播服务，其中包括广告活动的战略、创意和制作，公关服务包括战略、编辑、危机支持或问题管理、在线筹款、媒体培训、有影响力的人参与和活动管理、基于媒体的解决方案以推动品牌表现，包括购买和规划、体验式营销以及应用程序/网站设计和开发。本公司的每一家运营公司(简称品牌)都从其中一项或多项服务中获得收入。根据各种合同条款和条款，品牌拥有众多客户和合同。由于此类合同的数量和条款的多样性，在根据收入会计准则评估会计方面造成了极大的复杂性。这种复杂性包括关于界定履约义务的关键判断以及在客户获得对承诺服务的控制权时或在客户获得对承诺服务的控制权时对收入的确认，该金额反映了预期为交换这些服务而收到的对价，包括确定作为委托人或代理人的陈述。
鉴于公司合同的数量和多样性，执行审计程序以评估收入是否被适当记录需要高度的审计师判断力和更大的审计努力，因此被认为是一项关键的审计事项。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及测试公司在其收入合同中应用收入会计准则的情况，包括以下内容：
•评估了Brand记录的收入的性质和金额，并评估了收入会计准则的整体应用情况；
•选择了一组合同样本，具体包括各个品牌和不同类型合同的具体收入合同。测试包括审议收入会计准则的具体应用，包括确定履约义务，评价确认和计量收入所采用的方法，核实与所记录收入有关的交付时间、交易价格和服务绩效，包括确定作为委托人或代理人列报。
•根据获得的审计证据，对每一项选择记录的收入进行了数学准确性测试。
商誉--参阅财务报表附注2和附注8
关键审计事项说明
该公司的商誉来自多次收购，包括但不限于2021年8月与MDC Partners的合并。因此，该公司拥有30多个报告单位，每个单位都有类似但不同的收入来源和商业模式。管理层对若干报告单位进行了量化减值分析，以使用收益法和市场法确定其公允价值。公允价值的这种确定要求管理层做出重大估计和假设。这些假设包括预测的业务业绩(基于战略运营计划的收入和扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA))、贴现率和市场倍数。
鉴于进行量化减值分析的报告单位的数量及其基本收入流和业务模式的差异，执行审计程序以评估商誉减值评估中公司估计和假设的合理性需要审计师高度的判断力和更大的努力程度，因此被视为一项关键审计事项。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与公司商誉减值评估测试相关的审计程序包括以下内容：
•按报告单位评估商誉金额，并评估报告单位减值测试结果假设变化的敏感性，
•根据这一评估，在某些报告单位内，我们
◦通过将预测与历史结果和外部经济数据(包括同行、行业数据和更广泛的经济预测)进行比较，评估了公司预测的收入增长和EBITDA利润率的合理性。
◦通过将实际结果与公司历史预测进行比较，评估公司准确预测未来收入和EBITDA的能力，
◦评价这些预测是否与审计其他领域获得的证据一致，
◦在我们公允价值专家的协助下，通过评估公司选择的方法并通过以下方式评估所使用的贴现率和市场倍数的合理性：
◦测试确定市场倍数和贴现率所依据的来源信息，并测试计算的数学准确性。
◦制定一系列独立估计，并将这些估计与公司选择的贴现率进行比较。
◦对照市场惯例估值技术评估贴现率计算中采用的方法。
◦将为每个报告单位选择的市盈率与其指导同行公司的市盈率进行比较。
/s/ 德勤律师事务所
纽约州纽约市
March 6, 2023
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
Stagwell Inc.
经审计的综合财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
| 财务报表： | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 34) | 63 |
2022年12月31日终了的三个年度中每一年的合并业务报表 | 66 |
截至2022年12月31日的三个年度的综合全面收益(损失表) | 67 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | 68 |
截至2022年12月31日的三个年度的合并现金流量表 | 69 |
截至2022年12月31日的三个年度的股东权益综合报表 | 71 |
已审计合并财务报表附注 | 74 |
| 财务报表附表： | |
附表二--2022年12月31日终了三年期间每年的估值和合格账户 | 124 |
Stagwell Inc.及附属公司
合并业务报表
(以千计，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | $ | 2,687,792 | | | $ | 1,469,363 | | | $ | 888,032 | |
| 运营费用 | | | | | | | | | |
| 服务成本 | | | | | 1,673,576 | | | 906,856 | | | 571,588 | |
| 办公室和一般费用 | | | | | 601,536 | | | 424,038 | | | 191,679 | |
| 折旧及摊销 | | | | | 131,273 | | | 77,503 | | | 41,025 | |
| 减值及其他损失 | | | | | 122,179 | | | 16,240 | | | — | |
| | | | | 2,528,564 | | | 1,424,637 | | | 804,292 | |
| 营业收入 | | | | | 159,228 | | | 44,726 | | | 83,740 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | | | | (76,062) | | | (31,894) | | | (6,223) | |
| 外汇净额 | | | | | (2,606) | | | (3,332) | | | (721) | |
| 其他，净额 | | | | | (7,059) | | | 50,058 | | | 544 | |
| | | | | (85,727) | | | 14,832 | | | (6,400) | |
未合并关联公司的所得税前收益和权益收益 | | | | | 73,501 | | | 59,558 | | | 77,340 | |
| 所得税费用 | | | | | 7,580 | | | 23,398 | | | 5,937 | |
| 未合并关联公司收益中的权益前收益 | | | | | 65,921 | | | 36,160 | | | 71,403 | |
| 非合并关联公司的权益收益(亏损) | | | | | (79) | | | (240) | | | 58 | |
净收入 | | | | | 65,842 | | | 35,920 | | | 71,461 | |
可归因于非控制性和可赎回非控制性权益的净收入 | | | | | (38,573) | | | (14,884) | | | (15,105) | |
| Stagwell Inc.普通股股东应占净收益 | | | | | $ | 27,269 | | | $ | 21,036 | | | $ | 56,356 | |
| 每股普通股收益： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | | | | |
| Stagwell Inc.普通股股东应占净收益 | | | | | $ | 0.22 | | | $ | (0.04) | | | 不适用 |
| 稀释 | | | | | | | | | |
| Stagwell Inc.普通股股东应占净收益 | | | | | $ | 0.17 | | | $ | (0.04) | | | 不适用 |
| 已发行普通股加权平均数： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | 124,262 | | | 90,426 | | | 不适用 |
| 稀释 | | | | | 296,596 | | | 90,426 | | | 不适用 |
见已审计综合财务报表附注.
Stagwell Inc.及附属公司
综合全面收益表
(金额以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 综合收益 | | | | | | | | | |
| 净收入 | | | | | $ | 65,842 | | | $ | 35,920 | | | $ | 71,461 | |
| 其他综合损失 | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | | | | | (37,751) | | | (6,000) | | | 2,371 | |
| 福利计划调整 | | | | | 4,088 | | | 722 | | | — | |
| 可供销售投资未实现净亏损 | | | | | — | | | — | | | (5,156) | |
| 其他综合损失 | | | | | (33,663) | | | (5,278) | | | (2,785) | |
| 当期综合收益 | | | | | 32,179 | | | 30,642 | | | 68,676 | |
可归属于非控制性和可赎回性非控制性权益的综合损失 | | | | | (38,573) | | | (14,884) | | | (15,105) | |
| Stagwell Inc.普通股股东应占全面收益(亏损) | | | | | $ | (6,394) | | | $ | 15,758 | | | $ | 53,571 | |
见已审计综合财务报表附注.
Stagwell Inc.及附属公司
合并资产负债表
(金额以千为单位)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2022 | | 2021年12月31日 |
| | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 220,589 | | | $ | 184,009 | |
| 应收账款净额 | 645,846 | | | 696,937 | |
| 应向客户付款的支出 | 93,077 | | | 63,065 | |
| 其他流动资产 | 71,443 | | | 61,830 | |
| 流动资产总额 | 1,030,955 | | | 1,005,841 | |
| 固定资产，净额 | 98,878 | | | 97,516 | |
| 使用权租赁资产--经营租赁 | 273,567 | | | 311,654 | |
| 商誉 | 1,566,956 | | | 1,652,723 | |
| 其他无形资产，净额 | 907,529 | | | 958,782 | |
| 其他资产 | 115,447 | | | 29,064 | |
| 总资产 | $ | 3,993,332 | | | $ | 4,055,580 | |
| 负债、RNCI和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 357,253 | | | $ | 271,769 | |
| 应计媒体 | 240,506 | | | 237,794 | |
| 应计项目和其他负债 | 248,477 | | | 272,533 | |
| 预付帐单 | 337,034 | | | 361,885 | |
| 租赁负债的当期部分--经营租赁 | 76,349 | | | 72,255 | |
| 递延收购对价的当前部分 | 90,183 | | | 77,946 | |
| 流动负债总额 | 1,349,802 | | | 1,294,182 | |
| 长期债务 | 1,184,707 | | | 1,191,601 | |
| 递延收购对价的长期部分 | 71,140 | | | 144,423 | |
| 长期租赁负债--经营租赁 | 294,049 | | | 342,730 | |
| 递延税项负债，净额 | 40,109 | | | 103,093 | |
| 其他负债 | 69,780 | | | 57,147 | |
| 总负债 | 3,009,587 | | | 3,133,176 | |
| 可赎回的非控股权益 | 39,111 | | | 43,364 | |
承付款、或有事项和担保(附注14) | | | |
| 股东权益 | | | |
| 普通股--A类和B类 | 132 | | | 118 | |
| 普通股--C类 | 2 | | | 2 | |
| 实收资本 | 491,899 | | | 382,893 | |
| 累计收入(赤字) | 29,445 | | | (6,982) | |
| 累计其他综合损失 | (38,941) | | | (5,278) | |
| Stagwell Inc.股东权益 | 482,537 | | | 370,753 | |
| 非控制性权益 | 462,097 | | | 508,287 | |
| 股东权益总额 | 944,634 | | | 879,040 | |
| 总负债、可赎回非控股权益和股东权益 | $ | 3,993,332 | | | $ | 4,055,580 | |
见已审计综合财务报表附注.
目录表
Stagwell Inc.及附属公司
合并现金流量表
(金额以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收入 | $ | 65,842 | | | $ | 35,920 | | | $ | 71,461 | |
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整： | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | 33,152 | | | 75,032 | | | — | |
| 折旧及摊销 | 131,273 | | | 77,503 | | | 41,025 | |
| 减值及其他损失 | 122,179 | | | 16,240 | | | — | |
| 坏账准备 | 7,755 | | | 2,031 | | | 6,222 | |
| 递延所得税 | (18,319) | | | (3,818) | | | (5,463) | |
| 对递延收购对价的调整 | (13,405) | | | 18,721 | | | 4,520 | |
| 出售资产的收益 | — | | | (43,440) | | | — | |
| 优先投资的利息 | — | | | — | | | (600) | |
| Stagwell Media LP贡献的交易成本 | — | | | — | | | 10,160 | |
| 外币计价债务的外币兑换损失 | — | | | — | | | 721 | |
| 其他，净额 | (5,692) | | | (1,463) | | | 1,271 | |
| 营运资金变动： | | | | | |
| 应收账款 | 37,780 | | | (30,784) | | | (26,805) | |
| 应向客户付款的支出 | (32,366) | | | (35,371) | | | 10,078 | |
| 其他资产 | 1,179 | | | 3,997 | | | (10,461) | |
| 应付帐款 | 98,871 | | | (46,356) | | | 5,606 | |
| 应计费用和其他负债 | (42,808) | | | 61,974 | | | 22,922 | |
| 预付帐单 | (27,062) | | | 76,021 | | | 7,423 | |
| 与延期收购相关的付款 | (10,793) | | | (5,351) | | | — | |
经营活动提供的净现金 | 347,586 | | | 200,856 | | | 138,080 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 资本支出 | (22,663) | | | (8,797) | | | (4,690) | |
| 本期收购，扣除收购现金后的净额 | (74,234) | | | 150,346 | | | (14,732) | |
| 出售业务所得，净额 | — | | | 37,232 | | | — | |
| 大写软件和其他 | (19,378) | | | (14,829) | | | (9,599) | |
投资活动提供的现金净额(用于) | (116,275) | | | 163,952 | | | (29,021) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 偿还循环信贷安排下的借款 | (1,266,000) | | | (719,088) | | | (126,994) | |
| 循环信贷安排下的借款收益 | 1,255,500 | | | 516,669 | | | 167,000 | |
| 收购和注销的股份 | (18,729) | | | (841) | | | — | |
| 分配给非控股权益和其他 | (39,197) | | | — | | | — | |
| 支付递延代价 | (63,170) | | | — | | | (1,000) | |
| 投稿 | — | | | — | | | 1,554 | |
| 购买非控股权益 | (3,600) | | | (37,500) | | | (1,559) | |
| 发行5.625厘债券所得款项 | — | | | 1,100,000 | | | — | |
| 发债成本 | — | | | (15,053) | | | (3,099) | |
| 支付或有对价 | — | | | — | | | (500) | |
| 分配 | — | | | (233,203) | | | (115,543) | |
目录表
Stagwell Inc.及附属公司
合并现金流量表--(续)
(金额以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 回购利率7.50%的优先债券 | — | | (884,398) | | | — | |
| 普通股回购 | (51,540) | | | — | | | — | |
| | | | | |
用于融资活动的现金净额 | (186,736) | | | (273,414) | | | (80,141) | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (7,995) | | | 158 | | | (321) | |
| 现金及现金等价物净增加情况 | 36,580 | | | 91,552 | | | 28,597 | |
| 期初现金及现金等价物 | 184,009 | | | 92,457 | | | 63,860 | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 220,589 | | | $ | 184,009 | | | $ | 92,457 | |
| | | | | |
| 补充现金流信息： | | | | | |
| 已缴纳现金所得税 | $ | 46,275 | | | $ | 58,578 | | | $ | 10,714 | |
| 支付的现金利息 | 70,935 | | | 23,528 | | | 9,287 | |
| | | | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 收购业务 | 1,178 | | | 425,752 | | | 23,720 | |
| 收购非控制性权益 | 1,000 | | | 170,266 | | | — | |
| 发行可赎回的非控制权益 | — | | | 27,820 | | | — | |
| 可供出售投资的未实现净收益 | — | | | — | | | 5,156 | |
| 设立与交易所有关的递延税项资产 | 32,890 | | | — | | | — | |
| 应收税金协议责任的确定 | 28,694 | | | — | | | — | |
| 将C类股份转换为A类股份 | 47,930 | | | — | | | — | |
| Stagwell，Inc.在Stagwell Global，LLC的税基最终敲定 | 119,470 | | | — | | | — | |
| 非现金捐款 | — | | | 12,372 | | | 93,880 | |
| Stagwell Media LP的非现金分配 | — | | | 13,000 | | | — | |
| 延期收购对价的非现金支付 | 989 | | | 7,080 | | | 64,345 | |
| 优先股的转换 | — | | | 209,947 | | | — | |
见已审计综合财务报表附注.
目录表
Stagwell Inc.及附属公司
合并股东权益报表
(金额以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 截至2022年12月31日的年度 |
| | | | | | 普通股-
A类和B类 | | 普通股-
C类 | | 实收资本 | | 累计收入(赤字) | | 累计其他综合损失 | | Stagwell Inc.股东权益 | | 非控制性权益 | | 股东权益 |
| | | | | | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | | | | | | | 118,252 | | | $ | 118 | | | 179,970 | | | $ | 2 | | | $ | 382,893 | | | $ | (6,982) | | | $ | (5,278) | | | $ | 370,753 | | | $ | 508,287 | | | $ | 879,040 | |
| 净收入 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,269 | | | — | | | 27,269 | | | 30,438 | | | 57,707 | |
| 其他综合损失 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (33,663) | | | (33,663) | | | — | | | (33,663) | |
| 对非控股权益的分配 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,957) | | | (29,957) | |
| 购买非控股权益 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,000) | | | — | | | — | | | (1,000) | | | (3,600) | | | (4,600) | |
| 收购非控制性权益 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,667 | | | 2,667 | |
| 已发行(收购)股份 | | | | | | | 175 | | | — | | | — | | | — | | | 1,178 | | | — | | | — | | | 1,178 | | | — | | | 1,178 | |
| RNCI的赎回价值变动 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 8,711 | | | — | | | 8,711 | | | — | | | 8,711 | |
| 授予或归属的受限裁决 | | | | | | | 3,940 | | | 4 | | | — | | | — | | | (4) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票回购和注销(预扣工资税) | | | | | | | (2,531) | | | (3) | | | — | | | — | | | (18,729) | | | — | | | — | | | (18,732) | | | — | | | (18,732) | |
| 被没收的限制性股票 | | | | | | | (221) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股份回购及注销(核准计划) | | | | | | | (7,194) | | | (7) | | | — | | | — | | | (51,540) | | | — | | | — | | | (51,547) | | | — | | | (51,547) | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 34,974 | | | — | | | — | | | 34,974 | | | — | | | 34,974 | |
| 将C类股份转换为A类股份 | | | | | | | 19,061 | | | 19 | | | (19,061) | | | — | | | 47,911 | | | — | | | — | | | 47,930 | | | (47,930) | | | — | |
| Stagwell，Inc.在Stagwell Global，LLC的税基最终敲定 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 119,470 | | | — | | | — | | | 119,470 | | | — | | | 119,470 | |
| MDC收购会计的最终确定及其对Stagwell Inc.的相关影响。 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,294) | | | — | | | — | | | (16,294) | | | 2,301 | | | (13,993) | |
| 其他 | | | | | | | 242 | | | 1 | | | — | | | — | | | (6,960) | | | 447 | | | — | | | (6,512) | | | (109) | | | (6,621) | |
| 2022年12月31日的余额 | | | | | | | 131,724 | | | $ | 132 | | | 160,909 | | | $ | 2 | | | $ | 491,899 | | | $ | 29,445 | | | $ | (38,941) | | | $ | 482,537 | | | $ | 462,097 | | | $ | 944,634 | |
见已审计综合财务报表附注.
目录表
Stagwell Inc.及附属公司
合并股东权益报表--(续)
(金额以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | 会员资本 | | 可转换优先股 | | 普通股-
A类和B类 | | 普通股-
C类 | | 实收资本 | | 累计收入(赤字) | | 其他全面损失 | | Stagwell Inc.股东权益 | | 非控制性权益 | | 股东权益 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日余额 | $ | 358,756 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 358,756 | | | $ | 39,787 | | | $ | 398,543 | |
| 重组前净收益 | 24,742 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,742 | | | 2,693 | | | 27,435 | |
| 其他综合损失 | (375) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (375) | | | — | | | (375) | |
| 投稿 | 250 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 250 | | | — | | | 250 | |
| 分配，净额 | (204,929) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (204,929) | | | — | | | (204,929) | |
| 对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,936) | | | (11,936) | |
| RNCI的赎回价值变动 | (72) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (72) | | | — | | | (72) | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (300) | | | (300) | |
| 重组的效力 | (178,372) | | | 123,849 | | | 209,980 | | | 78,794 | | | 77 | | | 179,970 | | | 2 | | | 110,555 | | | — | | | — | | | 142,242 | | | 636,416 | | | 778,658 | |
| 将NCI重新归类为负债 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,475) | | | (8,475) | |
| 购买力平价调整对非控制性利益的影响 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 8,845 | | | — | | | — | | | 8,846 | | | (1,549) | | | 7,297 | |
| 可归因于Stagwell Inc.的净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,706) | | | — | | | (3,706) | | | 12,602 | | | 8,896 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,278) | | | (5,278) | | | — | | | (5,278) | |
| 对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,338) | | | (16,338) | |
| RNCI的赎回价值变动 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,834) | | | — | | | (3,834) | | | — | | | (3,834) | |
| 授予或归属的受限裁决 | — | | | — | | | — | | | 1,962 | | | 2 | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 收购和注销的股份 | — | | | — | | | — | | | (14) | | | — | | | — | | | — | | | (841) | | | — | | | — | | | (841) | | | — | | | (841) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 70,427 | | | — | | | — | | | 70,427 | | | — | | | 70,427 | |
| 将非控股权益重新归类为RNCI | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,236) | | | — | | | — | | | (25,236) | | | (2,719) | | | (27,955) | |
| 购买非控股权益 | — | | | — | | | — | | | 4,476 | | | 5 | | | — | | | — | | | (14,138) | | | — | | | — | | | (14,133) | | | (143,134) | | | (157,267) | |
| 税收对增资交易的影响 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,108 | | | — | | | — | | | 23,108 | | | — | | | 23,108 | |
| 股份的转换 | — | | | (123,849) | | | (209,980) | | | 33,035 | | | 33 | | | — | | | — | | | 209,947 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 228 | | | 558 | | | — | | | 786 | | | 1,240 | | | 2,026 | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 118,252 | | | $ | 118 | | | 179,970 | | | $ | 2 | | | $ | 382,893 | | | $ | (6,982) | | | $ | (5,278) | | | $ | 370,753 | | | $ | 508,287 | | | $ | 879,040 | |
见已审计综合财务报表附注
目录表
Stagwell Inc.及附属公司
合并股东权益报表--(续)
(金额以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | 会员资本 | | 可转换优先股 | | 普通股-
A类和B类 | | 普通股-
C类 | | 实收资本 | | 累计收入(赤字) | | 其他全面收入 | | Stagwell Inc.股东权益 | | 非控制性权益 | | 股东权益 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日的余额 | $ | 316,960 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 316,960 | | | $ | 31,577 | | | $ | 348,537 | |
| Stagwell Inc.的净收入。 | 56,356 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 56,356 | | | 18,231 | | | 74,587 | |
| 其他综合损失 | (2,785) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,785) | | | — | | | (2,785) | |
| 投稿 | 95,434 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 95,434 | | | — | | | 95,434 | |
| 分配 | (108,468) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (108,468) | | | (7,075) | | | (115,543) | |
| RNCI的赎回价值变动 | (128) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (128) | | | — | | | (128) | |
| 其他 | 1,387 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,387 | | | (2,946) | | | (1,559) | |
| 2020年12月31日余额 | $ | 358,756 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 358,756 | | | $ | 39,787 | | | $ | 398,543 | |
见已审计综合财务报表附注
Stagwell Inc.及附属公司
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以千为单位)
1.业务和呈报依据
Stagwell Inc.(“公司”、“我们”或“Stagwell”)根据特拉华州的法律成立，通过其网络及其品牌(“品牌”)开展业务，这些品牌提供营销和商业解决方案，实现数据和创意的结合潜力。 Stagwell的战略是建立、发展和收购市场领先的企业，这些企业提供营销人员在快速发展的商业环境中蓬勃发展所需的现代服务套件。
随附的经审计的综合财务报表包括Stagwell及其子公司的账目。斯塔格韦尔已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)在本年度报告中以Form 10-K(本“Form 10-K”)报告财务信息的规则和规定，编制了本文所包括的经审计的综合财务报表。根据公认会计原则编制财务报表要求我们对影响报告和披露金额的当前和未来运营和现金流结果做出判断、假设和估计。实际结果可能与这些估计和假设不同。
2020年12月21日，MDC Partners Inc.(“MDC”)和Stagwell Media LP(“Stagwell Media”)宣布，他们已签订交易协议，规定将MDC与Stagwell Media(“Stagwell主题实体”)的运营业务和子公司合并。Stagwell的主体实体包括Stagwell Marketing Group LLC(“Stagwell Marketing”或“SMG”)及其直接和间接子公司。
2021年8月2日，我们完成了MDC与Stagwell Media的运营业务和子公司以及一系列关联交易的合并(此类合并和交易，简称交易)。出于财务报告的目的，这些交易被视为反向收购，MDC被视为合法收购方，Stagwell Marketing被视为会计收购方。MDC的业绩包括自收购之日起至列报的各个期间结束为止的综合经营报表，SMG的业绩则列报整个列报的期间。有关收购MDC的资料，请参阅本附注附注4。
所附财务报表反映了由正常经常性应计项目组成的所有调整，管理层认为，这些调整对于公平列报财务报表所载信息的所有重要方面都是必要的。公司间余额和交易已在合并中冲销。 对上一年的财务信息进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。
我们修订了单独列报应计媒体的流动负债列报，以前已列入应计负债和其他负债#美元。237,794截至2021年12月31日。因此，所附综合资产负债表已修订，以更正无形分类错误，方法是将以前报告的截至2021年12月31日的应计项目和其他负债数额减去#美元。237,794积聚的媒体。此次修订对我们之前报告的流动负债总额或截至2021年12月31日的经审计综合财务报表中之前报告的任何其他金额没有影响。
最新发展动态
2023年3月1日，董事会批准延期和一笔美元125,000将股票回购计划(“回购计划”)的规模增加到总计$250,000，之前在回购计划下的任何购买都将继续计入这一限制。修订后的回购计划将于2026年3月1日到期。
2. 重大会计政策
公司的主要会计政策摘要如下：
合并原则。随附的合并财务报表包括不被视为可变利益实体的Stagwell公司及其国内和国际控制的子公司的账目，以及该公司是其主要受益人的可变利益实体的账目。公司间余额和交易已在合并中冲销。
预算的使用。按照公认会计原则编制经审计的综合财务报表需要管理层作出判断、估计和假设。这些估计和假设影响报告的资产和负债金额，包括商誉、无形资产、或有递延收购对价、可赎回的非控制权益、递延税项资产、使用权租赁资产以及在此期间报告的收入和费用金额。这些估计是持续评估的，并基于历史经验、当前状况和
在这种情况下认为合理的其他各种假设。这些估计需要使用关于未来业绩的假设，而这些假设在估计时是不确定的。如果实际结果与使用的假设不同，运营结果和现金流可能会受到重大影响。
公允价值。本公司对需要按公允价值计量的金融资产和负债，以及不需要按公允价值经常性计量的非金融资产和负债，包括商誉、使用权租赁资产和其他可识别的无形资产，适用公允价值计量指引。有关公允价值计量的其他资料，请参阅本附注附注18。
信用风险集中。该公司为在大多数行业运营的客户提供营销沟通服务。信贷是在正常的业务过程中授予合格客户的。由于本公司客户基础的多样性，本公司不认为其面临信贷RIS集中的风险K.没有对个人客户的销售超过7%截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入的百分比。
现金和现金等价物。本公司的现金等价物可能包括对隔夜计息存款、货币市场工具的投资，以及购买时原始到期日为三个月或以下的其他短期投资。该公司有集中的信用风险，因为有超过联邦保险金额的现金存款和国际现金余额可能不符合外国政府保险计划的资格。到目前为止，该公司在现金和现金等价物方面没有出现任何亏损。
坏账准备。应收贸易账款是按开票金额减去坏账准备后列报的。拨备是与潜在客户违约相关的估计无法收回的应收账款，通常是由于客户可能资不抵债。这些免税额包括对某些客户的金额，这些客户的违约风险已被明确确定。对客户违约可能性的评估基于各种因素，包括应收账款逾期的时间长度、历史经验和现有经济状况。坏账准备为$10,369及$5,638分别于2022年12月31日和2021年12月31日。
出售应收账款。根据出售某些应收账款的协议，该公司将其某些应收贸易资产转让给第三方。根据这些协议的条款，公司在转让时放弃对其贸易应收账款的控制权。因此，本公司通过确认应收账款转移时现金的增加和应收账款的减少，将转移作为贸易应收账款的销售进行会计处理，所得款项在合并现金流量表中计入经营活动的现金流量。
根据这些安排转移给第三方的应收贸易账款为#美元。176,497, $42,097及$44,172，分别在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内。根据该等安排收取及应付第三者的款项为$5,703截至2022年12月31日。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有收到任何应付第三方的款项。这些安排的费用记入办公室，一般费用记入综合业务报表，总额为#美元。1,817, $110、和$185截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
应向客户付款的支出。应向客户开具账单的支出主要包括代表客户在提供尚未向客户开具发票的服务时发生的外部供应商费用。在此期间，这些金额会在不同的时间向客户开具发票。
固定资产。固定资产按成本扣除累计折旧后的净额列报。计算机、家具和固定装置在下列期间按直线折旧三至十年。租赁改进按直线折旧，以相关租赁期限或资产的估计使用年限中较短的时间为准。维修和维护费用在发生时计入费用。累计折旧为$59,445及$35,895分别于2022年12月31日和2021年12月31日。
租契。本公司于租赁开始时于综合资产负债表确认租赁使用权资产及租赁负债，初步按租赁付款现值计量。对所有使用权租赁资产进行减值审查。有关租赁的进一步资料，请参阅本附注附注10。
长期资产减值准备。只要发生事件或环境变化表明长期资产或资产组的账面金额可能无法收回，就会对其可恢复性进行测试。当该等事件发生时，本公司将资产或资产组的使用及最终处置所产生的未贴现现金流量的总和与该资产或资产组的账面金额进行比较。如果这一比较表明存在减值，减值金额通常使用可观察到的公允价值无法轻易确定的贴现预期未来现金流量来计算。适用于这些现金流的贴现率基于公司的加权平均资本成本(“WACC”)、适当调整后的风险或其他适当的贴现率。
商誉。由于企业合并而获得的商誉(收购成本超过收购净资产公允价值的部分)不摊销，而是在报告单位层面进行减值测试，截至每年10月1日，或者如果存在潜在减值指标，则更频繁地进行减值测试。
对于年度减值测试，本公司可以选择评估定性因素，以确定报告单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值，或者是否更有可能进行商誉减值量化测试。评估中考虑的定性因素包括行业和市场考虑因素、竞争环境、整体财务业绩、不断变化的成本因素(如劳动力成本)以及其他特定于每个报告单位的因素，如管理层或关键人员的变动。
如果本公司选择进行定性评估，并得出结论认为报告单位的公允价值很可能超过其账面价值，则商誉不被视为减值，也不需要进行量化减值测试。对于定性评估认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值的报告单位，本公司将进行量化减值测试，将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。如果报告单位的公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值，商誉不被视为减值。然而，如果报告单位的公允价值低于分配给报告单位的净资产的账面价值，减值费用将确认为账面价值超过公允价值的部分。
确定报告单位的公允价值涉及使用重大估计和假设。该公司采用收益法和市场法相结合的方法，收益法采用贴现现金流(“DCF”)方法，市场法采用基于市场数据的收益和收入倍数。本公司一般采用同等权重的收入法和市场法进行减值测试。收益法和市场法都需要进行重大判断，包括对预期未来现金流的金额和时间、假定的终端价值和适当的贴现率做出判断。
贴现现金流估计纳入了预期现金流，从市场参与者的角度来看，这些预期现金流代表了每个报告单位可能出现的现金流的数量和时间范围。预期现金流是根据公司的长期规划过程，使用基于假设的长期增长率、需求趋势和适当贴现率的经营业绩和相关现金流的预测，基于报告单位的WACC，通过考虑可比较公司的可观察WACC和报告单位特有的因素而确定的。终端价值是使用恒定增长方法估计的，该方法需要对预期的长期增长率进行假设。这些估计是基于历史数据和经验、行业预测、经济状况和公司的预期.
确定的活体无形资产。确定的活着的无形资产在其使用年限内必须摊销。在估计的使用年限内使用直线摊销法，这代表了具体无形资产的经济利益是如何消耗的模式。当事件或情况显示账面金额可能无法收回时，应摊销的无形资产将被审查是否存在潜在减值。回收能力以无形资产的账面金额与预期因使用该资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量的比较来衡量。如果未贴现的未来现金流量总额少于该等资产的账面金额，则采用收益法进行量化评估，该方法结合了贴现现金法的使用。
业务 组合。企业合并 因此，收购的资产(包括已确认的无形资产)、承担的负债及收购业务中的任何非控股权益均按其收购日期的公允价值入账。
对于每项收购，本公司将进行详细审核以确定其他无形资产，并对所有该等已确定资产进行估值。该公司使用几种市场参与者的衡量标准来确定估计值。这种方法包括考虑类似的和最近的交易，以及利用贴现预期现金流方法。本公司收购的无形资产价值的很大一部分是劳动力的专业技术，这些技术被视为商誉的一部分，不需要单独估值。收购的可识别无形资产的大部分价值来自客户关系，包括相关的客户合同以及商标。
递延收购对价。某些收购包括在完成交易时的初始付款，并为今后额外的或有购买价格付款做准备。该等交易的或有收购价格负债于收购日期按公允价值计入综合资产负债表中的递延收购对价负债，并于每个报告期重新计量。这些负债是从被收购实体的预计业绩中得出的。这些安排可能取决于未来的事件，例如相关子公司在合同期内的收益增长率。在每个报告日期，公司都会对每项业务的未来表现进行建模，包括收入增长和自由现金流，以估计每项递延收购对价负债的价值。负债每季度根据影响各子公司当前经营业绩的当前信息的变化以及这些信息的影响进行调整
在估计负债的计算中将包含未来的结果。这些调整在办事处内的递延购置对价费用和合并业务报表中的一般费用中记录。如果该等或有付款需要卖方在交易完成后继续受雇于本公司，则该等款项在办事处记作补偿开支，并在综合经营报表记作一般开支。
可赎回的非控股权益。本公司的许多收购包括合同安排，在某些情况下，非控股股东可能要求公司购买该等非控股股东的增量所有权权益。根据相同的合同条款，该公司可能拥有类似的看涨期权。该等合约安排下的代价金额并非固定金额，而是取决于不同的估值公式，例如有关附属公司截至行使日期的平均收益或有关附属公司于该期间的收益增长率。如本公司可能需要增加购买，该等金额于收购日期于综合资产负债表以夹层权益中的可赎回非控制权益计入公平值，并按综合资产负债表(但不少于初始赎回价值)的留存收益或实收资本(累计亏损时)的估计赎回价值变动作出调整，但外币兑换调整除外。如果赎回价值低于估计公允价值，这些调整不会影响每股收益(亏损)的计算。
控制以控制子公司采购。涉及买入、出售或发行维持控制权的附属公司权益的交易，记录为可赎回的非控股权益或非控股权益的减少(视何者适用而定)。收购价格与非控股权益之间的任何差额均计入综合资产负债表的实收资本。在购买股权投资的股份导致取得控制权的情况下，投资的现有账面价值按收购日期公允价值重新计量，任何收益或亏损均在综合报表业务中确认。
收入确认。当承诺服务的控制权转移给我们的客户时，公司的收入被确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。有关更多信息，请参阅本文附注的附注5。
服务成本。售出的服务成本主要包括可直接归因于公司客户活动的员工成本，以及生产和向客户提供服务的第三方直接成本。售出的服务成本不包括折旧、摊销和其他办公室和一般费用，这些费用不能直接归因于公司的客户活动。
递延融资成本。本公司采用与实际利息法相近的直线法摊销递延融资成本。
所得税。我们使用资产负债法来核算所得税。在资产负债法下，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面价值及其各自的计税基础之间的差额确认的。递延税项资产及负债以制定的税率及预期当差额预期逆转时生效的法律计量。本公司将相关利息和罚金记录为所得税支出的组成部分。当管理层认为部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，本公司将计入递延所得税资产的估值拨备。管理层按季度评估所有可用的正面及负面证据，并考虑以下因素：递延所得税负债的冲销、合格结转年度的应纳税所得额、预计未来应纳税所得额、所得税资产的性质、税务筹划策略、税法变化及其他因素。根据适用的会计规则定期评估本公司递延税项资产的账面净值需要管理层作出重大判断。这些因素中的任何一个的变化都可能影响估计的估值拨备和所得税支出。
基于股票的薪酬。补偿成本在授予之日按公允价值计量，并在服务期内支出，通常为授权期。
我们的某些奖励以现金结算(股票增值奖励)，并在授予之日按公允价值记录，并在每个报告期重新计量。这些奖励的补偿成本的计量基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型，并记录在服务期内的营业收入中，在这种情况下，是奖励的授权期。预期波动率的假设是基于一组市场参与者的历史波动率，因为本公司的历史波动率有限。
本公司采用直线归属法确定各会计期间应计入的补偿成本。当很可能达到绩效条件时，本公司开始记录与直线归因法下基于绩效条件的奖励相关的补偿费用。
股票回购。2022年，作为公开宣布的股票回购计划的一部分，该公司开始回购自己的A类普通股，每股票面价值.001美元(“A类普通股”)。该公司对此进行了说明
通过减少A类普通股的面值进行回购，并计入A类普通股支付的价格(不包括费用)与此类股票的面值与实收资本之间的差额。有关股份回购计划的进一步详情，请参阅本公司附注的附注15.
退休费用。该公司的几家子公司为员工提供某些固定缴款退休计划。根据确定的缴款计划，在某些情况下，这些子公司每年向参与者的账户缴款，这些账户须归属。根据这些计划，公司的捐款费用约为#美元。19,000, $10,000、和$4,000截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度。该公司也有固定收益养老金计划。有关固定福利计划的其他信息，请参阅本文附注中的附注12。
每股普通股收益(亏损)。每股普通股的基本收益(亏损)以每期已发行普通股的加权平均数为基础。每股普通股摊薄收益(亏损)以上述为基础，此外，如果摊薄，普通股等价物，包括股票增值权、未归属的限制性股票和限制性股票单位以及C类普通股的股份。在净亏损期间，所有可能发行的普通股都不包括在稀释后的每股普通股净亏损中，因为它们是反稀释的。
外币折算。本公司的职能货币和报告货币为美元。一般来说，公司的子公司使用当地货币作为其本位币。资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算，收入和费用按列报期间的平均汇率换算。由此产生的换算调整计入我们综合资产负债表的股东权益部分，作为累计其他全面收益(亏损)的组成部分。外币交易未实现和已实现损益在外汇、外汇、净额综合经营报表中确认为已发生。不打算结算的公司间交易的折算计入累计折算调整。
3. 新会计公告
2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-04，随后在2021年1月发布了ASU 2021-01，促进参考汇率改革对财务报告的影响，为在满足某些标准的情况下将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。ASU 2020-04自发布之日起生效，至2022年12月31日。综合信贷协议(定义见本附注附注11)是本公司唯一参考伦敦银行同业拆息而受ASU 2020-04影响的合约安排。2022年4月28日，本公司修订了合并信贷协议。除其他事项外，此项修订以有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)取代任何对伦敦银行同业拆息的提及。根据本公司的评估，本公司已选择采用可选择的权宜之计，并将合同修改视为现有合同的延续。这次选举不会对我们的运营结果或财务状况产生实质性影响。有关更多信息，请参阅本文附注的附注11。
4.收购
2022年收购
收购全新银河
2022年4月19日，该公司收购了全新银河(BNG)，价格约为美元20,695现金对价以及最高价值不超过#美元的或有对价50,000。或有对价应在达到2024年之前的某些未来收益目标时到期，约67%以现金支付，并33以Stagwell Inc.A类普通股支付的百分比。
代价已根据初步估计公允价值分配给BNG收购的资产和承担的负债，任何超出的购买价均分配给商誉。初步购进价格分配如下：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 2,766 | |
| 应收账款 | | 10,147 | |
| 其他流动资产 | | 671 | |
| 固定资产 | | 1,587 | |
| 可识别无形资产 | | 12,740 | |
| 其他资产 | | 1,583 | |
| 应付帐款 | | (4,771) | |
| 应计项目和其他负债 | | (6,880) | |
| 预付帐单 | | (1,159) | |
| 其他负债 | | (3,642) | |
| 假设的净资产 | | 13,042 | |
| 商誉 | | 24,423 | |
| 购买价格考虑因素 | | $ | 37,465 | |
购买对价超过收购净资产公允价值的部分计入商誉，这主要归因于BNG的集合劳动力。商誉为$24,423被分配到品牌绩效网络可报告部门。就所得税而言，大部分商誉是不可抵扣的。
无形资产包括商号、客户关系和发达的技术。我们在购买的无形资产各自的使用年限内按直线摊销。取得的全部可识别无形资产的加权平均寿命约为十年. 下表列出了购置的可识别无形资产的详细情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 估计公允价值 | | 预计使用寿命(以年计) |
| 客户关系 | | $ | 6,150 | | | 10 |
| 商号 | | 5,500 | | | 10 |
| 发达的技术 | | 1,090 | | | 7 |
| 收购的无形资产总额 | | $ | 12,740 | | | |
备考财务信息(未经审计)
以下所述期间的未经审计的备考信息使收购生效，就好像它发生在2021年1月1日一样。备考资料仅供参考，并不一定说明如果在当时完成收购，实际会取得的业务成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | | $ | 2,698,018 | | | $ | 1,501,568 | |
| 净收入 | | | | | | 65,097 | | | 36,863 | |
在截至2022年12月31日的年度内，可归因于BNG的收入和净亏损为$20,544及$67，分别为。
由于本公司仍可能因营运资金的变化而作出调整，因此收购价格会计尚未最终确定。
收购TMA Direct，Inc.
2022年5月31日，该公司收购了大约87TMA Direct，Inc.(“TMA Direct”)的%股份，价格约为$17,247现金对价和大约$457递延收购付款。该公司还获得了购买剩余股份的选择权13TMA Direct的%少数股权，最高约为$13,330.
代价已根据估计公允价值分配给TMA Direct收购的资产和承担的负债，任何额外的购买价格分配给商誉。购进价格分配如下：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
| 应收账款 | | $ | 582 | |
| 其他流动资产 | | 669 | |
| 可识别无形资产 | | 13,200 | |
| 应付帐款 | | (379) | |
| 其他负债 | | (270) | |
| 非控制性权益 | | (2,667) | |
| 假设的净资产 | | 11,135 | |
| 商誉 | | 6,569 | |
| 购买价格考虑因素 | | $ | 17,704 | |
购买对价超过收购净资产公允价值的部分计入商誉，这主要归因于TMA Direct的全体员工。商誉为$6,569被分配到通信网络可报告部分。大部分商誉可在所得税中扣除。
无形资产包括商号和客户关系。我们在购买的无形资产各自的使用年限内按直线摊销。取得的全部可识别无形资产的加权平均寿命为十年. 下表列出了购置的可识别无形资产的详细情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值 | | 预计使用寿命(以年计) |
| 客户关系 | | $ | 11,400 | | | 10 |
| 商号 | | 1,800 | | | 10 |
| 收购的无形资产总额 | | $ | 13,200 | | | |
备考财务信息(未经审计)
以下所述期间的未经审计的备考信息使收购生效，就好像它发生在2021年1月1日一样。备考资料仅供参考，并不一定说明如果在当时完成收购，实际会取得的业务成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | $ | 2,691,622 | | | $ | 1,481,727 | |
| 净收入 | | | | 67,195 | | | 39,386 | |
在截至2022年12月31日的年度内，可归因于TMA Direct的收入和净收入为$7,659及$889，分别为。
收购丸红集团有限公司。
2022年10月3日，本公司以约GB收购丸红集团有限公司(以下简称丸红23,000(约$25,793)作为现金对价。
代价已根据初步估计公允价值分配给丸红收购的资产和承担的负债，任何超出的购买价均分配给商誉。初步购进价格分配如下：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 1,033 | |
| 应收账款 | | 7,374 | |
| 其他流动资产 | | 899 | |
| 固定资产 | | 157 | |
| 可识别无形资产 | | 13,500 | |
| 其他资产 | | 1,920 | |
| 应付帐款 | | (4,087) | |
| 应计项目和其他负债 | | (9,154) | |
| 预付帐单 | | (6,462) | |
| 其他负债 | | (3,591) | |
| 假设的净资产 | | 1,589 | |
| 商誉 | | 24,204 | |
| 购买价格考虑因素 | | $ | 25,793 | |
收购代价超过收购净资产公允价值的部分计入商誉，这主要归因于Maru的劳动力集结以及与新客户关系和地理扩张相关的预期增长。商誉为$24,204被分配到所有其他可报告的部分。商誉部分可在所得税中扣除。
无形资产包括商号、客户关系和发达的技术。我们在购买的无形资产各自的使用年限内按直线摊销。取得的全部可识别无形资产的加权平均寿命约为八年。下表列出了购置的可识别无形资产的详细情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 估计公允价值 | | 预计使用寿命(以年计) |
| 客户关系 | | $ | 4,700 | | | 10 |
| 商号 | | 3,500 | | | 10 |
| 发达的技术 | | 5,300 | | | 2-7 |
| 收购的无形资产总额 | | $ | 13,500 | | | |
备考财务信息(未经审计)
以下所述期间的未经审计的备考信息使收购生效，就好像它发生在2021年1月1日一样。备考资料仅供参考，并不一定说明如果在当时完成收购，实际会取得的业务成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | $ | 2,717,667 | | | $ | 1,512,791 | |
| 净收入 | | | | 51,841 | | | 15,167 | |
在截至2022年12月31日的年度内，Maru应占收入和净亏损合并经营报表为#美元。8,786及$2,135，分别为。
收购沃尔夫冈有限责任公司。
2022年10月3日，公司收购了剩余的80它尚未拥有的沃尔夫冈有限责任公司(“沃尔夫冈”)的%权益，约为$3,750作为现金对价和175公允价值为$的A类普通股1,178，可在关闭后进行调整。
代价已根据初步估计公允价值分配给Wolfgang收购的资产和承担的负债，任何超出的购买价均分配给商誉。初步购进价格分配如下：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 1,606 | |
| 应收账款 | | 1,180 | |
| 其他流动资产 | | 100 | |
| 可识别无形资产 | | 1,055 | |
| 其他资产 | | 46 | |
| 流动负债 | | (278) | |
| 假设的净资产 | | 3,709 | |
| 商誉 | | 2,451 | |
| 收购价对价，包括先前拥有权益的公允价值 | | $ | 6,160 | |
购买对价超过收购净资产公允价值的部分计入商誉，这主要归因于沃尔夫冈的全体员工。商誉为$2,451被分配到综合机构网络可报告部分。大部分商誉可在所得税中扣除。
无形资产由客户关系组成。我们在购买的无形资产各自的使用年限内按直线摊销。取得的全部可识别无形资产的加权平均寿命为五年。下表列出了购置的可识别无形资产的详细情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 估计公允价值 | | 预计使用寿命(以年计) |
| 客户关系 | | $ | 1,055 | | | 5 |
| 收购的无形资产总额 | | $ | 1,055 | | | |
备考财务信息(未经审计)
以下所述期间的未经审计的备考信息使收购生效，就好像它发生在2021年1月1日一样。备考资料仅供参考，并不一定说明如果在当时完成收购，实际会取得的业务成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | $ | 2,696,733 | | | $ | 1,474,303 | |
| 净收入 | | | | 67,196 | | | 36,538 | |
在截至2022年12月31日的年度内，沃尔夫冈应占收入和净亏损合并经营报表为$2,072及$297，分别为。
收购Eicenter Experience LLC。
2022年10月3日，本公司以约$收购了Eicenter Experience LLC.(“Eicenter”)的资产9,864现金对价，但须经结账后调整以及或有对价，最高可达#美元5,000。或有对价须在2024年之前实现某些未来收益目标，并可以A类普通股支付最高25%。
代价已根据初步估计公允价值分配给震中收购的资产和承担的负债。初步购进价格分配如下：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
| 应收账款 | | $ | 901 | |
| 其他流动资产 | | 45 | |
| 可识别无形资产 | | 7,300 | |
| 应付帐款 | | (148) | |
| 其他流动负债 | | (650) | |
| 假设的净资产 | | 7,448 | |
| 商誉 | | 4,416 | |
| 购买价格考虑因素 | | $ | 11,864 | |
购买对价超过收购净资产公允价值的部分计入商誉，这主要归因于震中集结的劳动力。商誉为$4,416被分配到所有其他可报告的部分。大部分商誉可在所得税中扣除。
获得的无形资产是开发的技术。我们在购买的无形资产各自的使用年限内按直线摊销。取得的全部可识别无形资产的加权平均寿命为五年。下表列出了购置的可识别无形资产的详细情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 估计公允价值 | | 预计使用寿命(以年计) |
| 发达的技术 | | $ | 7,300 | | | 5 |
| 收购的无形资产总额 | | $ | 7,300 | | | |
备考财务信息(未经审计)
以下所述期间的未经审计的备考信息使收购生效，就好像它发生在2021年1月1日一样。备考资料仅供参考，并不一定说明如果在当时完成收购，实际会取得的业务成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | $ | 2,690,969 | | | $ | 1,473,183 | |
| 净收入 | | | | 65,450 | | | 35,810 | |
在截至2022年12月31日的年度内包括的可归因于震中的收入和净亏损合并经营报表为$1,028及$1,183，分别为。
其他收购
2022年7月12日，公司收购了PEP Group Holdings B.V.(“PEP Group”)，这是一家全方位内容创作和改编制作公司，价格约为521现金对价，取决于结账后的调整以及最高价值为欧元的或有对价2,553。或有对价必须在2025年前实现某些未来收益目标。
2022年7月15日，该公司以约美元的价格收购了Apollo Program II Inc.(简称Apollo)，这是一个基于人工智能的实时软件即服务平台2,300现金对价，须经结账后调整，以及保证延期付款#美元1,000及$1,500分别在2023年7月1日及2024年7月1日或该日后发出的储税券。
2021年收购
收购MDC
2020年12月21日，MDC和Stagwell Media宣布，他们已经签订了交易协议，规定MDC与Stagwell主题实体的运营业务和子公司合并。Stagwell的主体实体包括Stagwell Marketing及其直接和间接子公司。
在2021年8月2日(“截止日期”)，我们完成了MDC和Stagwell主体实体的合并以及一系列步骤和相关交易(这种合并和交易，即“交易”)。关于该等交易，(I)MDC完成了一系列交易，据此，MDC成为本公司的全资子公司，转变为特拉华州的一家有限责任公司，并更名为Midas OpCo Holdings LLC，随后更名为Stagwell Global LLC(“OpCo”)；(Ii)Stagwell Media将Stagwell Marketing及其直接和间接子公司的股权贡献给OpCo；及(Iii)本公司转变为特拉华州的公司，接替MDC成为上市公司，并将其名称更改为Stagwell Inc.。
就交易而言，收购的资产和承担的负债，连同收购的流程和员工，代表财务会计准则编撰(“ASC”)805“企业合并”(“ASC 805”)所界定的企业。根据美国会计准则第805-10号专题“企业合并”，这些交易被视为采用会计收购方法进行的反向收购，MDC被视为合法收购方，SMG被视为会计收购方。为会计目的而确定SMG为收购实体时，MDC及SMG已考虑多项因素，包括本公司的相对投票权及公司管治架构。SMG被认为是会计收购方，因为Stagwell Media在交易后控制了公司的董事会，并获得了公司唯一运营子公司OpCo的间接所有权权益。69.55拥有OpCo公共部门的%所有权。然而，在总体结论中，没有单一因素是唯一的决定因素，Stagwell是会计上的收购人；相反，在得出这一结论时考虑了所有因素。根据收购会计方法，作为会计收购对象的MDC的资产和负债在交易完成之日按各自的公允价值入账。
2021年8月2日，一系列179,970该公司的C类普通股，每股票面价值0.00001美元(“C类普通股”)被发行给斯塔格韦尔传媒公司，以换取美元。1.80。C类普通股不参与公司的收益。此外，还汇集了179,970向Stagwell Media发行了公共单位，以换取Stagwell主体实体的股权(“Stagwell OpCo贡献”)。
购买代价的公允价值为$。429,062，由大约80,000公司A类普通股、B类普通股、面值$0.001每股(“B类普通股”)，以及基于每股价格约#美元的普通股等价物5.42，合并之日的收盘价。
ASC 805要求将收购价格对价分配到企业合并完成时确定的收购资产和承担的负债的公允价值。为此，公允价值应根据ASC 820“公允价值计量和披露”(以下简称“ASC 820”)中定义的公允价值概念来确定。公允价值在ASC 820中被定义为“在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格”。公允价值计量可能具有高度主观性，并可能涉及高度估计。收购价格评估于2022年第三季度完成。
购进价格分配如下：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 130,197 | |
| 应收账款 | | 398,736 | |
| 其他流动资产 | | 41,291 | |
| 固定资产 | | 81,343 | |
| 使用权租赁资产--经营租赁 | | 252,739 | |
| 可识别无形资产 | | 810,900 | |
| 其他资产 | | 18,282 | |
| 应付帐款 | | (139,590) | |
| 应计项目和其他负债 | | (307,439) | |
| 预付帐单 | | (211,212) | |
| 租赁负债的流动部分 | | (54,009) | |
| 递延收购对价的当前部分 | | (53,054) | |
| 长期债务 | | (901,736) | |
| 循环信贷安排 | | (109,954) | |
| 递延收购对价的长期部分 | | (8,056) | |
| 租赁负债的长期部分 | | (283,637) | |
| 其他负债 | | (139,026) | |
| 可赎回的非控股权益 | | (25,990) | |
| 优先股 | | (209,980) | |
| 非控制性权益 | | (151,090) | |
| 承担的净负债 | | (861,285) | |
| 商誉 | | 1,290,347 | |
| 购买价格考虑因素 | | $ | 429,062 | |
购买对价超过收购净资产公允价值的部分被记为商誉，这主要归因于MDC的集合劳动力。商誉为$932,582, $285,396及$72,369被分别分配到综合机构网络、品牌业绩网络和通信网络可报告部分。就所得税而言，大部分商誉是不可抵扣的。商誉已从先前报告的#美元更新。1,299,374截至2021年12月31日，以反映某些资产和负债的变化。对综合业务报表没有任何影响的变动。
无形资产包括商号和客户关系。我们在购买的无形资产各自的使用年限内按直线摊销。取得的全部可识别无形资产的加权平均寿命约为十三年. 下表列出了购置的可识别无形资产的详细情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值 | | 预计使用寿命(以年计) |
| 商号 | | $ | 98,000 | | | 10 |
| 客户关系 | | 712,900 | | | 6-15 |
| 收购的无形资产总额 | | $ | 810,900 | | | |
备考财务信息(未经审计)
以下所述期间的未经审计的备考信息使收购生效，就好像它发生在2020年1月1日一样。备考资料仅供参考，并不一定说明如果在当时完成收购，实际会取得的业务成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | $ | 2,224,343 | | | $ | 2,087,025 | |
| | | | | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，预计净亏损为名义亏损。
在截至2021年12月31日的年度内，MDC应占收入为#美元605,448。在截至2021年12月31日的年度内计入的净亏损为名义亏损。
交易费用约为$15,000截至2021年12月31日的12个月。
收购GoodStuff Holdings Limited
于2021年12月31日，本公司以约GB收购GoodStuff Holdings Limited(“GoodStuff”)21,000(约$28,188)现金对价和或有对价，最高不超过GB22,000。现金对价包括首期付款英磅。8,000，超额支付营运资金约GB9,000和大约GB4,000延期付款。或有对价与员工服务挂钩，并将在2026年前确认为递延收购对价费用。因此，只有现金对价根据其公允价值分配给收购的资产和承担的债务，任何额外的购买价格分配给商誉。购进价格分配如下：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 30,985 | |
| 应收账款 | | 28,685 | |
| 其他流动资产 | | 3,207 | |
| 固定资产 | | 237 | |
| 使用权租赁资产--经营租赁 | | 2,060 | |
| 可识别无形资产 | | 14,974 | |
| 其他资产 | | 55 | |
| 应付帐款 | | (6,344) | |
| 应计项目和其他负债 | | (27,353) | |
| 预付帐单 | | (15,956) | |
| 租赁负债的流动部分 | | (857) | |
| 应付所得税 | | (967) | |
| 租赁负债的长期部分 | | (3,744) | |
| 其他负债 | | (1,204) | |
| 假设的净资产 | | 23,778 | |
| 商誉 | | 4,410 | |
| 购买价格考虑因素 | | $ | 28,188 | |
购买对价超过收购净资产公允价值的部分计入商誉，这主要归因于GoodStuff的集合劳动力。商誉为$4,410被分配到品牌绩效网络可报告部门。就所得税而言，大部分商誉是不可抵扣的。
无形资产包括商号和客户关系。我们在购买的无形资产各自的使用年限内按直线摊销。取得的全部可识别无形资产的加权平均寿命约为十好几年了。下表列出了购置的可识别无形资产的详细情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值 | | 预计使用寿命(以年计) |
| 商号 | | $ | 1,349 | | | 15 |
| 客户关系 | | 13,625 | | | 10 |
| 收购的无形资产总额 | | $ | 14,974 | | | |
备考财务信息(未经审计)
以下所述期间的未经审计的备考信息使收购生效，就好像它发生在2020年1月1日一样。备考资料仅供参考，并不一定说明如果在当时完成收购，实际会取得的业务成果。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | $ | 1,488,532 | | | $ | 902,577 | |
| 净收入 | | 38,719 | | | 72,715 | |
2022年购买非控股权益
2022年4月1日，公司收购了尚未拥有的Hello Design，LLC(“Hello Design”)的剩余权益，总收购价格为#美元。4,600，包括结账现金付款#美元。3,600和一笔或有延期收购付款#美元1,000。或有递延付款是根据基础业务截至2022年底的财务结果，2023年到期付款。
2021年购买非控股权益
于2021年10月1日，本公司订立协议，购买约27目标胜利尚未拥有的剩余权益的百分比，规定购买13.32021年10月1日的储税券及13.32023年7月31日，卖方可以选择将第二次购买推迟到2025年7月31日。购买价格为$73,898由或有递延收购付款和可赎回非控制性权益组成，在购置日的估计现值为#美元46,618及$27,280，分别为。或有递延付款和可赎回非控制权益分别基于标的业务截至2023年7月和2025年7月的财务业绩。此外，在公司的选择下，最多50总收购价的%可以用A类普通股支付，在任何情况下收购价都不能超过$135,000.
2021年12月1日，公司收购了大约27其尚未拥有的Concentent剩余权益的百分比，总收购价格为$8,058，包括结账现金付款#美元。1,581和或有递延购置款，购置日的估计现值为#美元6,477。或有延期付款是基于基础业务截至2022年的财务业绩，最终付款将于2023年到期。
2021年12月31日，公司收购了大约49其尚未拥有的票据的剩余权益百分比，总购买价为$157,072，包括结账付款#美元。37,500现金和美元37,500A类普通股和递延收购付款，在收购日估计现值为#美元82,072，其中约40%将以A类普通股的股份支付。延期付款不是或有付款，将在2023年和2024年支付。
2021年处置
2021年9月15日，该公司将声誉捍卫者以约美元的价格出售给了一家战略买家40,000产生了大约$43,000。这一收益在合并业务报表内的其他净额中确认。
2020年的收购
2020年2月14日，公司以约1美元收购了斯隆公司(“斯隆”)24,400全盘考虑。总对价包括现金支付#美元。19,600和或有递延收购对价#美元4,800.
2020年8月14日，公司以约1美元收购了Kettle Solutions，LLC(“Kettle”)5,400全盘考虑。总对价包括现金支付#美元。4,900，外加额外的$500应在购买协议中概述的Kettle营运资金账户最终敲定后到期。购买协议还为水壶的前所有者提供了额外的$11,900在延期审议中。
2020年10月30日，公司收购了TrueLogic Software，LLC，Ramenu S.A.和北极熊开发公司(Polar Bear Development S.R.L.)(统称为Truelogic)，价格约为美元17,300全盘考虑。总对价包括现金支付#美元。8,900，收购日期或有递延收购代价的公允价值为#美元。7,900，以及额外的$500在Truelogic的营运资金账户最终敲定后到期，如购买协议中所述。
下表汇总了截至每次收购之日所取得的资产和承担的负债的估计公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 |
| | 斯隆 | | 水壶 | | Truelogic | | 总计 |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | — | | | $ | 49 | | | $ | 90 | | | $ | 139 | |
| 应收账款和其他流动资产 | | 2,768 | | | 2,732 | | | 2,958 | | | 8,458 | |
| 其他非流动资产 | | — | | | 172 | | | 10 | | | 182 | |
| 无形资产 | | 5,900 | | | 1,930 | | | 9,500 | | | 17,330 | |
| 财产和设备 | | 72 | | | 58 | | | 50 | | | 180 | |
| 使用权租赁资产--经营租赁 | | — | | | 533 | | | 201 | | | 734 | |
| 应付帐款和其他流动负债 | | (469) | | | (552) | | | (1,063) | | | (2,084) | |
| 高级帐单 | | (130) | | | (310) | | | (429) | | | (869) | |
| 经营租赁负债 | | — | | | (533) | | | (201) | | | (734) | |
| 商誉 | | 16,275 | | | 1,323 | | | 6,184 | | | 23,782 | |
| 收购的总净资产 | | $ | 24,416 | | | $ | 5,402 | | | $ | 17,300 | | | $ | 47,118 | |
在斯隆、Kettle和Truelogic收购中确认的商誉可完全扣除所得税。
下表报告了截至每次收购之日的无形资产的公允价值，包括相应的加权平均摊销期间：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2020 |
| | 加权平均摊销期 | | 斯隆 | | 水壶 | | Truelogic | | 总计 |
| 客户关系 | | 10年份 | | $ | 4,600 | | | $ | 1,600 | | | $ | 9,100 | | | $ | 15,300 | |
| 商号 | | 11年份 | | 1,300 | | | 330 | | | 400 | | | 2,030 | |
| 总计 | | | | $ | 5,900 | | | $ | 1,930 | | | $ | 9,500 | | | $ | 17,330 | |
下表汇总了自每次收购之日起截至2020年12月31日的年度合并经营报表中包括的总收入和净收入：
| | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| 收入 | | $ | 22,381 | |
| 净收入 | | 2,685 | |
备考财务信息(未经审计)
以下所述期间的未经审计备考信息使2020年的收购生效，犹如它们于2020年1月1日发生一样。备考信息仅供参考，并不一定
表明如果当时完成收购，实际将实现的运营结果：
| | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| 收入 | | $ | 911,203 | |
| 净收入 | | 75,767 | |
5.收入
公司的收入确认政策是根据ASC 606制定的，因此，当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入就会被确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。
Stagwell网络为我们的客户提供广泛的服务，提供各种营销和沟通能力，包括各种平台(印刷、数字、社交媒体、电视广播)广告活动的战略、创意和制作，以及包括战略、编辑、危机支持或问题管理在内的公关服务、在线筹款、媒体培训、有影响力的人参与和活动管理。我们还提供基于媒体的解决方案，以推动品牌表现，包括跨一系列平台(户外、付费搜索、社交媒体、潜在客户、节目、电视广播)的购买和规划、体验式营销以及应用程序/网站设计和开发。
该公司收入的主要来源是品牌安排，其形式为提供服务的费用、佣金以及绩效奖励或奖金，具体取决于客户合同的条款。在任何情况下，只有在收入得到合理保证的情况下，才会确认收入。该公司的某些合同安排有不止一项履约义务。对于此类安排，收入根据其相对独立销售价格分配给每项履约义务。独立销售价格是根据向客户收取的价格或使用预期成本加利润率确定的。
我们履行义务的确定是根据每个合同中包括的服务而定的。根据合同中客户的要求以及如何提供这些服务，多项服务可以代表单独的履约义务，也可以组合在一起并视为一项履约义务。包含可独立提供的服务的合同，不是高度一体化或相互依存的，以及不会对彼此进行重大修改或定制的合同，通常被视为单独的履约义务。通常，这些服务包括创意(或战略)、制作、体验式营销、媒体策划和媒体购买。
该公司的某些合同由单一履约义务组成。在这些情况下，公司不认为基本活动是单独或不同的履约义务，因为其服务高度相关，而各种组成部分的整合对于对公司客户的整体承诺至关重要。通常，这些服务是公共关系、应用程序/网站设计和开发。在其他情况下，本公司受聘提供营销服务，如在线筹款和品牌绩效媒体解决方案，包括在整个合同期限内执行的各种基本相同并随时间满足的不同活动，因此本公司将其视为一项履行义务。
随着服务的执行，我们通常会随着时间的推移来履行我们的绩效义务。服务费用通常使用输入方法(直接人工时间、材料和第三方成本)确认，这些方法与迄今为完成合同而产生的总估计工作量相对应。在较小的程度上，收入是使用产出指标确认的，例如印象或持续报告。对于客户合同，当公司有随时准备好履行服务的义务时，公司使用基于时间的措施按比率确认收入。此外，对于公司提供基于在线订阅的托管服务的客户合同，它会在合同期限内按比例确认收入。时间点确认主要涉及某些以佣金为基础的合同，这些合同在公司没有进一步履行义务的情况下在各种媒体上发布广告时得到确认。
收入确认为扣除销售税和其他应征收的税并汇给政府当局的净额。该公司的合同通常规定由任何一方在30至90几天。尽管付款条件因客户而异，但通常都在30至60几天。此外，本公司一般有权获得在合同终止或终止日期之前提供的所有服务的付款。
在每份合同中，我们确定公司是服务级别的委托人还是代理人。在公司在将服务转移给客户之前对其拥有实质性控制权，并主要负责将服务整合到最终交付成果中的安排中，我们担任委托人。在这些安排中，收入按开出的总金额入账。因此，对于这些合同，公司已将报销的费用计入收入。在其他安排中
如果第三方供应商，而不是公司，主要负责将服务整合到最终交付成果中，因此公司单独安排第三方供应商向我们的客户提供这些服务，我们通常作为代理并在赚取费用或佣金时记录等于留存净额的收入。根据生产服务协议，Stagwell‘s Brands的作用是根据客户的战略和指导方针，为客户从第三方生产公司购买生产能力提供便利。根据媒体购买服务，Stagwell‘s Brands的义务是代表客户从第三方媒体供应商谈判和购买广告媒体，以执行其媒体计划。通常，我们在将这些服务转移给客户之前不会获得控制权；因此，我们主要充当制作和媒体购买服务的代理。
在公司与客户的合同安排中，有一小部分包括绩效激励条款，这些条款允许公司因其相对于数量和质量目标的表现而获得额外的收入。激励性薪酬主要使用最可能金额法估计，并计入收入中，最高金额预计不会导致已确认的大量累计收入的冲销。我们确认与绩效激励相关的收入，因为我们履行了与绩效激励相关的绩效义务。
收入分类数据
该公司在全球各个垂直领域为大量客户提供广泛的服务。收入的主要来源是以服务收费、佣金和业绩奖励或奖金形式的品牌安排。某些客户可能会在不同的地理位置、跨多个学科以及通过多个品牌与公司接触。客户代表很少意味着Stagwell处理客户在每个地理位置的所有品牌或产品线的营销沟通。该公司的品牌经常通过推荐以及服务和专业知识的共享相互合作，这使得Stagwell能够通过精心设计定制的集成解决方案来服务于客户的各种营销需求。此外，该公司拥有独立的运营公司，使其能够通过代表Stagwell网络中的竞争客户有效地管理潜在的利益冲突。
下表按我们的主要能力列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 主要能力 | 可报告的细分市场 | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 数字化转型 | 所有细分市场 | | | | | | $ | 784,667 | | | $ | 400,857 | | | $ | 374,689 | |
| 创意与沟通 | 综合经纪网络、品牌绩效网络、传播网络 | | | | | | 1,221,855 | | | 561,538 | | | 152,499 | |
| 性能介质和数据 | 品牌绩效网络 | | | | | | 456,640 | | | 341,730 | | | 253,011 | |
| 消费者洞察力和战略 | 综合机构网络 | | | | | | 224,630 | | | 165,238 | | | 107,833 | |
| | | | | | | $ | 2,687,792 | | | $ | 1,469,363 | | | $ | 888,032 | |
Stagwell历史上主要关注公司在北美成立的地点，北美是Stagwell服务的全球最大市场。该公司已经扩大了其全球足迹，以支持国际市场的客户。Stagwell的品牌位于美国和英国，超过32世界上的其他国家。过去，一些客户对疲软的经济状况的回应是削减营销预算，其中包括比其他运营成本更容易在短期内削减的可自由支配部分。
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 地理位置 | 可报告的细分市场 | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美国 | 全 | | | | | | $ | 2,218,681 | | | $ | 1,219,816 | | | $ | 804,418 | |
| 英国 | 全 | | | | | | 181,764 | | | 105,961 | | | 41,489 | |
| 其他 | 全 | | | | | | 287,347 | | | 143,586 | | | 42,125 | |
| | | | | | | $ | 2,687,792 | | | $ | 1,469,363 | | | $ | 888,032 | |
合同资产和负债
合同资产包括代表客户提供尚未向客户开具发票的广告、营销和公司通信服务时发生的费用和可偿还的外部供应商费用。未开票的服务费为$116,381及$116,558分别于2022年12月31日和2021年12月31日计入，并作为应收账款的组成部分计入综合资产负债表净额。代表客户发生的尚未开具发票的外部供应商费用为#美元。93,077及$63,065分别于2022年12月31日和2021年12月31日计入综合资产负债表，作为应向客户记账的支出。在提供服务的过程中，这些金额在不同的时间向客户开出发票。
合同责任是指向客户预付的费用和第三方费用的报销，无论我们是作为委托人还是代理人。这些费用和第三方费用的报销在公司的综合资产负债表上被归类为预付账单。在我们作为代理人的安排中，与合同负债有关的确认在综合业务报表中按净额列报。2022年12月31日和2021年12月31日的预付账单为$337,034及$361,885，分别为。预付帐单减少#美元。24,851在截至2022年12月31日的一年中，主要由345,277截至2021年12月31日，已确认收入的一部分已计入预付账单余额，并因第三方成本的产生而减少，但因收购某些合同负债(如下所述)和在履行我们的业绩义务之前收到或到期的现金付款而部分抵消。
2022年，该公司收购了3,195合同资产和美元7,620与收购BNG、沃尔夫冈和丸红有关的合同责任。有关这些收购的更多信息，请参阅本文附注的附注4。
在截至2022年12月31日的年度内，合同资产和负债余额的变化不受注销、减值损失或上述收购以外的任何其他因素的实质性影响。
未履行的履约义务
我们的合同大多是一年或一年以下的。对于那些期限超过一年的合同，我们大约有$52,613截至2022年12月31日未履行的履约债务，我们预计将确认其中约82% in 2023, 16% in 2024 and 2% in 2025.
每股收益(亏损)
下表列出了截至2022年12月31日的年度普通股每股基本收入和稀释收入的计算方法：
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | |
每股收益-基本 | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
| 净收入 | | | | | $ | 65,842 | | | |
| C类股东应占净收益 | | | | | (24,452) | | | |
其他股权持有人应占净收益 | | | | | (14,121) | | | |
| 可归因于非控制性和可赎回非控制性权益的净收入 | | | | | (38,573) | | | |
| Stagwell Inc.普通股股东应占净收益 | | | | | $ | 27,269 | | | |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 已发行普通股加权平均数 | | | | | 124,262 | | | |
| | | | | | | |
每股收益-基本 | | | | | $ | 0.22 | | | |
| | | | | | | |
每股收益-稀释后收益 | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
| Stagwell Inc.普通股股东应占净收益 | | | | | $ | 27,269 | | | |
| C类股东应占净收益 | | | | | 24,452 | | | |
| | | | | $ | 51,721 | | | |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 基本加权已发行普通股平均数 | | | | | 124,262 | | | |
| 稀释股份： | | | | | | | |
| 股票增值权 | | | | | 1,896 | | | |
| 限售股和限售单位奖励 | | | | | 4,467 | | | |
| C类股份 | | | | | 165,971 | | | |
| 已发行普通股的稀释加权平均数 | | | | | 296,596 | | | |
每股收益-稀释后收益 | | | | | $ | 0.17 | | | |
| | | | | | | |
的限制性股票奖励2,292截至2022年12月31日，普通股每股摊薄收益的计算不包括2022年，因为截至报告日期尚未满足归属所需的业绩或有事项。
下表列出了截至2021年12月31日的年度普通股每股基本亏损和稀释亏损的计算方法：
| | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2021 |
| 分子： | | |
| Stagwell Inc.普通股股东应占净亏损 | | $ | (3,706) | |
| | |
| 分母： | | |
| 已发行普通股加权平均数 | | 90,426 | |
| 每股亏损--基本亏损和稀释亏损 | | $ (0.04) |
| | |
| 抗稀释剂： | | |
| C类股份 | | 179,970 | |
| 股票增值权与限制性奖励 | | 9,509 | |
2021年9月23日，公司向每一位公司系列6和系列8优先股的记录持有人发出了转换通知。根据该等通告，50,000系列6优先股的已发行和流通股转换为12,0872021年10月7日A类普通股的股份总数，以及73,849系列8优先股的已发行和流通股转换为20,9492021年11月8日A类普通股的股份总数。
在与MDC合并之前，SMG的股权结构是一家非单位化的单一成员有限责任公司，因此成员应占股权的所有组成部分都在成员资本中报告。鉴于SMG是一家非单位化的单一成员有限责任公司，合并前的净收益(亏损)不适用于计算每股收益。因此，上表所列净收益(亏损)包括自购入日起至各报告期末止期间的收入或亏损，因此与综合经营报表内列报的各金额并不相符。
7. 固定资产
以下为该公司截至12月31日的固定资产摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 成本 | | 累计折旧 | | 账面净值 | | 成本 | | 累计折旧 | | 账面净值 |
| 计算机、家具和固定装置 | $ | 56,788 | | | $ | (27,689) | | | $ | 29,099 | | | $ | 41,839 | | | $ | (18,136) | | | $ | 23,703 | |
| 租赁权改进 | 101,535 | | | (31,756) | | | 69,779 | | | 91,572 | | | (17,759) | | | 73,813 | |
| $ | 158,323 | | | $ | (59,445) | | | $ | 98,878 | | | $ | 133,411 | | | $ | (35,895) | | | $ | 97,516 | |
上表已修订，将以前报告的软件资本总额和累计摊销金额重新分类为#美元。29,844及$8,757截至2021年12月31日，应归入无形资产而不是固定资产的净资产应与其所代表的资产类别更紧密地结合起来。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用为26,510, $15,416及$7,026，分别为。
8. 商誉与无形资产
截至12月31日，商誉如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 综合机构网络 | | 品牌绩效网络 | | 通信网络 | | 所有其他 | | | | 总计 |
| 2019年12月31日的余额 | $ | 88,094 | | | $ | 177,073 | | | $ | 33,258 | | | $ | 26,760 | | | | | $ | 325,185 | |
| 获得性商誉 | 7,070 | | | 235 | | | 16,275 | | | 195 | | | | | 23,775 | |
| 外币折算 | — | | | 3,331 | | | — | | | (566) | | | | | 2,765 | |
| 2020年12月31日余额 | $ | 95,164 | | | $ | 180,639 | | | $ | 49,533 | | | $ | 26,389 | | | | | $ | 351,725 | |
| 获得性商誉 | 1,058,411 | | | 178,994 | | | 66,244 | | | — | | | | | 1,303,649 | |
| 处置 | — | | | — | | | — | | | (935) | | | | | (935) | |
| 外币折算 | (502) | | | (1,020) | | | — | | | (194) | | | | | (1,716) | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 1,153,073 | | | $ | 358,613 | | | $ | 115,777 | | | $ | 25,260 | | | | | $ | 1,652,723 | |
获得性商誉(1) | 3,330 | | | 26,176 | | | 6,569 | | | 29,387 | | | | | 65,462 | |
| 减损 | (49,840) | | | (49,314) | | | — | | | (17,560) | | | | | (116,714) | |
分部之间的商誉转让 (2) | (111,065) | | | 111,065 | | | — | | | — | | | | | — | |
| 外币折算 | (11,422) | | | (13,467) | | | (753) | | | — | | | | | (25,642) | |
其他(3) | (15,682) | | | 685 | | | 6,124 | | | — | | | | | (8,873) | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 968,394 | | | $ | 433,758 | | | $ | 127,717 | | | $ | 37,087 | | | | | $ | 1,566,956 | |
(1)截至2022年12月31日止年度，本公司的收购所带来的商誉为$65,462。有关收购的资料，请参阅本附注附注4。
(2)由于公司内部管理和报告结构在2022年第二季度发生变化，2022年第二季度之前的可报告部门业绩已进行重新预测，以反映运营部门之间某些报告单位(品牌)的重新分类。具体地说，Forsman&Bodenfors、Observatory、Crispin Porter Bogusky、Bruce Mau和Vitro Brands以前属于综合机构网络，现在属于品牌表现网络。有关这些变更的其他信息，请参阅本文附注中的附注20。
(3)其他是与最终确定2021年进行的收购的采购价格核算有关的调整。
公司确认了减值和其他损失费用#美元。122,179截至2022年12月31日止年度，主要涉及商誉减值合共#美元116,714。商誉减值是减记八个报告单位超过公允价值的账面价值，其中两个在综合机构网络，五个在品牌业绩网络，一个在所有其他类别。这笔费用记录在综合经营报表的减值和其他损失中。
于每个报告期内，本公司会评估其报告单位的账面值是否更有可能超过其公允价值。截至2022年10月1日(年度减值测试日期)和2022年12月31日，本公司进行了这项评估，并确定某些报告单位的账面价值超过了其公允价值。截至2022年10月1日，公司对所有报告单位进行了量化减值测试，截至2022年12月31日，公司对某些被确定为更有可能减值的报告单位进行了量化减值测试。这些测试的结果是，管理层得出结论，某些报告单位的账面价值超过其公允价值，导致减值#美元。116,714在2022年。账面价值和公允价值的差异主要是由于公允价值计量的变化，如利率上升和可比上市公司市盈率下降，以及当前财务预测低于先前预测。
在其评估中，该公司采用了收益法和市场法相结合的方法，收益法采用贴现现金流量法，市场法采用基于市场数据的收益和收入倍数。本公司一般采用同等权重的收入法和市场法进行减值测试。收益法和市场法都需要进行重大判断，包括对预期未来现金流的金额和时间、假定的终端价值和适当的贴现率做出判断。
有一块钱116,714截至2022年12月31日的累计商誉减值费用。
截至12月31日，除商誉外的无形资产总额和净额如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 无形资产 | | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 客户关系--总额 | | $ | 875,160 | | | $ | 875,541 | |
| 累计摊销 | | (150,655) | | | (92,746) | |
| 客户关系-网络 | | $ | 724,505 | | | $ | 782,795 | |
| | | | |
| 商品名称--总额 | | $ | 197,037 | | | $ | 190,162 | |
| 累计摊销 | | (53,150) | | | (36,775) | |
| 商品名称-Net | | $ | 143,887 | | | $ | 153,387 | |
| | | | |
| 发达的技术和其他无形资产--毛额 | | $ | 63,565 | | | $ | 37,550 | |
| 累计摊销 | | (24,428) | | | (14,950) | |
| 发达的技术和其他无形资产--净额 | | $ | 39,137 | | | $ | 22,600 | |
| | | | |
| 无形资产总额 | | $ | 1,135,762 | | | $ | 1,103,253 | |
| 累计摊销 | | (228,233) | | | (144,471) | |
| 无形资产总额--净额 | | $ | 907,529 | | | $ | 958,782 | |
上表已修订，将以前报告的软件资本总额和累计摊销金额重新分类为#美元。29,844及$8,757截至2021年12月31日，应归入无形资产而不是固定资产的净资产应与其所代表的资产类别更紧密地结合起来。
截至2022年12月31日止年度，本公司确认减值费用为$1,400为减少综合机构网络和品牌业绩网络内无形资产的账面价值，应报告的部分主要与放弃某些商品名称有关，作为某些实体整合的一部分。截至2021年12月31日止年度，本公司确认减值费用为$16,187减少综合机构网络和品牌绩效网络中与放弃某些商品名称有关的无形资产的账面价值，作为某些品牌品牌重塑的一部分。这些费用在综合业务报表中记为减值和其他损失。
客户关系的加权平均摊销期限为十四年，商标名是十二年，开发的技术和其他无形资产是三年。总体而言，加权平均摊销期限为十三年。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度与可摊销无形资产相关的摊销费用为103,060, $61,054、和$33,999，分别为。
其后五年的摊销费用估计如下：
| | | | | | | | |
| 年 | | 摊销 |
| 2023 | | $ | 101,734 | |
| 2024 | | 96,245 | |
| 2025 | | 95,380 | |
| 2026 | | 84,089 | |
| 2027 | | 82,007 | |
| 此后 | | 448,074 | |
9.递延收购对价
综合资产负债表上的递延收购对价包括与或有和固定购买价格付款有关的递延债务，以及与继续雇用特定人员有关的或有和固定留用款项。或有递延收购对价在购置日计入公允价值，并在每个报告期内在合并业务报表的办事处和一般费用内进行调整。
下表列出了或有递延收购对价的变化，该对价是使用重大不可观察到的投入按公允价值经常性计量的，并与截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表上报告的金额进行了核对：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 2021年12月31日 |
| 期初余额 | $ | 222,369 | | | $ | 17,847 | |
| 付款 | (73,963) | | | (12,431) | |
对递延收购对价的调整(1) | (12,779) | | | 18,721 | |
加法(2) | 26,594 | | | 198,937 | |
| 货币换算调整 | (759) | | | — | |
| 其他 | (139) | | | (705) | |
期末余额(3) | $ | 161,323 | | | $ | 222,369 | |
| | | |
| | | |
(1)对递延收购对价的调整包含与公司对递延收购付款的初始估计相比的公允价值变化。对递延收购对价的调整记入合并业务报表的办事处和一般费用项下。
(2)到2021年，大约为61,000增加的数额是指与收购MDC有关的递延收购对价。大约$136,000增加的部分代表与购买非控股权益有关的递延收购对价。有关购买同心公司、目标胜利公司和仪器公司的更多信息，请参阅本文附注中的附注4。在2022年，大约24,000增加的部分代表与收购BNG、Apollo、PEP Group和Eicenter相关的递延收购对价。有关这些收购的更多信息，请参阅本文附注的附注4。
(3)截至2022年12月31日，大约为51,000递延收购的对价预计将以公司的A类普通股结算。
10.租契
该公司在北美、欧洲、亚洲、南美、非洲和澳大利亚租赁办公空间。这一空间主要用于公司员工提供专业服务的办公和行政目的。这些租约被归类为经营租约，在2023年至2034年之间到期。该公司的融资租赁无关紧要。
本公司的租赁政策是根据ASC 842制定的，因此，本公司在租赁开始时在资产负债表上确认使用权租赁资产和租赁负债，最初按租赁付款的现值计量。使用权租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。对所有使用权租赁资产进行减值审查。由于本公司在其租赁中的隐含利率不能轻易确定，在确定租赁付款的现值时，本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率。计入租赁负债计量的租赁付款包括不可撤销租赁付款、基于指数或费率的付款、合理确定续期将被行使的可选续期付款以及提前终止期权付款，除非合理确定租约不会提前终止。
租赁成本按直线法在租赁期内的综合经营报表中确认。租赁改进按直线折旧，以相关租赁期限或资产的估计使用年限中较短的时间为准。
该公司的一些租约包含可变的租赁付款，包括基于指数或费率的付款。基于指数或费率的可变租赁付款最初使用租赁开始日生效的指数或费率计量，并计入租赁负债。租赁负债不是由于指数或费率的变化而重新计量，而是在产生这些付款的债务期间确认这些类型付款的变化。此外，我们的一些租赁包含公用事业、保险、房地产税、维修和维护以及其他可变运营费用的可变支付。该等金额不计入租赁负债的计量，并在变动租赁付款所依据的事实和情况发生时确认。
该公司的一些租约包括将租约延长或续签至2044年的选择权。由于本公司不能合理肯定其是否会行使其选择权，续期及延期选择权并不包括在租赁期内。
本公司不时与无关第三方订立分租安排。这些租约被归类为经营租约，在2023年至2032年之间到期。转租收入按直线法在租赁期内确认。目前，该公司在北美和欧洲转租办公空间。
截至2022年12月31日，本公司已签订二尚未发生开始日期的经营租约，主要是因为房东正在准备占用该房舍。因此，这些二租赁是本公司的一项债务，截至2022年12月31日未反映在综合资产负债表中。与这些租约有关的未来负债总额约为#美元。3,266.
在ASC 842项下计入的租赁贴现率为本公司经抵押信贷调整后的借款利率。
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的租赁成本和其他量化信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 租赁费： | | | | | | | | | |
| 经营租赁成本 | | | | | $ | 75,190 | | $ | 46,019 | | $ | 25,507 | |
| 可变租赁成本 | | | | | 18,575 | | 10,685 | | 3,843 | |
| 转租租金收入 | | | | | (14,446) | | (7,367) | | (3,777) | |
| 总租赁成本 | | | | | $ | 79,319 | | $ | 49,337 | | $ | 25,573 | |
| 补充资料： | | | | | | | | | |
| 为计量经营性租赁的租赁负债所包括的金额支付的现金 | | | | | | | | | |
| 营运现金流 | | | | | $ | 91,300 | | $ | 53,360 | | $ | 20,942 | |
| | | | | | | | | |
| 用经营性租赁负债和其他非现金调整换取的使用权租赁资产 | | | | | $ | 27,761 | | $ | 373,179 | | $ | 2,952 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
截至2022年12月31日，加权平均剩余租赁期限(以年为单位)和加权平均贴现率为6.4和4.5%。
经营租赁费用计入综合业务报表中的办公费用和一般费用。本公司对租期为12个月或以下的租约的租赁费用并不重要。
在截至2022年12月31日的年度内，本公司记录了一笔费用为#美元2,582降低其三项使用权租赁资产的账面价值和相关租赁改进。这些使用权租赁资产与综合机构网络和品牌业绩网络内的机构有关。由于转租或放弃该空间，本公司评估了与资产使用有关的事实和情况，表明该等资产可能无法收回。利用转租收入发展预期未来现金流量，确定该等资产的公允价值低于其账面价值。此减值费用计入综合经营报表内的减值及其他损失。
下表列出了截至2022年12月31日该公司租约的最低未来租金支付及其与相应租赁负债的对账：
| | | | | |
| | 成熟度分析 |
| 2023 | $ | 91,084 | |
| 2024 | 77,438 | |
| 2025 | 59,848 | |
| 2026 | 44,589 | |
| 2027 | 40,163 | |
| 此后 | 119,119 | |
| 总计 | 432,241 | |
| 减去：现值折扣 | (61,843) | |
| 租赁责任 | $ | 370,398 | |
11.债务
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司负债情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 2021年12月31日 |
循环信贷安排 | $ | 100,000 | | | $ | 110,165 | |
5.625%注释 | 1,100,000 | | | 1,100,000 | |
| 发债成本 | (15,293) | | | (18,564) | |
| 长期债务总额 | $ | 1,184,707 | | | $ | 1,191,601 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
计入利息支出的与长期债务有关的利息支出，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的合并业务报表上的净额为#美元73,788, $29,594、和$5,472，分别为。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度合并经营报表中计入利息支出的债务发行成本摊销净额$2,358, $2,693、和$831，分别为。
循环信贷协议
于2019年11月18日，本公司与摩根大通银行(“JPM”)牵头的银行银团订立债务协议(“JPM辛迪加融资”)。JPM辛迪加融资机制由一个五年制循环信贷安排#美元265,000(“JPM Revolver”)，有权额外增加$150,000。2020年3月18日，公司将对JPM Revolver的承诺增加了$60,000至$325,000.
于2021年8月2日，就完成对MDC的收购，本公司与摩根大通牵头的银行银团订立经修订及重述的信贷协议(经于2022年4月28日及2022年12月14日进一步修订的“综合信贷协议”)，以增加对现有JPM Revolver的承诺。综合信贷协议包括一美元500,000优先担保循环信贷安排五年制成熟。
综合信贷协议包含以英镑和欧元计价的循环贷款不得超过美元等值美元的次级限额。50,000英镑和美元50,000欧元和美元100,000总体而言。此外，合并信贷协议包含$15,000以英镑或欧元计价的信用证的次级限额。它还包括手风琴功能，根据该功能，公司可要求在贷款人批准和某些条件的情况下，将承诺额增加到总额不超过$650,000.
2022年4月28日，本公司修订了合并信贷协议。除其他事项外，这项修订将所有提及伦敦银行同业拆息的地方，改为提及SOFR。根据经修订的综合信贷协议进行的借款，按下列利率计算利息：(I)(A)当日生效的最优惠利率；(B)联邦基金实际利率加0.50%和(C)SOFR PLUS1%，加上当时的适用保证金(根据综合信贷协议中定义的公司总杠杆率计算)。此外，对合并信贷协议进行了修订，删除了某些收购的生效前通知条款，这些条款的金额为$50,000总体而言，增加了综合信贷协议允许的某些投资的金额，并在某些条件下，允许回购Stagwell Inc.的股票，金额不超过$100,000在任何一个财政年度。综合信贷协议的所有其他实质性条款保持不变。
在2022年4月28日之前，综合信贷协议项下的借款利率为(I)摩根大通不时公布的最优惠利率，(B)联邦基金实际利率加0.50%及(C)伦敦银行同业拆息加1%，加上当时的适用保证金(根据公司的总杠杆率计算)或(Ii)LIBOR利率加上当时的适用保证金(根据公司的总杠杆率计算)。
该公司根据销售协议将其某些应收贸易资产转让给第三方。2022年12月14日，该公司修订了其综合信贷协议，允许出售与摩根大通的应收账款。有关本协议的进一步详情，请参阅本协议附注2。综合信贷协议的所有其他实质性条款保持不变。
综合信贷协议项下的预付款可随时全部或部分预付，无需罚款或溢价。本公司可能会不时减少综合信贷协议承诺。综合信贷协议项下的未偿还本金于年内到期时全数到期及应付五年合并信贷协议的日期。
如果根据综合信贷协议或任何未来有担保债务发生违约事件，该等有担保债务的持有人将优先享有我们的资产担保该等债务的权利，但不包括
5.625%附注(定义如下)，即使我们对5.625%备注。在此情况下，吾等为该等债务提供担保的资产将首先用于全额偿还其担保的所有债务及其他债务(包括综合信贷协议项下所有未清偿的款项)，导致吾等的全部或部分资产不能用来支付持有人的债权。5.625%票据和其他无担保债务。
综合信贷协议包含许多金融和非金融契约，并由我们目前和未来的几乎所有子公司担保，但符合惯例的例外情况。
截至2022年12月31日，该公司遵守了所有公约。
合并信贷协议的一部分，金额不超过$50,000可用于开具备用信用证。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司已开具未提取的未兑付信用证1美元25,305及$24,332，分别为。
高级附注
2021年8月，该公司发行了美元1,100,000本金总额5.625%高级附注(“5.625%备注“)。发行新股的部分收益5.625%票据用于赎回$870,300未偿还本金总额7.502024年到期的优先债券(“现有债券”)，价格为$904,200。这个价格等于101.625正在赎回的现有债券未偿还本金的%，另加该等现有债券本金的应计及未付利息。该公司不确认赎回时的收益或损失。
这个5.625债券将于2029年8月15日到期，利息为5.625从2022年2月15日开始，每年2月15日和8月15日支付%。
这个5.625%票据在优先无抵押的基础上由几乎所有公司的子公司担保。这个5.625(I)与本公司或任何担保人现有及未来的所有非附属债务同等享有偿付权；(Ii)优先于本公司或任何担保人的现有及未来附属债务享有优先偿付权；(Iii)在担保该等债务的抵押品(包括综合信贷协议)的范围内，实际上从属于本公司或任何担保人的任何现有及未来有担保债务；及(Iv)在结构上从属于并非担保人的本公司附属公司的所有现有及未来负债。
我们在《公约》下的义务5.625%票据为无抵押债券，就担保该等有担保债务的抵押品价值而言，该等债券实际上较我们的有担保债务为低。综合信贷协议项下的借款以本公司及任何现有及未来附属担保人的几乎全部资产作抵押，包括各受限制附属公司的所有股本。
本公司可自行选择赎回5.625在2024年8月15日及之后，在任何时间全部或部分债券，赎回价格为102.813如果在2024年8月15日开始的12个月期间赎回，赎回价格为101.406如果在2025年8月15日开始的12个月期间赎回，赎回价格为100如果在2026年8月15日及以后赎回，则为本金的%。在2024年8月15日之前，公司可以选择赎回部分或全部5.625%的票据，价格等于100本金的%5.625%票据，外加“完整”溢价和应计及未付利息。公司还可以在2024年8月15日之前根据自己的选择赎回40%的用户5.625从一个或多个股票发行中获得净收益的债券百分比，赎回价格为105.625本金的%。
如果公司经历了某些类型的控制权变更(如契约中所定义)，5.625%票据可能要求公司回购任何5.625由他们以相等于以下价格持有的票据百分比101本金的%5.625%票据加上应计和未付利息。此外，如果公司在某些情况下出售资产，它必须提出回购5.625%的票据，价格等于100本金的%5.625%票据加上应计和未付利息。
该契约包括(其中包括)限制本公司及其受限制附属公司(定义见该契约)产生或担保额外债务的能力；支付本公司股本股息或赎回或回购本公司股本的能力；作出若干类型的投资；限制向本公司受限制附属公司支付股息或其他款项；出售资产；与联属公司订立交易；设立留置权；订立出售及回租交易；以及与另一人士合并或合并，或将本公司的大部分资产出售予另一人。这些公约受到一些重要限制和例外的约束。这个5.625%票据也受到常规违约事件的影响，包括交叉支付违约和交叉加速条款。截至2022年12月31日，该公司遵守了所有公约。
12. 员工福利计划
该公司的一家子公司发起了一项固定福利计划，该计划的福利基于每位员工的服务年限和薪酬。固定收益养老金计划下的福利被冻结。
定期养老金净成本和养老金福利义务
12月31日终了年度的定期养恤金净额由下列部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 | | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| | | | | | | |
| 受益义务的利息成本 | $ | 1,104 | | | $ | 441 | | | | | |
| 计划资产的预期回报 | (1,659) | | | (697) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 定期福利净收入 | $ | (555) | | | $ | (256) | | | | | |
| 沉降收益 | (198) | | | — | | | | | |
| 定期福利收入总额 | $ | (753) | | | $ | (256) | | | | | |
上述组件包括在其他，净额关于合并业务报表。
使用以下加权平均假设来确定截至12月31日的定期净费用：
| | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 |
| 2022 | | 2021 |
| 贴现率 | 2.82 | % | | 2.62 | % |
| 计划资产的预期回报 | 6.50 | % | | 6.50 | % |
| 补偿增值率 | 不适用 | | 不适用 |
计划资产的预期回报是通过考虑养恤金计划投资的资产类别的历史和预期回报以及这些类别之间目前的分配战略而建立的一项长期假设。
在其他全面收益(亏损)中确认的计划资产和福利债务的其他变化包括截至12月31日的年度的下列组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 | | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 本年度精算收益 | $ | (4,088) | | | $ | (722) | | | | | |
| | | | | | | |
| 在其他综合(收入)中确认的合计 | (4,088) | | | (722) | | | | | |
| 在定期福利净收入和其他综合损失中确认的总额 | $ | (4,841) | | | $ | (978) | | | | | |
下表汇总了截至12月31日的年度计划资产的福利债务和公允价值的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 | | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 福利义务的变化： | | | | | | | |
福利义务、期初余额(1) | $ | 40,005 | | | $ | 41,206 | | | | | |
| | | | | | | |
| 利息成本 | 1,104 | | | 441 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 精算收益 | (10,930) | | | (1,091) | | | | | |
| 已支付的福利 | (2,135) | | | (551) | | | | | |
| 福利义务、期末余额 | 28,044 | | | 40,005 | | | | | |
| 计划资产变动： | | | | | | | |
计划资产的公允价值，期初余额 (1) | 26,355 | | | 26,578 | | | | | |
| 计划资产实际损失 | (4,985) | | | 328 | | | | | |
| | | | | | | |
| 已支付的福利 | (2,135) | | | (551) | | | | | |
| 计划资产的公允价值、期末余额 | 19,235 | | | 26,355 | | | | | |
| 资金状况 | $ | 8,809 | | | $ | 13,650 | | | | | |
(1)因收购MDC而承担的福利义务。期初余额为2021年7月31日。
截至12月31日在综合资产负债表中确认的金额包括：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 | | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 非流动负债 | $ | 8,809 | | | $ | 13,650 | | | | | |
| 确认净额 | $ | 8,809 | | | $ | 13,650 | | | | | |
截至12月31日的年度，在所得税前累计其他全面亏损中确认的金额由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 | | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 累计精算净收益 | $ | 4,810 | | | $ | 722 | | | | | |
| 已确认金额 | $ | 4,810 | | | $ | 722 | | | | | |
2023年，该公司估计将确认$66在累计其他综合损失的净精算收益摊销中，净额计入与养恤金计划有关的定期净成本。
以下加权平均假设用于确定截至12月31日的福利义务：
| | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 |
| 2022 | | 2021 |
| 贴现率 | 5.47 | % | | 2.82 | % |
| 补偿增值率 | 不适用 | | 不适用 |
12月31日、2022年和2021年的贴现率假设是独立确定的。贴现率是根据假设的高质量债券投资组合的实际利率得出的，这些债券的现金流与截至衡量日期该计划的预期未来福利支付相匹配。
计划资产的公允价值与投资策略
截至12月31日，计划资产的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 资产类别： | | | | | | | |
| 应收账款 | $ | 15 | | | $ | 15 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 货币市场基金-短期投资 | 804 | | | 804 | | | — | | | — | |
| 共同基金 | 18,416 | | | 18,416 | | | — | | | — | |
| 总计 | $ | 19,235 | | | $ | 19,235 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 资产类别： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 货币市场基金-短期投资 | $ | 937 | | | $ | 937 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 共同基金 | 25,418 | | | 25,418 | | | — | | | — | |
| 总计 | $ | 26,355 | | | $ | 26,355 | | | $ | — | | | $ | — | |
有关公允价值层次的其他资料，请参阅本文附注的附注18。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，养老金计划的加权平均资产配置如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 目标分配 | | 实际分配 |
| 2022 | | 2022 | | 2021 |
| 资产类别： | | | | | |
| 股权证券 | 65.0 | % | | 67.4 | % | | 69.1 | % |
| 债务证券 | 30.0 | % | | 28.4 | % | | 27.3 | % |
| 现金/现金等价物和短期投资 | 5.0 | % | | 4.2 | % | | 3.6 | % |
| 总计 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
养老金计划投资计划的目标是根据计划文件为支付退休福利的义务提供全额资金，并提供回报，连同公司提供的适当资金，保持符合所有适用法律和法规的资产/负债比率，并确保及时支付退休福利。
股权证券主要包括对位于美国的大盘股和中型股公司的投资。债务证券在不同的资产类型中多样化，在美国和美国以外发行债券。投资证券面临各种风险，如利率风险、市场风险和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值至少有可能在短期内发生变化，该等变化可能对上表中报告的金额产生重大影响。
现金流
养老金计划缴费存入信托基金，养老金计划福利从信托资产中支付。在2022年至2021年期间，公司没有为养老金计划做出任何贡献。该公司估计，它将赚取大约$7872023年对养老金计划的缴费。实际市场回报的波动以及一般利率的变化将导致计划资产的市场价值发生变化，并可能导致未来期间退休福利费用和缴款的增加或减少。
预计将在12月31日终了的年度支付下列估计福利付款，其中酌情反映了预期的未来服务：
| | | | | | | | |
| 期间 | | 金额 |
| 2023 | | $ | 1,794 | |
| 2024 | | 2,014 | |
| 2025 | | 1,932 | |
| 2026 | | 1,958 | |
| 2027 | | 1,903 | |
| 此后 | | 10,022 | |
13.非控制及可赎回的非控制权益
非控制性权益
当取得一个实体少于100%的所有权时，本公司可订立协议，给予本公司在某些情况下购买或要求本公司购买增加的所有权权益的选择权。如购买增量所有权的选择权在本公司的控制范围内，则该等金额在综合资产负债表的股东权益项下作为非控股权益入账。如本公司可能需要增加购买，该等金额于估计收购日期于综合资产负债表中列为夹层权益中的可赎回非控制权益，以赎回价值，并于每个报告期通过留存收益(但不少于初始赎回价值)就估计赎回价值的变动作出调整，但外币换算调整除外。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，公司在其不到100%拥有的子公司中的所有权权益变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| Stagwell Inc.普通股股东应占净收益 | | | | | $ | 27,269 | | | $ | 21,036 | | | $ | 56,356 | |
| 非控制性权益的转让： | | | | | | | | | |
| Stagwell Inc.购买可赎回非控股权益和非控股权益的实收资本的变化 | | | | | (1,000) | | | (26,538) | | | — | |
| Stagwell Inc.将C类股转换为A类股的实缴资本的变化 | | | | | 47,911 | | | — | | | — | |
| 非控制性权益的净转让 | | | | | 46,911 | | | (26,538) | | | — | |
| 可归因于Stagwell Inc.的净收益(亏损)的变化和向非控股权益的转移 | | | | | $ | 74,180 | | | $ | (5,502) | | | $ | 56,356 | |
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，C类普通股持有者和其他股权持有者之间的非控制性权益应占净收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
C类股东应占净收益 | | | | | $ | 24,452 | | | $ | 6,126 | | | $ | — | |
其他股权持有人应占净收益 | | | | | 5,986 | | | 9,170 | | | 18,231 | |
可归因于非控股权益的净收入 | | | | | $ | 30,438 | | | $ | 15,296 | | | $ | 18,231 | |
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日，C类普通股持有者与其他股权持有者之间的非控股权益：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 2021年12月31日 |
| C类股东的非控股权益 | $ | 428,406 | | | $ | 475,373 | |
| 其他股权持有人的非控股权益 | 33,691 | | | 32,914 | |
| 可归因于非控股权益的NCI | $ | 462,097 | | | $ | 508,287 | |
上表已经修订，将大约45,422美元从以前报告的非控制权益重新归类为额外的实收资本，这些资本本应在2022年2月以配对单位交换公司A类普通股的结果确认。
可赎回的非控股权益
下表列出了可赎回非控股权益的变化：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 2021年12月31日 |
| 期初余额 | $ | 43,364 | | | $ | 604 | |
| 赎回 | (4,222) | | | (15,231) | |
收购(1) | — | | | 53,270 | |
| 赎回价值的变动 | (8,711) | | | 3,834 | |
| | | |
| 可赎回非控股权益的净收益(亏损) | 8,135 | | | (412) | |
| 其他 | 545 | | | 1,299 | |
| 期末余额 | $ | 39,111 | | | $ | 43,364 | |
(1)到2021年，大约为26,000代表因收购MDC而获得的可赎回非控制权益。大约$27,000代表因购买目标胜利的非控股权益而获得的可赎回非控股权益。有关购买目标胜利的其他信息，请参阅本文附注中的附注4。
非控股股东行使任何该等认购权的能力须符合若干条件，包括要求在行使前发出通知的条件及特定的雇佣终止条件。此外，这些权利不能在指定的交错行使日期之前行使。在最早的合同日期行使这些权利将导致本公司有义务在2022年至2027年期间为相关金额提供资金。目前还不能确定这些权利的所有人是否或何时将行使全部或部分这些权利。
可赎回的非控股权益$39,111截至2022年12月31日，包括美元35,206，假设该等附属公司于有关期间内以其目前的利润水平表现，以及$3,905 终止该所有者与适用子公司的雇佣关系或死亡。
如果赎回价值低于估计公允价值，这些调整不会影响每股收益(亏损)的计算。这对公司的每股收益计算没有相关影响。
14.承诺、或有事项和保证
法律诉讼。本公司的经营实体涉及各种类型的法律程序。虽然任何诉讼包含不确定因素，但本公司没有理由相信该等诉讼或索偿的结果会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
担保。一般而言，在第三方向购买者提出与本公司保留的负债有关的索赔时，本公司已向某些资产的购买者作出赔偿。这些类型的赔偿担保通常会持续数年。过往，本公司并无根据该等协议支付任何重大赔偿款项，而随附的经审核综合财务报表亦无就该等赔偿保证应计任何金额。本公司继续监察须予担保及赔偿的情况，以确定是否有可能发生损失，并会在该等损失可能及可估量的期间内，根据任何担保或赔偿确认任何该等损失。
承诺。截至2022年12月31日，该公司拥有25,305未开立的未开立信用证。
该公司签订了二截至2022年12月31日尚未发生开始日期的经营租赁。有关更多信息，请参阅本文附注的附注10。
在正常业务过程中，公司可以与合作伙伴协会签订长期的、不可撤销的合同，其中包括与提供其服务有关的收入或利润分享承诺。这些合同还可能包括要求合作伙伴协会在对公司承担任何义务之前达到某些业绩目标的条款。截至2022年12月31日，该公司估计其根据这些不可撤销协议未来的最低承诺为：5,893, $1,804, $1,304, $1,066、和$44 for 2023, 2024, 2025, 2026, and 2027, respectively.
15.股本
2022年3月23日，董事会批准了回购计划，根据该计划，我们可以回购至多$125,000我们已发行的A类普通股。
根据回购计划，本公司可随时酌情在公开市场交易中以现行市场价格进行股票回购(包括根据1934年《证券交易法》第10b5-1条采用的交易计划)、私下协商的交易或其他方式。根据回购计划回购股票的时间和数量将取决于各种因素，包括我们的股价表现、一般市场和经济状况、监管要求、资金可用性以及我们认为相关的其他考虑因素。回购计划可随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。我们的董事会将定期审查回购计划，并可能授权调整其条款。
截至2022年12月31日，有7,194根据回购计划回购的A类普通股，不包括费用，总价值为$51,547。这些股票是以平均股价$1的价格收购的。7.17每股。根据回购计划允许回购的A类普通股的剩余价值为#美元。73,309截至2022年12月31日。
2023年3月1日，董事会批准延期和一笔美元125,000将回购计划的规模增加到总计$250,000，之前在回购计划下的任何购买都将继续计入这一限制。修订后的回购计划将于2026年3月1日到期。
本公司的法定股本及已发行股本如下。
A类普通股
确实有1,000,000A类普通股，经授权，其中131,720股票于2022年12月31日发行并发行。A类普通股每股携带一投票权，并使其持有人有权获得等于或大于每股B类普通股的股息。
B类普通股
确实有5授权发行的B类普通股，其中4股票于2022年12月31日发行并发行。每股B类普通股携带二十并可根据持有人的选择随时转换为一股A类普通股。
C类普通股
确实有250,000授权发行的C类普通股股份，其中160,909股票于2022年12月31日发行并发行。每股C类普通股有一票，并不代表公司的经济利益。每一股C类普通股与一个相应的OpCo普通股单位配对(每一股C类普通股和OpCo普通股的每一股配对，一个配对单位)。每名配对单位持有人可自行选择以该等配对单位换取A类普通股股份(即一个配对单位换取一股A类普通股)。
2021年，179,970配对单位被发行给Stagwell Media，以换取Stagwell主题实体的股权。在截至2022年12月31日的年度内，配对单位持有人交换19,061A类普通股的相同数量的配对单位。其中19,061成对单位，大约5,000触发了$$的员工预扣税义务14,900。该公司回购了大约2,000的5,000为履行员工代扣代缴义务而向员工发行的A类普通股。
基于股票的奖励
截至2022年12月31日和2021年12月31日，在授权股份总数中，12,858和2,839，将分别颁发给未来的奖项。
下表总结了根据我们的员工股票激励计划授权的基于股票的奖励活动和 符合条件的奖励(如激励奖励)和其他以股份为基础的承诺，将与股东批准的股票激励计划分开发行。
下表汇总了有关基于业绩和基于时间的限制性股票和限制性股票单位奖励的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以表现为基础的奖项 | | 基于时间的奖项 |
| 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 2020年12月31日余额 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 与收购同时收购的股份 | — | | | — | | | 3,326 | | | 5.42 | |
| 授与 | 1,048 | | | 8.68 | | | 12,659 | | | 5.51 | |
| 既得 | — | | | — | | | (282) | | | 5.42 | |
| 被没收 | — | | | — | | | (4) | | | 5.42 | |
| 2021年12月31日的余额 | 1,048 | | | $ | 8.68 | | | 15,699 | | | $ | 5.49 | |
| | | | | | | |
| 授与 | 1,372 | | | 7.03 | | | 5,075 | | | 7.38 | |
| 既得 | — | | | — | | | (14,182) | | | 5.45 | |
| 被没收 | (34) | | | 7.79 | | | (323) | | | 6.20 | |
| 2022年12月31日的余额 | 2,386 | | | $ | 7.74 | | | 6,269 | | | $ | 7.07 | |
绩效奖励的授予主要取决于公司达到某些累积收入和收益目标，主要是超过两到三年的时间，以及在归属日期之前是否继续受雇。以时间为基础的裁决期限一般为三年，授予期限一般为一至三年。基于时间和基于业绩的奖励的获得期通常与必要的服务期相称。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，归属的限制性股票及限制性股票单位奖励的总公平价值为$77,332及$1,527，分别为。截至2022年12月31日，计时奖励和业绩奖励的加权平均剩余合同期限为0.65和1.86分别是几年。截至2021年12月，按时间和按业绩计算的加权平均剩余合同期限为0.37和2.37分别是几年。
在…2022年12月31日和2021年，基于时间的奖励的未确认薪酬支出为#美元。16,449及$15,376，并将在加权平均期间内确认0.65年和0.37分别是几年。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，业绩奖励的未确认报酬支出为#美元12,781及$8,221，分别，并将在加权平均期间内确认1.86和2.37分别是几年。
下表汇总有关股票增值权(“特区”)奖励的资料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非典颁奖典礼 |
| 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 加权平均行权价 |
| 2020年12月31日余额 | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 与收购同时收购的股份 | 3,379 | | | 2.94 | | | 2.95 | |
| 授与 | 1,598 | | | 2.39 | | | 8.13 | |
| 被没收 | (84) | | | 1.35 | | | 6.60 | |
| | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | 4,893 | | | $ | 2.79 | | | $ | 4.58 | |
| | | | | |
| 授与 | — | | | — | | | — | |
| 被没收 | — | | | — | | | — | |
| 已锻炼 | (48) | | | 3.66 | | | 6.00 | |
| 2022年12月31日的余额 | 4,845 | | | $ | 2.78 | | | $ | 4.57 | |
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计SAR奖励的公允价值。
于2021年批出的沙士批出日期公允价值介乎2.20至$3.66。2021年批准的SARS背心1至3好几年了。这些奖励的归属期限通常与必要的服务期限相称。用于评估这些奖励的假设如下：预期寿命从2.8至4年，无风险利率约为1.0%，预期波动率从35.5%至38.1%，股息率为0.0%。这些奖项的期限为5好几年了。
公司的某些搜救奖励是以现金支付的。这些赔偿是在每个报告期对负债进行分类和重新计量的。截至2022年12月31日，布莱克-斯科尔斯模型对这些奖项的假设如下：预期寿命范围为2至3年，无风险利率约为4%，预期波动率从37.0%至41.4%，股息率为0.0%。截至2022年12月31日，这些奖项的剩余期限约为4好几年了。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度内，获颁的特区奖项数目为1,943和1,950，分别为。截至2022年和2021年12月31日，3,845和1,950特区政府的裁决已获授予，并可予行使。
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，香港特别行政区尚未裁决的赔偿的内在价值合共为$11,063及$19,677分别进行了分析。于2022年、2022年及2021年12月31日，特区政府合约的加权平均剩余合约期为1.45年和1.15分别是几年。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些赔偿的未确认赔偿支出为#美元。1,175及$4,639，分别在加权平均时间段内确认1.45和1.15分别是几年。
截至2022年和2021年12月31日止年度，与所有股票薪酬奖励有关的股票薪酬中确认的总额为#美元36,663及$75,032，分别为。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的相关所得税优惠为4,106及$5,289，分别为。
辅助奖
本公司若干附属公司向其员工授予奖励，让他们拥有各自附属公司的股权(“利润权益奖励”)。利润利益奖励通常给予雇员权利，但不是义务，根据业绩基础公式将其在子公司的利润权益出售给本公司，并在某些情况下获得利润份额分配。利润利息奖励以现金结算，相应负债为#美元。20,961及$36,418分别于2022年12月31日及2021年12月31日计提，并作为应计项目及其他负债及其他负债的组成部分计入综合资产负债表。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的利润利息负债变动为减少#4,179以及增加1美元。536在业务报表中分别记为基于股票的办公室薪酬和一般费用。
16. 累计其他综合收益(亏损)变动情况
截至12月31日止年度的累计其他全面收益(亏损)变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定收益养老金 | | | | 外币折算 | | 总计 |
| 余额2020年12月31日 | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | — | |
| 重新分类前的其他全面损失 | — | | | | | (6,000) | | | (6,000) | |
| 从累积的其他全面收益中重新分类的金额 | 722 | | | | | — | | | 722 | |
| 其他综合损失 | 722 | | | | | (6,000) | | | (5,278) | |
| 余额2021年12月31日 | 722 | | | | | (6,000) | | | (5,278) | |
| 重新分类前的其他全面损失 | 4,088 | | | | | (37,751) | | | (33,663) | |
| 其他综合损失 | 4,088 | | | | | (37,751) | | | (33,663) | |
| 余额2022年12月31日 | $ | 4,810 | | | | | $ | (43,751) | | | $ | (38,941) | |
17.所得税
在截至12月31日的年度中，该公司的所得税前收入和非合并关联公司按税收管辖权计算的收益中的权益构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入(亏损)： | | | | | |
| 美国 | $ | 29,597 | | | $ | 38,717 | | | $ | 95,939 | |
| 非美国 | 43,904 | | | 20,841 | | | (18,599) | |
| $ | 73,501 | | | $ | 59,558 | | | $ | 77,340 | |
在截至12月31日的年度内，通过对司法管辖区征税为所得税拨备(利益)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 现行税额拨备 | | | | | |
| 美国联邦政府 | $ | 3,913 | | | $ | 7,259 | | | $ | 5,812 | |
| 美国各州和地方 | 5,588 | | | 7,459 | | | 3,242 | |
| 非美国 | 16,398 | | | 12,498 | | | 2,346 | |
| 25,899 | | | 27,216 | | | 11,400 | |
| 递延税金准备(福利)： | | | | | |
| 美国联邦政府 | (8,049) | | | (143) | | | (1,951) | |
| 美国各州和地方 | (6,439) | | | (2,521) | | | 389 | |
| 非美国 | (3,831) | | | (1,154) | | | (3,901) | |
| (18,319) | | | (3,818) | | | (5,463) | |
| 所得税费用 | $ | 7,580 | | | $ | 23,398 | | | $ | 5,937 | |
使用美国联邦所得税税率与截至12月31日的年度的实际所得税支出进行比较的所得税支出(福利)对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 所得税前收入、非合并关联公司的权益和非控股权益 | $ | 73,501 | | | $ | 59,558 | | | $ | 77,340 | |
| 法定所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 使用美国法定所得税率计税费用 | $ | 15,435 | | | $ | 12,507 | | | $ | 16,241 | |
| 被忽视的实体结构的影响 | (3,355) | | | (6,954) | | | (16,049) | |
| 国外，网络 | 2,111 | | | 5,995 | | | 752 | |
| 州税，净额 | (850) | | | 4,327 | | | 1,980 | |
| 股票薪酬 | (1,342) | | | 4,009 | | | — | |
| 估值免税额 | 2,760 | | | (15) | | | 1,286 | |
| TRA重估步伐加快 | (6,952) | | | — | | | — | |
| 返回拨备调整 | (16,159) | | | — | | | — | |
| 商誉减值 | 14,645 | | | — | | | — | |
| 其他，净额 | 1,287 | | | 3,529 | | | 1,727 | |
| 所得税费用 | $ | 7,580 | | | $ | 23,398 | | | $ | 5,937 | |
| 有效所得税率 | 10.3 | % | | 39.3 | % | | 7.7 | % |
在合并之前，该公司是一家有限责任公司，被归类为美国联邦所得税方面的被忽视实体，因此从美国联邦所得税的角度来看，该公司不需要缴纳税款。合并后，本公司是一家投资于有限责任公司的公司，按照美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业，因此从美国联邦所得税的角度来看，合并收入的一部分不需要纳税。的税率21.0%已用于计入本公司及本公司拥有的公司的美国联邦税，并记录在综合经营和全面收益报表中。
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》签署成为法律。CARE法案包括关于延迟支付某些工资税、可退还工资税抵免、净营业亏损结转期、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。CARE法案中税法的变化并未对公司的所得税规定产生实质性影响。
2022年8月，美国颁布了《2022年通胀降低法案》(IRA)，该法案为平均账面收入超过10亿美元的公司创造了一个新的账面最低税额，至少为合并的GAAP税前收入的15%。我们预计2023年这本新书的最低税额不会增加我们的纳税义务。
应收所得税为#美元。15,191及$790分别于2022年12月31日和2021年12月31日，并计入资产负债表上的其他流动资产。应付所得税为#美元。6,850及$24,643分别于2022年、2022年和2021年12月31日计入资产负债表的应计负债和其他负债。
截至12月31日，代表递延税项资产和负债的重大临时性差异对税收的影响如下：
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| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 递延税项资产： | | | | | |
| 净营业亏损 | $ | 38,871 | | | $ | 33,112 | | | $ | 10,229 | |
| 税收抵免 | 7,104 | | | 6,644 | | | 583 | |
| 经营租赁负债 | 52,442 | | | 48,173 | | | 4,141 | |
| 利息扣除 | 29,530 | | | 30,760 | | | — | |
| 应计项目和其他负债 | 2,794 | | | 3,720 | | | — | |
| 应收账款及相关递增，摊销净额 | 32,890 | | | — | | | — | |
| 其他 | 14,557 | | | 15,160 | | | 3,344 | |
| 递延税项总资产 | 178,188 | | | 137,569 | | | 18,297 | |
| 减去：估值免税额 | (12,223) | | | (5,825) | | | (5,551) | |
| 递延税项净资产 | $ | 165,965 | | | $ | 131,744 | | | $ | 12,746 | |
| 递延税项负债： | | | | | |
| 使用权租赁资产--经营性租赁 | 40,012 | | | 37,001 | | | 3,577 | |
| 财产和设备，净额 | 6,839 | | | 4,212 | | | 463 | |
| 商誉和无形资产 | 90,599 | | | 83,607 | | | 21,959 | |
| 剩余基差 | — | | | 102,297 | | | — | |
| 其他 | 940 | | | 6,854 | | | 2,639 | |
| 递延税项负债总额 | 138,390 | | | 233,971 | | | 28,638 | |
| 递延税项净资产(负债) | $ | 27,575 | | | $ | (102,227) | | | $ | (15,892) | |
| | | | | |
| 递延税项资产 | $ | 67,684 | | | $ | 866 | | | $ | 158 | |
| 递延税项负债 | (40,109) | | | (103,093) | | | (16,050) | |
| $ | 27,575 | | | $ | (102,227) | | | $ | (15,892) | |
公司在OpCo的剩余基差为$的初步递延税项负债102,297在上表中反映的截至2021年12月31日的数据调整为零截至2022年12月31日，以反映公司在OpCo中最终确定的账面和纳税基础。这项递延税项的余额为#美元。119,470截至2022年9月30日，这一数字本应为零。此外，递延税款负债为#美元。16,700当配对单位于2022年2月交换A类普通股时，并未记录额外实收资本的相关减少。截至2022年12月31日，回调已得到反映。
应收税金协议
于交易完成时，吾等与OpCo及Stagwell Media订立应收税项协议(“TRA”)，根据该协议，吾等须向Stagwell Media支付相当于若干美国联邦、州及地方所得税或特许经营税节省(如有)85%的现金，该等税款或特许经营税节省是由于(I)由于(I)OpCo因交换A类普通股或现金(视情况而定)而产生的配对单位(定义见附注11)的资产课税基准增加所致，以及(Ii)与我们根据TRA付款有关的某些其他税收优惠。
该公司根据ASC 450-或有事项，对TRA下的应付金额进行会计处理。我们将评估我们实现递延税项资产所代表利益的可能性，并在我们估计我们更有可能无法实现该利益的范围内，我们将通过估值拨备和TRA负债的相应减少来减少递延税项资产的账面金额。TRA项下的递延税项资产和负债将在任何购买或交换时作为股东权益的减少进行估计，在此日期之后我们的任何估计发生变化的影响将计入净收益或亏损。同样，随后制定的税率变化的影响将计入净收益或亏损。
2022年第一季度，该公司首次以配对单位交换A类普通股，并记录了其最初的TRA负债。在随后的几个季度中，双方进行了进一步的交流。截至2022年12月31日
公司已记录TRA负债#美元28,694和递延税项资产，扣除摊销净额#美元32,890关于成对单位的交换和《TRA》下的预计债务。
Stagwell Inc.本身的净营业亏损结转为#美元。57,553与2024年至2042年到期的美国各州有关的。Stagwell Inc.也有不确定的净营业亏损结转，包括美元44,048与美国联邦政府有关，以及$140,608与州有关的。Stagwell Inc.还享有外国税收抵免和一般业务结转#美元。7,104它将在2024年至2031年之间到期。
Stagwell Inc.的合并公司子公司也有净营业亏损结转，这些亏损将于2022年至2044年到期。这些明确的实存净营业亏损结转包括美元。18,730与美国联邦有关，$21,403与州和美元有关20,099与非美国有关的公司子公司也有不确定的净营业亏损结转，包括美元10,555与美国联邦政府有关，以及$15,363由于历史性收购构成了美国国税法382规定的所有权变更，合并后的公司子公司在美国的大部分纳税属性受到年度限制。
当管理层认为部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，本公司将计入递延所得税资产的估值拨备。管理层评估所有正面和负面证据，并考虑各种因素，如应税暂时性差异的逆转、符合条件的结转年度的应税收入、未来的应税收入和税务筹划策略。这些因素的变化可能会影响估计的估值拨备和所得税支出。
该公司维持了#美元的估值津贴。12,223截至2022年12月31日，涉及美国和外国递延税项资产，以及5,825截至2021年12月31日，与美国和外国递延税项资产相关。
本公司于若干司法管辖区就其海外收益作永久再投资，并无就该等收益记录递延税项，因厘定有关金额并不可行。该公司目前不打算分配以前纳税的收入。在未来的分配中，公司可能会对这类收入产生国家和外国预扣税，但其数额无法计算。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司记录了未确认税收优惠的负债以及适用的罚款和利息，金额为#美元。2,159及$1,120，分别为。本公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款归类为所得税支出的组成部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未确认税收优惠中包括的应计罚款和利息约为#美元。23及$82，分别为。如果这些未确认的税收优惠被确认，将影响公司的实际税率。
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| 2022 | | 2021 | | |
| 对未确认的税收优惠变化的对账如下： | | | | | |
| 未确认的税收优惠-期初余额 | $ | 1,038 | | | $ | — | | | |
| 本年度职位 | — | | | — | | | |
| 上期头寸 | 1,850 | | | 1,038 | | | |
| 聚落 | (477) | | | — | | | |
| 诉讼时效失效 | (275) | | | — | | | |
| 未确认的税收优惠--期末余额 | $ | 2,136 | | | $ | 1,038 | | | |
合理地说，未确认的税收优惠金额可能会减少#美元。104至$286在接下来的12个月内，由于某些诉讼时效的到期。
该公司在美国联邦司法管辖区以及许多州和外国司法管辖区纳税并提交所得税申报单。出于美国联邦的目的，2019年之前的纳税年度的诉讼时效已经关闭。在非美国司法管辖区，2016年前纳税年度的诉讼时效也已过期。
18.公允价值计量
公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场，或如没有主要市场，则为资产或负债的最有利市场。
在厘定公允价值时，本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入及尽量减少使用不可观察到的投入，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。用于计量公允价值的可观察和不可观察投入的层次结构如下：
•1级-在资产或负债计量日期可进入的活跃市场的报价(未调整)。公允价值层次结构赋予1级投入最高优先级。
•第2级--可观察到的价格，其依据是没有在活跃市场上报价，但得到市场数据证实的投入。
•级别3-当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入。公允价值层次结构将最低优先级分配给第三级投入。
未按公允价值经常性计量的金融工具
下表列出了截至12月31日未按公允价值经常性计量的财务负债的某些信息：
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| | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | 携带
金额 | | 公允价值 | | 携带
金额 | | 公允价值 |
| | | | | | | |
| 5.625%债券 | $ | 1,100,000 | | | $ | 902,000 | | | $ | 1,100,000 | | | $ | 1,120,900 | |
| | | | | | | |
该工具的公允价值基于非活跃市场的报价。因此，这笔债务在公允价值层次结构中被归类为2级。
按公允价值经常性计量的金融工具
或有递延收购对价(第3级公允价值计量)最初于收购日期计入公允价值，并在每个报告期进行调整。估计负债是根据每项业务未来业绩的模型确定的，包括收入增长和自由现金流。这些模型依赖于重大假设，例如相关子公司在合同期内的收益增长率和贴现率。这些增长率与公司的长期预测一致。截至2022年12月31日，用于衡量这些负债的贴现率范围为5.2%至5.4%.
由于这些估计需要使用对未来业绩的假设，而这些假设在估计时是不确定的，因此综合资产负债表中列报的公允价值计量受到重大不确定性的影响。
有关或有递延收购对价的其他资料，请参阅本附注附注9。
于2022年12月31日及2021年12月31日，本公司的金融工具(包括现金、现金等价物、应收账款及应付账款)的账面价值因其短期到期日而接近公允价值。
按公允价值非经常性计量的非金融资产和负债
某些非金融资产在非经常性基础上按公允价值计量，主要是商誉、无形资产(第3级公允价值计量)和使用权租赁资产(第2级公允价值计量)。因此，该等资产不会持续按公允价值计量及调整，但须定期评估潜在减值。
有关使用权租赁资产减值的额外资料见本附注附注10，有关商誉及无形资产减值的额外资料见本附注附注8。
19.关联方交易
在正常业务过程中，本公司与关联方(包括其关联公司)进行交易。这些交易的性质和服务价值可能有所不同。下表列出了第三方从公司获得服务的重大关联方交易：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 总交易额 | | | | | 收入 | | 截止日期：
关联方 |
| | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 十二月三十一日，
2022 | | 2021年12月31日 |
| 服务 | | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
技术和生产服务(1) | | | | $227 | | | | | | $ | 91 | | | $ | 60 | | | $ | 50 | | | $ | 42 | | | $ | 10 | |
营销服务(2) | | | | 持续安排(7) | | | | | | 3,387 | | | 243 | | | 522 | | | 493 | | | 88 | |
轮询服务(3) | | | | 1,481 | | | | | | 718 | | | 436 | | | — | | | 380 | | | 70 | |
市场营销和网站开发服务(4) | | | | 6,204 | | | | | | 7,185 | | | 9,647 | | | — | | | 488 | | | 979 | |
市场营销和广告服务(5) | | | | 3,576 | | | | | | 1,930 | | | 950 | | | — | | | 1,506 | | | 506 | |
市场营销和广告服务(8) | | | | 持续安排(7) | | | | | | 1,418 | | | 299 | | | — | | | 1,072 | | | 153 | |
营销服务(8) | | | | 603 | | | | | | 418 | | | — | | | — | | | 30 | | | — | |
营销服务(8) | | | | 持续安排(7) | | | | | | 5,564 | | | 4,814 | | | — | | | 3,476 | | | 4,033 | |
轮询服务(6) | | | | 3,450 | | | | | | 2,365 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | | | | | | | | | $ | 23,076 | | | $ | 16,449 | | | $ | 572 | | | $ | 7,487 | | | $ | 5,839 | |
(1) 客户是由公司首席执行官创立的。
(2)Brands的一位合作伙伴的家庭成员在客户中担任行政领导职务。
(3)公司某些高管的家庭成员在客户中担任关键领导职务
(4) 客户在本公司拥有重大权益。
(5)Brands的合作伙伴和高管要么在客户中担任关键领导职位，要么在客户的董事会中担任董事。
(6) 客户创始人对本公司有重大利益关系。
(7) 这项安排是无限期签订的，并在提供服务时开具发票。
(8)公司董事会成员担任行政领导职务或在客户的董事会任职。
下表列出了本公司从第三方获得服务的重大关联方交易：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 总交易额 | | | | | 费用 | | 因关联方原因 |
| | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 十二月三十一日，
2022 | | 2021年12月31日 |
| 服务 | | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
数据管理服务(1) | | | | 持续安排(4) | | | | | | $ | 2,138 | | | $ | 1,473 | | | $ | 8,009 | | | $ | 1,295 | | | $ | 623 | |
销售和管理服务(2) | | | | 持续安排(4) | | | | | | 2,006 | | | 788 | | | — | | | 1,416 | | | 442 | |
营销服务 (3) | | | | $40 | | | | | | 40 | | | — | | | — | | | 40 | | | — | |
营销服务 (5) | | | | 365 | | | | | | 181 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | | | | | | | | | $ | 4,365 | | | $ | 2,261 | | | $ | 8,009 | | | $ | 2,751 | | | $ | 1,065 | |
(1)该品牌合作伙伴之一的家庭成员在第三方担任行政领导职务。
(2) 该品牌的首席执行官是提供服务的关联公司的股东。
(3) 该公司总裁的一名家族成员在客户中担任关键领导职务。
(4) 这项安排是无限期签订的，并在提供服务时开具发票。
(5)公司董事会成员担任执行领导职务或是客户的董事会成员。
2019年，公司的一个品牌与持有该品牌少数股权的第三方签订了一项贷款协议。应收贷款#美元3,611及$3,784第三方到期债务分别计入公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表中的其他流动资产。该公司确认了$464, $307、和$249截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，利息收入扣除利息支出，净额计入综合经营报表。
该公司向一家子公司的三名雇员提供贷款，每人约为#美元。889，连同未偿还本金余额的利息，固定利率为3.5年利率，每季度复利。这笔贷款的现金被员工用来购买TMA Direct 13.3%的非控股权益。
前期交易记录
2020年10月，某品牌与一位客户签订了一项协议，由该品牌的一名合作伙伴担任关键领导职位，为该客户提供营销服务。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司确认5,146及$4,866分别在与这笔交易相关的收入中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，客户没有与这一安排相关的到期余额。这笔交易在2021年得到了充分认可。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，Stagwell Media对公司进行了额外的非现金投资12,400、和$93,900分别进行了分析。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司进行了#美元的现金投资1,600及$1,500，分别为。2021年3月，公司向Stagwell Media进行了一笔非现金分配，金额为#美元13,000。此外，该公司还向Stagwell Media发放了#美元的现金。191,900及$108,500分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
20.细分市场信息
本公司在下列情况下确定经营部门：(I)从事其创收和产生支出的业务活动，(Ii)拥有离散的财务信息，(Iii)由首席运营决策者(首席执行官兼董事长Mark Penn)定期审查，以就该部门的资源分配做出决定并评估其业绩。一旦确定了经营部门，公司就进行分析，以确定经营部门的汇总是否适用。这一确定是基于对每个运营部门的预期和历史平均长期盈利能力的量化分析，以及对运营部门是否具有类似运营特征的定性评估。
CODM使用经调整EBITDA(定义见下文)作为一项关键指标，以评估某一部门的经营及财务表现、识别影响该部门的趋势、制定预测及作出战略业务决策。调整后的EBITDA被定义为不包括非营业收入或实现营业收入的费用的净收入，加上折旧和摊销、基于股票的薪酬、递延收购对价调整和其他项目。其他项目包括重组成本、收购相关费用和非经常性项目。
由于公司内部管理和报告结构在2022年第二季度发生变化，2022年第二季度之前的可报告部门业绩已进行重新预测，以反映运营部门之间某些报告单位(品牌)的重新分类。可报告部门的变化是，Forsman&Bodenfors、Observatory、Crispin Porter Bogusky、Bruce Mau和Vitro Brands以前属于综合机构网络，现在属于品牌表现网络。
该公司拥有三可报告的细分如下：“综合代理网络”、“品牌绩效网络”和“传播网络”。此外，该公司将不符合汇总标准的经营部门合并并披露为“所有其他”。该公司还将公司费用报告为“公司”，详情如下。所有分部的列报基础及会计政策与本文所载附注所述相同。
•这个综合机构网络包括五个业务部门：反常联盟、星座、DONER合作伙伴网络、守则和理论以及国家研究小组。运营部门提供一系列补充服务，涵盖我们的核心能力，如数字转型、性能媒体和数据、消费者洞察和战略以及创意和传播。组成综合机构网络可报告部门的运营部门中包括的品牌如下：异常联盟(异常、同心、猎人、Mono、YML和Scout(品牌)、星座(72andSunny，Colle McVoy，Instrument，
这些机构包括Redscout、Hello Design、Team Enterprise和Harris Insights)、Doner合作伙伴网络(Doner、KWT Global、Harris X、Veritas、Doner North、Northstar和Yamamoto(Brands))、代码与理论和国家研究小组。
这些经营部门在以下方面有相似的特点：(1)其服务的性质；(2)提供服务的客户类型和方法；(3)它们可能受到全球经济和地缘政治风险影响的程度。此外，这些运营部门有时可能会相互竞争新业务，或者让业务在它们之间转移。
•这个品牌绩效网络(“BPN”)，以前被称为“媒体网络”可报告的部分，由单一的操作部分组成。BPN包括一个统一的媒体和数据管理结构，具有全方位的媒体投放、创意媒体咨询、影响力和企业对企业营销能力。我们在这一细分市场的品牌旨在通过开发和执行复杂的全方位营销战略，利用大量的消费者数据，提供规模化的创意表现。BPN旗下品牌提供跨一系列数字和传统平台(户外、付费搜索、社交媒体、引导生成、节目制作、电视、广播等)的受众分析、媒体规划和购买等媒体解决方案，包括多频道Brands Assembly、Brand New Galaxy、Crispin Porter Bogusky、Forsman&Bodenfors、Bruce Mau Design、GoodStuff、MMI Agency、数字创意与转型咨询公司Gale、B2B Expert Multiview、天文台、Vitro、CX专家Kenna和旅游媒体专家Ink。
•这个通信网络可报告的部门由一个单一的运营部门组成，这是我们的专业网络，为公司和政治和倡导组织提供宣传、战略企业沟通、投资者关系、公共关系、在线筹款和其他服务，并由我们的Allison&Partners SKDK(包括斯隆公司)和目标胜利品牌组成。
•所有其他由公司的数字创新小组和Stagwell Marketing Cloud组成，包括Maru和Eicenter，以及Prophet、Another和Reputation Defender等产品(于2021年9月出售)。
•公司包括与提供给营运分部的战略资源有关的公司办公室开支，以及未完全分配给营运分部的某些其他中央管理开支。该等办公室及一般开支包括(I)公司办公室雇员的薪金及相关开支，包括专责支援营运分部的雇员；(Ii)与所有公司办公室雇员占用物业有关的占用开支；(Iii)其他办公室及一般开支，包括财务报表审计的专业费用及其他上市公司成本；及(Iv)由公司办公室管理的若干其他专业费用。由公司办公室管理的与经营部门直接相关的额外费用被分配到适当的可报告部门和所有其他类别。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 综合机构网络 | | | | | $ | 1,479,802 | | | $ | 770,056 | | | $ | 221,595 | |
| 品牌绩效网络 | | | | | 757,208 | | | 424,632 | | | 262,362 | |
| 通信网络 | | | | | 430,820 | | | 248,832 | | | 382,815 | |
| 所有其他 | | | | | 19,962 | | | 25,843 | | | 21,260 | |
| 总收入 | | | | | $ | 2,687,792 | | | $ | 1,469,363 | | | $ | 888,032 | |
| | | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA： | | | | | | | | | |
| 综合机构网络 | | | | | $ | 293,643 | | | $ | 163,596 | | | $ | 42,332 | |
| 品牌绩效网络 | | | | | 115,835 | | | 65,942 | | | 27,697 | |
| 通信网络 | | | | | 85,684 | | | 45,527 | | | 78,562 | |
| 所有其他 | | | | | (933) | | | (769) | | | (1,893) | |
| 公司 | | | | | (43,111) | | | (20,644) | | | (3,530) | |
| 调整后EBITDA合计 | | | | | $ | 451,118 | | | $ | 253,652 | | | $ | 143,168 | |
| | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | | | | $ | (131,273) | | | $ | (77,503) | | | $ | (41,025) | |
| 减值及其他损失 | | | | | (122,179) | | | (16,240) | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | (33,152) | | | (75,032) | | | — | |
| 递延收购对价 | | | | | 13,405 | | | (18,721) | | | (4,497) | |
| 其他项目，净额 | | | | | (18,691) | | | (21,430) | | | (13,906) | |
营业总收入 | | | | | $ | 159,228 | | | $ | 44,726 | | | $ | 83,740 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | | | | $ | (76,062) | | | $ | (31,894) | | | $ | (6,223) | |
| 外汇净额 | | | | | (2,606) | | | (3,332) | | | (721) | |
| 其他，净额 | | | | | (7,059) | | | 50,058 | | | 544 | |
| 未合并关联公司的所得税前收益和权益收益 | | | | | 73,501 | | | 59,558 | | | 77,340 | |
| 所得税费用 | | | | | 7,580 | | | 23,398 | | | 5,937 | |
| 未合并关联公司收益中的权益前收益 | | | | | 65,921 | | | 36,160 | | | 71,403 | |
| 非合并关联公司的权益收益(亏损) | | | | | (79) | | | (240) | | | 58 | |
| 净收入 | | | | | 65,842 | | | 35,920 | | | 71,461 | |
| 可归因于非控制性和可赎回非控制性权益的净收入 | | | | | (38,573) | | | (14,884) | | | (15,105) | |
| Stagwell Inc.普通股股东应占净收益 | | | | | $ | 27,269 | | | $ | 21,036 | | | $ | 56,356 | |
| | | | | | | | | |
| 折旧和摊销： | | | | | | | | | |
| 综合机构网络 | | | | | $ | 74,609 | | | $ | 37,646 | | | $ | 9,360 | |
| 品牌绩效网络 | | | | | 33,674 | | | 26,031 | | | 20,117 | |
| 通信网络 | | | | | 10,831 | | | 7,553 | | | 5,903 | |
| 所有其他 | | | | | 5,234 | | | 2,498 | | | 3,681 | |
| 公司 | | | | | 6,925 | | | 3,775 | | | 1,964 | |
| 折旧及摊销总额 | | | | | $ | 131,273 | | | $ | 77,503 | | | $ | 41,025 | |
| | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬： | | | | | | | | | |
| 综合机构网络 | | | | | $ | 13,774 | | | $ | 47,190 | | | $ | — | |
| 品牌绩效网络 | | | | | 5,830 | | | 5,251 | | | — | |
| 通信网络 | | | | | 1,797 | | | 15,928 | | | — | |
| 所有其他 | | | | | 41 | | | 39 | | | — | |
| 公司 | | | | | 11,710 | | | 6,624 | | | — | |
| 基于股票的薪酬总额 | | | | | $ | 33,152 | | | $ | 75,032 | | | $ | — | |
公司确认了一笔大约#美元的遣散费。10,6002022年，其中大部分是在品牌表演网络。
本公司的CODM不使用分部资产来分配资源或评估分部的业绩，因此，分部总资产并未披露。
关于截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度按地理区域划分的公司收入摘要，请参阅本文附注的附注5。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
不适用。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保在我们的美国证券交易委员会报告中要求包括的信息在美国证券交易委员会规则指定的适用时间段内得到记录、处理、汇总和报告
这些信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(“CEO”)(我们的首席执行官)和首席财务官(“CFO”)，他是我们的首席财务官(“CFO”)，他是我们的首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
我们根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条，在包括首席执行官、首席财务官和管理层披露委员会在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，并鉴于下文所述的财务报告内部控制中发现的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平上并不有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责按照《交易所法案》规则13a-15(F)和规则15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表提供合理的保证，并包括以下政策和程序：(1)维护准确和公平地反映我们的交易和资产处置的记录；(2)提供合理的保证，即我们的交易被记录为必要的，以便根据GAAP编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据适当的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的内部控制-综合框架中规定的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，如下所述。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
正如第8项-财务报表和补充数据，附注4-收购，在2022年全年，我们在一系列收购业务组合中收购了几家公司，包括Brand New Galaxy、Maru Group Limited、TMA Direct，Inc.、Wolfgang，LLC、Eicenter Experience LLC和其他不太重要的收购。美国证券交易委员会(SEC)允许公司在收购第一年的财务报告内部控制评估中排除收购，我们的管理层已选择从2022年12月31日起将这些排除在我们的评估之外。被收购企业的总资产和总收入合计约为分别为4%和2%，回复同时，截至2022年12月31日及截至该年度的相关综合财务报表金额。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
我们在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K中披露了以下重大缺陷，截至2022年12月31日，补救工作尚未完成。
我们没有有效地选择和开发与访问和变更管理控制相关的某些信息技术(“IT”)一般控制，这些控制导致控制活动的设计和操作方面的缺陷，包括职责分工的缺陷。我们在账户对账的设计和操作方面也存在缺陷。这些缺陷和缺乏足够的资源可能导致我们的财务报表出现重大错误，从而导致以下其他重大缺陷：
•风险评估--构成重大缺陷的控制缺陷，无论是个别的还是总体的，涉及：(1)识别、评估和传达适当的目标；(2)识别和分析实现这些目标的风险；(3)识别和评估业务中可能影响内部控制系统的变化；
•控制活动--单独或总体构成重大弱点的控制缺陷，涉及：(1)处理相关风险，(2)提供业绩证据，(3)提供适当的职责分工，或(4)在精确度水平上进行操作，以查明所有潜在的重大错误；
•信息和通信控制缺陷--在内部和外部交流准确信息，包括根据内部控制的目标、责任和职能提供信息方面，个别或总体构成重大弱点；以及
•监测-控制缺陷构成重大弱点，无论是个别的还是总体的，与监测活动有关，以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用。
尽管我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们对截至2022年12月31日的财务报告的内部控制无效，但管理层得出的结论是，本年度报告中以Form 10-K格式包含的合并财务报表和相关财务信息在所有重要方面都与我们的财务状况、运营结果和现金流保持一致，符合GAAP。
我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告载于本项目9A。
补救计划和状态
尽管截至2022年12月31日，上述重大缺陷尚未得到完全纠正，但我们的管理层仍致力于纠正已发现的控制缺陷(包括上升到重大缺陷水平的缺陷和未达到重大缺陷的缺陷)，促进内部控制的持续改进，并改善我们的整体内部控制环境。
该公司在补救这些重大弱点方面取得了进展，并在2022年12月31日之前继续执行以下补救活动：
•继续在行政管理层面强调财务报告内部控制的重要性，以及财务报表的完整性在整个公司。
•聘请了萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的高级副总裁直接向首席财务官汇报，拥有适当水平的知识和经验，以领导补救计划的制定和执行。
•建立了SOX指导委员会，就补救计划和进展进行监测和建议。
•加强与董事会审计委员会的沟通，以加强监督。该公司还继续每季度向审计委员会正式报告针对补救计划的进展情况。
•在综合和品牌层面评估内部控制系统的现状，包括信息技术系统和控制。这项评估的结果使管理层得以加强现有的业务流程和控制活动，并评估其资源的充分性。
•在我们的信息技术环境中实施了新的控制措施，以解决已确定的重大弱点。为了评估控制的有效性，管理层聘请了一名顾问，在选定的重要IT应用程序中测试设计和实施，补救工作正在进行中。
•重新设计和加强对账控制活动，包括加强审查和核准控制。
•进行了详细的定性、定量和欺诈风险评估，并加强了与重大错报风险相关的风险和内部控制之间的联系。
•制定正式的内部控制政策和程序，并与整个公司的控制所有者进行多次深入培训。
本公司还继续推出其财务转型举措，包括分阶段部署新的企业资源规划和人力资源信息系统以及共享服务平台。
管理层的行动预计将持续到2023年，目标是在2023年第二季度实质性设计和实施内部控制制度。一旦适用的管制运作足够长时间，而我们的管理层经测试认为该等管制运作有效，我们会考虑全面补救上述重大弱点。此外，随着我们继续监控我们对财务报告的内部控制的有效性，我们可能会在必要时进行额外的内部控制变更。
财务报告内部控制的变化
除上文所述与本公司实施补救计划有关的变动外，于本公司最近一个季度内，本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的其他变化(该词的定义见《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)条)。
控制措施有效性的固有限制
管理层认识到，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈或错误的情况(如果有)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现我们所述的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
独立注册会计师事务所报告
致Stagwell Inc.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Stagwell Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，由于下列重大弱点对控制标准目标的实现的影响，本公司截至2022年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制，这是基于内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的综合财务报表以及我们2023年3月6日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
正如9A项下管理层关于财务报告内部控制的报告所述，本公司在截至2022年12月31日的一年中，在一系列业务组合中收购了几家公司，包括Brand New Galaxy、Maru Group Limited、TMA Direct，Inc.、Wolfgang，LLC、Eicenter Experience LLC和其他不太重要的收购。 M管理公司将这些公司排除在其对财务报告内部控制的评估之外。被收购企业的总资产和总收入的总和约为分别为4%和2%，回复同时，截至2022年12月31日及截至该年度的相关综合财务报表金额。因此，我们的审计不包括对这些被收购企业的财务报告的内部控制。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
物质弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明以下重大弱点，并将其纳入管理层的评估：
本公司没有有效地选择和开发与访问和变更管理控制相关的某些信息技术(“IT”)一般控制，从而导致控制活动的设计和操作方面的缺陷，包括职责分工的缺陷。该公司在账户对账的设计和操作方面也存在缺陷。这些缺陷和缺乏足够的资源导致该公司的财务报表有可能出现重大错误。因此，这些缺陷导致了以下重大缺陷：
风险评估-个别或整体构成重大弱点的控制缺陷，涉及：(I)识别、评估及传达适当的目标；(Ii)识别及分析实现该等目标的风险；及(Iii)识别及评估可能影响内部控制制度的业务变动。
控制活动--构成重大弱点的控制缺陷，无论是个别的还是总体的，涉及：(1)处理相关风险；(2)提供业绩证据；(3)适当的职责分工；(4)在精确度水平上进行操作，以识别所有潜在的重大错误。
信息和通信--在内部和外部交流准确信息，包括根据内部控制的目标、责任和职能提供信息方面，个别或总体上构成重大弱点的控制缺陷。
监测-控制缺陷构成重大弱点，无论是个别的还是总体的，与监测活动有关，以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用。
在决定对本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的综合财务报表进行审核时所应用的审计测试的性质、时间及范围时，已考虑这些重大弱点，本报告不影响我们对该等财务报表的报告。
/s/德勤律师事务所
纽约州纽约市
March 6, 2023
项目9B。其他信息
公司于2023年3月1日授予Mark Penn 225,000股增值权(“SARS””)关于本公司第二次修订及重订2016年度股票激励计划下的A类普通股，并与Penn先生订立股票增值权协议。 SARS的基本价格为每股6.79美元，在授予日的前三个周年纪念日的每个纪念日分三次等额分期付款，并于授予日的五周年时到期。
本项目9B中对《SARS协议》的描述。通过参考SARS协议的条款进行整体限定，该协议作为本10-K表的附件10.9.3提交，并通过引用并入本文。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息将包括在本公司2023年股东周年大会的委托书中(以下未列明“2023委托书”)，将不迟于2022年12月31日后120天向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
Stagwell Inc.的高管。
截至2023年3月6日，Stagwell Inc.的高管如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 办公室 |
| 马克·佩恩 | | 69 | | 董事会主席、首席执行官 |
| 杰伊·莱韦顿 | | 46 | | 总裁 |
| 弗兰克·拉努托 | | 60 | | 首席财务官 |
| | | | |
| 瑞安·格林 | | 45 | | 首席运营官 |
| 彼得·麦克埃利戈特 | | 38 | | 总法律顾问 |
| 文森佐·迪马乔 | | 48 | | 首席会计官高级副总裁 |
____________
任何执行人员或董事之间没有家族关系。
潘先生于2019年3月加入MDC，目前担任董事会主席兼首席执行官。自2015年成立以来，潘也一直是斯塔格韦尔集团的管理合伙人和总裁。斯塔格韦尔集团是一家私募股权基金，投资数字营销服务公司。在此之前，潘先生曾担任微软执行副总裁总裁和首席战略官，并在多家战略公关公司担任首席执行官。
莱韦顿先生于2021年8月以总裁的身份加入本公司。在加入Stagwell Inc.之前，Leveton先生自2015年7月起担任Stagwell Group的合伙人，负责采购、整合和扩展Stagwell的公司组合。在此之前，李维顿先生曾在2010年11月至2015年7月期间担任全球公关公司博雅全球执行副总裁总裁。莱韦顿先生拥有20多年的营销、沟通服务领导经验，并在高级政治和企业市场研究方面拥有丰富的经验。
拉努托于2019年6月加入MDC，担任首席财务官。在加入Stagwell Inc.之前，Lanuto先生自2015年8月起担任Movado Group，Inc.公司副总监总裁。在加入Movado Group之前，他曾在广告、营销和媒体服务行业负责全球金融职能和运营活动超过17年。
格林先生于2021年8月加入本公司，担任首席运营官。在加入Stagwell Inc.之前，格林先生自2015年9月以来一直担任Stagwell集团的首席财务官。在此之前，Greene先生于2013年10月至2015年9月在摩根富兰克林咨询公司担任财务管理顾问，在那里他为多个行业的客户提供与首次公开募股、并购和业务流程重组相关的服务，其中包括广告技术、医疗保健、金融服务和国防承包商。在加入摩根·富兰克林之前，格林先生曾在宏盟集团旗下多元化代理服务网络的几家代理机构担任过各种财务领导职务。在他职业生涯的早期，格林先生曾在安永律师事务所、B|Com3(被阳狮集团收购)和Arthur Andersen担任企业财务和运营职务，并受雇于技术、媒体和电信集团。
麦克埃利戈特先生于2021年3月加入Stagwell Inc.，并于2022年2月成为我们的总法律顾问。在加入Stagwell Inc.之前，McEligott先生于2019年10月至2021年3月担任RapidSOS，Inc.的总法律顾问，并于2017年1月至2019年10月担任Spruce Holdings Inc.的总法律顾问。此前，麦克埃利戈特曾在Citrix Systems Inc.担任高级法律顾问，是微软公司战略团队的成员，并在华盛顿特区的一家律师事务所任职。麦克埃利戈特的法律生涯始于第八巡回上诉法院法官詹姆斯·洛肯的书记员。
迪马吉奥于2018年加入MDC，担任首席会计官。在加入Stagwell Inc.之前，他于2017年至2018年担任奋进全球总监兼首席会计官高级副总裁。在此之前，他于2012年至2017年在维亚康姆公司担任副财务总监高级副总裁，并于1999年至2012年在纽约时报公司工作，最终担任副公司财务总监总裁。
行为规范
本公司已通过《行为准则》，该准则适用于本公司及其子公司的所有董事、高级管理人员(包括本公司首席执行官和首席财务官)和员工。本公司的政策是不允许任何董事或高管放弃《行为守则》，除非在极其有限的情况下。本公司董事或高级管理人员对本行为准则的任何豁免必须得到董事会的批准。对《行为准则》的修订和豁免将根据适用的法律、规则和法规的要求公开披露。《操守准则》可于本公司网站免费索取，网址为Https://www.stagwellglobal.com，或写信给Stagwell Inc.，One World Trade Center，New York 10007，Floor 65，New York 10007，注意：投资者关系部。本公司拟于其网站上上述指定地址及地点张贴有关修订或豁免适用于其主要行政人员、主要财务人员及主要会计人员的行为守则若干条文的披露规定，以符合表格8-K第5.05项下的披露要求。
项目11.高管薪酬
此项要求的信息将包括在2023年提交给美国证券交易委员会的2023年委托书中，该委托书将在2022年12月31日后120天内提交，并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
此项要求的信息将包括在2023年提交给美国证券交易委员会的2023年委托书中，该委托书将在2022年12月31日后120天内提交，并通过引用并入本文。
第十三项特定关系和关联交易与董事独立性
此项要求的信息将包括在2023年提交给美国证券交易委员会的2023年委托书中，该委托书将在2022年12月31日后120天内提交，并通过引用并入本文。
项目14.主要会计费用和服务
此项要求的信息将包括在2023年提交给美国证券交易委员会的2023年委托书中，该委托书将在2022年12月31日后120天内提交，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)财务报表附表
项目8的已审计合并财务报表所附索引中所列的财务报表和附表作为本报告的一部分提交。未包括在索引中的时间表已被省略，因为它们不适用。
附表II-第1份，共2份
Stagwell Inc.&子公司
附表二-估值及合资格账目
截至12月31日的三年，
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A栏 | | B栏 | | C栏 | | D栏 | | E栏 | | F栏 |
| 描述 | | 期初余额 | | 计入成本和费用 | | 无法收回的应收账款的转移 | | 翻译调整增加(减少) | | 期末余额 |
| 从其适用的资产中扣除的估值账户--坏账准备： | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | $ | 5,638 | | | $ | 7,755 | | | $ | (2,908) | | | $ | (116) | | | $ | 10,369 | |
| 2021年12月31日 | | 5,109 | | | 2,037 | | | (1,482) | | | (26) | | | 5,638 | |
| 2020年12月31日 | | 2,777 | | | 6,222 | | | (3,907) | | | 17 | | | 5,109 | |
| | | | | | | | | | |
附表II-第2份，共2份
Stagwell Inc.&子公司
附表二-估值及合资格账目
截至12月31日的三年，
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A栏 | | B栏 | | C栏 | | D栏 | | E栏 | | F栏 |
| 描述 | | 期初余额 | | 计入成本和费用 | | 其他 | | 翻译调整增加(减少) | | 期末余额 |
| 从其适用的资产中扣除的估值账户--递延所得税估值免税额： | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | $ | 5,825 | | | $ | 2,760 | | | $ | 3,638 | | | $ | — | | | $ | 12,223 | |
| 2021年12月31日 | | 5,551 | | | (15) | | | 289 | | | — | | | 5,825 | |
| 2020年12月31日 | | 2,945 | | | 2,606 | | | — | | | — | | | 5,551 | |
| | | | | | | | | | |
(B)展品
所附展品索引中所列展品已作为本报告的一部分提交。
项目16.表格10-K摘要
没有。
展品索引
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
2.1 | | 交易协议，日期为2020年12月21日，由Stagwell Media LP和MDC Partners Inc.签署(通过参考2020年12月22日提交的公司8-K表格中的附件2.1合并)。 |
| | | | | | | | |
2.2 | | 截至2021年6月4日的交易协议第1号修正案(通过引用2021年6月7日提交的公司8-K表格的附件2.1并入)。 |
2.3 | | 截至2021年7月8日的交易协议第2号修正案(通过参考公司于2021年7月9日提交的8-K表格的附件2.1并入)。 |
3.1 | | 第二次修订和重新修订的Stagwell Inc.公司注册证书，经修订(通过引用2022年3月17日提交的公司Form 10-K的附件3.1并入)。 |
3.2 | | 修订和重新修订了Stagwell Inc.的章程(通过引用本公司2021年8月2日提交的Form 8-K表的附件3.2合并)。 |
4.1 | | 债券担保方Stagwell Global LLC(f/k/a Midas OpCo Holdings LLC)和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间的一份日期为2021年8月20日的契约(通过参考公司2021年8月20日提交的8-K表格的附件4.1合并而成)。 |
4.2 | | 2029年到期的5.625厘优先票据表格(载于附件4.1)。 |
4.3 | | 证券说明(通过引用本公司2022年3月17日提交的10-K表格的附件4.4合并而成)。 |
10.1 | | 截至2022年3月23日，Stagwell Global LLC的第二次修订和重新签署的有限责任公司协议。(通过引用本公司2022年3月28日提交的8-K表格的附件10.1并入)。 |
10.2 | | 修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年8月2日，由Stagwell Marketing Group LLC、Stagwell Global LLC、Maxxcom LLC和其他借款人和其他贷款方、贷款人和其他贷款方，以及作为行政代理的JP Morgan Chase Bank，N.A.(通过参考2022年8月5日提交的10-Q表格中的附件10.2合并而成)。 |
10.3 | | 修订和重新签署的信贷协议的第3号修正案，日期为2022年12月14日。* |
10.4 | | MDC Partners Inc.和布罗德街信安投资公司之间的证券购买协议，日期为2017年2月14日(通过参考2017年2月15日提交的公司8-K表格的附件10.1并入)。 |
10.4.1 | | 高盛函件协议，日期为2021年4月21日，由MDC Partners Inc.、布罗德街信安投资公司、Stonebridge 2017，L.P.和Stonebridge 2017 Offshore，L.P.(通过参考公司于2021年4月21日提交的S-4表格注册声明修正案第2号附件10.1合并而成)。 |
10.4.2 | | 高盛信函协议，日期为2021年7月8日，由MDC Partners Inc.、布罗德街信安投资公司、Stonebridge 2017，L.P.和Stonebridge 2017 Offshore，L.P.(通过参考2021年7月9日提交的公司8-K表格附件2.2合并而成)。 |
10.4.3 | | Stagwell Inc.和布罗德街信安投资公司之间于2021年8月4日签署的证券购买协议修正案(通过参考2021年8月4日提交的公司8-K表格的附件10.1合并而成)。 |
10.5 | | MDC Partners Inc.和Stagwell Agency Holdings LLC之间的证券购买协议，日期为2019年3月14日(通过引用2019年3月15日提交的公司8-K表格的附件10.2并入)。 |
10.5.1 | | Stagwell Inc.和Stagwell Agency Holdings LLC之间于2021年8月4日签署的证券购买协议修正案(通过参考2021年8月4日提交的公司8-K表格附件10.3合并而成)。 |
10.6 | | 登记权利协议，日期为2021年8月2日，由本公司和Stagwell各方(定义见该协议)签订(通过参考本公司于2021年8月2日提交的8-K表格附件10.1合并而成)。 |
10.7 | | 应收税金协议，日期为2021年8月2日，由公司、Midas OpCo Holdings LLC和Stagwell Media LP签署(通过参考2021年8月2日提交的公司8-K表格的附件10.2合并而成)。 |
10.8 | | 本公司、Stagwell Media LP、Stagwell Group LLC和Stagwell Agency Holdings LLC之间签订的2021年8月2日的信息权信函协议(通过参考2021年8月2日提交的公司8-K表格的附件10.3合并而成)。 |
10.9† | | 第二次修订和重新签署的雇佣协议修正案，日期为2022年3月11日，由公司和Mark Penn之间的修正案(通过参考2022年3月17日提交的公司10-K表格的附件10.10合并而成)。 |
10.9.1† | | 公司与Mark Penn之间的股票增值权协议，日期为2019年4月5日(通过引用2020年4月29日提交的公司10-K/A表格的附件10.1并入)。 |
10.9.2† | | 修订和重新签署了本公司与Mark Penn之间的股票增值权协议，日期为2022年3月11日(通过参考2022年3月17日提交的公司10-K表格的附件10.10.2并入)。 |
10.9.3† | | 本公司与Mark Penn签订的股票增值权协议，日期为2023年3月1日。* |
| | | | | | | | |
10.10† | | 本公司与Frank Lanuto之间于2019年5月6日签订的雇佣协议(通过参考2019年5月8日提交的公司Form 8-K附件10.1合并而成)。 |
10.10.1† | | 雇佣协议修正案，日期为2021年9月8日，由公司和Frank Lanuto(通过参考公司2021年9月8日提交的Form 8-K表的附件10.2合并而成)。 |
10.10.2† | | 本公司与Frank Lanuto之间的股票增值权协议，日期为2019年6月12日(通过引用本公司2020年4月29日提交的10-K/A表格的附件10.2并入)。 |
10.10.3† | | 本公司与Frank Lanuto之间的股票增值权协议，日期为2019年6月12日(通过引用本公司于2020年4月29日提交的10-K/A表格的附件10.3并入)。 |
10.11† | | 公司与Jay Leveton之间的雇佣协议，日期为2021年9月12日(通过参考公司于2021年9月16日提交的8-K表格的附件10.1合并而成)。 |
10.12† | | 本公司与瑞安·格林之间的雇佣协议，日期为2021年9月12日(通过参考2021年9月16日提交的公司8-K表格的附件10.2合并而成)。 |
10.13† | | 公司与Vincenzo DiMaggio之间的雇佣协议，日期为2018年5月8日(通过参考公司于2019年3月18日提交的10-K文件的附件10.8而并入)。 |
10.14† | | MDC Partners Inc.2011年股票激励计划，由公司股东于2011年6月1日批准和通过(通过参考2011年6月1日提交的公司8-K表格中的附件10.1并入)。 |
10.15† | | Stagwell Inc.第二次修订和重新启动2016年股票激励计划(通过参考2022年6月14日提交的公司S-8表格的附件4.3并入)。 |
10.16† | | 基于财务业绩的限制性股票授予协议表格(2021年)(通过引用本公司于2021年11月9日提交的10-Q表格的附件10.14并入)。 |
10.17† | | 与董事和高级管理人员的赔偿协议表(通过参考2022年11月7日提交的公司10-Q表的附件10.2并入)。 |
10.18† | | 斯塔格韦尔公司非雇员董事薪酬政策。(通过引用本公司2022年3月17日提交的Form 10-K中的附件10.20并入)。 |
21 | | 注册人的附属公司* |
23 | | 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意* |
24 | | 授权书(包括在本表格10-K的签署页上)* |
31.1 | | 首席执行官根据1934年《证券交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的第13a-14(A)和15d-14(A)条作出的证明。* |
31.2 | | 首席财务官根据1934年《证券交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条规定的第13a-14(A)和15d-14(A)条出具的证明。 |
32.1 | | 由首席执行官根据USC 18颁发的证书。第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。 |
32.2 | | 首席财务官根据USC 18进行的认证。第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。 |
| 101 | | 互动数据文件，截至2022年12月31日。实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。* |
| 104 | | 封面交互数据文件。封面XBRL标签嵌入内联XBRL文档中，并包含在附件101中。* |
*以电子方式提交。
†指管理合同或补偿计划。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已适当地促使
本报告由下列签署人代表签署，并正式授权。
| | | | | |
| Stagwell Inc. |
| |
| /s/Frank Lanuto |
| 弗兰克·拉努托 |
| 首席财务官和授权签字人 |
| March 6, 2023 |
授权委托书
兹确认，以下签名的每位人士共同及个别组成及委任Frank Lanuto及Vincenzo DiMaggio，以任何及所有身份为其实际受权人签署对本10-K年度报告的任何修订，并将其连同证物及其他相关文件提交至美国证券交易委员会，在此批准及确认所有上述事实上受权人，或其一名或多名替代受权人，可凭借本表格10-K签署本年度报告的任何修订本，并在此批准及确认所有上述事实上受权人或其代替者均可凭借本表格作出任何修订或安排作出任何修订。
根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署。
| | | | | |
| Stagwell Inc. |
| |
| /s/Mark Penn |
| 马克·佩恩 |
| 董事会主席兼首席执行官(首席执行官) |
| March 6, 2023 | |
| |
| /s/Frank Lanuto |
| 弗兰克·拉努托 |
| 首席财务官(首席财务官) |
| March 6, 2023 | |
|
| /s/文森佐·迪马乔 |
| 文森佐·迪马乔 |
| 首席会计官(首席会计官) |
| March 6, 2023 | |
|
| /s/Charlene Barshefsky |
| 夏琳·巴尔舍夫斯基大使 |
| 董事 |
| March 6, 2023 | |
| |
| /s/布拉德利·格罗斯 |
| 布拉德利·格罗斯 |
| 董事 |
| March 6, 2023 | |
| |
| /s/韦德·奥斯特曼 |
| 韦德·奥斯特曼 |
| 董事 |
| March 6, 2023 | |
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| /s/德西雷·罗杰斯 |
| 德西雷·罗杰斯 |
| 董事 |
| March 6, 2023 | |
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| | | | | |
| /s/Eli Samaha |
| 伊莱·萨马哈 |
| 董事 |
| March 6, 2023 | |
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| /s/欧文·D·西蒙 |
| 欧文·D·西蒙 |
| 领衔独立董事 | |
| March 6, 2023 | |
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| /s/罗德尼·斯莱特 |
| 国务卿罗德尼·斯莱特 |
| 董事 | |
| March 6, 2023 | |
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| /s/布兰特·沃恩 |
| 布兰特·沃恩 |
| 董事 | |
| March 6, 2023 | |
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