美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

 ☐根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

对于 截止的财政年度十二月三十一日，2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 从_的过渡期

佣金 文件编号001-33869

星级散货船公司。

(注册人在其章程中明确规定的名称)

--12-31

不适用

(注册人姓名英文翻译)

《共和国》马绍尔群岛

(公司或组织的管辖权 )

C/o Star Bulk Management Inc.40 Agiou Konstantinou Str., 马鲁西 15124，雅典，希腊

(主要执行办公室地址 )

佩特罗斯·帕帕斯, 011 30 210 617 8400邮箱：mgt@starBulk.com，

C/o Star Bulk Management Inc.40 Agiou Konstantinou Str.

马鲁西 15124，雅典，希腊 

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所述期间结束时发行人的各类资本或普通股的流通股数量 ：

截至2022年12月31日，有102,857,416 已发行和已发行普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是   ☒                 不是   ☐

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

YES ☐ 不是   ☒

注- 勾选上文框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒ NO ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

†术语“新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制有效性的评估的报告 ，并证明编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 

用复选标记表示注册人 在编制本文件中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目 。

ITEM 17 ☐ ITEM 18 ☐

如果 这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所述)。

YES ☐ 不是  ☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

用复选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐ 是☐ 不是

 1163

关于这份报告

在本年度报告中，除非另有说明，否则：

前瞻性陈述

STAR Bulk Carriers Corp.及其全资子公司(“公司”、“我们”或类似术语)希望 利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款，并将此警示 声明包括在与此安全港立法相关的声明中。1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性 表述包括与计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、潜在假设和其他表述有关的表述，这些表述不是历史事实表述。

本文档包括由美国联邦证券法定义的有关我们的财务状况、运营和业务结果以及我们对未来事件的预期 的“前瞻性陈述”。继续使用诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“可能”、“ ”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“将会”、“潜在”、“ ”等词语，“可能”和类似的表述或短语可以识别前瞻性陈述。

所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性。 所述事件的发生和预期结果的实现取决于许多事件，其中一些或全部事件无法预测或在我们的控制范围内。实际结果可能与预期结果大不相同。

此外，在我们看来，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括：

我们根据我们的经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在当时情况下合适的其他因素的经验和认知形成了这些陈述和分析。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性声明 均受本节中包含或提及的警示声明的明确限定。 我们不承担任何义务，并且明确拒绝公开更新或修改任何前瞻性 声明的义务，除非法律另有要求，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件可能不会发生。此外，我们无法评估每个此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

有关这些风险和不确定因素以及其他风险和不确定因素的更全面讨论，请参阅本截至2022年12月31日年度报告的表格20-F中题为“项目3.关键信息--风险因素”的章节。这些因素和本年度报告中描述的其他风险因素不一定都是可能导致实际结果或发展与我们的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的重要因素 。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此， 不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们会对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

目录

第一部分：

不适用。

不适用。

A.       [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

风险因素摘要

与我们的行业相关的风险

与我们公司相关的风险

与税收有关的风险

与我们与Pappas先生、橡树资本和其他各方的关系有关的风险

与我们的公司结构和普通股相关的风险

以下风险主要与我们经营的行业和我们的业务有关。其他风险主要与证券市场和我们普通股的所有权有关。本节描述的任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩或我们普通股的交易价格产生重大负面影响。

与我们的行业相关的风险

我们的经营业绩和财务状况在很大程度上取决于干散货船的租金，这可能是高度不稳定的，受到我们无法控制的宏观经济因素的影响 。如果我们不能以优惠的条件租赁我们的船只，可能会对我们的收益和我们遵守贷款契约的能力产生实质性的不利影响。

干散货船运业仍然是周期性的，各种类型的干散货船的租赁费和盈利能力波动很大。2022年，干散货船的租费率较2021年的水平有所下降，但仍远高于历史平均水平。波罗的海干散货运价指数(Baltic Dry Index，简称“BDI”)是波罗的海交易所公布的主要干散货航线运价指数，从2021年的十年高点回落，但平均比十年平均水平高出43%，主要原因是全球经济强劲增长，基础设施支出增加，导致对大宗商品的需求上升，再加上订单量和港口延误和拥堵处于历史低位。详情见“项目4.公司信息--业务概览--国际干散货船运业”。

租船费率波动是由于国际上船舶运力和主要水上运输商品的供求变化造成的。由于影响船舶供需的大多数因素都不在我们的控制范围之内，因此租船费率的性质、时间、方向和变化程度也是不可预测的。由于我们主要在现货市场租船，我们受到现货市场周期性和波动性的影响。我们可能无法预测未来的现货汇率是否足以使我们的船舶有利可图地运营。 影响干散货船运力需求的因素包括：能源、大宗商品和半成品的供求 消费品和工业品及其消费地点与地区和全球勘探、生产或制造设施的地点；生产和制造的全球化；全球和地区的经济政治形势和事态发展，包括武装冲突和恐怖活动；自然灾害和天气；流行病，如新冠肺炎大流行； 禁运和罢工；国际贸易的中断和发展，包括贸易争端或对各种商品或制成品征收关税；海运和其他运输模式的变化，包括海运货物的运输距离；环境和其他法律法规的发展；以及货币汇率。影响干散货船供应的因素包括：新建订单和交货量，包括交货延误；造船厂数量和造船厂交付船舶的能力；港口和运河拥堵；船舶作业速度；船舶伤亡；旧船的回收程度。, 除其他外，取决于回收率和国际回收法规；已停止使用的船舶数量，即闲置、停靠、等待修理或无法租用的船舶数量；新船舶和航运活动的融资情况；可能有效地导致船舶载重量减少或吨位提前报废的国家或国际法规的变化；以及可能限制船舶使用寿命的环境和其他法规的变化 。除现行及预期运费外，影响新造、报废及弃置比率的因素 包括新建价格、与废旧价格有关的二手船价值、燃料油成本及其他营运成本、与船级社调查有关的成本、正常维护成本、保险承保成本、市场上现有干散货船队的效率及船龄状况，以及政府和行业对海运实践的监管，尤其是环保法律及法规。

如上所述，影响运输能力供应和需求的许多因素都不在我们的控制范围之内，我们可能无法正确评估行业状况变化的性质、时间和程度。如果我们被要求在需求和租赁费非常低的时候租用我们的船只，我们 可能根本无法为我们的船只确保就业，或者我们可能不得不接受降低的、可能无利可图的费率。如果我们 无法为我们的船只找到有利可图的工作，我们可能会决定搁置部分或所有失业船只，直到 租金再次变得有吸引力为止。在搁置期间，我们将继续为每艘这样的船只支付一些费用，如保险费和维护费。此外，在退出闲置之前，我们将不得不为任何此类船只支付重新激活费用，以恢复 其运行状况。因此，影响租船费率的不利经济、政治、社会或其他事态发展可能会对我们的业务、运营结果和现金流、支付股息的能力以及遵守我们信贷安排中的契约 产生实质性的不利影响。

我们的财务业绩和运营可能会 受到持续的新冠肺炎疫情以及相关政府应对措施的不利影响。

自2020年历年开始以来，新冠肺炎大流行和出现的变种导致各国政府和政府机构采取了许多行动，试图缓解病毒的传播或死灰复燃，包括旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施，如封锁措施 。最初，这些措施导致了全球经济活动的显著减少和全球金融市场的极端波动。2022年，新冠肺炎病例的卷土重来导致中国政府根据中国的零冠状病毒政策在中国的某些省份 实施了检疫规定。尽管包括中国的零冠状病毒政策在内的许多措施后来已经放松，但我们无法预测如果新冠肺炎病毒或其任何变种卷土重来，可能对全球经济活动产生不利影响的情况下，这些措施是否会重新实施，以及会在多大程度上重新实施。新冠肺炎大流行及其遏制其传播的措施对我们运营的市场中的区域和全球经济和贸易模式、我们的业务运营方式以及我们的包租人和供应商的业务都产生了负面影响。这些负面影响可能会继续或恶化，甚至在大流行本身减弱或结束之后也是如此。包括我们在内的公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，并实施了旅行限制，而其他一些企业则被要求完全关闭。此外，新冠肺炎给我们的人员和运营带来了重大风险。我们的工作人员因前往报告新冠肺炎病例的港口而面临接触新冠肺炎的风险。我们的岸上人员也面临着此类风险，因为我们在受新冠肺炎传播影响的地区设有办事处。

许多国家针对新冠肺炎的措施限制了我们船只上的船员轮换，这些限制可能会继续下去，或者变得更加严格。因此，在2020年、2021年和2022年，我们经历了 ，并可能继续经历由于将我们的船只定位到我们可以根据此类措施进行船员轮换的国家/地区而导致的偏差时间增加而导致的正常船舶运营中断。机组轮换的延迟已导致 机组疲劳问题，并可能继续这样做，这可能会导致延迟或其他操作问题。我们已经并可能继续 由于燃油消耗增加，以及我们的船只为了偏离通常不会在典型航程中停靠的某些港口而无法赚取收入的日子而增加费用。为了在当前环境中执行机组轮换，我们已经并可能在未来再次产生与测试、个人防护设备、隔离和差旅费用相关的额外 费用，如机票费用。在2020年、2021年和2022年，机组轮换的延迟还导致我们产生与为留住现有船员而支付的机组奖金相关的额外成本，而且可能会继续这样做。此外，新冠肺炎和政府 等相关措施导致船舶收购和处置环境非常困难。由于一般经济条件、融资的可获得性以及它们检查船舶的能力，完成船舶交易的能力和意愿一直受到限制。新冠肺炎的影响还导致全球工业活动周期性减少，工厂和其他设施暂时关闭，劳动力短缺，区域旅行受到限制, 取决于新冠肺炎在每个特定地理位置的传播情况。这场疫情和未来的疫情可能会影响运营支付系统的人员，我们通过该系统从租船获得收入或支付费用，导致付款延迟。我们将继续关注员工的福祉，同时确保他们的运营不受干扰，同时适应新的运营方式。因此，鼓励员工远程操作，并在某些情况下要求员工远程操作，这大大增加了网络安全攻击的风险。

最近，中国当局取消了在中国港口更换船员的禁令，这可能会允许船员作业恢复到更正常的条件。然而，我们无法预测取消此类措施是否以及何时会导致及时恢复到更正常的状况。此外，我们无法预测 是否会在新冠肺炎病毒或其任何变体死灰复燃的情况下以及在多大程度上重新实施此类措施。 在2022年12月中国放宽了许多隔离和旅行限制后，据报道新冠肺炎出现了显著的激增。 这种激增和潜在的持续激增可能会影响我们恢复到更正常的船员条件的能力。

任何前述事件或其他流行病的发生或再次发生，新冠肺炎或其他流行病的严重程度或持续时间的增加，或新冠肺炎传播导致的经济衰退，都可能对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况、我们船只的价值和 派息能力产生实质性的不利影响。

全球经济状况可能会继续对干散货船运业产生负面影响，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

由于新冠肺炎疫情的经济影响和全球应对，以及伊拉克、朝鲜、委内瑞拉、北非和乌克兰等多个地区最近的动荡和敌对行动，世界经济目前正面临一些持续的挑战 。对新冠肺炎、通胀、利率上升、能源成本、地缘政治问题(包括战争行为)以及信贷的可获得性和成本的持续担忧导致波动性增加，并降低了对未来经济和市场的预期。这些因素，再加上油价的波动、企业和消费者信心的下降，引发了人们对可能出现的经济衰退的担忧。国内和国际股市继续经历剧烈的波动和动荡。全球经济疲软已经并可能继续导致全球对某些商品的需求下降，从而导致航运需求下降。

我们的业务还可能受到贸易关税、贸易禁运或其他经济制裁的不利影响，这些制裁由于恐怖袭击、敌对行动或外交或政治压力，限制了美国或其他国家对中东、亚洲或其他地区国家的贸易活动。2022年，作为对乌克兰持续冲突的回应，美国和几个欧洲国家对俄罗斯实施了各种经济制裁，禁止进口包括原油、石油、石油燃料、石油、液化天然气和煤炭在内的俄罗斯能源产品，禁止美国人投资俄罗斯能源行业等限制措施。2022年2月下旬，随着俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动，东欧的地缘政治局势加剧。我们的三艘船--Star Pavlina、Star Helena和Star Laura早在战争开始之前就已抵达乌克兰三个不同的港口，根据承租人的指示装载各种谷物货物，但在冲突开始后，港口当局暂停了装载作业。继俄罗斯、乌克兰、土耳其和联合国达成恢复黑海地区粮食出口的多边协议后，我们于2022年8月成功地将海伦娜星号和劳拉星号安全驶离乌克兰，目前这两艘船处于正常贸易状态。由于乌克兰当局的命令，第三艘船Star Pavlina今天仍留在乌克兰，我们已连续12个月不能使用这艘船，没有恢复的可能性，预计将在现有战争险项下作为推定全损获得赔偿。, 或者(根据相关保险条款)作为船舶的实际全损。因此，2023年2月24日，我们向战争险承保人发出了放弃我们在Star Pavlina的所有权益的通知 ，索赔保险总价值为5500万美元。2023年2月28日，在不影响第一份委付通知的情况下，向战争险保险人发出了内容类似的第二份委付通知。我们等待保险公司根据保险政策作出回应，并继续密切关注事态发展，以确保所有利益相关者的利益得到保障。我们目前无法评估要解决的问题的时间表。截至2022年12月31日，这两艘船的账面价值为2610万美元。

俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突可能会导致进一步的地区和国际冲突或武装行动。这种冲突有可能扰乱供应链，导致全球经济不稳定。此外，持续的冲突可能导致美国和欧盟对俄罗斯实施进一步的经济制裁。尽管乌克兰冲突对全球的影响仍存在很大不确定性，但这种紧张局势可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，与我们签订包机合同的第三方可能会受到俄罗斯和乌克兰事件的影响，这可能会对我们的运营造成不利影响。

英国于2020年退出欧盟(非正式名称为英国退欧)，导致英国和更广泛的欧洲市场在一段时间内持续存在政治和经济不确定性，并出现波动加剧的时期。英国脱欧的长期影响目前仍有待确定，将取决于英国和欧盟在2020年签署的贸易与合作协议以及英国和欧盟之间任何其他相关协议的实施和适用的效果。仍然有可能增加监管和法律复杂性，包括与税收、贸易和员工有关的复杂性。英国脱欧也引发了其他欧盟成员国政府考虑退出的呼声。这些发展和不确定性，或认为它们可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，并限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力。此外，英国退欧或其他司法管辖区的类似事件可能会影响全球市场，包括外汇和证券市场。上述因素可能会抑制经济活动并限制我们获得资本，对我们的业务以及我们的综合财务状况、经营业绩和我们的 支付分配能力造成重大不利影响。

美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括影响中国某些行业的关税。 目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新的法律或法规)，以及在多大程度上会采用新的关税(或其他新的法律或法规)，或者任何此类行动 将对我们或我们的行业产生的影响。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动， 这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

相对疲软的全球经济状况已经并可能继续对干散货和其他航运部门造成一些不利后果，其中包括：租船费偏低，特别是以短期定期租船或现货市场租用的船舶；干散货船的市场价值下降，二手船舶销售市场有限；船舶融资有限；普遍的贷款违约；以及某些船舶运营商、船东、船厂和承租人宣布破产。发生一个或多个此类事件可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

亚太地区经济放缓或经济和政治环境的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们预计，我们的船只进行的大量港口停靠将继续涉及亚太地区港口的干散货装卸。因此，亚太地区经济放缓，特别是中国的经济放缓，可能会对我们产生实质性的不利影响。我们在中国或与中国的交易对手开展了相当大一部分业务。对中国进出口水平的下降可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利的 影响。中国经济状况的变化，以及政府为规范其经济而采取的政策，包括新冠肺炎、税收和环境问题(如实现碳中和)，以及地方当局的实施，都可能影响我们租用给中国客户或停靠中国港口的船只、我们在中国造船厂陆上停靠的船只以及我们 与之签订融资协议的金融机构，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

航运行业的各种因素，包括我们的竞争对手，以及总体经济状况，可能会导致我们船舶的市场价值下降，这可能会限制我们可以借入的资金量，导致我们违反信贷安排中的某些金融契约，导致 减值费用或销售损失。

干散货船的公平市场价值普遍经历了较高的波动性。我们船舶的公平市场价值取决于一系列因素，包括：当前的租船费率水平、影响航运业的一般经济和市场状况、船舶的类型、大小和船龄、船舶的供求、其他运输方式、不良资产出售，包括由于缺乏融资而低于收购成本的新建造合同销售、 新建筑的成本、政府或其他法规、承租人要求导致的船舶升级的需要、船舶设计或设备的技术进步或其他、环境和其他法规的变化，这些变化可能限制船舶的使用寿命。技术进步；以及来自其他航运公司和其他运输方式的竞争。如果我们船舶的公平市场价值下降，我们可能不遵守我们船舶融资安排中的各种条款，其中一些要求 担保贷款的船舶的公平市场价值与贷款本金未偿还金额的一定百分比，或总负债与市场价值调整后总资产或最低市场价值的最高比率 调整后净值。此外，如果我们船舶的公平市场价值下降，我们获得额外资金的途径可能会受到影响 ，或者我们可能需要在我们的综合财务报表中记录减值费用，或者在出售船舶时发生亏损，这可能会对我们的财务业绩产生不利的 影响。相反，如果在我们希望购买更多船只时提高船只价值，此类收购的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们受制于复杂的法律和法规，包括环境法规、国际安全法规和船级社强加的船舶要求， 可能会对开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。

我们的作业受许多国际、国家、州和地方法律、法规、条约和公约的制约，这些法律、法规、条约和公约在国际水域和我们的船只作业或注册的司法管辖区内有效，这可能会对我们船只的所有权和作业产生重大影响。详情见“项目4.公司信息-业务概述-航运业的环境和其他法规”。遵守此类要求 可能需要更换船只、安装昂贵的设备(如压载水处理系统或“BWTS”)或实施运营变更，并且可能会降低我们船只的转售价值或缩短其使用寿命 或要求我们在开始运营之前获得某些许可或授权。此类合规成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。如果任何船只不遵守(即未能维持其 等级或未通过任何年度、中期或特别检验)，该船将无法在港口之间进行贸易，并且将无法使用和 无法投保，直到此类故障得到补救，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。此外，由于监管变化频繁，我们无法预测它们对我们开展业务的能力的影响、遵守它们的成本，或者它们 对船只的使用寿命或转售价值的影响。我们不遵守任何此类公约、法律或法规可能会导致我们承担重大责任。

气候变化和相关立法或法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括潜在的财务、运营和物质影响.

对全球气候变化的来源和影响的日益关注 导致提出或颁布了一些国内外的立法和行政措施，以及国际协议和框架，以监测、管制和限制二氧化碳和其他温室气体(“GHG”)的排放。尽管2015年根据《联合国气候变化框架公约》通过的《巴黎协定》并未明确要求对船舶温室气体排放进行控制，但各国在实施《巴黎协定》或未来可能通过的任何新条约时，都有可能寻求实施此类控制。在欧盟，排放受欧盟排放交易系统(简称欧盟排放交易系统)的监管，这是一个欧盟范围内的工业温室气体排放交易计划。虽然航运业过去没有受到欧盟ETS的约束，但在2021年7月14日，欧盟委员会正式提议将航运业添加到受监管的行业名单中。 根据该提案，欧盟港口之间所有航程的排放量以及欧盟与其他地区之间航程的50%的排放量将 纳入欧盟ETS。航运公司将需要购买与该系统覆盖的排放量相对应的排放额度。此外，2021年6月，国际海事组织通过了《防污公约》附件六修正案，该修正案于2022年11月1日生效，要求船舶使用提高能源效率的技术和操作方法减少温室气体排放，并为未来的温室气体减排措施提供重要的基石。

这些要求，以及国际海事组织、欧盟、美国或我们开展业务的其他国家 通过额外的气候控制立法或其他监管举措，或在国际层面通过的任何限制温室气体排放的条约，都可能需要我们进行重大的 财务支出，包括安装污染控制和购买排放信用，以及对我们的业务或运营产生其他 影响，目前我们无法确定地预测这些影响。虽然我们已经根据国际海事组织硫磺帽法规在我们船队128艘船舶中的120艘船舶上安装了洗涤器，但由于新的气候温室气体相关规章制度，我们未来可能需要花费更多资本来 改装、升级或更换船舶。虽然海事组织已在其温室气体战略范围内为2030年和2050年设定了具体目标，但到目前为止只采取了短期措施，我们认为目前不需要物质资本支出。如果额外的中期措施被采纳并生效，包括为碳定价的基于市场的措施，我们可能需要产生额外的资本支出，以遵守相关的温室气体排放法规。即使在没有气候控制立法和法规的情况下，我们的业务和运营也可能受到重大影响，因为气候变化 会导致海平面变化或更强烈的天气事件。有关更多信息，请参阅“项目4.公司信息 -业务概述-航运业的环境和其他法规”。

投资者、贷款人、承租人和其他市场参与者对我们ESG实践的日益严格的审查和不断变化的预期 可能会给我们带来额外的成本 或使我们面临额外的风险。

所有行业的公司都面临着投资者倡导团体、某些机构投资者、贷款人、包租人和其他市场参与者(统称为市场参与者)对其ESG政策 的日益严格的审查，近年来，他们关注的是其投资的影响和社会成本。这种对ESG和类似问题(如气候变化)的关注和激进主义可能会阻碍获得资本，因为市场参与者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本，如果我们的船只不符合承租人的ESG 要求，还可能影响我们船只的商业可交易性。例如，由于市场参与者要求优先考虑可持续能源实践、减少我们的碳足迹和促进可持续发展的压力越来越大，我们可能需要实施更严格的ESG程序或标准，以便我们现有和未来的市场参与者继续投资于我们，对我们进行进一步投资，并继续租用我们的船只。但是，如果我们不适应或不遵守这种不断变化的期望和标准，或者被认为没有适当地回应对ESG问题的日益关注，无论是否有法律要求这样做，我们都可能遭受声誉损害 ，我们的业务、财务状况和/或股票价格可能会受到实质性的不利影响。此外，由于ESG因素，股票和债务资本市场的某些市场参与者 可能会将运输公司(如我们)完全排除在其投资组合之外，这可能会影响我们的增长能力，因为我们的增长计划可能包括进入上述市场。如果这些市场 不可用, 或者，如果我们无法以可接受的条款获得其他融资方式，或者根本无法获得融资，我们可能无法实施我们的业务战略，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并削弱我们偿还债务的能力。总体而言，我们可能会产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守广泛的ESG要求。上述任何情况的发生都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。请参阅“项目4.本公司的信息--B。业务概述-我们的ESG绩效“ 了解有关我们正在进行的ESG工作的更多信息。

更多的检验程序、更严格的进出口控制和新的安全法规可能会增加成本，并导致我们的业务中断。

国际运输在始发国、目的地国和转运点接受安全和海关检查以及相关程序。根据2002年《美国海上运输安全法》(简称MTSA)，美国海岸警卫队(USCG)颁布法规，要求在美国管辖水域以及某些港口和设施内作业的船只上实施某些安全要求。这些安全程序可能导致扣押我们船只的货物，延误装船、卸货、转运或交付，并对我们征收关税、罚款或其他处罚。更改检验程序可能会给我们带来额外的财务和法律义务，还可能会给我们的客户带来额外的成本和义务，在某些情况下，可能会使某些类型的货物运输变得不经济或不切实际。这些额外成本可能会减少货物发货量 ，导致对船舶的需求减少，并对我们的业务、财务状况、现金流、运营结果和支付股息的能力产生负面影响。

干散货船的运营存在一定的运营风险，这些风险可能会影响我们的收益和现金流。

国际航运业面临全球运营固有的风险。我们的船只及其货物存在因各种事件造成损坏或损失的风险，这些事件包括但不限于海洋灾难、恶劣天气、机械故障、人为错误、环境事故、战争、恐怖主义、海盗和 其他情况或事件。此外，跨多种国际司法管辖区运输货物会造成业务中断的风险，原因包括外国的政治环境、敌对行动、劳工罢工和抵制、税率或政策变化的可能性，以及政府没收我们的船只的可能性。任何此类事件 都可能导致收入损失、成本增加和客户现金流减少，这可能会削弱他们根据我们的合同向我们付款的能力。此外，干散货船的操作具有某些独特的风险，因为：(1)干散货船本身及其与船舶的相互作用可能是一种操作风险；(2)干散货船往往重、密、易移动，对水暴露的反应很差；(3)干散货船在卸货作业中经常受到冲击处理，使用抓斗、风钻(将结壳的货物撬出舱外)和小型推土机，对船舶造成损害。在卸货过程中由于处理而损坏的船舶可能更容易在海上破裂。干散货船的船体破裂可能会导致船舱被淹。如果前货舱发生水浸，散装货物可能会积水，舱壁可能会在由此产生的压力下弯曲，导致船只损失。如果我们不能充分地维护我们的船只，我们可能无法防止这些事件。如果我们的船只受损, 它们可能需要在干船坞设施进行维修，因为保险可能无法完全覆盖巨额且不可预测的成本。干船坞设施的空间有时是有限的，而且并非所有的干船坞设施都位于便利的位置。我们的任何船只或货物的全部灭失或损坏都可能损害我们作为安全可靠的船东和经营者的声誉。上述任何情况或事件 都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的船只停靠受美国政府、欧洲联盟(“EU”)、联合国(“UN”)或其他政府实施限制、制裁或禁运的国家/地区的港口或领土，可能导致罚款或其他处罚 ，并对我们的声誉和普通股价格造成不利影响。

美国、欧盟、联合国和其他政府及其机构对某些国家实施制裁和禁运，并维护他们认为支持恐怖主义、参与被禁止发展某些武器或从事侵犯人权行为的国家、个人或实体的名单。 根据承租人的指示，我们的船只不时停靠并可能再次停靠受美国、欧盟、联合国和其他政府及其机构实施制裁和禁运的国家的港口，包括伊朗、叙利亚和苏丹的港口。

适用的制裁和禁运法律和法规在适用范围上各不相同，因为它们并不都适用于相同的受覆盖人员或禁止相同的活动，而且此类制裁和禁运法律和法规可能会随着时间的推移而修改或扩大。我们努力采取预防措施，以确保禁止我们的客户 进入任何国家或进行违反美国政府、欧盟、联合国或任何适用制裁规定的任何贸易。 然而，在此类客户的指示下，在未经我们同意的情况下，我们的船只可能会停靠违反此类制裁或禁运的国家或地区的港口。

任何违反制裁或禁运法律法规的行为都可能导致 罚款或其他处罚，并可能导致一些投资者决定或被要求放弃其在我们的权益，或 不投资于我们。此外，一些投资者可能只是因为我们的船只将 称为可制裁区域，即使该呼吁不会违反任何适用的制裁规定，或者我们与在受制裁国家做生意的公司有业务往来，就决定放弃或不投资于我们。此外，我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规，而这些违规行为反过来可能会对我们的声誉造成负面影响。这些国家和周边国家的战争、恐怖主义、内乱和政府行动可能会对投资者对我们普通股价值的看法产生不利影响。

燃料或燃油价格和船用燃料供应情况可能会对我们的利润产生不利影响。

由于我们预计将主要在现货市场使用我们的船舶，因此我们预计船舶燃料，即燃油，将成为我们船舶运输业务中最大的单项费用项目之一。燃油价格的变化过去对我们的盈利能力产生了不利影响，并可能对我们未来的盈利能力产生不利影响。燃料的价格和供应是不可预测的，并根据我们 控制之外的事件而波动，包括地缘政治发展(如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突)、石油和天然气的供需 、石油输出国组织和其他石油和天然气生产商的行动、产油国和地区的战争和动乱、地区生产模式和环境问题。此外，燃料可能在未来变得更加昂贵，这可能会降低我们业务的盈利能力和竞争力，而不是其他形式的运输，如卡车或铁路。最后，如果未来放松硫磺排放法规，或者如果低硫燃料和高硫燃料的成本差异低于预期，我们可能无法实现洗涤器改造计划的经济效益，如下文“第四项.公司信息-B.业务概述-我们的舰队”中进一步定义的那样。因此，由于上述任何变化，我们可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

将毒品或其他违禁品走私到我们的船只上可能会导致政府向我们索赔。

我们的船只可能会在走私者试图在船上藏匿毒品和其他违禁品的港口停靠，无论船员是否知道。如果我们的船只被发现有违禁品，无论是在我们的船体内还是附着在我们的船体上，无论我们的任何船员是否知情，我们都可能面临政府或 其他监管要求或限制，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、 运营结果和现金流产生不利影响。

海事索赔人可能会扣押我们的一艘或更多船只，这可能会中断我们的现金流。

船员、船舶货物和服务提供者、货物托运人和其他当事人因未清偿债务、债权或者损害赔偿，可以享有对船舶的船舶优先权。在许多法域，索赔人可通过丧失抵押品赎回权的程序扣押船只，以求为其索赔获得担保。 扣押或扣押我们的一艘或多艘船只可能会中断我们的现金流，并需要我们支付大笔资金才能解除扣押或扣押。 此外，在某些司法管辖区，如南非，根据“姊妹船”责任理论，索赔人可以同时扣押受索赔人海事留置权约束的船舶和任何“关联”船舶，该关联船舶是由同一船东拥有或控制的任何船舶。索赔人可以尝试对我们船队中的一艘船主张与我们的另一艘船有关的“姐妹船”责任 。

政府可以在战争或紧急时期征用我们的船只，造成收入损失。

政府可以征用我们的一艘或多艘船只作为所有权 或出租。当政府控制一艘船只并成为其所有者时，就发生了所有权征用；当政府控制一艘船只并以规定的租船费率有效地成为其承租人时，就发生了租用申请。一般来说，征用发生在战争或紧急时期，尽管政府可以在其他情况下选择征用船只。尽管如果我们的一艘或多艘船只被征用，我们将有权获得赔偿，但付款的金额和时间将是不确定的。 政府征用我们的一艘或多艘船只可能会对我们的收入产生负面影响。

如果不遵守美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他反腐败法律，可能会被处以罚款、刑事处罚、终止执照 并对我们的业务产生不利影响。

我们可能在全球多个国家开展业务，包括以腐败著称的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务，包括《反海外腐败法》。然而，我们、我们的关联实体或各自的官员、董事、员工和代理人可能会采取被确定为违反此类反腐败法的行动。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚以及某些司法管辖区的业务缩减，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力 。此外，对于我们的高级管理层来说，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为既昂贵又耗时费力。

由于我们所有的收入都以美元计价，但部分费用以其他货币计价，因此汇率波动可能会对我们的 经营业绩产生不利影响。

我们所有的收入都是以美元计价的，我们的大部分支出都是以美元计价的。然而，我们的船舶运营和管理费用的一部分是以美元以外的货币计价的。如果我们在此类成本和费用上的支出很大，而美元兑此类货币疲软，我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力可能会受到不利的 影响。

我们的经营业绩受季节性 波动的影响。

我们在市场上运营我们的船舶，这些市场在历史上表现出需求的季节性变化，因此也表现出租赁费的变化。这种季节性可能会导致我们的经营业绩出现波动， 在租费率较低或我们在现货市场或基于指数的定期租赁上运营我们的船只时，我们签订新的租赁协议或续签现有协议的程度可能会导致我们的运营业绩出现季度与季度之间的波动。 预计北半球煤炭和其他原材料的消费将增加，干散货行业在下半年通常表现强劲。此外，这几个月不可预测的天气模式往往会扰乱船舶调度和某些大宗商品的供应。由于我们主要在现货市场租赁船舶，因此在截至3月31日和6月30日的财季中，我们来自干散货船的收入可能较弱，而在截至9月30日和12月31日的财季中可能表现较强。

远洋船舶上的海盗行为可能会对我们的业务造成不利影响。

海盗行为历来影响着在南中国海和亚丁湾等世界某些地区进行贸易的远洋船只。海盗活动继续发生在亚丁湾、索马里海岸外，而且越来越多地发生在几内亚湾。我们认为潜在的海盗行为是对国际航运业的重大风险，防范这种风险需要保持警惕。我们的船只经常经过海盗活跃的地区。我们可能没有足够的保险来弥补恐怖主义、海盗、地区冲突和其他武装行动造成的损失，这些损失可能会对我们的业务结果、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下，船员成本也可能增加。

与我们公司相关的风险

如果干散货市场的状况持续恶化，导致我们无法遵守债务协议的条款，这可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们对债务进行再融资和支付股息的能力，我们可能会面临流动性问题。

如果干散货航运市场长期下滑 ，我们可能没有足够的流动性来为持续运营提供资金或履行我们在信贷安排下的义务，这可能会导致我们的一个或多个信贷安排违约。此外，我们的未偿债务协议对我们施加了某些运营和财务限制，并要求我们或我们的子公司保持各种财务比率。详情见“项目5.经营和财务回顾和展望--流动性和资本资源--高级担保信贷安排--信贷安排契约”。因此，我们可能需要寻求贷款人的许可才能进行某些企业操作，而我们可能无法获得许可。这可能会阻止我们采取符合我们最佳利益的行动和执行我们的业务战略 ，并可能限制我们支付股息和为未来的运营提供资金的能力。此外，违反我们债务协议中的任何契约，或我们无法根据债务协议维持所需的财务比率，都可能导致违约。如果在我们的信贷安排下发生违约，贷款人可以选择宣布未偿债务连同应计利息和其他费用立即到期和支付，并取消担保该债务的抵押品的抵押品赎回权，这些抵押品可能构成我们的全部或几乎所有资产(考虑到我们债务协议中包括的交叉违约条款)，这将对我们的业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的波动、停止LIBOR以及替换我们债务协议中的利率可能会影响我们的收益 和现金流。

2021年3月5日，英国金融市场行为监管局宣布，洲际交易所基准管理机构(IBA)目前公布的LIBOR未来停止或失去代表性，目标日期紧随2023年6月30日之后。截至本报告日期，我们的大部分债务 根据伦敦银行同业拆借利率计息。另类参考利率委员会是一个由美国金融市场参与者组成的指导委员会，该委员会已确定纽约联邦储备银行公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)为LIBOR的首选替代利率。SOFR是衡量隔夜美国国债回购市场借入现金成本的广义指标。SOFR现在是现货和衍生品市场使用的主要利率，也是我们预计在脱离LIBOR后将使用的利率。从伦敦银行间同业拆借利率向SOFR的这种过渡对我们的影响可能是巨大的。鉴于即将到来的过渡，我们在与伦敦银行同业拆借利率挂钩的现有债务中添加了备用语言，并在某些情况下同意在我们的信贷协议中进行定价调整。特别是，在某些情况下，后备语言规定实施所谓的“硬连线方法”，其中甚至事先商定了定价调整(信用调整价差或“CAS”)，而在其他情况下，后备语言规定了在预期过渡之前的谈判框架和时间 。此外，自2022年6月以来签署的所有贷款协议都已基于SOFR， 初始贷款总额约为4.3亿美元。截至2022年12月31日，我们在银行贷款和租赁融资项下的义务以伦敦银行同业拆借利率为基础计息，到期日超过6月30日, 2023年达到9.115亿美元。我们正在 与贷款人积极讨论剩余的贷款和租赁协议，我们预计这些协议不会在 过渡日期之前进行再融资，以添加相关的过渡语言。为了管理我们在LIBOR或SOFR下的利率波动风险，我们已经并可能不时使用利率衍生品来有效地修复我们的一些浮动利率债务 债务。然而，不能保证使用这些衍生工具(如果有的话)可以有效地保护我们 免受不利利率变动的影响。利率衍生品的使用可能会通过对这些衍生品进行按市值计价来影响我们的业绩。此外，利率衍生品的不利变动可能需要我们将现金作为抵押品，这可能会影响我们的自由现金状况。利率衍生品也可能受到从LIBOR过渡到SOFR的影响。有关其他 信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--流动性和资本资源 --高级担保信贷安排”。

我们依赖我们的信息系统来开展业务 如果不能保护这些系统免受安全漏洞的攻击，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们船只的安全和安保以及我们业务的有效运行，包括处理、传输和存储电子和金融信息，依赖于计算机硬件和软件系统，它们越来越容易受到安全漏洞和其他中断的影响。我们的船舶有很大一部分业务依赖信息系统，包括导航、提供服务、推进、机械管理、电源控制、通信和货物管理。我们在我们的船只和陆上作业上采取了安全和安保措施，以确保我们的船只免受网络安全攻击及其信息系统的任何中断。但是，这些措施和技术可能无法充分防止 不断演变且日益复杂的安全漏洞。如果安全威胁在启动之前无法识别或检测到 ，我们可能无法预见这些威胁，也可能无法及时意识到此类安全漏洞 ，这可能会加剧我们所遭受的任何损害。我们任何船只的信息系统的中断都可能导致错误的路线、碰撞、搁浅和推进故障等。除了我们的船只，我们还依靠业界公认的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统上维护的机密和专有信息。但是， 这些措施和技术可能无法充分防止安全漏洞。此外，上述事件可能导致违反适用的隐私权和其他法律。如果第三方或员工为非法目的不当访问和使用机密信息 , 我们可能对受影响的个人因盗用造成的任何损失负责。 在这种情况下，我们还可能受到监管行动、调查或政府当局的罚款或处罚 与我们的信息系统的完整性和安全性疏忽相关的罚款或处罚。

我们可能需要花费大量资本和其他资源 来防范和补救任何潜在或现有的安全漏洞及其后果。网络攻击还可能导致诉讼、罚款、其他补救行动、加强监管审查并削弱客户信心。此外，我们的补救工作 可能不会成功，我们可能没有足够的保险来弥补这些损失。信息系统不可用或 这些系统因任何原因无法按预期运行可能会扰乱我们的业务，并可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，据报道，针对乌克兰政府和该地区其他国家的网络攻击与最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突有关。如果此类攻击对全球关键基础设施或金融机构或我们产生附带影响，则此类事态发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。目前，很难评估此类威胁的可能性以及可能产生的任何影响。

在合同交易对手方面，我们要承担一定的风险。

我们已经并可能在未来签订各种 合同，包括租船合同和与客户的租赁合同、与造船厂的新建合同、与贷款人的信贷安排以及作为承租人的经营租赁。这些协议使我们面临交易对手风险。我们每个交易对手履行合同义务的能力 将取决于许多我们无法控制的因素，其中可能包括一般经济条件、航运业状况、交易对手的整体财务状况、收到的特定类型船舶的租赁费和各种费用。如果我们的交易对手未能履行与我们达成的协议规定的义务，我们可能遭受重大损失，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果我们的船只丢失或他们遭受重大损害，我们可能没有足够的保险来赔偿我们，或者没有足够的保险来赔偿第三方对他们财产的任何损害。

如果发生船只伤亡或其他灾难性事件，我们依靠我们的保险来支付船只的保险价值或所发生的损害。通过我们与技术管理人员签订的管理协议，我们为船队中的船只购买保险，以应对我们认为航运业通常为其投保的风险。这种保险包括船体和机械险、保护险和赔偿险，其中包括污染险和船员险，以及战争险。目前，我们可通过保护和赔偿协会及超额承保供应商按商业合理条款为每艘船只每次超额投保的污染、泄漏和泄漏责任投保金额为10亿美元。我们可能没有为一切险投保足够的保险。我们未来可能无法为我们的机队获得足够的保险，而且我们可能无法获得某些保险。保险公司可能不会支付特定的 索赔。我们的保险单可能包含我们负责的免赔额，以及可能增加我们的成本或减少我们的收入的限制和排除。此外，保险公司可能会拖欠他们被要求支付的索赔。此外，根据我们的索赔记录和船队经理的索赔记录，以及保护和赔偿协会(P&I协会)其他成员的索赔记录，我们可能需要增加 保费支付或催缴，金额基于我们获得侵权责任保险的 责任，包括与污染相关的责任。我们对这些电话的支付以及我们没有投保的任何重大损失或责任可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方和/或附属 经理为我们的机队提供技术管理。

我们已将我们机队的某些部分的技术管理，包括船员、维护和维修服务，承包给第三方和/或附属技术管理公司。这些技术经理未能履行其职责可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生重大不利影响。尽管如果第三方和/或关联经理拖欠对我们的义务，我们可能对他们有权利 ，但我们的股东只会在我们收回资金的范围内间接分享这一追索权。

我们船队的老化以及我们购买和运营二手船只的做法 可能会导致运营成本增加和船只停租，这可能会对我们的收益产生不利影响。

我们目前的业务战略包括额外的增长，除了收购新造船舶外， 还可能包括收购现代二手船。虽然我们预计我们将在购买之前对二手船进行常规检查，但这并不能为我们提供有关二手船状况的信息，如果这些船是为我们建造并由我们独家运营的话，我们将获得同样的信息。一般来说，我们作为二手船的购买者 将不会从我们购买的二手船的建造商那里获得保修的好处。此外，购买的二手船可能需要进行不可预见的维护、 维修、特殊检验或干船坞，这也可能增加我们的成本，并降低我们使用该船创造收入的能力。一般而言，保持船舶良好运行状态的成本随着船舶使用年限的增加而增加。随着我们的船舶老化，由于发动机技术的改进，它们通常会变得比最近建造的船舶更省油，维护成本更高。货物保险费率随着船龄的增加而增加，这使得较老的船只不太受承租人的欢迎。与船龄相关的政府法规和安全或其他设备标准也可能 要求为我们的船只改装或添加新设备的费用，并可能限制我们的船只可以从事的活动类型。随着我们的船只老化，市场状况可能无法证明这些支出是合理的，或者可能无法使我们的船只在其剩余使用年限内盈利运营。此外，如果建造新的干散货船， 比我们的船更有效率或更灵活，或者有更长的物理寿命, 来自这些技术更先进的船舶的竞争可能会对我们的船舶在初始租约到期后收到的租赁费产生不利影响，并且我们船舶的转售价值可能会大幅下降。

我们可能会受到诉讼，如果 不解决对我们有利的问题，并且没有足够的保险，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会不时卷入各种诉讼事务。 这些事务可能包括但不限于合同纠纷、股东诉讼、人身伤害索赔、环境索赔 或诉讼、石棉和其他有毒侵权索赔、财产伤亡索赔、雇佣事务、政府对税收或关税的索赔、 以及在我们正常业务过程中出现的其他诉讼。尽管我们打算积极为这些事项辩护，但我们无法 确切地预测任何索赔或其他诉讼事项的结果或影响，以及任何诉讼的最终结果或解决这些诉讼的潜在成本可能对我们产生重大不利影响。保险可能并非在所有情况下都适用或足够，和/或保险公司可能不会保持偿付能力，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们可能难以正确管理计划中的 增长。

从历史上看，我们是通过收购和建造新船实现增长的。我们的战略之一是继续扩大我们的业务和机队。我们未来的增长将主要取决于许多因素，其中一些可能不在我们的控制范围之内，包括我们是否有能力：确定合适的干散货船，包括在造船厂和/或航运公司以有吸引力的价格进行收购的新建位置；为我们现有和新的业务获得所需的融资；确定从事管理、运营或拥有干散货船的企业以进行收购或合资企业；将任何收购的干散货船或业务成功地与我们现有的业务整合，包括获得运营我们收购的船只所需的任何批准和资格 ；聘用、培训和留住合格的人员和船员，以管理和运营我们不断增长的业务和船队；发现新市场；增强我们的客户基础；并改进我们的运营、财务和会计系统和控制。 我们未能有效地识别、获取、开发和整合任何干散货船或业务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在我们实施在干散货行业扩大船队规模的计划时，为我们和我们当前的运营和财务系统提供服务的员工数量可能不够多，我们可能无法有效地 雇用更多员工或充分改善这些系统。此外，我们通过收购和投资实现的增长存在固有风险，包括：我们的投资可能得不到良好的回报，或者我们可能因此蒙受损失。, 或 原始投资可能受损；未能达到或设定有效的战略目标；我们承担已知或未知的债务或其他意外事件或情况，将管理层的注意力从企业的正常日常运营中转移 ；难以整合被收购公司或其资产的运营、技术、产品和人员； 支持被收购公司运营的困难，船只、设备或人员转移的困难或延误；未能 留住关键人员，意外的资本设备支出和相关费用；收入不足以抵消与收购相关的增加的费用；收购资产或业务的业绩不佳问题；发行普通股可能稀释我们现有股东的股权；记录商誉和不可摊销无形资产，这些资产将接受定期减值测试并可能计入我们未来收益的减值费用；与承诺在此类投资中投入资本相关的机会成本；未披露的与收购船只相关的缺陷、损坏、维护要求或类似事项；以及成为诉讼对象。

如果没有巨额费用、延误或其他运营或财务问题，我们可能无法成功应对这些风险。任何延误或其他此类运营或财务问题都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们不能保证我们将成功执行我们的 增长计划，及时或按我们认为合理或可接受的条款获得适当的融资，也不能保证我们不会因未来的增长而产生重大的 支出和损失。

与税收有关的风险

税法、条约或法规的变化或其解释可能会对我们的收益和运营现金流造成重大负面影响。

我们是一家在世界各地开展业务的国际公司。税收法律法规是高度复杂的，受解释的影响。因此，税法、条约或法规的变化，或其解释的变化，或我们开展业务的国家之间或国家之间的变化，可能会导致我们的全球收益产生非常高的税收支出或更高的有效税率，这种变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。如果任何税务机关成功挑战我们的运营结构、公司间定价政策或我们主要子公司在某些国家的应税存在 ，或者如果某些所得税条约的条款被以与我们的结构相反的方式解释，或者如果我们在任何国家/地区输掉了一场重大税务纠纷，我们从我们的业务中获得的全球收益的实际税率可能会大幅增加 ，我们从这些业务中获得的收益和现金流可能会受到实质性的不利影响。我们和我们的子公司可能在我们和我们的子公司开展业务的司法管辖区 纳税。这种征税将导致 收入减少。根据美国联邦、州、当地和外国法律，我们鼓励投资者咨询他们自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州、当地和外国法律，在投资者的特定情况下，我们普通股的所有权产生的总体税收后果。

美国国税局可能会将我们视为“被动外国投资公司”(或“PFIC”)，这可能会对美国股东造成不利的美国联邦所得税后果 。

正如在“第10项.附加信息 --E.税收--美国持有者的联邦所得税”中进一步描述的那样，我们认为我们目前不是PFIC， 我们预计未来也不会成为PFIC。然而，根据PFIC规则，没有直接的法律授权来处理我们对我们的航行和定期租赁活动的收入的描述，或者我们对新造船合同的描述(如果有的话)。此外，任何一年的PFIC地位的确定只能在该纳税年度结束后按年进行，并将取决于我们的收入、资产和业务的构成。由于上述不确定性，无法 保证国税局不会对我们关于我们的PFIC地位的决定提出质疑，也不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。如果我们在任何课税年度被归类为美国股东拥有普通股的PFIC (无论我们是否继续是PFIC)，美国股东将受到特殊不利规则的约束，包括按最高普通所得税税率加上销售收益和某些股息的利息费用征税，除非美国股东选择在替代税制下征税。如果我们被归类为PFIC，美国股东可能会有某些选择。

与我们与Pappas先生、橡树资本和其他各方的关系有关的风险

橡树资本的关联公司拥有我们相当大一部分普通股，但在投票、收购和处置方面受到一定的限制。

截至2023年2月16日，橡树及其附属公司实益拥有26,067,483股普通股，约占我们已发行普通股的25.3%。然而，根据橡树股东协议，橡树及其某些关联公司已同意投票限制、所有权限制和停顿限制。见“项目7.大股东和关联方交易--B。关联方交易-橡树 股东协议“了解更多详细信息。尽管存在上述限制，橡树资本及其附属公司仍能够对我们施加相当大的影响。橡树资本及其附属公司可能能够阻止或推迟对我们的控制权变更，并可能阻止对我们的任何主动收购。如果没有橡树资本的支持，所有权和投票权的集中可能会使一些交易变得更加困难或不可能 ，即使此类事件符合我们其他股东的最佳利益和/或可能对我们的普通股价格产生不利影响 。由于这种影响，我们可能会采取其他股东认为无益的行动， 这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并导致您的投资价值下降。此外，橡树资本还从事对公司进行投资的业务，目前持有并可能在未来不时获得航运行业的权益，这些权益直接或间接与我们业务的某些部分构成竞争。如果橡树资本寻求收购或在航运业进行进一步投资，我们可能无法获得这些收购和投资机会，我们 已同意放弃对该行业的任何兴趣或期望，或放弃获得参与的机会, 可能向橡树资本或其任何附属公司展示或为其所知的任何企业机会 。此外，由橡树资本提名的董事会成员(“董事会”)将对我们负有受托责任，此外可能对橡树资本负有责任。因此，这种情况可能会在影响我们和橡树资本的事务上产生实际或明显的利益冲突，而橡树资本的利益在某些情况下可能与我们的利益背道而驰。

管理层成员和我们的董事 可能与其他实体有可能产生利益冲突的关系和从属关系。

虽然我们预计我们的首席执行官Petros Pappas先生不会与除我们以外的任何干散货航运行业的公司有任何实质性的关系，但他将继续参与航运行业的其他领域，这可能会导致不符合我们或我们股东的最佳利益的利益冲突。这 可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成不利影响。我们尽最大努力确保在解决此类利益冲突时遵守所有适用的法律和法规。此外，我们的高管 参与与我们无关的业务活动，包括担任干货航运公司Ocean Bulk Sea S.A和PST Tankers LLC的管理团队成员，PST Tankers LLC是橡树资本与Pappas先生的家族 控制的涉及成品油油轮业务的实体的合资企业，并且不需要全职处理我们的事务。最初，我们预计我们的每位高管将把大部分业务时间投入到公司的管理中。

与不从事其他业务活动的高管相比，我们的高管在我们身上花费的时间可能更少，并且可能对他们可能关联的其他公司的股东负有受托责任。 包括上述公司。我们有三位董事隶属于橡树资本。我们与橡树资本有关的董事对我们和橡树资本负有受托责任。此外，根据橡树资本股东协议，我们的高级管理人员或董事，同时也是橡树资本的高管、董事、员工或其他关联公司，或橡树资本关联公司的高管、董事或员工，都不会因任何此等个人将公司机会导向橡树资本或其附属公司而违反任何受托责任 ，或不将有关公司机会的信息传达给我们 或关联公司指向橡树资本或其关联公司，而对我们或我们的股东承担责任。因此，这种情况可能会在影响我们和橡树资本的事务上产生实际或明显的利益冲突 ，在某些情况下，橡树资本的利益可能与我们的利益相反。此外，由于Oaktree的所有权利益，我们与Oaktree或其关联公司之间涉及商业交易的交易可能会产生利益冲突，包括潜在的商业交易、潜在的企业或物业收购、 额外证券的发行、我们支付股息和其他事项。这种结构可能会在涉及或影响我们和我们的客户的事务中产生利益冲突 ，并且不确定这些利益冲突是否会以有利于我们的方式得到解决 。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能无法吸引和留住运营我们业务所需的合格、 熟练员工或船员。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能和合格人员的能力，包括岸上人员和船员。在为我们的船只配备船员时，我们需要经过专门培训的技术熟练的 员工，他们可以执行体力要求很高的工作。由于全球船队规模的增加，吸引和留住合格船员和岸上人员的竞争非常激烈。此外，如果我们无法获得更高的租船费率以补偿任何船员成本和工资增长，或者如果我们无法招聘、培训和保留足够数量的合格员工 ，我们可能无法管理、维持和发展我们的业务，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们对“外国私人发行人”豁免的依赖可能会对我们普通股的持有者提供较少的保护。

纳斯达克全球精选市场的 (“纳斯达克”)公司治理规则要求，除其他事项外，上市公司必须有 多数董事会成员独立、独立地监督高管薪酬、董事提名 和公司治理事宜。作为“外国私人发行人”(定义见《交易法》第3b-4条)，或FPI，我们可以遵循马绍尔群岛共和国(我们的母国)关于上述要求的法律。以 为例，尽管我们的董事会目前包括九名根据纳斯达克规则可能被视为独立的成员，但我们未来的董事人数可能少于马绍尔群岛法律允许的被视为独立的多数。此外，作为FPI，我们不需要遵守交易法中适用于其证券根据交易法注册的美国国内公司的所有定期披露和当前报告 要求。

与我们的公司结构和普通股相关的风险

我们是一家控股公司，依赖于子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务义务和支付股息。

我们是一家控股公司，我们的子公司进行我们所有的业务并拥有我们所有的运营资产。除子公司的股权外，我们没有其他重大资产。我们未来履行财务义务和支付股息的能力取决于我们的子公司及其向我们分配资金的能力。如果我们无法从子公司获得资金，我们的董事会可以行使其酌情权 不宣布或支付股息。我们不打算从其他来源获得资金来支付股息。此外，我们的某些未完成的融资安排限制了我们的一些子公司在某些情况下向我们支付股息的能力，例如如果存在违约事件。

我们未来可能需要筹集额外资本 ，这些资本可能无法以优惠条款获得或根本无法获得，或者可能稀释我们的普通股或对其市场价格产生不利影响 。

我们可能需要额外的资本来扩大我们的业务和增加收入，增加流动性以应对不利的经济状况，满足意外的流动性需求，并减少我们的未偿债务。 如果我们现有的资本和借款能力不足，我们将需要通过债务或 股权融资筹集额外资金，包括发行我们的普通股、可转换为我们普通股的证券，或收购我们的普通股的权利 或限制我们的增长，减少我们的资产或与现有证券持有人的重组安排。任何股权或债务融资、 或额外借款(如果有的话)的条款可能对我们不利。股权融资可能会对我们的股东造成稀释 ，未来融资中发行的证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠和特权 。如果现有股东不购买有投票权的股票，该股东在本公司的权益将被稀释，在我们的董事会选举和其他股东决定中的投票权比例较小。如果我们因重大亏损而产生资本需求，这些亏损的发生可能会使我们更难筹集到必要的资本。如果我们在需要时不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法利用未来的机会、发展我们的业务或应对竞争压力或意外要求。

我们的融资安排对我们支付股息的能力施加了许多 限制，即使我们有既定的股息政策，我们也可能无法支付股息。

根据我们多项未偿还融资安排的条款，我们派发股息的能力受到各种限制。如果 我们的信贷安排下存在违约事件或未满足某些财务比率，我们的融资安排将阻止我们支付股息。详情见“项目5.经营和财务回顾和展望--流动性和资本资源--高级担保信贷安排--信贷安排契约” 。一般而言，当派发股息时，股息会从我们的营运盈余中分派，金额可让我们保留一部分现金流，以支付收购船只或船队的资金，以及偿还债务和其他公司用途，由我们的管理层和董事会决定。此外，宣布和支付股息(如果有的话)将始终由我们的董事会酌情决定。分红的时间和金额(如果有)将取决于我们的收益、财务状况、 现金需求和可用性、机队更新和扩建、我们贷款协议中的限制(如果有)、影响股息支付的马绍尔群岛法律条款、我们股息政策的未来变化以及其他因素，其中许多因素可能超出我们的控制。此外，干散货船运业是不稳定的，我们不能肯定地预测在任何时期可以作为股息分配的现金数量(如果有的话)。此外，任何新发行的普通股都将增加支付未来股息所需的现金。

马绍尔群岛共和国的法律一般禁止从盈余(留存收益和因出售股票而收到的高于股票面值的额外对价)支付股息，或者如果没有盈余，则从本财政年度和上一财年的净利润中支付股息，或者在公司 破产或将因支付此类股息而资不抵债时支付股息。我们未来可能没有足够的盈余或净利润来支付股息，我们的子公司可能没有足够的资金或盈余向我们进行分配。我们不能保证 将在任何级别或根本不会支付股息。

由于我们是根据马绍尔群岛的法律 组建的，而且我们几乎所有的资产都位于美国境外，因此可能很难 向我们送达法律程序或执行针对我们、我们的董事或我们的管理层的判决。

我们是根据马绍尔群岛的法律组建的，我们的所有资产基本上都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是或将是非美国居民 ，这些非居民的所有或大部分资产位于美国境外。 因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能对我们或我们在美国的董事和高级管理人员提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，马绍尔群岛和其他司法管辖区的法律也可能阻止或限制您对我们的资产或我们董事或高级管理人员的资产执行判决。

我们是在马绍尔群岛注册成立的， 那里没有一套完善的公司法。

我们的公司事务由我们第四次修订和重新修订的公司章程(“公司章程”)和我们第三次修订和重新修订的章程(“章程”) 和马绍尔群岛商业公司法(“MIBCA”)管理。MIBCA的条款类似于美国许多州的公司法条款。然而，马绍尔群岛很少有司法案例来解释MIBCA。马绍尔群岛法律规定的董事权利和受托责任不像美国现有法规或司法先例规定的董事权利和受托责任那样明确。在马绍尔群岛注册的公司的股东权利可能与在美国注册的公司的股东权利不同。虽然《MIBCA》规定应根据特拉华州和其他州的法律进行解释，但在马绍尔群岛，解释《MIBCA》的案例很少(如果有的话)，我们无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此，在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时，您在保护您的利益方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东 更难 ，因为美国司法管辖区制定了相对更多的判例法。此外，马绍尔群岛共和国没有破产的法律规定，也没有破产程序的一般法定机制。 因此，任何涉及我们公司的破产诉讼都必须在马绍尔群岛以外的地方发起, 我们的股东和债权人在任何此类破产或破产后，可能会遇到追回债权的能力延迟。

我们业务的国际性 可能使任何破产程序的结果难以预测。

我们根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立，我们的某些子公司也根据马绍尔群岛共和国、利比里亚、英属维尔京群岛的法律注册, 塞浦路斯、马耳他、新加坡和德国，我们在世界各地开展业务。

马绍尔群岛通过了一项实施《联合国国内贸易法委员会(贸易法委员会)跨国界破产示范法》或《示范法》的法案。示范法的通过旨在 实施处理与跨国界破产程序有关的问题的有效机制，并鼓励法域之间的合作与协调。值得注意的是，《示范法》没有改变任何法域的实体破产法，也没有在马绍尔群岛设立破产法。相反，该法允许马绍尔群岛承认外国破产程序，为外国债权人提供诉诸马绍尔群岛法院的途径，并与外国法院合作。因此，如果发生涉及我们或我们的子公司的任何破产、资不抵债或类似程序，可以适用美国以外的破产法。我们在美国的业务有限。如果我们根据美国破产法成为债务人，美国的破产法院可能寻求对我们的所有资产主张管辖权，无论 位于何处，包括位于其他国家/地区的财产。然而，我们不能保证我们会成为美国的债务人，也不能保证美国破产法院有权或接受此类破产案件的管辖权，或者如果任何其他破产法院认定美国破产法院有管辖权，则不能保证对我们和我们的业务有管辖权的其他国家的法院 会承认美国破产法院的管辖权。

未来出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的公司章程授权我们发行300,000,000股普通股，其中截至2022年12月31日已发行和发行的普通股为102,857,416股。此外，某些股东拥有登记权利，见“第7项大股东和关联方交易--A。大股东。此外， 根据我们目前有效的两个市场发售计划，我们可以随时发售和出售大量普通股，总发行价随时高达1.5亿美元。截至2022年12月31日，我们的At-the-Market产品计划的累计毛收入为2020万美元。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。这些出售还可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集额外资本的能力。我们打算在未来发行更多普通股 。我们的股东可能会因未来的任何股权发行以及根据我们的股权激励计划 增发普通股而产生稀释。

我们可能无法满足纳斯达克继续上市的要求 ，这可能导致我们的普通股被摘牌。

不能保证我们将继续遵守纳斯达克的上市资格规则，或我们的普通股不会被摘牌，这可能会对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响，并可能导致某些优先担保信贷安排的违约。

我们普通股的价格可能波动很大。

我们普通股的价格可能会因以下因素而波动：我们的季度和年度业绩以及本行业其他上市公司业绩的实际或预期波动；干散货航运行业的合并和战略联盟；干散货航运行业的市场状况；我们行业公司的市场估值变化 ；政府监管的变化；证券分析师未能发表关于我们的研究报告，或我们的运营业绩与证券分析师预测的水平存在差距 ；有关我们或我们的竞争对手的公告；以及证券市场的总体状况 。因此，我们普通股的市场可能是不可预测的和不稳定的。此外，我们的普通股可能没有持续的活跃或流动的公开市场。因此，您可能无法以等于或高于您支付的价格出售普通股，或者您可能根本无法出售普通股。在过去，在市场经历了一段时间的波动之后，证券公司经常被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大和不利的影响。不能保证我们的股价将保持在当前的 水平。

我们的组织文件中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止合并或收购，或者可能使我们的股东难以更换或罢免我们目前的董事会，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的《公司章程》和我们的章程中的几项条款可能会使我们的股东很难在任何 一年内改变我们董事会的组成，阻止他们改变管理层的组成。此外，同样的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。这些规定包括：授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股；规定由交错三年任期的 董事组成的分类董事会；为提名进入我们的 董事会或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项设定一定的提前通知要求；禁止在董事选举中累计投票；限制可以召开股东特别会议的人；仅在有理由且仅在有权投票选举董事的已发行普通股多数持有人的赞成票的情况下，才授权罢免董事；并就公司章程和本公司章程的某些条款的修订确立绝对多数投票条款。这些反收购条款可能会严重阻碍公众 股东从控制权变更中获益的能力，因此可能对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价的能力产生不利影响。

A.公司的历史和发展

星级散货船公司于2006年12月13日在马绍尔群岛注册成立。我们的执行办公室位于C/o Star Bulk Management Inc.，40 Agiou Konstantinou Str.，Maroussi 15124，希腊雅典，其电话号码是011-30-210-617-8400。我们的注册办事处位于马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：96960。我们在该地址的注册代理商的名称是马绍尔群岛信托公司。

2020-2023年我们舰队的重大变化

2020年12月17日，我们与E.R.Capital Holding GmbH&Cie的附属实体 达成了一项最终协议。KG(“E.R.”)，据此，我们同意购买三艘好望角型干散货船，球星玛丽莲娜, 明星布埃诺和婆罗洲之星。这些容器改装了废气净化系统，于2021年1月26日交付给我们。收购的代价以现金3,900万美元和2,100,000股我们的普通股的形式支付，这些股票于2021年1月26日发行给E.R.。与此次交易相关，我们授予了E.R.某些登记权，并登记了2,100,000股普通股的转售。

2021年2月2日，我们与Eneti Inc.(纽约证券交易所股票代码：NETI)或Eneti(前身为Scorpio Bulkers Inc.)和其他某些方达成了一项协议，购买七艘船，包括三艘 Ultramax船。明星雅典娜vt.的.博瓦利星以及斯巴鲁之星，和四艘Kamsarmax船只，明星 卡波埃拉vt.的.卡里奥卡之星vt.的.明星兰巴达以及明星马卡雷纳(统称为“Eneti收购船只”)，承担Eneti收购船只的未付租赁义务。作为本次交易的对价 我们同意向Eneti发行3,000,000股新发行的公司普通股。关于这笔交易，我们于2021年2月2日与Eneti签订了注册权协议，为Eneti提供了某些按需注册权和货架注册权 。交易于2021年3月16日完成，七艘船舶中的六艘于当日发行了2,649,203股普通股，并承担了这六艘船应占的未偿还租赁义务8,690万美元。2021年5月19日，我们收到了 明星雅典娜，第七艘也是最后一艘船。我们向Eneti的相关关联公司发行了350,797股普通股，相当于第七艘船的股票对价，我们承担了与该船相关的1270万美元的未偿还租赁义务。 此外，我们向出租人支付了每艘船50万美元作为我们债务的担保，这笔金额将逐步 释放到2025年5月。

2021年3月3日，我们与第三方达成最终协议，购买两艘转售82,000载重吨的生态型Kamsarmax船明星伊丽莎白和明星帕夫琳娜，(“Kamsarmax转售船只”)，总价为5500万美元。Kamsarmax转售船舶分别于2021年5月25日和2021年6月16日直接从YAMIC造船厂(三井和新扬子江的合资企业)交付给我们。

为应对不断变化的市场状况，我们 不时处置我们的某些船舶(其中大部分是较旧的船舶)，并出售、取消或转让一些新建造的船舶 。因此，我们目前拥有128艘船舶，总载重量为1410万载重吨，包括NewCastlemax、 好望角、Post Panamax、Kamsarmax、Panamax、Ultramax和Supramax船舶，载重量在52,425至209,529载重吨之间。

我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的信息要求。根据这些要求，我们作为外国私人发行人向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。在支付规定的费用后，您可以从美国证券交易委员会获取全部或部分此类材料的副本。您也可以在美国证券交易委员会维护的网站上查阅以电子方式向美国证券交易委员会免费提交的报告和其他有关注册者的报告和其他信息，例如我们，美国证券交易委员会维护的网站为：http://www.sec.gov.这些文件和其他关于我们治理的重要信息 发布在我们的网站上，可以在https://www.starbulk.com.上查看

B.业务 概述

我们是一家领先的全球航运公司，拥有并运营着一支现代化、多样化的干散货船队。我们的船只沿着世界各地的航线运输各种主要和次要的大宗商品，包括铁矿石、矿物和谷物、铝土矿、化肥和钢铁产品。我们的执行管理团队拥有广泛的航运业专业知识，由Petros Pappas先生领导，他拥有超过45年的航运经验，管理着 数百艘船舶的收购和处置。

我们致力于在我们的愿景范围内，将环境、社会和治理(ESG)实践融入我们的运营和战略决策中，成为可持续干散货航运的领导者。在这方面，我们是联合国(UN)全球契约的签署国，支持其人权、劳工、环境和反腐败领域的十项原则，并致力于联合国更广泛的可持续发展目标。 此外，我们还发布年度ESG报告，介绍我们的ESG战略和目标，识别与ESG相关的风险，并报告我们所有业务运营的ESG绩效。2022年11月，我们发布了第四份ESG年度报告。我们的所有ESG报告 都可以在我们的网站www.starBulk.com上找到。本公司网站上的信息并未以参考方式纳入本年度报告。

我们的ESG性能：

环境

我们及时有效地遵守所有适用的环境法规，并采取措施进一步减少我们的碳足迹，改善我们的环境绩效，保护海洋环境。我们通过遥测和先进的数据管理系统 持续监测我们船舶的性能，并根据国际海事组织、联合国海事安全和防止船舶污染机构(“IMO”)为2030年和2050年制定的温室气体(GHG)战略 采取行动，在业务和技术上提高我们船队的能源效率。

社交

我们专注于不断提高我们的社会影响力，包括在船上和岸上员工的健康、安全和福祉、卓越运营和社区支持方面的影响。

治理

我们应用公司治理的最佳实践，坚持高尚的道德 原则，确保我们船队的高商业表现。

我们的脱碳战略

我们立志成为行业减少温室气体排放的领跑者，并通过应用新技术并与旨在使行业脱碳的参与者结成联盟，以身作则。

我们的脱碳战略的五大支柱是：

我们的舰队

我们通过及时和有选择地收购二手船和新造船，建立了一支船队。我们的机队处于有利地位，可以在商业、技术和采购管理方面利用规模经济。我们拥有一支庞大、现代化、省油和高质量的船队，其中重点是最大的生态型好望角型船和NewCastlemax船，这些船由领先的造船厂建造，采用最新技术。因此，我们相信，在船队增长放缓、客户对我们的船舶的偏好和规模经济的时期，我们将有机会 利用不断增长的市场需求，同时使我们能够通过现货时间包租或航次包机获得燃料成本节约的好处。

我们的大多数运营船队都配备了船舶远程监控系统，该系统可提供数据，实时监控燃油和润滑油的消耗和效率。虽然这些监控系统在航运业普遍可用，但我们相信只有像我们这样的大型航运运营商才能经济高效地使用它们。

此外，根据2020年1月生效的国际海事组织硫磺上限规定，我们决定在我们的绝大多数船舶上安装洗涤器(“洗涤器改造计划”)，该规定将排放限制在0.5%m/m硫含量。截至本年度报告之日，我们已经成功地在我们船队的128艘船舶中的120艘船舶上完成了洗涤器的安装。我们相信，新的海事法规将对航运业产生重大影响 ，并将使我们有别于其他干散货船东，这些船东将拥有传统干散货船，而这些船东将无法 消耗更高硫含量、更便宜的船用燃料。我们相信，洗涤器的安装已经并将继续 增加我们的商业竞争优势，使我们的机队对租船人和货主更具吸引力。

此外，我们正在积极投资于减少我们的船舶的碳排放 使用各种技术，如船体清洁机器人、航程优化软件、低摩擦涂料和在我们的船舶上安装节能装置(“ESD”)(主要是Mewis风管和螺旋桨凸缘)。在过去一年中，我们已在我们的船只上完成了15个ESD的安装，我们正在评估2023年进一步安装的情况。

下表汇总了截至本年度报告日期的有关我们运营的机队的主要信息：

作战舰队

我们的竞争优势

我们相信，我们在我们的行业中拥有许多竞争优势，包括：

我们管理着一支大型、高质量、配备了现代化洗涤器的船队。

我们拥有一支现代化、多样化、高质量的船队，由128艘干散货船组成，总运力为1410万载重吨，平均船龄为11.0年。此外，在我们船队的128艘船舶中，有120艘安装了废气净化系统。

我们相信，拥有一支庞大、现代化、高质量的船队将使我们能够保持具有竞争力的运营成本，达到较高的安全标准，并获得有利的定期包机。我们通过在港口和海上进行定期检查，并对每艘船采取全面的维护计划来保持我们船只的质量。此外，我们通过全面计划的维护系统、预防性维护计划以及留住和培训合格的员工，对安全和环境保护采取积极主动的方法。

根据我们船队的规模、范围和质量以及我们的商业和技术管理能力，以及由于我们的大部分船队目前是在现货市场租用的，我们相信我们在管理干散货市场的周期性方面处于有利地位 。

我们的船队规模还使我们能够在我们的船只上试验和评估新技术，包括但不限于能源效率和网络安全技术，并在我们的船只和办公室吸引有才华的专业人员 。

我们船队的内部和集成商业和技术管理使我们能够拥有具有竞争力的运营费用和较高的船舶维护、环境和运营标准

我们通过我们的全资子公司Star Bulk Management Inc.、Star Bulk ShipManagement Company (塞浦路斯)Limited和StarBulk S.A.对我们的船舶进行很大一部分商业和技术内部管理。我们相信，控制商业和技术管理为我们提供了比许多竞争对手更具竞争力的 优势，使我们能够更密切地监控我们的运营，并提供更高的质量性能、 在安排租船和船舶维护方面的可靠性和效率。

我们还相信，这些管理能力在保持较低的船舶运营和维护成本水平方面做出了重大贡献，同时确保了我们运营的安全、安保、质量和环境绩效的高标准。

专注于先进的业务系统、数据和分析，包括提高燃料和能源效率的新措施和技术。

我们部署先进的系统来支持我们的业务运营和日常决策，包括企业资源规划、商业智能和电子采购平台。为了应对有关脱碳的环境法规的增加，我们还将注意力集中在提高我们业务的可持续性和燃料效率上。我们船队中的许多船舶都配备了复杂的船舶性能监测系统 (“VPM”)，使我们能够收集有关重要设备性能的实时信息，尤其是关注船舶性能、燃油消耗和废气排放。该系统旨在增强我们的操作知识，并提高我们的交易和船舶维护的效率。我们继续投资于我们船队的进一步数字化，目标是在2023年底之前在我们所有的船只上进一步安装VPM传感器和设备。

此外，我们还采取了操作措施，包括减速、 天气路线、航程优化，并计划对我们的船队进行进一步的技术升级，例如使用ESD和低摩擦船体涂料，以减少燃油消耗和排放。我们计划使用水下ROV(遥控潜水器)来检查和清洁我们船只的水下船体。我们还计划继续进行EPL(发动机功率限制)，以满足IMO EEXI(能效现有船舶指数)的要求。

我们大多数船舶的主发动机都已改装了滑动式发动机气门和阿尔法润滑器，从而提高了燃油效率并优化了润滑油消耗。我们正在用LED灯取代我们船舶的传统灯，以减少能源消耗。

我们认为，在技术进步允许使用极低或零碳排放的燃料之前，上述措施是实现脱碳的最有效举措。我们已对我们船队的性能进行了彻底的 评估，并将我们每艘船的预计性能与适用的法规要求进行了对比。

最后，我们在我们的技术部门内设立了合规科，以监控废气排放并确保遵守地区和国际法规。

经验丰富的管理团队，在航运业有着良好的记录，并与客户、贷款人、造船厂和其他航运业参与者建立了广泛的关系

我们公司的领导层拥有相当多的航运业专业知识。我们的创始人兼首席执行官Pappas先生在干散货行业有着良好的业绩记录，拥有超过45年的经验和数百次船舶收购和处置，包括通过其家族的主要航运业务和投资工具Ocean Bulk Sea S.A.。Pappas先生还在航运行业拥有长期的关系，他过去曾与造船公司等公司合作，实施我们的高规格船舶新制造计划。

通过Pappas先生、我们的管理团队和我们的高级专业人员，我们还与航运公司、承租人、监管机构、造船厂、经纪商和商业航运贷款人建立了牢固的全球关系。 此外，我们团队在干散货船航行和定期租赁方面的长期记录使我们能够在所有经济环境下继续成功租赁我们的船舶。我们作为信誉良好的交易对手的声誉使我们能够获得有吸引力的资产收购、租赁和船舶融资机会。我们经验丰富的技术管理团队在管理与港口当局、船级社、船厂和其他国际组织的关系方面装备精良。

有关我们管理团队的更多信息，请参阅项目6。 董事、高级管理人员和员工-A。董事和高级管理人员。

我们的业务策略

我们的愿景是成为可持续干散货航运的全球领导者。 在这方面，我们努力继续安全和有利可图地运营我们的船队，并继续可持续地发展我们拥有和管理的船队。我们战略的主要内容包括：

以积极和复杂的方式租用我们的船只

鉴于货运市场的波动性，我们认为我们应该 灵活应对不断变化的市场状况，并积极管理我们的船舶，以便通过向我们的主要承租人提供 高效的运输解决方案来产生诱人的风险调整回报。目前，我们正在安排航程和短期定期包机，根据目前的市场水平为公司提供 选择。我们的目标是通过预订长途航程包机和额外的贸易流量来改善载货/压载比，从而继续提高我们的机队利用率。这种方法也是专门为我们安装了洗涤器的船队和我们年轻船只的燃油效率量身定做的。虽然这一过程比将我们的船只安排在较长期的定期租赁上更加困难和劳动密集型，但它可以带来更大的盈利能力。在以航次包租方式运营船舶以及直接与货运供应商签订包租合同时，我们(作为船舶所有人)将产生燃料成本，因此，我们能够从安装了洗涤器的船队中受益于燃料节约。如果租赁市场水平上升，我们可能会在长期定期租赁市场中使用我们的部分船队，而我们可能会在航次租赁市场和/或短期定期租赁市场中更有利地使用我们安装了洗涤器的船只，以便从可用的燃料成本节约中获益。我们庞大、多样化和高质量的船队为铁矿石矿商、公用事业公司和大宗商品贸易公司等主要承租人提供了规模。作为我们盈利最大化战略的一部分，我们寻求直接安排(连续航行、包租合同等)。与主要承租人和货主在航次基础上进行合作, 提供在全球多条贸易路线上运输大量商品所需的规模 。

我们还与Bocimar International NV和C Transport Holding Ltd签订了好望角型船舶共用协议(“好望角租船有限公司或CCL Pool或CCL”)，该协议由C Transport Sea S.A.M(CTM)管理。截至2022年12月31日，我们运营了大约40艘NewCastlemax和好望角型干散货船，作为一个合并的CCL船队的一部分。CCL船队由大约110艘现代NewCastlemax和好望角型船舶组成，目前正在雅典、新加坡和安特卫普进行管理。各船东负责各自船舶的运营、核算和技术管理。该项目的目标 是通过联合营销NewCastlemax和好望角型船舶来改进调度，总体目标是提高经济效益。

2020年，我们在新加坡成立了一家新的全资子公司 ，名称为Star Bulk(新加坡)Pte。新加坡星空散货有限公司(或“星空散装新加坡”)。星级散装新加坡租船-短期至中期在多艘第三方船舶上租船，以提高我们的运营能力，以满足我们客户的需求，并扩大我们的商业能力以及与亚洲承租人和货物的联系。

通过以有吸引力的价格收购高质量的船只来扩大和更新我们的船队

如果市场状况继续改善，我们可能会以具有吸引力的价格收购高质量的船舶，这将增加我们的现金流。我们还希望机会性地更新我们的船队 ，用运营成本更低、维护和检验要求更少、燃油消耗更低、对承租人的商业吸引力整体增强的较新船舶取代维护和检验成本较高、运营效率较低的较旧船舶 。在评估收购时，除其他事项外，我们将考虑和分析我们对干散货航运行业基本发展的预期 、转售和租赁市场的流动性水平、船舶相对于其价值赚取的现金流、其状况和技术规格(特别是燃料消耗)、预期剩余使用年限、承租人的信用质量和随租获得的船舶的租赁合同期限和条款，以及我们船队和客户的整体多元化。我们相信，这些情况再加上我们管理层对航运业的了解，可能会为我们提供一个机会，继续以优惠的价格发展我们的船队。

通过优化杠杆使用 保持强劲的资产负债表

我们通过债务和股权相结合的方式为我们的机队融资，我们打算 随着时间的推移优化杠杆的使用，即使我们可能有能力获得额外的融资。截至2022年12月31日，我们的债务与总资本的比率约为40%。承租人越来越青睐财务稳健的船东，我们 相信我们的资产负债表实力将使我们能够获得更有利的租赁机会，并使我们在寻求从商业银行和造船厂购买船舶方面具有竞争 优势，根据我们的经验，这些公司最近显示出更倾向于与资本雄厚的交易对手签订合同。

保持有竞争力的成本，维护高质量标准

我们持续监控我们的运营、航程以及一般和行政成本，力求尽可能精简高效，同时不牺牲我们船队和运营的安全、安保、质量和环境标准 。我们经验丰富、技术娴熟的技术管理团队以及船上能干的船员努力工作，以维持和超过我们客户和其他人员的质量标准，并确保我们船上人员的健康、安全和 安全，并将我们的运营对环境的影响降至最低。

成为干散货航运领域ESG实践的领导者