通过埃德加·科雷普

2023年2月2日

美国证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区 20549

注意：杰弗里·加博和凯瑟琳·德·洛伦佐

回复：

自由收购I公司。

关于附表14A的初步委托书

提交日期为2023年1月17日

File No. 001-40117

女士们、先生们：

根据我于2023年2月1日与公司财务部的Jeffrey Gabor先生的讨论，自由收购I Corp.，一家开曼群岛豁免的公司(The公司)，现以函件形式提交附件A所列标明的页面，显示对公司于2023年1月17日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的初步委托书的拟议变更(初步 代理声明？)。这些拟议的变更旨在回应Jeffrey Gabor先生在我们的电话会议期间提出的要求，并将于随后在本公司关于附表14A的最终委托书( )中作出。委托书”).

本公司敬请员工在本公司提交委托书之前审查所提交的函件。

* * * * *

如果您对上述内容有任何疑问或意见，请随时拨打(202) 551-1840与我联系。

我们预先感谢您的帮助。

真诚地

/s/Brandon Bortner，Esq.

为Paul Hastings LLP

外壳

抄送：	亚当·吉申，自由收购I公司。

2023年2月2日

第 页2

附件A

根据我们与工作人员的谈话，初步委托书第5页的风险因素披露将在 最终委托书中修订如下：

* * * * *

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。为降低根据《投资公司法》被视为投资公司的风险， 我们可以 指示大陆航空清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的所有资金 存放在银行存款账户中。

如上所述，SPAC规则建议涉及(除其他事项外)本公司等SPAC可能受《投资公司法》及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对投资公司的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成去SPAC交易的有限时间。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司提交表格8-K的报告，宣布它已与目标公司 在其首次公开募股注册声明(IPO注册声明)生效日期后18个月内就企业合并达成协议。然后，该公司将被要求在IPO注册声明生效日期后24个月内完成首次 业务合并。

信托账户中持有的金额投资于 《投资公司法》第2条(a )(16) 所指的允许的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金根据投资公司法颁布的2A-7，仅投资于直接的美国政府国库债务。截至9月2022年3月30日，信托账户中有347,127,888美元的投资。目前，关于《投资公司法》对空间的适用性存在一些不确定性，包括像我们这样的 公司，预计在IPO注册声明生效日期后24个月内完成业务合并。我们希望 。无论SPAC规则建议或 我们是否在IPO注册表生效日期后24个月内完成初始业务合并， 在这样的日期。不管怎样有可能声称我们一直以未注册的投资公司的身份经营 ，我们可以被视为未注册的 投资公司。信托账户中的资金在美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中持有的时间越长，甚至在 之前24个月在我们的IPO注册声明生效日期的周年纪念日，我们可能被视为未注册的投资公司的风险越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。

2023年2月2日

第 页3

因此，根据信托协议的条款和条件，吾等可酌情决定指示大陆航空公司(信托账户的受托人)清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户中。银行存款账户的利息是可变的，目前这类账户的年利率约为3.0%，该收益率可能比与信托账户相关的当前投资少得多。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们 将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司 ，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，而我们并未为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使 我们不会被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们清算，我们的权证到期将一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的潜在价格增值。

* * * * *

相应地，初步委托书第16页的披露将在最终委托书中修改如下：

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信托账户中的资金目前是如何持有的？

关于对像公司这样的特殊目的收购公司(SPAC)的监管，(SPAC？)2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(SPAC规则)，除其他事项外，涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中与拟议的商业合并交易有关的预测；拟议的商业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC 可能在多大程度上受到投资公司法的监管1940年号，经修订包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC存续期、资产构成、商业目的和活动的某些条件。

2023年2月2日

第 页4

关于 美国证券交易委员会’的投资公司提案 包括在SPAC规则提案中，而信托账户中的资金是，因为公司’首次公开募股，仅以185天或更短期限的美国政府国库券持有，或仅投资于美国国债，以减轻被视为经营未注册投资公司的风险(包括根据第节的主观测试1940年《投资公司法》3(A)(I)(A))， 2月2021年25日，公司指示大陆股票转让 信托公司， 管理信托账户的受托人，在公司完成业务合并和清算之前，以现金形式持有信托账户中的所有资金。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性存在一些不确定性。无论SPAC规则建议或我们是否在首次公开招股注册声明生效日期后24个月内完成我们的初始业务合并，都有可能声称我们一直作为一家未注册的投资公司运营。甚至在那之前在我们的IPO注册声明生效日期24个月后 ，我们可能被视为一家投资公司。

信托账户中持有的金额投资于 《投资公司法》第2(A)(16)条所指的允许的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于货币市场基金单独投资 符合规则下的某些条件根据投资公司法颁布的2a-7只投资于美国政府直接国库义务。截至 2022年9月30日，美国国债，以降低被视为经营未注册投资公司的风险(包括根据第节的主观测试1940年《投资公司法》3(A)(I)(A))， 2月2021年25日，公司 指示信托账户中持有的投资。信托账户中的资金在美国 政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中持有的时间越长，甚至在 之前24个月在我们的IPO注册声明生效日期的周年纪念日，我们可能被视为未注册的投资公司的风险越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。因此，我们可以酌情决定指示大陆航空公司证券转让与信托公司，受托人管理Trust 帐户，关于信托账户，清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，此后持有信托账户中的所有资金现金银行存款 帐户直至公司业务合并和清算完成的较早时间，但须受信托协议的条款及条件规限。银行存款账户的利息是可变的，目前此类账户的年利率约为3.0%， 这一收益率可能大大低于信托账户的当前投资 。见标题为？的章节。风险 因素：如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能会 放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。为降低根据《投资公司法》被视为投资公司的风险，我们可以指示大陆航空清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户中 。”

2023年2月2日

第 页5

* * * * *

相应地，初步委托书第39页的披露将在最终委托书中修改如下：

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概述

2021年3月2日，FACT 完成了其34,500,000个单位的首次公开募股(IPO)，每个单位包括一个A类普通股和一个可赎回认股权证的四分之一，以购买一股 A类普通股。在首次公开招股结束的同时，本公司完成了6,266,667份私募认股权证的非公开出售，每份私募配售权证的购买价为1.50美元给Freedom Acquisition I LLC(保荐人)，为我们带来了940万美元的毛收入。本公司首次公开招股完成后，其首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额总计3.45亿美元(每单位10.00美元)存入由大陆股票转让及信托公司(大陆)作为受托人的信托账户(信托账户)。我们的章程规定，如果我们不能在2023年3月2日之前完成我们的初始业务合并，则将信托账户中持有的IPO收益返还给公众股票持有人。信托帐户中持有的金额投资于1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所指的允许的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于根据根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。截至2022年9月30日，信托账户中有347,127,888美元的投资，信托账户外约有169,558美元的现金。为减轻根据《投资公司法》被视为投资公司的风险，我们可以自行决定指示大陆航空公司作为信托账户的受托人。, 清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户中，符合信托协议的条款和条件。见标题为 的章节风险因素如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。为降低根据《投资公司法》被视为投资公司的风险，我们可以指示大陆航空清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的所有资金存放在银行存款 账户中。”