美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节

报告日期(最早报告事件的日期 )：2023年3月7日(2023年3月7日)

KINS科技集团有限公司。

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

(650) 575-4456

(注册人电话号码 ，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

项目8.01其他活动

如先前所宣布，于2022年9月25日，KINS科技集团有限公司(以下简称“KINS”或“公司”)与KINS、内华达州公司(“INPixon”)、CXApp Holding公司(“CXApp”)及KINS合并子公司(特拉华州公司及KINS的全资附属公司)订立协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与CXApp合并并并入CXApp，CXApp为尚存的公司及KINS的全资附属公司(“合并”)。

2023年3月7日，KINS决定将原定于2023年3月8日(星期三)旧金山时间上午9点召开的股东特别会议(“KINS特别会议”)推迟，以便公司有更多时间与股东接触。

KINS特别会议现在将于旧金山时间2023年3月10日星期五下午1：30举行。网站地址、记录日期、目的或任何将在KINS特别会议上采取行动的提案没有任何变化，但取消了下文所述宪章修正案提案(如本8-K中其他地方定义的)的单独A级投票要求。

于特别会议期间(其中包括)，KINS股东将于2023年2月2日(“记录日期”)审议及表决批准及通过经修订及重述的第二份KINS注册证书的建议，该证书将取代现行有效的KINS现有经修订及重述的注册证书 ，如获批准，将于合并生效时生效(“章程修订 建议”)。

最初，《宪章修正案》提案将在以下情况下获得批准和通过：(I)在记录日期发行和流通的KINS普通股的大多数流通股的持有人，作为一个类别一起投票；(Ii)KINS A类普通股的大多数流通股的持有人，在记录日期作为一个类别单独投票；和(Iii)在记录日期发行和流通的KINS B类普通股的大多数流通股的持有人，作为一个类别单独投票，投票“赞成”宪章修正案提案。

关于表决通过章程修订建议，本公司已决定不需要就章程修订建议对记录日期已发行和发行的A类普通股的大多数流通股持有人进行单独的集体投票。经过 进一步考虑，本公司决定取消宪章修正案提案中单独的A类投票要求。 大多数KINS普通股和KINS B类普通股的持有者仍必须投票支持宪章修正案提案 ，该提案才能获得批准和通过。

KINS Capital LLC(“发起人”)， 仅以KINS股东的身份，已同意投票表决其持有的KINS B类普通股(“KINS创始人股份”) 及其拥有的任何其他KINS普通股，赞成宪章修正案的提议。2022年6月10日，与本公司之前的延期有关，26,661,910股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的96.6%)被投标赎回和赎回，剩余938,090股A类普通股。2022年12月9日，与本公司最近的延期相关，550,539股A类普通股(约占当时已发行A类普通股的58.7% )被投标赎回和赎回，剩余387,551股A类普通股 。因此，赞助商持有的6,150,000股方正股份目前约占公司总投票权的84.39% 。因此，预计发起人持有的KINS普通股股份将足以确定法定人数并通过宪章修正案提案。

前瞻性陈述

本文披露的某些陈述 不是历史事实，但就《1995年美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款而言，这些陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语，“以及预测或预示未来事件或趋势或不是对历史事件的陈述的类似表述。这些陈述基于各种假设和对KIN管理层的当前预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用 ，不打算也不得被任何投资者作为担保、保证、预测或对事实或概率的明确陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。 许多实际事件和情况超出了KIN的控制范围。这些前瞻性声明会受到大量风险和不确定性的影响，包括KINS公司在截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告“风险因素”中讨论的那些因素，以及KINS公司提交或将提交给美国证券交易委员会的其他文件 。如果风险成为现实或假设被证明是错误的, 实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能存在KINS公司目前不知道的或KINS公司目前认为不重要的额外风险，也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性 陈述反映了KINS对截至本文发布之日的未来事件和观点的预期、计划或预测。KINS预计， 后续事件和发展将导致KINS的评估发生变化。然而，尽管KINS可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性声明，但KINS明确不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表KINS在本披露声明日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

其他信息以及在哪里可以找到它

关于建议的业务合并(业务组合)和向InPixon证券持有人分发CXApp普通股，CXApp于2022年10月20日提交了经修订的S-1表格登记说明书(美国证券交易委员会文件第333-267964号)，其中包括登记CXApp普通股股份的最终招股说明书，KINS已于2022年10月19日向美国证券交易委员会提交了经修订的S-4表格登记说明书(文件第333-267938号)。其中 包括与KINS股东投票有关的最终委托书/招股说明书 以及KINS普通股、认股权证和某些股权奖励的股份登记。本通信并不包含应考虑的有关业务合并的所有信息 。CXApp提交的最终招股说明书包括KINS提交的最终委托书/招股说明书 ，该最终委托书/招股说明书是与CXApp分拆相关的信息声明/招股说明书。本通信不能 替代CXApp和KINS向美国证券交易委员会提交的注册声明，或KINS或CXAPP可能 向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，或KINS、INPixon或CXApp可能发送给股东的与业务合并相关的文件。不打算 作为任何投资决定或与业务合并有关的任何其他决定的基础。建议KINS的股东和InPixon的证券持有人和其他感兴趣的人阅读最终的注册声明和通过引用并入其中的文件，因为这些材料将包含关于KINS的重要信息, CXApp和业务 组合。KINS的注册说明书中包含的最终委托书/招股说明书已邮寄给KINS的股东，截止日期为2023年2月2日，以供对业务合并进行投票。注册声明、委托书/招股说明书和其他文件(如果有)也将免费提供，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，或通过 直接向以下地址提出请求：KINS科技集团公司，Four Palo Alto Square，Suite200,3000 El Camino Real，Palo Alto，CA 94306。

征集活动中的参与者

KINS和CXApp及其各自的董事以及其各自的高管和其他管理层成员和员工可被视为就该交易征集委托书的参与者 。有关KINS董事和高管的信息载于截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中。根据美国证券交易委员会规则，哪些人可能被视为 KIN股东委托代理募集的参与者，以及他们通过证券持有或其他方式在KIN中的直接和间接权益的描述，这些信息将包括在委托书和其他相关材料中，当这些信息可用时，将提交给美国证券交易委员会 。股东、潜在投资者和其他感兴趣的人在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读代理声明 。当这些文件可用时，可从上述来源免费获得。

没有恳求或要约

本通信不应构成出售要约或 购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区征求与企业合并有关的任何代理、投票、同意或批准，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行任何登记或资格之前在任何司法管辖区进行任何证券出售。本通讯 受法律限制；如果分发或使用 违反当地法律或法规，则本通讯不打算分发给任何司法管辖区的任何人或由任何人使用。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2023年3月7日