美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第1号

至

资格认证后

修正案 第2号

根据1933年证券法规定的发行通函

资格认证后 提供通知

日期：2021年2月23日

第 第二级产品

根据1933年证券法规定的发行通函

清洁能源技术公司(Clean Energy Technologies，Inc.)

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

日期： 2021年2月23日

红山大道2990

科斯塔 加利福尼亚州梅萨，92626

电话： (949)273-4990

(注册人主要执行办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码， 包括区号)

Www.cetyinc.com/

Www.heatrecoverysolutions.com

除非随后提交的修正案表明 意向通过实施规则A的条款而变得合格，否则本要约通告仅在委员会的命令下才有资格。

第 部分i-通知

第 部分应与所附的项目1-6的XML文档一起阅读

第 部分i-结束

根据法规A与这些证券相关的发售通告已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 本初步发售通告中包含的信息可能会被填写或修改。在向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的发售通告合格之前，不得出售或接受此处引用的证券 。本初步发售通知不应构成出售要约或征求购买要约， 在根据该州法律注册或获得资格之前，在任何州也不得出售本文提及的证券， 此类要约、征求或出售将是 非法的。 本初步发售通告不应构成出售要约或征求购买要约， 也不得在任何州进行此类要约、招揽或出售。此处所指证券的发行人可以 选择在我们完成向您出售后的两个工作日内向您发送通知，以履行其交付最终发售通知的义务，其中包含提交发售通知的URL。

说明性 注释

本公告是对清洁能源技术公司(“本公司”)最初于2019年9月27日提交、于2020年1月21日符合资格、于2020年1月29日补充、于2021年2月3日符合资格、于2021年2月4日补充的1-A/A表格发售说明书(“经修订发售通告”)的任职资格修订。此资格审查后修订的主要目的是将 收购价更改为每股0.10美元，减少最大发行股票数量，并将价格区间修改为每股0.10美元到 $0.20之间。

由于普通股发行价与市场价存在差异，本公司根据经修订的 发售通函并无出售。该公司此前 根据1-A表格出售了36,750，00股普通股。

该公司提供最多100,000,000股股票，收购价 为每股0.10美元。除更改收购价、减少发行股票数量、延长发行时间 以及更新所需的任何最新信息外，未进行任何其他修改。

资格认证后 提供通知

日期：2021年2月23日

根据1933年“证券法”第A条的规定

最高 $10,000,000或100,000,000股普通股

最低 个人投资：无

本 《资格后发售通告修正案第2号》(以下简称《发售通告修正案第2号》)对清洁能源技术公司(以下简称本公司)于2020年1月29日发布的发售通告(于2020年1月21日合格)、 于2021年2月3日合格并于2021年2月4日获得资格并可不时修订和补充的发售通告( 《发售通告》)进行修订，以增加、更新和/或替换发售通告中所包含的信息。 《发售通告修正案第2号》(以下简称《发售通告修正案2号》)对2020年1月29日合格的Clean Energy Technologies，Inc.(以下简称“本公司”)的发售通告进行了修订， 于2021年2月3日合格，并于2021年2月4日予以补充除非下文另有规定，否则此处使用的大写术语的含义应与发售通知中所述的含义相同。 请参阅以下“以参考方式成立为法团的发售通函”。

本次发行通告修正案第2号的主要目的是将收购价改为每股0.10美元，减少最大发行股数 ，并将价格区间调整为每股0.10美元至0.20美元。

参考发售通告成立为公司

发售通告，包括本发售通告修正案2号，是我们向 美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的发售声明的一部分。请注意，吾等在本发售通告 修订号 中作出的任何声明(或在发售通告中作出的任何声明)将由吾等在随后的发售通告补充或资格审查后修订中作出的任何不一致声明 修改或取代。

有关详细信息，请参阅 发售通告摘要-第7页 所发售的证券均未由现有证券持有人出售

此 产品将在此产品获得资格后开始，具体日期为
美国证券交易委员会，将于365天后终止
美国证券交易委员会获得资格的日期，
除非发行人提前延期或终止

本 是Clean Energy Technologies，Inc.(以下简称“本公司”)证券的公开发行。本公司在尽最大努力、自我承销的基础上， 以每股0.10美元至0.20美元的固定价格发售若干普通股(“普通股 股”)，每股面值在0.10美元至0.20美元之间，不设最低出售金额，最多 出售100,000,000股(以下简称“股”)，总收益不超过10,000,000美元( “发售”)。

这些 证券是投机性的，风险很高。只有在您能够承担投资的全部损失的情况下，您才应该购买普通股。 请参阅本发售通告第9页开始的“风险因素”。

此产品的 收益不会存入托管帐户。我们将尽最大努力发售普通股。 由于没有最低发售限额，在认购本发售通函后，本公司应立即 将所有募集资金存入本公司的银行账户，并可根据募集资金的用途处置募集资金。

订阅 不可撤销，购买价格不退还，如本发售通告中明确规定的那样。本公司从认购人处收到的所有收益 将在本公司接受认购 股票后可供本公司使用。

股票销售 将在合格之日起两个日历日内开始，根据 规则251(D)(3)(I)(F)，这将是一次持续发售。如果达到最大优惠，则此优惠将终止，如果未达到最高优惠，则自 发售开始之日起365天(“终止日期”)终止

本次 发行将在“尽力”的基础上进行，这意味着我们的首席执行官和董事将使用 他们在商业上合理的最大努力来尝试发售和出售股票。我们的高级管理人员和董事不会从这些销售中获得任何佣金或任何其他报酬。在代表我们发行股票时，我们的官员将依靠规则3A4-1中规定的经纪-交易商注册的安全避风港，规则3A4-1根据1934年证券交易法(经修订)规定。

在根据任何州的法律注册 或获得资格之前，本 发售通告不应构成出售要约或征求购买要约，也不应在任何州或司法管辖区销售此类要约、招揽或出售将是非法的 这些证券。

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)交易，代码为“CETY”。

投资 我们的普通股风险很高。有关您在投资我们普通股时应考虑的某些 风险的讨论，请参阅第9页开始的“风险因素”。

(1) 我们将持续发行股票。请参阅“分配计划”。

(2) 这是一种“尽力而为”的服务。此次发行的收益将不会存入第三方托管账户。我们将在尽最大努力的基础上 提供我们的普通股。由于不设最低发售限额，在认购本发售通函 后，本公司应立即将所得款项存入本公司的银行账户，并可根据所得款项的用途处置所得款项 。请参阅：分配计划-订阅程序

(3) 本公司保留向公众更改每股固定价格及提交资格后修订 发行通函的权利。

(4) 我们在没有承销商的情况下发售这些证券；但是，在提交合格后对发售通告的修订后，我们可以保留众筹网站、经纪商、交易商或承销商 。

(5) 不包括预计总发行费用，包括承销折扣和佣金。假设最高发售金额已售出，此类费用估计在50,000美元至100,000美元之间，而且我们不使用承销商或配售代理。

我们的 董事会根据其商业判断，将公司每股价值定在0.10美元至0.20美元之间 作为此次发行股票的对价。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)不会传递或批准任何证券要约 或发售条款，也不会传递任何发售通告或其他征集材料的准确性或完整性 。这些证券是根据向证监会注册的豁免而发行的；然而，证监会 并未独立决定所发行的证券是否获得豁免注册。

通常，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行销售。 不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资未超过适用阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般 信息，我们建议您访问www.investor.gov。

公司按照A规定的“发售通告”格式进行披露。

本次发行通知日期 为2021年2月_。

目录表

我们 仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券的要约。 您应仅依赖本发售通告中包含的信息。我们未授权任何人向您提供 本产品通告中包含的信息以外的任何信息。本发售通告 中包含的信息仅在其日期为止是准确的，无论其交付时间或我们证券的任何出售或交付时间。 本发售通告的交付或我们证券的任何出售或交割，在任何情况下都不意味着 本发售通告发布之日以来我们的事务没有变化。本发售通告将根据联邦证券法的要求进行更新并提供 以供交付。

在 本发售通告中，术语“CETY”、“我们”或“本公司” 指的是清洁能源技术公司。术语“财年”指的是我们截至2018年12月31日的财年 。术语“普通股”是指公司普通股，每股票面价值为.001 美元。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本发售通函中“概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“对我们业务的描述”以及其他部分 项下的部分 陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来 计划和战略、预期事件或趋势以及非历史事实的类似事项。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、 “将”和“将”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来识别 前瞻性陈述。

您 不应过度依赖前瞻性陈述。本发售通告(包括“风险因素”和其他部分)中阐述的警示性声明确定了您在评估我们的 前瞻性声明时应考虑的重要因素。这些因素包括：

尽管本发售通告中的前瞻性陈述是基于我们的信念、假设和预期，但考虑到我们目前可获得的所有信息，我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。 任何人都不能向任何投资者保证我们的前瞻性陈述中反映的预期一定会实现， 也不能保证偏离这些预期不会有重大的不利影响。除 法律可能要求外，我们不承担重新发布本发售通告或以其他方式发表公开声明以更新我们的前瞻性陈述的义务。

摘要

背景

任务 声明

我们的 目标是通过帮助商业公司和市政当局消除能源浪费、减少排放、降低成本并增加收入，成为领先的可再生能源和能效产品和解决方案提供商。

工业 设施、发电厂、高层建筑和垃圾处理厂目前在其生产过程中浪费热量和能源 。我们的Clean Cycle TM发电机用于商业和工业热能发生器，以提高其整体能效。 我们的产品节省燃料、减少污染、只需很少的维护，并提供诱人的投资回报。

我们的主要产品是清洁循环^TM热发生器从通用电气国际公司收购，通过我们的全资子公司热回收解决方案公司(HRS)提供。

我们的 计划是筹集额外的营运资金，这样我们就可以扩大我们的全球销售和营销努力，以便提供竞标和安装Clean Cycle所需的额外 资金^TM此外，我们还需要营运资金为我们的客户提供项目融资以及我们的运营、工程和偿还债务 。请参阅“收益的使用”。

我们 计划利用新项目和这笔融资产生的额外现金流，将我们的业务线扩展到生物质和热电厂的设计 工程和项目管理服务，以及开发下一代供热 发电机和其他清洁能源产品解决方案。

概述

我们 设计、生产和营销清洁能源产品以及专注于能效和可再生能源的集成解决方案。我们最初的主要产品是清洁循环^TM热发生器，通过我们的全资子公司热回收解决方案 (HRS)提供。清洁循环^TM发电机从各种来源收集废热，并将其转化为电能。通过 使用我们的清洁循环^TM发电机、商业和工业热能发生器提高了整体能效， 由此产生的节约为我们的客户提供了快速的投资回报。清洁循环^TM发电机节省燃料，减少污染，几乎不需要维护。我们也使用我们的清洁循环^TM生产生物质 发电厂和热电联产分配发电厂生产清洁能源的发电机。

清洁 第二循环热能发生器	集装式清洁循环II热发生器

超过 123次清洁循环^TM到目前为止，已经安装了88台发电机，其中88台用于生物质/垃圾填埋项目，4台用于柴油发电机，3台用于涡轮发电机，26台用于工业电力生产应用。

我们 以效率、维护和客户的投资回报为基础进行竞争。我们从通用电气国际公司(General Electric International)收购了一项拥有多项全球专利的专有磁力轴承 技术。我们相信，磁力涡轮机 技术比我们竞争对手的涡轮机效率更高，从而使我们的系统能够在较低的 热量范围内产生更多电力。因为我们的发电机是磁性的，所以与我们的竞争对手相比，它需要的维护更少，后者在涡轮机中使用机油、变速箱和橡胶密封件 。我们的优势在于销售的系统最初由通用电气(General Electric)国际公司制造和销售，因此我们的清洁循环^TMGenerator拥有坚实的市场基础，我们相信它在市场上享有 事实标准之一的美誉。

清洁循环 ^TM发电机以交钥匙方式交付，不需要对设计、制造和安装进行重大规划 。除了具有吸引力的资本投资回报外，我们认为安装的简便性显著缩短了安装时间、缩短了交货时间并降低了成本，从而使我们的清洁循环™发电机脱颖而出 。

完整的ORC系统

我们 估计使用我们的清洁循环的一个清洁系统^TM发电机每年可以从废热中产生1GWh的电力，每年可避免350吨以上的二氧化碳排放，我们估计这相当于大约200辆汽车每年的二氧化碳排放量。

我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续经营下去。截至2019年12月31日的年度，公司股东亏损总额为5,252,478美元，营运资金赤字为6,785,689美元，净亏损为2,555,983美元。截至2019年12月31日，该公司的累计赤字为14,215,718美元 ，并在截至2019年12月31日的一年中使用了2,224,168美元的运营活动净现金。因此， 公司是否有能力继续经营下去存在很大的疑问。

公司 信息

我们 于1995年7月在加利福尼亚州注册成立，名称为Probe Manufacturing Industries，Inc.。我们于2005年4月以Probe Manufacturing，Inc.的名称迁至内华达州。我们制造电子产品，并为工业、汽车、半导体、医疗、通信、军事和高科技产品的原始设备制造商(OEM)提供服务。2015年9月11日，我们的全资子公司从通用电气国际公司(General Electric International)手中收购了热回收解决方案公司的资产 。2015年11月，我们更名为清洁能源技术公司(Clean Energy Technologies，Inc.)。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州科斯塔梅萨雷德希尔大道2990号，邮编：92626。我们的电话号码是(949)273-4990。 我们的普通股在OTCQB市场上市，代码是“CETY”。

我们的 互联网网站地址是www.cetyinc.com，我们子公司的网站是www.heatRecovery yolutions.com 我们网站上包含的信息并未以引用方式并入本文档，您不应将我们网站上包含或可通过我们网站访问的任何 信息视为本文档的一部分。

产品

风险 因素

与我们公司和行业相关的风险

我们的 独立会计师已发布持续经营意见，如果我们不能获得额外融资和/或充分降低运营成本 ，我们可能不得不缩减运营，最终可能不复存在。

我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，在正常业务过程中考虑了业务的连续性、资产的变现和负债的清算。截至2019年12月31日止年度，本公司股东亏损总额为5,252,478美元，营运资金赤字为6,785,689美元，净亏损为2,555,983美元。截至2019年12月31日，该公司还累计亏损14,215,718美元，并在截至2019年12月31日的一年中使用了2,224,168美元的运营活动净现金 。因此，我们对公司能否继续经营下去存在很大的疑问。 不能保证公司将实现其目标和 实现盈利运营，并仍取决于其(1)获得足够的债务和/或股权资本和/或 (2)从运营中产生正现金流的能力。

我们 有累计的赤字，可能会产生额外的损失；因此，我们可能无法获得营运资金、资本支出和履行偿债义务所需的额外资金 。

截至2019年12月31日 ，我们的流动负债为8929,141美元。我们的债务可能会限制我们获得额外的 融资，用于未来需要的营运资本、资本支出、偿债要求或其他目的； 计划或应对技术、业务和竞争中的变化；以及在经济低迷时做出反应。

我们 可能无法履行我们的偿债义务。如果我们无法产生足够的现金流或获得所需 付款的资金，或者如果我们未能遵守循环信用额度中的约定，我们将违约。

我们 未能履行对主要债权人的义务

我们 目前拖欠1,200,000美元和195,361美元的应计利息。这是根据我们与通用电气国际公司的资产购买协议 的收购价余额，原因是我们无法像预期那样筹集到足够的 资本，而且我们相信我们有权按照未偿还票据的本金 金额来降低我们支付的收购价。此外，我们还拖欠972,233美元的应计过渡费，我们可以 使用部分收益来清偿这笔债务。

我们 还拖欠支付给Cybernaut ZFounder Ventures的票据本金和利息187,285美元。

我们 正在与通用电气国际公司(General Electric International)和Cybernaut ZFounder Ventures进行谈判。我们打算通过此次发行的收益向ZFounder Ventures支付部分或全部 债务。

如果对公司提供的产品和服务的需求放缓，我们的业务将受到重大影响。

对其打算销售的产品的需求 取决于许多因素，包括：

我们 在竞争激烈的市场中运营。如果我们不能有效竞争，我们的前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。

我们的产品和服务的市场竞争非常激烈，公司提供各种有竞争力的产品和服务。 我们预计，随着新的和现有的竞争对手推出可能比我们的产品和服务更具竞争力的新产品或增强型产品和服务，我们市场中的竞争在未来将会加剧。 我们相信，我们的许多竞争对手和潜在的 竞争对手都拥有显著的竞争优势，包括更长的经营历史、在更广泛的产品和服务组合中利用其销售努力和营销支出的能力、更大和更广泛的客户群、与更多供应商、合同制造商和渠道合作伙伴建立更多的 关系、更高的品牌认知度，以及 比我们更多的财务、研发、营销、分销和其他资源，以及为项目提供 融资的能力。我们的竞争对手和潜在竞争对手也可能开发出与我们持平或优于我们的产品或服务，使其产品和服务获得更高的市场接受度，并通过利用与我们不同的 分销渠道来增加销售额。我们的一些竞争对手可能会为了获得 市场份额而大举打折其产品和服务，这可能会导致定价压力、利润率下降、失去市场份额，或者无法为我们扩大市场份额 。如果我们不能有效地与当前或潜在的竞争对手竞争，我们的前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们 可能会输给规模更大、实力更强的竞争对手。

替代电力行业竞争激烈。与我们相比，我们的大多数竞争对手拥有更多的财务、技术、 营销和分销资源，以及更丰富的行业经验。我们的产品可能无法与当前和未来存在的其他技术相比具有竞争力 。如果发生这种情况，我们的销售额和收入将会下降， 或者根本无法发展。此外，我们现有和潜在的竞争对手可能会与较大的 公司建立合作关系，以获得更大的开发或营销资源。竞争可能导致降价、毛利率下降 并失去市场份额。

我们的 国际业务使美国面临风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的 国际业务面临以下风险，其中几个风险不在我们的控制范围之内：

政治和经济不稳定、国际恐怖主义和反美情绪，特别是在新兴市场；

任何 或所有这些因素都可能对我们执行任何地理扩张战略的能力产生不利影响，或者对我们的业务和运营结果产生实质性的不利 影响。

我们的 产品可能会被较新的技术取代。

替代电力行业正在经历快速而重大的技术变革。第三方可能成功开发或 营销比我们开发或营销的技术和产品更有效的技术和产品，或者使我们的技术 过时或失去竞争力。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们对技术变革做出快速反应的能力 。我们可能没有资源来做这件事。

我们 必须聘用合格的工程、开发和专业服务人员。

我们 无法确定能否吸引或留住足够数量的高素质机械工程师、工业技术 以及制造工艺开发人员和专业服务人员。要快速高效地部署我们的产品，并 有效地维护和增强这些产品，我们需要越来越多的技术开发人员。我们希望获得我们技术许可的客户通常会聘请我们的专业工程人员协助支持、培训、咨询和 实施。我们认为，销售额的增长取决于我们为客户提供这些服务的能力，以及吸引和培训第三方顾问提供类似服务的能力。因此，我们计划聘请专业服务人员 来满足这些需求。新的技术和专业服务人员需要培训和教育，他们需要时间 才能达到最高工作效率。为了满足我们对工程师和专业服务人员的需求，我们还可以使用成本更高的 第三方承包商和顾问来补充我们自己的员工。对合格人才的竞争非常激烈，尤其是 因为我们的技术是专业化的，只有有限数量的人获得了所需的技能。此外， 我们将依赖第三方实施提供商提供这些服务。如果我们无法与第三方实施提供商建立和维护关系，我们的业务可能会受到损害。

我们 可能会受到所需组件短缺的不利影响。此外，我们依赖数量有限的供应商来采购我们用于生产的零部件，如果产品供应受到影响，IT可能会增加我们销售商品的成本，并影响我们的收入增长 。

在 各个时期，我们使用的一些组件都出现了短缺，原因是对这些组件的需求旺盛 或供应商遇到的问题。这些意想不到的组件短缺已导致减产或生产延迟 ，这使得我们过去无法按计划向客户发货，未来也可能这样做。我们无法按计划发货 可能会导致我们的销售额减少，成本增加，并可能对我们与现有客户和潜在客户的关系产生不利的 影响。组件短缺还可能增加我们销售商品的成本 ，因为我们可能需要为短缺的组件支付更高的价格，并重新设计或重新配置产品 以适应替代组件。

我们的主要股东、董事和高管总共实益拥有我们已发行普通股的50%以上，如果这些股东共同行动，将能够对所有需要我们股东 批准的事项施加重大影响。.

我们的 主要股东、董事和高管合计在完全稀释的基础上实益持有我们50%以上的已发行普通股 。如果这些股东齐心协力，将能够对所有需要我们股东批准的事项 施加重大影响，包括修改我们的公司章程、基本公司交易 ，如合并、收购、出售公司，以及涉及我们业务和事务方向的其他事项 ，特别是确定我们董事会成员的能力。(请参阅“某些受益所有者和管理的安全所有权 ”)。

如果 我们失去了关键的高级管理人员，我们的业务可能会受到负面影响。此外，我们还需要招聘和留住 更多熟练的管理人员，如果我们无法做到这一点，我们的业务和持续增长的能力可能会受到损害 。

我们的成功在很大程度上取决于我们高管的持续服务。我们的任何一位高管的流失都可能对我们造成严重损害 。为了管理我们的增长，我们将需要招聘和留住更多熟练的管理人员 ，如果我们无法做到这一点，我们的业务和持续增长的能力可能会受到损害。我们目前在很大程度上依赖首席执行官坎比兹·马赫迪的经验、能力和持续服务。 失去他的服务将大大推迟我们的业务运营。虽然我们行业的一些公司已经实施了裁员，但对高技能员工的竞争仍然很激烈。

我们 受到环境合规风险的影响，我们在环境问题上可能产生的意外成本可能 导致额外的或有损失，目前无法确定损失的数量。

我们 受各种联邦、州、地方和外国环境法律法规的约束，包括管理在我们生产过程的正常过程中使用、 储存、排放和处置危险物质的法律法规。如果根据环境法律或法规实施了更严格的 合规性或清理标准，或者我们当前或以前的运营设施未来的测试和分析结果 表明我们对危险物质的排放负有责任，我们可能 要承担额外的补救责任。此外，在 目前未发现问题的地点或我们将来可能收购的地点，未来可能会出现其他环境问题。目前，我们在环境方面可能产生的意外成本 可能会导致额外的或有损失，目前无法确定损失的数量 。

我们的 销售和合同履行周期可能较长、不可预测，并且会随季节而变化，这可能会导致特定季度的 收入和盈利能力出现显著差异。

我们的销售和相关客户合同履行的时间 很难预测。我们的许多客户都是大型企业， 他们的采购决策、预算周期、约束和评估流程都是不可预测的，不受我们的控制。此外， 我们的销售时间很难预测。我们的销售周期从最初评估到支付我们的产品和服务的时间从几个月到一年多不等，每个客户可能有很大的不同。 我们的产品和服务的销售周期从最初评估到付款，时间跨度从几个月到一年多不等。我们的销售 工作包括在现场销售、市场营销以及对客户进行有关我们产品和服务的使用、技术 能力和优势的培训方面投入大量资源。客户通常会进行漫长的评估过程。因此， 很难准确预测我们何时甚至是否会向潜在客户进行销售，或者我们是否可以增加对现有客户的销售 。在某些情况下，大量的个人销售发生在我们预期的季度之后，或者 根本没有发生。此外，我们客户合同的履行在一定程度上取决于与我们的客户业务相关的其他因素，而这些因素不在我们的控制范围之内。与销售周期一样，这也可能导致收入和收益 在每个季度波动。如果我们的销售和/或合同履行周期延长，或者我们大量的前期投资 没有产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们 经历了季节性和季末集中的交易，以及在特定季度完成的交易数量和规模的变化 ，这影响了我们长期增长收入以及规划和管理现金流的能力 以及我们业务和成本结构的其他方面。我们的交易额因季度而异，第四季度通常是我们最大的交易额 。如果对我们业务的预期最终被证明是不准确的，随着时间的推移，我们的收入增长可能会受到不利影响 我们可能无法及时调整成本结构，我们的现金流可能会受到影响。

由于产品成本增加，我们的 营业利润率可能会下降。

我们的 业务面临巨大的定价和成本压力，这些压力是由许多因素造成的，包括竞争、我们产品中使用的组件的成本 、劳动力成本、有限的采购能力、通胀压力、客户要求我们降低产品和服务价格的压力，以及消费者需求的变化。生产我们产品所用原材料的成本受能源价格、消费者需求、商品价格和货币波动等因素的影响 以及其他通常不可预测和我们无法控制的因素。用于生产我们产品的原材料成本增加，或者在美国和国际上开展业务的人工成本和其他成本增加，可能会对我们的产品成本、毛利率、经营业绩、财务状况和现金流等产生不利影响 。 在美国和国际上开展业务的人力成本和其他成本可能会对我们的产品成本、毛利率、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们 可能需要筹集发展业务所需的额外资金，而我们可能无法以美国或根本不能接受的条款 筹集资金。

发展和运营我们的业务将需要大量的现金支出以及资本支出和承诺。我们利用手头的现金 和运营产生的现金作为流动资金来源。如果手头现金和运营产生的现金不足以满足我们的现金需求，我们将需要寻求额外资本(可能通过股权或债务融资) 来为我们的增长提供资金。我们未来作为流动性来源进入信贷和资本市场的能力，以及与此类融资相关的借款成本，取决于市场状况。

此外，我们发行的任何股权证券(包括任何优先股)的条款可能会对我们的股东造成稀释或潜在稀释 ，新投资者愿意购买我们的证券的价格可能低于我们普通股的每股发行价 。我们发行的任何股权证券(包括任何优先股)的持有者也可能拥有 优先于现有普通股持有者的权利、优惠或特权。如果需要 新的资金来源，但资金不足或不可用，我们将被要求根据可用的 资金(如果有)修改我们的增长和运营计划，这将损害我们发展业务的能力。

自然灾害和其他我们无法控制的灾难性事件可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

发生一个或多个自然灾害，如火灾、飓风、龙卷风、海啸、洪水和地震；地缘政治事件，如我们供应商所在国家的内乱，或恐怖主义或军事活动扰乱交通、通信或公用事业系统；或其他严重破坏性事件，如核事故、流行病、异常天气条件或网络攻击，都可能对我们的运营和财务表现产生不利影响。此类事件可能导致 运营中断、第三方在向我们提供产品或服务时使用的一个或多个我们的财产或财产受到物理损坏或破坏或中断 ，部分或全部 我们的运营以及通信和运输中断缺乏足够的劳动力。这些因素还可能导致消费者信心和支出 降低或导致美国和全球金融市场和经济的波动性增加。此类事件 可能对我们造成实质性的不利影响，如果它们导致重大财产损失或其他可保损害，还可能产生间接后果，例如增加保险成本 。

我们 发行了大量可转换证券，如果转换，将大大稀释我们所有股东的股权。

我们 发行了大量可转换证券，如果转换，将对我们的股东造成大量稀释。 截至本离岸通函日期，我们已发行下列可转换票据、认股权证和优先股：

MGW Investments I Limited(“MGWI”)持有两份票据，其利息及本金可按每股0.03美元的固定转换价转换为 本公司普通股股份，于本发行通函发出时，分别相当于约 69,068,667股及407,116,667股，或合共476,185,333股。我们还向其他投资者发行了认股权证， 购买了12,286,000股我们的普通股，并向其他投资者发行了可转换为 额外6,684,901股的可转换票据。

我们 发行与融资、收购、投资、股权激励计划相关的额外股本，否则 将稀释所有其他股东的权益。

我们 预计未来将发行更多股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问授予 股权奖励。我们未来还可能通过股权融资 筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品、 或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类增资 股票的发行可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，我们普通股的每股价值也会下降。

我们 可能会进行稀释现有股东权益的收购。此外，我们在收购其他业务、产品线和技术方面的经验有限，这可能会使我们很难克服与我们可能进行的任何收购相关的问题 。

我们 打算在出现战略机会时进行评估和探索，包括业务合并、战略合作伙伴关系、 以及购买、许可或出售资产。对于任何此类未来交易，我们可以发行稀释股本 证券、产生大量债务、减少我们的现金储备或承担或有负债。

我们在收购其他业务、产品线和技术方面的 经验有限。我们无法克服在任何收购中遇到的问题 可能会分散管理层的注意力，利用稀缺的公司资源，否则会 损害我们的业务。任何潜在的未来收购也涉及许多风险，包括：

此外， 收购可能需要大量费用，并可能导致不利的税收后果、大量折旧、递延补偿 费用、正在进行的研发费用、与递延补偿相关的摊销和可确认的 购买的无形资产或商誉减值，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生负面影响。

我们 可能受到特定于我们的运营的政府法律法规的约束，我们可能无法遵守这些法规。

我们 可能无法遵守适用于我们业务的所有当前和未来政府法规。我们的业务 必须遵守通常与开展业务相关的所有政府法规(例如，职业安全和健康法案、工人补偿法规、失业保险立法、所得税和社会保障法律法规、环境法律法规、消费者安全法律法规等)。以及适用于小型上市公司及其资本形成努力的政府法律法规 。尽管我们将尽一切努力遵守适用的 法律法规，但我们不能保证我们有能力做到这一点，也不能预测这些法规 对我们提议的业务活动的影响。如果我们不遵守重大法规要求，可能会对我们开展业务的能力产生不利的 影响，并可能导致我们停止活跃的业务运营。

遵守不断变化的公司治理和公开披露法规将导致额外费用。

不断变化的 与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 和SEC相关法规，给上市公司带来了不确定性，并显著增加了与进入公开市场和公开报告相关的 成本和风险。我们的管理团队将需要投入大量的管理时间和 财务资源来遵守上市公司的现有和不断发展的标准，这将导致一般 和管理费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规 活动。

我们的 收入增长率主要取决于我们执行业务计划的能力。

我们 可能无法识别和维护我们行业内的必要关系。我们执行业务计划的能力 还取决于其他因素，包括以下能力：

1. 以可接受的条款谈判并维护合同和协议；

2. 招聘和培训人才；

3. 将营销和开发成本维持在可承受的水平；以及

4. 保持负担得起的劳动力。

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用这些净收益。

我们的 管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的 方式。如果我们的管理层未能 有效使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致 我们普通股的市场价格下跌。在使用之前，我们可能会将此次发售的净收益 以不产生收入或贬值的方式进行投资。如果我们不将此次发行的净收益投资于提升股东价值的方式 ，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的普通股价格下跌 。

关于我们股票的风险

我们的 普通股可能会被视为A股，这将使我们的投资者更难出售他们的股票。

我们的 普通股目前受根据交易法第15(G)节通过的“细价股”规则的约束。细价股规则一般适用于普通股未在纳斯达克股票市场或其他全国性证券交易所上市且每股交易价格低于4.00美元的公司，但过去三年平均营收至少为6,000,000美元 或有形净资产至少为5,000,000美元(如果公司经营了 三年或更长时间，则为2,000,000美元)的公司除外。这些规则除其他事项外，要求向“现有客户”以外的人交易细价股票的经纪人必须填写某些文件，向投资者进行适当性查询，并向投资者提供有关证券交易的某些信息 ，包括在某些情况下的风险披露文件和报价信息。由于细价股规则的要求，许多 经纪商决定不交易细价股，因此，愿意在这些证券中充当做市商的经纪自营商数量 是有限的。如果我们在任何重要时期内继续遵守细价股规则 ，可能会对我们的证券市场产生不利影响(如果有的话)。如果我们的证券受到 细价股规则的约束，投资者将发现更难处置我们的证券。

我们 未来可能会增发普通股，这可能会对我们的股东产生稀释效应。

我们的公司注册证书授权 发行2,000,000,000股普通股，其中852,445,560股已发行并已发行，以及20,000,000股优先股 ，其中截至2021年2月10日已发行7,500股，已发行2,100股。未来发行我们的普通股可能会导致我们当时 现有股东持有的普通股比例大幅稀释。我们可以在任意的基础上对未来发行的任何普通股进行估值。发行普通股 用于未来服务或收购或其他公司行动可能会稀释我们投资者持有的股票价值，并可能对我们普通股的任何交易市场产生不利影响。

我们的 董事会已批准将最多50股我们的普通股反向拆分为一股我们的普通股 ，这可能会对我们的股东产生稀释效应。

如果 由我们的董事会实施，反向股票拆分将减少我们普通股的流通股数量 ，而不会减少可用的但未发行的普通股的数量，这也将产生增加 授权但未发行的普通股数量的效果。增发我们普通股可能会对现有股东的所有权产生稀释效应。 鉴于反向股票拆分后流通股数量减少，我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响，特别是如果反向股票拆分导致我们普通股的市场价格 没有上升。虽然我们相信我们普通股的较高市场价格 可能有助于引起更大或更广泛的投资者兴趣，但我们不能向您保证，反向股票拆分将 带来吸引新投资者的股价。.

我们的 证券交易清淡，无法为我们的投资者提供流动性。

我们的 证券在场外交易市场(OTCQB)报价。OTCQB市场是交易商间的场外交易市场，其提供的流动性远低于纳斯达克股票市场或国家或地区交易所。在OTCQB市场交易的证券通常成交清淡，波动性很大，做市商较少，分析师也不会跟踪。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的 订单处理规则适用于在纳斯达克上市的证券，但不适用于在场外交易市场(OTCQB Market)报价的证券。OTCQB市场上包含的 股票的报价不会在报纸上列出。因此，仅在OTCQB 市场交易的证券的价格可能很难获得，我们证券的持有者可能无法按照或接近其原始 收购价格或以任何价格转售其证券。

投资者 必须联系经纪自营商才能在场外交易市场(OTCQB Market)进行交易。因此，您可能无法在您希望的 倍内买入或卖出我们的证券。此外，当投资者以当前 市场价格买入或卖出特定数量的股票时，股票价格可能会在下单和执行之间的一段时间内大幅上涨或下跌。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的 市场价格可能会因为许多原因而大幅波动，包括与我们的具体业绩无关的原因，例如行业分析师的报告、投资者的看法、客户或竞争对手对自身业绩的负面声明 以及总体经济和行业状况。此外，当 公司股票的市场价格大幅下跌时，股东可以对该公司提起证券集体诉讼。 起诉我们可能会导致我们产生大量成本，并可能分散我们管理层和其他 资源的时间和注意力。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的普通股价格可能会受到不利影响。

作为一家公开报告公司，我们需要建立和维护适当的财务报告内部控制。 未能建立这些控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响 。这些控制的任何失败也可能阻止我们 维护准确的会计记录以及发现会计错误和财务欺诈。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条通过的规则要求对我们的财务报告内部控制进行年度评估， 可能要求我们的独立注册会计师对此评估进行证明。要评估财务报告内部控制是否有效， 管理层必须满足的标准非常复杂，需要大量文档、 测试和可能的补救措施才能满足详细标准。我们在完成评估财务报告内部控制所需的活动时可能会遇到问题或延迟。 此外，我们的 独立注册会计师的认证过程是新的，我们可能会在完成 要求的任何改进的实施以及接受我们的独立注册会计师对我们的评估的认证方面遇到问题或延误。

遵守不断变化的公司治理和公开披露法规将导致额外费用。

不断变化的 与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 和证券交易委员会的相关规定，大大增加了与进入公开市场和公开报告相关的成本和风险。 我们的管理团队将需要投入大量的管理时间和财务资源来遵守上市公司的现有标准和不断发展的标准，这将导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

我们 在可预见的未来不打算分红，因此您的投资可能永远看不到回报。

我们 预计在可预见的将来我们的普通股不会支付现金股息。我们预计，从我们的运营中获得的任何利润 都将用于我们未来的运营。支付股息的任何决定将取决于我们当时的盈利能力 、可用现金和其他因素。

我们的 经营业绩和股价可能会波动，本次发行后我们普通股的市场价格可能会降至您支付的价格 以下。

我们的 季度运营业绩在过去出现波动，未来也可能出现波动。因此，本次发行后我们普通股的交易价格 可能波动很大，可能会受到各种因素的影响 ，其中一些因素是我们无法控制的。除了本“风险 因素”部分和本发售通告中其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

这些 和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及我们 股票的市场价格和需求大幅波动。虽然我们认为任何特定季度的经营业绩不一定是对未来业绩有意义的 指标，但我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时抛售其股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，整个股票市场，尤其是我们市场中的公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响 。任何这些风险的实现 或任何广泛的其他风险，包括这些“风险因素”中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生巨大的、 实质性的不利影响。

我们 可能会受到证券诉讼的影响，这不仅代价高昂，而且可能会分散管理层的注意力。

我们普通股的市场价格 可能会波动，在过去，证券市场价格出现波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标 。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层 的注意力从其他业务问题上转移开，这可能会严重损害我们的业务。

如果 您在本次发行中购买普通股，您将立即大幅稀释我们普通股的 股的账面价值。

我们普通股股票的建议首次公开募股价格 大大高于本次发行生效后普通股每股有形账面净值 。在本次发行中购买普通股的投资者将支付的每股价格在减去我们的负债后将大大超过我们有形资产的账面价值。 因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即受到稀释。：

此外， 由于我们可能需要筹集额外资本来支持我们预期的运营水平，我们未来可能会出售大量 可转换为普通股或可交换为普通股的普通股或证券。这些未来发行的股权或与股权挂钩的证券 ，加上行使已发行的期权和任何与收购相关的额外股份， 如果有的话，可能会进一步稀释投资者的权益。请参见稀释。

与此产品相关的风险

投资者 一旦投资，将无法提取资金，也不会获得退款。

投资者 无权撤回投资的资金。如果认购协议状况良好，并且Clean Energy Technologies，Inc.接受投资者的投资，我们将向Clean Energy Technologies，Inc.支付认购款项，并将其存放在我们的公司银行账户中。 因此，一旦进行投资，投资者将无权使用或返还此类资金。

我们的 首席执行官和董事执行尽力而为服务的经验有限，我们的尽力而为服务 不要求最低募集金额。因此，我们可能无法筹集足够的资金来开始和维持我们的业务。 我们的投资者可能会损失全部投资。

我们的 首席执行官和董事执行尽力而为服务的经验有限。因此，我们可能无法 筹集开始业务运营所需的资金。此外，尽最大努力提供服务不要求最低募集金额 。如果我们不能筹集到足够的资金，我们可能无法按计划为我们的运营提供资金，我们的业务 将受到影响，您的投资可能会受到实质性的不利影响。我们无法成功进行尽力而为的服务 可能是您失去对我们的全部投资的基础。

我们 在没有承销商的情况下出售此次发行的股票，可能无法出售任何股票。

此 发行是自承销的，直接公开发行，即我们不会委托承销商 提供服务来出售股票；我们打算通过我们的首席执行官和董事出售我们的股票，他们将不收取佣金。 不能保证他们能够出售任何股票。 我们不能保证他们能够出售任何股票。 我们打算通过我们的首席执行官和董事出售我们的股票，他们将不会获得任何佣金。 我们不能保证他们能够出售任何股票。除非他成功出售我们公司的股票 ，否则我们可能不得不寻求替代融资来实施我们的业务计划或聘请经纪交易商来协助我们 此次发行，在这种情况下，我们可能会产生额外的成本，并发行额外的可转换为普通股的证券作为 佣金。

使用 的收益

我们的 发售是在自承销和直接公开发售的基础上进行的：订购数量不限 即可继续发售。下表列出了假设此次发行筹集100%、75%、50%和25% 最高发售金额1000万美元的收益的用途。不能保证我们会像预期的那样全额筹集10,000,000美元 。

以上数字 代表未来12个月的预计成本。如果公司的收入不足以 支付运营成本，包括管理层的工资，公司将使用部分收益支付其高级管理人员的工资 。该公司不会将所得款项用于偿还欠MGWI的任何债务。然而，该公司计划将所得款项的一部分用于偿还或重组其对本公司债权人的其他现有债务义务的条款。公司 打算将收益的一部分用于资助我们的客户购买的某些设备，以便提供一些竞争对手提供的类似选项 。我们的营运资金包括为 公司设备(如原材料和组件)、额外的工程、销售和支持人员以及 其他一般营运资金用途的预期新订单提供资金所需的资金。

如果 我们筹集的毛收入超过250万美元，毛收入的一部分将用于偿还以下 部分或全部债务：

毛收入 在250万美元至500万美元之间

我们 将用毛收入中的875,000美元偿还以下债务：

1. 2018年2月21日到期的14%$91,600可转换票据的未偿还本金和利息，截至2020年12月31日余额为134,586美元。

2. 2018年2月26日到期的14%95,685美元可转换票据的未偿还本金和利息，截至2020年12月31日余额为136,846美元。

3. 2021年12月13日到期的12%$83,000 可转换票据的未偿还本金和利息，截至2020年12月31日余额为83,464美元，包括应计 利息和偿付罚金。产生这笔债务的收益用于一般营运资金用途 ，用于支付租金、工资、法律费用和管理费用。

4. 2021年11月10日到期的12%$53,000可转换票据的未偿还本金和利息，截至2020年12月31日余额为54,278美元，包括应计利息和偿付罚金。产生这笔债务的收益 用于一般营运资金用途，用于支付租金、工资、法律费用和管理费用。

5. (A)从毛收入2500 000美元到500万美元之间收到的875 000美元的余额，(B)从500万美元到7500 000美元之间收到的毛收入1 000 000美元 的余额，以及(C)从7 500 000美元资金中收到的1 500 000美元毛收入的余额将用于偿还联合国国际银行的应收账款信贷额度。

大写

稀释

假设首次公开发行( )价格每股增加(减少)0.01美元，现金、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本将分别增加(减少) $3,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。同样，假设 假设的首次公开募股价格保持不变，我们的股票发行数量每增加(减少)100万股，将增加(减少)每笔现金、额外的实收资本、股东(亏损)股本总额和总资本的预计调整金额约50,000美元。

1)融资比例范围为0.10美元、0.15美元 和0.20美元的发行价。请参阅表打击，以比较高级管理人员、董事、发起人或关联公司人员在过去一年中收购的股票或他们有权收购的股票的实际现金成本 。

2) 发行前已发行股票总数，不包括可发行股票；披露于下表。下表中可发行的股票 包含在第21页讨论的完全稀释的数字中。

3) 2019年9月19日，我们签订了一项股票购买协议，向认可投资者私下出售250,000台。每个 单位由一股普通股和一股认股权证组成，购买一股普通股，可按每股普通股0.04美元行使 ，自协议日期起满一年。这些股票包括在2019年9月30日将发行的股票中，随后于2019年10月15日发行。

2019年12月5日，我们向认可投资者私下发售了500,000,000台。每个单位由一股普通股和一股认股权证组成，可按每股0.04美元的价格购买一股普通股。

2020年1月21日，我们的1-A表格注册声明通过了美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的审核，根据该声明，我们可以每股0.03美元的收购价发行最多300,000,000股普通股。截至本协议发布之日，已发行4,523,333股普通股 。

我们于2020年1月30日以每股0.02美元的收购价发行了1,700,000股普通股，作为全额结算 金额为36,500美元的应付票据，应计利息为19,721美元。因此，我们在1个月中确认了22,221美元的收益^ST2020年第四季度。

2020年2月3日，我们根据REG A发行计划发行了3690,000股普通股，每股0.03美元。这些股票不受限制 并且可以自由交易。

2020年2月4日，我们以每股0.04美元的价格发行了2,000,000股普通股，以换取我们D系列优先股的转换 800股。

2020年3月17日，我们通过REG A发行了833,333股普通股，每股0.03美元。这些股票不受限制 并且可以自由交易。

2020年6月8日，内华达州的清洁能源技术公司(以下简称“本公司”)与内华达州的有限责任公司GHS Investments LLC签订了股权融资 协议(“股权融资协议”)和注册权协议(“注册权协议”) 。根据股权融资协议的条款，GHS同意在提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的S-1表格注册声明(“注册声明”)生效后向公司提供最多2,000,000美元，因此我们发行了764,526股普通股作为承诺费，这笔费用的估值和费用为10,000美元。2020年7月23日， 此表格S-1生效。

在截至2020年9月30日的三个月内，我们根据在GHS的S-1注册声明发行了9,138,257股普通股 ，净收益总计137,351美元，并因此支出了83,173美元的法律和融资费用。

2020年7月23日，我们以每股0.04美元的价格发行了3,000,000股普通股，以换取我们D系列优先股的1,200股 股的转换。

从2020年10月1日至2021年1月15日，我们在GHS的S-1注册声明下发行了13,434,015股普通股，共获得净收益184,780.66美元，并因此支出了102,539美元的法律和融资费用。

从2020年10月1日至2021年1月15日，我们根据REG A注册声明发行了33,333,334股普通股，共 净收益1,000,000美元，并因此支出了40,000美元的法律和融资费用。

2020年12月31日，我们以每股0.0122美元的价格发行了14,035,202股普通股，以换取171,230美元的可转换票据和应计利息。2021年1月8日，我们发行了697,861股普通股，用于转换1,500,000股无现金认股权证。

2021年2月1日，我们发行了1,100,000股普通股，用于转换1,500,000股无现金权证。

根据2020年11月23日签署的认购协议，我们于2021年2月8日以每股0.014美元的价格发行了4,285,714股普通股。

2021年2月1日，我们以每股0.08美元的价格发行了3,000,000股我们的普通股，以换取我们D系列优先股的2,400股 股。

2021年2月9日，我们以每股0.08美元的价格发行了2,275,662股普通股，以换取D系列优先股的已发行 股息余额。

2021年2月9日，根据之前签署的协议，我们于2020年6月以每股0.04美元的价格发行了2,000,000股我们的普通股，以换取我们D系列优先股的800股转换。

下表反映了高级管理人员、董事、发起人和关联方在过去一年中 在交易中收购或有权收购的股份的实际现金成本。

管理层对财务状况和运营计划的讨论和分析

前瞻性 陈述

本 管理层对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析包含前瞻性的 陈述，这些陈述涉及已知和未知的风险、重大不确定性和其他可能导致我们的实际结果、活动、业绩或成就的水平与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效 或成就存在实质性差异的因素。您可以通过 使用这些术语的可能、将、应该、可能、预期、计划、相信、估计、预测、打算、潜在、建议、 或继续或否定来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测。在评估这些陈述时，您应该 考虑可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的各种因素。尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的例外情况是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同，也可能与之背道而驰。我们不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务 。

公司简介

我们 于1995年7月在加利福尼亚州注册成立，名称为Probe Manufacturing Industries，Inc.。我们于2005年4月以Probe Manufacturing，Inc.的名称迁至内华达州。我们为工业、汽车、半导体、医疗、通信、军事和高科技产品的原始设备制造商(OEM)提供合同制造电子服务。

带着应对气候变化、创造更美好、更清洁和环境可持续的未来的愿景，我们成立了Clean Energy HRS，LLC，这是Clean Energy Technologies，Inc.的全资子公司，并于2015年9月11日从通用电气国际公司(General Electric International)手中收购了热回收解决方案公司的资产。2015年11月，我们更名为清洁能源技术公司。 我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州科斯塔梅萨雷德希尔大道2990号，邮编：92626。我们有12名全职员工。所有 员工和管理费用由Clean Energy Technologies，Inc.(仍提供合同电子制造 服务)和Clean Energy HRS，LLC共享。

Clean 能源技术公司成立了一家新公司CETY Europe，SRL(Cty Europe)作为全资子公司。CEY欧洲是位于意大利西里亚(Treviso)的销售和服务中心，于2017年成立。该服务中心于2018年11月投入运营。 他们的办公室位于阿尔茨海南西勒，邮编：26D，31057 Silea(TV)，拥有1名全职员工。

公司有三个需要报告的部门：清洁能源HRS(HRS)、Cty Europe和传统电子合同制造服务 (电子组装)部门。

业务 概述

一般信息

公司的业务和运营结果直接受到客户总体需求、运营成本 以及我们的固定成本和销售、一般和行政(SG&A)基础设施的绩效和杠杆变化的影响。

产品 销售额因几个因素而波动，其中包括许多公司无法控制的因素，例如一般经济 条件、利率、政府法规、消费者支出、劳动力供应以及我们客户的生产 率和库存水平。产品销售由许多不同市场的客户需求组成，具有不同级别的周期性和季节性 。

运营 绩效取决于公司管理原材料、人工、 和间接运营成本等项目投入成本变化的能力。绩效还受制造效率的影响，包括准时交货、 质量、报废和生产率等项目。市场供求因素会影响运营成本

清洁 能源HRS(HRS)

我们 设计、建造和提供工业供暖系统和生物质能源的电力，利用我们的清洁循环以极具竞争力的价格生产环保能源 ^TM从通用电气国际公司(General Electric International)收购的热力发电机。我们最初的主要产品是清洁循环^TM热发生器，通过我们的全资子公司热回收解决方案 (HRS)提供。清洁循环^TM发电机从各种来源收集废热，并将其转化为电能。通过 使用我们的清洁循环^TM发电机、商业和工业热能发生器提高了整体能效， 由此产生的节约为我们的客户提供了快速的投资回报。清洁循环^TM节省燃料，减少污染，并且只需要很少的维护。请参阅下面的Clean 能源HRS产品和服务概述业务概述中有关产品和服务的更详细讨论。

Cty 欧洲

CETY 欧洲销售和服务中心是CETY的Clean Cycle™热回收解决方案(HRS)的销售、保修和服务公司，包括全天候呼叫中心、现场服务人员(包括远程访问余热发生器)和 库存备件，以支持欧洲目前委托安装的65个Clean CycleTM。该服务中心还 为新的欧洲销售提供支持服务。CETY发现许多欧洲国家 有大量未满足的市场需求，包括英国、德国、意大利、乌克兰、克罗地亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、奥地利、白俄罗斯和捷克。Cty 欧洲公司将销售和分销Clean CycleTM余热发生器以及Clean Energy HRS系列 产品的更换部件。CETY欧洲销售和服务中心非常适合处理任何保修和/或服务问题，以及 销售和分销Clean Energy HRS系列产品。赛蒂欧洲公司有一名员工。

电子 组件

在我们从通用电气收购热回收解决方案技术和业务 资产之前，电子组装业务一直是我们的核心传统业务。我们将探针制造(电子组装)(现在命名为Clean Energy Technologies，Inc.)与 Clean Energy HRS，LLC进行了整合。为了支持一些传统的电子组装客户并支持电子制造，我们由Clean Energy HRS，LLC从通用电气新收购的技术 部分。尽管这不是我们的核心关注点， 我们也不打算扩大这一细分市场，但我们仍可获得收入流来帮助抵消部分管理费用。此细分市场为医疗和航空航天行业的客户提供 电子印刷电路板组件的合同制造服务。 所提供的服务本质上是合同性质的，并且是根据客户规格构建的。他们提供设计和组件规格。 我们购买组件并将组件焊接到裸露的印刷电路板上。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的经营业绩摘要

正在关注

财务报表是以持续经营为基础编制的，在正常业务过程中考虑了业务的连续性、资产的变现和负债的清算。截至2019年12月31日止年度，本公司股东亏损总额为5,252,478美元，营运资金赤字为6,785,689美元，净亏损为2,555,983美元。截至2019年12月31日，该公司还累计亏损14,215,718美元，并在截至2019年12月31日的一年中使用了2,224,168美元的运营活动净现金 。因此，我们对公司能否继续经营下去存在很大的疑问。 不能保证公司将实现其目标和 实现盈利运营，并仍取决于其(1)获得足够的债务和/或股权资本和/或 (2)从运营中产生正现金流的能力。

截至2019年12月31日的年度，我们净亏损2,555,983美元，而2018年同期净亏损2,810,017美元。2019年净亏损的减少主要是由于基于股份 的利息支出以及与可转换债务和信贷额度相关的融资费用的减少。截至2019年12月31日的年度，我们的收入为1,610,008美元，而2018年同期为1,331,171美元。 截至2019年12月31日的一年，我们销售商品的成本为59%，而2018年同期为61%。 主要是由于材料成本的降低。截至2019年12月31日的12个月，我们的毛利率 为41%，而2018年同期为39%。截至2019年12月31日的12个月，我们的运营费用为2,111,835美元，而2018年同期为2,044,392美元。截至2019年12月31日的年度，我们的运营净亏损为1,454,609美元，而2018年同期为1,523,710美元。 截至2019年12月31日，我们的总股东权益减少了456,784美元，导致股东亏损5,252,478美元。截至2019年12月31日，我们的营运资本赤字为6785,689美元，而截至2018年12月31日的营运资本赤字为6170,618美元。

有关关键会计政策的讨论，见 财务报表附注2

相关 方交易记录

关于关联方交易的讨论见 财务报表附注12

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的业绩

净销售额

在截至2019年12月31日的一年中，我们的总收入为1,610,008美元，而2018年同期为1,331,171美元。 该公司有三个需要报告的部门：清洁能源HRS(HRS)、Cty Europe和传统电子合同 制造服务部门(电子组装)。

段 细分

在截至2019年12月31日的一年中，我们来自工程和制造的收入为513,919美元，而2018年同期为567,417美元。降幅并不大。

截至2019年12月31日的一年，我们来自HRS的收入为998,625美元，而2018年同期为752,783美元 。HRS部门收入的增长主要是由于2019年出货量为2台 与2018年出货量2台相比价格上涨。

截至2019年12月31日的一年，我们来自Cty Europe的收入为83,194美元，而2018年同期为10,971美元。收入增长主要是由于对更广泛客户的支持

毛利

在截至2019年12月31日的一年中，我们的毛利润从2018年同期的520,682美元(39%)增加到657,226美元(41%)。我们的毛利润可能在不同时期有所不同，并受到许多因素的影响，包括生产 和供应变化效率、材料成本和物流。

段 细分

在截至2019年12月31日的一年中，我们来自工程和制造的毛利为150,741美元，而2018年同期为56,231美元。电子装配部的增长主要是由于现有客户的需求增加 。

在截至2019年12月31日的一年中，我们来自HRS的毛利为414,175美元，而2018年同期为457,978美元。HRS部门的减少主要是由于从通用电气采购的库存的采购价格分配导致2018年材料成本下降 。

在截至2019年12月31日的一年中，我们来自Cty Europe的毛利润为78,040美元，而2018年同期为6,473美元。这一增长是由于2019年收入的增加。

销售， 一般和行政(SG&A)费用

在截至2019年12月31日的年度中，我们的SG&A费用为382,871美元，而2018年同期为232,571美元 。这一增长主要是由于承包商费用增加，以及与从通用电气收购的马绍尔岛设施投产相关的费用 增加所致。

工资 费用

截至2019年12月31日的一年，我们的工资支出为802,951美元，而2018年同期为740,146美元 。

设施 租赁费

截至2019年12月31日的年度，我们的设施租赁费用为305,883美元，而2018年同期为280,239美元。这一增长是由于我们科斯塔梅萨设施租赁的增加。

坏账 债务支出

截至2019年12月31日的一年，我们的坏账支出为128,463美元，而2018年同期为50,000美元。这一增长 主要是由于坏账核销了103,463美元，坏账准备金增加了25,000美元。

折旧 和摊销费用

截至2019年12月31日的年度，我们的折旧和摊销费用为41,437美元，而2018年同期为52,444美元 ，这一数字相对保持不变。

专业费用 费用

截至2019年12月31日的年度，我们的专业费用支出为130,709美元，而2018年同期为142,234美元。减少的主要原因是我们降低了与Conftions Ventures Limited和MGW Investments交易有关的法律费用。

咨询费

截至2019年12月31日的年度，我们的咨询费用为73,443美元，而2018年同期为79,084美元 ，相对保持不变。

分摊 费用

在截至2019年12月31日的年度中，我们基于份额的支出为0美元，而2018年同期为353,140美元 。这主要是因为我们的首席执行官坎比兹·马赫迪获得了310,760美元的股份。另外还向他人发行了 股，用于提供咨询服务，金额为42,380美元。

运营净额 (亏损)

截至2019年12月31日的年度，我们的运营净亏损为1,454,609美元，而2018年同期运营净亏损为1,523,710美元。这一下降主要是因为2019年的收入更高 和效率更高。

更改衍生品负债

在截至2019年12月31日的一年中，我们的衍生品负债收益为216,269美元，而2018年同期为116,259美元 。

资产处置收益

截至2019年12月31日的年度，我们确认资产处置收益为0美元，而截至2018年12月31日的年度为2389美元 。

利息 和财务费用

截至2019年12月31日的年度，利息和财务费用为1,317,643美元，而2018年同期为1,404,955美元。减少的主要原因是受益转换功能产生的债务折价的摊销减少 。

净损益

截至2019年12月31日的年度，我们的净亏损为2,555,983美元，而2018年同期的净亏损为2,810,017美元。这一下降主要是由于2019年收入增加、效率提高 和利息支出减少所致。

流动性 与资本资源

清洁能源技术公司

压缩 现金流量表合并表

截至12月31日的年度，

长期债务的资本金 要求

没有。

关键会计政策

我们的 财务报表和附注是根据一致应用的美国公认会计 原则编制的。根据美国公认会计 原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和 费用的金额。

我们 定期评估用于编制财务报表的会计政策和估算。 这些政策的完整摘要包含在我们财务报表的附注中。一般而言，管理层的估计基于历史 经验、第三方专业人员提供的信息以及在事实和情况下被认为合理的各种其他假设 。实际结果可能与管理层的估计不同。

未来 融资

我们 将继续依赖普通股的股权出售，以继续为我们的业务运营提供资金。增发 股票将导致现有股东的股权被稀释。不能保证我们将实现股权证券的任何额外 销售，或安排债务或其他融资，为计划中的收购和勘探活动提供资金。

表外整理 表

我们 没有对我们的 财务状况、财务状况变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或对股东重要的资本资源产生当前或未来影响的重大表外安排。

合同义务

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们 是一家较小的报告公司，不需要 提供本项目下的信息。

最近 发布了会计声明

公司已执行所有生效的新会计公告。除非另有披露，否则该等声明对财务报表并无任何重大影响 ，本公司不相信已发布的任何其他新会计声明 可能会对其财务状况或经营业绩产生重大影响，而非附注2所披露的声明 。

截至2020年9月30日的三个月和九个月与2019年同期相比的经营业绩摘要

正在关注

财务报表是以持续经营为基础编制的，在正常业务过程中考虑了业务的连续性、资产的变现和负债的清算。截至2020年9月30日的三个月，公司股东亏损总额为5880,503美元，营运资金赤字为7,397,816美元，净亏损为512,889美元。 截至2020年9月30日，公司累计亏损15,271,689美元。因此，我们对公司能否继续经营下去存在很大的疑问。 不能保证公司将实现其目标和 实现盈利运营，并仍取决于其(1)获得足够的债务和/或股权资本和/或 (2)从运营中产生正现金流的能力。

截至2020年9月30日的三个月，我们净亏损512,889美元，而2019年同期净亏损656,688美元。2020年净亏损减少的主要原因是2020年收入增加以及债务清偿和减记的收益 。截至2020年9月30日的三个月；我们的收入为215,318美元，而2019年同期为126,546美元。 截至2020年9月30日的三个月，我们的毛利率为48%，而2019年同期为36%。 截至2020年9月30日的三个月，我们的运营费用为502,651美元，而2019年同期为597,910美元。 截至2020年9月30日的三个月，我们的运营亏损为396,140美元，而2019年同期为552,725美元 。

截至2020年9月30日的9个月中，我们净亏损1,055,970美元，而2019年同期净亏损2,227,260美元 。2019年净亏损减少的主要原因是2020年营收增加以及债务清偿和减记带来的收益 。截至2020年9月30日的9个月；我们的收入为1,230,131美元，而2019年同期为455,077美元 。截至2020年9月30日的9个月，我们的毛利率为55%，而2019年同期为36%。 截至2020年9月30日的9个月，我们的运营费用为1,470,403美元，而2019年同期为1,533,594美元。 截至2020年9月30日的9个月，我们的运营亏损为789,167美元，而2019年同期为1,371,110美元 。

有关关键会计政策的讨论，见 财务报表附注1

相关 方交易记录

关于关联方交易的讨论见 财务报表附注12

结果 截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比

净销售额

公司有三个需要报告的部门：清洁能源HRS(HRS)、Cty Europe以及传统工程和制造服务 部门(电子组装)。

截至2020年9月30日的三个月，我们的总收入为215,318美元，而2019年同期为126,546美元。

截至2020年9月30日的9个月中，我们的总收入为1,230,131美元，而2019年同期为455,077美元。

段 细分

截至2020年9月30日的三个月，我们来自工程和制造的收入为110,841美元，而2019年同期为118,699美元。

截至2020年9月30日的三个月，我们来自HRS的收入为74,894美元，而2019年同期为525美元。这一增长 主要是由于2019年没有收入。

截至2020年9月30日的三个月，我们来自Cty Europe的收入为29,582美元，而2019年同期为7,847美元。 这一增长主要是由于服务收入的整体增长和客户的增加。

截至2020年9月30日的9个月中，我们来自工程和制造的收入为361,695美元，而2019年同期为344,905美元。这是由于2020年一个客户的订单增加了。

截至2020年9月30日的9个月中，我们来自HRS的收入为823,928美元，而2019年同期为46,662美元。HRS部门的收入增长 主要是因为2020年的出货量为2台，而2019年的出货量为0台。

截至2020年9月30日的9个月，我们来自赛蒂欧洲的收入为44,506美元，而2019年同期为64,035美元。 这一下降主要是由于新冠肺炎病毒导致服务收入下降。

毛利

截至2020年9月30日的三个月；我们的毛利润从2019年同期的45,185美元增加到103,030美元。我们的毛利润 可能因时期而异，并受到许多因素的影响，包括生产和供应变化效率、 材料成本和物流。

截至2020年9月30日的9个月，我们的毛利润从2019年同期的162,484美元增加到681,236美元。我们的毛利润 可能因时期而异，并受到许多因素的影响，包括生产和供应变化效率、 材料成本和物流。

段 细分

截至2020年9月30日的三个月，我们来自工程和制造的毛利为41,067美元，而2019年同期为39,594美元。

截至2020年9月30日的三个月，我们来自HRS的毛利润为32,380美元，而2019年同期为525美元。HRS部门的 增长主要是由于2019年没有收入。

截至2020年9月30日的三个月，我们来自CETY欧洲的毛利润为29,582美元，而2019年同期为5,591美元。这一增长主要是由于服务收入的整体增加和客户的增加。

截至2020年9月30日的9个月中，我们来自工程和制造的毛利为124,790美元，而2019年同期为78,314美元。电子组装部门的增长主要是由于现有 客户的价格上涨。

在截至2020年9月30日的9个月中，我们来自HRS的毛利为518,965美元，而2019年同期为37,163美元。 HRS部门的增长主要是因为2020年的出货量为2台，而2019年的出货量为0台，而且由于从通用电气获得的库存和相关的采购价格分配，材料的正常成本低于 。

截至2020年9月30日的9个月中，我们来自Cty Europe的毛利润为37,481美元，而2019年同期为46,707美元。这一增长主要是由于服务收入的整体增加和客户的增加。

销售， 一般和行政(SG&A)费用

截至2020年9月30日的三个月；我们的SG&A费用为115,527美元，而2019年同期为119,176美元。

截至2020年9月30日的9个月中，我们的SG&A费用为345,624美元，而2019年同期为307,260美元。这 增长主要是由于保险费、广告和促销、执照和许可证的增加，以及与从通用电气收购的马绍尔岛设施投产相关的额外费用 。

工资 费用

截至2020年9月30日的三个月；我们的工资支出为183,972美元，而2019年同期为209,954美元。 减少的主要原因是官员工资的下降。

截至2020年9月30日的9个月中，我们的工资支出为569,734美元，而2019年同期为617,821美元。 减少的主要原因是官员工资的下降。

差旅费

截至2020年9月30日的三个月；我们的差旅费用为27,045美元，而2019年同期为113,492美元。差旅费用的减少 主要是由于Covid 19病毒的影响。

截至2020年9月30日的9个月中，我们的差旅费用为67,861美元，而2019年同期为199,599美元。差旅费用的减少 主要是由于Covid 19病毒的影响。

专业费用 费用

截至2020年9月30日的三个月；我们的专业费用支出为52,034美元，而2019年同期为28,186美元。 增加的主要原因是与提交S-1注册表相关的费用。

截至2020年9月30日的9个月；我们的专业费用支出为129,385美元，而2019年同期为98,871美元。 增加的主要原因是与提交我们的表格1A、我们的S-1注册 报表相关的法律和会计费用以及我们的审计相关费用。

咨询费

截至2020年9月30日的三个月；我们的咨询费用为27,963美元，而2019年同期为34,475美元。这一减少 是由于在此期间减少了对顾问的使用。

截至2020年9月30日的9个月中，我们的咨询费用为49,162美元，而2019年同期为42,800美元。这一增长 是由于在此期间增加了对顾问的使用。

设施租赁和维护费

截至2020年9月30日的三个月；我们的设施租赁费用为86,667美元，而2019年同期为80,863美元。 这一增长是由于我们Costa Mesa设施的租赁支付和建筑维护费用增加。

截至2020年9月30日的9个月；我们的设施租赁费用为280,303美元，而2019年同期为243,715美元。 这一增长是由于我们Costa Mesa设施的租赁支付和建筑维护费用增加。

折旧 和摊销费用

截至2020年9月30日的三个月，我们的折旧和摊销费用为9,443美元，而2019年同期为11,764美元 ，相对保持不变。

截至2020年9月30日的9个月中，我们的折旧和摊销费用为28,329美元，而2019年同期为23,528美元 ，这一数字相对保持不变。

运营净额 (亏损)

截至2020年9月30日的三个月，我们的运营净亏损为396,140美元，而2019年同期的运营净亏损为552,725美元 。这一下降主要是由于截至2020年9月30日的三个月的更高收入、更高的毛利润和 更高的效率。

截至2020年9月30日的9个月中，我们的运营净亏损为785,681美元，而2019年同期的运营净亏损为1,371,110美元 。这一下降主要是由于截至2020年9月30日的三个月的更高收入、更高的毛利润和 更高的效率。

更改衍生品负债

截至2020年9月30日的三个月；我们的衍生品负债收益为88,836美元，而2019年同期为292,741美元 。

截至2020年9月30日的9个月；我们的衍生品负债收益为208,195美元，而2019年同期为185,811美元 。

债务清偿收益

截至2020年9月30日的三个月，我们确认了191,833美元的债务清偿收益，而截至2019年9月30日的 三个月为0美元。这是由于时间限制债务的注销。

截至2020年9月30日的9个月，我们确认债务清偿收益为431,698美元，而截至2019年9月30日的9个月为0美元。这是因为注销了期限限制的债务。

利息 和财务费用

截至2020年9月30日的三个月，利息和财务费用为393,937美元，而2019年同期为396,704美元。 减少的主要原因是债务贴现摊销减少。

截至2020年9月30日的9个月，利息和财务费用为906,696美元，而2019年同期为1,041,691美元。 减少的主要原因是债务贴现摊销减少。

净损益

截至2020年9月30日的三个月；我们的净亏损为512,889美元，而2019年同期的净亏损为656,688美元。 这一下降主要是因为2020年的收入和毛利率更高，效率更高，利息支出更低 以及债务注销和衍生债务收益。

截至2020年9月30日的9个月，我们的净亏损为1,055,970美元，而2019年同期的净亏损为2,227,260美元。 这一下降主要是由于2020年的收入和毛利率更高、效率更高、利息支出更低 以及债务冲销和衍生债务收益。

流动性 与资本资源

清洁能源技术公司

压缩 现金流量表合并表

截至2020年9月30日的9个月

长期债务的资本金 要求

没有。

关键会计政策

我们的 财务报表和附注是根据一致应用的美国公认会计 原则编制的。根据美国公认会计 原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和 费用的金额。

我们 定期评估用于编制财务报表的会计政策和估算。 这些政策的完整摘要包含在我们财务报表的附注中。一般而言，管理层的估计基于历史 经验、第三方专业人员提供的信息以及在事实和情况下被认为合理的各种其他假设 。实际结果可能与管理层的估计不同。

未来 融资

我们 将继续依赖普通股的股权出售，以继续为我们的业务运营提供资金。增发 股票将导致现有股东的股权被稀释。不能保证我们将实现股权证券的任何额外 销售，或安排债务或其他融资，为计划中的收购和勘探活动提供资金。

表外安排 表内安排

我们 没有对我们的 财务状况、财务状况变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或对股东重要的资本资源产生当前或未来影响的重大表外安排。

最近 发布了会计声明

自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)或我们采用的其他 准则制定机构会不时发布新的会计公告。除非另有讨论，否则我们认为 最近发布的尚未生效的标准的影响不会对我们采用后的综合财务状况或运营结果产生实质性影响。

生意场

企业 历史记录

我们 于1995年7月在加利福尼亚州注册成立，名称为Probe Manufacturing Industries，Inc.。我们于2005年4月以Probe Manufacturing，Inc.的名称迁至内华达州。我们为工业、汽车、半导体、医疗、通信、军事和高科技产品的原始设备制造商(OEM)提供代工电子服务。

带着应对气候变化、创造更美好、更清洁和环境可持续的未来的愿景，我们成立了Clean Energy HRS，LLC，这是Clean Energy Technologies，Inc.的全资子公司，并于2015年9月11日从通用电气国际公司(General Electric International)手中收购了热回收解决方案公司的资产。2015年11月，我们更名为清洁能源技术公司。 我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州科斯塔梅萨雷德希尔大道2990号，邮编：92626。我们有12名全职员工。所有 员工和管理费用由Clean Energy Technologies，Inc.(仍提供合同电子制造 服务)和Clean Energy HRS，LLC共享。清洁能源技术公司成立了一家新公司CETY Europe，SRL(Cty Europe) 作为全资子公司。赛蒂欧洲是一家位于意大利西里亚(Treviso)的销售和服务中心，成立于2017年。服务中心 于2018年11月开始运营。他们的办公室位于Alzaia Sul Sile，26D，31057 Silea(TV)，拥有1名 全职员工。

公司有三个需要报告的部门：清洁能源HRS(HRS)、Cty Europe和传统电子合同制造服务 (电子组装)部门。

清洁 能源HRS(HRS)

我们 设计、建造和提供工业供暖系统和生物质能源的电力，利用我们的清洁循环以极具竞争力的价格生产环保能源 ^TM从通用电气国际公司(General Electric International)收购的热力发电机。我们最初的主要产品是清洁循环^TM热发生器，通过我们的全资子公司热回收解决方案 (HRS)提供。清洁循环^TM发电机从各种来源收集废热，并将其转化为电能。通过 使用我们的清洁循环^TM发电机、商业和工业热能发生器提高了整体能效， 由此产生的节约为我们的客户提供了快速的投资回报。清洁循环^TM节省燃料，减少污染，并且只需要很少的维护。

CETY 欧洲

CETY 欧洲销售和服务中心是CETY的Clean Cycle™热回收解决方案(HRS)的销售、保修和服务公司，包括全天候呼叫中心、现场服务人员(包括远程访问余热发生器)和 库存备件，以支持欧洲目前委托安装的65个Clean CycleTM。该服务中心还 为新的欧洲销售提供支持服务。CETY发现许多欧洲国家 有大量未满足的市场需求，包括英国、德国、意大利、乌克兰、克罗地亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、奥地利、白俄罗斯和捷克。Cty 欧洲公司将销售和分销Clean CycleTM余热发生器以及Clean Energy HRS系列 产品的更换部件。CETY欧洲销售和服务中心非常适合处理任何保修和/或服务问题，以及 销售和分销Clean Energy HRS系列产品。赛蒂欧洲公司有一名员工。

电子 组件

在我们从通用电气收购热回收解决方案技术和业务 资产之前，电子组装业务一直是我们的核心传统业务。我们将探针制造(电子组装)(现在命名为Clean Energy Technologies，Inc.)与 Clean Energy HRS，LLC进行了整合。为了支持一些传统的电子组装客户并支持电子制造，我们由Clean Energy HRS，LLC从通用电气新收购的技术 部分。尽管这不是我们的核心关注点， 我们也不打算扩大这一细分市场，但我们仍可获得收入流来帮助抵消部分管理费用。此细分市场为医疗和航空航天行业的客户提供 电子印刷电路板组件的合同制造服务。 所提供的服务本质上是合同性质的，并且是根据客户规格构建的。他们提供设计和组件规格。 我们购买组件并将组件焊接到裸露的印刷电路板上。

我们的 客户是Probe Manufacturing的老客户，我们不在此 细分市场开展任何额外的销售或营销活动。我们在美国和亚洲有许多规模更大、资金更雄厚的专门从事电路板制造的竞争对手 ，我们的客户可能会转向这些竞争对手，因为我们不专注于为这一细分市场开发任何新产品或服务。 我们认为这一细分市场对公司的长期增长并不重要。

常规 业务概述

我们 设计、生产和销售清洁能源产品以及专注于能源效率和环境可持续性的集成解决方案。 我们最初的主要产品是清洁循环^TM通过我们的全资子公司HEAT 回收解决方案(HRS)提供。清洁循环^TM发电机从各种来源收集废热，并将其转化为电能。通过使用我们的清洁循环^TM发电机、商业和工业热能发生器提高了整体能效 由此产生的节约为我们的客户提供了快速的投资回报。清洁循环^TM 节省燃料、减少污染，并且只需要很少的维护。

清洁 第二循环热能发生器

集装式清洁循环II热发生器

我们 以效率、维护和客户的投资回报为基础进行竞争。我们相信，我们的磁力涡轮机技术 比我们竞争对手的涡轮机效率更高，从而使我们的系统能够在较低的热量范围内产生更多的电力。 因为我们的发电机是磁性的，所以比我们的竞争对手在涡轮机中使用机油、变速箱和橡胶密封件需要的维护量要少得多 。我们的优势在于销售的系统最初是由通用电气国际公司制造和销售的 所以我们的清洁循环^TMGenerator拥有坚实的市场基础，我们相信它在市场上享有事实上的 标准之一的声誉。

我们 最大的优势是清洁循环^TM发电机是可在交钥匙的基础上交付的产品，而不是需要设计、制造和安装的 重大项目。我们认为这是我们的清洁循环™生成器最显著的功能之一 ，因为它显著减少了我们的客户花费在安装上的时间，提高了我们交付产品的速度 并降低了启动成本。

我们的 产品

我们的 清洁循环^TM发电机：

不需要燃料，

不产生任何排放，并且

是闭环，这意味着它在系统内具有反馈控制。

通用电气国际公司精心设计和改进

提供室内、室外和远程站点的完整套餐。

主要组件作为完整的交钥匙包装提供，包括集成电源模块(“IPM”)、我们的 专利磁力轴承涡轮机、电子控制和辅助机械部件，在户外使用时包装在容器中 。冷凝器是一个单独的部件，由我们或我们的客户通过第三方 制造并连接到容器顶部购买。一旦冷凝器连接到容器上，剩下的工作就是将容器连接到热源，它就可以产生能量了。

由于移动部件数量少，IPM是最低限度的维护解决方案，不需要机油、润滑油、外部旋转密封件，也不需要人工操作。整个包装(冷凝器除外)安装在一个20英尺的集装箱内 。冷凝器作为一个单独的部件安装在容器的顶部。冷凝器连接到 容器后，剩下的工作就是将容器连接到热源，它就可以产生能量了。

我们的核心技术是磁悬浮轴承涡轮机，称为集成功率模块(IPM)。

检查；料盒 水平轴承生成器(&Check；M)

检查；更低的 维护：无机油，无润滑剂

&check；任意输出效率 ：无变速箱(&Check；Efficient )

&check；电源 电子设备-功率因数为1

ORC系统中还使用了不同类型的涡轮机。清洁循环采用集成电源模块，在磁性轴承上运行 ，并将其密封在单个单元中，不需要齿轮箱、润滑系统和 旋转密封件，比螺杆膨胀机效率更高。

包装

检查；单个 部件号(防喷器的85%)(&Check)

产品， 不是项目(&Check；Product)

检查所有热源使用的相同 单位(&C)

&check；可重新部署 和可移动

检查；占用空间小 (&C)

20英尺 ISO集装式堆叠式解决方案

集装箱化的清洁循环经过精心设计，能够可靠地生产电力。

清洁 周期^TM发电机与有机朗肯循环

有机朗肯循环是一个热力学过程，热量在恒定压力下传递到流体中。 发电机内的流体被蒸发，然后在蒸汽涡轮机中膨胀，驱动涡轮机发电。废 蒸汽被冷凝成液体，并在循环中循环。

它的应用包括太阳能、地热和废热发电。根据行业领先杂志《分布式能源》(Distributed Energy)的一篇文章，有机朗肯循环系统对余热回收最有用。余热回收可以 应用于各种中低温热流。

专利

我们 目前在6个国家/地区拥有16项专利，在8个国家/地区拥有28项待批申请，这些专利是从通用电气 国际公司获得的，与我们的磁涡轮机技术相关。以下是上述专利和申请的列表， 以及申请、发布和到期日期。

知识产权

作为我们从通用电气国际公司收购资产的一部分，我们获得了独家的、不可撤销的、可再许可的、有限的、可转让、免版税、全额支付的全球永久许可证，以便在任何基于有机朗肯循环的应用中开发、改进Calnetix的磁性涡轮机，并将其商业化。在任何基于有机朗肯循环的应用中，热量来自任何类型的往复式内燃机， 除了船舶、用于发电的任何燃气或蒸汽涡轮系统或任何类型的生物质锅炉系统 以外。

设施

我们 在位于美国加利福尼亚州科斯塔梅萨的20,000平方英尺的最先进设施中运营。我们拥有内部机电组装和测试能力。我们的产品符合美国机械工程师协会的要求，并通过了UL和CE认证。

我们的 服务

工程学。

我们的 全球工程团队支持我们清洁循环的安装和维护^TM为我们的技术 客户和创新型初创企业提供广泛的电气、机械和软件工程服务。CETY已 组建了一支来自全球的专家团队，在设计周期的任何阶段为客户提供帮助。这些服务包括电气、软件、机械和工业设计的设计流程 。利用CETY的工程服务将实现快速部署和调试。我们的系统更像是一个产品，而不是一个项目，为解决方案提供商提供了更大的灵活性 。

供应 链管理。

CETY的 供应链解决方案通过与我们的 客户的协作和战略方法提供最大的灵活性和响应速度。CETY可以承担从零部件采购到成品交付的供应链责任。CETY 专注于供应链，使我们能够建立内部和外部系统并改善与客户的关系，这 使我们能够利用我们的专业知识来与我们的合作伙伴和客户的目标保持一致，并与他们各自的 流程相集成。

销售 和市场营销

我们 利用具有热回收解决方案和清洁能源市场专业知识的直销和全球渠道。我们还通过清洁能源解决方案提供商销售我们的产品。我们与热电联产发动机制造商建立了OEM合作伙伴关系 ，为客户提供完全集成的发动机和热回收解决方案。CETY还与一家生物质能源供应商签订了交叉销售协议 ，利用我们的废热发生器提供完全集成的生物质发电厂。

CETY 通过我们的门户网站和社交媒体保持在线状态。我们针对目标市场开展了许多营销活动 ，并参加了各种会议和新闻发布会。我们的应用工程师协助将商机转化为 个项目。我们通过提供维护和产品支持为我们的Clean Cycle TM发电机客户提供技术支持。

我们的 市场重点是发动机热回收、生物质和沼气工厂、垃圾填埋场、污水处理厂和 余热锅炉应用。

我们的 市场和竞争对手

有机朗肯循环系统通常用于地热、生物质、垃圾转化为能源工厂、发动机热回收 以及最近在管道压缩机热回收应用中发电。在这些和其他ORC应用中，发电效率 从使用300ºF的废热源时的约8%到使用接近800ºF的废热源 的约15%不等。ORC系统中还使用了不同类型的涡轮机。清洁循环采用集成的 动力模块，该模块在磁力轴承上运行，并将其密封在一个单元中，不需要齿轮箱、润滑系统和旋转密封件，而且比螺杆膨胀机效率更高。

地热卤水发电是主要的应用领域，占全球ORC装机容量的74.8%，然而，由于这些应用需要巨大的投资和多MW的 电厂，电厂总数相对较少，只有337个装机容量。因此，只有少数几家公司(Ormat、火用、TAS和Turboden)活跃在这个资本密集型行业。 Ormat是该领域无可争议的领导者，拥有超过75%的装机容量和工厂，火用和TAS紧随其后，分别拥有约13%和6%的市场份额，而Turboden最近以约2%的装机容量打入地热市场。

废热回收是ORC的一个新兴领域，对所有规模的设备都具有有趣的潜力。所有大公司都活跃在 市场上，拥有从燃气轮机、内燃机或工业流程中回收热量的大中型工厂 。大多数其他制造商都专注于小型余热回收应用，产品从10 到150kwel不等。余热回收应用占整个市场的13.9%。

生物质 应用所占份额相似，占11%，植物数量相当，Turboden是这一市场的主要参与者。

自2000年以来，总共安装了大约800台ORC设备。总体而言，合并后的ORC系统预计从2019年到2023年的复合年增长率为10%，基于2019年到2023年的复合年增长率为12%，市场预计将增长到约5亿美元。

我们的 ORC Clean CycleTM II由通用电气国际公司设计，并保持其与主要品牌的历史和联系。 我们的产品与其竞争对手的不同之处在于其磁悬浮轴承涡轮机技术为500kW以下具有中低温度要求的应用提供了更低的维护成本和更高的效率(br}14%)。我们拥有100多万个机队 运营小时数和该领域8年的历史。

雇员

我们 目前约有12名员工，包括生产、计划管理、材料管理、工程、销售、 质量以及行政管理人员。我们从未经历过停工，也不是任何集体谈判协议的一方 。我们有一名全职员工在CETY欧洲分部工作，另有一名全职员工在我们的电子组装部门 。

政府 法规

我们的运营受到与环境、废物管理、 以及健康和安全事项相关的某些外国、联邦、州和地方监管要求的约束。我们相信，我们的运营基本上符合所有适用的要求。但是，材料 成本和负债可能因这些要求或新的、修改后的或更严格的要求而产生。随着新法规的实施，原材料或成品零件的额外制造成本可能会 上升。由于外国、联邦、州和地方在环境、废物管理以及健康和安全方面的监管要求实施了额外的法规，我们的负债也可能 增加。此外，我们过去、现在和未来的业务以及我们收购的业务 可能会引起员工或公众的风险索赔，或与环境、废物管理或健康和安全问题相关的其他索赔或责任。

我们的市场可能会受到政府和监管事务的影响，也可能会受到正面或负面影响。我们不仅受到我们销售市场中政府的能源政策、法律、法规和激励措施的影响，还受到规则、法规 和公用事业公司强加的成本的影响。公用事业公司或政府实体可以对我们产品的安装或产品与电网的互联设置障碍 。此外，公用事业公司可能会向安装现场发电的客户 收取额外费用，从而减少他们从公用事业公司获得的电力，或者 将电网中的电力用于备用或备用目的的容量 。这些类型的限制、费用或收费可能会阻碍 安装或有效使用我们的产品的能力，或者增加我们的潜在客户未来使用我们系统的成本。 这可能会降低我们的系统的可取性，从而对我们的收入和盈利潜力产生不利影响。此外，降低公用事业费率可能会降低我们产品的竞争力，这将对我们未来的运营产生重大不利影响。 这些成本、激励和规则并不总是与我们竞争的技术所面临的成本、激励和规则相同。但是，与竞争技术相比，规则、 法规、法律和激励措施也可以为我们的热回收解决方案提供优势 如果我们能够在清洁循环时以更低的成本实现所需的合规性^TM发电机已商业化。 此外，减少排放和提高燃油效率可以帮助我们未来的客户对抗全球变暖的影响。 因此，我们可能会受益于实施更严格的排放和燃油效率标准的政府法规的增加。

研究和开发

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们 没有研发成本支出。

在 我们从通用电气(General Electric)购买当前的清洁循环发电机时，我们购买了一台350千瓦余热发电机组的原型，该发电机利用我们目前140千瓦系统中使用的磁涡轮机技术。我们相信，功率更高的 发电机填补了市场上未得到满足的需求，并将使我们能够竞争更多业务。我们计划将此次发行所得资金的一部分 用于开发350千瓦发电机并将其商业化。

董事 和高级管理人员

下表列出了我们的董事、董事提名人、高管和关键人员的姓名、年龄和职称：

执行 高级管理人员和董事：

尊敬的坎比兹·马赫迪先生，现年55岁，1996年至2005年12月担任公司总裁兼首席执行官，2009年7月至今。马赫迪先生还于2007年创办了Billet Electronics，这是一家在技术领域提供产品、服务和解决方案的全球供应链供应商。马赫迪先生拥有加州州立北岭大学电气工程学士学位。在过去的五年里，马赫迪没有在任何其他上市公司的董事会任职。

我们的 董事会之所以选择Mahdi先生担任董事，是因为他是我们的首席执行官，在我们公司担任过各种 管理职务达14年之久，主要负责电气设计和制造、销售和运营， 他对我们公司的开发、营销、财务和运营方面的洞察力。他在工程和制造业方面拥有丰富的知识，并与科技公司的首席执行官和其他高级管理人员建立了关系。我们的董事会 相信，马赫迪先生为我们的董事会带来了独特而有价值的视角。

约翰·班尼特现年61岁的John Bennett自2005年2月以来一直在Probe Manufacturing工作，担任首席财务官 。他在电子制造业工作了22年。他曾担任财务总监、财务副总裁和首席财务官，拥有印刷电路板组装、三维线束组装、箱体制造以及电池和充电器组装的合同制造经验。 他曾担任过财务总监、财务副总裁和首席财务官，拥有印刷电路板组装、三维布线组装、箱体制造以及电池和充电器组装的经验。他拥有梅萨大学(Mesa University)会计学学士学位和科罗拉多大学(University Of Colorado)金融学硕士学位。班尼特先生在过去五年中没有在任何其他上市公司董事会任职。2020年3月9日，John Bennett通知Clean Energy Technologies，Inc.(“本公司”)辞去公司首席财务官职务，自2020年3月9日起生效。贝内特先生将继续担任本公司的顾问，并协助 维护本公司的财务账簿和记录。

王军先生 ，年龄：53岁。王先生现任泰宇(沈阳)能源科技有限公司董事长兼首席执行官，自2002年以来一直担任这些职位。2008年 -2012年，王先生担任SmartHEAT，Inc.首席执行官兼董事。在此之前，他曾于2000年至2002年在北京 HTN管道设备有限公司担任高管，并于1996年至1999年在霍尼韦尔担任高管。王先生毕业于清华大学 ，获得工程学硕士学位。我们相信，王先生完全有资格担任我们的董事会成员 ，因为他在中国清洁能源业务方面拥有丰富的经验，而且他有能力为 公司在亚洲打开潜在的市场。

吕永胜先生。年龄：68岁。吕先生自2009年以来一直担任太宇(沈阳)能源科技有限公司的独立项目顾问。2003年至2009年，任绵阳市民航局绿化公司执行董事。1996年至2003年任绵阳乡镇企业供销总公司总经理。 吕先生毕业于吉林大学，工学学士学位。我们相信吕先生完全有资格 担任我们的董事会成员，因为他在工程、销售和营销方面拥有丰富的经验，而且他有能力 协助公司向亚洲拓展市场。

庞嘉文先生 。年龄：35岁。自2015年以来，彭先生一直担任Megawell Capital Limited的董事总经理。从2007年 到2015年，他是瑞银集团(UBS AG)的银行家，管理香港和中国内地投资者的投资组合。彭先生毕业于圣路易斯华盛顿大学奥林商学院，获得商业和金融学士学位。我们相信，由于彭先生在美国和亚洲企业融资方面的丰富经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。 他可能会帮助我们发展与金融机构的关系。

每名 董事的任期直至其去世、辞职、股东罢免或其各自的继任者经正式选举并符合资格(以较早者为准)为止。我们的任何被提名人或 董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，我们的任何被提名人或董事已被挑选担任各自的职位。 任何被提名人或董事与任何高管或任何其他被提名人或董事都没有关系。

董事 出席董事会会议

在截至2020年12月31日的财年中，我们的 董事会召开了6次会议。我们的每一位现任 董事至少出席了他担任董事期间召开的董事会会议总数的75.0%。

董事 出席股东周年大会

虽然 我们没有董事会成员出席年会的政策，但我们邀请并鼓励 董事会成员出席我们的年会，以促进股东和董事会之间的沟通 。2018年我们没有举行年会。

股东 与董事会的沟通

任何 股东如果希望联系我们的董事会成员或指定的董事会委员会，可以 写信给：Clean Energy Technologies，Inc.，Board，2990。加利福尼亚州科斯塔梅萨，雷德希尔大道，邮编：92626，注意： 秘书。我们的秘书将根据收到的通讯中概述的事实和情况，将收到的通讯分发给我们的秘书认为合适的一个或多个董事会成员 。

导演 独立性

我们 在2018年有一个七人董事会。在2018年2月8日和2018年2月14日6名董事会成员辞职 之后，Kam Mahdi成为我们唯一的董事。在表格14F-1的生效日期，我们有5名董事会成员 。在双安先生于2018年11月21日递交辞呈后，我们的董事会有4名成员 。

董事会 领导结构；独立首席董事

公司有3名独立董事。

我们董事会的委员会

我们 目前没有董事会常务委员会，这是因为我们的业务规模太大。我们的董事会可能会不时地设立其认为合适的委员会，以比 在董事会全体会议上更深入地讨论具体领域。随着公司的发展，我们计划成立审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。这些委员会将履行的职能目前由我们的五人董事会 履行。

导演 提名程序和多样性

如上所述，在选择合格的被提名人时，我们的董事会会考虑它认为合适的因素， 可能包括：我们董事会目前的组成；被提名人的人才范围最能补充我们董事会中已经有的代表 ；被提名人将在多大程度上使我们的董事会多样化；被提名人的诚信、承诺和独立思考和判断的标准；被提名人代表长远发展的能力-被提名人具备相关专业知识和经验，可据此向管理层提供建议和指导 ；被提名人在其各自领域具有卓越的资历和认可； 以及对专业知识的需求。虽然我们没有正式的多元化政策，但我们相信，作为一个整体，我们董事的背景和资历 应该是经验、知识和能力的重要组合， 将使我们的董事会能够履行其职责。根据这些标准，我们的董事会考虑由其成员以及我们的股东推荐的董事会成员候选人 。我们的董事会成员 每年通过评估我们的董事会是否具备适当的技能、经验和背景组合来审查董事会的组成。

我们的 董事会可能还会考虑对其多样性进行最广泛的评估，以反映(但不限于)年龄、 地理位置、性别和种族。

我们的 董事会通过首先评估愿意继续服务的现任董事会成员来确定被提名人。 具备与我们业务相关的技能和经验并愿意 继续服务的现任董事会成员将被考虑重新提名。如果我们的董事会任何成员不希望继续任职 ，或者如果我们的董事会决定不提名连任成员，我们的董事会将根据上述标准审查新被提名人所需的 技能和经验。

我们的 董事会还考虑股东推荐的董事会提名人选。提名董事会股东的通知 必须按照我们的章程和证券交易委员会规则(br}14a-8)(根据修订后的1934年证券交易法或交易法颁布)中规定的要求提交。提名必须包括被提名人的全名 ，至少在过去 五年内被提名人的商业经验的简要描述，以及被提名股东是我们普通股的受益者或记录所有者的陈述。任何此类 意见书必须附有被提名人的书面同意书，如果当选，将被提名为被提名人并担任董事 。提名应递交给：清洁能源技术公司，董事会，2990。加利福尼亚州科斯塔雷德希尔大道，邮编：92626，请注意：首席执行官。

我们的 董事会将在年度股东大会上推荐提名的董事名单进行选举。我们 没有、目前也没有雇用或向任何第三方支付费用来确定或评估、或协助确定或评估潜在的董事提名人选。

董事会 在风险监督中的作用

我们的 董事会监督我们的股东对我们业务战略的长期成功和我们的整体财务实力的兴趣。

我们的 董事会积极参与监督与我们的业务战略和决策相关的风险。它之所以这样做， 部分是通过批准所有收购和与业务相关的投资以及所有债务假设，以及 根据年度审查对我们的高管进行监督。我们的董事会还负责监督与公司治理和董事会提名人选相关的风险 。

此外，董事会还审查与我们的财务报告相关的潜在风险。董事会与我们的首席财务官 会面，并每季度与我们的独立注册会计师事务所的代表沟通，讨论并 评估与我们的内部控制相关的风险。此外，严重违反我们的道德准则和相关公司政策的行为将报告给我们的董事会。

商业行为和道德准则

我们 采纳了我们的道德准则，其中包含开展业务的一般准则，旨在帮助我们的董事、 员工和独立顾问在日益复杂的商业环境中解决道德问题。我们的道德准则 适用于我们的首席执行官、首席财务官和执行类似职能的人员以及我们董事会的所有成员 。我们的道德准则涵盖的主题包括但不限于利益冲突、信息保密 和遵守法律法规。股东可以写信给：Clean Energy Technologies，Inc.，Board of Board，2990，索取我们的道德准则副本，该准则将免费提供给 。加利福尼亚州科斯塔梅萨雷德希尔大道，邮编：92626；请注意：首席执行官。

高管 薪酬

我们的非员工董事薪酬计划的主要目标是吸引和留住具有 必要技能、经验和品格的高素质董事来监督我们的管理层。由于我们的现金流有限，我们目前使用基于股权的薪酬来补偿 我们的董事；但是，我们未来可能会向我们的董事提供现金薪酬。 基于股权的薪酬的使用旨在确认与积极的董事会服务相关的时间承诺、专业知识和潜在责任，同时使我们董事会的利益与我们股东的长期利益保持一致。

除了向非雇员董事提供的薪酬(详见下文) 外，每位非雇员董事因亲自出席董事会会议和 董事会委员会会议而产生的任何合理自付费用，以及参加董事继续教育课程所产生的任何费用，都将得到报销 。

财政 2020和2019年年度现金补偿

我们 目前不向我们的董事提供现金薪酬，因此在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内也不提供任何现金薪酬。

2020财年和2019年股权薪酬

年度 限售股奖励

根据我们2006年激励股票计划和2011年综合激励计划(我们分别称为2006年计划和2011年计划)的全权限制性股票单位授予条款，每位非雇员董事有资格获得董事会酌情授予的限制性普通股奖励 。这些年度限售股奖励 在授予日全额授予。在截至2020年和2019年的年度，我们没有向任何 非雇员董事发放任何基于股票的薪酬。

酌情拨款

根据 2006年计划和2011年计划的酌情期权授予条款，非雇员董事有资格 获得董事会酌情授予的股票期权或其他股票奖励。在2002财年或2019财年，没有任何董事根据酌情授予计划获得股票 奖励。

总监 2019和2018财年薪酬汇总

下表列出了2019财年和2020财年非员工董事的薪酬。

(1) 此列代表2020财年和2019财年董事会和委员会服务所赚取的现金薪酬金额 。

(2) 此列表示在2020财年和2019年授予的限制性股票奖励的授予日期公允价值。

下表列出了2020财年和2019财年的薪酬：

汇总表中包括的 高管在本表格10K中称为我们的指定高管。 有关我们的指定高管获得以下薪酬的计划和方案的详细说明 可在标题为“薪酬问题探讨与分析.”

汇总表 薪酬表

彭凯文2020

首席财务官

1) 2018年10月18日，我们与Mahdi先生签订了雇佣协议，年薪275,000美元。此外，作为协议的一部分，马赫迪先生将获得2000万股我们的普通股，作为额外的补偿。因此； 截至2018年12月31日的年度，我们累计发行了20,000,000股，随后于2019年2月13日向 Mahdi先生发行了20,000,000股@.0131美元，金额为262,000美元。

2) 于二零一一年九月一日，吾等与Bennett先生订立雇佣协议，根据该协议，Bennett先生每年将获得 $140,000元的年薪，按按消费物价指数中较大者计算的年度加幅计算，或按5.0%(计及年度生活成本的加幅)计算，并须受本公司董事会不时厘定的加幅 所规限 。2019年5月1日，我们与班尼特先生签订了雇佣协议，年薪为17.5万美元。2020年3月9日，John Bennett通知Clean Energy Technologies，Inc.(“本公司”)辞去公司首席财务官职务，自2020年3月9日起生效。贝内特先生将继续担任本公司的顾问 并协助维护本公司的财务账簿和记录。

终止或更改控制权时的潜在 付款

遣散费 福利

马赫迪先生将获得遣散费福利，其中一笔现金付款相当于马赫迪先生有权通过剩余时间、雇佣期或一(1)年(以较大者为准)获得的工资。

2020财年年末未偿还的 股权奖

截至2020年12月31日，我们指定的高管没有持有未偿还期权或股票奖励 。

更改控制和终止条款

没有。

家庭关系

我们 目前没有任何与我们公司有关联的高级管理人员或董事。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，公司没有任何董事、高管、发起人或控制人参与以下活动：

(1) 根据联邦破产法或任何州破产法由或针对接管人、财政代理人或类似官员提出的呈请，是由法院就该人的业务或财产，或在提交申请前两年或之前两年内他是普通合伙人的任何合伙，或 在提交申请前两年或之前两年内他是其执行人员的任何公司或商业组织的业务或财产而委任的；

(二) 该人在刑事诉讼中被定罪或者是悬而未决的刑事诉讼标的(不包括交通违法行为 和其他轻微罪行)；

(3) 该人是具有管辖权的任何法院的任何命令、判决或法令的标的，这些命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制其从事下列活动：

I. 作为期货佣金商人，介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人， 杠杆交易商人，受商品期货交易委员会监管的任何其他人，或上述任何人的关联人，或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为关联人， 任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的董事或雇员，或从事或继续从事

二、 从事任何类型的商业活动；或

从事与买卖任何证券或商品有关的活动，或与违反联邦或州证券法或联邦商品法 有关的任何活动；

(4) 任何联邦或州当局在超过60天内禁止、暂停或以其他方式限制该人从事本条(F)(3)(I)款所述的任何活动或与从事任何此类活动的人有联系的权利，该人是任何联邦或州当局的任何命令、判决或法令的标的，而该命令、判决或法令其后并未被推翻、暂停或撤销；

(5) 该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或证监会认定违反了任何联邦或州证券法，且证监会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、 中止或撤销；

(6) 该人被有管辖权的民事诉讼法院或商品期货交易委员会认定 违反了任何联邦大宗商品法，并且商品期货交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；

(7) 此人是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人， 随后未被推翻、暂停或撤职，该等命令、判决、法令或裁决与涉嫌违反以下行为有关：

I. 任何联邦或州证券或商品法律或法规；或

Ii. 有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久性 禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或迁移 或禁止令；或

Ii. 禁止邮电欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的任何法律或法规；或

(8) 此人是任何 自律组织(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)条所界定)、任何注册实体 (如《商品交易法》(7 U.S.C1(A)(29))第1(A)(29)条所界定)或任何同等机构的任何制裁或命令的主体或当事人，而这些制裁或命令后来并未被撤销、暂停或撤销。对其成员或与成员关联的人员拥有纪律权限的实体 或组织。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事宜。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表显示了截至2021年2月10日，由(1)任何人 实益拥有我们普通股超过5.0%的已发行普通股的实益所有人；(2)我们的董事 和前董事；(3)我们被点名的高管；以及(4)我们的所有董事和高管作为一个集团实益拥有的普通股股票数量如下：(1)任何人 是我们普通股已发行股票的5.0%以上的实益所有人；(2)我们的董事 和前董事；(3)我们指定的高管；以及(4)我们的所有董事和高管作为一个集团。实益拥有普通股的百分比 基于我们已发行普通股的828,784,696股。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的 ，通常包括个人有投票权或投资权的证券和 个人有权在60天内收购的证券。除非另有规定，否则列出的每个受益所有者的地址为c/o Clean Energy Technologies，Inc.，董事会，地址为2990。加利福尼亚州科斯塔梅萨，雷德希尔大道，邮编：92626。我们需要 注明投票权是如何分配的，并将其添加到股票数量中。

1) 转换为普通股的计算依据是我们普通股在截至2020年12月31日的15 天内的最低收盘价的58%，即每股0.0188美元。

2) 彭对MGW Investment I Limited(“MGWI”)持有的本公司所有普通股拥有投票权和投资权。 MGWI持有470,462,668股普通股，可转换为476,185,333股普通股。 MGW Investment I Limited(“MGWI”)持有470,462,668股普通股，可转换为476,185,333股普通股 。

3) 普通股由坎比兹和巴哈雷·马赫迪生活信托直接持有，由坎比兹·马赫迪和巴哈雷·马赫迪作为受托人间接持有。

某些 关系和相关交易，以及董事独立性。

导演 独立性

我们的 董事会决定，我们的两名董事可以被视为“独立董事”。

审核 相关人员交易记录

我们的 商业行为和道德准则为解决实际或潜在的利益冲突提供了指导，包括 我们与我们的高管或董事之间的交易和关系可能产生的利益冲突，例如：

除非董事会另有批准，否则禁止公司与任何高管进行商业交易；

可能影响高管履行公司职责的行为；

需要利用公司影响力、资源或设施的活动；

可能败坏公司名称或声誉的活动。

我们 制定了各种程序来识别潜在的关联人交易，董事会和单独的 合规委员会共同审查和考虑任何已识别的交易或关系是否包含在《商业行为和道德规范》 范围内。

与相关人员的交易

我们的首席执行官坎比兹·马赫迪拥有电子元器件分销商Billet Electronics。 我们不定期从比利电子购买零件。此外，钢坯是一家零部件供应商，在加入公司之前与公司的现任和前任 客户有业务往来。我们的董事会已经批准了钢坯电子 与本公司的交易。

2017年6月15日，我们的董事会主席Meddy Sahebi向公司预付了5000美元。除了在合理时间内偿还这笔贷款外，没有明确的还款条款 。截至2017年12月31日，未偿还余额为 $5000。萨合比先生于2018年2月8日辞去董事会职务。

根据我们2017年的股票补偿计划，自2017年7月1日起，我们向我们的董事会成员 授予了以下股票期权：(A)我们向2015年10月首次加入董事会的每位非雇员董事会成员 发放了担任本公司董事(5人)的期权，购买150,000股我们的普通股 ，行使价为每股0.03美元，这是我们普通股的上一次销售价格，是在29日6月29日的最后一次销售价格。 我们向董事会成员 授予了以下股票期权：(A)我们向2015年10月首次加入董事会的每位非雇员董事会成员 颁发了购买15万股普通股的期权 ，这是我们普通股的最后一次销售价格，是在29日6月29日2017年和(B) 我们向我们目前在董事会任职的每位非雇员董事会成员(6人)发放了 购买300,000股我们普通股的期权，行使价为每股0.03美元。关于非员工董事会成员辞职， 如我们于2018年2月15日提交的8K文件中披露的那样。因此，所有剩余的股票期权都被取消了。

2018年2月13日，公司和甜点风险投资有限公司。(“CVL”)订立可换股票据购买 协议(“可换股票据购买协议”，连同购股协议及据此拟进行的交易 “融资”)，据此，本公司向CVL发行本金为939,500美元的可换股承诺票 票据(“CVL票据”)，年利率为10%，到期日为2020年2月13日。CVL票据可按其中规定的调整后每股0.003美元转换为普通股 。因此，我们确认了532,383美元的有益转换功能，该功能将在票据 的使用期限内摊销。这张票据被转让给MGW Investment I Limited。

本公司于2018年2月8日发行本金为153,123美元的可转换本票，于2018年10月8日到期 ，年利率为12%，应付予MGWI(“MGWI票据”)。MGWI票据可按以下较低价格转换为本公司普通股 ：(I)在截至转换通知日期的前二十(Br)(20)个交易日内的最低交易价基础上折让40%；或(Ii)0.003。由于股票购买协议和可转换票据购买协议预期的交易 结束，本公司必须赎回MGWI票据，赎回金额将允许CVL和MGWI及其关联公司在完全稀释的基础上持有本公司已发行和已发行普通股的65% 。MGWI票据所得款项用于赎回本公司的可转换票据给JSJ Investments， Inc.，本金为103,000美元，年利率为12%，于2018年4月25日到期。截至2018年12月31日，本票据的 持有人实益拥有公司70%的股份，如果持有人持有的股份超过9.99%，则本票据不可转换， 因此，我们没有确认衍生品负债或受益转换功能。

该公司于2018年6月21日与MGW Investment I Limited签订了本金为25万美元的本票，年利率为8%(8%)，到期日为2019年6月21日。2019年5月28日，此票据已全额支付 。

该公司于2018年9月21日与MGW Investment I Limited签订了本金为100,000美元的本票，年利率为8%(8%)，到期日为2019年9月21日。2019年5月28日，此票据已全额支付 。

2018年2月15日，我们以每股0.053的价格发行了9,200,000股普通股，作为额外补偿， 金额为48,760美元。

2018年10月18日，我们与我们的首席执行官坎比兹·马赫迪签订了雇佣协议，作为协议的一部分，马赫迪先生将获得20,000,000股我们的普通股，作为额外的补偿。因此，截至2018年12月31日的年度，我们累计并于2019年2月13日向Mahdi先生发行了20,000,000股@.0131美元，金额为262,000美元。

本公司于2019年1月10日与MGW Investment I Limited签订本金为25,000美元的本票，年利率为8%(8%)，到期日为2020年1月10日。2019年5月28日，此票据已全额支付 。

于2019年5月31日，吾等订立认购协议，据此，本公司同意向MGW Investment I Limited MGWI出售168,000,000股(每股为 “单位”及“单位”)，总收购价为1,999,200美元， 或每单位0.0119美元，每单位由一股普通股、每股面值0.001美元(“普通股”) 及认股权证(“认股权证”) 组成普通股将在公司增加其法定普通股数量的 时间向MGWI发行。认股权证可按普通股每股0.04美元 行使，自协议日期起一年期满。这些股票于2019年8月15日发行。

报价 价格

公司在场外交易市场(OTCQB Market)上市，我们的普通股有时可能存在有限的市场。 股票的发行价由我们任意决定。该价格与我们的资产、账面价值、收益、 或其他评估上市公司的既定标准没有任何关系。在确定要发行的股票数量和发行价格时，我们考虑了我们的资本结构和实施业务计划所需的金额。 因此，发行价不应被视为证券实际价值的指标。

不能保证我们的普通股将以高于我们发行价的市场价格交易，因为任何可能发展的公开市场的普通股价格 将由市场决定，并可能受到许多因素的影响，包括 普通股市场的深度和流动性、投资者对我们的看法以及总体经济和市场状况。

分销计划

我们通过此次发行发行的普通股是由我们的首席执行官坎比兹·马赫迪和我们的董事以及通过 直接公开发行的普通股发行的。我们的普通股可能会不时由马赫迪先生出售或分发给一个或多个 买家，通过互联网、社交媒体和任何其他广泛沟通的方式进行公开募集。 公司也可能使用众筹网站、经纪人、交易商或承销商，他们可能只作为代理，每股价格在 0.025美元到0.1美元之间。我们通过此次发行提供的普通股的销售可能通过以下一种或多种方式实现：互联网、社交媒体和任何其他广泛传播的手段，包括但不限于众筹 网站、普通经纪人的交易；·涉及交叉或大宗交易的交易；通过经纪人、交易商、配售代理或承销商(他们可能只担任代理)进行的交易；以其他不涉及做市商或现有业务市场的方式， 包括直接向买家销售或通过代理进行的销售。我们还可以出售我们的证券，包括根据证券法第4a(2)节和根据其颁布的法规D(如果有)可转换为普通股 股票的证券，而不是根据本 发售通告。作为代理人参与股票分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可获得佣金、折扣等形式的补偿。, 或本公司和/或我们普通股的购买者为经纪自营商可能代理的 作出的让步。任何经纪佣金不得超过现金支付所得毛收入的10%，以及以认股权证出售所得毛收入的10%，认股权证可按发行价的110%行使，该权证将于5年内到期。

截至本次发行通函日期，公司已发行和已发行普通股为852,445,560股 。该公司正额外登记100,000,000股 普通股，以每股0.1美元的价格出售。

没有任何安排来解决此次发行可能对股票价格产生的影响。

关于本公司在此次发行中的出售努力，我们的任何高级管理人员或董事都不会根据交易法第15条注册为经纪交易商 ，而是将依赖根据1934年修订的证券交易法(“交易法”)颁布的证券交易委员会规则3A4-1的“避风港”条款 。

一般而言，规则3A4-1规定，与发行人有关联 并参与发行人证券发行的人可以免于遵守《交易所法案》的经纪-交易商注册要求。马赫迪先生和我们的任何董事都不会 受到《交易所法案》第3(A)(39)节所定义的任何法定取消资格的约束。Mahdi 先生和我们的董事都不会因他参与发售而获得补偿，支付佣金或其他 直接或间接基于我们证券交易的报酬。马赫迪先生和我们的董事他在过去12个月内都不是经纪人或交易商，他们不是，也不是过去12个月内与经纪商或交易商有联系的人 。发售结束后，马赫迪先生将继续主要为公司或代表公司履行主要职责，但与证券交易相关的职责除外。除依据交易法规则 3A4-1(A)(4)(I)或(Iii)外，马赫迪先生和我们的董事都不会参与 每12个月为任何发行人出售一次以上的证券发行。

公司将从出售代表公司发售的股票中获得所有收益，除非我们的普通股 股票由经纪商/交易商出售，在这种情况下，我们可以支付高达其销售毛收入10%的佣金。在此次发行期间，每股价格 将在0.10美元至0.20美元之间。

此外，在不限制前述规定的情况下，本公司在本发售通告生效期间，将遵守 交易法中有关证券交易的适用条款、规则和条例。

订阅流程

如果您决定认购此次发行的任何股票，您必须

- 签署并交付认购协议；以及

- 将电汇、支票或认证资金交付给我们以供接受或拒绝。

订阅的所有 支票必须以“Clean Energy Technologies，Inc.”为收款人。公司将在发售结束后四十五(45)天内向买方交付直接购买的普通股股票的股票 证书和全面签署的认购协议 。

权限 拒绝订阅

我们 有权以任何原因或无缘无故接受或拒绝全部或部分订阅。我们将立即将被拒绝的 订阅的所有款项退还给订阅者，不收取利息或扣除额。我们将在收到证券认购后48小时内通过信件接受或拒绝证券认购 。

证券说明

我们 拥有由以下内容组成的授权股本。本公司 有权发行的股本总数为：20.2亿股。这些股票应分为两类，其中12亿股 (2,000,000,000)股被指定为面值为.001美元的普通股(“普通股”)，2,000万股(2,000,000,000股) 股被指定为面值为.001美元的优先股(“优先股”)。公司的优先股 应经公司董事会授权，可在 任何类别内以一个或多个类别或一个或多个系列发行。 公司董事会可能不时决定的偏好、限制或限制。截至本申请日期，我们有 828,784,202股已发行普通股。

普通股 股

我们的公司章程授权我们发行20亿股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2021年2月10日，已发行普通股为852,445,560股。所有普通股流通股均已缴足股款且不可评估。 将发行的普通股将全部缴足股款且不可评估。我们普通股的每一股在各个方面都拥有相同的权利和 特权。我们普通股的持有者有权就提交给我们 股东投票的所有事项投票，并且每持有一股普通股有权投一票。没有累积投票权。

我们普通股的 持有者有权在满足任何优先股的任何优先股的任何优先权利 和优先股后，有权平等分享我们董事会可能 不时宣布的用于该目的的合法可用资金(如果有的话)的股息和其他分派。如果我们清算、解散或清盘，普通股持有人将有权 在清偿我们的所有债务和对已发行优先股持有人的义务后，按比例分享我们所有剩余可供分配的资产 。

优先股 股

我们的公司章程授权我们发行2000万股优先股，每股票面价值0.001美元。我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行额外的优先股，并为每个系列确定 每个此类系列要包含的股票名称和数量。我们的董事会还被授权设置每个此类系列股票的权力、 特权、优惠和相对参与权、选择权或其他权利(如果有)，以及每个此类系列股票的 资格、限制或限制。

除非 我们的董事会另有规定，否则所有系列优先股的股票在 支付股息和清算时的资产分配方面将处于平价地位。我们发行我们优先股的任何股份都可能 产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或主动收购提议的效果。优先股的发行 还可能减少可分配给普通股持有人的收益和资产金额 ，或者可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。

我们 之前批准了440股A系列可转换优先股，20,000股B系列可转换优先股， 和15,000股C系列可转换优先股。截至2006年8月20日，所有A系列、B系列和C系列优先股均已转换为普通股 。

自2013年8月7日起，我们的董事会将我们的一系列优先股指定为D系列优先股，授权15,000股 股。我们的D系列优先股发行条款授权我们在六个月内多次完成交易，超额配售500,000美元 ，以筹集高达1,000,000美元的资金。我们获得了总计750,000美元的融资，认购了 D系列优先股，即7,500股。

以下 是D系列优先股的主要条款。D系列优先持有者最初有权获得特殊月薪 ，年利率为17.5%。最初，D系列优先股还有权在现金股息未按计划支付的情况下获得 特别股息。如果本公司在向其支付股息的日历月结束后五个 (5)个工作日内未支付股息，本公司将向 投资者额外支付3.5%的特别股息。任何未支付或应计的特别股息将在清算或 赎回时支付。对于任何其他股息或分配，D系列优先股以折算后的普通股作为基准参与 。D系列优先股持有人可在一年(1)年持有期后的任何时间 通过向公司发送转换通知来选择转换D系列优先股。转换率等于转换前十(10)个 交易日内普通股的三(3)个最低收盘价的平均值的20%折让，即大于0.08美元的 。D系列优先股可从合法可供分配的资金中赎回 D系列优先股的个人持有人可在自发行结束起一(1)年后的任何时间选择赎回D系列优先股，价格等于初始购买价格加上所有应计但未支付的股息，前提是 公司通知投资者它不处于赎回D系列优先股的财务状况, 本公司和 D系列优先股持有人有义务真诚协商延长赎回期。本公司 及时通知投资者，其财务状况不足以赎回D系列优先股，本公司与 投资者正在进行谈判，以确定合适的延期期限。公司可随时选择以相当于初始购买价格加所有应计但未支付股息的价格赎回 D系列优先股，但受 投资者转换权利的限制，方法是提供有关其赎回意向的书面通知。每位投资者有权在公司赎回D系列优先股之前至少十(10)天 转换D系列优先股。

关于D系列优先股的认购，我们发行了F系列认股权证，以每股0.10美元的价格购买总计375,000股我们的普通股 ，以及发行G系列认股权证，以每股0.20美元的价格购买总计375,000股我们的普通股 。

2014年8月21日，持有5,000股D系列优先股的持有者同意将其D系列优先股的股息率降至13%。2015年9月，D系列优先股的所有持有人签署并交付了禁止反言协议，据此， 持有人同意(其中包括)D系列优先股没有违约，并将D系列优先股的股息率降低(自2015年12月31日起生效)至每年6%，并终止对该日期或之后应计未付股息的3.5%罚金。

在 2019年第一季度，我们签署了发行价值0.015美元的4,000,000股普通股的协议，总价值为60,000美元，用于转换800股D系列优先股，这些优先股随后发行。

我们 还记录了60,000美元的诱导费(以换取“对峙”和禁止反言协议以及折现转换 条款)，以说明我们抵消留存收益的公允价值差额。

2020年2月4日，我们以每股0.04美元的价格发行了2,000,000股普通股，以换取我们D系列优先股的转换 800股。

2020年7月23日，我们以每股0.04美元的价格发行了3,000,000股普通股，以换取我们D系列优先股的1,200股 股的转换。

2020年2月9日，我们以每股0.04美元的价格发行了2,000,000股普通股，以换取我们D系列优先股800股的转换 。

2021年2月1日，我们以每股0.08美元的价格发行了3,000,000股普通股，以换取D系列优先股的转换 2,400股。

2021年2月9日，我们以每股0.08美元的价格发行了2,275,662股普通股，以换取D系列优先股的未偿还股息余额。

认股权证

于2019年5月31日，吾等订立认购协议，据此，本公司同意向MGW Investment I Limited MGWI出售168,000,000股(每股为 “单位”及“单位”)，总收购价为1,999,200美元， 或每单位0.0119美元，每单位由一股普通股、每股面值0.001美元(“普通股”) 及认股权证(“认股权证”) 组成普通股将在公司增加其法定普通股数量的 时间向MGWI发行。认股权证可按普通股每股0.04美元 行使，自协议日期起一年期满。这些认股权证于2020年5月31日到期。

2019年6月10日，我们以每股0.02美元的价格向认可投资者发行了500,000股普通股，总价格为10,000美元 。作为交易的一部分，我们还发行了50万份认股权证。每份认股权证可按普通股每股0.04美元行使，自协议日期起一年期满。这些认股权证于2020年6月10日到期。

2019年7月18日，我们以每股0.02美元的价格向认可投资者发行了500,000股普通股，总价格为10,000美元 。作为交易的一部分，我们还发行了50万份认股权证。每份认股权证可按普通股每股0.04美元行使，自协议日期起一年期满。这些认股权证于2020年6月18日到期。

2019年9月19日，我们签订了一项股票购买协议，将250,000个单位私下出售给一位经认可的投资者。每个 单位由一股普通股和一股认股权证组成，购买一股普通股，可按每股普通股0.04美元行使 ，自协议日期起满一年。这些股票包括在2019年9月30日将发行的股票中，随后于2019年10月15日发行。

2019年12月5日，我们向认可投资者私下发售了500,000,000台。每个单位由一股普通股和一股认股权证组成，可按每股0.04美元的价格购买一股普通股。

于2020年7月6日，清洁能源技术有限公司(“本公司”)与LGH Investments，LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券 购买协议”)，据此，本公司向 投资者发行本金为164,800美元的可转换本票(“票据”)及认股权证(“认股权证”) ，以购买1,500,000股本公司普通股。每股票面价值为.001美元(“普通股”)和 100万股(1,000,000股)普通股限制性股票(“诱导股”)。票据原来发行的折扣为$4,800，年息8厘，到期时派息。票据自发行日起计8个月到期，可随时转换为普通股 ，转换价格相当于每股0.02美元，可随时调整。我们发行了697,861股普通股 ，用于转换1,500,000股无现金认股权证。本票据已于2020年12月31日完全转换 ，权证已于2021年1月8日转换。

于2020年8月17日，清洁能源技术有限公司(“本公司”)与LGH Investments，LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券 购买协议”)，据此，本公司向 投资者发行一张原始本金为103,000美元的可转换本票(“票据”)，以及购买1,500,000股本公司普通股的认股权证(“认股权证”) 。每股票面价值为.001美元(“普通股”)和 100万股(1,000,000股)普通股限制性股票(“诱导股”)。票据原来发行的折扣为$3,000，年息8厘，到期时派息。票据自发行日起计8个月到期，可随时转换为普通股 ，转换价格相当于每股0.02美元，可随时调整。本票据已于2021年1月8日付清，权证已于2021年2月2日转换。

股票 期权

我们 目前没有未偿还的股票期权

分红 政策

我们 从未宣布普通股派发现金股息，我们的董事会预计在可预见的未来我们不会派发现金股息 。未来是否派发现金股息将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、我们协议中包含的限制 以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们 有义务向我们优先股的某些持有人支付股息，我们会不时从合法可用资金中支付股息 ，或者与我们的优先股持有人达成协议，以优惠的 转换价格转换有限数量的优先股，以代替股息支付。

转接 代理

我们普通股的转让代理是殖民地股票转让公司，地址是德克萨斯州盐湖城84111号盐湖城1楼66 Exchange Place，邮编：

Penny 股票法规

美国证券交易委员会(SEC)已通过法规，通常将“细价股”定义为市场价格 (定义)低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券。此类证券受规则 约束，这些规则对出售这些证券的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求。对于本规则涵盖的交易， 经纪自营商必须对此类证券的购买者做出特别的适当性判定，并在购买之前获得购买者对该交易的 书面同意。此外，对于涉及细价股的任何交易，除非获得豁免， 规则要求在交易前提交SEC准备的有关细价股市场的披露时间表 。经纪-交易商还必须披露支付给经纪-交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价，如果经纪-交易商是唯一的做市商，则经纪-交易商必须披露这一 事实和经纪-交易商对市场的假定控制。最后，在其他要求中，必须 发送月结单，披露账户中持有的便士股票的最新价格信息以及便士 股票有限市场的信息。由于紧随此次发行的股票可能会受到此类细价股规则的约束，此次 发行的购买者很可能会发现更难在二级市场出售他们的股票。

法律事务

本发行通告提供的普通股发行的有效性将由纽约Briarcliff Manor的纽曼律师事务所(PLLC)代为传递。

专家

本发售通函包括清洁能源技术公司截至2019年12月31日的 财务报表，其中包括关于其持续经营能力的说明性段落，已由独立审计师Fruci&Associates II，PLLC审计，如本文所述。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表已列入 ，以依赖该公司的报告。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法A规则向委员会提交了表格1-A的发售通告，内容涉及本发售通告提供的普通股 。本发售通函是发售通函的一部分，并不包含 发售通函或随附的展品和时间表中所列的所有信息。有关我们和我们的普通股的详细信息 ，请参阅发售通告以及随发售通告归档的展品和时间表 通告。本发售通函中包含的关于作为发售通函附件的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类陈述在所有方面都是有保留的 参考作为发售通函附件的该合同或其他文件的全文。

我们 向SEC提交定期报告和其他信息，SEC将报告和其他信息与本发售通告一起提交， 包括其展品和时间表。这些资料可在美国证券交易委员会公共资料室查阅，地址为华盛顿特区20549，地址：华盛顿特区20549，东北F街100F号。有关这些设施的信息，您可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330。此类信息的副本 可在支付证券交易委员会的常规费用后邮寄至美国证券交易委员会，地址为华盛顿州新泽西州F街100F Street，邮编：20549。证券交易委员会还在互联网www.sec.gov上维护一个网站，其中包含发售通告，包括其展品 和时间表，以及我们以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和其他有关CETY的信息。

属性说明

截至2017年5月1日 ，我们的公司总部位于加利福尼亚州科斯塔梅萨Redhill Unit A 2990号。2017年3月10日，公司 签署了一份18200平方英尺的CTU工业大厦租赁协议。租期为7年零2个月，自2017年7月1日起 。截至12月31日的年度的未来最低租赁付款为：2018年10月，我们与我们在意大利的设施签署了一份无限期转租协议 ，任何一方均可在60天通知后终止该协议，每月1,000欧元 。由于有短期终止条款，我们将按月租约处理。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我们的租金支出分别为280,239美元和268,551美元。

法律程序

有时，我们可能会成为诉讼或其他法律程序的当事人，我们认为这些诉讼或法律程序是我们业务正常过程的一部分 。我们目前没有参与可以合理预期会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律程序。我们未来可能会卷入重大法律诉讼 。

专利 和商标

我们 目前在6个国家和地区拥有16项专利，在8个国家和地区拥有28项待决申请，并拥有一个Clean Cycle商标^TM 该公司是从通用电气国际公司(General Electric International)收购的。

财务 报表和补充数据。

清洁能源技术公司(Clean Energy Technologies，Inc.)

合并 财务报表

2019年12月31日

财务 报表目录

独立注册会计师事务所报告

致 清洁能源技术公司董事会和股东。

关于财务报表的意见

我们 审计了所附清洁能源技术公司及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日各年度的相关综合经营报表、股东 权益和现金流量以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务 状况，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日各年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

正在关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述 ，公司有严重的累计亏损、净亏损和负营运资本 ，并在运营中使用了大量净现金。这些因素令人对公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑 。管理层在这些问题上的计划也在附注1中描述。 财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们 自2015年以来一直担任本公司的审计师。

斯波坎，华盛顿州

2020年5月27日

清洁能源技术公司

合并资产负债表

附注 是这些财务报表不可分割的一部分

清洁能源技术公司

合并操作报表

截至12月31日的年度，

附注 是这些财务报表不可分割的一部分

清洁能源技术公司

合并 股东权益报表

2019年12月31日

附注 是这些财务报表不可分割的一部分

清洁能源技术公司

合并 现金流量表

截至12月31日的年度，

附注 是这些财务报表不可分割的一部分

清洁能源技术公司

合并财务报表附注

附注 1-一般说明

企业 历史记录

凭借 应对气候变化、创造更美好、更清洁和环境可持续的未来的愿景，Clean Energy HRS LLC 清洁能源技术公司的全资子公司于2015年9月11日从通用电气 国际公司手中收购了热回收解决方案公司的资产。GE HRS资产收购和相关融资交易导致公司控制权变更 根据FASB No.2014-17 Business Companies(主题805)。因此，这些交易符合业务组合的条件 。根据主题805，本公司选择采用下推会计，估值日期为2015年12月31日 31。因此，我们确认了747,976美元的商誉。

通用电气 于2010年10月从Calnetix获得了磁轴承技术的权利和16项全球专利，并 进一步开发了下一代余热发生器，最终由Clean Energy Technologies从通用电气手中收购。 我们在2016年10月收购后完成了我们的生产设施。我们整合了我们的传统和HRS业务， 于2017年初开始生产。2018年初，我们与一家大型机构股权合作伙伴接洽，并完成了第一轮融资 。我们通过扩大市场占有率和扩大我们的产品组合 在热力发电市场上成功地执行了我们的业务战略。我们将继续设计、制造产品并将其运往欧洲、美国、加拿大、南东太平洋地区，并计划向亚洲扩张。我们正在继续建立强大的积压工作和商机管道 ，同时在我们新股权合作伙伴的支持下开发下一代发电机的破坏性热量。

正在关注

财务报表是在持续经营的基础上编制的，在正常业务过程中考虑了运营的连续性、资产的变现和负债的清算。 截至2019年12月31日的年度，公司的股东赤字总额为5,252,478美元，营运资金赤字为6,785,689美元， 净亏损为2,555,983美元。 在截至2019年12月31日的年度内，公司的股东总亏损为5,252,478美元，营运资金赤字为6,785,689美元， 净亏损为2,555,983美元。截至2019年12月31日，该公司的累计赤字为14,215,718美元 ，并使用了截至2019年12月31日的年度运营活动净现金2,224,168美元 。因此，该公司能否继续经营下去，实在令人怀疑。 不能保证公司将实现其目标并实现盈利运营，仍取决于其能力 (1)获得足够的债务和/或股权资本和/或(2)从运营中产生正现金流。

运营计划

我们的 营销方法是将CETY定位为热电和能效市场的全球领先者，瞄准那些浪费了可能转化为电力的热能的 行业。

我们 正在利用我们专有的磁悬浮轴承涡轮机技术和100多台安装设备以及100万台正在运行的机队来 提高我们在中低温余热回收市场的市场份额。

我们 利用在热回收解决方案和清洁能源市场拥有专业知识的直销团队和全球分销团队。 我们还与集成商、顾问和项目开发商以及集成解决方案提供商建立了关系。

我们 计划利用我们的核心专业知识来识别、收购和开发领先的清洁能源和清洁技术解决方案和产品。 我们将继续利用我们的关系和专业知识，通过新的内部 开发破坏性热能发电技术、收购、热电联产和许可协议，在清洁和可再生能源领域扩张。

CETY 通过我们的门户网站和社交媒体保持在线状态。我们的应用工程师协助将商机 转化为项目。我们为我们的清洁循环提供技术支持^TM发电机客户通过提供维护和 产品支持。

我们产品的销量与全球石油、天然气、煤炭和太阳能的价格有关。随着价格的上涨，我们的产品为客户带来了更好的投资回报 。它们还依赖于监管驱动因素和财政激励。

CETY 实施了Microsoft新的企业资源规划软件，提供准确、及时的信息，以支持 更强大、更高效的供应链。运营领导层将继续致力于降低制造成本 并确定成本较低的地区，以支持我们产品的更高利润率。

注 2-重要会计政策的列报和汇总依据：

清洁能源技术公司(前身为Probe Manufacturing，Inc.)重要会计政策摘要报告 以帮助理解公司的财务报表。财务报表和附注代表公司管理层，他们对其完整性和客观性负责。

综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则 编制，并包括本公司及其全资附属公司的帐目。 所有重大公司间结余及交易均已在合并中注销。 综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。 所有重大公司间结余及交易已在合并中注销。

估计数

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求 管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额 。这样的估计可能与实际财务结果大不相同。重大估计包括长期资产的可回收性 、应收账款的收取以及库存和储备的估值。

现金 和现金等价物

我们的大部分现金账户都存放在商业银行。现金余额总额由联邦存款保险公司(“FDIC”)为每家商业银行提供最高250,000美元的保险。就现金流量表而言，我们将初始到期日为一年或以下的所有 现金和高流动性投资视为现金等价物。

应收账款

我们 向位于美国境内的客户提供信用；不需要抵押品。我们收取 应收账款的能力受到我们所服务的地理区域和行业经济波动的影响。根据过去的经验和对帐户的具体分析，提供了无法收回的 金额的准备金。虽然我们预计将收取到期金额 ，但实际收款可能与预计金额不同。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们 为可能无法收回的账户预留了82,000美元和57,000美元。截至2019年12月31日，五(5)个客户约占应收账款的98%。我们的贸易账户主要代表无担保应收账款。从历史上看， 我们与这些贸易账户相关的坏账核销微不足道。在这一年里截至2019年12月31日，我们的坏账支出为128,463美元，而2018年同期为50,000美元。这一增长 主要是由于坏账增加，注销了103,463美元，坏账准备金增加了25,000美元。我们还有一个客户 占74%，2个客户占我们2019年12月31日应收账款的92%。我们还有一个客户 ，在截至2019年12月31日的一年中占我们收入的59%。

租赁 资产

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们从通用电气购买了一项租赁资产，价值1,309,527美元，但 由于购买价格分配，我们确认了价值217,584美元。该租赁将于2020年第三季度 投入使用，在120个月内每月将产生约20,000美元的收入。有关更多信息，请参见注释3。

库存

存货 按加权平均成本或市值中的较低者进行估值。我们的行业经历了技术的变化、市场价值和原材料供应的变化，以及客户需求的变化。我们根据现有库存水平和预测客户需求的定期审计和周期盘点，为估计的过剩和过时库存拨备 ，有时还会拨备 额外的拨备。任何存货冲销都记入备用金账户。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们有25万美元的潜在过时库存储备。

财产 和设备

财产 和设备按成本入账。根据资本租赁持有的资产在租赁开始时按最低租赁付款现值或相关资产的公允市值中的较低值入账。日常维护和维修费用 计入运营费用。折旧和摊销按直线法计算相关资产的以下估计使用年限 ：

长寿资产

我们的 管理层通过确定长期资产在其剩余寿命内的折旧和摊销是否可以通过预计的未贴现的未来现金流收回来评估其长期资产的可回收性。长期资产减值金额(如有)按公允价值计量，并计入管理层确定长期资产减值期间的运营费用 。但是，不能保证市场状况不会改变，也不能保证对我们的服务的需求会继续，这可能会导致未来长期资产的减值。

收入 确认

公司根据ASU编号2014-09确认收入，“与客户签订合同的收入(主题606)”(“ASC 606”)。

履行 随时间推移履行的义务

FASB ASC 606-10-25-27至25-29、25-36至25-37、55-5至55-10

实体在一段时间内转移对商品或服务的控制权，并履行履行义务，并在一段时间内确认收入 如果满足以下标准之一：

A. 客户在实体执行时接收和消费实体执行所提供的好处(如FASB ASC 606-10-55-5至55-6中所述 )。

B. 当资产 被创建或增强(如FASB ASC 606-10-55-7中所述)时，实体的绩效创建或增强客户控制的资产(例如，在制品)。

C. 该实体的业绩不会为该实体创造具有替代用途的资产(见FASB ASC 606-10-25-28)， 该实体有权就迄今完成的业绩获得可强制执行的付款(如FASB ASC 606-10-25-29所述)。

履行 在某个时间点履行的义务

FASB ASC 606-10-25-30

如果在一段时间内未履行履约义务，则在某个时间点履行履约义务。要确定 客户获得承诺资产控制权且实体履行履约义务的时间点， 实体应考虑FASB ASC 606-10-25-23至25-26中关于控制的指导。此外，还应考虑控制权移交的指标 ，包括但不限于以下指标：

A. 实体有权获得资产付款

B. 客户对资产拥有合法所有权

C. 实体已转让资产的实物所有权

D. 客户拥有资产的重大风险和回报

E. 客户已接受资产

收入标准的 核心原则是，公司应确认收入以描述向客户转让承诺的商品或 服务的金额，其金额应反映公司预期有权获得的对价，以换取 这些商品或服务。公司仅在有可能收取其有权收取的对价以换取转让给客户的商品和服务时，才将五步模式应用于合同。此外，a)如果客户取消合同，公司 对资产也没有替代用途，以及b)具有完全可强制执行的 权利，可以收到所完成工作的付款(即，客户需要在满足各种里程碑和/或时间期限时付款)

以下五个步骤适用于实现我们HRS和Cty Europe部门的核心原则：

以下 步骤适用于我们的传统工程和制造部门：

此外， 我们的合同不时规定，在设备投入使用之前，客户没有义务支付最终付款， 即10%的最终付款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们有47,750美元和33,000美元的递延收入，预计 将在2020年第三季度确认。截至19年12月31日，每个未完成的客户合同需要额外支付约150,000美元的人工/安装/调试服务费用 。

金融工具的公允价值

财务会计准则委员会发布了ASC(会计准则编纂)820-10(财务会计准则第157号)，关于金融资产和负债的“公允价值计量和披露”。ASC 820-10提供了公允价值计量框架，并要求 关于公允价值计量的扩大披露。FASB ASC 820-10将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序的 交易中，为转移本金或最有利市场中的负债而支付的资产价格 或退出价格。FASB ASC 820-10还建立了公允价值层次结构， 要求实体在可用的情况下最大限度地利用可观察到的投入。以下汇总了公司用来衡量公允价值的标准所要求的三个投入级别 ：

公司的金融工具包括现金、预付费用、存货、应付帐款、应付可转换票据、 关联方垫款和衍生负债。由于这些工具的短期性质，现金、预付费用、投资、应付账款、应付可转换票据和关联方垫款的估计公允价值与其账面价值大致相同。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司金融工具的 账面金额反映：

由于该等金融工具属短期性质，应付账款及应计开支的账面值 被视为代表其各自的公允价值。

其他 综合收益

我们 没有其他全面收益(亏损)的实质性组成部分，因此，净亏损等于所有 期间的综合亏损。

每股普通股净利润(亏损)

基本 每股盈利/(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数计算的。截至2019年12月31日，我们有753,907,656股已发行普通股用于计算基本每股收益。基本 2019年12月31日和2018年12月31日的加权平均普通股和等价物分别为641,349,437股和553,354,983股， 。截至2019年12月31日，我们拥有可转换票据，可转换为约411,446,077股额外普通股 ，已发行优先股可转换为8,125,000股，计算@0.08美元的额外普通股 和174,250,000股可转换为额外普通股的认股权证。完全稀释的加权平均普通股和等价物 未计入计算范围，因为它们被认为是反稀释的。

研究和开发

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，我们 没有研发费用。

细分市场 披露

FASB 编码主题280，细分市场报告建立了报告有关企业可报告部门的财务和描述性信息 的标准。该公司有三个需要报告的部门：清洁能源HRS(HRS)、Cty Europe和 传统电子制造服务部门。细分是根据几个因素确定的，包括产品和服务的性质 、生产流程的性质、客户基础、交付渠道和类似的经济特征。 有关每个细分下生产的各种产品类别的说明，请参阅注释1。在2017年3月31日之前，我们只有一个报告细分市场。

运营部门的业绩根据其税前运营贡献或部门收入进行评估。分部收入 定义为净销售额减去销售成本、分部销售、一般和行政费用，不包括无形资产摊销 、股票薪酬、其他费用(收入)、净额和利息以及其他净额。

选择的 财务数据：