爱鸿森

建南大道中段世豪广场16楼。

四川成都高新区

人民Republic of China，610000

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

财务办公室

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

收信人：达娜·布朗

尊敬的布朗先生：

本函件是为回应证券交易委员会(“证监会”)公司财务部职员(“职员”)于2022年9月22日致爱鸿森(“本公司”或“森苗”)就截至2022年3月31日止财政年度10-K表格(“表格10-K”)的年报所提出的意见。

这封信提供了公司对员工在评议信中的评论的回应。工作人员的意见文本在下面用粗体表示，后面是公司的答复。

2022年7月15日提交的Form 10-K

项目1.商务，第6页

本披露的目的是使投资者能够评估VIE以外实体持有的资产的性质和运营情况，以及与公司间交易相关的性质和金额。请在您的回信中包括建议的披露内容。

回应：公司确认上述员工的意见，以便在未来的备案文件中详细披露公司的VIE。然而，正如业务概述部分披露的那样，截至2022年3月31日，公司已终止所有VIE协议，自2022年3月31日以来其财务报表的合并范围内没有VIE。然而，该公司编制了反映截至2022年3月31日的年度业绩的分项表格 。有关截至2022年3月31日的年度及比较期间的资料，请参阅附件B。在截至2022年9月30日和2022年12月31日的财政季度的10个季度中，公司将披露历史信息，因为各自的比较期间分别为2021年9月30日和2021年12月31日，当时公司 仍然具有有效的VIE协议。自截至2023年3月31日的10-K表格年度报告起，本公司将不需要有分项统计表，因为可比期间为截至2022年3月31日的VIE 协议停止生效的年度。

我们的公司结构，第10页

回应： 针对美国证券交易委员会员工的意见，本公司确认湖南瑞喜为中国的控股子公司， 本公司将把该子公司加入表21.1，以便在未来的备案文件中形成正确完整的子公司名单， 本回复函后面已作为附件A附上了模板表21.1。

法规，第16页

回应： 为了回应员工的意见，公司将在未来的备案文件中披露如下，假设中国的法律、法规和规则保持不变：

“除上述事项外，中国法律及法规并无限制中国公司使用本集团附属公司所得款项履行本公司的任何责任，只要中国公司完成所有规定程序，包括缴税证明及申报税款。

然而，中国相关法律及法规 准许本集团在中国注册成立的实体只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本集团于中国的实体须于派发任何股息前，每年将其税后收入净额的10%拨入法定一般储备基金，除非该等储备基金已达其各自注册资本的50%。截至2022年3月31日，公司所有直接子公司的注册资本总额约为人民币4.6亿元(约合7260万美元)。

截至2022年3月31日。本公司在中国注册成立的所有附属公司均已累计亏损，本公司的结论是该等附属公司 无权以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转移至本公司。此外，尽管本公司目前并不需要中国实体派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及 其他融资用途，但本公司未来可能会因业务情况的改变而要求他们提供额外的现金资源， 为未来的收购及发展提供资金，或只是宣布及向其股东派发股息或分派。“

在与中国监管环境相关的程度上，我们将根据未来的变化更新信息披露。

最近CAC对数据安全的更大监督，第58页

回应： 针对员工的意见，公司将在未来的备案文件中披露如下：

“我们是根据远泰律师事务所(我们的中国法律顾问)作出决定的，因为讨论涉及中国证监会、CAC和其他政府机构对我们中国子公司业务的事宜，并进行了以下工作：

于本报告日期 ，吾等、吾等中国附属公司及被投资公司(I)毋须就吾等中国附属公司的经营及向外国投资者发行吾等股票而取得任何中国政府当局的许可， (Ii)毋须取得中国证监会、中国民航总局或任何其他政府当局有关吾等中国附属公司的经营许可。当网络安全审查措施生效时，如果安全管理局草案按建议通过，我们相信我们中国子公司的运营和我们的上市不会受到影响， 我们不会受到CAC的网络安全审查。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管 ，第60页

回应： 针对员工的意见，公司将在未来的备案文件中披露如下：

截至2022年3月31日，公司已累计向子公司直接出资2,110万美元和贷款370万美元。这些捐款是由我们的历史发行收益产生的。

此外，本公司亦透过我们在中国的附属公司借出累计约2,800,000美元予我们的前VIE金凯龙。这些贷款来自这些子公司的日常运营。

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(第93页)--VIE解除合并的净收益

答复： 针对工作人员在评论中提出的要点1，公司澄清如下：

四川森苗是森苗的前身。森苗的全资子公司森苗咨询、四川森苗和四川森苗的全体股东于2017年9月签订了一系列VIE协议。然而，四川森淼的经营业绩并未达到往年的预期 ，原因是网络P2P贷款行业的总交易量持续下降 ，中国面临着越来越严格的监管环境。因此，森苗于2019年10月终止了由四川森苗运营的在线P2P 借贷服务业务。

截至2022年3月31日，四川森苗累计亏损约1800万美元，股东缺口760万美元。由于四川森苗的该等亏损，其现有股东同意于截至2022年3月31日止年度终止本公司与四川森苗的VIE协议后，以零代价向本公司转让合共94.5%的股权。

针对员工在评论中提出的要点2和3，公司澄清如下：

由于四川森苗是本公司的前VIE ，其财务业绩已100%并入本公司的综合财务报表，并无任何非控制 考虑。于VIE协议终止后，本公司于截至2022年3月31日止年度收购四川赛苗的94.5%股权。实质上，收购四川森苗的股权代表本公司于四川森苗的股权由100%减至94.5%，并导致确认5.5%的非控股权益 达366,604美元。根据ASC 810-10-45-23，本公司于四川森庙的所有权权益变更，而本公司保留其于四川森庙的控股财务权益，则应以股权交易入账。因此，如综合股东权益变动表所示，上述交易入账为非控股权益增加366,604美元，同时抵销相同金额的额外实收资本。

针对员工在 评论中提出的要点4，本公司敬告员工，本公司已在F-41页“子公司所有权权益变更”的标题下就上述交易的会计处理进行了适当披露。

合并经营报表和全面收益(亏损)，F-3页

回应： 为回应美国证券交易委员会员工的意见，该公司已注意到这一点，并将在未来的备案文件中列出每个时期的合并基本和稀释后每股收益 (亏损)金额。

附注3(R)收入确认

网约车平台服务， 第F-20页

答复： 针对工作人员在评论中提出的要点1，公司澄清如下：

正如我们管理层在《关于财务状况和经营业绩的讨论与分析》中所述，“为管理快速增长的网约车服务市场，控制相关风险，2016年7月27日，中国等七部委联合发布了《网络预约出租汽车经营和服务管理暂行办法》(《暂行办法》)，并于2019年12月28日进行了修订。其中将网约车服务合法化 ，并要求网约车服务符合《办法》规定的要求，取得出租车预约服务许可证，并对顺风车服务承担全部责任，以确保乘客的安全。

相关规定还要求 持牌平台必须确保从事顺风车服务的司机和车辆符合 规定的要求。然而，中国的规定旨在提高监管的效率和效果，因为管理平台 公司比直接管理从事网约车服务的个人更容易，特别是在法律方面。XXTX认为自己是代理商，而不是搭便车的委托人。如《商务网约车平台服务》中所述，XXTX目前与中国的知名聚合平台高德地图就我们的网约车平台服务进行合作。 在合作下，当乘客在聚合平台上搜索出租车/网约车服务时，平台会提供包括我们在内的多个网约车平台供该 乘客选择，如果用户选择了我们的平台，订单 将被分发给我们平台上的注册司机查看和验收。骑手也可以同时选择多个网约车平台，在这种情况下，聚合平台会根据某个地区可使用该平台的司机数量和这些司机的 历史表现等，将请求分发到他们合作的不同网约车平台。

基于该模型，XXTX无法控制 提供给骑手的服务，这可以通过以下方式进行演示：

根据我们在下文提供的附件C中所述的分析，出于实质重于形式的目的，管理层认为我们对叫车服务不负有主要责任 。

针对工作人员在 意见下提出的要点2，公司使用以下指标来确定适用的会计规则：

本公司已根据ASC 606-10-55-39对指标 进行了深入分析，该指标表明实体在将指定的商品或服务转移给客户之前对其进行了控制(因此是作为委托人) ：

主要指标：不，本公司不主要负责履行上述提供网约车服务的承诺。

主要指标：不承担任何库存风险。

主要指标：不，本公司无权自行确定在线叫车服务的价格，因为本公司从每个完成的订单中赚取佣金，作为预先报价的车费与司机根据向乘客收取的乘车实际时间和距离所赚取的金额之间的差额。

基于上述评估，本公司断定未达到ASC 606-10-55-39规定的主要指标。因此，当司机将在线叫车服务交付给乘客销售时，公司确认了 在线叫车服务的收入。

针对员工在 意见下的要点3，公司提供了网约车司机在我们XXTX的App中注册时的服务期限电子版， 作为附件D附在回复信的后面。

注4.业务合并，F-26页

回复：公司尊重员工的意见，并提供如下回复。

将上述披露与您在F-26页上的声明相一致，即您已向XXTX提供了约581万美元的资本金。

于2020年9月11日，森苗咨询与XXTX的所有原始股东订立投资协议(“投资协议”)，据此，森苗咨询同意以现金向XXTX投资人民币316万元(约合50万美元)，以换取XXTX 51%的股权。截至10-K申请日，XXTX已从森妙咨询公司获得与本投资协议有关的人民币316万元(约合50万美元)。

2021年2月5日，森苗咨询 与XXTX的所有原股东签订了一份关于投资的补充协议(“补充协议”) 协议，将对XXTX的出资额增加至人民币3,684万元(约合570万美元)。截至10-K发行日期，XXTX已从Senmiao Consulting收到与补充协议有关的约531万美元。

如F-26页所述，人民币3,686万元(581万美元)包括分别来自投资协议及补充协议的约50万美元及531万美元 。

请告诉我们并修改未来的文件，以清楚地量化购买总价、如何确定、为XXTX支付的各种金额和类型、截至2022年3月31日实际支付的金额 以及截至该日期仍未支付的金额。

XXTX的总收购价格 载于投资协议，以约50万美元换取51%的股权，并于2022年3月31日完全收到 。在F-26页上，公司表示向XXTX提供了约581万美元的出资额， 该金额分别包括投资协议和补充协议中的约50万美元和531万美元。 公司通知员工，公司将修改F-26页-注4下的未来申报文件。业务组合 如下：

注： 4企业合并

于2020年9月11日，森苗咨询与XXTX的所有原始股东订立了关于XXTX的投资协议(“XXTX投资协议”)，据此，森苗咨询同意以现金购买XXTX约人民币316万元(合50万美元)，以换取XXTX 51%的股权。截至本报告出具之日，本公司已就上述投资协议向XXTX汇出约人民币316万元(约合50万美元)。

2020年10月23日，XXTX完成了股东变更和注册资本变更登记手续，XXTX成为森妙咨询的控股子公司。2021年2月5日，森苗咨询与XXTX所有原股东签订了与XXTX投资协议相关的补充协议--XXTX增资协议。根据XXTX 增资协议，XXTX全体股东同意将XXTX的注册资本总额增至人民币5,080万元 (约780万美元)。森妙咨询将以现金支付另一项投资人民币3,684万元(约合570万美元) ，以换取XXTX额外27.74%的股权。截至本报告发布之日，本公司已就上述补充协议向XXTX汇款约人民币3370万元(531万美元)，而剩余款项预计将于2025年12月31日前支付。

于2021年10月，本公司与森苗咨询、XXTX及其股东订立换股协议，据此，本公司透过森妙咨询向XXTX股东发行合共533,167股(5,331,667股)本公司普通股，以购买XXTX股东持有的XXTX全部股权。交易完成后，本公司通过森妙咨询公司，拥有XXTX 100%的股权。2021年11月9日，本次交易的公司普通股533,167股(5,331,667股反拆分前)发行完毕，2022年3月31日，股东变更登记手续已经完成。

根据美国会计准则第805条，公司对XXTX的收购作为企业合并入账。本公司已根据收购日收购的可识别资产及承担负债的公允价值分配XXTX的收购价。 本公司根据财务会计准则委员会颁布的业务合并准则及采用第三级投入的估值方法估计收购日收购资产及承担的资产及负债的公允价值，但其他流动资产及流动负债采用成本法估值除外。本公司管理层负责厘定收购资产的公允价值、所承担的负债及于收购日期确认的无形资产，并考虑多项因素，包括独立评估师的估值 。收购所产生的收购相关成本并非重大成本，已计入已发生的一般和行政费用。

以下 表汇总了收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值，该公允价值为收购XXTX当日基于本公司聘请的独立评估公司的估值分配的收购价格净额，并按2020年10月23日的汇率将公允价值从人民币换算为美元，汇率为1美元兑6.69元人民币。

截至2022年3月31日，本公司收购了8,065美元的现金，其中不包括在收购XXTX时支付给XXTX的现金。

回复： 针对员工的意见，公司尊重员工的意见，并建议公司 按照S-X 8-04的要求进行了重要测试，以确定公司是否需要提交XXTX的财务报表。 根据S-X规则-1-02(W)，如果一项收购超过了 三种不同测试中的任何一项下的特定门槛：投资测试、资产测试和收入测试，则将被视为“重大”收购。由于公司得出的结论是，投资测试、资产测试和收益测试的测试结果分别为0.61%、2.85%和1.08%，这三个结果都低于S-X 8-04所示财务报表不要求包括收购的20% 门槛。因此，本公司考虑到S-X法规第8-04条的要求，决定不需要提交XXTX的财务报表。

这项重要的测试在以下方面进行了测试：

我们感谢工作人员对上述内容进行了 审核。如果您有任何问题，请不要犹豫，请通过电子邮件：zangxiao袁@ihongsen.com， 与签名人联系，或通过电子邮件：echen@pryorcashman.com(电话：212-326-0199)联系本公司外部律师、Pryor Cashman LLP的伊丽莎白·菲·陈。

附件A

附件21.1

爱鸿森有限公司

附属公司名单

截至2022年3月31日，爱鸿森有限公司下属子公司如下：

*湖南西兴天下科技有限公司的八家全资子公司为：

成都西兴天下科技有限公司。

重庆西兴天下科技有限公司。

海口西兴天下科技有限公司。

福州西兴天下科技有限公司。

衡阳西兴天下科技有限公司。

泸州市西兴天下科技有限公司。

永州市西兴天下科技有限公司。

景德镇西兴天下科技有限公司。

附件B

合并损益表信息

以下是表格形式的简明合并进度表，分别描述了母公司、子公司、合并可变利息实体以及截至2022年和2021年3月31日的年度以及截至2022年和2021年3月31日的年度以及截至2022年和2021年3月31日的财务状况、现金流和运营结果。

简明合并操作报表 ：

进一步区分持续经营和非持续经营的信息：

进一步区分持续经营和非持续经营的信息：

简明合并现金流量表信息：

精简合并 资产负债表信息：

*子公司 代表作为VIE主要受益人的森妙的全资外商独资实体(“WFOEs”)。

附件C

爱鸿森有限公司。
	2020年12月

主题： 湖南西星天下科技有限公司(“XXTX”，“我们”或“我们”)ASC 606项下的收入确认

背景

湖南西星天下科技有限公司(以下简称XXTX、我们或我们)运营持有全国网络预约出租汽车经营许可证的网约车交通服务平台。截至2020年12月31日，该平台已在成都和长沙为网约车司机(“司机”)提供服务，为他们提供了一个查看和接受客户 乘车订单的平台。

我们目前与中国的两个知名聚合平台 合作，高德地图是高德软件有限公司拥有和运营的地图应用程序，美团 是通过其附属公司提供服务的电子商务平台。在我们的合作下，当使用该平台的骑手在平台上搜索出租车/网约车服务(“骑手”)时，平台会提供多个在线顺风车平台供该骑手选择，包括我们的平台，如果我们的平台是骑手特别选择的，订单将分发给我们平台上的注册司机 查看和接受。骑手也可以同时选择多个网约车平台，在这种情况下， 聚合平台会根据某个区域内可使用该平台的司机数量和这些司机的历史表现等，将请求分发到他们合作的不同网约车平台。

我们通过向司机提供服务 以帮助他们通过我们的平台完成向骑手提供的交通服务来获得收入，并从完成的每个订单中赚取佣金，即预先报价的车费与司机根据向骑手收取的乘车实际时间和距离赚取的金额之间的差额 。

爱鸿森有限公司。
	2020年12月

评估

XXTX进一步评估了ASC 606中描述的五步模型的收入确认 。

第1步：确定与 客户的合同

XXTX在确定ASC 606项下的合同时考虑其惯常商业惯例 。司机接受XXTX的条款和条件，以便通过使用XXTX APP获得在线叫车便利服务，该APP定义了各方关于要转让的服务和支付条款的权利和义务 。司机同意在接受我们合作的聚合平台分发的骑手的 乘车请求后，按照骑手的请求执行交通服务。按照行业惯例，当司机接载骑手时，司机与XXTX之间存在合同 。与客户签订合同的持续时间通常等于单次乘车持续时间。XXTX不向乘客收取任何访问App的费用，也没有义务让乘客 提供乘车服务。XXTX代表司机使用预先授权的银行卡或注册的在线支付账户向骑手收取车费和相关费用，并在向司机支付剩余款项之前保留费用；因此，司机的支付能力和意图不受重大判断。

第二步：确定合同中的履约义务

XXTX为司机提供服务，为骑手完成成功的交通服务。该服务包括按需线索生成，帮助司机使用XXTX应用程序查找、接收 并满足寻求交通服务和相关收集活动的乘客的按需请求。这些 活动彼此没有区别，也不是单独的履约义务。因此，XXTX在交易中的单一业绩 义务是将司机与骑手联系起来，以帮助完成成功的骑手交通服务 。

第三步：确定交易价格

3.1确定成交价

XXTX向司机收取费用，作为预先报价的车费与司机根据实际时间和距离向乘客收取的乘车费用之间的差额。 结算规则包含在司机通过我们合作的聚合平台的APP进行的取款规则中。 由于交易价格的支付与服务的履行是同时进行的，XXTX与客户没有重大的融资组成部分 ，也没有利用ASC 606-10-32-18项下的实际权宜之计。由于XXTX在交易的任何时候都不控制司机的行为以限制乘车的时间和距离，XXTX承担与司机的行为相关的风险 可能无法完全缓解。

爱鸿森有限公司。
	2020年12月

评估(续)

第三步：确定交易价格(续)

3.2变量 考虑事项

同时，XXTX不定期提供现金奖励以吸引 网约车司机，包括最低保底付款、按量折扣和按业绩奖励 付款。这些驱动因素激励类似于基于回溯性数量的返点，代表了可变的考虑因素，通常是按周或按月结算。XXTX通过应用最可能的结果法，将交易价格降低预期绩效标准完成后预计支付的奖励金额。司机奖励被记录为收入的减少，因为XXTX 没有收到不同的商品或服务来换取付款，或者无法合理估计收到的商品或服务的公允价值 。

第四步：将交易价格分配给 履约义务

XXTX在交易中的单一履约义务是将司机与骑手连接起来，以促进骑手成功完成交通服务， 因此，交易价格没有分配。

步骤5：当(或作为)实体履行履约义务时确认收入

收入在履行义务时确认 将承诺服务的控制权转让给客户的金额反映了XXTX预期以服务换取的对价 。XXTX在完成一次乘车后确认收入为其履行义务 在完成乘车后，XXTX有权收到所提供服务的付款。在资产负债表日期，XXTX可能拥有骑手向合作聚合平台支付的某些付款的合同资产，但由于付款条款的原因，尚未将 转移到XXTX。

爱鸿森有限公司。
	2020年12月

评估(续)

委托人和代理对价

XXTX根据其是否控制向骑手提供的服务并且是委托人(即“毛”)、 或XXTX安排其他各方向骑手提供服务并且是代理人(即“净”)，以毛利或净额为基础对收入的列报进行评估。

在交易中，XXTX为司机向骑手(司机的客户)提供交通服务提供便利，以便司机履行其对骑手的合同承诺。司机履行承诺，通过使用XXTX的平台 为客户提供交通服务。XXTX得出结论认为，它不控制司机向Riders提供的商品或服务，因为(I)XXXTX在转让给Riders之前不预购 或以其他方式获得对司机的商品或服务的控制权；(Ii)XXTX不指示 司机代表XXTX执行服务，司机有权拒绝交易请求，以及(Iii)XXTX 不将司机提供的服务与其其他服务相结合，然后将其提供给Riders。虽然XXTX便于设定网约车出行的价格，但司机和乘客在接受交易价格时拥有最终的自由裁量权，该指标 本身并不能导致XXTX控制向乘客提供的服务。XXTX对提供给Riders的叫车服务不承担主要责任，也不存在与该服务相关的库存风险。因此，XXTX以净额为基础确认收入。

收入确认摘要

对于网约车服务产生的收入，我们通过为司机提供服务来产生收入，为骑手完成成功的交通服务。因此，我们在交易中的唯一履约义务是将司机与骑手联系起来，为骑手完成成功的交通服务 。我们确认完成游乐设施后的收入为履行单一履约义务，我们有权在完成游乐设施后收到服务付款。

我们将司机的收入确认为预先报价的车费与司机根据向骑手收取的乘车实际时间和距离赚取的金额之间的差额。

同时，我们向司机提供各种奖励计划 ，这些奖励计划被记录为收入减少，因为我们没有收到考虑的独特商品或服务，也无法合理地 估计收到的商品或服务的公允价值。

附件D

大象出行驾驶员端服务合作协议

服务 大向出行司机终端合作协议

湖南僖行天下科技有限公司（以下称“我司”）作为大象出行APP信息平台的实际运营者，根据用户出行需求向使用网络预约出租汽车（以下简称“网约车”）应用程序的用户（主要指驾驶员）提供服务，平台根据乘客发出的用车需求信息，利用先进的信息集散技术及后台大数据信息处理，在用户终端上提供可使用的网约车信息，并由最终匹配成功的驾驶员（以下统称为“司机”）实际向乘客提供线下运输服务。在您使用本网约车平台提供线下运输服务之前，请您认真阅读本协议。

作为大向出行APP信息平台的实际运营方，湖南西兴天下科技有限公司(以下简称《本公司》)根据用户的出行需求，为使用网约车应用的用户(主要是司机)提供服务。根据乘客发送的用车需求信息，平台通过先进的信息发布技术 和后台大数据信息处理，在用户终端提供可用的网约车信息，最终匹配成功的司机(以下统称为司机)实际为乘客提供线下交通服务。请认真阅读本协议，然后再通过该网约车平台提供线下运输服务。

您下载本应用程序接单或服务乘客，则视作您已知悉我司关于通过网约车平台提供网约车服务相关条款的约定，也以充分阅读并接受本《服务合作协议》（以下称“协议”）的所有条款，您同意本协议对您和我司具有法律约束力。如果您不同意本协议，则不能登陆应用程序、接单或服务乘客。

当您下载本应用程序接受订单或服务乘客时，即视为您已确认本公司关于通过网约车平台提供网约车服务的 协议，并已充分阅读并接受《服务合作协议》(以下简称《协议》)的所有 条款和条件。您同意本协议 对您和公司具有法律约束力。如果您不同意本协议，您将无法登录应用程序、接收订单或为乘客提供服务。

一、用户注册

I. 用户注册

1、司机登录司机端平台，按照注册规则进行注册并设定用户名及密码。该用户名及密码为司机通过网约车信息服务平台系统预订用车服务的唯一有效身份证明。

司机登录司机平台，按照注册规则注册和设置用户名和密码。 用户名和密码是司机通过在线汽车栏杆信息服务平台系统预订汽车服务的唯一有效身份证明。

2、司机应保证在司机端平台注册过程中预留的电话、电子邮箱等联系方式真实有效。

司机应保证在司机平台注册过程中保留的电话、电子邮件等联系方式真实有效。

3、司机注册成功后应妥善保管用户名及密码，不得将其转让或出借于他人使用；如网约车平台发现其用户名及密码遭他人非法使用，应当立即通知司机或暂停司机端使用以避免不必要的损失。

注册成功后，司机应妥善保管用户名和密码，不得将用户名和密码转让或转借给他人使用；网络打车平台发现司机用户名和密码被他人非法使用的，应立即通知司机或暂停使用司机终端，以免造成不必要的损失。

二、服务合作期间

二、 服务合作期

我司与您向乘客提供网约车交通服务的合作期间为订单成立时起至乘客到达订单目的地下车时止，乘客在订单目的地前结束行程的，自乘客提前下车时止。您打开司机服务终端的时间区间为我司为您提供信息服务的期间，但并非您通过我司平台为乘客用户提供线下运输的合作期间。在订单成立前或乘客到达目的地下车后，您所处于待单阶段，为我司为您提供信息服务及与您共同合作的准备期。在该时间区间内，您无需驾驶车辆寻找乘客，平台会将符合最优配置的新订单信息发送至您的应用程序终端，并在您接单后形成新的合作关系。在非合作期间，除乘客下车点不具备停车条件而所必需的停车行程外，我司并不要求您继续驾驶车辆行驶，并建议您就近停车等待新的订单信息。在此期间，如因您个人原因需要驾驶车辆行驶，则该驾驶行为属于您的个人行为，与本合作无关。

本公司与您在网上为旅客提供汽车扶手运输服务的合作期限为：自订单成功下单起至旅客到达目的地下车为止。如果 乘客在订单目的地之前完成了行程，则将提前 乘客下车。您使用司机服务终端的时间间隔为公司向您提供信息服务的时间间隔 ，但不是您通过公司平台为乘客提供线下交通服务的合作期。 在下单成功之前或乘客在目的地下车后，您处于等待阶段，这是公司为您提供信息服务和与您合作的准备阶段。在此时间间隔内，您无需 开车寻找乘客，平台会将符合最优配置的新订单信息发送给您的 应用终端，并在您收到订单后建立新的合作关系。在不合作期间，由于乘客落点停车条件不足，除必要的停车行程外，公司不会要求您继续驾驶车辆。 建议您在附近停车等待新的订单信息。在此期间，如果您 因个人原因需要驾驶汽车，将视为您的个人行为，与此合作无关 。

三、服务保障

三、服务保障

在您接单或服务乘客的过程中，您需要按照本协议的约定对服务质量和驾驶安全予以保证。由于您的过错给第三方造成的侵权损害，应当由您承担相应的赔偿责任；对于由于您的过错造成的侵权损害或您因违约给我司造成的损失，我司有权向您进行追偿。

您在接受订单或服务乘客时，需要保证本合同规定的服务质量和行车安全。因您的过错给第三方造成的侵权损害，您应承担相应的赔偿责任；对于因您的过错引发的侵权损害或因您的违约给公司造成的损失，公司有权向您索赔。

四、费用支付

四. 支付费用

您已知晓并同意我司与您的结算方式，及相关的费用处理。

您理解并同意公司与您的结算方式以及相关费用的处理。

五、司机违约责任

V. 司机违反协议的责任

所有网约车司机都必须按照约定的服务标准向乘客提供服务，如果出现服务司机或服务车辆与注册信息不一致、司机中途甩客或者故意绕道行驶、司机违规收费、司机对投诉其服务质量或对其服务做出不满意评价的乘客实施报复等违约情形，不论乘客是否产生投诉，司机都应当承担违约责任，我司有权视违约情形终止与该网约车司机的合作。

所有网约车栏杆司机必须按照约定的服务标准为乘客提供服务。如果存在服务司机或服务车与注册信息不一致、司机在中途遗弃乘客或故意绕行、司机违规收费、司机报复乘客投诉其服务质量或对其服务做出不满意评价等违约行为，无论乘客是否投诉，司机都应承担违约责任。在这种情况下，公司有权根据违约情况终止与网约车栏杆司机的合作。

六、承诺与保证

六.承诺和保证

您登录应用程序、通过应用程序接单或服务乘客，您作出如下保证及承诺：提供网约车服务的车辆及驾驶员都符合《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》中关于对网约车车辆和驾驶员的要求。

当您登录应用程序、接收订单或通过应用程序为乘客服务时，将被视为您做出了以下保证和承诺：提供网约车服务的汽车和司机都符合 网络汽车扶手运营服务管理暂行办法为网约车和司机服务。

七、授权及许可

七. 授权和许可

1、在您遵守本《服务合作协议》的前提下，我们授予您有限的、非排他的、不可转让的如下许可：以将一份应用程序副本下载并安装到您拥有或控制的单台移动设备上，并仅出于您自己的个人用途运行此应用程序副本。您不得：

在您遵守《服务合作协议》的前提下，我们将向您授予以下有限、非排他性和不可转让的许可证：在您拥有或控制的单个移动设备上下载并安装应用程序的副本， 并运行此应用程序的副本仅供您个人使用。您不能：

（1）以任何方式许可、再许可、出售、转售、转让、分配、分发服务和应用程序，或以其他方式进行商业开发或提供给任何第三方。

许可， 以任何方式再许可、销售、转售、转让、分配、分发服务或应用程序，或以其他方式启动商业开发或将其提供给任何第三方。

（2）修改服务，或应用程序或者据此创建衍生产品。

在此基础上修订服务或应用程序或创建衍生产品。

（3）创建指向服务的互联网“链接”或在任何其他服务器或基于无线或互联网的设备上“设计”或“镜像”任何应用程序。

创建指向服务或在任何其他服务器上或基于无线设备或基于互联网的设备上的任何应用程序进行设计或镜像的互联网链接 。

（4）反向工程或访问应用程序设计或构建竞争产品或服务、使用类似于服务或应用程序的设想，或图形来设计或构建产品，或抄袭服务或应用程序的任何设想、特点、功能或图形。

反向 设计或访问应用程序以设计或构建有竞争力的产品或服务，根据与服务或应用程序类似的想法或图形设计或构建产品，或复制服务或应用程序的任何想法、特性、功能或图形。

（5）启动自动程序或脚本，每秒发送多个服务器请求或过度加重服务或应用程序负担或妨碍其他工作和/或性能的程序。此外，您不得：发送垃圾邮件或者以其他形式违反适用法律的重复或不受欢迎的邮件。

启动 自动程序或脚本，或每秒发送多个服务器请求，或使用过度加重服务或应用程序负担的程序 或阻碍其他工作和/或性能。除此之外，您不得：发送垃圾邮件或重复或不受欢迎的邮件，以其他方式违反适用的法律。

2、针对上述行为，我们有权调查并起诉任何违反上述违法违规行为。我们可参与并协助执法部门起诉违反本《服务合作协议》的用户，我们保留在不另行通知的情况下随时删除或禁用对这些内容的访问权限的权利。

针对上述行为，我们有权对任何违反上述法律法规的行为进行调查和起诉。 我们可以参与并协助执法部门起诉违反服务合作协议的用户，此外，我们保留随时删除或禁用此处内容的访问权，恕不另行通知。

八、协议修改

八. 《协定》修订

本协议内容包括本协议条款以及已经发布的及将来可能发布的与您有关的各项约定，该等约定均为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力，在本协议履行过程中，我司可视情况对本协议进行修改。一旦本协议的内容发生变动，我司将通过网约车平台公布最新的协议，不再向您作个别通知。如果您不同意我司对本协议及有关约定所做的修改，您有权停止使用我司服务。如果您继续使用我司服务，则视为您接受我司对本协议及有关约定所做的修改，并应遵照修改后的协议执行。

本协议的 内容包括本协议的条款和条件，以及与您相关的已发布协议和未来协议。此类协议是本协议不可分割的一部分，在法律效力方面与本协议具有同等效力。在本协议履行期间，公司可视情况修改本协议。如本协议内容有任何变更，本公司将通过在线汽车扶手平台公布最新协议，不另行通知您。如果您 不同意公司对协议及相关协议的修改，您将有权停止使用公司的服务。如果您继续使用本公司的服务，将被视为您接受本公司对《协议》及相关协议的修订，您应遵守修订后的协议。

九、免责声明

Ix. 免责声明

1、用户同意，并知悉网约车平台所提供的功能受制于我国的交通法规和管理条例，即与本产品的功能和条例发生冲突时，应以各地的交通法律法规和管理条例为准。

用户同意并理解，网络汽车扶手平台提供的功能受中国交通法规的约束，即与本产品的功能法规发生冲突的，以当地交通法规为准。

2、用户同意，并知悉网约车平台所列服务，但无须对乘客使用相关行为所造成的损失负担任何责任，例如乘客拒付打车费、乘客行为造成车辆污损或乘客行为导致用户人身、财产损失的，均由用户与乘客自行协商解决和通过法律途径解决，与我司无关。

用户同意并理解网约车平台所列服务，但对乘客使用相关行为造成的损失不承担任何责任。例如，如果乘客拒绝支付出租车费用，车辆被乘客的行为污损，或者乘客的行为造成人身和财产损失，用户和乘客将通过法律途径协商解决冲突，这与公司无关。

十、隐私保护

X. 隐私保护

在您注册、使用应用程序及提供服务过程中，您同意并提供您的姓名、照片、手机号码、手机位置数据等个人信息，此类信息将仅限于满足网约车服务，我司将采取合理的措施保护您的个人隐私，除法律或有法律赋予权限的政府部门要求或您同意等原因外，我司未经您同意不会向除合作单位以外的第三方公开、透露您的个人信息或使用您的个人信息开展其他业务。

在您通过应用程序注册、使用和提供服务的过程中，您同意提供您的个人信息，如您的姓名、 照片、手机号、手机位置数据等。这些信息仅用于满足在线叫车服务的要求，公司将采取合理措施保护您的个人隐私。除非法律或政府部门有法定权限或经您同意等要求，本公司不会在未经您同意的情况下向合作伙伴以外的任何第三方公开或披露您的个人信息，或将您的个人信息用于其他业务。

十一、安全培训

十一、安全培训

为维护和保障驾驶员合法权益，提升平台中全体用户的满意程度，您应当定期了解并学习包括网约车及相关法律法规、平台运行规则和服务规范、安全运营等方面的知识，提高自身参与平台交通服务的能力和竞争力。

为了维护和保护司机的合法权益，提高平台所有用户的满意度，您将定期了解和学习网约车及相关法律法规、平台运营规则和服务规范、安全运营方面的知识，以提升您的能力，增强您从事平台交通服务的竞争力。

十二、通知送达

第十二条. 通知和服务

本协议项下网约车平台对于用户的通知均可通过网页公告、电子邮件、手机短信或常规信件等方式进行；该等通知于发送之日视为已送达收件人。

根据协议，网约车平台发出的所有 通知可以通过网页公告、电子邮件、短信或常规邮件递送服务的方式发送。此种通知应视为在发送之日已送达收件人。

十三、法律管辖

十三.适用法律

1、本协议的订立、执行和解释争议的解决均应适用中国法律并接受中国法院管辖。

本协议的订立、执行、解释和争议解决适用中国中华人民共和国法律，由Republic of China人民法院管辖。

2、如双方就本协议内容或其执行发生任何争议，双方应友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向我司所在地的人民法院提起诉讼。

任何与本协议内容有关或因执行本协议而产生的争议应通过友好协商解决。如不能达成协议，任何一方均可向我处所在地人民法院提起诉讼。