9-20221231

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会员美国公认会计准则：信用额度成员2021-12-310001532286九：其他短期债务成员2022-12-310001532286九：其他短期债务成员2021-12-310001532286美国公认会计准则：SeniorNotes会员2018-10-250001532286美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-01-012022-12-310001532286美国公认会计准则：SeniorNotes会员2021-01-012021-12-310001532286九：abl CreditFacility 会员US-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-02-012023-02-010001532286九：abl CreditFacility 会员US-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-02-010001532286US-GAAP：后续活动成员九：公开发行会员2023-01-302023-01-300001532286US-GAAP：后续活动成员Nine: 两千二万二十八位高级Notes会员九：公开发行会员2023-01-300001532286US-GAAP：后续活动成员Nine: 两千二万二十八位高级Notes会员美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期2023-01-312023-01-310001532286US-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员Nine: 两千二万二十八位高级Notes会员2023-01-312023-01-310001532286US-GAAP：后续活动成员Nine: 两千二万二十八位高级Notes会员US-GAAP：债务工具赎回期三成员2023-01-312023-01-310001532286Nine: 两千二万二十八位高级Notes会员美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期2022-01-012022-12-310001532286美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员Nine: 两千二万二十八位高级Notes会员2022-01-012022-12-310001532286Nine: 两千二万二十八位高级Notes会员US-GAAP：债务工具赎回期三成员2022-01-012022-12-310001532286Nine: 两千二万二十八位高级Notes会员2022-12-310001532286美国公认会计准则：SeniorNotes会员Nine: 两千二万二十八位高级Notes会员2022-01-012022-12-310001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员美国公认会计准则：信用额度成员2018-10-250001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员九：加拿大分部成员美国公认会计准则：信用额度成员2018-10-250001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员US-GAAP：信用证会员美国公认会计准则：信用额度成员2018-10-250001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员九：加拿大分部成员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率SRT: 最低成员美国公认会计准则：信用额度成员2018-10-252018-10-250001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员SRT: 最大成员九：加拿大分部成员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率美国公认会计准则：信用额度成员2018-10-252018-10-250001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员US-GAAP：信用证会员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率SRT: 最低成员美国公认会计准则：信用额度成员2018-10-252018-10-250001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员SRT: 最大成员US-GAAP：信用证会员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率美国公认会计准则：信用额度成员2018-10-252018-10-250001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员美国公认会计准则：信用额度成员2018-10-252018-10-250001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率US-GAAP：信用证会员美国公认会计准则：信用额度成员2018-10-252018-10-250001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员US-GAAP：信用证会员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率SRT: 最低成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-01-012022-12-310001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员SRT: 最大成员US-GAAP：信用证会员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率美国公认会计准则：信用额度成员2022-01-012022-12-310001532286US-GAAP：后续活动成员九：两千八个 enablCredit Facility 会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-300001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员九：贷款限额大于十五百分比会员2022-12-310001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员2022-01-012022-12-310001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员九：贷款限额大于二十百分比会员2022-12-3100015322862018-10-252018-10-25九:天0001532286九：两千八个 enablCredit Facility 会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-01-012022-12-310001532286US-GAAP：后续活动成员九：两千八个 enablCredit Facility 会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-270001532286Nine: Magnum Securities购买协议成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2018-10-250001532286Nine: Magnum Securities购买协议成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员US-GAAP：受益所有者成员2020-06-300001532286US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2020-06-3000015322862021-10-012021-12-310001532286US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-12-310001532286US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员美国公认会计准则：信用额度成员2021-12-310001532286Nine: Nine Energy Service 401K P2022-01-012022-12-310001532286Nine: Nine Energy Service 401K P2021-01-012021-12-3100015322862020-01-012020-12-310001532286US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-12-310001532286US-GAAP：员工股权会员2021-01-012021-12-310001532286US-GAAP：员工股权会员2022-12-310001532286US-GAAP：限制性股票成员2021-12-310001532286US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-12-310001532286US-GAAP：限制性股票成员2022-12-310001532286US-GAAP：限制性股票成员2020-12-310001532286US-GAAP：限制性股票成员2021-01-012021-12-310001532286US-GAAP：绩效股成员2022-01-012022-12-310001532286US-GAAP：绩效股成员2021-12-310001532286US-GAAP：绩效股成员2020-12-310001532286US-GAAP：绩效股成员2021-01-012021-12-310001532286US-GAAP：绩效股成员2022-12-310001532286九：Performance CashAwardSRT: 最低成员2022-05-310001532286SRT: 最大成员九：Performance CashAward2022-05-310001532286九：Performance CashAward2022-01-012022-12-310001532286九：Performance CashAward2022-12-310001532286九：累积费用会员Nine: Scorpion 收购会员2022-12-310001532286九：累积费用会员Nine: Scorpion 收购会员2021-12-310001532286九：Fractech收购成员2020-12-310001532286九：Fractech收购成员2021-01-012021-12-310001532286九：Fractech收购成员2021-12-310001532286九：Fractech收购成员2022-01-012022-12-310001532286九：Fractech收购成员2022-12-310001532286九：累积费用会员2022-12-310001532286九：累积费用会员2021-12-310001532286US-GAAP：其他非流动负债成员2022-12-310001532286US-GAAP：其他非流动负债成员2021-12-310001532286美国公认会计准则：国内成员国2022-01-012022-12-310001532286US-GAAP：州和地方司法管辖区成员SRT: 最低成员2022-01-012022-12-310001532286SRT: 最大成员US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2022-01-012022-12-310001532286美国公认会计准则：股票期权会员2022-01-012022-12-310001532286美国公认会计准则：股票期权会员2021-01-012021-12-310001532286SRT: 执行官成员2022-01-012022-12-310001532286SRT: 执行官成员2021-01-012021-12-310001532286SRT: 执行官成员美国通用会计准则：设备会员2022-12-310001532286SRT: 执行官成员美国通用会计准则：设备会员2021-12-310001532286九：WarrenlynnnFrazier 成员SRT: 附属机构身份会员2022-12-310001532286九：WarrenlynnnFrazier 成员SRT: 附属机构身份会员2021-12-310001532286九：精选能源服务公司成员SRT: 附属机构身份会员2022-01-012022-12-310001532286九：精选能源服务公司成员SRT: 附属机构身份会员2021-01-012021-12-310001532286九：精选能源服务公司成员SRT: 附属机构身份会员2022-12-310001532286九：精选能源服务公司成员SRT: 附属机构身份会员2021-12-310001532286SRT: 附属机构身份会员九：国家能源服务团团聚会员2022-01-012022-12-310001532286九：产品和租赁会员SRT: 附属机构身份会员九：国家能源服务团团聚会员2021-01-012021-12-310001532286SRT: 附属机构身份会员九：盘管设备会员九：国家能源服务团团聚会员2019-10-012019-12-310001532286SRT: 附属机构身份会员九：国家能源服务团团聚会员2022-12-310001532286SRT: 附属机构身份会员九：国家能源服务团团聚会员2021-12-310001532286SRT: 附属机构身份会员2022-01-012022-12-310001532286SRT: 附属机构身份会员2021-01-012021-12-310001532286SRT: 附属机构身份会员2022-12-310001532286SRT: 附属机构身份会员2021-12-310001532286Nine：完成解决方案会员US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-12-310001532286Nine：完成解决方案会员US-GAAP：运营部门成员2021-01-012021-12-310001532286US-GAAP：企业非细分市场成员2022-01-012022-12-310001532286US-GAAP：企业非细分市场成员2021-01-012021-12-310001532286Nine：完成解决方案会员US-GAAP：运营部门成员2022-12-310001532286Nine：完成解决方案会员US-GAAP：运营部门成员2021-12-310001532286US-GAAP：企业非细分市场成员2022-12-310001532286US-GAAP：企业非细分市场成员2021-12-310001532286国家：美国2022-01-012022-12-310001532286国家：美国美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-310001532286国家：美国2021-01-012021-12-310001532286国家：美国美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-12-310001532286国家：加利福尼亚州2022-01-012022-12-310001532286国家：加利福尼亚州美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-310001532286国家：加利福尼亚州2021-01-012021-12-310001532286国家：加利福尼亚州美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-12-310001532286美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-310001532286美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-12-310001532286国家：美国2022-12-310001532286国家：美国2021-12-310001532286国家：加利福尼亚州2022-12-310001532286国家：加利福尼亚州2021-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-K

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（Mark One）


☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财年中 12 月 31 日, 2022

或者


☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

从以下过渡期开始到

委员会档案编号： 001-38347

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Nine Energy Service

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_____________________________________________________________________________________


特拉华			80-0759121
（州或其他司法管辖区公司或组织）			（美国国税局雇主证件号）

2001 Kirby Drive，套房 200

休斯顿, TX77019

（主要行政办公室地址）

(281) 730-5100

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元	九	纽约证券交易所

根据该法第12（g）条注册的证券：无

_____________________________________________________________________________________

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的o 没有 x

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用勾号指明注册人是否无需提交报告。是的o 没有 x

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 x没有o

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

加速过滤器

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的☐没有x

在注册人最近结束的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元（基于纽约证券交易所2022年6月30日的收盘价）47,805,208.

截至2023年3月3日，注册人的已发行普通股数量为 34,721,266.

以引用方式纳入的文档

本10-K表年度报告第三部分所要求的信息是参照注册人2023年年度股东大会的最终委托书纳入的。

第一部分

第 1 项。

商业

第 1A 项。

风险因素

项目 1B。

未解决的员工评论

第 2 项。

属性

第 3 项。

法律诉讼

第 4 项。

矿山安全披露

第二部分

第 5 项。

注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

第 6 项。

[已保留]

第 7 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

项目 7A。

关于市场风险的定量和定性披露

第 8 项。

财务报表和补充数据

第 9 项。

会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

项目 9A。

控制和程序

项目 9B。

其他信息

项目 9C。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

第三部分

第 10 项。

董事、执行官和公司治理

项目 11。

高管薪酬

项目 12。

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

项目 13。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

项目 14。

首席会计师费用和服务

第四部分

项目 15。

展品和财务报表附表

项目 16。

10-K 表格摘要

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-K表年度报告（本 “年度报告”）包含前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。除历史事实陈述外，关于我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用时，“可以”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“期望”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜力”、“项目” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。

所有前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日；除非法律要求，否则我们不承担任何更新这些陈述的义务，我们提醒您不要过分依赖这些陈述。尽管我们认为我们在本年度报告中做出的前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但我们无法保证这些计划、意图或预期会得到实现。

我们在第一部分第1A项的 “风险因素” 和本年度报告第二部分第7项的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露了可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的重要已知因素。我们目前未知、我们目前认为无关紧要或可能适用于任何公司的其他风险或不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

这些警示性陈述符合所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

主要风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定性。以下是可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的主要风险因素的摘要。有关这些风险和不确定性的更完整陈述载于本年度报告第一部分第1A项的 “风险因素”。

•我们的业务是周期性的，依赖于陆上石油和天然气行业的资本支出和油井完工，此类活动的水平波动不定，受到当前和预期的石油和天然气价格的强烈影响。如果石油和天然气价格下跌，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大和不利影响。可能影响短期大宗商品价格的重要因素包括石油输出国组织（“欧佩克”）成员和其他石油输出国的行动；美国的能源、货币和贸易政策；美国和世界各地的经济增长步伐；以及美国和全球的地缘政治和经济发展，包括冲突、不稳定、战争行为和恐怖主义。

•通货膨胀可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；特别是，劳动力或材料的成本上涨可能会抵消我们产品和服务的任何价格上涨。

•如果我们无法吸引和留住关键员工、技术人员以及其他熟练和合格的员工，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。

•我们可能无法维持现有价格或提高我们的产品和服务的价格，而我们的可溶插头产品的激烈市场竞争可能会导致定价压力、销售减少或市场份额减少。

•我们的巨额债务可能会对我们的业务和未来前景产生重大的不利影响，债务协议中的限制可能会限制我们的增长和参与某些活动的能力。

•我们当前和潜在的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更多的财务或技术资源以及更高的知名度。

•我们的运营受油田服务行业固有条件的影响，例如设备缺陷、因涉及我们的卡车或其他设备车队的事故或损坏而产生的责任、气体或井液的爆炸和无法控制的流动，以及油井失控。

•如果我们无法准确预测客户需求，包括我们的国际客户的需求，或者如果客户在短时间内取消订单，我们可能会持有过剩或过时的库存，这将降低毛利率。相反，库存不足将导致收入机会流失，并可能损失市场份额和破坏客户关系。

•我们依赖单一行业的客户。失去一个或多个重要客户，包括我们在美国以外的某些客户，可能会对我们的财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。向美国境外的客户销售还使我们面临国际业务所固有的风险，包括政治、社会和经济的不稳定和中断、出口管制、经济制裁、禁运或贸易限制以及外汇汇率的波动。

•我们可能会因人身伤害和财产损失或其他诉讼而受到索赔，这可能会对我们的财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

•我们受联邦、州和地方有关健康、安全和环境保护问题的法律和法规的约束。根据这些法律法规，我们可能会对罚款、损害赔偿或补救或其他纠正措施的费用承担责任。法律或政府法规的任何变化都可能增加我们的经商成本。

•我们的成功可能会受到我们专有技术的使用和保护以及我们签订许可协议的能力的影响。我们的知识产权受到限制，因此我们有权禁止他人使用我们的专有技术。

•我们的成功可能会受到我们实施新技术和服务的能力的影响。

•某些股东对我们的普通股的大量所有权可能会对我们的其他股东产生不利影响。

•资产减值费用可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。

•对气候变化和保护措施的更多关注可能会减少石油和天然气需求，我们面临着与针对石油和天然气勘探和开发活动的激进主义和相关诉讼相关的各种风险。

•季节性和恶劣的天气条件会对我们产品和服务的需求产生不利影响。

第一部分

第 1 项。商业

概述

Nine Energy Service, Inc.（根据上下文要求，可以单独或与其子公司一起成立，即 “公司”、“Nine”、“我们” 和 “我们的”）是一家特拉华州公司，由SCF Partners, L.P. 或其关联公司拥有的三家服务公司合并而成。Nine是一家领先的完井服务提供商，其目标是开发北美盆地和国外的非常规石油和天然气资源。我们与勘探和生产（“E&P”）客户合作，设计和部署井下解决方案和技术，为水平多级井做好生产准备。我们专注于为客户提供具有成本效益和全面的完井解决方案，旨在最大限度地提高他们的生产水平和运营效率。我们相信，我们的成功是我们文化的产物，这种文化源于我们对性能和井场执行的高度关注，以及我们对前瞻性技术的承诺，这些技术可帮助我们开发更智能的定制应用程序，从而提高效率。

我们为各种井类型提供全面的完井解决方案，包括最复杂、技术要求最高的非常规油井。现代的高强度完井技术是我们的客户从水平油气井中最大限度地开采资源的一种更有效的方式。这些完井技术可提高每侧英尺的估计极限恢复率，并通过缩短周期时间获得优异的投资回报，这使其对操作员具有吸引力。我们争夺最复杂、要求最苛刻的项目，这些项目的特点是横向横向延伸范围扩大、每口井的阶段数增加、多井垫的开发以及每侧英尺的支撑剂负荷增加。随着每口井的阶段数和每井井的井数增加，我们的运营杠杆率和回报率也随之增加，因为我们能够用相同数量的单位和工作人员完成更多的工作和阶段。这些要求苛刻的项目的服务提供商是根据他们的技术专长和安全高效执行的能力来选择的。随着我们的客户不断提高完井设计的运营效率，增加其复杂性和难度，油田服务的选择变得更加关键和有选择性。

我们提供各种完井应用和技术，以满足最广泛的可解决完井市场的客户需求。我们的综合油井解决方案包括在完井初期对油井进行固井、为增产做好准备、对延伸段横向的所有阶段进行隔离，以及钻出隔离工具。我们的完井技术是专门针对客户和每口油井的地质情况量身定制的。在完井的初始阶段，我们的实验室设施会生产定制的水泥浆用于保护生产套管，以确保油井在整个使用寿命期间的完整性。套管安装到位后，我们会在井尖（末端）使用我们的专有工具，通常称为第一阶段，为油井刺激过程做准备。在第一阶段之后，我们使用有线或电动有线卡车和卷盘，以及我们的复合材料或可溶性压裂塞进行即插即用完工。通过我们的有线设备，我们提供即插即用服务，当与我们的全复合材料或可溶解的压裂塞结合使用时，会形成穿孔，以隔离裂缝并将其转移到正确的阶段。我们的完井工具技术侧重于隔离完井阶段的复合材料和可溶性压裂塞，还包括在北美和国外销售的许多其他专利技术。我们的设备还包括大直径连续油管装置，这些装置能够到达最远的深度，以便拆除塞子和清洁井孔，为生产做准备。

我们的网站位于 https://nineenergyservice.com，我们的投资者关系网站位于 https://investor.nineenergyservice.com。我们网站上发布的信息未纳入本年度报告。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）条提交或提供的报告的修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向其提供此类材料后，将在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站上免费提供（“美国证券交易委员会”）。您也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov访问我们所有的公开文件。投资者和其他利益相关方应注意，我们使用我们的投资者关系网站发布有关我们的重要信息，包括可能被视为对投资者重要的信息。我们鼓励投资者和其他有关各方查看我们可能通过我们的投资者关系网站发布的信息，以及我们的美国证券交易委员会文件、新闻稿、电话会议和网络直播。

我们的服务

我们通过各种工具和方法提供非常规油井完井不可或缺的服务，从而获得收入。以下是我们的主要服务产品和部署方法的描述：

水泥服务：我们的固井服务包括将高档水泥和水与各种固体和液体添加剂混合，形成水泥浆，泵送到井套管和井筒之间。我们目前在运营

四个能够设计和测试当前工业水泥设计的高质量实验室设施。实验室设施每天运行二十四小时，由配备最新设备和建模软件的合格技术人员组成。此外，我们的技术人员和工程师确保所有测试均按照美国石油学会的规格进行，并将结果及时交付给客户。我们的水泥浆旨在实现适当的水泥稠化时间、抗压强度和流体损失控制。我们的泥浆可以进行修改，以满足我们勘探和生产客户的各种井下需求，包括不同的井深、井下温度、压力和地层特征。

我们使用定制设计的双泵机组来部署泥浆，这些泵是完全冗余的，包含两台泵、两个液压系统、两个混合泵和两个电气系统。这种定制的设计显著降低了我们因机械故障而停机的风险，并消除了额外备用水泥装置的必要性。我们投资了最优质的水泥设备。

从 2018 年 1 月到 2022 年 12 月，我们完成了大约 18,100 个水泥工作岗位，准时率约为 90%。服务的准时性已成为勘探和生产运营商用来评估他们获得的巩固服务的主要指标之一。我们 90% 的准时率的主要贡献者包括我们的实验室能力、人员、与客户面积的密切关系、双面散装车厂以及我们以服务为导向的文化。

完成工具：我们提供用于多级完井的井下解决方案和技术。我们提供的全面完井服务主要由各种尺寸的复合材料和可溶性压裂塞组成，用于在即插即用操作期间隔离各个阶段。我们将专利刀具设计与专有材料相结合，提供可溶性产品，使我们能够为整个潜在插头市场提供服务。有了这种能力，我们就有了传统的长距离插头，可以应对各种类型的井眼情况。我们的压裂塞技术与我们的非常规开孔和水泥完井工具产品相辅相成，例如衬板吊架和附件、裂缝隔离封隔器、压裂套管、第一阶段准备工具、套管浮选工具、专业开孔浮动设备、圆盘接头、复合水泥固定器和扶正器。

我们的系统通过减少客户的设备需求来提高井场的完井效率以及刺激时间，允许进行特定的区域治疗。与传统的复合材料压裂塞完成相比，我们的可溶性压裂塞可帮助运营商缩短周期时间，加快生产上线，减少现场所需的设备和人员数量，并显著减少碳排放。通过缩短周期时间，我们的可溶性插头可以帮助提高客户的内部回报率，并提供更安全、更高效的工作环境。从 2018 年 1 月到 2022 年 12 月，我们部署了大约 377,100 个隔离、第一阶段和套管浮选工具。

有线服务：我们的有线服务包括使用配备有线线轴的有线或有线电线装置，该线轴可展开并放入石油和天然气井，以输送用于完井、油井干预或管道回收的专用工具或设备。我们运营着一支由现代化的 “适合用途” 的套管式钻孔电缆装置组成的舰队，专为在非常规完井作业中运行而设计。我们的业务配备了用于维修长距离横向完井的最新技术，包括头部张紧工具、弹道释放工具和可寻址开关。我们已经并将继续将我们的液压电缆装置转换为电动装置，这大大减少了碳排放和柴油的使用。我们目前有配备涂层线的有线电缆，涂层线是一种涂层电缆，可显著减少喷射器油的使用。Coated Line Wireline 具有较低的动态摩擦系数，运行所需的泵送液体更少，更有利于在较长的侧管中到达更深的深度。

我们的大部分有线工程包括即插即用完井，这是一种用于套管孔井的多级完井技术，包括将穿孔枪部署到规定的深度。我们通过有线设备部署专有的专业工具，例如我们的全复合材料和可溶解的压裂塞。从 2018 年 1 月到 2022 年 12 月，我们完成了大约 140,700 个有线阶段，成功率约为 99%。

连续油管服务：连续油管服务使用连续钢管进行井筒干预操作，该钢管绕在长度可达 30,000 英尺的大型线轴上输送到井场。连续油管能够使用专业的井控设备高效、安全地部署到活井中，因此为油井工作提供了一种经济高效的解决方案。活井作业能力限制了客户与 “杀死” 油井（在井筒中临时放置重液体以保持储层液体在原位）相关的地层损坏的风险，同时由于设备操作最少，可以实现更安全的操作。连续油管为新井和旧油井提供各种服务，例如铣削、钻探、捕鱼、生产伐木、人工升降、固井和增压。

我们的连续油管设备采用数据采集和传播技术，允许我们的客户通过网络界面监控作业。我们的 “延伸范围” 装置能够到达测得的总深度为 24,000 英尺及以上（包括横向长度超过 12,500 英尺）的井底，与业界最具挑战性的井下环境保持同步。虽然我们专注于更大直径（2 3/8 英寸和 2 5/8 英寸）的连续油管机组，但我们也提供 2 英寸和 1 1/4”

为我们的客户提供直径解决方案。从 2018 年 1 月到 2022 年 12 月，我们完成了大约 5,890 个工作岗位，部署了超过 1.6 亿英尺的连续油管，成功率超过 99%。

运营的地理区域

我们在美国所有主要的陆上盆地开展业务，包括二叠纪盆地、马塞勒斯页岩和尤蒂卡页岩、伊格尔福特页岩、DJ 盆地、SCOOP/STACK 组、巴肯组和海恩斯维尔组以及加拿大的加拿大西部沉积盆地。我们通过位于美国各地流域内的战略性运营设施提供服务。这种本地存在使我们能够快速响应客户需求并高效运营。此外，通过我们广泛的业务范围，我们能够跟踪和实施所有部门和地域的完工趋势和技术方面的最佳实践。

一部分完井工具收入来自北美以外地区，国际完井工具是我们收入来源的重要组成部分。

我们相信，随着特定流域活动的增加或减少，我们的战略地理多样性将有助于降低流域和大宗商品风险，从而使我们受益。我们广泛的地理足迹使我们有机会接触到钻探和完井活动的潜在增长，并将使我们能够在钻探环境最活跃的盆地开展新业务。

季节性

我们的运营受季节性因素影响，我们的整体财务业绩反映了季节性变化。具体而言，在第四季度的假日季前后，我们的客户通常会停顿一下，随着我们的客户在年底用尽了年度资本支出预算，情况可能会更加复杂。

此外，我们的运营直接受到天气状况的影响。在冬季（第一季度和第四季度的部分时间）以及大雪、冰或大雨时期，尤其是在美国东北部、北达科他州、落基山脉和加拿大西部，我们的客户可能会延迟运营，或者我们可能无法在不同地点之间操作或移动设备。此外，在春季解冻期间，通常从三月下旬开始，一直持续到六月，一些地区，主要是加拿大西部，实行交通限制，以防止春季解冻造成的损失。全年中，暴雨会对活动水平产生不利影响，因为在潮湿的条件下，油井位置和泥土通道可能无法通行。天气状况也可能对客户的活动水平产生负面影响。

销售和营销

我们的销售活动通过销售代表和业务开发人员网络进行，这为我们提供了客户在公司和现场层面的覆盖范围。我们的技术销售组织具有专业知识，专注于我们的特定服务领域。销售代表与当地运营经理密切合作，通过战略重点和规划锁定潜在机会。根据客户的钻探和完井活动、地理位置和经济可行性，将客户确定为目标。我们的营销活动是在第三方营销机构的意见和指导下在内部进行的。我们的战略基于通过多个媒体建立强大的品牌，包括我们的网站、部分社交媒体账户、印刷和在线广告、广告牌广告、新闻稿以及各种特定行业的会议、出版物和讲座。

顾客

我们的客户群包括各种综合和独立的勘探和生产公司。在截至2022年12月31日的年度中，我们的前五名客户共占我们收入的21％左右。

对我们服务和产品的需求是周期性的，在很大程度上取决于石油和天然气行业的活动水平，尤其是我们的客户将资本花在石油和天然气勘探和开发上的意愿。我们的客户的支出计划通常基于他们对短期和长期大宗商品价格的前景。因此，对我们服务和产品的需求对当前和预期的大宗商品价格高度敏感。

竞争

我们在美国、加拿大和国外提供服务和产品，在我们提供的每条服务和产品线中，我们与不同的公司竞争。我们的竞争对手包括许多大型和小型油田服务公司，包括最大的综合油田服务公司。我们认为，我们所服务市场的主要竞争因素是技术提供、井场执行、服务质量、技术专长、设备容量、劳动力

能力、效率、安全记录、声誉和经验。此外，项目通常是在投标的基础上授予的，这往往会创造一个竞争激烈的环境。我们力求通过提供尽可能高质量的服务、技术和设备，以及在安全的工作环境中实现卓越的执行和运营效率，使我们的公司与竞争对手区分开来。通过专注于培养我们现有的客户关系，保持我们在客户服务、技术、安全、绩效和工作人员、设备和服务质量方面的高标准，我们相信我们在竞争激烈的市场中脱颖而出。

我们的主要竞争对手包括哈里伯顿公司、斯伦贝谢有限公司、NCS Multistage、NexTier 油田解决方案、KLX Energy Services Holdings、Innovex以及大量私营和本地企业。

供应商

我们从不同的供应商那里购买为我们的业务制造和供应的各种原材料、零件和组件。虽然我们不依赖任何单一供应商提供这些材料、零件或组件，但某些产品线依赖于数量有限的第三方供应商和供应商。在截至2022年12月31日的年度中，我们服务中使用的材料供应商提供的材料或设备占总成本的百分比均不超过10％。

迄今为止，我们总体上能够及时获得支持我们运营所需的设备、零件和用品。尽管我们相信，如果我们的供应商中断这些材料和/或产品的供应，我们将能够做出令人满意的替代安排，但我们可能并不总是能够做出替代安排。此外，我们目前没有长期供应协议的某些材料将来可能会出现短缺和价格大幅上涨。因此，我们可能无法缓解未来的供应短缺，我们的经营业绩、前景和财务状况可能会受到不利影响。

研究与技术、知识产权

我们的销售和收益受到我们成功向市场推出新产品或改进产品和服务的能力的影响。我们相信，由于我们的服务质量和产品、井场的执行以及地理足迹，我们已经成为试点新技术的 “首选” 提供商。

我们的工程和技术工作侧重于提供高效且具有成本效益的解决方案，为北美主要陆上盆地和国外的客户最大限度地提高产量。我们有专门的资源专注于内部开发新技术和设备以及改进我们现有的专有工具，还有专门用于通过并购和战略合作伙伴关系采购和商业化新技术的资源，以保持行业趋势的领先地位，为我们的客户降低完工和生产成本。

我们通过内部资源以及兼并和收购以及与寻求可靠和广阔市场渠道的制造商和工程公司的战略合作伙伴关系，开发了一套专有的井下工具、产品和技术。在这些合作伙伴关系中，我们拥有营销和销售指定区域内任何其他服务提供商都无法获得的技术的专有权利，我们直接向客户出售该技术，并根据需要向制造商订购，没有最低数量要求，也不必持有多余的库存。这些战略合作伙伴关系使我们和我们的客户能够从独立创新者那里获得独特的井下技术，同时使我们能够最大限度地减少潜在技术采用风险以及与内部开发和实施研发相关的巨额成本。

尽管总的来说，我们的专利、许可和战略合作伙伴关系对我们很重要，但我们并不认为任何单一的专利、许可或战略伙伴关系对我们的整体业务至关重要。总的来说，我们依靠我们的技术能力、以客户服务为导向的文化和专业知识的应用来区分自己与竞争对手，而不是我们通过专利或独家许可将他人排除在外的权利。我们还认为，在我们的竞争能力方面，我们产品的质量和及时交付、我们为客户提供的服务以及我们员工的技术知识和技能比我们的注册知识产权更为重要。

风险管理和保险

我们的运营面临石油和天然气行业固有的危险，包括但不限于事故、井喷事故、爆炸、火山口、火灾、漏油和危险材料泄漏。这些情况可能导致人身伤害或生命损失；财产、环境和野生动物的损害或破坏；以及我们或我们客户的业务暂停。

此外，油田服务行业可能发生石油和天然气生产损失和地层损坏索赔。如果在使用我们的设备和服务的地点发生严重事故，可能会导致我们在提出巨额索赔的诉讼中被点名为被告。

由于我们的业务涉及重型设备和材料的运输，因此我们还可能遇到交通事故，这可能会导致泄漏、财产损失和人身伤害。

尽管我们努力保持较高的安全标准，但我们不时发生事故，并且将来有可能发生事故。除了这些事故造成的财产和个人损失外，这些事件的频率和严重程度还会影响我们的运营成本、保险性以及与客户、员工和监管机构的关系。特别是，近年来，我们的许多大型客户越来越重视其服务提供商的安全记录。这些事件的频率或严重程度或总体补偿金水平的任何显著增加都可能对工伤补偿和其他形式保险的成本或我们获得这些保险的能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生其他重大不利影响。

我们维持我们认为该行业惯常的类型和金额的保险范围，包括工伤赔偿、雇主责任、基于索赔的污染、雨伞、综合商业一般责任、商用汽车和财产。我们的保险范围可能不足以支付我们的负债。此外，将来我们可能无法以我们认为合理和商业上合理的费率或与当前安排一样优惠的条件维持足够的保险。

我们努力在我们的主服务协议（“MSA”）中在双方之间分配潜在的责任和风险。对于客户未赔偿的超出我们保险范围的任何责任，我们将承担风险。这些 MSA 规定了我们和我们的客户在我们提供的服务方面各自的担保和赔偿义务。我们努力与客户谈判 MSA，除其他外，规定我们和我们的客户承担（不考虑过失）对各自人员和财产损失的责任。对于灾难性损失，我们会努力就MSA进行谈判，其中包括行业标准的逐击赔偿条款。此外，我们的 MSA 通常为 “不考虑过失” 的概念提供例外条款，例如，只有当灾难性损失事件是由我们的重大过失或故意不当行为导致时，我们才需要为这些事件承担责任。我们的 MSA 通常提供行业标准的污染赔偿，根据这些赔偿，我们对与我们的设备相关且源于地表之上的表面污染承担责任（不考虑过失），我们的客户承担（不考虑过失）因所有其他污染（包括但不限于爆炸、火灾或井喷导致的地下污染和井筒产生的污染）而产生的责任。对我们的 MSA 的描述概述了我们现有的典型 MSA 的实质性条款，并未反映我们已经签订或将来可能签订的每个 MSA，其中一些可能包含与我们之间的赔偿结构和风险分配，与此处描述的结构和风险分配。

员工

截至2022年12月31日，我们有1,212名员工，全部是全职员工。我们不是任何集体谈判协议的当事方。

监管事宜

我们的业务受美国联邦、州和地方各级许多严格而复杂的法律和法规的约束，这些法律法规涉及向环境排放材料、环境保护以及我们运营的健康和安全方面。此外，由于我们在加拿大的业务，我们受加拿大环境法规和法规的约束。不遵守这些法律法规或未获得或遵守许可证可能会导致评估行政、民事和刑事处罚，要求采取补救或纠正措施，并发布禁令或其他命令，禁止某些活动、限制某些业务或迫使未来遵守环境要求。

由于我们处理石油碳氢化合物、其他危险物质和废物，由于与我们的运营相关的空气排放和废水排放，以及历史运营和废物处置做法，我们的运营存在产生巨额环境成本和负债的内在风险。受管制物质的泄漏或其他释放，包括未来发生的此类泄漏和释放，可能会使我们面临适用的环境法律和法规规定的物质损失、支出和责任。根据某些此类法律和法规，无论我们是否对释放或污染负责，即使我们的业务在开展时符合行业先前的标准，我们都可能对清除或修复先前释放的材料或财产污染承担严格、连带和单独的责任。

以下是我们所遵守的一些现行法律、规则和法规的摘要。

危险物质和废物处理

《资源保护和回收法》（“RCRA”）和类似的州法规规范了危险和非危险废物的管理、生成、运输、处理、储存、处置和清理。根据美国环境保护署（“EPA”）发布的指导，各州负责管理RCRA的部分或全部条款，有时还与各自更严格的要求相结合。我们需要根据RCRA和类似的州法律管理危险和非危险废物的处置。RCRA目前规定，如果处理得当，许多勘探和生产废物不被归类为危险废物。具体而言，RCRA将危险废物钻井液、产出水以及与原油和天然气的勘探、开发或生产本质上相关的大多数其他废物排除在定义之外，相反，这些液体、水和废物受RCRA不太严格的非危险废物条款、州法律或其他联邦法律的监管。但是，现在归类为非危险的某些石油和天然气勘探和生产废物将来可能会被归类为危险废物。对我们或客户运营过程中产生的废物进行更严格的监管可能会导致我们的运营或客户运营成本增加，这反过来又可能减少对我们服务的需求并对我们的业务产生不利影响。

《全面环境应对、补偿和责任法》

《综合环境应对、补偿和责任法》（“CERCLA”）（也称为超级基金法）和类似的州法律对被认为应对向环境释放危险物质负责的各类人员规定了连带责任，不论过失或行为合法性。这些人包括释放地点的现任和前任所有者或经营者，以及运输、处置或安排运输或处置在现场释放的危险物质的任何人。根据CERCLA和任何州类似物排放危险物质的责任人可能要承担连带和严格责任，承担清理已释放到环境中的危险物质的费用、对自然资源的损害以及某些健康研究的费用。我们目前拥有、租赁或经营许多多年来一直用于制造和其他业务的房产。这些特性及其上面处置或释放的物质可能受CERCLA和类似的州法律的约束。根据此类法律，我们可能被要求移除以前处置的物质和废物，修复受污染的财产，或采取补救措施以防止未来的污染。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称释放到环境中的危险物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。

工人的健康与安全

我们受许多联邦和州法律法规的约束，包括联邦《职业安全与健康法》（“OSHA”）和类似的州法律，这些法律规定了保护工人健康和安全的要求。职业安全与健康管理局危险沟通标准、联邦《超级基金修正和再授权法》第三章下的环保局社区知情权法规以及类似的州法规要求保留有关运营中使用或生产的危险材料的信息，并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局以及公民。此外，联邦汽车运输安全管理局（“FMCSA”）对商用机动车辆进行监管和安全监督，美国环保局制定了保护人类健康和环境的要求，联邦酒精、烟草、枪支和爆炸物管理局制定了安全使用和储存爆炸物的要求。联邦核监管委员会规定了拥有和使用放射性材料的要求，而大多数州已签订协议，允许它们对特定类别的此类材料进行许可和监督活动。国家机构通常监管其他电离和非电离辐射源。对于任何不遵守这些法律和条例的行为，可以处以巨额罚款和处罚，也可以发布限制或禁止某些行动的命令或禁令。

运输安全与合规

截至 2022 年 12 月 31 日，我们运营的车队超过 550 辆商用机动车。因此，我们受许多联邦和州法律法规的约束，包括适用于州际旅行的《联邦汽车承运人安全条例》和《危险物质法规》以及类似的州内旅行法规。对于任何不遵守与商用机动车辆安全运行有关的法律和规章的情况，可以处以巨额罚款和处罚，也可以发布限制或禁止某些操作的命令或禁令。

水排放

《联邦水污染控制法》（“清洁水法”）和类似的州法律施加了限制和

严格控制向联邦和州水域排放污染物，包括石油和其他物质的溢出和泄漏。除非根据美国环保局或类似的国家机构签发的许可证条款，否则禁止向包括管辖湿地在内的受管制水域排放污染物并对这些水域造成其他影响。近年来，联邦对美国水域的管辖范围进行了实质性修订。2015 年 9 月，美国环保局和美国陆军工程兵团（“军团”）发布了一项规则，定义了联邦对美国湿地和其他水域的管辖范围，该规则在 2019 年 12 月被《通航水域保护规则》（“NWPR”）取代之前从未生效。一个由州和城市、环保团体和农业团体组成的联盟对NWPR提出质疑，NWPR于2021年8月被联邦地方法院撤销。美国环保局正在进行两阶段的规则制定过程，以重新定义美国水域的定义，这可能会受到美国最高法院即将在萨克特诉美国环保局案中作出的裁决的影响，该案涉及确定湿地是否符合 “美国水域” 或 “WOTUS” 的适当标准。美国环保局和军团于 2022 年 12 月宣布了一项名为 “规则 1” 的最终规则。预计EPA和Corps将在2023年11月之前提出第二条规则，即 “规则2”，进一步完善规则1，并在2024年7月之前发布最终规则。如果未来的规定扩大了受《清洁水法》管辖的财产范围，某些能源公司在获得湿地地区的疏浚和填埋活动许可方面可能会面临成本增加和延迟，这反过来又可能减少对我们服务的需求。获得许可证的过程有可能延误我们和客户的运营。联邦法律的泄漏预防、控制和对策要求有适当的隔离堤和类似结构，以帮助防止石油碳氢化合物储罐泄漏、破裂或泄漏对通航水域造成污染。此外，《清洁水法》和类似的州法律要求某些类型的设施排放废水和雨水径流必须获得个人许可证或一般许可证。联邦和州监管机构可以对不遵守《清洁水法》和类似州法律法规的排放许可证或其他要求实施行政、民事和刑事处罚以及其他执法机制。《清洁水法》和类似的州法律规定了对未经授权的排放的行政、民事和刑事处罚，并与1990年的《石油污染法》一道，对泄漏预防和应对规划提出了严格的要求，并对与任何未经授权的排放有关的清除、补救和损害赔偿等重大潜在责任，例如严格责任和自然资源损害赔偿责任。

空气排放

通过经修订的联邦《清洁空气法》（“CAA”）以及类似的州和地方法律法规，美国环保局通过发放许可证和施加其他要求来监管各种空气污染物的排放。美国环保局已经制定了并将继续制定严格的法规，管理特定来源的空气污染物的排放。在开始工作之前，可能需要新的设施获得许可证，可能需要经过改造的和现有的设施才能获得额外的许可证。

2016年6月，美国环保局最终确定了针对来自新建和改造的石油和天然气生产以及天然气加工和输送设施的甲烷和挥发性有机化合物的新来源性能标准（称为Subpart ooOA）的法规。2020年9月，美国环保局敲定了2016年分部分ooooA标准的两套修正案。第一项被称为《2020年技术规则》，除其他变化外，降低了2016年规则的散逸性排放监测要求，扩大了气动泵要求的例外情况。第二项被称为《2020年政策规则》，取消了生产和加工领域对某些石油和天然气来源的甲烷特定要求。2021年1月20日，拜登总统发布了一项行政命令，指示美国环保局在2021年9月之前撤销2020年技术规则，并考虑修改2020年政策规则。2021 年 6 月 30 日，拜登总统签署了国会通过的《国会审查法》（“CRA”）决议，该决议撤销了 2020 年政策规则。CRA没有解决2020年技术规则。

2021 年 11 月 15 日，美国环保局提出了一项新规则，旨在减少石油和天然气来源的甲烷排放。拟议的规则将使OooOA子部分中的现有法规更加严格，并创建子部分ooooB，以扩大对新建、改造和重建的石油和天然气来源的削减要求，包括侧重于某些从未受到CAA监管的来源类型的标准（包括间歇性排气气动控制器、相关的气体和液体卸载设施）。此外，拟议的规则将制定 “排放指南”，创建一个OooOc子部分，要求各州制定减少现有来源甲烷排放的计划，该计划必须至少与EPA设定的推定标准一样有效。根据拟议规则，各州将有三年的时间来制定现有来源的合规计划，新来源的法规将在最终规则发布后立即生效。2022 年 11 月 11 日，美国环保局发布了一项拟议规则，补充了 2021 年 11 月的拟议规则。除其他外，2022 年 11 月的补充拟议规则取消了对小型仅限井口的排放监测豁免，并制定了一项新的第三方监测计划，以标记大型排放事件，在拟议规则中被称为 “超级排放者”。美国环保局预计将在2023年8月之前发布最终规则。

由于这些监管变化，任何最终甲烷法规的范围或遵守法规的成本

联邦甲烷法规尚不确定。但是，任何实施更严格许可要求的新法规都可能延迟或损害我们或我们的客户获得空气排放许可证的能力，并导致污染控制设备的支出增加，而污染控制设备的成本可能很高。联邦和州监管机构可以对不遵守民航局和相关州法律法规的航空许可证或其他要求处以行政、民事和刑事处罚以及禁令救济。

气候变化

来自科学和政府机构的许多报告，例如政府间气候变化专门委员会的第六次评估报告，都对人类活动，特别是化石燃料燃烧对全球气候的影响表示了高度关注。反过来，政府和民间社会越来越关注限制温室气体（“GHG”）的排放，包括使用石油和天然气产生的二氧化碳排放。美国环保局已确定，包括二氧化碳和甲烷在内的温室气体的排放对公共健康和环境构成威胁，因为根据美国环保局的说法，此类气体的排放会导致地球大气变暖和其他气候变化。美国环保局为石油和天然气行业的排放源制定了温室气体排放报告要求，还颁布了规则，要求某些大型固定温室气体来源获得CAA规定的施工前许可并遵守 “最佳可得控制技术” 的要求。尽管我们不太可能受到温室气体排放许可和最佳可得控制技术要求的约束，因为我们的设施目前都不是温室气体排放的主要来源，但此类要求可能会适用于我们的客户，并可能对他们的运营成本或财务业绩产生不利影响，从而对我们的产品和服务的需求以及我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

2015年12月，《联合国气候变化框架公约》第21次缔约方会议使包括美国在内的近200个国家共同制定了《巴黎协定》，该协议呼吁各方采取 “雄心勃勃的努力” 来限制全球平均温度。尽管该协议没有规定各国限制其温室气体排放的任何具有约束力的义务，但它确实包含了自愿限制或减少未来排放的承诺。2017年6月1日，特朗普总统宣布美国将退出《巴黎协定》，并于2020年11月4日完成了退出《巴黎协定》的进程。但是，拜登总统在2021年1月20日向联合国发出书面通知，表示美国打算重新加入《巴黎协定》，该协定于2021年2月19日生效。根据其作为《巴黎协定》签署国的义务，美国设定了到2030年将其温室气体排放量比2005年的水平减少50-52％的目标，并同意定期提供最新进展情况。此外，2021年9月，拜登总统公开宣布了《全球甲烷宣言》，该协议承诺其签署方致力于到2030年将全球甲烷排放量比2020年水平至少减少30％的集体目标，包括能源领域的 “所有可行削减”。自在格拉斯哥举行的联合国气候变化会议（“COP26”）上正式启动以来，至少有150个国家加入了该承诺。COP26 随后最终敲定了《格拉斯哥气候协定》，该协议规定了限制全球平均温度上升的长期全球目标（包括《巴黎协定》中的目标），并强调减少温室气体排放。目前无法预测这些命令、承诺、协议以及为履行美国在《巴黎协定》、COP26 或其他国际公约下的承诺而颁布的任何立法、法规、监管举措、现行法规变更或行政行动的影响。

尽管拜登政府采取了应对气候变化的行政行动，但美国国会不时考虑通过立法减少温室气体的排放，而且许多州已经制定了区域温室气体 “限额和交易” 计划，但近年来没有通过任何新的全面的联邦法律来规范温室气体排放或直接征收碳价格。但是，此类立法已定期在美国国会提出，将来可能会提出或通过。此外，许多州和地方领导人已加大支持国际气候承诺和条约的力度，此外还制定了旨在通过限额交易计划、碳税或鼓励使用可再生能源或替代低碳燃料来减少温室气体排放的计划。

任何与气候变化相关的新立法或法规的通过，包括任何限制我们客户的设备和运营或他们生产的石油和天然气的温室气体排放的立法或法规，都可能对我们产品和服务的需求产生不利影响。因此，减少温室气体排放的立法和监管计划可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，节约能源或使用替代能源的激励措施，例如旨在提高零排放或电动汽车利用率的政策，以此作为应对气候变化的手段，可能会减少对客户生产的石油和天然气的需求，进而可能对我们的产品和服务的需求产生不利影响。最后，大多数科学家得出结论，地球大气中温室气体浓度的增加可能会导致气候变化

重大物理影响，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加；如果发生此类影响，可能会对我们的运营产生不利影响。

此外，美国证券交易委员会于2022年3月21日发布了一项关于加强和标准化投资者强制性气候相关披露的拟议规则。拟议规则将要求注册人在其注册声明和定期报告中披露某些与气候相关的信息，包括但不限于有关注册人对气候相关风险的治理和相关风险管理流程的信息；合理可能对注册人的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响的气候相关风险及其对注册人业务战略、模式和前景的实际和可能的气候相关影响；与气候相关的风险；目标、目标和过渡计划（如果有）；经审计的财务报表附注中的某些与气候相关的财务报表指标；范围1和范围2的温室气体排放量；以及范围3的温室气体排放量和强度（如果重要），或者注册人已经设定了包括范围3温室气体排放的温室气体减排目标、目标或计划。尽管拟议规则的最终生效日期以及这些要求的最终形式和实质内容尚不清楚，对我们业务的最终范围和影响尚不确定，但遵守拟议规则如果最终确定，可能会导致法律、会计和财务合规成本增加，使某些活动变得更加困难、耗时和成本，并给我们的人员、系统和资源带来压力。

水力压裂

我们的业务依赖于水力压裂和水平钻探活动。水力压裂是一种重要而常见的做法，用于刺激包括页岩在内的致密地层中碳氢化合物，特别是天然气的产生。该过程包括在压力下向地层注入水、沙子和化学物质，以破坏周围的岩石并刺激产量，通常由州石油和天然气委员会监管。但是，联邦机构已对该过程的某些方面行使监管权。例如，根据联邦《安全饮用水法》，美国环保局对某些涉及在压裂液中使用柴油燃料的水力压裂活动行使联邦监管权，并发布了适用于此类活动的许可指南。

水力压裂过程中可能释放的甲烷排放的监管存在相当大的不确定性。除了美国环保局的OOOO小节法规和上面讨论的拟议规则外，其他联邦机构也颁布了监管甲烷的规则。2022 年 11 月 30 日，美国土地管理局（“BLM”）提出了新的法规，以减少联邦和部落土地上石油和天然气生产过程中的天然气浪费。拟议的规则将要求新的和现有的运营商在所有油井钻探许可证申请中提交废物减少计划，并包括运营商必须承担的许多具体的肯定义务，以避免因排气、燃烧和泄漏而浪费石油或天然气。拟议规则已收到3500多条公众意见，最终规则可能面临挑战和法律审查。因此，目前尚不确定BLM未来对甲烷规则的实施。但是，鉴于加强监管的长期趋势，未来联邦政府仍有可能对石油和天然气行业的甲烷和其他温室气体排放进行监管。

美国环保局还发布了废水限制指南，禁止将水力压裂作业产生的废水排放到公有废水处理厂。此外，国会不时出台但尚未颁布立法，规定联邦政府对水力压裂法进行监管，并要求披露水力压裂过程中使用的化学品。目前尚不清楚联邦政府对水力压裂活动的额外监管会如何影响我们的运营，但客户面临的额外监管负担最终可能会导致对我们服务的需求减少。

还进行了各种研究，分析了水力压裂对环境的潜在影响。例如，美国环保局发布了一份关于水力压裂对饮用水资源的潜在影响的报告，该报告得出的结论是，“在某些情况下”，与水力压裂相关的 “水循环” 活动可能会影响饮用水资源，并指出，以下水力压裂水循环活动和局部或区域规模因素比其他因素更有可能导致更频繁或更严重的影响：在缺水时期或地区进行压裂时抽水；地表泄漏在管理期间压裂液、化学品或产水；向机械完整性不足的井中注入压裂液；将压裂液直接注入地下水资源；将处理不当的压裂废水排放到地表水；以及在无衬砌的坑中处置或储存压裂废水。正如本年度报告的其他部分所述，这些风险受各州、联邦和地方法律的监管。

一些州、县和市已经或正在考虑通过额外的许可要求、运营限制、披露要求、油井施工以及在某些地区暂时或永久禁止水力压裂来加强对水力压裂的监管监督。例如，一些州已禁止使用

大容量水力压裂等已通过法规，对水力压裂作业施加了新的或更严格的许可、披露、处置和修井要求。或者，一些市政当局正在或已经考虑颁布分区法令和其他法令，其条件可能实际上禁止钻探和/或水力压裂作业。此外，一些州、县和市正在仔细研究用水问题，例如加工水的许可和处置方案，如果对我们的行业施加此类额外的许可要求，这些问题可能会对我们的财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。如果通过严格限制水力压裂的新法律或法规，这些法律可能会使某些客户更难或更昂贵地层进行压裂以刺激致密地层的生产，从而减少对我们业务的需求。此外，如果水力压裂因联邦立法或美国环保局的监管举措而受到联邦一级的监管，则我们的客户的业务和运营可能会受到额外的许可要求、随之而来的许可延迟、运营和合规成本的增加以及流程禁令的约束，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

鉴于人们担心将生产水注入地下井会引发地震活动，某些监管机构也在考虑对水力压裂活动提出与地震安全有关的额外要求。2015年美国地质调查局的一份报告指出，包括德克萨斯州在内的八个州的诱发地震活动率上升，这可能归因于流体注入或石油和天然气开采。任何限制客户处置生产水的能力或增加其经商成本的法规都可能导致他们削减运营，这反过来又可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务产生重大不利影响。

《国家环境政策法》

我们的客户在联邦土地上开展的业务和运营可能受《国家环境政策法》（“NEPA”）的约束，该法要求包括内政部（“DOI”）在内的联邦机构评估可能对人类环境产生重大影响的主要机构行动。在此类评估过程中，机构将评估拟议项目的潜在直接、间接和累积影响，并在必要时编写一份详细的环境影响声明，必须提供给公众审查和评论。2020年7月16日，环境质量委员会修订了NEPA的实施条例，以简化项目的审批。2021 年 10 月 6 日，环境质量委员会宣布了第一阶段规则，这是撤销 2020 年规则的两项计划规则中的第一条，该规则于 2022 年 4 月 20 日最终确定。第一阶段最终规则总体上恢复了2020年规则之前生效的某些监管条款。如果我们的客户目前在联邦土地上的活动和拟议的计划需要符合NEPA要求的政府许可，则这一过程有可能推迟石油和天然气项目的开发或施加额外条件。

《濒危物种法》和《候鸟条约法》

《濒危物种法》（“ESA”）的制定是为了保护濒危和受威胁物种。根据该法，如果某一物种被列为受威胁或濒危物种，则可以限制对该物种或其栖息地产生不利影响的活动。美国鱼类和野生动物管理局（“FWS”）还必须指定该物种的关键栖息地和合适的栖息地，以此作为确保该物种生存的努力的一部分。2019年8月，FWS和国家海洋渔业局发布了三项规则，修订了欧空局法规的实施，除其他外，修订了物种清单和指定关键栖息地的程序，该程序受到了各州和环保组织联盟的质疑。此外，2020年12月18日，FWS修订了其有关重要栖息地名称的法规，这些法规也受到诉讼。2022 年 6 月和 7 月，FWS 发布了最终规则，废除了定义 “栖息地” 和管理关键栖息地例外情况的法规。关键栖息地或合适栖息地的指定可能会导致对土地使用的进一步物质限制，并可能严重延迟或禁止石油和天然气开发的土地准入。《候鸟条约法》（“MBTA”）也为候鸟提供了类似的保护，该法将未经许可狩猎、捕获、杀死、拥有、出售或购买候鸟、巢穴或卵子等行为定为非法。该禁令涵盖了美国的大多数鸟类物种。2021 年 1 月 7 日，DOI 敲定了一项限制 MBTA 适用的规则；但是，DOI 于 2021 年 10 月撤销了该规则，并就拟议的规则制定发布了预先通知，征求对 DOI 制定法规以授权在某些规定条件下附带捕获的计划的意见。拟议规则制定通知预计于2023年3月发布，预计将在2023年底之前最终确定。实施《濒危物种法》和《MBTA》的规则的未来实施尚不确定。如果我们的客户在其业务和运营中将区域指定为受保护物种的关键或合适栖息地，则可能会减少对我们服务的需求，并对我们的业务产生重大不利影响。除了受保护物种以外，人们对自然相关问题的兴趣也与日俱增，例如一般生物多样性，这同样可能要求我们或我们的客户承担成本或采取其他可能对我们的业务或运营产生不利影响的措施。

第 1A 项。风险因素

我们面对我们所经营的行业面临许多挑战和风险。您应仔细考虑以下每个风险因素以及本年度报告中列出的所有其他信息，包括标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分。所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生不利影响。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，股东可能会损失全部或部分投资。

与我们的行业相关的风险

我们的业务是周期性的，依赖于陆上石油和天然气行业的资本支出和油井完工，而且此类活动的水平波动不定。我们的业务已经并将继续受到我们无法控制的行业和金融市场状况的不利影响。

我们的业务是周期性的，我们取决于客户是否愿意进行运营和资本支出来勘探、开发和生产石油和天然气，而这反过来又在很大程度上取决于当前的行业和金融市场状况，这些条件受到我们无法控制的许多因素的影响，包括：

•石油和天然气的价格水平以及对未来价格的预期；

•石油和天然气及相关产品的国内外供应和需求；

•全球和国内的石油和天然气产量水平；

•水力压裂和其他油田服务和设备的供应和需求；

•政府规章，包括政府关于勘探、生产和开发其石油和天然气储量的政策；

•勘探、开发、生产和输送石油和天然气的成本；

•可用管道、存储和其他运输能力；

•全球的政治、军事和经济状况；

•全球或国家健康流行病或问题，例如始于2020年的冠状病毒疫情，由于全球或国家经济活动减少，对石油、天然气和相关产品的需求可能会减少；

•与购置设备和产品相关的周转时间以及合格人员的可用性；

•新的石油和天然气储量的发现率；

•联邦、州和地方对水力压裂和其他油田服务活动以及勘探和生产活动的监管，包括向政府机构和监管机构施加公众压力，要求其监管我们的行业；

•石油和天然气生产国的经济和政治状况;

•欧佩克、其成员和其他国家控制的石油公司就石油价格和产量水平采取的行动，包括宣布可能调整这些水平；

•勘探、开发和生产技术或影响能源消耗的技术的进展；

•非政府组织为限制石油和天然气的勘探、开发和生产以最大限度地减少二氧化碳（一种温室气体）的排放而开展的活动；

•替代燃料和能源的价格和可用性；

•全球天气状况和自然灾害，包括与气候变化有关的灾害；以及

•资本和商品市场的不确定性以及石油和天然气生产商获得资本的能力.

石油和天然气大宗商品价格的下跌可能会对我们的产品和服务的需求以及我们能够收取的费率产生不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于石油和天然气公司的非常规资源开发活动水平和相应的资本支出，这在很大程度上受到当前和预期的石油和天然气价格的影响。石油和天然气大宗商品价格的波动或疲软（或认为石油和天然气大宗商品价格将下跌）会影响我们客户的支出模式，并可能导致钻探的新油井减少或现有油井的生产支出减少。从历史上看，石油和天然气大宗商品价格波动极大。在截至2022年12月31日的过去五年中，西德克萨斯中质原油（“WTI”）的公布价格从2020年4月的每桶低点（36.98美元）到2022年3月的最高每桶123.64美元不等，亨利枢纽现货市场天然气价格从2020年9月的每百万英热单位1.33美元的低点到2021年2月的每百万英热单位23.86美元的高点不等。能源行业勘探和生产运营商的资本纪律主题导致了大宗商品价格与市场活动之间的重大脱节。2022年的WTI平均价格为94.90美元，比2021年上涨39％，比2020年高出55.74美元，比2019年高出37.91美元。从2021年到2022年，平均钻机数量增加了51％，2022年比2020年增加了67％。如果石油和天然气价格下跌或我们的客户不增加资本支出和活动水平，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。

可能影响短期大宗商品价格的重要因素包括欧佩克成员国和包括俄罗斯在内的其他石油输出国在多大程度上继续降低石油出口价格和增加产量；美国能源、货币和贸易政策的影响；美国和整个世界的经济增长步伐，包括宏观疲软的可能性；美国和全球的地缘政治和经济发展，包括石油生产国的冲突、不稳定、战争行为或恐怖主义地区，尤其是俄罗斯、中东、南美和非洲；能源和环保局政策的变化；以及北美天然气总体供需基本面，包括出口能力增长的速度。欲了解更多信息，请参阅本年度报告第二部分第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——概述——行业趋势与展望”。

如果石油和天然气公司减少资本支出，我们提供的产品和服务在很大程度上是可以延期的。因此，在疲软的石油和天然气大宗商品价格环境中，我们的设备和服务的利用率可能会降低，也可能无法提高利率或被迫降低设备和服务的费率。即使石油和天然气价格处于支撑状态，勘探和生产运营商的活动也可能不会大幅增加，因为他们仍然专注于在资本计划范围内运营。此外，未来大宗商品价格的任何大幅和意想不到的下跌，即使下跌时间相对较短，或者对这种下跌或石油和天然气大宗商品价格环境长期疲软的预期，都可能影响客户的预期和资本支出，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景造成重大不利影响。

资本支出减少导致市场领域新石油和天然气储量发现率下降也可能对我们的业务产生长期负面影响，即使在石油和天然气价格走强的环境下，以至于可供我们服务的油井数量的减少抵消了完井活动和强度的增加。

我们的业务可能会受到总体经济状况下降或整个能源行业疲软的不利影响，通货膨胀可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

长期的经济放缓或衰退、与能源行业相关的不利事件或区域、国家或全球经济状况和因素，尤其是勘探和生产行业的放缓，可能会对我们的运营产生负面影响，从而对我们的业绩产生不利影响。在经济放缓或衰退时期，与我们的业务相关的风险更加严重，因为在此期间，我们的客户可能会减少勘探和开发支出，对石油和天然气的需求减少以及石油和天然气的价格下跌。

通货膨胀因素，例如劳动力成本、材料成本和管理成本的增加，也可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。像我们行业中的其他人一样，在2021年和2022年，我们面临着并将继续面临劳动力和材料成本上涨，这可能会抵消我们产品和服务的任何价格上涨。

对气候变化和保护措施的更多关注可能会使我们面临与气候相关的过渡风险，包括不断变化的气候变化立法、燃料保护措施、技术进步以及市场对石油和天然气行业的看法的负面转变，这可能导致对石油和天然气的需求减少。

政府和监管机构、投资者、消费者、行业和

其他利益攸关方、消费者行为的变化以及对石油和天然气替代品的相关需求、社会对公司应对气候变化的期望、对能源生产和消费、碳氢化合物的使用以及使用碳氢化合物制造或由碳氢化合物提供动力的产品的偏好和态度，可能导致（在政府、监管机构、企业和/或投资者界层面）颁布与气候变化相关的法规、政策和举措，包括替代能源要求，全新燃料消耗标准、节能和减排措施以及负责任的能源开发、能源的生产、传输、储存和消耗方面的技术进步，以及替代能源（例如风能、太阳地热、潮汐、燃料电池和生物燃料）的可得性和竞争力的提高。这些事态发展可能会减少对石油和天然气的需求，从而减少对我们的产品和服务的需求，这将导致我们的收入减少，并对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

此外，颁布与气候变化相关的法规、政策和举措（在政府、企业和/或投资者社区层面）将来可能会导致我们的合规成本和其他运营成本增加，并产生其他不利影响（例如，增加政府调查或诉讼的可能性）。有关与气候变化相关的法规、政策和举措以及公众对石油和天然气行业的负面看法给我们带来的风险的进一步讨论，请参阅下文 “公众对石油和天然气行业的负面看法可能会对我们的运营以及我们筹集债务和股权资本的能力产生不利影响” 和 “与温室气体和气候变化相关的现有或未来法律和法规可能会对我们的业务产生负面影响，并可能导致与排放有关的额外合规义务” 中的讨论、捕获和温室气体的使用可能会对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。”

公众对石油和天然气行业的负面看法可能会对我们的运营以及筹集债务和股权资本的能力产生不利影响。

全球对石油和天然气行业的反对越来越多，在美国尤其明显。石油和天然气行业的公司经常成为个人和非政府组织在安全、人权、气候变化、环境事务、可持续发展和商业实践方面积极努力的目标。除其他外，反发展活动家正在努力减少获得联邦和州政府土地的机会，并推迟或取消某些行动，例如钻探和开发。任何针对石油和天然气勘探和开发的此类行动都可能导致运营延误或限制、运营成本增加、监管负担增加和诉讼风险增加。

此外，一些当事方根据联邦或州普通法对参与石油和天然气生产的某些公司提起了公共骚扰索赔，或者指控这些公司意识到气候变化的不利影响已有一段时间，但未能向其投资者或客户充分披露此类影响。尽管我们的企业不是任何此类诉讼的当事方，但在提出类似指控的诉讼中，我们可能会被点名，这可能会导致成本，并对我们的财务状况产生不利影响。

将来，对我们行业和声誉风险的负面看法也可能对我们获得资本的机会产生不利影响，从而对我们成功执行业务战略的能力产生不利影响。投资者界的某些部分对投资我们的行业产生了负面情绪。与其他行业相比，该行业最近的股票回报率导致石油和天然气在某些关键股票市场指数中的代表性降低。担心气候变化潜在影响的缔约方将注意力转向能源公司的融资来源，这导致某些金融机构、基金和其他资本提供者限制或取消了对石油和天然气活动的投资。此外，一些投资者，包括投资顾问和某些主权财富基金、养老基金、大学捐赠基金和家族基金会，基于其社会和环境考虑，已经宣布了撤资石油和天然气行业的政策。此外，某些总部位于国内和国际的投资银行和资产管理公司已宣布，他们正在为其银行和投资活动采用气候变化指导方针。某些其他利益相关者也向商业和投资银行施压，要求其停止为石油和天然气生产及相关基础设施项目融资。此类事态发展，包括环境行动主义、投资政策和举措以及旨在限制气候变化和减少空气污染的相关诉讼，可能会给包括我们在内的石油和天然气公司的股价带来下行压力。这些事态发展还可能导致潜在开发项目的可用资本资金减少，从而影响我们未来的财务业绩。

加强对可持续发展问题的审查可能会对我们的业务产生不利影响并损害我们的声誉。

近年来，各行各业的公司都面临着来自各种利益相关者的越来越多的审查，包括投资者权益团体、代理咨询公司、某些机构投资者和贷款人、投资基金和其他有影响力的投资者和评级机构，这些审查与其环境、社会和治理（“ESG”）和可持续发展实践有关。如果我们不适应或遵守投资者或其他利益相关者对ESG事项的期望和标准（或

随着可持续发展目标和指标的持续发展，实现这些目标和目标（我们设定的目标和指标），或者如果我们被认为没有适当或足够迅速地应对人们对ESG和可持续发展问题日益增长的担忧，无论监管或法律要求这样做，我们都可能遭受声誉损害，我们的业务、财务状况和/或股票价格可能会受到重大和不利影响。

此外，向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织已经制定了评级程序，用于评估公司处理环境、社会和治理问题的方法。一些投资者使用此类评级来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级可能导致投资者对我们和我们所在行业的负面情绪增加，并将投资转移到其他行业，这可能会对我们的股价以及获得资本的机会和成本产生负面影响。

与我们的债务有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的业务和未来前景产生重大的不利影响。

截至2023年2月1日，我们在2028年到期的13.000％优先担保票据（“2028年票据”）中还有3亿美元的未偿还贷款，ABL信贷额度（定义和描述见本年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源”）下的7200万美元借款。在遵守ABL信贷协议（如本年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——流动性和资本资源” 中定义和描述的那样）和管理2028年票据的契约中的限制，我们将来可能会承担大量额外债务（包括有担保债务）。我们当前或未来的负债水平可能会对我们的业务和未来前景产生重大不利影响，包括以下方面：

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还现有债务，从而减少可用于为我们的运营和其他业务活动提供资金的现金；

•限制管理层在经营业务方面的自由裁量权，以及我们在规划或应对业务和运营行业变化方面的灵活性；

•使我们更容易受到业务和整个经济的衰退和不利发展的影响；

•限制我们进入资本市场以优惠条件筹集资金或为营运资金、资本支出或收购获得额外融资或为现有债务再融资的能力；

•相对于其整体规模而言，负债水平较低的竞争对手或对债务的限制较少，这使我们处于竞争劣势；以及

•这使我们更难履行债务工具下的义务, 并增加了我们可能拖欠债务的风险.

此外，ABL信贷额度下的借款按浮动利率计息，使我们面临利率风险。如果利率上升，尽管借款额保持不变，但我们的浮动利率债务的还本付息义务将增加，而且我们的净收入和可用于为运营和其他业务活动提供资金的现金将减少。

我们可能无法产生足够的现金来偿还所有债务。

我们定期偿还债务的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的某些财务、业务和其他因素。如果我们的现金流和资本资源不足以为还本付息义务提供资金，我们可能被迫出售资产，寻求额外资本，或者重组或为债务再融资。这些替代措施可能不成功，也可能无法使我们履行预定的偿债义务。例如，我们可能无法完成处置，任何此类处置的收益可能不足以履行届时到期的任何还本付息义务。此外，我们重组或再融资债务的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。任何债务再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制业务运营。此外，任何债务重组交易都可能涉及发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会对我们的股东造成实质性稀释，而且这些证券的权利可能优于我们的普通股持有者，并且可能包含限制我们运营的契约。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些工具

替代方案。

如果我们无法产生足够的现金流，也无法获得必要的资金来支付所需的本金、保费（如果有）和债务利息，则根据管理此类债务的协议条款，我们可能违约。如果不予以豁免，违约事件可能导致适用协议下的未偿债务加速增加，也可能导致我们参与的任何其他债务协议下的未偿债务出现违约并加速偿付。任何此类加速债务都将立即到期和应付。如果发生这种情况，我们可能无法支付所有必需的款项。此外，任何未能及时偿还未偿债务都可能导致我们的信用评级降低，这可能会损害我们承担额外债务的能力。

债务协议中的限制可能会限制我们的增长和我们从事某些活动的能力。

ABL信贷额度和管理我们的2028年票据的契约具有限制性契约，未来的融资协议也可能有限制性契约，这可能会限制我们为未来运营或资本需求提供资金或扩大或开展业务活动的能力。例如，我们的债务协议包含限制性契约，限制了我们的能力，除其他外：

•承担额外债务和担保债务；

•支付股息或进行其他分配，或回购或赎回我们的股本；

•转让或出售资产；

•提供贷款和投资；

•招致留置权；

•签订协议，限制任何非担保人受限制的子公司向我们支付股息或其他款项；

•合并、合并或出售我们的全部或基本全部资产；

•预付、赎回或回购某些债务；

•发行某些优先股或类似的股权证券；

•进行某些收购和投资；

•与关联公司进行交易；以及

•创建不受限制的子公司。

债务协议中的限制还可能影响我们获得资本以抵御业务或整体经济衰退的能力，或者以其他方式开展必要的公司活动的能力。由于我们的债务安排下的限制性契约可能对我们施加限制，我们也可能无法利用出现的商机。

如果没有宽限期或此类违约在任何适用的宽限期内未得到纠正，则违反我们的债务协议中的任何契约将导致适用协议下的违约，也将导致此类协议下的违约。如果不予以豁免，违约事件可能导致适用协议下的未偿债务加速增加，也可能导致我们参与的任何其他债务协议下的未偿债务出现违约并加速偿付。任何此类加速债务都将立即到期和应付。如果发生这种情况，我们可能无法支付所有必要的款项或借入足够的资金来为此类债务再融资。即使当时有了新的融资，其条件也可能无法为我们所接受。

竞争和市场风险

我们可能无法维持现有价格或对我们的产品和服务实施提价。

我们定期寻求提高产品和服务的价格，以抵消不断上涨的成本并为股东创造更高的回报。但是，我们在竞争激烈的行业中运营，因此，我们并不总是能成功地提高或维持现有价格。石油和天然气价格的波动会影响我们客户的活动水平，

而当前的能源价格是影响我们客户现金流的重要因素，也是他们为勘探和开发活动提供资金的实际或感知能力，这可能会限制我们提高或维持价格的能力。此外，在市场需求增加的时期，包括新的油井服务钻机、有线设备和连续油管设备在内的大量新服务能力可能会进入市场，这也给我们的服务定价带来了压力，限制了我们提高价格的能力。

即使我们能够提高价格，也可能无法以足以抵消成本上涨的速度提高价格。在油田服务需求旺盛的时期，劳动力市场紧缩可能会导致劳动力成本上升。在此期间，我们的劳动力成本的增长速度可能超过我们提高服务价格的能力。此外，如果不对我们的活动水平产生不利影响，我们可能无法成功提高价格。随着成本的增加，无法维持定价和提高定价，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的可溶性插头产品的激烈市场竞争可能会导致定价压力、销售减少或市场份额减少。

石油和天然气行业竞争激烈，其特点是随着更多竞争产品进入市场，新技术的价格下跌。2020年，由于冠状病毒疫情对石油和天然气行业的影响，我们的可溶性插头产品的定价和盈利能力有所下降，复合插头产品的价格和盈利能力也有所下降。2021年底和整个2022年的定价基本趋于稳定；但是，未来的任何价格下跌、未来材料供应不足或未来材料价格上涨都可能损害我们的业务。

我们与国内外主要的油田服务公司竞争，其中许多公司拥有更高的市场认可度以及比我们更多的财务、技术、营销、分销和其他资源。我们的某些更成熟的专有产品系列的价格有所下降，这主要是由于竞争条件。同样，我们的客户寻求的定价下降幅度可能超过我们降低成本的能力，这使我们无法实现或维持对客户的定价在足以支付成本的水平。

我们将继续努力降低产品的制造成本，并引入新的差异化技术以提高盈利能力，但是，无法保证我们将来能够做到这一点。如果我们能够向客户收取的可溶性插头产品费用的金额进一步下降或不足以支付我们的成本，那可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们当前和潜在的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更多的财务或技术资源以及更高的知名度。

油田服务行业竞争激烈且分散，包括几家在我们所服务的许多市场中竞争的大公司，以及许多在本地与我们竞争的小公司。油田服务业主要在区域基础上竞争，在任何特定时间，竞争强度可能因地区而异。我们认为，我们所服务的市场领域的主要竞争因素包括价格、设备质量、供应链、资产负债表实力和财务状况、产品和服务质量、安全记录、人员和设备的可用性以及技术水平。

我们的许多现有和潜在竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、制造和其他资源。我们的许多竞争对手的更大规模为他们提供了成本优势，这要归因于他们的规模经济以及他们获得批量折扣和以较低的价格购买原材料的能力。因此，这些竞争对手可能与供应商有更强的讨价还价能力，在定价以及在短缺时期确保足够的原材料供应方面比我们更具优势。我们的许多竞争对手还具有更好的品牌知名度，在更多地域市场中的影响力更强，分销网络更成熟，客户群更大，对目标市场的了解更加深入，并且有能力提供更广泛的产品和服务。与我们相比，我们的一些竞争对手也可能能够将更多的资源投入到产品的研发、推广和销售上，更好地承受不断变化的行业标准和市场条件的变化。如果我们的竞争对手推出比我们的产品和服务具有更好的功能、性能、价格或其他特点的新产品或服务，或者扩展到我们运营的服务领域，我们的运营可能会受到不利影响。如果我们的竞争对手能够更快地应对新兴技术和服务以及客户需求的变化，我们的运营也可能受到不利影响。

竞争压力可能会减少我们的市场份额或要求我们降低服务和产品的价格，尤其是在行业低迷时期，这两种情况都将损害我们的业务和经营业绩。显著增加

总体市场容量也导致了活跃的价格竞争，导致我们的服务和产品的定价和利用率降低。自2014年底开始的行业低迷以来，竞争环境加剧了，这导致了油田服务的供过于求和需求减少，我们可以为我们的服务和产品收取的价格也大幅下降。未来完井服务总体市场容量的任何显著增长都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

运营风险

我们的运营受油田服务行业固有条件的约束。

石油和天然气行业固有的状况可能造成人身伤害或生命损失、运营中断或暂停、地质构造损坏、设施损坏、巨额收入损失、业务中断以及财产、设备和环境的损害或破坏。此类风险可能包括但不限于：

•设备缺陷；

•因涉及我们的卡车和其他设备车队的事故或损坏而产生的责任；

•爆炸和无法控制的气体或井液流动；

•异常或意想不到的地质构造或压力以及工业事故；

•井喷事故;

•火灾;

•火山口；

•失去井控；

•钻孔倒塌；以及

•设备损坏或丢失。

我们销售的产品或提供的服务存在缺陷或其他性能问题，可能会导致我们的客户就与这些缺陷或其他性能问题相关的损失向我们寻求赔偿。此外，我们的服务可能成为液体泄漏或释放的来源，包括水力压裂活动中使用的化学品，在提供此类服务的现场，或者可能导致此类液体排放到非压裂或完井活动目标的地下地层，例如饮用含水层或第三方财产。这些风险可能使我们承担人身伤害、非法死亡、财产损失、石油和天然气生产损失、污染和其他环境损害的重大责任，并可能导致各种索赔、损失和补救义务，可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此类事件的存在、频率和严重程度可能会影响运营成本、保险性以及与客户、员工和监管机构的关系。特别是，如果我们的客户认为我们的安全记录不可接受，或者我们的产品存在重大缺陷或性能问题，这可能会导致我们损失大量收入，则他们可能会选择不购买我们的服务。此外，任何诉讼或索赔，即使已获得全额赔偿或投保，都可能对我们在客户和公众中的声誉产生负面影响，这可能导致我们失去客户和可观的收入，使我们更难进行有效竞争或将来获得足够的保险。

我们的资产需要资金来维护、升级和翻新，我们可能需要资本支出购买新设备。

我们的设备需要在维护、升级和翻新方面进行资本投资，以保持其竞争力。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们在与维护相关的资本支出上分别花费了约1,360万美元和740万美元，我们预计到2023年将在与维护相关的资本支出上花费约2000万至3000万美元。我们的设备在维护、升级或翻新期间通常不会产生收入。我们资产的任何维护、升级或翻新项目都可能增加我们的负债或减少可用于其他机会的现金。此外，此类项目可能需要按比例增加资本投资占总资产价值的百分比，这可能使此类项目难以以可接受的条件融资。在我们无法为此类项目提供资金的情况下，我们可供维修的设备可能会减少，或者我们的设备可能对潜在或当前客户没有吸引力。此外，我们行业内的竞争或技术进步

可能要求我们更新我们的产品和服务。在每种情况下，对我们的资本的这种要求或需求的减少以及维持此类维护和改进所必需的劳动力的成本增加，都可能对我们的业务、流动性状况、财务状况、前景和运营业绩产生重大不利影响，并可能增加成本。此外，尽管此类项目可能需要大量资本支出，但无法保证它们会产生正回报。

季节性和恶劣的天气条件以及气候变化引起的人身风险可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响，包括对我们产品和服务的需求产生不利影响。

天气会对我们的服务和产品的需求产生重大影响，因为能源消耗是季节性的，与正常天气模式或较冷或较暖的夏季和冬季的任何变化都可能对需求产生重大影响。此外，恶劣的天气条件，例如飓风、热带风暴和严寒天气，可能会中断或限制我们的运营或客户的运营，导致供应中断，并损坏我们的设备和设施，这些设备和设施可能投保，也可能没有保险。此外，大多数科学家得出结论，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生严重的物理影响的气候变化，例如增加风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度。如果发生任何此类影响，它们可能会产生不利影响或延迟

对石油和天然气的需求，这反过来也可能减少对我们产品和服务的需求；导致我们承担

为应对或应对气候事件本身的影响所花费的巨额费用，这些费用可能没有得到充分保险；或

对我们的运营造成不利影响。我们减轻气候变化不利物理影响的能力取决于

参与我们的备灾和应对以及业务连续性规划。在冬季（第一季度和第四季度的部分时间）以及大雪、冰或大雨时期，尤其是在美国东北部、密歇根州、北达科他州、怀俄明州和加拿大西部，我们的客户可能会延迟运营，或者我们可能无法在不同地点之间操作或移动设备。此外，在春季解冻期间，通常从三月下旬开始，一直持续到六月，一些地区，主要是加拿大西部，实行交通限制，以防止春季解冻造成的损失。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们在加拿大西部的业务分别创造了约0.3％和0.6％的收入。最后，全年暴雨会对活动水平产生不利影响，因为在潮湿的条件下，油井位置和泥土通道可能无法通行。

此外，在第四季度的假日季前后，我们的客户通常会停顿一下，随着我们的客户在年底用尽了年度资本支出预算，情况可能会更加复杂。

与我们的客户和供应商相关的风险

如果我们无法准确预测客户需求，或者如果客户在短时间内取消订单，我们可能会持有多余或过时的库存，这将降低毛利率。相反，库存不足将导致收入机会流失，并可能损失市场份额和破坏客户关系。

我们经常根据对客户需求的预测向供应商下订单。预测客户需求很困难，因为我们的客户面临着对自己产品的不可预测的需求，并且越来越关注现金保存和更严格的库存管理。我们对客户需求的预测基于多个假设，每个假设都可能在预测中引入错误。如果我们高估了客户需求，我们可能会分配资源购买我们可能无法按预期销售的材料或制成品（如果有的话）。因此，我们将持有过剩或过时的库存，这将降低毛利率并对财务业绩产生不利影响。相反，如果我们低估了客户需求，或者如果可用的制造能力不足，我们将错过收入机会，有可能失去市场份额并损害我们的客户关系。此外，未来任何重大取消或延期订单或退回先前售出的产品都可能对利润率产生重大不利影响，增加库存过时，并限制我们为运营提供资金的能力。

我们面临客户的信用风险，客户财务状况的恶化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们面临因客户不付款或不履约而造成的损失风险，他们的许多业务仅集中在国内和加拿大的勘探和生产行业，如上所述，该行业受到波动的影响，因此存在信用风险。我们的信贷程序和政策可能不足以完全降低客户的信用风险。如果我们无法充分评估现有或未来客户的信誉或他们的信誉意外恶化，则由此导致的他们不付款或不履约情况的任何增加以及我们无法再销售或以其他方式使用我们的设备都可能对我们的业务、财务状况、前景和/或经营业绩产生重大不利影响。在我们的业务过程中，我们持有来自客户的应收账款。如果客户陷入财务困境或破产，我们可能会损失与该客户相关的全部或部分未清应收账款。此外，如果客户破产，还可能导致我们与该客户签订的全部或部分服务合同被取消，这给我们带来了巨额费用或预期收入损失。

此外，在石油或天然气市场疲软时期，我们的客户更有可能遇到财务困难，包括无法获得债务或股权融资，这可能会导致客户在我们的产品和服务上的支出减少。

我们依赖单一行业的客户。失去一个或多个重要客户可能会对我们的财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。

我们的客户从事石油和天然气勘探和生产业务，该业务历来波动不定。在截至2022年12月31日的年度中，我们的五大客户共占总收入的21％左右。如果我们在相对较短的时间内失去几个关键联盟，或者如果我们最大的客户之一未能支付或延迟支付大量未清应收账款，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到不利影响。此外，勘探和生产行业的特点是频繁的整合活动。客户所有权的变更可能导致这些客户的业务流失或减少，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的某些产品线存在供应商集中的风险，而我们的某些产品线受独家分销安排的约束，而我们可能无法维持这种安排。

某些产品线依赖于数量有限的第三方供应商和供应商。由于这种集中在某些供应链中，如果某些主要供应商遇到影响其产品的价格、质量、可用性或及时交付的重大中断，我们的业务和运营可能会受到负面影响。这些关键供应商中的任何一家因合并或其他原因而部分或全部流失，或者与任何此类供应商的关系发生重大不利变化，可能会限制我们制造和销售某些产品系列的能力。

此外，我们与某些科技公司和制造商达成了协议，向我们提供了某些产品的独家分销权。在某些情况下，为了维持我们的安排，我们需要或将来可能必须满足某些最低交易量或其他要求。如果这些公司或制造商中的任何一家终止了我们销售其部分或全部产品的权利，修改或终止我们的独家分销安排，或更改适用的销售条款和条件，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

监管、合规和法律风险

许多州颁布的油田反赔偿条款可能会限制或禁止一方对我们的赔偿。

我们通常与客户签订关于我们提供服务的协议，其中通常包括针对运营造成的损失的某些赔偿条款。此类协议可能要求双方就某些索赔向对方提供赔偿，无论受赔偿方是否存在疏忽或其他过失；但是，许多州对合同赔偿协议施加了限制，尤其是对一方当事人自身疏忽后果进行赔偿的协议。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州在内的某些州已经颁布了通常被称为 “油田反赔偿法” 的法规，明确禁止油田服务协议中包含或与之相关的某些赔偿协议。此类油田反赔偿行为可能会限制或取消一方对我们的赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会因人身伤害和财产损失或其他诉讼而受到索赔，这可能会对我们的财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们的服务存在固有的风险，这些风险可能导致人身伤害或生命损失，财产、设备或环境的损坏或破坏，或者我们的业务暂停。随着我们服务的油井继续变得越来越复杂，随着复杂性和横向长度的增加，井下风险呈指数级增长，我们面临的此类固有风险也变得越来越大。我们的业务还面临劳工组织风险和涉嫌就业相关责任的索赔风险，包括与涉嫌不当解雇或歧视、工资支付行为、报复索赔和其他人力资源相关事项相关的索赔风险。在提出潜在巨额索赔（包括惩戒性损害赔偿索赔）的诉讼中，因我们的设施所在的运营或我们提供的服务而引发的诉讼可能会导致我们被指定为被告。例如，重型设备的运输使我们的卡车有可能发生道路事故，这反过来又可能导致对我们提起人身伤害或财产损失诉讼。

我们持有我们认为惯常合理的保险，以保护我们的业务免受大多数潜在损失，但此类保险可能不足以支付我们的负债，尤其是在我们运营中的固有风险随着油井复杂性的增加而增加，而且我们没有为所有风险（包括涉嫌的就业相关负债）提供全额保险。

此外，我们的保险有免赔额或自保保留金，并包含某些保险例外情况。保险业目前的趋势是增加免赔额和自保额度。此外，将来可能无法以我们认为合理且商业上合理的费率提供保险，这迫使我们增加免赔额或自保预留金以有效管理开支。结果，我们可能会面临重大的未投保负债，或者我们的免赔额或自保额很高，这使我们面临可能对我们的业务、财务状况、前景或经营业绩产生重大不利影响的负债。

近年来，油田服务公司成为大量工资和工时相关诉讼的对象，包括根据《公平劳动标准法》（“FLSA”）提起的索赔，在这些索赔中，员工的薪酬做法受到质疑。在这些诉讼中，我们被指定为被告，我们不为涉嫌的工资和工时相关诉讼提供保险。其中一些案件仍然悬而未决，处于不同的谈判和/或诉讼状态，任何此类案件的结果或成本都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。工资或其他与就业相关的索赔的频率和重要性可能会影响开支、成本以及与员工和监管机构的关系。此外，我们可能会承担重大的未投保负债，这可能会对我们的业务、财务状况、前景或经营业绩产生重大不利影响。

延迟或限制我们的客户或我们的运营许可或授权或无法获得或续订许可或授权可能会损害我们的业务。

在大多数州，我们的业务和客户的业务需要一个或多个政府机构或其他第三方的许可或授权才能进行钻探、完井和生产活动，包括水力压裂。此类许可证或批准通常由州机构要求，但也可能需要联邦和地方政府的许可。在某些司法管辖区，我们还需要获得与我们的有线服务和卡车运输业务相关的联邦、州、地方和/或第三方许可和授权。对许可证或授权的要求因开展相关活动的地点而异。与大多数许可和批准程序一样，在是否发放许可证、签发许可证或批准所需的时间以及可能对发放许可证施加的条件等方面存在一定程度的不确定性。在过去几年中，该国部分地区经历了极端干旱。由于这些情况，一些农村供水区已开始限制用水，可能需要获得钻探和完井活动用水许可证。此外，我们客户的某些钻探和完井活动可能在联邦土地或美洲原住民土地上进行，进行此类钻探和完井活动需要获得联邦政府或美洲原住民部落的租赁和其他批准。许可、授权或续订延迟、无法获得新许可证或吊销当前许可证可能会导致收入损失，并可能对我们的业务、财务状况、前景或经营业绩产生重大不利影响。

我们受联邦、州和地方有关健康、安全和环境保护问题的法律和法规的约束。根据这些法律法规，我们可能会对罚款、损害赔偿或补救或其他纠正措施的费用承担责任。法律或政府法规的任何变化都可能增加我们的经商成本。

我们的业务受严格的联邦、州、地方和部落法律和法规的约束，这些法律和法规涉及保护自然资源、清洁空气和饮用水、湿地、濒危物种、温室气体、空气污染、环境、职业健康与安全、化学品的使用和储存、废物管理、废物处置以及废物和其他危险和非危险材料的运输。我们的运营涉及环境责任风险，包括运营过程中操作员的外壳泄漏或危险物质意外泄漏到地表或地下土壤、地表水或地下土壤、地表水或地下水中。一些环境法律和法规可能规定严格责任、连带责任或两者兼而有之。在某些情况下，我们可能因我们在行为发生时的合法行为或第三方的行为或由第三方造成的条件而承担责任，无论我们是否造成或促成了这些情况。此外，包括清洁空气、饮用水污染和地震活动在内的环境问题引发了调查，这些调查可能导致法规、限制、限制或暂停令的颁布，这些法规、限制、限制或暂停令可能会对我们的业务产生重大不利影响。根据这些法律和法规采取的行动可能会导致我们的业务停止、罚款和处罚（行政、民事或刑事）、撤销开展业务的许可证、补救或其他纠正措施的支出，和/或对财产损失、接触危险材料、接触危险废物、滋扰或人身伤害的责任索赔。对不遵守适用的环境法律和法规的制裁还可能包括评估行政、民事或刑事处罚，吊销许可证和暂时或永久停止在特定地点的运营，以及发布纠正行动令。此类索赔或制裁及相关费用可能导致我们蒙受巨额成本或损失，并可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。此外，增加联邦、州或地方各级对石油和天然气勘探和完井活动的监管要求或限制、限制或暂停可能会严重延迟或中断我们的运营，限制我们可以完成的工作量，增加我们的运营

合规成本，或增加我们的服务成本，从而可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

如果我们不按照政府、行业、客户或我们自己严格的职业安全、健康和环境标准开展业务，我们可能会失去客户的业务，他们中的许多人越来越关注环境和安全问题。

我们受美国环保局、美国交通部（“DOT”）、美国核监管委员会、酒精、烟草、枪支和爆炸物管理局、OSHA 以及监管防止空气、土壤和水污染或防范电离辐射影响的州监管机构的监督。能源开采行业是美国环保局指定加强执法的行业之一，美国环保局将在未来几年继续监管我们的行业，这可能会导致额外的监管，这些法规可能会对我们的业务、前景或财务状况产生重大不利影响。

美国环保局监管所有发动机的空气排放，包括我们根据CAA Tier 4排放标准（“Tier 4” 标准）为野外设备提供动力的越野柴油发动机。Tier 4 标准要求大幅减少非公路柴油发动机的颗粒物和一氧化二氮的排放。这种减排可以通过使用适当的控制技术来实现。根据这些美国排放控制法规，如果我们无法从制造商那里找到足够数量的符合Tier 4标准的发动机，我们可以购买的某些越野柴油发动机的数量可能会受到限制。此外，这些排放控制法规可能导致资本和运营成本增加。

环境法律法规的变化可能会导致我们未来环境合规和补救措施的成本和责任敞口大幅增加。此外，如果我们扩大业务规模或范围，我们可能要遵守比目前允许运营的要求更为严格的监管要求，或者需要额外的授权才能继续运营。遵守这一额外的监管负担可能会增加我们的运营或其他成本。

与水力压裂相关的联邦、州和地方立法和监管举措可能会禁止、限制或限制水力压裂作业，或者增加我们的运营成本。

我们的业务依赖于水力压裂和水平钻探活动。水力压裂是一种重要而常见的做法，用于刺激包括页岩在内的致密地层中碳氢化合物，特别是天然气的产生。该过程包括在压力下向地层注入水、沙子和化学物质，以破坏周围的岩石并刺激产量，通常由州石油和天然气委员会监管。但是，联邦机构已对该过程的某些方面行使监管权。有关与水力压裂相关的现行法规和监管举措的更多信息，请参阅本年度报告第一部分第 1 项中的 “监管事项——水力压裂”。

如果通过严格限制水力压裂的新法律或法规，这些法律可能会使某些客户更难或更昂贵地层进行压裂以刺激致密地层的生产，从而减少对我们业务的需求。此外，如果水力压裂因联邦立法或美国环保局的监管举措而受到联邦一级的监管，则我们客户的业务和运营可能会受到额外的许可要求的约束，也可能会受到随之而来的许可延迟、运营和合规成本的增加以及流程禁令的约束，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

与温室气体和气候变化相关的现有或未来法律和法规可能会对我们的业务产生负面影响，并可能导致在温室气体的释放、捕获和使用方面产生额外的合规义务，这可能会对我们的业务、运营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。

与温室气体排放和气候变化相关的环境要求的变化可能会对我们产品和服务的需求产生负面影响。例如，石油和天然气勘探和生产可能会由于环境要求而下降，包括应对环境问题的土地使用政策（例如，包括加利福尼亚州旧金山和华盛顿州西雅图在内的许多城市已禁止在新建筑中使用天然气，包括纽约州纽约在内的其他城市正在考虑类似的举措）。联邦、州和地方机构一直在评估与气候相关的立法和其他监管举措，这些举措将限制我们开展业务的地区的温室气体排放。由于我们的业务取决于石油和天然气行业的活动水平，因此如果此类法律或法规减少对石油和天然气的需求，与温室气体和气候变化相关的现有或未来法律法规，包括节约能源或使用替代能源的激励措施，可能会对我们的业务产生负面影响。

同样，此类限制可能会导致在温室气体的释放、捕获、封存和使用方面产生额外的合规义务，这可能会对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。此外，美国证券交易委员会在2022年3月发布了一项拟议规则，要求广泛披露某些上市公司的气候相关数据、风险和机会，包括财务影响、物理和过渡风险、相关治理和战略以及温室气体排放。我们无法预测实施成本或规则制定造成的任何潜在不利影响。但是，如果这项规则制定按提议最终完成，我们可能会增加与评估和披露气候相关风险相关的成本。如果按提议最终确定，我们还可能面临与根据该规则进行披露相关的更大的诉讼风险。

州或联邦机构的研究表明，地震与石油和天然气活动之间存在相关性，可能会导致监管和运营负担增加。

鉴于人们担心将生产水注入地下井会引发地震活动，某些监管机构也在考虑对水力压裂活动提出与地震安全有关的额外要求。2015年美国地质调查局的一份报告指出，包括德克萨斯州在内的八个州的诱发地震活动率上升，这可能归因于流体注入或石油和天然气开采。任何限制客户处置生产水的能力或增加其经商成本的法规都可能导致他们削减运营，这反过来又可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务产生重大不利影响。

我们受到有关反腐败、出口管制和经济制裁的复杂的美国和外国法律法规的约束.

美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、《英国反贿赂法》（“UKBA”）、加拿大的《外国公职人员腐败法》（“CFPOA”）以及类似的反贿赂和反腐败法律通常禁止公司及其中介机构为获得或保留业务而支付不当付款或不当提供任何有价值的东西。我们在世界上可能被视为腐败风险较高或过去可能经历过腐败的地区开展业务和进行销售，在某些情况下，严格遵守 FCPA、UKBA、CFPOA 和类似的反贿赂法律可能会与当地惯例相冲突。我们还受到出口管制和经济制裁法律法规的约束，包括由美国外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、欧盟及其成员国、英国女王财政部和其他相关制裁机构实施的那些法律法规。这些措施可以禁止或限制与某些指定人员以及在我们开展业务的某些国家进行交易和交易。尽管努力确保合规，但无法保证我们的董事、高级职员、员工、代理人和第三方中介机构会遵守此类法律法规。对于因我们的作为或不作为或由于他人（包括代表我们工作的中介机构）的作为或不作为而违反此类法律法规的行为，我们可以被追究责任。

如果我们不遵守适用的法律和法规，包括上述法律和法规，我们可能会受到刑事和民事处罚或其他制裁，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。对任何实际或涉嫌违反此类法律的行为进行的任何调查也可能损害我们的声誉或对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。此外，我们可能面临代理人、股东、债务持有人或其他利益持有人或我们公司的组成部分提出的其他第三方索赔。我们在相关司法管辖区的客户可能会寻求处罚或采取其他不利于我们利益的行动，无论此类指控的实质如何，我们都可能需要投入大量时间和资源来调查和解决不当行为指控。此外，遵守这一额外的监管负担可能会增加我们的运营或其他成本。

运输法规的变化可能会增加我们的成本并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们受各种运输法规的约束，包括作为汽车承运人受到交通部以及各种联邦、州和部落机构的约束，这些机构的法规包括公路和安全当局的某些许可要求。这些监管机构对我们的卡车运输业务行使广泛的权力，通常管理从事汽车承运人运营的授权、安全、设备测试、驾驶员要求和规格以及保险要求等事项。某些机动车辆运营商需要在交通部注册。此注册需要可接受的操作记录。交通部定期进行合规审查，并可能根据某些安全绩效标准撤销注册权限，撤销可能会导致运营暂停。自2010年以来，交通部一直在推行其合规、安全、问责（“CSA”）计划，以改善商用卡车和公共汽车的安全。CSA 的一个组成部分是安全测量系统（“SMS”），该系统分析联邦和州执法人员记录的所有安全违规行为，以确定承运人的安全绩效。短信旨在让交通部识别存在安全问题的承运人并进行干预以解决这些问题。

卡车运输行业可能受到监管和立法变更的影响，这些变化可能会影响我们的运营，例如燃料排放限制的变化、规定司机在任何特定时间段内可以驾驶或工作时间的服务时间规定以及对车辆重量和尺寸的限制。例如，2016年12月，交通部最终确定了寻求商业驾驶执照的新驾驶员的最低培训标准，自2017年12月起，FMCSA已强制在所有州际商用卡车上安装电子记录设备。随着联邦政府继续制定和提出与燃料质量、发动机效率和温室气体排放相关的法规，我们可能会遇到与卡车购买和维护相关的成本增加、设备生产率的减损、车辆剩余价值的下降、燃料价格的不可预测的波动以及运营开支的增加。卡车交通量的增加可能会导致我们开展业务的某些地区的路况恶化。我们的运营，包括路线和重量限制，可能会受到道路建设、道路维修、绕行以及限制某些道路进入的州和地方法规和法令的影响。还不时提出增加联邦、州或地方税，包括汽车燃料税的提案，任何此类增加都会增加我们的运营成本。此外，州和地方对特定道路上允许的路线和时间的规定可能会对我们的运营产生不利影响。我们无法预测适用于我们物流业务的任何立法或监管变更或以何种形式颁布，也无法预测任何此类立法或法规会在多大程度上增加我们的成本或以其他方式对我们的业务或运营产生不利影响。

与技术相关的风险

我们的成功可能会受到我们专有技术的使用和保护以及我们签订许可协议的能力的影响。我们的知识产权受到限制，因此我们有权禁止他人使用我们的专有技术。

我们的成功可能会受到我们开发和实施新产品设计和改进以及我们保护、获取和维护与这些开发相关的知识产权资产的能力的影响。我们依靠专利和商业秘密法相结合来建立和保护这种专有技术。我们已经获得专利，并已就我们技术的某些方面提交了专利申请，我们通常依赖专有技术的专利保护，以及商业秘密和版权法、员工和第三方保密协议以及其他保护措施来保护与我们的产品和技术相关的知识产权。此外，我们是与第三方达成的多项协议的当事方并依赖这些协议，这些协议赋予我们对某些具有理想知识产权资产的产品的独家分销权，并且我们将来可能会达成类似的安排。如果发生任何未经授权的使用、盗用或披露，此类措施可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他知识产权提供有意义的保护。我们无法确保竞争对手将来不会侵犯、盗用、违反或挑战我们的知识产权。此外，我们无法确保我们的知识产权会阻止或阻止竞争对手为我们的客户创造类似用途的产品。如果我们无法充分保护或执行我们的知识产权，则此类知识产权可能无法为我们的业务、经营业绩或财务状况提供显著价值。

此外，我们在机密信息、商业秘密和机密知识方面的权利不会阻止第三方独立开发类似技术或复制此类技术。第三方可以使用公开信息（例如，已发布的专利、已发布的专利申请和科学文献中的信息）来独立开发技术，我们无法保证这种独立开发的技术不会等同或优于我们的专有技术。此外，尽管我们已经为一些关键技术申请了专利，但我们并没有为所有专有技术申请专利，即使被认为可以申请专利。寻求专利保护的过程可能漫长而昂贵。无法保证当前待审或未来的申请会颁发专利，也无法保证如果颁发专利，其范围或强度足以为我们提供有意义的保护或任何商业优势。此外，就排他性第三方安排而言，这些安排可能会终止，这将导致我们无法提供此类安排所涵盖的服务和/或产品。

我们可能会受到有关知识产权的争议的不利影响，并且我们的知识产权的价值尚不确定。

我们可能会不时参与争议解决或诉讼程序，以保护和执行我们的知识产权。在这些争议解决或诉讼程序中，第三方被告可能会声称我们的知识产权无效或不可执行。第三方还可能不时声称我们的业务侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯另一方的知识产权，从而对我们提起争议解决或诉讼程序。例如，2020 年 4 月，第三方提起诉讼，声称我们的 BreakThru 外壳浮选设备TM侵犯了其知识产权。2022 年 1 月，德克萨斯州西区韦科分区的一个陪审团作出了有利于第三方的裁决。但是，我们打算对陪审团的裁决提出上诉。在此类上诉或任何与知识产权相关的争议解决程序中，我们可能不会占上风，我们的知识产权可能被认定无效或不可执行，或者我们的产品和服务可能被认定侵权、损害、挪用、稀释或

以其他方式侵犯他人的知识产权。此外，作为解决此类争议的一部分，我们可能会签订交叉许可或其他协议，这可能会降低我们现有知识产权的价值。任何此类争议解决或诉讼程序的结果或成本都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。任何与知识产权有关的争议解决或诉讼程序都可能旷日持久且代价高昂，本质上是不可预测的，并且无论结果如何，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功可能会受到我们实施新技术和服务的能力的影响。

我们的成功可能会受到新产品设计、方法和改进的持续开发和实施以及我们保护、获取和维护与这些开发相关的知识产权资产的能力的影响。如果我们无法为我们的技术获得专利或其他保护，那么继续以客户可以接受的价格开发系统、服务和技术，以满足不断变化的行业需求，对我们来说可能不经济。此外，我们可能面临以巨额成本开发、实施或收购某些新技术的竞争压力。尽管我们采取措施确保使用先进技术，但技术的变化或竞争对手设备的改进可能会降低我们的设备竞争力或需要大量资本投资才能保持设备的竞争力。

我们的长期成功在一定程度上取决于我们有效应对不断变化的客户需求的能力，以及有关ESG的政府监管和要求披露的能力。这些要求和法规包括但不限于制定与环境、社会和治理相关的政策和程序、量化我们的温室气体排放以及评估风险和机会。这些客户的偏好和政府要求可能会促使我们继续调整我们的设备和技术产品，并增加内部成本以应对 ESG 要求的变化。如果ESG相关要求的变化速度快于预期，或者变化速度超出预期，则对我们服务的需求可能会受到不利影响。

我们的一些竞争对手是大型的国有和跨国公司，它们可能能够投入更多的财务、技术、制造和营销资源来研究和开发新的系统、服务和技术，并且可能有更多的制造商生产自己的产品或有能力制造自己的产品。当竞争对手和其他人将来使用或开发新的或类似的技术时，如果我们无法及时或以可接受的成本开发和实施新技术或产品，我们可能会失去市场份额或处于竞争劣势。如果鉴于这些风险，我们无法有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们依靠数量有限的制造商来生产用于提供服务的专有产品，这使我们面临风险。

目前，我们依靠有限数量的制造商来生产用于提供我们的产品和服务的专有产品。终止与任何这些制造商的制造关系都可能影响我们向客户提供此类产品和服务的能力。尽管我们认为我们的专有产品还有其他替代供应来源，但我们需要与新制造商建立关系，这可能会涉及大量开支、延误和某些产品组件的潜在变化。任何长期削减或中断我们任何关键产品的供应，无论是否是由于我们的制造关系终止或专利侵权索赔所致，都可能对我们的财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营面临网络安全风险，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们业务的有效运营取决于我们的信息技术（“IT”）系统。因此，我们依赖 IT 硬件和软件基础架构的容量、可靠性和安全性，以及我们根据不断变化的需求扩展和更新此基础架构的能力。我们的IT系统可能受到漏洞和其他可能对我们造成伤害的威胁。如果事实证明我们防范网络安全风险的系统不足，我们可能会受到不利影响，其中包括知识产权、专有信息、客户或业务数据的损失或损坏；业务运营中断；或者预防、应对或缓解网络安全攻击的额外成本。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致针对我们的诉讼或监管行动。

与某些重要股东相关的风险

某些股东对我们的普通股的大量所有权可能会对我们的其他股东产生不利影响。

SCF VII、L.P. 和 SCF-VII (A)、L.P.（统称为 “SCF”）拥有我们未偿普通股的约27％

截至2022年12月31日的股票。此外，我们的某些董事目前受雇于SCF。因此，SCF能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事、修改我们的组织文件以及批准收购要约和其他重大公司交易。此外，截至2022年12月31日，我们的另一位股东实益拥有我们约10％的已发行普通股。一小部分股东的所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，因此，可能会采取其他股东可能不认为有益的行动。例如，这种所有权集中可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，或者以其他方式阻碍潜在收购者试图获得对我们的控制权，这反过来又可能导致普通股的市场价格下跌或阻止我们的股东意识到普通股的溢价。股票所有权的这种集中也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为拥有一家拥有大量股东的公司的股票处于不利地位。

SCF大幅减少其在我们的所有权权可能会对我们产生不利影响。

我们认为，SCF对我们的大量所有权为他们提供了帮助我们取得成功的经济动力。SCF不承担任何维持其在我们的所有权权益的义务，可以随时选择出售全部或大部分股份或以其他方式减少其在我们的所有权权益。如果SCF出售其在我们的全部或大部分所有权，则它协助我们取得成功的动力可能会降低，担任我们董事会成员的关联公司可能会辞职。此类行为可能会对我们成功实施业务战略的能力产生不利影响，这可能会对我们的现金流或经营业绩产生不利影响。

我们的某些董事可能存在利益冲突，因为他们也是SCF的关联公司。这些利益冲突的解决可能不符合我们或其他股东的最大利益。

我们的某些董事，即大卫·鲍德温和安德鲁·L·怀特，目前是SCF最终普通合伙人的高管。此外，怀特先生还是国家能源团聚公司的董事，截至2022年12月31日，SCF拥有该公司的约9％的股权。这些职位可能与此类个人作为我们董事之一在SCF与我们之间的商业往来和其他事项方面的职责相冲突。这些冲突的解决可能并不总是符合我们或其他股东的最大利益。

SCF及其关联公司与我们竞争的能力不受限制，我们章程中的企业机会条款可以使SCF能够从我们本来可以获得的企业机会中受益。

SCF及其关联公司投资了可能与我们竞争的其他油田服务公司，SCF及其关联公司将来可能会投资此类其他公司。SCF、其其他关联公司和其他投资组合公司在此称为 “SCF集团”。将来，我们与SCF集团之间可能会在潜在的竞争性业务活动或商业机会等方面出现利益冲突。

我们的章程规定，在适用法律允许的最大范围内，我们放弃对涉及能源设备或服务业务或行业任何方面的任何商业机会的任何兴趣或期望，这些机会可能不时提供给SCF或我们的任何董事或高级职员，他们也是任何 SCF 集团实体的员工、合伙人、成员、经理、高级管理人员或董事，即使该机会是我们可能合理寻求或拥有的如果有机会追求的能力或愿望。我们的章程进一步规定，任何此类个人或一方均不得因为该人寻求任何此类商业机会或未能向我们提供任何此类商业机会而对我们承担任何责任。因此，我们的任何董事或高级管理人员如果同时也是SCF集团任何实体的员工、合伙人、成员、经理、高级管理人员或董事，都可能会不时意识到某些商业机会，例如收购机会，并可能将此类机会引导到他们投资的其他业务，在这种情况下，我们可能没有意识到或有能力抓住此类机会。此外，此类企业可能会选择与我们竞争以争夺这些机会。因此，我们放弃对可能不时提供给SCF集团实体任何成员或同时也是SCF集团任何实体的员工、合伙人、成员、经理、高级管理人员或董事的任何董事或高级管理人员的任何商业机会的兴趣和期望，如果此类各方为自身利益而不是为我们的利益而获取有吸引力的商业机会，我们的业务或前景可能会受到不利影响。我们的章程规定，任何与我们的章程中关于放弃商业机会的条款不一致的条款的修正或通过，都必须得到有权对此进行投票的公司已发行股票至少80％的投票权的持有者的批准。与上述内容有关的任何实际或感知的利益冲突都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

与人力资本相关的风险

我们的执行官和某些关键人员对我们的业务至关重要，这些官员和关键人员将来可能不会留在我们身边。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们雇用和留住执行官和其他关键人员的能力。特别是，我们高度依赖我们的某些执行官，尤其是我们的总裁兼首席执行官安·福克斯和首席运营官戴维·克龙比。这些人拥有丰富的专业知识、才华和领导能力，他们对我们的成功至关重要。这些个人或与我们未来收购的实体相关的其他重要人员的服务减少或流失可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们可能无法执行我们与某些执行官签订的任何雇佣协议中的所有条款，否则此类雇佣协议可能无法有效留住这些人。此外，我们将来可能无法留住我们收购的实体的关键员工，这可能会影响我们成功整合或运营收购的资产的能力。

我们可能无法雇用或维持足够数量的关键员工、技术人员和其他熟练和合格工人。

我们的服务和产品的交付需要具有专业技能和经验的人员，包括能够从事体力要求很高的工作的人员，而我们的成功在很大程度上取决于我们雇用和留住关键员工、技术人员和其他熟练和合格工人的能力。为了吸引和留住合格的员工，我们必须在市场层面对他们进行补偿。如果我们无法继续吸引和留住合格员工，或者以维持流动性和竞争地位所必需的费率来吸引和留住合格的员工，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。由于油田服务行业的波动性以及我们工作的要求很高，工人可能会选择在我们的竞争对手那里工作，或者在提供更理想工作环境的领域工作。为能源行业提供服务的现有熟练劳动力减少了。如果对我们的产品或服务的需求增加，就无法保证熟练劳动力的可用性会得到改善。如果我们无法雇用和留住熟练工人，我们的能力和盈利能力可能会降低，我们的增长潜力可能会受到损害。

其他重大风险

冠状病毒疫情和相关的经济影响已经并将继续对我们的业务、流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

冠状病毒疫情和由此产生的相关经济影响，以及疫情的复发或另一场全球或国家卫生流行病或问题的出现，都可能再次给石油和天然气行业带来巨大的波动、不确定性和动荡，并严重削弱对我们服务和产品的需求。其他影响包括在内或将来可能包括：对我们的业务至关重要的原材料供应链中断，包括对产品进出口的限制；封锁或其他政府限制或员工因病造成的影响导致我们的运营中断；流动性挑战，包括与客户流动性问题和破产相关的延迟付款和付款违约的影响；流动性来源的获取受到限制或因重大借贷成本上升而导致的借贷成本增加全球金融市场的波动或混乱；需要保持流动性，这可能导致我们的资本投资计划的延迟或变化；网络安全问题，因为数字技术可能变得更加脆弱，在远程连接环境中遭受更高的网络攻击率；裁员以适应市场状况，这可能会导致遣散费、留用问题以及在市场条件改善时无法雇用员工；减值和其他会计费用随需求而变化为了我们的服务和产品减少；碳氢化合物生产监管的变化，例如各州或其他司法管辖区对石油和天然气生产施加限制，这可能导致对我们产品和服务的需求受到额外限制；以及由于人们工作、旅行和互动方式的变化或与全球经济衰退或萧条相关的全球经济及其对石油和天然气的需求发生结构性变化。我们的运营和财务业绩将在多大程度上继续受到疫情的影响，将取决于我们无法控制的各种因素，例如疫情的持续严重程度，包括任何持续的地理复苏；冠状病毒新变种和菌株的出现；以及遏制或治疗冠状病毒的行动是否成功。冠状病毒或其他疫情以及由此产生的动荡的区域和全球经济状况也可能加剧我们在本年度报告中描述的其他风险因素。

我们不打算为普通股支付股息，我们的债务协议对我们这样做的能力施加了某些限制。因此，股东获得投资回报的唯一机会是我们的普通股价格升值。

在可预见的将来，我们不打算申报普通股的分红。此外，我们的债务

协议对我们支付现金分红的能力施加了某些限制。因此，除非我们修改股息政策，否则股东获得对我们的投资回报的唯一机会就是以高于股东支付的价格出售普通股。无法保证我们在市场上占主导地位的普通股价格永远会超过股东购买普通股的价格。

过去我们一直处于亏损状态，无法保证我们的未来盈利。

过去，我们曾经历过对产品和服务的需求低迷时期，并蒙受了营业亏损。将来，我们可能无法充分降低成本、增加收入或减少偿债义务，从而实现或维持盈利并产生正营业收入。在这种情况下，我们可能会蒙受营业亏损并出现负运营现金流。

我们未来的财务状况和经营业绩可能会受到长期资产或其他资产减值费用的不利影响。

确定是否存在减值以及潜在减值金额涉及定量数据和定性标准，这些数据和标准基于需要管理层做出重大判断的估计和假设，例如与收入增长率、未来现金流和未来市场状况有关的估算和假设。未来的事件或新信息，包括与总体经济环境、勘探和生产活动水平、我们的财务业绩和趋势以及我们的战略和业务计划有关的信息，可能会在短时间内改变管理层对长期资产、其他无形资产或其他资产的估值。特别是，长期需求下降、利用率低下、技术或市场状况变化，或者以低于账面价值的金额出售和其他资产处置可能会导致我们确认与长期资产、其他无形资产或其他减少净收入的资产相关的减值费用。

尽管我们认为我们在减值测试中使用的估计和假设是合理的，但我们无法保证未来不需要额外的减值费用，尤其是在经济衰退发生并持续很长一段时间或变得严重的情况下，或者如果我们的收购和投资未能实现预期回报。由于市场状况恶化或其他原因而产生的巨额减值费用可能会对我们未来一段时间的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

恐怖袭击或武装冲突可能会损害我们的业务。

在美国或其他国家发生或威胁发生恐怖袭击、反恐努力和其他涉及美国或其他国家的武装冲突，包括中东持续的敌对行动，可能会对美国和全球经济产生不利影响，并可能使我们无法履行财务和其他义务。如果油井、作业现场或其他相关设施成为恐怖行为或战争的直接目标或间接伤亡，我们可能会遭受业务损失、付款人延迟付款或拖欠付款，或者燃料供应和市场中断。此类活动可能会减少对石油和天然气的总体需求，这反过来也可能减少对我们产品和服务的需求。石油和天然气相关设施可能成为恐怖袭击的直接目标，如果与客户运营不可或缺的基础设施被摧毁或损坏，我们的运营可能会受到不利影响。这些威胁可能会导致保险和其他安保费用增加，有些保险如果有的话，可能变得更加难以获得。恐怖活动和潜在恐怖活动的威胁以及由此产生的任何经济衰退都可能对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们筹集资金的能力，或者以其他方式对我们实现某些业务战略的能力产生不利影响。

我们的部分收入来自对美国以外客户的销售，这使我们面临在国际上开展业务所固有的风险。

2022 年，我们收入的 4.2% 来自对美国以外客户的销售。向美国以外国家的客户销售面临各种风险，包括：

•政治、社会和经济条件的波动；

•社会动乱、恐怖主义行为、战争或其他武装冲突；

•没收性税收或其他不利的税收政策；

•剥夺合同权；

•欧盟、美国或其他国家实施的贸易和经济制裁或其他限制；

•《反海外腐败法》或类似法规下的风险，如以下风险因素所述；以及

•货币兑换管制。

我们的章程和章程包含的条款可能会推迟、阻止或阻止收购企图，即使收购可能对我们的股东有利，此类条款可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的章程和章程中包含的条款可能会使第三方更难收购我们。我们的章程和章程还规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难采取某些公司行动。例如，我们的章程授权我们的董事会无需股东投票或采取任何行动即可决定未发行系列优先股的权利、偏好、特权和限制。因此，我们的董事会可以授权和发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们股本持有人的投票权或其他权利产生不利影响。这些权利可能具有延迟或阻止我们公司控制权变更的效果。此外，例如，我们的章程（i）对罢免董事和股东召集特别会议的能力规定了限制，（ii）包括提名董事会选举和提出可在股东大会上采取行动的事项的提前通知要求，（iii）规定我们的董事会被明确授权通过或修改或废除我们的章程，以及（iv）规定了机密董事会由董事组成，由三个规模大致相等的类别组成，每类董事任职错开三年任期，因此我们每年只有大约三分之一的董事会当选。这些条款可能会限制某些投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的章程和章程指定特拉华州大法官法院为股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东获得有利司法论坛解决与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的纠纷的能力。

我们的章程和章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官将在适用法律允许的最大范围内成为 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张我们的董事、高级职员、员工或代理人违反信托义务的诉讼的唯一和专属论坛或我们的股东，（iii）根据特拉华州通用公司的任何条款提出索赔的任何诉讼法律（“DGCL”）、我们的章程或我们的章程，或（iv）任何受内政学说管辖的对我们提起索赔的诉讼，在每种情况下，都受大法官对其中被点名为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的约束。这些排他性法庭条款无意适用于根据经修订的1933年《交易法》或《证券法》提起的诉讼。特拉华州大法官法院最近裁定，特拉华州的一家公司只能使用其组织文件将原告与特定法庭约束，前提是索赔涉及由DGCL或根据DGCL确立的权利或关系。

购买或以其他方式收购我们股本的任何权益的任何个人或实体将被视为已注意到并同意我们的章程和章程中的法院选择条款。这些法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和此类人员的此类诉讼。或者，如果法院认定我们的章程或章程的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或者无法执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类问题时产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

利用适用于 “新兴成长型公司” 的较低披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（i）年收入超过10.7亿美元的财年最后一天；（ii）我们成为 “大型加速申报者” 的日期（该财年年底至少拥有7亿美元股权）截至我们当时最近结束的第二财季的最后一天，证券由非关联公司持有；（iii）我们发行证券的日期，在任何三年期内，超过10亿美元的不可转换债务证券；以及（iv）2023年12月31日，即我们首次公开募股（“IPO”）完成五周年之后的财政年度的最后一天。新兴成长型公司可以利用某些减少的报告和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。根据这些降低的披露要求，除其他外，新兴成长型公司无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，无需披露有关高管薪酬的某些信息，就高管薪酬举行股东咨询投票，也无需获得股东批准的任何先前未获批准的黄金降落伞付款。此外，新兴成长型公司的分阶段实施期更长

采用新的或经修订的财务会计准则。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们打算利用所有减少的报告要求和豁免，包括延长根据《就业法》第107条采用新的或修订后的财务会计准则的分阶段实施期。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期，则根据《就业法》第107条，此类选举将是不可撤销的。

我们选择使用本次选举允许的分阶段实施期可能会使我们的财务报表难以与非新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司的财务报表已根据就业法案第107条选择退出较长的分阶段实施期，并将遵守新的或修订后的财务会计准则。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的普通股价格可能会更具波动性。

另一方面，一旦我们不再是新兴成长型公司，遵守目前不适用于我们作为新兴成长型公司的规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，可能会使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并将增加对我们系统和资源的需求。

出于美国联邦或州税收目的，我们可能无法使用净营业亏损结转（“NOL”）的一部分来抵消未来的应纳税所得额，这可能会对我们的净收入和现金流产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们的联邦和州所得税NOL约为4.422亿美元，将在2023年至2034年之间开始到期。这些NOL的使用取决于许多因素，包括我们未来的应纳税所得额，这是无法保证的。此外，经修订的1986年《美国国税法》第382条（“第382条”）通常对公司进行 “所有权变更”（根据第382条确定）时可用于抵消应纳税所得额的NOL金额施加年度限制。确定第 382 条规定的限制是技术性的，而且非常复杂。所有权变更通常发生在每个被认为拥有公司至少5％股票的股东（或股东群体）在连续三年内的最低所有权百分比上增加50个百分点以上。如果一家公司在确认NOL后已经发生或即将发生所有权变更，则此类NOL的使用将受到第382条规定的年度限制，该限制通常由所有权变更时公司股票的价值乘以适用的长期免税税率（定义见第382节）来确定。但是，在某些情况下，这一年度限额将因所有权变更时公司存在的已确认的内在收益而增加。如果NOL是在2018年1月1日之前开始的应纳税年度产生的，则与NOL有关的任何未使用的年度限额通常可以结转到以后的年份，但该NOL将在该限额产生20年后到期。

根据第382条，在首次公开募股中发行更多股票，加上连续三年内的所有权转移，导致了所有权变更，我们可能无法在NOL到期之前充分利用这些股票。未来我们股票所有权的变化或未来的监管变化也可能限制我们使用NOL的能力。如果我们无法用NOL抵消未来的应纳税所得额，我们的净收入和现金流可能会受到不利影响。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。房产

下表描述了截至2022年12月31日我们拥有或租赁的材料设施。

地点

盆地/地区

租赁或自有

主要/最重要的用途

德克萨斯州休斯顿

—

已租用

公司总部/行政

德克萨斯州雅典

—

已租用

运营

蒙大拿州贝克

巴肯

已拥有

运营/管理

卑尔根，挪威

—

已租用

运营

宾夕法尼亚州沙勒罗瓦

Marcellus/Utica

已租用

运营

德克萨斯州科珀斯克里斯蒂

—

已租用

运营/管理

德克萨斯州科珀斯克里斯蒂

—

已租用

运营/管理

德克萨斯州科珀斯克里斯蒂

—

已租用

行政

北达科他州狄金森

巴肯

已租用

运营/管理

埃尔里诺，好吧

SCOOP/STACK

已租用

运营

德克萨斯州沃思堡

—

已租用

行政

新墨西哥州霍布斯

二叠纪

已租用

运营

德克萨斯州杰克斯伯勒

巴内特

已租用

运营

德克萨斯州杰克斯伯勒

巴内特

已租用

运营

德克萨斯州基尔戈尔

海恩斯维尔

已租用

运营

加拿大艾伯塔省拉科姆

WCSB

已租用

运营/管理

德克萨斯州朗维尤

海恩斯维尔

已拥有

运营

俄亥俄州玛丽埃塔

Marcellus/Utica

已租用

运营/管理

科罗拉多州米德

落基山脉

已租用

运营

德克萨斯州米德兰

二叠纪

已租用

运营/管理

德克萨斯州莫纳汉斯

二叠纪

已租用

运营/管理

俄克拉荷马州俄克拉荷马

SCOOP/STACK

已租用

运营

德克萨斯州普莱森顿

伊格尔·福特

已租用

运营

德克萨斯州普尔维尔

—

已拥有

运营

德克萨斯州斯威特沃特

二叠纪

已租用

运营

德克萨斯州泰勒

海恩斯维尔

已租用

运营

宾夕法尼亚州阿尔斯特

Marcellus/Utica

已租用

运营

北达科他州威利斯顿

巴肯

已拥有

运营/管理

第 3 项。法律诉讼

关于人身伤害、工伤赔偿、合同事项和其他事宜，我们不时有各种索赔、诉讼和行政诉讼待审或面临威胁。尽管无法保证这些索赔、诉讼或诉讼的结果或此类结果可能产生的影响，但我们认为，在保险未另行规定或涵盖的范围内，此类索赔、诉讼或行政诉讼的结果所产生的任何最终责任不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。有关法律诉讼的更多信息，请参阅本年度报告第二部分第8项中的附注12——承诺和意外开支。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项注册人普通股市场和相关股东事务以及发行人购买股权证券

市场信息

Nine Energy Service, Inc.的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “NINE”。

持有者

截至2023年3月3日，我们有57名登记在册的股东。记录持有人人数不包括通过经纪商在被提名人账户或 “街名” 账户中持有我们普通股的人。

股息政策

我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付任何现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们的运营提供资金以及发展和发展我们的业务。我们未来的股息政策由董事会自行决定，将取决于董事会认为相关的各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求和投资机会，以及对我们支付现金分红能力的任何限制。

近期未注册证券的销售

没有。

发行人及关联买家购买股权证券

下表列出了我们在截至2022年12月31日的三个月内对根据《交易法》第12条注册的股权证券的回购：


	购买的股票总数 (a)	每股支付的平均价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	根据计划或计划可能购买的最大股票数量（或大约美元价值）
2022 年 10 月 1 日 — 2022 年 10 月 31 日	244	$	2.64	—	—
2022 年 11 月 1 日 — 2022 年 11 月 30 日	—	—		—	—
2022 年 12 月 1 日 — 2022 年 12 月 31 日	—	—		—	—
总计	244	$	2.64	—	—

(a) 反映了我们在归属限制性股票时为纳税而预扣的股票数量。

第 6 项。[已保留]

第 7 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告第二部分第8项中的 “财务报表和补充数据” 一起阅读。

本讨论包含基于我们当前对运营和运营行业的预期、估计和预测的前瞻性陈述。由于各种风险和不确定性，包括本年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们没有义务更新任何这些前瞻性陈述。

概述

公司描述

我们是北美领先的陆上完井服务提供商，目标是非常规石油和天然气资源开发。我们与美国和加拿大以及国外所有主要陆上盆地的勘探和生产客户合作，设计和部署井下解决方案和技术，为水平多级油井做好生产准备。我们专注于为客户提供具有成本效益和全面的完井解决方案，旨在最大限度地提高他们的生产水平和运营效率。

总体而言，运营商继续提高完井设计的运营效率，增加了复杂性和难度，使得油田服务选择变得更加重要。石油和天然气井高强度、高效完井量的增加进一步增强了对我们服务的需求。我们争夺我们所擅长的最复杂和技术要求最高的油井，这些油井的特点是横向延长、阶段间距增加、多井垫、集群间距和高支撑剂负荷。这些油井的特性增加了我们的运营杠杆率和回报，因为我们能够在相同数量的单位和工作人员的情况下完成更多的工作和阶段。这些项目的服务提供商是根据他们的技术专长和安全高效执行的能力来选择的。

我们提供 (i) 水泥服务，包括将高档水泥和水与各种固体和液体添加剂混合，制成泵送到井套管和井筒之间的水泥浆液；(ii) 创新的完井工具组合，包括提供精确定位压裂套筒系统技术的完井工具组合，以及用于完成水平井尖阶段的完井技术组合，以及全复合型、可溶解和延伸范围的压裂工艺 c 插头用于在即插即用操作期间隔离舞台，(iii)有线服务，其中大部分包括即插即用完井，这是一种用于套管孔井的多级完井技术，包括将穿孔枪和隔离工具部署到指定深度；以及（iv）连续油管服务，使用连续钢管进行井筒干预作业，该连续钢管绕在长度可达 30,000 英尺的大型线轴上输送到井场，为即将进行的油井工作提供了具有成本效益的解决方案再到能够高效、安全地部署到活井中。

我们相信，我们的成功是我们文化的产物，这种文化源于我们对性能和井场执行的高度关注，以及我们对前瞻性技术的承诺，这些技术可帮助我们开发更智能的定制应用程序，从而提高效率。

最近的会计公告

有关近期会计声明的更多信息，请参阅本年度报告第二部分第8项中的附注2——重要会计政策。

新兴成长型公司地位

我们是《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司”。根据《就业法》第107条，作为一家新兴成长型公司，我们正在利用延长的过渡期来采用新的或经修订的财务会计准则，包括减少报告要求和豁免，以及延长采用新或修订后的财务会计准则的分阶段实施期，直到我们不再是新兴成长型公司。我们选择使用本次选举允许的更长的分阶段实施期可能使我们的财务报表难以与非新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司的财务报表已根据就业法案第107条选择退出较长的分阶段实施期，并将遵守新的或修订后的财务会计准则。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期，则根据《就业法》第107条，此类选举将是不可撤销的。

小型申报公司状况

根据美国证券交易委员会的定义，我们是 “小型申报公司”。因此，我们有资格遵守多项法规S-K和S-X法规项目中的规模披露要求。我们在本年度报告中的披露反映了这些规模化的要求。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露

作为《交易法》所定义的 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项财务报表和补充数据

合并财务报表索引


独立注册会计师事务所（PCAOB ID）的报告 238)			F-1
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表			F-2
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并收益和综合收益（亏损）报表			F-3
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股东权益（赤字）合并报表			F-4
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并现金流量表			F-5
合并财务报表附注			F-7

独立注册会计师事务所的报告

致 Nine Energy Service, Inc. 的董事会和股东

对财务报表的意见

我们审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Nine Energy Service, Inc.及其子公司（“公司”）的随附合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并收益和综合收益（亏损）、合并股东权益（赤字）表和合并现金流量表，包括相关票据（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ 普华永道会计师事务所

德克萨斯州休斯顿

2023年3月7日

自2011年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-1

九能源服务公司

合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）


	十二月三十一日
	2022		2021
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	17,445	$	21,509
应收账款，净额	105,277		64,025
应收所得税	741		1,393
库存，净额	62,045		42,180
预付费用和其他流动资产	11,217		10,195
流动资产总额	196,725		139,302
财产和设备，净额	89,717		86,958
经营租赁使用权资产，净额	36,336		35,117
融资租赁使用权资产，净额	547		1,445
无形资产，净额	101,945		116,408
其他长期资产	1,564		2,383
总资产	$	426,834	$	381,613
负债和股东权益（赤字）
流动负债
应付账款	$	42,211	$	28,680
应计费用	28,391		18,519
长期债务的当前部分	2,267		2,093
经营租赁债务的当前部分	7,956		6,091
融资租赁债务的当期部分	178		1,070
流动负债总额	81,003		56,453
长期负债
长期债务	338,031		332,314
长期经营租赁债务	29,370		30,435
长期融资租赁债务	—		65
其他长期负债	1,937		1,613
负债总额	450,341		420,880
承付款和或有开支（注12）
股东权益（赤字）
普通股（120,000,000授权股价为 $0.01面值； 33,221,266和 32,826,325分别于2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和流通股票）	332		328
额外的实收资本	775,006		773,350
累计其他综合亏损	(4,828)		(4,535)
累计赤字	(794,017)		(808,410)
股东权益总额（赤字）	(23,507)		(39,267)
负债和股东权益总额（赤字）	$	426,834	$	381,613

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-2

九能源服务公司

合并收益报表和综合收益（亏损）

（以千计，股票和每股金额除外）


	截至12月31日的年度
	2022		2021
收入
服务	$	455,364	$	248,618
产品	138,018		100,801
	593,382		349,419
成本和支出
收入成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销）
服务	350,733		228,290
产品	106,360		79,702
一般和管理费用	51,653		45,301
折旧	26,784		28,905
无形资产的摊销	13,463		16,116
或有负债重估造成的损失	454		460
财产和设备出售损失	367		660
运营收入（亏损）	43,568		(50,015)
利息支出	32,486		32,527
利息收入	(305)		(26)
偿还债务的收益	(2,843)		(17,618)
其他收入	(709)		(298)
所得税前收入（亏损）	14,939		(64,600)
所得税准备金（福利）	546		(25)
净收益（亏损）	$	14,393	$	(64,575)
每股收益（亏损）
基本	$	0.47	$	(2.13)
稀释	$	0.45	$	(2.13)
加权平均已发行股数
基本	30,930,890		30,302,925
稀释	32,251,398		30,302,925
扣除税款的其他综合亏损
外币折算调整，扣除美元0每个时期的税收	$	(293)	$	(34)
扣除税款的其他综合亏损总额	(293)		(34)
综合收益总额（亏损）	$	14,100	$	(64,609)

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

九能源服务公司

股东权益合并报表（赤字）

（以千计，股票金额除外）


	普通股			额外付费		累积的其他全面		已保留收益（累计		总计股东权益
	股份	金额		资本		收入（亏损）		赤字）		（赤字）
截至2020年12月31日的股东权益（赤字）	31,557,809	$	316	$	768,429	$	(4,501)	$	(743,835)	$	20,409
根据股票补偿计划发行普通股，扣除没收金额	1,457,626	14		(14)		—		—		—
股票薪酬支出	—	—		5,406		—		—		5,406
限制性股票和股票单位的归属	(189,110)	(2)		(471)		—		—		(473)
其他综合损失	—	—		—		(34)		—		(34)
净亏损	—	—		—		—		(64,575)		(64,575)
截至2021年12月31日的股东权益（赤字）	32,826,325	$	328	$	773,350	$	(4,535)	$	(808,410)	$	(39,267)
根据股票补偿计划发行普通股，扣除没收金额	623,328	7		(7)		—		—		—
股票薪酬支出	—	—		2,440		—		—		2,440
限制性股票和股票单位的归属	(228,387)	(3)		(777)		—		—		(780)
其他综合损失	—	—		—		(293)		—		(293)
净收入	—	—		—		—		14,393		14,393
截至2022年12月31日的股东权益（赤字）	33,221,266	$	332	$	775,006	$	(4,828)	$	(794,017)	$	(23,507)

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

九能源服务公司

合并现金流量表

（以千计）


	截至12月31日的年度
	2022		2021
来自经营活动的现金流
净收益（亏损）	$	14,393	$	(64,575)
为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整
折旧	26,784		28,905
无形资产的摊销	13,463		16,116
经营租赁的摊销	8,670		8,020
递延融资成本的摊销	2,545		2,602
追回可疑账目	(166)		(229)
为库存过时编列经费	2,966		4,831
股票薪酬支出	2,440		5,406
偿还债务的收益	(2,843)		(17,618)
财产和设备出售损失	367		660
或有负债重估造成的损失	454		460
放弃正在进行的研发	1,000		—
经营资产和负债的变化
应收账款，净额	(41,114)		(22,540)
库存，净额	(22,968)		(8,608)
预付费用和其他流动资产	(818)		3,350
应付账款和应计费用	19,476		12,447
应收/应付所得税	655		—
其他资产和负债	(8,632)		(9,643)
由（用于）经营活动提供的净现金	16,672		(40,416)
来自投资活动的现金流
出售财产和设备的收益	2,959		3,492
财产和设备伤亡损失的收益	175		—
购买财产和设备	(28,551)		(15,413)
用于投资活动的净现金	(25,417)		(11,921)
来自融资活动的现金流量
ABL 信贷额度的收益	24,000		15,000
ABL 信贷额度的付款	(7,000)		—
购买 2023 年票据	(10,081)		(8,355)
Magnum 期票的付款	(1,125)		(844)
短期债务收益	4,086		1,513
偿还短期债务	(2,787)		(545)
融资租赁的付款	(1,269)		(1,094)
或有负债的支付	(195)		(154)
限制性股票和股票单位的归属	(780)		(473)
融资活动提供的净现金	4,849		5,048
外币兑换对现金的影响	(168)		(66)
现金和现金等价物的净减少	(4,064)		(47,355)
现金和现金等价物
期初的现金和现金等价物	21,509		68,864

F-5


	截至12月31日的年度
	2022		2021
期末的现金和现金等价物	$	17,445	$	21,509

现金流信息的补充披露：
支付利息的现金	$	29,708	$	30,085
所得税现金退款	$	116	$	24
非现金活动补充时间表：
应付账款和应计费用中的资本支出	$	3,443	$	63
财产和设备销售应收款（包括保险）	$	701	$	497

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

九能源服务公司

财务报表附注

1. 公司和组织

公司描述

Nine Energy Service, Inc.（“公司” 或 “Nine”）是特拉华州的一家公司，是一家油田服务企业，通过全套工具和方法提供非常规油井完工不可或缺的服务。该公司总部位于德克萨斯州休斯顿。

公司的首席运营决策者，即其首席执行官，及其董事会根据合并层面提供的财务信息分配资源和评估业绩。因此，公司确定其运营方式为一可报告的区段，称为完井解决方案.

风险和不确定性

该公司的业务在很大程度上取决于石油和天然气公司的非常规资源开发活动水平和相应的资本支出。这些活动和支出水平受到当前和预期的石油和天然气价格的强烈影响。在2020年活动水平和定价急剧下降之后，公司一直专注于战略性地实施提价和获得市场份额。2022年，石油和天然气价格有所改善，活动水平与2021年相比有所增加，导致对公司产品和服务的需求增加。由于对合格劳动力的竞争加剧、设备供应不足以及其他与供应链相关的限制，公司对大多数服务线进行了提价。寻找和留住合格劳动力仍然是一项挑战，导致工资上涨，抵消了部分物价上涨。展望未来，公司的收益将受到客户活动计划（受大宗商品价格的强烈影响）、公司实施进一步提价的能力、工资和劳动力通胀的影响以及劳动力短缺和供应链限制的影响。此外，随着油田服务提供商继续提高价格，客户在钻探、完工和生产石油和天然气井时受到成本上涨的影响，活动水平可能会受到影响。

2. 重要会计政策

演示基础

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。

整合原则

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的合并财务报表包括Nine及其全资子公司的账目。合并中删除了所有公司间余额和交易。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。这些估计基于管理层对时事和公司未来可能采取的行动的最佳了解。此类估算包括用于分析长期资产是否存在可能的减值的公允价值假设、折旧和摊销费用中使用的使用寿命、意外开支准备金的确认以及股票薪酬公允价值。所使用的估计数在明年内发生变化的可能性至少是合理的。

收入确认

根据会计准则编纂主题606（“ASC 606”），当客户的国内公共承运人在公司设施接收产品或客户的国际承运人收到产品时，公司确认收入。公司认为，该认可政策反映了客户按照 ASC 606 的要求获得产品控制权的情况。

F-7

履约义务

履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺，是ASC 606中的记账单位。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行履约义务时或履行后确认为收入。该公司从收入中不包括销售税、增值税和其他与创收活动同时征收的税款。

该公司的收入来自产品和服务的销售，这些产品和服务直接出售给客户或由客户在其井场上消费。对于国内产品销售，公司通常在将产品从其设施运往客户时履行其履约义务时确认收入。对于国际产品销售，公司通常在客户的国际承运人收到产品后履行其履约义务时确认收入。公司在提供服务期间确认服务收入，因为客户在使用公司的产品和服务进行井下服务并从中受益。服务收入代表一段时间内确认的收入，因为公司的客户安排通常提供商定的每小时或每日固定费率，而公司根据提供服务的小时数或天数确认服务收入。

公司产品和服务的合同是在区域层面根据每项工作进行谈判的。合同的性质各不相同，但期限通常少于一个月，并且对一项工作、一系列不同的工作或公司随时准备根据需要向客户提供服务的期限有单一履约义务。

公司的付款条款因客户的类型和地点以及所提供的产品和服务类型而异。公司收到的现金等于大多数服务和产品销售的发票金额，付款期限通常从公司向客户开具发票之日起 30 到 60 天不等。由于从公司产品和服务交付到公司收到客户对这些产品和服务的付款之间的期限预计不会超过一年，因此公司选择不计算或披露其客户合同的融资部分。

合同估算

公司因购买应客户要求提供的用品、设备、人事服务和其他服务而从客户那里获得报销。可报销收入存在不确定性，因为收到这些款项的时间取决于公司影响之外的因素。因此，在不确定性得到解决之前，不会确认这些收入，而不确定性通常发生在代表客户产生相关成本时。公司被视为这些交易的委托人，并按向客户开具账单的总金额记录相关收入。

由于油井运营和公司为客户提供的服务的动态性质，合同的变更和修改是公司履行合同的例行公事。当修改创建新合同或更改合同中现有的强制执行权利和义务时，公司认为合同修改存在。公司的大多数合同修改涉及与现有合同没有区别的服务或货物，这是由于提供的重大整合或合同背景下的重大相互依存关系，在考虑这些服务或商品时就好像它们是原始合同的一部分一样。

合约余额

任何合同资产均包含在公司合并资产负债表中的 “应收账款，净额” 中。当合同的记录收入超过根据合同条款开具的金额时，就会产生合同资产。公司将合同负债归类为非劳动收入，该收入包含在公司合并资产负债表中的 “应计费用” 中。此类递延收入通常来自在提供服务之前收到的油井服务订单的预付款。

有关公司收入的信息，请参阅附注3——收入.

租赁

公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。如果一项安排代表租赁，则公司将该租赁归类为经营租赁或融资租赁，根据2016-02年会计准则更新（“ASU”）、租赁（主题842）及其相关的ASU（“ASC 842”）。

公司通过使用权（“ROU”）资产和相应的租赁负债将其合并资产负债表上的运营租赁资本化。ROU 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，以及

F-8

租赁负债代表公司支付经营租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU的资产和债务在安排开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认，使用公司在类似期限内借入购买租赁资产所需资金所产生的利率。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，经营租赁包含在公司合并资产负债表中的 “经营租赁使用权资产净额”、“经营租赁债务的流动部分” 和 “长期经营租赁债务” 中。经营租赁的租赁费用在2022年和2021年的租赁期内按直线法确认。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，融资租赁包含在公司合并资产负债表中 “融资租赁使用权资产净额”、“融资租赁债务的流动部分” 和 “长期融资租赁债务” 等细列项目中。

有关公司租赁的更多信息，请参阅附注6——租赁。

现金和现金等价物

公司将购买时到期日为三个月或更短的所有高流动性债务工具视为现金等价物。在全年，公司的现金余额均超过其联邦保险限额。公司在此类账户中没有遭受任何损失。

公司加拿大子公司的现金流是根据其本位币计算的。因此，与公司合并现金流量表中报告的资产和负债变动相关的金额不一定与公司合并资产负债表中相应余额的变化一致.

外币

公司的功能货币是美元（“USD”）。公司加拿大子公司的财务状况和经营业绩使用当地货币作为功能货币来衡量。子公司的收入和支出已按同期现行的平均汇率折算成美元。资产和负债已按公司合并资产负债表当日的汇率折算。由此产生的折算损益调整已作为其他综合收益（亏损）的单独组成部分记录在公司的合并收益和综合收益表（亏损）及其合并股东权益表（赤字）中。

应收账款

公司在正常业务过程中向客户提供信贷。应收账款按其估计的应收金额入账。贸易信贷通常是短期提供的；因此，应收账款不计利息，尽管可以对逾期款项收取融资费用。公司为可疑账目保留备抵金，以弥补因客户无法支付所需款项而可能造成的估计损失。此类补贴基于多种因素，包括但不限于信贷批准惯例、行业和客户的历史经验以及特定客户的当前和预计财务状况。超过合同条款的未清应收账款被视为逾期未付。当可疑账款无法收回时，公司将应收账款注销到可疑账款备抵中。随后收到的任何先前注销的应收款项都记入坏账支出。

该公司有 $105.3百万和美元64.0截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为百万美元的 “应收账款，净额”。公司根据应收账款的预期可收回性保留可疑账款备抵金，该应收账款包含在公司合并资产负债表的 “应收账款净额” 中。该公司的可疑账户备抵额为美元0.2百万和美元2.8截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为百万。坏账费用回收额为美元0.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度均为百万。

信用风险的集中度

该公司的收入的很大一部分来自勘探和生产（“勘探和生产”）行业的公司，其客户群包括在公司所服务市场运营的广泛综合和独立的国内勘探和生产公司以及国际勘探和生产公司。尽管当前的能源价格是客户正现金流的重要贡献者，但对未来价格和价格波动的预期通常对于确定未来的支出水平更为重要。石油和天然气价格的任何长期上涨或下跌都会影响勘探、开发和生产活动水平以及石油和天然气行业的整体健康状况

F-9

因此，可能会对公司客户的支出产生负面影响。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，没有客户占收入的10％以上。

供应商风险的集中度

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，采购不包括来自任何供应商的采购，这些采购单独占运营采购总额的10％以上。

财产和设备

财产和设备按成本列报，在资产的估计使用寿命内按直线法折旧。在资本租赁下持有的设备按其未来最低租赁付款的现值列报，并在租赁期或资产估计使用寿命的较短者内按直线法折旧。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益在业务费用中确认。正常的维修和保养费用在发生时记入运营费用。重大更新和改善已资本化。

长期资产的估值

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，就会对长期资产进行减值审查。在进行减值审查时，对资产的使用及其最终处置预计产生的未来现金流进行了估算。如果未贴现的未来现金流低于资产的账面金额，则有迹象表明该资产可能受到减值。减值金额以资产账面价值与三级公允价值之间的差额来衡量。三级公允价值是通过使用外部估值来确定的，也可以通过根据预期利用率对贴现的未来现金流进行分析来确定的。确定公允价值需要使用估计值和假设。此类估计和假设包括收入增长率、营业利润率、加权平均资本成本、终端增长率、未来市场份额、新产品开发的影响以及未来的市场状况等。公司认为，减值评估中使用的估计和假设是合理和适当的。减值损失反映在公司合并收益表和综合收益（亏损）表中的 “运营收益（亏损）” 中。

无形资产估值

具有一定寿命的无形资产包括技术、客户关系和非竞争协议。技术的三级公允价值和客户关系的三级公允价值是使用收益法，特别是多期超额收益法估算的。多周期超额收益法包括分离归因于无形资产的现金流，然后将其折现为现值，以计算无形资产的三级公允价值。非竞争协议的三级公允价值是使用有和无情景估算的，假设非竞争协议已经到位，则在非竞争协议期限内预测现金流，并与假设非竞争协议未签订的现金流进行比较。

具有一定寿命的无形资产根据经济效益在估计使用寿命期间的估计消耗量进行摊销。每当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，对具有确定寿命的无形资产进行减值测试。

使用寿命不确定的无形资产无需摊销。对于使用寿命不确定的无形资产，每年在12月31日或有迹象表明可能已发生减值时进行减值评估。通过将无形资产的账面价值与无形资产的三级公允价值进行比较，对使用寿命不确定的无形资产进行减值审查。使用寿命不确定的无形资产的三级公允价值是使用收入法中的特许权使用费减免法估算的。这种方法基于这样的假设，即公司愿意支付特许权使用费来代替所有权，以利用这种无形资产的相关收益。确定公允价值需要使用估计值和假设。此类估计和假设包括收入增长率、营业利润率、特许权使用费率、加权平均资本成本、终端增长率、未来市场份额、新产品开发的影响以及未来的市场状况等。公司认为，减值评估中使用的估计和假设是合理和适当的。公司确认无限期无形资产减值费用，即无形资产账面价值超过无形资产三级公允价值的金额。减值损失反映在公司合并收益表和综合收益（亏损）表中的 “运营收益（亏损）” 中。

F-10

股票薪酬

公司为其某些员工制定了基于股票的薪酬计划。公司在向员工发放薪酬之日按公允价值衡量员工的股票薪酬奖励，并在必要服务期内的财务报表中确认薪酬成本。由于ASU No.2016-09的通过，公司选择在股票补偿没收时对其进行核算。

限制性股票和限制性股票单位

根据公司截至授予日的收盘价，在适用的归属期内，限制性股票和限制性股票单位的薪酬支出记录在案。

绩效股票单位和绩效现金奖励

绩效股票单位和绩效现金奖励按其公允价值入账，并在其业绩期内计为支出。绩效股票单位和绩效现金奖励的公允价值是使用蒙特卡罗仿真模型来衡量的。

选项

期权发行的行使价等于授予之日股票的公允价值。薪酬支出按股票期权的公允价值入账，并在标的证券归属时间表内确认。行使股票期权所支付的对价记入股本和额外实收资本。对于期权，股票薪酬的公允价值是使用Black-Scholes定价模型来衡量的。以下讨论了使用的与Black-Scholes定价模型相关的假设。

•股票期权的预期期限代表股票期权预计将保持未偿还期限的期限，其基础是简化方法，即加权平均归属期限加上原始合同期限除以二。

•预期波动率衡量股票价格在一段时间内的波动幅度或预期波动量。该公司根据同行群体的加权平均波动率制定了预期波动率。

•在发行期权时，公司不打算在可预见的将来支付现金分红。因此，估值模型中使用了零预期股息收益率。

•无风险利率基于美国财政部的零息票发行，其余期限与期权的预期期限相似。

所得税

公司根据会计准则编纂740所得税（“ASC 740”）对所得税进行核算。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产负债表日公司资产和负债的账面金额和税基之间的暂时差异确定的，并使用已颁布的税率和预计差异将逆转时生效的法律进行计量。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在变更发生期间的收入中确认。当管理层认为创造的任何递延所得税资产很可能无法变现时，公司会在每个报告期内记录估值准备金。

只有在审计后确定相关税务机关很可能会维持税收状况之后，公司才承认税收状况对财务报表的好处。如果税收状况符合 “可能性大于不是” 的确认标准，则税收状况以最终和解时可能实现的超过50％的最大福利金额来衡量。

F-11

金融工具的公允价值

归类为流动资产和流动负债的金融工具的账面金额接近公允价值，因为此类工具的到期日较短。

对于以公允价值披露的金融资产和负债，公允价值被确定为退出价格，即在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债所得的价格。既定的公允价值层次结构将公允价值衡量分为三个级别：

•第 1 级 — 输入是申报实体在衡量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）；

•第 2 级 — 除第 1 级中包含的报价以外的、可以直接或间接观察到的资产或负债的输入；以及

•第 3 级 — 无法观察到资产或负债的输入，这反映了管理层的最佳判断。

以公允价值披露的金融资产和负债根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，归入上述三个级别之一。第 1 级是衡量公允价值的最可靠标准，而 3 级通常需要重要的管理层判断。

公司债务的公允价值在公允价值层次结构中被归类为二级，是根据不太活跃的市场中可观察到的投入确定的。有关公司债务公允价值的更多信息，请参阅附注9——债务债务。

公司或有对价的公允价值在公允价值层次结构中被归类为第三级，是在无法观察的市场上确定的，反映了管理层的最佳判断。有关公司或有对价公允价值的更多信息，请参阅附注12——承付款和意外开支。

每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，如果有，则根据每个报告期内公司股票的平均市场价格以及可能具有摊薄性的限制性限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位，假定从收益中购买的潜在稀释性股票期权的行使。由于公司处于净亏损状态，截至2021年12月31日的年度没有摊薄效应。有关每股收益（亏损）的更多信息，请参阅附注14——每股收益（亏损）。

最近通过的会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 ASU 2019-12，所得税：简化所得税的会计，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12 取消了一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指导方针，以提高适用的一致性。ASU 2019-12 对公共企业有效，有效期为 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度的过渡期。作为一家新兴成长型公司，公司获准并采用了从2021年12月15日之后开始的财政年度和2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期的新标准。该标准的采用并未对本年度报告中包含的公司合并财务报表产生重大影响。

尚未通过的会计声明

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失。亚利桑那州立大学2016-13年度要求以摊销成本为基础计量的金融资产（或一组金融资产）按预计收取的净额列报。亚利桑那州立大学2016-13年度的修正案用反映预期信贷损失的方法取代了当前 GAAP 中当前的已发生损失减值方法，需要考虑更广泛的合理和可支持的信息。ASU 2016-13对美国证券交易委员会的申报人（不包括小型申报公司）有效，有效期为2019年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。作为一家新兴成长型公司，公司被允许并计划在2022年12月15日之后开始的财年（包括这些财政年度内的过渡期）采用新标准。公司预计该标准不会对其财务状况、经营业绩或

F-12

流动性。

3. 收入

收入分类

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的分解收入如下：


	截至12月31日的年度
	2022		2021
	（以千计）
水泥	$	229,409	$	114,181
工具	138,018		100,801
有线电缆	107,352		72,436
连续油管	118,603		62,001
总收入	$	593,382	$	349,419

公司确认某个时间点的产品销售收入和一段时间内服务销售的收入。

履约义务

截至2022年12月31日和2021年12月31日，剩余的履约义务金额并不重要。

合约余额

截至2022年12月31日和2021年12月31日，合同资产和合同负债并不重要。

4. 库存

主要由制成品和原材料组成的存货按成本或可变现净值两者中较低者列报。成本是根据平均成本确定的。公司审查其库存余额，并根据对未来需求和市场状况的假设，减记库存的估计过时或过剩库存，等于库存成本与估计市场价值之间的差额。过时储备金为美元6.7百万和美元9.0截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为百万。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的净库存包括以下内容：


	十二月三十一日
	2022		2021
	（以千计）
原材料	$	39,249	$	31,153
工作进行中	161		675
成品	29,345		19,323
库存	68,755		51,151
过时储备	(6,710)		(8,971)
库存，净额	$	62,045	$	42,180

F-13

5. 财产和设备

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财产和设备金额如下：


		十二月三十一日
	估计的有用的生命	2022		2021
		（以千计）
操作设备	1到 12年份	$	321,315	$	299,602
汽车和卡车	1到 7年份	4,140		4,168
家具、固定装置和设备	2到 12年份	3,843		4,059
商店设备	3到 15年份	14,552		14,555
建筑物	7到 39年份	4,599		8,994
租赁权改进	3到 11年份	2,017		1,443
土地	无限期的	1,348		828
		351,814		333,649
减去：累计折旧		(262,097)		(246,691)
财产和设备，净额		$	89,717	$	86,958

折旧费用为 $26.8百万和美元28.9截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为百万美元。

6. 租赁

根据ASC 842，公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。初始期限为12个月或更短的租赁未记录在公司的合并资产负债表中。根据租赁分类为运营租赁或融资租赁，初始期限超过12个月的租赁在公司的合并资产负债表中予以确认。公司的一些租赁协议包括租赁和非租赁部分，公司已选择不将所有类别的标的资产分开。公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。如果公司将来无法使用该房产，则可以将其房地产转租给第三方，但须遵守租赁的某些条款。

经营租赁

作为承租人，该公司的经营租赁投资组合主要包括设备、车辆、办公空间、场地设施和员工住房的运营租赁。经营租赁ROU资产和经营租赁债务根据生效日未来最低租赁付款的现值进行确认。由于公司的大多数租赁不提供隐性借款利率，因此公司使用基于生效日可用的租赁信息的增量借款利率来确定未来付款的现值。使用的增量借款利率基于与公司ABL信贷额度（定义和描述见附注9——债务债务）相关的利率，该利率用于为其营运资金需求和计划资本支出提供资金。该公司的租赁的剩余期限为一到十年并可能包括延长或终止租约的选项.经营租赁ROU资产还包括任何预付的租赁款项，不包括租赁激励措施和产生的初始直接成本。

公司根据长期（超过一年）不可取消的定期租赁租赁这些房产中的大多数房产，其中许多都包含续订选项，可以将租赁期限延长至一到五年其中一些载有升级条款.公司还可能签订短期或逐月经营租约。由于公司业务的性质及其所服务的市场，通常认为续订这些租赁的期权无法合理地确定会行使。因此，此类可选期限所涵盖的期限不包括在租赁期限的确定中。

公司还租赁补充设备，通常根据可取消的短期合同，合同期限少于30天。这种设备通常是特定项目所必需的，持续时间很短。由于公司运营的性质，通常认为续订这些短期租约的任何选择权都不能合理地确定会被行使。因此，此类可选期限所涵盖的期限不包括在租赁期限的确定中，这些期限内的租赁付款同样不包括在经营租赁资产和租赁债务余额的计算中。

F-14

经营租赁费用包括与根据ASC 842包含在ROU资产中的租赁相关的租金支出。公司按直线法确认经营租赁费用，但某些可变支出除外，这些支出是在变异得到解决时确认的，通常是在支付期内。可变经营租赁付款通常包括财产税和保险费用，有些租赁包含与非租赁部分相关的可变付款，包括公共区域维护和设施或办公设备（例如复印机）的使用。公司没有可变费用。

附加信息

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度确认的公司租赁支出的组成部分，不包括可变租赁和预付租金成本：


	截至12月31日的年度
	2022		2021
	（以千计）
运营租赁费用
经营租赁使用权资产	$	8,670	$	8,020
经营租赁非使用权资产	7,697		6,201
运营租赁支出总额	$	16,367	$	14,221

融资租赁费用
使用权资产的折旧	$	385	$	399
租赁债务的利息	199		162
融资租赁支出总额	$	584	$	561

经营租赁费用包含在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并收益和综合收益（亏损）报表中 “收入成本” 和 “一般和管理费用” 细列项目中。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，与租赁相关的补充信息如下：


	十二月三十一日
	2022	2021
经营租赁
剩余租赁期限的加权平均值	5.3	6.4
加权平均折扣率	5.0%	5.0%

融资租赁
剩余租赁期限的加权平均值	0.4	1.0
加权平均折扣率	21.7%	9.8%

F-15

截至2022年12月31日和2021年12月31日，与租赁相关的补充资产负债表信息如下：


	十二月三十一日
	2022		2021
	（以千计）
经营租赁使用权资产
经营租赁使用权资产，总额	$	52,947	$	45,853
减去：累计摊销	(16,611)		(10,736)
经营租赁使用权资产，净额	$	36,336	$	35,117

经营租赁义务
经营租赁债务的当前部分	$	7,956	$	6,091
长期经营租赁债务	29,370		30,435
经营租赁债务总额	$	37,326	$	36,526

融资租赁使用权资产
融资租赁使用权资产，总额	$	1,057	$	2,980
减去：累计折旧	(510)		(1,535)
融资租赁使用权资产，净额	$	547	$	1,445

融资租赁债务
融资租赁债务的当期部分	$	178	$	1,070
长期融资租赁债务	—		65
融资租赁债务总额	$	178	$	1,135

截至2022年12月31日，未来的年度最低租赁付款额如下：


	经营租赁使用权义务		融资租赁		总计
	（以千计）
2023	$	9,599	$	219	$	9,818
2024	7,994		—		7,994
2025	7,047		—		7,047
2026	6,474		—		6,474
2027	5,130		—		5,130
此后	6,243		—		6,243
租赁付款总额	$	42,487	$	219	$	42,706
减去：现值折扣	(5,161)		(41)		(5,202)
租赁债务的现值	$	37,326	$	178	$	37,504

F-16

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度与租赁相关的补充现金流信息如下：


	截至12月31日的年度
	2022		2021
	（以千计）
为计量租赁债务的金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流	$	8,698	$	8,124
来自融资租赁的运营现金流	$	385	$	399
为来自融资租赁的现金流融资	$	1,269	$	1,094

为换取租赁义务而获得的使用权资产：
经营租赁	$	8,356	$	5,059
融资租赁	$	336	$	28

7. 无形资产

截至2022年12月31日和2021年12月31日的无形资产账面总额和累计摊销额如下：


	2022年12月31日
	总账面金额		累计摊销		净账面金额		加权平均摊销期
	（以千计，加权平均摊销期信息除外）
客户关系	$	63,270	$	(49,845)	$	13,425	4.8
非竞争协议	6,500		(6,166)		334		0.8
科技	125,110		(36,924)		88,186		10.7
总计	$	194,880	$	(92,935)	$	101,945


	2021年12月31日
	总账面金额		累计摊销		净账面金额		加权平均摊销期
	（以千计，加权平均摊销期信息除外）
客户关系	$	63,270	$	(45,187)	$	18,083	5.3
非竞争协议	6,500		(5,766)		734		2.0
科技	125,110		(28,519)		96,591		11.7
正在进行的研究和开发	1,000		—		1,000		无限期
总计	$	195,880	$	(79,472)	$	116,408

该公司放弃了 “E-Set” 工具业务及相关费用1.02022 年第四季度有数百万项在建研发无限期无形资产。

无形资产的摊销

无形资产的摊销额为美元13.5百万和美元16.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为百万美元。

F-17

无形资产的未来估计摊销额如下：


截至12月31日的年度	（以千计）
2023	$	11,516
2024	11,183
2025	11,183
2026	11,082
2027	10,315
此后	46,666
	$	101,945

8. 应计费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的应计费用包括以下内容：


	十二月三十一日
	2022		2021
	（以千计）
应计利息	5,012		4,980
应计薪酬和福利	10,283		6,897
应计奖金	3,979		1,125
应计法律费用和和解金	145		1,076
其他应计费用	8,972		4,441
应计费用	$	28,391	$	18,519

9. 债务义务

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的债务义务如下：


	十二月三十一日
	2022		2021
	（以千计）
2023 注意事项 (1)	$	307,339	$	320,343
ABL 信贷额度 (1)	32,000		15,000
Magnum 期票 (2)	—		1,125
其他短期债务 (2)	2,267		968
扣除递延融资成本前的债务总额	$	341,606	$	337,436
递延融资成本	(1,308)		(3,029)
债务总额	$	340,298	$	334,407
减去：长期债务的流动部分	(2,267)		(2,093)
长期债务	$	338,031	$	332,314

(1) 在2022年12月31日之后，公司赎回了所有未偿还的2023年票据，并将ABL信贷额度的到期日从2023年10月25日延长至2027年1月29日。因此，这些债务在公司截至2022年12月31日的合并资产负债表上被归类为长期债务。有关更多信息，请参阅本脚注中的进一步披露。

(2) 截至2022年12月31日和2021年12月31日，未偿短期债务的加权平均利率分别为 6.0% 和 5.1%.

2023 注意事项

2018 年 10 月 25 日，公司发行了 $400.0百万本金为 8.750% 2023 年到期的优先票据（“2023 年票据”）。2023年票据是根据截至2018年10月25日的契约（“2023年票据契约”）发行，由公司、公司的某些子公司和作为受托人的全国协会富国银行。2023

F-18

票据的年利率为 8.750从2019年5月1日起，在每年的5月1日和11月1日支付。2023年票据是公司的优先无抵押债务，由公司目前的每家国内子公司和某些未来子公司在优先无抵押基础上提供全额无条件担保。

2023年票据契约包含限制公司及其受限制子公司从事某些活动的能力的契约。截至2022年12月31日，公司遵守了2023年票据契约的规定。

根据2023年票据契约，发生违约事件时，受托人或至少持有人 25当时未偿还的2023年票据本金总额的百分比可以宣布2023年票据立即到期和应付，但由于公司、任何重要子公司或任何合起来构成重要子公司的任何子公司集团的某些破产或破产事件而导致的违约将自动导致所有未偿还的2023年票据到期和应付。

与2023年票据相关的未摊销递延融资成本为美元1.3百万和美元3.0截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为百万。这些成本是从2023年票据的账面金额中直接扣除的，并使用实际利率法在2023年票据到期日之前通过利息支出进行摊销。

债务的消除

公司回购了大约 $13.02023 年票据中的百万张，回购价格约为美元10.1截至2022年12月31日止年度的百万现金。与这些交易相关的递延融资成本为美元0.1截至2022年12月31日止年度的百万美元。因此，在截至2022年12月31日的年度中，公司录得的收入为美元2.8清偿债务的百万美元收益，计算方法是2023年票据回购价格与账面金额之间的差额被递延融资成本部分抵消。

公司回购了大约 $26.32023 年票据中的百万张，回购价格约为美元8.4截至2021年12月31日止年度的百万现金。与这些交易相关的递延融资成本为美元0.3截至2021年12月31日止年度的百万美元。因此，在截至2021年12月31日的年度中，公司录得的收入为美元17.6清偿债务的百万美元收益，计算方法是2023年票据回购价格与账面金额之间的差额被递延融资成本部分抵消。

清偿债务的收益作为单独的细列项目列入公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并收益和综合收益（亏损）表.

兑换

2023年2月1日，公司利用公开发行单位（定义和描述见下文）和ABL信贷额度（定义和描述见下文）下的借款获得的收益，赎回了所有未偿还的2023年票据，赎回价格为 100.0未偿还本金的百分比 ($)307.3百万），加上应计和未付利息（美元）6.7百万）。公司还注销了与赎回相关的2023年票据的未摊销递延融资成本。

单位发行和2028年票据

单位

2023 年 1 月 30 日，公司完成了公开发行 300,000申报总金额为 $ 的单位300.0百万（“单位”）。每个单位由公司的1,000美元本金组成 13.0002028年到期的优先担保票据（统称为 “2028年票据”）的百分比以及五公司普通股。公司收到的收益为 $279.8在扣除承保折扣和佣金后，来自单位发行的百万美元，这些折扣和佣金用于为2023年票据的部分赎回价格提供资金。

每个单位将在2023年10月27日自动分为其成分证券（2028年票据和公司普通股），如果更早，则在控制权变更或违约事件发生的日期（每种日期均在管理2028年票据的契约中）发生的日期（如果有）。单位持有人可以选择在2023年3月31日当天或之后将其单位全部分成组成证券，但不包括部分。在此日期之前，持有人不得选择将单位分开。一旦一个单位在持有人选择的情况下被分成其成份证券，就无法重新创建。

F-19

在将单位分成其成分证券之前，其持有人将无法参与2028年票据的任何赎回或回购，2028年票据的持有人必须在赎回任何回购要约的开始日期之前分离其单位，才能参与此类赎回或回购。

单位持有人有权享有公司普通股持有人的权利，包括但不限于作为股东投票和同意或接收通知的权利。

2028 笔记

2023年1月30日，公司及其某些子公司签订了截至2023年1月30日的契约（“2028年票据契约”），由美国银行信托公司、全国协会作为受托人和票据抵押代理人，根据该契约发行了构成单位一部分的2028年票据。2028 年票据将于 2028 年 2 月 1 日到期，年利率为 13.000%，自2023年8月1日起，每半年拖欠一次，每半年以现金支付。2028年票据是公司的优先担保债务，由公司目前的每家国内子公司和未来的某些子公司在优先担保基础上担保，但须遵守商定的担保和担保原则以及某些例外情况。

在2026年2月1日之前，公司可以在任何一次或多次场合以等于的赎回价格赎回全部或部分2028年票据 100.0已赎回的2028年票据本金的百分比，加上 “整体” 保费，加上截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。此外，在2026年2月1日之前，公司可以不时兑换 35.0占2028年票据本金总额的百分比，其现金金额不超过某些股票发行的净现金收益，赎回价格等于 113.0截至赎回日（但不包括赎回日）已赎回的2028年票据本金的百分比，加上应计和未付利息（如果有），前提是至少 65.0根据2028年票据契约发行的2028年票据本金总额的百分比在赎回后立即处于未偿还状态，赎回将在此类股票发行截止之日后的180天内进行。此外，在2026年2月1日之前，公司可以在自2023年1月30日开始的每12个月内进行兑换，最长为 102028年票据本金的百分比，赎回价格等于 103.0已赎回的2028年票据本金总额的百分比，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如果有）。

2026年2月1日及之后，公司可以按下文规定的赎回价格（以待赎回的2028年票据本金的百分比表示）全部或部分赎回2028年票据，如果在指定期限内赎回，则再加上应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期：


	赎回价格
2026年2月1日至2027年1月31日	106.500	%
2027年2月1日至2027年10月31日	103.250	%
2027 年 11 月 1 日及以后	100.000	%

从2023年11月14日开始（均为 “超额现金流发售日”），公司必须向2028年票据的所有持有人提出要约（“超额现金流要约”），如果任何Pari Passu票据留置权债务（定义见2028年票据契约）的条款要求，则向任何Pari Passu票据留置权债务（定义见2028年票据契约）的任何持有人提出要约（“超额现金流要约”）按比例共同购买、预付或赎回2028年票据和任何此类Pari Passu票据留置权债务（加上所有应计利息）的最大本金额（包括2028年票据和任何此类Pari Passu Notes 留置权债务的额外利息（如果有），以及使用等于剩余现金流金额（定义见2028年票据契约）的现金购买、预付或赎回的所有费用和支出（包括与之相关的保费）的金额，即 75.0超额现金流（定义见2028年票据契约）的百分比，在超额现金流发售日前确定）（如果有），但2028年票据契约中规定的某些例外情况除外。任何此类报价中的报价将等于 1002028年票据本金和任何此类Pari Passu票据留置权债务（或就任何此类Pari Passu票据留置权债务而言，此类Pari Passu票据留置权债务条款可能规定的较低价格（如果有））的百分比，加上购买、预付款或赎回之日的应计和未付利息以及额外利息（如果有），但须遵守2028年票据或任何此类Pari Passu Notes Lienders的持有人在相关记录日获得应付利息的权利在购买、预付款或兑换之日当天或之前的日期，将以现金支付。

如果公司出现某些控制权变动，则每位2028年票据的持有人都可能要求公司以等于的价格回购其2028年票据的全部或部分以现金回购 101.0此类2028年票据本金的百分比，加上截至回购日（但不包括回购日期）的任何应计但未付的利息（如果有）。

F-20

2028年票据契约包含的契约除其他外限制了公司及其受限制子公司 (i) 承担额外债务和担保债务；(ii) 支付股息或进行其他股本分配；(iii) 预付、赎回或回购某些债务；(iv) 发行某些优先股或类似股权证券，(v) 进行贷款和投资；(iv) 进行贷款和投资；(iv) 发放贷款和投资；(iv) 发放贷款和投资；(iv) 发放某些优先股或类似股权证券；(v) 进行贷款和投资；(vi) 出售资产；(viii) 产生留置权；(viii) 与关联公司进行交易；(ix) 进入签订限制其子公司支付股息能力的协议；或（x）合并、合并或出售其全部或几乎全部资产。

发生违约事件时，2028年票据的受托人或至少票据的持有人 25当时未偿还的2028年票据本金总额的百分比可以宣布2028年票据立即到期和应付，但由于公司、任何重要子公司或任何合起来构成重要子公司的任何限制性子公司集团的某些破产或破产事件而导致的违约将自动导致所有未偿还的2028年票据到期和应付。

ABL 信贷工具

背景

2018年10月25日，公司签订了日期为2018年10月25日的信贷协议（“2018年ABL信贷协议”），该协议由公司、加拿大Nine Energy, Inc.、作为行政代理人和发行贷款人的摩根大通银行以及作为贷款人和发行贷款人的某些其他金融机构签订了该协议。2018 年 ABL 信贷协议允许总借款额不超过美元200.0百万，视借款基础而定，包括分项限额不超过美元的加拿大分期贷款25.0百万美元，子限额为美元50.0百万美元用于信用证（“ABL 信贷额度”）。根据2018年ABL信贷协议，ABL信贷额度定于2023年10月25日到期，如果在此日期之前尚未赎回或回购，则在2023年票据预定到期日前180天到期。

根据2018年的ABL信贷协议，根据ABL信贷额度向公司及其国内关联子公司（“美国信贷方”）提供的贷款是基准利率贷款或伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）贷款；根据加拿大艾伯塔省法律组建的公司Nine Energy Canada Inc. 及其限制性子公司（“加拿大信贷方”）的贷款可能是加元优惠利率（“CDOR”）”）贷款或加拿大最优惠利率贷款。基准利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的适用利润率不同于 0.75% 至 1.25百分比和伦敦银行同业拆借利率贷款或CDOR贷款的适用利润率不同于 1.75% 至 2.25百分比，每种取决于公司的杠杆率。此外，承诺费为 0.50每年百分比按循环承付款的平均每日未使用部分计费。

2023年1月17日，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行及其贷款方签订了信贷协议第一修正案（“ABL 融资修正案”），该修正案修订了2018年ABL信贷协议（经修订的 “ABL信贷协议”）的某些条款。ABL 设施修正案于 2023 年 1 月 30 日生效。

根据ABL融资机制修正案，ABL信贷额度的到期日从2023年10月25日延长至2027年1月29日。此外，除其他变更外，《ABL融资机制修正案》对ABL信贷额度的条款进行了如下修订：(a) 将ABL信贷额度的规模从美元缩小了200.0百万到美元150.0百万，视借款基础而定，(b) 将利率基准从伦敦银行同业拆借利率改为定期担保隔夜融资利率，具体为 10调整基点差并在现有区间基础上提高价格 1.75% 至 2.25% 到一个范围 2.00% 至 2.50百分比，在每种情况下，视公司的杠杆率而定，（c）修改了ABL信贷额度中的财务契约、增强报告和现金支配权触发机制，使之从现有的最低可用性门槛（以美元中较大者为准）的基础上进行了修改18.75百万和 12.5最低可用性阈值 (i) $ 的贷款限额的百分比12.52023 年 1 月 30 日至 2023 年 5 月 31 日期间的百万美元，以及 (ii) 金额中较大者17.5百万和 12.5此后贷款限额的百分比，(d) 将加拿大分期贷款限额从美元降低25.0百万到美元5.0百万，(e) 将信用证分项限额从美元降低50.0百万到美元10.0百万和（f）将满足付款条件（定义见ABL融资修正案）作为超额现金流要约的条件，此外还作为自愿支付2028年票据的条件。简而言之，付款条件是（A）在预估基础上没有违约或违约事件；（B）在预估基础上，在此之前的30天内，在任何时候和任何时候，（1）（x）ABL 信贷额度的可用性不得低于两者中较大者 15贷款限额的百分比和 $22.5百万和 (y) 固定费用覆盖率应至少为 1.00到 1.00 或 (2) ABL 信贷额度下的可用性不得低于两者中较高者 20贷款限额的百分比和 $30.0百万。

包含的2018年ABL信贷协议和ABL信贷协议包含各种肯定和负面契约，包括财务报告要求和对债务、留置权、合并、合并、清算和解散、资产出售、股息和其他限制性付款、投资（包括收购）的限制，以及

F-21

与关联公司的交易。此外，2018年ABL信贷协议包含的最低固定费用比率契约为 1.00当ABL信贷额度的可用性降至美元以下时，每季度测试的1.0018.75百万或者在可用性超过该阈值之前出现了默认值 30连续几天，这种违约行为已不再悬而未决。截至2022年12月31日，公司遵守了2018年ABL信贷协议下的所有契约。

根据2018年ABL信贷协议，ABL信贷额度下的所有义务均由美国信贷方几乎所有个人财产（不包括某些资产）的担保权益（受允许的留置权约束）担保，根据ABL信贷额度协议，ABL信贷额度下的所有债务均由美国信贷方几乎所有个人财产的担保权益（受允许的留置权约束）担保。加拿大分期贷款下的债务还由加拿大信贷方几乎所有个人财产（不包括某些资产）上的担保权益（受允许的留置权限制）提供担保。

截至2022年12月31日，该公司的股价为美元32.0ABL 信贷额度下的百万笔未偿借款，ABL 信贷额度下的可用借款约为 $66.6百万美元，扣除未付信用证1.3百万。2023 年 1 月 27 日，公司额外借了一美元40.0ABL 信贷额度下的百万美元用于支付2023年票据的赎回价以及与单位发行相关的费用和开支。

根据ABL融资修正案和单位发行的条款，ABL信贷额度和单位抵押均在收盘后的30天内完成。

Magnum 期票

2018年10月25日，根据2018年10月15日证券购买协议（经2019年6月7日修订，“Magnum收购协议”）的条款，公司收购了Magnum Oil Tools International, LLC、Magnum Oil Tools GP, LLC和加拿大马格南石油工具有限公司（此类实体统称为 “Magnum”）的所有股权。Magnum 收购协议包括未来可能以现金支付额外款项（i） 602019年至2026年 “E-Set” 工具业务净收入（扣除利息、税项和某些损益）的百分比，以及（ii）不超过美元25.0百万基于2019年某些可溶性插头产品的销售额（“Magnum Earnout”）。

2020年6月30日，根据终止剩余的Magnum Earnout及其相关债务的Magnum 收购协议修正案，公司发行了本金总额为美元的期票2.3百万欧元（“万能期票”）给万能的卖家。Magnum 期票的利率为 6.0每年的百分比。从 2021 年 1 月 1 日开始，Magnum 期票的本金按季度等额分期支付。剩余的未付余额已于 2022 年 10 月 1 日支付。

其他短期债务

2022 年第四季度，公司续订了某些保险单，并为其超额保单的保费融资，金额为 $4.1百万。截至2022年12月31日，该保费的未清余额为美元2.3百万。

债务工具的公允价值

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司债务的估计公允价值如下：


	十二月三十一日
	2022		2021
	（以千计）
2023 注意事项	$	300,700	$	153,765
ABL 信贷工具	$	32,000	$	15,000
Magnum 期票	$	—	$	1,125
其他短期债务	$	2,267	$	968

2023 年票据、ABL 信贷额度、Magnum 期票和其他短期债务的公允价值在公允价值层次结构中被归类为二级。2023年票据的公允价值是根据不太活跃的市场中可观察到的投入确定的。ABL信贷额度、Magnum 期票和其他短期债务的公允价值接近其账面价值。

F-22

10. 固定缴款计划

背景

根据经修订的1986年《美国国税法》第401（k）条，公司为所有符合条件的员工发起了一项固定缴款计划，即九能源服务401（k）计划（“九项计划”）。

捐款

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司做出了不九项计划下的雇主缴款。

11. 股票薪酬

股票期权

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，有关股票期权活动的信息如下：


2022 年活动	的数量中的股份标的选项	加权平均值行使价格		剩余的加权平均值合同寿命以年为单位	内在价值
					（以千计）
期初余额	610,410	$	33.52	3.9	$	—
已授予	—	—		—	—
已锻炼	—	—		—	—
被没收	—	—		—	—
已过期	(22,904)	26.28		—	—
未缴总额	587,506	$	33.80	3.0	$	—
可行使的期权	587,506	$	33.80	3.0	$	—


2021 年活动	的数量中的股份标的选项	加权平均值行使价格		剩余的加权平均值合同寿命以年为单位	内在价值
					（以千计）
期初余额	702,542	$	32.63	4.5	$	—
已授予	—	—		—	—
已锻炼	—	—		—	—
被没收	—	—		—	—
已过期	(92,132)	26.71		—	—
未缴总额	610,410	$	33.52	3.9	$	—
可行使的期权	610,410	$	33.52	3.9	$	—

2022年12月31日和2021年12月31日的内在价值分别是截至2022年12月31日和2021年12月31日标的股票的公允价值超过期权行使价的金额。

公司授予了不2022 年和 2021 年的选项。

有不截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的薪酬支出记录。截至2022年12月31日，有不剩余的薪酬支出与公司的支出期权有关。未来的股票期权赠款将导致额外的补偿支出。

F-23

限制性股票和限制性股票单位

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，有关限制性股票和限制性股票单位活动的信息如下：


2022 年活动	股份和单位数量	加权平均拨款日期公允价值
截至 2022 年 1 月 1 日为非归属	2,379,320	$	2.83
已授予	651,250	2.80
既得	(1,068,092)	4.13
被没收	(27,922)	2.02
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得	1,934,556	$	2.12


2021 年活动	股份和单位数量	加权平均拨款日期公允价值
截至 2021 年 1 月 1 日为非既得	1,714,398	$	6.69
已授予	1,509,000	2.15
既得	(792,704)	9.77
被没收	(51,374)	4.33
截至 2021 年 12 月 31 日为非既得	2,379,320	$	2.83

与记录的限制性股票和限制性股票单位相关的补偿支出总额约为美元2.4百万和美元4.9截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为百万美元。截至2022年12月31日，公司预计将记录与限制性股票和限制性股票单位相关的薪酬支出约为美元3.0在大约剩余的期限内为一百万 1.9年份。未来的限制性股票和限制性股票单位补助将导致额外的薪酬支出。

高性能库存单位

公司在2019年授予了绩效股票单位（“PSU”）。2022 年第一季度归属的 PSU 数量取决于公司实现某些特定目标的情况。这些奖项符合市场条件，并使用蒙特卡罗仿真模型进行估值。

的波动性 49.7％是根据公司的历史波动率以及一组同行公司的波动率制定的，因为该公司的交易历史在2018年上市时需要补充更多数据。无风险利率是使用赠款日的美国财政部证券利率得出的，是 2.44%.


	2022	2021
1 月 1 日未归属	61,900	61,900
已授予 (1)	—	—
既得	(42,714)	—
被没收	(19,186)	—
截至 12 月 31 日未归属，	—	61,900

(1) 公司在2019年授予了在2022年第一季度归属的PSU，前提是公司实现了基于以下条件的某些特定目标三年演出期截至 2021 年 12 月 31 日。截至2021年1月1日，非入息PSU余额显示为目标水平。

该公司在2022年或2021年没有授予PSU。

有不截至2022年12月31日止年度和截至年度与PSU相关的薪酬支出

F-24

2021 年 12 月 31 日，与 PSU 相关的薪酬支出总额约为美元0.5百万。截至2022年12月31日，公司有不与 PSU 相关的其他补偿支出有待记录。未来的PSU补助金将导致额外的补偿支出。

绩效现金奖励

2022 年 5 月，公司授予绩效现金奖励（“PCA”），该奖励基于公司达到与其相对总股东回报（“TSR”）相关的特定标准，与其同行群体（“同行集团”）成员的股东总回报率（“TSR”）的比较，根据PCA拨款的定义。这些奖励是公司按目标实现金额授予的，受三个为期一年的绩效期（“绩效期”）的约束，与每个绩效期相关的补助金可以从 0% 至 200该绩效期目标金额的百分比。

PCA是在授予之日根据估计的公允价值进行估值的，公允价值基于许多假设，包括使用蒙特卡罗仿真模型对公司股价表现达到目标阈值的可能性。用于估值奖励的假设包括公司的历史波动率以及其同行集团的波动率和无风险利率，后者是使用美国国债证券利率得出的。

根据相关负债会计，每批PCA的公允价值将在每个报告期结束时重新计量。截至2022年12月31日，重新估算的波动率为 123.82%，无风险利率为 4.30%。截至2022年12月31日的年度中，与PCA相关的薪酬支出约为美元1.8百万。截至2022年12月31日，根据年底PCA的估值，公司还有剩余的薪酬支出有待确认1.6百万。未来的PCA补助金将导致额外的补偿支出。

12. 承付款和或有开支

诉讼

公司记录与诉讼和其他法律程序相关的应计费用，前提是这些应计费用是已知的或被认为可能的，并且可以合理估计。法律诉讼本质上是不可预测的，存在重大不确定性，需要做出重大判断才能确定概率和估计金额。其中一些不确定性包括诉讼阶段、现有事实、任何法律诉讼或和解讨论结果的不确定性以及提出的任何新的法律问题。由于这些不确定性，应计额以当时可用的最佳信息为基础。随着更多信息的获得，公司将重新评估与未决诉讼相关的潜在责任。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司录得的收入为美元0.1百万和一美元1.1与法律事务相关的负债分别为百万应计负债，该负债包含在其合并资产负债表中 “应计费用” 标题下。

关于人身伤害、工伤赔偿、合同事项和其他事项，公司不时有各种索赔、诉讼和行政诉讼待审或威胁要处理。尽管无法保证这些索赔、诉讼或诉讼的结果或此类结果可能产生的影响，但公司认为，在保险未另行规定或涵盖的范围内，此类索赔、诉讼或行政诉讼的结果产生的任何最终责任不会对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

自我保险

公司将第三方保险和自保相结合的方式进行健康保险索赔。自保负债是截至资产负债表日期未贴现的未投保索赔的最终成本的估计值。该估计数是根据对过去几个月发生的医疗索赔的分析得出的，目的是预测已发生但未报告的索赔负债额。自保医疗索赔的估计负债为美元1.2百万和美元1.0截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为百万美元，包含在公司合并资产负债表的 “应计费用” 标题下。

尽管公司预计最终支付的金额不会与估计有显著差异，但如果未来的理赔经验与历史趋势和精算假设有显著差异，则自保负债可能会受到影响。

或有负债

2018 年 10 月 1 日，根据证券购买协议（“Frac Tech 收购协议”）的条款和条件，公司收购了挪威私人有限公司（“Frac Tech”）的 Frac Technology AS

F-25

专注于井下技术的开发，包括套管浮选工具和一些获得专利的井下完井工具。根据截至2025年12月31日的某些Frac Tech收入指标，经修订的Frac Tech收购协议除其他外，包括未来可能获得额外付款。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司或有负债（第三级）如下：


	Frac Tech
	（以千计）
截至2020年12月31日的余额	$	604
付款	(154)
重估调整	460
截至2021年12月31日的余额	$	910
付款	(195)
重估调整	454
截至2022年12月31日的余额	$	1,169

根据蒙特卡洛仿真模型，所有与或有对价相关的或有负债均按公允价值列报。公允价值计量中使用的重要投入包括与插头预测销售相关的估计毛利率、协议期限和经风险调整后的折扣系数。或有负债包括 $0.4百万和 $0.1截至2022年12月31日和2021年12月31日，在 “应计费用” 中分别报告的百万美元和美元0.8截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司合并资产负债表中的 “其他长期负债” 中均报告了百万美元。重估调整的影响包含在公司的合并收益和综合收益（亏损）表中。

F-26

13. 税收

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税准备金（福利）的组成部分如下：


	截至12月31日的年度
	2022		2021
	（以千计）
当前
美国联邦	$	—	$	—
美国州	510		(56)
国外	36		31
当前准备金总额（福利）	$	546	$	(25)
已推迟
美国联邦	$	—	$	—
美国州	—		—
国外	—		—
递延准备金（福利）总额	—		—
所得税准备金（福利）总额	$	546	$	(25)

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税准备金（收益）与使用适用的法定联邦所得税税率计算的准备金（福利）不同，如下所示：


	截至12月31日的年度
	2022		2021
	（以千计）
按法定税率计算的税收准备金（福利）	$	3,137	$	(13,570)
国外利率差	(16)		(41)
州所得税，扣除联邦福利	403		(44)
不可扣除的费用	912		413
估值补贴	(5,823)		11,350
非现金补偿	1,879		1,893
其他	54		(26)
所得税准备金（福利）总额	$	546	$	(25)

F-27

截至2022年12月31日和2021年12月31日产生递延所得税净资产（负债）的累积临时差异的税收影响如下：


	十二月三十一日
	2022		2021
	（以千计）
递延所得税资产：
库存	$	2,298	$	2,533
商誉和无形资产	75,617		83,318
净亏损产生的递延所得税收益	79,914		79,690
股票薪酬和现金奖励支出	2,524		4,194
税收抵免结转	655		695
应计费用	678		1,632
利息结转	13,860		6,824
租赁责任	8,441		8,162
其他	163		164
递延所得税资产总额	184,150		187,212
减去：估值补贴	(162,888)		(170,747)
递延所得税净资产	$	21,262	$	16,465
递延所得税负债：
财产和设备	$	(12,974)	$	(8,387)
ROU 资产	(8,288)		(8,078)
递延所得税负债总额	(21,262)		(16,465)
递延所得税净资产（负债）	$	—	$	—

截至2022年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损结转（“NOL”）约为美元442.2百万。与2017及之前纳税年度相关的联邦 NOL 可用于 20-年期，如果未使用，将于 2034 年开始到期。状态 NOL 可以从中使用 7到 20年份，因州而异。一小部分州 NOL 在 2022 年到期。

公司每季度评估其递延所得税资产，以确定是否需要估值补贴。公司评估是否应根据估值补贴设立估值补贴取决于其确定部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可抵扣期间以及其NOL和税收抵免结转到期之前产生的未来应纳税所得额。公司在进行评估时考虑了递延所得税负债的预定撤销、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。由于最近的经营业绩，在截至2022年12月31日的年度中，公司继续处于三年累计亏损状态。根据ASC 740的说法，在考虑递延所得税资产是否可以变现方面，近年来的累计亏损是重要的负面证据。因此，该公司继续为其美国国内和加拿大递延所得税资产记录估值补贴。2022 年的业绩包括下降公司的估值补贴约为美元7.9百万。如果公司将来能够产生足够的应纳税所得额，并且公司更有可能充分利用记录估值补贴的递延所得税净资产，则将发放补贴，从而获得税收优惠。

公司需要缴纳美国联邦所得税，并在多个州司法管辖区缴纳所得税。公司接受美国国税局审查联邦所得税申报表的最早时间是2019年。公司的州所得税申报表和其他州纳税申报在不同时期内接受州税务机关的审查，通常在提交后四年内进行审查。

F-28

公司根据ASC 740中的指导方针对不确定的税收状况进行核算，该指导方针规定了在纳税申报表中采取或预计将采取的纳税立场在财务报表中确认之前必须达到的最低确认门槛。不确定税收状况的期初和期末金额的对账如下：


	2022
	（以千计）
1月1日的余额	$	779
根据与前几年相关的税收状况而增加的	—
根据与本年度相关的税收状况进行补充	—
根据与前几年相关的税收状况进行扣减	—
时效失效	—
12月31日的余额，	$	779

截至2022年12月31日，未确认的税收优惠总额为美元0.8百万。如果得到确认，未确认的税收优惠的总余额将影响公司未来的有效所得税税率。公司在其合并收益表和综合收益（亏损）表中确认与所得税准备金中不确定税收状况相关的利息和罚款。截至2022年12月31日，不已累积利息和罚款。

14. 每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益（亏损）基于每个时期内已发行股票的加权平均数，以及根据每个报告期内公司股票的平均市场价格以及潜在的稀释性限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位假设从收益中购买的潜在摊薄型股票期权的行使。

普通股每股基本和摊薄收益（亏损）的计算方法如下：


	截至2022年12月31日的年度
	净收入		平均已发行股数	每股收益
	（以千计，股票和每股金额除外）
基本	$	14,393	30,930,890	$	0.47
未归属的限制性股票和股票单位	—		1,320,508	—
稀释	$	14,393	32,251,398	$	0.45


	截至2021年12月31日的年度
	净亏损		平均已发行股数	每股亏损
	（以千计，股票和每股金额除外）
基本	$	(64,575)	30,302,925	$	(2.13)
未归属的限制性股票和股票单位	—		—	—
稀释	$	(64,575)	30,302,925	$	(2.13)

摊薄后的每股收益（亏损）计算不包括2021年所有股票期权、未归属限制性股票、未归属限制性股票单位和未归属绩效股票单位，因为该期间存在净亏损，且纳入这些股票将具有反摊薄作用。在公司出现净亏损期间，被排除在摊薄后每股收益（亏损）之外的可能削弱每股收益（亏损）的证券的平均数量如下：


	2022	2021
截至12月31日的年度	—	729,514

F-29

15. 关联方交易

公司租赁办公空间、院子设施和设备，并从公司执行官戴维·克龙比旗下的实体购买建筑物维护和维修服务。与这些实体相关的租赁费用和建筑物维护和维修费用总额为美元1.3百万和美元0.9截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为百万美元。该公司还购买了 $2.6在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Crombie先生为有限合伙人的实体提供了数百万种产品和服务。该实体有与设备采购有关的未付应付账款，金额为美元0.1百万和美元0.7截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为百万。

此外，该公司目前在德克萨斯州科珀斯克里斯蒂市租赁办公空间，此前还从一家隶属于沃伦·林恩·弗雷泽的实体租赁了位于德克萨斯州米德兰的办公空间，沃伦·林恩·弗雷泽是其受益所有者 5占公司股票的百分比。2020年第三季度，另一家与弗雷泽有关联的实体开始从该公司转租位于德克萨斯州科珀斯克里斯蒂市的部分此类空间。扣除转租收入后，与这些办公空间相关的总租金支出为美元1.6百万和美元1.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为百万美元。应付这些实体的未付应付账款净额为美元0.1截至 2022 年 12 月 31 日，已达百万。此外，2020年6月30日，公司向包括弗雷泽先生在内的万能卖家发行了马格南期票。2022 年 12 月 31 日，有不应付给弗雷泽先生的未偿本金余额，应付给弗雷泽先生的余额为 $1.1截至 2021 年 12 月 31 日，为百万。有关Magnum 期票的更多信息，请参阅附注9——债务债务。

该公司从Select Energy Services, Inc.（“Select”）购买用于固井的化学添加剂。该公司的一位董事还在2017年11月至2022年11月期间担任Select的董事。已向公司开具账单 $1.5百万和美元1.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为百万美元。由于 Select of，有未付的应付账款 $0.12022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日均为百万人。

公司向National Energy Reunited Corp.（“NESR”）提供产品和租赁，该公司的一位董事担任该公司的董事。该公司向NESR开具了账单0.8百万和美元1.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为百万美元。在2019年第四季度，该公司以美元的价格出售了连续油管设备5.9百万美元给 NESR，款项将在 24从 2020 年 1 月 31 日开始，每月等额分期付款。NESR应付给公司的未付应收账款总额（包括上述设备销售）为美元0.2百万和美元0.5截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为百万。

安·福克斯是公司总裁兼首席执行官兼董事，是德文能源公司（“德文郡”）的董事。该公司从德文郡创造了收入 $2.2百万和美元3.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为百万美元。德文郡的未清应收账款为美元0.5百万和美元0.4截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为百万。

16. 补充信息

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的资本支出如下：


	截至12月31日的年度
	2022		2021
	（以千计）
完井解决方案	$	32,162	$	14,742
企业	105		15
	$	32,267	$	14,757

截至2022年12月31日和2021年12月31日按细分市场划分的总资产如下：


	十二月三十一日
	2022		2021
	（以千计）
完井解决方案	$	399,546	$	349,429
企业	27,288		32,184
	$	426,834	$	381,613

F-30

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按国家划分的收入如下：


	截至2022年12月31日的年度				截至2021年12月31日的年度
	金额		百分比		金额		百分比
	（以千计）				（以千计）
美国	$	591,614	99.7	%	$	347,445	99.4	%
加拿大	1,768		0.3	%	1,974		0.6	%
	$	593,382	100.0	%	$	349,419	100.0	%

截至2022年12月31日和2021年12月31日，各国的长期资产（定义为不动产和设备以及固定寿命的无形资产）如下：


	十二月三十一日
	2022		2021
	（以千计）
美国	$	189,962	$	200,227
加拿大和其他	1,700		2,139
	$	191,662	$	202,366

F-31

第 9 项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序是发行人的控制措施和其他程序，旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给发行人的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年12月31日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的，由我们的董事会、管理层和其他人员实施，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。

截至2022年12月31日，我们的管理层根据Treadway委员会赞助组织委员会（“COSO”）在2002年制定的财务报告有效内部控制标准，评估了我们的财务报告内部控制的有效性内部控制集成框架(2013)。根据使用COSO标准进行的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

独立注册会计师事务所的认证报告

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告，因为我们是《就业法》所定义的 “新兴成长型公司”。此外，根据美国证券交易委员会的规定，管理层关于财务报告内部控制的报告无需经过我们的独立注册会计师事务所的认证，该规定允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。

的变化财务报告的内部控制

在截至2022年12月31日的季度期间，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B 项。其他信息

没有。

第 9C 项。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理