附例

的

哈弗蒂家具公司。

第一条

股东

第1节年会

为选举董事及处理提交大会处理的其他事务而召开的股东大会，须于每年五月第二个星期一上午十时或董事会决议指定的其他时间及/或其他日期举行。

第2节特别会议

股东特别会议可随时由董事会主席、首席执行官总裁、董事会过半数成员或执行委员会过半数成员召开。有权在特别会议上投多数票的股东可以请求董事会为书面请求中所述的目的召开股东特别会议。收到请求后，董事会应确定请求的有效性，如果有效，应确定会议的时间和地点。无论如何称呼，秘书须发出特别会议的时间及地点的通知，以及在该会议上须处理的事务。在特别会议上，除通知所述事项外，不得处理其他事项。

第3节会议地点

所有股东大会应在公司的主要办事处或董事会在会议通知中规定的其他地点举行。董事会可决定，会议不应在任何地点举行，而是可以仅通过远程通信的方式举行，或者可以在实际地点以外的远程通信的方式举行，每种情况都是在适用法律允许的情况下。

第4节确定确定股东的记录日期

(A)为厘定有权在任何股东大会或其任何续会或延期会议上知悉或表决的股东，董事会可提前定出一个日期为记录日期，以决定哪些股东有权在任何股东大会上知会或投票。该日期不得超过90天，如为股东大会，则不得早于须由股东作出有关决定的特定行动日期前20天。董事会可以规定股票转让账簿在规定的期限内关闭，但在任何情况下不得超过20天，而不是确定一个记录日期。为确定股东大会通知或者表决资格而关闭股票转让账簿的，应当至少在会议召开之日十日前关闭股票转让账簿。

(B)为厘定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东或有权就任何股份的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或就任何其他合法行动而言，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前90天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

第5条会议通知

每次股东大会的通知应发给每一位有权在大会上投票或以其他方式有权获得会议通知的股东，其方式是将书面通知邮寄到公司记录上显示的股东的邮寄地址，或以电子传输的形式发送到股东同意的地址，或通过根据马里兰州公司法足以发出股东大会通知的任何其他方式。如已邮寄，通知在寄往美国邮寄给股东的邮寄地址时视为已发出，邮寄地址与公司记录上的股东邮寄地址相同。通知应在会议前不超过90天或不少于10天发出，并应说明会议举行的地点、日期和时间。股东大会的通知不需要发给任何放弃在会议召开之前或之后与会议记录一起提交的签署书面通知的股东。任何股东大会，不论年度或特别会议，(I)于召开前可不时延期至不超过原记录日期后120天在同一地点或其他地点召开的时间及日期，或(Ii)在召开后可不时延期至不超过原记录日期后120天在同一地点或其他地点举行的时间及日期，无须另行通知。推迟召开股东大会的通知应由秘书以任何足以发出本节所设想的会议通知的方式发出。

第6节法定人数

在任何股东大会上，有权在会议上投下多数票的股东亲自或委派代表出席即构成法定人数。如未达到法定人数，有权投票的股东可亲身或委派代表出席任何大会(或其续会或延期会议)，并以有权投票的多数票通过而无须另行通知，不时将会议延期，但不得超过原始记录日期后120天的期限，直至出席法定人数为止。在任何有法定人数出席的延会上，如会议按原定计划举行，则可处理任何本可处理的事务。

第7条会议的举行

股东大会由董事会主席、董事会副主席或董事(如选举产生)、总裁或秘书或董事会为此任命的公司任何其他高级管理人员主持。议事程序的纪录须由主持会议的人为此目的而委任的其他人备存和认证。要参加会议，股东必须亲自或委派代表出席。股东不得通过电话会议或其他通信设备参加会议，除非董事会决定会议不得在任何地点举行，而应仅以远程通信的方式举行，或者可以在实际地点以外的远程通信的方式举行，在这种情况下，通过董事会在会议通知中规定的会议电话或其他通信设备参加会议或

随附的委托书应构成亲自到场。任何股东大会均可在同一地点或其他地点不时休会，无须另行通知，日期不得超过原记录日期后120天。

第8节委托书

股东可以亲自投票，也可以由代表投票，如果是由代表投票，则可以以马里兰州公司法授权的任何方式投票。如委托书的日期在提出委托书的会议前11个月以上，则不得接受，除非委托书写明有效的较长期限。书面委托书应当由股东或者股东正式授权的代理人注明日期并签字，但不必盖章、见证或确认。委托书应在会议时或之前提交给公司秘书。

第9条投票

除董事选举和公司章程另有规定外，在所有股东大会上，普通股和A类普通股的持有者应作为一个单一类别的股东一起投票，并且(A)普通股和A类普通股的每位持有人有权就每股股票投一票，以及(B)A类普通股的每股股票有权就股东名下登记在公司账簿上的每股公司股票投十票，该日期是董事会确定有权在会议上投票的股东的记录日期。在董事选举中，普通股和A类普通股的持有人应根据公司章程按不同类别投票，每一股普通股有权投一票。除本公司章程另有规定外，所有提交股东大会表决的董事选举，均须以在每类董事选举中有权投票的股份亲自或委派代表投票的多数票决定。提交股东大会表决的所有其他事项应以亲身或委派代表投票的多数票决定，除非法规、公司章程或本附例规定所投的票数超过半数。如投票人如此决定，则可就任何选举或事宜以投票方式表决，而表决须应持有出席并有权就该选举或事宜投票的股份20%的持有人的要求而进行。如投票站主任如此决定，就所有须以投票方式表决的事宜的表决可押后，以便在同一时间或在一次投票中表决。

第十节股东大会对董事等股东业务被提名人的预先通知

    

(A)股东周年大会。为妥善地提交公司年度股东大会，选举公司董事会成员的个人提名和将在会议上审议的其他业务的提案必须(I)在董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补充)中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交会议，或(Iii)在董事会为决定有权在该会议上投票的股东而设定的纪录日期、在本款所规定的发出通知之时及在会议日期(包括其任何延会或延期)，并在其他方面遵守本款第10(A)款的规定的公司股东，以其他方式妥为带到会议席前。除任何其他要求外，对于由个人股东提名选举为董事以及股东将其他事务适当地提交年度会议，股东必须在不少于60天但不超过90天的时间之前向公司秘书发出书面通知

股东须于股东周年大会日期前120天及不迟于股东大会日期前第90天及首次公布股东大会日期后第10天收到股东的通知。为了有效，股东致秘书的书面通知必须就该股东建议提名参加董事选举的每名人士，(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(B)该人的主要职业或就业，(C)该人实益拥有的公司股本股份类别及数目，(D)描述(1)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生头寸、利润、期权、对冲交易，(2)该人与任何其他人士(包括提出提名的股东及任何相联人士)之间就建议提名所达成的任何协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是管理公司发行的任何证券的价格的变动，或增加或减少任何该等人士对公司发行的证券的投票权；, 或(3)该人在本公司的任何直接或间接经济利益(包括与本公司现有的或预期的商业或合约关系)，但纯粹因本公司发行的证券的所有权而产生的利益除外；(E)根据《交易法》第14A条或其任何后续规定，须在董事选举委托书征集中披露的与该人有关的任何其他资料；及(F)该人在当选后同意获提名为公司的代名人和出任公司董事的同意书(如提出建议的股东拟就周年大会的董事选举征求委托书，则须提供该人同意在与周年大会有关的任何委托书及委托书表格中被提名为代名人的同意书)；(Ii)就该股东拟在周年大会上提出的任何其他业务，须提交该会议的业务的描述，在该会议上提出该业务的理由，以及在提出建议的股东或任何相联者的业务中有任何重大利害关系，及。(Iii)发出通知的股东(A)该股东的姓名或名称、营业地址及记录地址；。(B)该股东实益拥有的公司股本股份的类别及数目；。(C)对(1)任何协议的描述，。在发出通知时或在发出通知的股东或任何相联者或代表发出通知的六个月期间内的任何时间有效的安排或谅解(包括任何衍生头寸、利润权益、期权、对冲交易、证券借用或借出或委托书或投票协议), (2)发出通知的股东与任何其他人士(包括任何相联者)之间与建议提名有关的任何协议、安排或谅解；或(3)发出通知的股东或公司的相联者的任何直接或间接经济利益(包括凭借与公司现有或预期的商业或合约关系)；除纯粹因拥有公司发行的证券而产生的权益外，(D)股东将亲自或委派代表出席周年大会以提名其通知内所指名的人士或介绍股东拟提交大会的其他业务的陈述及契诺；(E)假若股东是董事的被提名人或股东发起人在其他情况下须根据交易所法案在选举竞争中选出董事的委托书的征集时须披露的与股东有关的任何其他资料，(F)一项陈述，说明该股东是否拟为选举任何董事被提名人征集委托书，以及如该股东拟征集委托书，表明该股东会遵守

交易法第14a-19条或其任何后续条款的要求，以及(G)股东将在会议记录日期更新本第10(A)款所要求的披露的陈述和契约。本公司可要求任何就董事提名或其他业务提供书面通知的股东，或任何该等建议的董事代名人，提供本公司合理要求的其他资料，以确定本第10(A)款及(如适用)交易所法第14a-19条或其任何后续条文的规定是否已获满足，以及任何建议的代名人是否有资格担任本公司的董事。在周年大会通知发出后宣布推迟举行周年大会或宣布周年会议延期，不得开启本款第10(A)款所述的发出股东通知的新期限。

(B)股东特别大会。根据本公司股东特别大会通知须提交大会的事务，方可在股东特别大会上处理。董事会选举人的提名可在选出董事的股东特别会议上进行，其他事务可在特别会议上进行，但只能(I)由董事会或在董事会的指示下，或(Ii)由在董事会为确定有权在会议上投票的股东而在董事会规定的记录日期登记在册的公司股东以其他方式提交会议。在按照本款第10(B)款的规定发出通知之时和在会议日期(包括会议的任何延期或延期)，并在其他方面遵守本款的规定。如果公司为选举一人或多人进入董事会而召开股东特别会议，任何此类股东可提名一人或多人(视属何情况而定)参加公司会议通知中指定的董事选举，前提是该股东的书面通知包含在年度会议上第10(A)条所考虑的书面通知中所规定的所有信息，须在不迟于特别会议前90天，但不迟于特别会议前60天或在公布会议日期及被提名人(如有的话)的翌日的翌日，送交公司秘书, 由董事会提出的拟在特别会议上选举产生的。公司可要求任何就董事提名或其他业务提供书面通知以供特别会议审议的股东，或任何该等建议的董事指定人，提供公司可能合理要求的其他资料，以确定本第10(B)款及(如适用)交易所法规第14a-19条或其任何后续条文的规定是否已获满足，以及任何建议指定人是否符合担任公司董事的资格。在会议通知发出后宣布推迟特别会议或特别会议延期，不得开始本款第10(B)款所述的发出股东通知的新期限。

(C)只有根据本附例(包括本节)获提名的人士才有资格当选为董事，并且只有按照本附例(包括本节)的规定适当地提交股东大会的事务才可进行。任何年度股东大会或特别股东大会的主持人员，有权及有责任决定是否按照本附例的规定作出或提出提名或任何拟在会议前提出的事务(视属何情况而定)，或决定提名股东所作的陈述及契诺是否准确及符合规定，如就任何被提名人征求委托书，则除由董事会或董事会为此目的而委任的提名委员会或任何提名委员会或人士所提名或指示的被提名人外，亦有权及责任决定该项征集是否按照本节的规定进行，以及，如果适用，则适用《交易法》第14a-19条或其任何后续条款。如果任何年度会议或特别会议的主持人决定

没有按照本附例的要求作出或提出提名或任何拟提交会议的事务(视属何情况而定)，或任何该等陈述或契诺不准确或未获遵守，任何该等征集没有按照本章节及交易所法案第14a-19条或其任何后续条文的要求进行，或任何提名股东或被提名人没有提供本公司按照本章节合理要求的其他资料，则主持会议的人员有权及有责任在会议前宣布该项提名欠妥或该等事务并不妥当，而该等提名或事务(以及为任何该等被提名人或就该等事务而呈交的任何委托书)均无须理会。

(D)就本节而言，“公开公布”应指(I)在道琼斯通讯社、美联社、商业通讯社、彭博新闻社、美通社或类似通讯社报道的新闻稿中披露，或(Ii)在本公司根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)向证券交易委员会公开提交的文件中披露。就本节而言，股东的“相联者”是指(I)与该股东一致行动的任何人，(Ii)任何登记在案的或由该股东实益拥有的公司股票的任何实益拥有人(作为保管人的股东除外)，以及(Iii)直接或间接控制、由该股东或该股东的相联者共同控制的任何人。

(E)尽管有上述本节的规定，股东也应遵守州法律和交易法的所有要求，以及与本节规定的每一事项相关的规则和条例。本节的任何规定均不得被视为影响股东要求在公司根据交易所法案第14a-8条或其任何后续条款作出的委托书中纳入建议的任何权利，也不得被视为阻止任何股东讨论在股东年会或特别会议上适当提出的任何业务。

第11条选举督察

主持会议的官员可在任何会议上委任一名或多名视察员。如获委任，一名或多名检查员应开启及关闭投票，接收及管理委托书及选票，就所有有关投票人资格及委托书有效性的问题作出决定，在会议前决定及报告选举结果及投票事宜，并作出其他适当的行为，以公平地进行选举及表决。

第二条

董事会

第1条权力

公司的财产、业务和事务由公司董事会管理。董事会可行使公司的所有权力，但法规、公司章程或本章程赋予或保留给股东的权力除外。董事会应保存每次会议的记录和所有交易的完整账目。

第2节董事人数

公司的董事人数应为11人或不少于8人或不超过12人的较大人数，由全体董事会过半数表决不时决定。但是，董事的任期不受董事人数变化的影响。

第三节选举和任职

除下文另有规定外，董事会成员应于每年的股东周年大会上以亲身或委派有权在每类董事选举中投票的股份的多数票选出，但须有法定人数出席。每名董事的任期至其当选后召开的下届股东周年大会为止，直至其继任者获正式选出并符合资格为止，但董事去世、退休、辞职或被免职的情况除外。每名获选为公司董事成员的人士，均须获书面接纳或以董事身份出席并参与正式召开的董事会会议，才有资格出任董事。

第4条遣离

在符合第I条第10节规定的情况下，在正式召开的有足够法定人数的股东大会上，普通股或A类普通股(视属何情况而定)的持有人可由有权在会上投票选出该类别董事的过半数投票者投票罢免任何一名或多名董事董事，并可推选一名或多名继任人以填补因此而出现的任何空缺，直至董事余下任期届满。

第5节职位空缺

如果任何董事去世、退休、辞职或丧失履行职务能力，或者如果股东罢免任何董事而没有选举继任者填补剩余任期，则可以由有权选举正在填补空缺的董事的同一类别股票选出的董事会剩余成员的过半数投票来填补该空缺，尽管过半数可能少于法定人数。因增加董事人数而出现的董事会空缺，可在下一届股东周年大会上由有权选举董事填补空缺的股东类别选出的董事以过半数票填补。由董事会选出填补任何空缺的董事应任职至下一届年度股东大会，直至其继任者正式选出并具有资格为止。

第6节会议

董事会应在每次选出董事会的年度股东大会后，或董事会决定的不迟于年度股东大会后30天的后续日期召开董事会会议，而不作通知，以选举公司的高级管理人员和处理其他事务。董事会其他例会应在董事会决议不时决定的时间和地点举行。董事会特别会议可由董事局主席、董事首席执行官(如选举产生)、首席执行官总裁或执行委员会过半数董事或过半数成员随时召集。董事会的定期会议和特别会议可在董事会不时决定的地点举行，地点可在马里兰州内外。

第7条会议通知

除紧接股东周年大会后举行的股东周年大会外，董事会例会的召开地点、日期及时间的通知须于大会举行前不少于两天以书面通知各董事或以电子传输或马里兰州一般公司法允许的任何其他方式送交董事或董事的住所或通常营业地点，或邮寄、预付邮资及寄往董事于本公司记录所载的地址。召开特别会议的通知可以不迟于会议召开前两天通过电话、电报或传真发送到董事的家庭或办公地址发出，也可以亲自发出。除本附例或董事会决议另有规定外，董事会任何会议的通知均不需要注明会议处理的事项。董事会会议无需向任何出席的董事发出通知，或向任何在会议召开之前或之后以书面签立并将会议记录存档的董事发出放弃通知的通知。

第8条法定人数

全体董事会的过半数应构成董事会会议处理事务的法定人数。除法规、公司章程或本章程另有规定外，出席正式组成的会议的董事的过半数投票应足以通过任何措施，该决定应为董事会的决定。如未达到法定人数，出席董事可在没有另行通知的情况下，以过半数投票方式不时宣布休会，直至会议达到法定人数为止。董事会成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加会议，所有参加会议的人都可以通过这种设备同时听到对方的声音。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。董事会还可以通过法规、公司章程或本章程允许的任何其他方法采取行动或作出决定。

第9条同意的推定

出席就公司事项采取行动的董事会会议的公司董事应被推定为已同意采取的行动，除非董事在会议上宣布他或她的异议，并且(A)异议已载入会议纪要，(B)在会议休会前，董事向担任会议秘书的人提交了对该行动的书面异议，或(C)董事在大会休会后24小时内以挂号或挂号信方式向公司秘书转交了一份书面异议。持不同政见的权利不适用于对行动投赞成票或未能在会议上宣布自己的异议的董事。董事可在表决时表明弃权情况，并以与上述持不同意见者相同的方式记录或书面陈述弃权情况，从而在会议前对任何事项弃权。

第10节董事在会议上的同意。

任何要求或允许在董事会会议上采取的行动，如果陈述该行动的书面同意应由所有有权就该事项投票的董事签署，并与董事会会议纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取。

第11条赔偿

每名董事均有权收取董事会决议不时厘定的酬金。每一董事还可报销出席董事会会议、董事会任何委员会会议或其他与处理公司事务有关的合理费用。

第十二节董事荣休或荣休董事长。

董事会可将董事荣誉退休或在适当情况下授予荣誉主席的头衔授予任何前董事或(在适当情况下)董事会认为通过长期忠实服务为公司带来荣誉和荣誉的前董事会主席。特此设立的头衔仅为荣誉称谓，不附带董事公司的权力、义务或义务或任何其他权力、义务或义务。董事荣誉主席或荣誉董事长不应被视为董事或董事会成员，但应董事长邀请，可以出席董事会会议并参加董事会审议，但不得参加表决。董事荣誉主席、荣誉董事长不得参加独立董事会议和董事会委员会会议。董事荣誉主席或荣誉主席可应首席执行官邀请出席公司管理层会议。

第三条

委员会

第1节执行委员会

董事会应每年指定一个执行委员会，由不少于四名董事组成，其中董事会主席和董事负责人(如有)应由其中一人担任。董事会应指定一名委员会主席，由董事会随意担任委员会主席。在董事会会议期间，执行委员会在管理和指导公司的业务和事务方面拥有并可以行使所有权力，但受马里兰州公司法或董事会决议限制的除外。执行委员会采取的所有行动均应在该行动之后的下一次董事会会议上报告给董事会，并可由董事会进行修改和修改，但任何修改或修改不得对第三方的权利造成不利影响。对执行委员会的授权不应解除董事会或任何董事由法律、法规或公司章程规定的任何责任。

第2节审计委员会

董事会应每年指定一个由不少于三名董事组成的审计委员会，所有董事均应符合纽约证券交易所的独立性、金融知识和专业知识要求，以及交易所法案下规则10A-3(B)(1)或其任何后续规定的要求。审计委员会还应包括S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的至少一名“审计委员会财务专家”。审计委员会的每一位成员都应按照董事会的意愿任职。董事会应从审计委员会成员中指定一名主席。审计委员会具有董事会分配的权力和履行审计委员会章程规定的职责。

第三节提名、薪酬及管治委员会

董事会须每年指定一个由不少于三名董事组成的提名、薪酬及管治委员会(“NCG委员会”)，他们均不得为本公司的高级人员或雇员，且所有成员均须符合纽约证券交易所的独立性要求。国家协调委员会的成员由董事会决定。董事会从国家协调委员会委员中指定一名主任委员。国家协调委员会具有董事会委派的权力和履行委员会章程规定的职责。

第四节其他委员会；委员会变动。

董事会可不时规定并委任其他委员会，以行使董事会赋予他们的权力和履行董事会赋予他们的职责。董事会可随时变更任何委员会(包括本条第三条第一、第二和第三款规定的委员会)的成员，填补该委员会的空缺，授权该委员会填补该委员会的空缺，在该委员会的任何会议上指定一名候补成员代替任何缺席或丧失资格的成员，或解散或重新组建任何该等委员会。

第5节委员会的会议

每个董事会委员会应制定自己的议事规则，并应根据这些规则或董事会决议的规定，或应主席或委员会任何两名成员的要求举行会议。每个委员会的过半数应构成法定人数，在任何情况下，采取任何行动都需要整个委员会过半数的赞成票。各委员会还可通过法规、公司章程或本章程允许的任何其他方法采取行动，包括委员会成员的一致书面同意。如果一个委员会的成员没有出席委员会的任何会议，出席会议的委员会的其他成员，无论他们是否构成法定人数，都可以任命一名董事会成员代替缺席的成员。各委员会的定期会议纪要及所有事务的全面账目，均须备存于为此目的而设的簿册内。董事会任何委员会的空缺均由董事会填补。董事会任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加会议，所有参加会议的人都可以通过这种设备同时听到对方的声音。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。

第四条

高级船员

第一节选举和任期

董事会可以从董事中推选董事长一人、副董事长一人。董事会选举总裁一人、司库一人、秘书一人，可以选举一名或多名执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理财务总监、助理秘书以及董事会指定的其他主管人员行使董事会指定的权力和职责，但这些高管均不需要是董事。每名高级职员的任期至年度会议后的董事会第一次会议为止。

下一位继任的股东，直至正式选出符合资格的继任者，或直至其辞任或被免职。

第2节董事局主席

董事会主席应主持其出席的所有股东会议和董事会会议。董事会主席可以但不一定是公司的雇员，并具有董事会可能不时指派的其他权力和履行董事会可能不时指派的其他职责。如果董事会主席被认为不是独立的，董事会应选举董事牵头主持独立董事的选举会议。

第三节董事会副主席

如果当选，董事会副主席在董事长缺席的情况下将主持他或她将出席的所有股东会议和董事会会议。董事会副主席应具有董事会或董事会主席不时指派的其他权力和履行其他职责。

第四节总裁。

总裁将担任公司的首席执行官，除非董事会已任命董事会主席或副主席为首席执行官，并在董事会和执行委员会的控制下，对公司的业务、事务和财产进行全面负责和监督。总裁有权以公司的名义签署和签立所有授权的契据、抵押、债券、合同或其他文书。总裁可以与公司秘书、司库、助理秘书、助理司库共同签署公司股票。董事长、副董事长缺席时，总裁(如出席)主持股东大会。除董事会另有规定外，总裁(及如总裁并非行政总裁，则为行政总裁)可将授予他或她的任何权力及职责转授予本公司任何其他高级职员或雇员。一般而言，总裁应履行公司总裁职务上通常附带的所有职责，以及董事会或执行委员会可能不定期指派的其他职责。

第五节副总统。

各副总裁(包括任何常务副总裁或高级副总裁)均有权履行董事会或总裁指派的职责，但本协议另有规定者除外。应总裁的要求，或在总裁缺席或总裁不能履行职务期间，如未选举首席运营官，则由总裁副董事长或副董事长履行总裁的职责和行使总裁的职责，并具有总裁的权力。如果有一名以上的总裁副总裁，董事会可以决定由哪一位或哪一位副总裁履行或行使任何该等职责或职能，如果不是由董事会决定的，则由总裁决定。总裁副董事长或副董事长有董事会、总裁交办的其他职权和职责。就本节而言，总裁副一词不包括根据第四条第十一节任命的总裁副。

第六节总法律顾问

总法律顾问是公司的首席法律顾问，负责管理公司的法律事务和诉讼，一般应履行公司总法律顾问的职责以及董事会、董事长或总裁指派的其他职责。

第7条。局长。

秘书应保存股东会议、董事会会议和执行委员会会议的会议记录，包括会议上进行的所有表决，并将其记录在为此提供的簿册中。运输司须确保所有通知均按照本附例的条文或按法规的规定妥为发出。秘书须为公司纪录及法团印章的保管人。运输司可在代表公司签立的任何文件上盖上公司印章，并可在该文件上核签。秘书可以与总裁或总裁副局长一起签署公司的股票。一般而言，秘书须履行法团秘书职位通常附带的一切职责，以及董事会或总裁不时指派的其他职责。

第8条司库

司库负责管理公司的所有资金、证券、收入和支出，并应以公司的名义将所有款项或其他贵重物品存放或安排存放在董事会指定的银行、信托公司或托管机构。司库应对公司的所有资产、负债和交易保持全面、准确的账目，并应在总裁和董事会需要时向其提交作为司库的所有交易和公司财务状况的帐目。总体而言，司库应当履行公司司库职务上通常附带的一切职责，以及董事会或总裁院长可能不定期指派的其他职责。

第9条首席营运官

首席营运官如获选，应为公司的一般行政人员，并获授权，并应行政总裁的要求或因行政总裁的残疾而执行行政总裁的职责及行使行政总裁的职能，除非董事会另有决定。当首席运营官担任首席执行官时，他或她应具有本协议规定的首席执行官的权力。首席运营官行使董事会或总裁委派的其他权力和履行其他职责。

第10节首席财务官

首席财务官应履行公司首席财务官职位的所有权力和职责，并总体上对公司的财务和会计业务进行全面监督。首席财务官应履行董事会或首席执行官可能指派给首席财务官的其他职责。

第11条获委任人员

董事会或行政总裁可不时委任一名或多名副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库或其他行政人员，其行政权力及职责由行政总裁指定或批准。被任命的总裁副、总裁助理、助理秘书、助理财务主管或该等其他高级职员可由行政总裁免职，而无需董事会采取进一步行动。

第12条。担任两个或以上职位的人员。

除董事会主席、副主席和总裁、总裁副董事长外，上述任何两个或两个以上职位可由同一人担任，但任何高级职员不得以一种以上身份签立、确认或核实任何文书，如法规、公司章程、本章程、本章程或董事会决议规定须由两名或以上高级职员签立、确认或核实。

第13条遣离

公司的任何高级职员，不论是否有理由，均可由全体董事会多数表决或由执行委员会表决罢免，或(董事会选出的高级职员除外)由获授予免职权力的公司高级职员免职。

第14条空缺

因死亡、辞职、免职或任何其他原因而出缺的职位，应由董事会或执行委员会选举填补任期的剩余部分，如为获任命的官员，则由首席执行官填补。

第五条

股票

第一节证书。

每一股东有权获得一张或多张证书，该证书应代表和证明股东所拥有的公司股票的数量和种类，该股票已全部支付，或与股东批准的期权计划一起分期支付；但条件是，董事会可规定任何类别或系列的股本中的部分或全部不经证明。每张股票应由董事会主席总裁或副总裁签署，并由公司秘书或司库或助理秘书或助理司库加签。无论所要求的签名是手工签名还是传真签名，无论盖章是传真印章还是任何其他形式的印章，股票证书都应被视为已如此签署和盖章。如任何已签署股票的公司高级人员在股票发出前因去世、辞职或其他原因而停任公司高级人员，则该证书仍可由公司发出及交付，犹如该高级人员在发出日期并未停任该高级人员一样。在无证股票发行和收到请求后的合理时间内

在马里兰州公司法要求的范围内，公司应向股份登记所有人提供一份书面声明，其中包含马里兰州公司法要求列出的代表此类股票的股票的证书所要求的信息。

第2节股份转让

股票的持有人只有在交出代表将被转让的股份的股票证书并经适当背书后才可在公司账簿上转让股票，或如属无证书的股份，则须在收到持有人的适当转让指示后才可在公司的账簿上转让股票。在无凭证股份转让和收到股份登记所有人的请求后的一段合理时间内，公司应在马里兰州公司法要求的范围内向股份登记所有人提交一份书面声明，其中包含马里兰州公司法要求在代表该股票的股票的证书上列出的信息。

第三节转让代理人和登记员。

公司可以有一个或多个转让代理和一个或多个股票登记员，董事会可以不时确定他们各自的职责。如公司就该类别或系列股本设有转让代理，则股票在转让代理人加签前无效，或如公司就该类别或系列股本设有登记员，则在注册官登记前无效。转让代理人和登记员的职责可以合并。

第4节附加规定

董事会、董事会主席或行政总裁(视情况而定)可就公司股本股票的证书的发行、转让及登记订立各自认为合宜的附加规则及规例。

第5节.库存分类帐

股份公司股东的姓名、地址及其持有的各类股份数量的正本或副本应保存在股份公司在董事会指定的城市或城镇的办事处或代理机构，如有指定，该办事处或代理机构可以是转让代理和登记员。如果没有指定其他地点，这些原始或复制的库存分类账应保存在公司设在纽约、纽约或佐治亚州亚特兰大的办事处或代理机构。

第六节证件遗失、被盗或损毁。

如任何股票被指遗失、被盗、毁损或损毁，董事会、董事长、副主席、行政总裁或秘书可授权按其认为适当的条款及条件，以及按照其认为适当及规定的程序，签发新的股票以取代该股票。董事会、董事长、副董事长、首席执行官或秘书可酌情进一步要求股票所有人或其正式授权的代理人向公司提供有足够担保人的担保，以赔偿因发行股票而可能产生的任何损失或索赔，以弥补因股票遗失、被盗、毁损或毁坏的损失或索赔。

第六条

股息和财务

第1节股息

在任何法定或《宪章》的条件和限制的规限下，董事会可酌情宣布公司应不时支付的股息(如有)、支付股息的日期以及确定应向其支付股息的记录持有人的日期。

第2节寄存处

公司的所有资金应不时存入公司贷方的银行、信托公司或其他托管机构，这些银行、信托公司或其他托管机构可由董事会选择，或由董事会可能不时授予该权力的公司任何一名或多名高级管理人员、代理人或代理人选择。除董事会另有规定外，由本公司资金存入的任何一家或多家银行开出的支票，应由本公司的一名或多名高级职员、代理人或多名代理人签署，并以董事会决议不时决定的方式签署。这种权力可以是一般性的，也可以限于特定情况。

第三节公司义务。

除非董事会或其执行委员会的决议授权，否则不得代表公司签订任何贷款合同，不得以公司的名义出具任何债务证明或对他人债务的担保。这种权力可以是一般性的，也可以是具体的。经正式授权，所有贷款、本票、承兑汇票、其他债务凭证和担保应由董事长、副董事长、总裁、首席财务官或财务主管签署。

第四节财政年度。

公司的财政年度从每年的1月1日开始，到12月的最后一天结束。

第七条

书籍和记录

第1节.簿册和记录

公司应备存一份股票分类账，其中应载有每名股东的姓名和地址以及该股东持有的公司股票数量。分类账应保存在公司的主要办事处或公司的股票转让代理办公室。公司的所有其他簿册、帐目及纪录，包括本附例的正本或经核证的副本、所有股东会议的纪录、周年报表副本及任何送交公司存档的有表决权的信托协议，均须由秘书在公司的主要办事处备存及保存。

第二节检查权。

除法规或公司章程另有规定外，董事会应决定公司或其任何账簿、帐目和记录是否以及在多大程度上应公开供股东查阅。除法规、公司章程或董事会决议授权外，股东无权查阅公司的任何账簿、帐目、文件或记录。

第八条

封印

公司可以有一个公司印章，上面应刻有公司的名称、组织的年份和“公司印章，马里兰州”的字样。该法团印章可藉安排加盖或加盖该印章或其传真件或以任何其他方式复制而使用，并须由秘书负责。

第九条

董事、高级人员、雇员及代理人的弥偿

第一节定义。

本第九条所用术语的含义与马里兰州《公司法总则》中所定义的相同。

第二节董事的准予赔偿。

(A)公司应赔偿因以董事身份送达而成为任何法律程序一方的任何董事，除非已确定：

(I)董事的作为或不作为对引起有关法律程序的事宜具有关键性，并且(A)是真诚地作出的，或(B)是主动和故意不诚实的结果；或

(二)董事实际收受了不正当的金钱、财产或者服务利益的；

(Iii)在任何刑事诉讼中，董事有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

(B)赔偿可能是针对董事因诉讼而实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理支出。但是，如果诉讼是由公司进行的或根据公司的权利进行的，则不得就董事被判决对公司负有责任的任何程序作出赔偿。

(C)以判决、命令或和解方式终止任何诉讼，并不推定董事不符合本节规定的必要行为标准。然而，通过定罪、不认罪或同等抗辩或在判决前输入缓刑令而终止任何诉讼，都构成了一种可推翻的推定，即董事不符合这一行为标准。

第三节董事对公司提起的诉讼或不正当的个人利益不予赔偿。

对于董事对公司提起的诉讼，公司不得根据本条第九条第2款对董事进行赔偿，也不得根据本条第九条第6款预支费用，但以下情况除外：(I)根据本条第九条提起的强制赔偿诉讼；或(Ii)如果公司章程或章程、董事会决议或公司为缔约方的董事会批准的协议另有明确规定。对于向董事收取不正当个人利益的诉讼，无论是否涉及以董事官方身份进行的诉讼，董事被以不正当收受个人利益为由被判定负有责任，董事不得根据本条第九条第二款获得赔偿。

第四节要求的赔偿。

除非受到公司章程的限制，董事在本条第九条第二款所述任何诉讼中胜诉的，无论是非曲直，应就董事与该诉讼有关的合理费用予以赔偿。

第五节确定赔偿是适当的。

(A)公司不得根据本条第九条第二款进行赔偿，除非在确定允许对董事进行赔偿的情况下对董事进行特定程序的授权，因为董事已达到本条第九条第二款规定的行为标准。

应作出这样的决定：

(I)董事会以多数票通过由当时并非诉讼各方的董事组成的法定人数，或如未能获得该法定人数，则由仅由两名或以上董事组成的董事会委员会以多数票通过，该两名或以上董事当时并非该诉讼的当事方，并已获指定为参与方的董事会全体成员的多数票正式指定为该事项的行动。

(Ii)如董事会或董事会委员会未能达到所需的法定人数，或由无利害关系董事或无利益关系委员会组成的法定人数过半数，则应(A)由特别法律顾问作出决定，或(B)由股东以过半数票作出决定。

(Iii)如由特别法律顾问作出决定，则该法律顾问须由董事会或上文第(I)分段所述的公正委员会选出，或如未能取得董事会全体成员所需的法定人数，且委员会亦无法成立，则由董事会全体成员的多数票选出，参与各方的董事均可参与。

(B)授权作出弥偿和就开支的合理性作出裁定的方式，须与裁定准许作出弥偿的方式相同。但是，如果特别法律顾问决定允许赔偿，则应按照本节规定的挑选特别律师的方式授权赔偿和确定费用的合理性。

(C)作为诉讼当事方的董事持有的股份不得根据本节就标的事项进行表决。

(D)具有适当司法管辖权的法院在下列情况下，可应董事的申请及法院所要求的通知，下令作出赔偿：

(I)如果法院确定董事根据本条第九条第四款有权获得赔偿，则法院应下令赔偿，在这种情况下，董事应有权收回获得此种赔偿的费用；或

(Ii)如果法院鉴于所有有关情况确定董事有公平合理的权利获得赔偿，无论董事是否已达到本条第九条第二款所述的行为标准，或是否已根据本条第九条第三款所述的情况被判定负有责任，法院可下令进行其认为适当的赔偿。但是，在本第九条第三款所述情况下，由公司提起或根据公司的权利提起的任何诉讼，或董事被认定负有责任的任何诉讼，其赔偿应限于费用。

(E)具有适当管辖权的法院可以是进行涉及董事责任的诉讼的同一法院。

第6节预支开支

(A)作为诉讼一方的董事可在诉讼最终处置之前由公司支付或退还合理费用，前提是公司收到(I)董事真诚相信董事已达到本条第九条授权的公司赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(Ii)如果最终确定行为标准未得到满足，董事或其代表将偿还这笔款项的书面承诺。

(B)前款要求的承诺应是董事的无限一般义务，但不需要担保，可以在不考虑偿还财务能力的情况下接受。

(C)根据本节支付的款项应按照公司章程、附例或合同的规定或本条第九条第5款规定的方式支付。

第七节赔偿条款的效力。

本条第IX条规定或授权支付的赔偿和预支开支，不应被视为排除董事根据公司章程、公司章程、股东或董事决议、协议或其他规定有权以官方身份和在担任该职位期间以其他身份采取行动的任何其他权利(以弥偿或其他方式)。

第8款报销费用。

本第九条不限制公司支付或偿还董事在尚未被点名为诉讼被告或答辩人的情况下作为证人在诉讼中出庭所发生的费用的权力。

第九节董事的服务员工福利计划。

应公司的要求，公司应根据本第九条的规定，就董事为员工福利计划提供的服务对其董事进行赔偿。就本条第九条下的赔偿而言，董事在执行其与雇员福利计划有关的职责时，为董事合理地相信符合该计划的参与者和受益人的目的而采取或不采取的行动，应被视为不违背公司的最佳利益的目的。此外，根据适用法律对董事就员工福利计划评估的消费税，应被视为根据本条第九条的赔偿目的的罚款。

第10条高级人员、雇员或代理人

除非受到公司章程的限制，否则：

(A)公司高级人员如在本条第IX条第2节所述的任何法律程序的抗辩中胜诉(不论是非曲直)，须就该高级人员就该法律程序所招致的合理开支获得弥偿；

(B)公司可由董事局酌情决定，向公司的高级人员、雇员或代理人作出弥偿及垫付开支，其程度与公司可根据本条第九条向董事弥偿或垫付开支的程度相同；及

(C)此外，公司可在符合公司章程、董事会附例、一般或具体行动或合同所规定的进一步范围内，向非董事的高级人员、雇员或代理人赔偿和预支费用。

第11节保险或类似的保障。

公司可代表任何现在或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或在担任公司的董事期间，现时或过去应公司的要求，以另一外国或本地法团、合伙、合营企业、信托、其他企业或雇员福利计划的董事的高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人的身分，就该人以任何该等身分或因其职位而针对及招致的任何法律责任，购买和维持保险。公司是否有权就本条第IX条的规定所规定的责任作出弥偿。本公司可提供类似的保护，包括信托基金、信用证或担保保证金，但不与本第九条相抵触。保险或类似的保护可由公司的子公司或关联公司提供。

第12节向股东作出的赔偿报告

根据本细则第九条向董事支付的任何赔偿或预支开支，如因本公司提出或根据本公司的权利进行的诉讼而产生，应于下次股东大会通知或大会召开前以书面向股东报告。

第十条

其他

第1节债券

董事会可以要求公司的任何高级管理人员、代理人或雇员在忠实履行其职责的条件下，向公司提供一名或多名担保人的担保，保证金的数额应令董事会满意。

第二节其他公司的有表决权股份。

本公司不时持有的其他法团或组织的任何股份，可由董事会主席、总裁或本公司董事会主席或总裁指定的本公司任何其他高级职员，或由董事会主席、总裁或该指定高级职员以本公司名义签立的委托书，在本公司的任何股东大会上代表及表决。

第3节.参考资料

此处提及和使用的男性或女性代词“他”、“他的”、“她”或“她”应与其男性和女性对应代词具有同等的适用性，也应指它们的男性和女性对应代词。

第十一条

修正案

在符合第I条第1节及第I条第2节规定的情况下，本附例可于股东大会上以三分之二(2/3)的赞成票在股东大会上修订，惟修订文本及建议修订的一般性质须与会议通知一并提交。董事会还可以经出席会议的董事过半数表决，修改本章程。

经修订和重申：2023年2月24日