如果提交人先前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。？

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于副本将被发送给的其他当事人，见第13d-7(B)节。

*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交，以及任何后续包含 信息的修订，这些信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的规定进行了《备案》，也不适用于该法案第18节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(然而，看见 注释)。

CUSIP编号：G0567U101

CUSIP编号：G0567U101

CUSIP编号：G0567U101

本附表13D由卢森堡公司Heritage Assets SCSP(“Heritage Assets”)、卢森堡公司M Management S.A.和意大利公民Manfredi(统称为“报告人”)提交，就开曼群岛豁免的有限责任公司Arqit Quantum Inc.(“发行者”)的普通股而言，面值为每股0.0001美元。报告人之间关于联合提交本附表13D的协议作为附件1附于本附表13D之后。

本附表13D所关乎的股权证券类别为发行人的普通股。发行商的主要执行办公室的地址是英国伦敦SE12 2RE，伦敦河滨3号1楼。针对每个项目提供的信息应视为通过引用并入所有其他项目，如适用， 。

(A)、(B)、(C)及(F)。本附表13D由报告人 归档。Heritage Assets和M Management都是一家卢森堡公司。Manfredi Lefebvre d‘Ovidio先生 是意大利公民。

遗产资产由M Management管理。管理层由董事会管理，其中包括Lefebvre d‘Ovidio先生。作为M 管理公司的董事会成员，Lefebvre d‘Ovidio先生可以对遗产资产拥有的股份行使唯一投票权和处置权。因此，M管理公司和Lefebvre d’Ovidio先生各自可能被视为对遗产资产拥有的股份拥有实益所有权。

报告人的主要办事处和营业地址是c/o遗产服务部，摩纳哥98000街7号。

(D)和(E)。在过去五年中，举报人 均未参与具有司法或行政管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且作为该诉讼的结果， 被或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制开展符合联邦或州证券法的活动，或发现任何违反此类法律的行为。在过去五年中，举报人中没有一人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。

本文所述由报告人实益拥有的5,000,000股普通股(“PIPE普通股”) 根据日期为2021年5月12日的认购协议(“PIPE认购协议”)由发行人、Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”) 及Heritage Assets以私募方式收购。见本附表13D附件2。遗产资产订立PIPE认购协议，连同由其他投资者签立的其他 PIPE认购协议，于日期为二零二一年五月十二日的业务合并协议签署时，发行人Centricus、Centricus Heritage LLC(“保荐人”)仅以Centricus代表Arqit Limited、David John Williams(其中包括规定Centricus将与发行人合并及并入发行人)的身份(“业务合并”)与发行人合并，而Centricus的证券持有人成为发行人的股东(“业务合并”)。

本文报告的PIPE普通股是以现金收购的，总金额为50,000,000美元。PIPE认购协议及业务合并协议拟进行的交易已于2021年9月3日(“结算”)完成。

关于业务合并，遗产资产还在公开市场交易中购买了Centricus的2,200,000股A类普通股，总现金代价为22,000,000美元，作为对遗产资产购买此类收购的激励，发起人和发行人的某些股东向遗产资产转让了总计1,825,096股普通股。

除与结算有关而购入的普通股外，报告人于过去六十天内并无就发行人的证券进行任何交易。

报告人购入本附表13D涵盖的普通股 作投资用途。

报告人将定期监测各种投资考虑因素，包括但不限于普通股的当前和预期未来交易价格、发行人的运营、资产、前景、业务发展、市场和资本、发行人的管理和人员、与发行人相关的竞争和战略事项、一般经济、金融市场和行业状况，以及其他投资考虑因素。 报告人预计将与发行人的董事会(“董事会”)、管理层、其他投资者讨论其对发行人的投资和上述投资考虑。行业分析师和其他人。这些考虑因素， 这些讨论和其他因素可能导致报告人考虑关于其投资的各种替代方案，包括可能对现有董事会和/或发行人管理层的变动，或增加 股东价值的其他替代方案。报告人还可以与发行方签订保密或类似协议，并在符合此类协议或其他条件的情况下，与发行方交换信息。此外，报告人可在公开市场、私下协商交易或其他方式获得额外的发行人证券，或可决定在公开市场、私下协商交易或其他方式出售、交易或以其他方式处置发行人的全部或部分持股，或采取他们认为符合其最佳利益的任何其他合法行动。

除本附表13D所列外，报告人目前并无任何计划或建议涉及或将导致：(A)任何人收购发行人的额外证券，或处置发行人的证券；(B)涉及发行人或其任何附属公司的特别公司交易，例如合并、重组或清盘；(C)出售或转让发行人或其任何附属公司的重大资产；(D)发行人现行董事会或管理层的任何变动，包括改变该等董事的人数或任期或填补董事会任何现有空缺的任何计划或建议；(E)发行人现行资本化或股息政策的任何重大变动；(F)发行人业务或公司结构的任何其他重大变动； (G)发行人章程、章程或相应文书的变动，或可能妨碍任何人取得发行人控制权的其他行动；(H)使发行人的某类证券从国家证券交易所退市或停止在已注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中被授权报价；(I)根据《交易法》第12(G)(4)条有资格终止注册的发行人的一类股权证券； 或(J)任何类似于上文(A)-(I)款所列举的任何行动。不能保证报告人会就上述任何事项制定任何计划或建议。但是，报告人保留制定与本项目4(A)至(J)款所述交易或导致本项目4(A)至(J)所述交易有关的计划或建议的权利。

(A)、(B)报告人对本附表13D的各个报告人的封面第7行至第13行的答复 通过引用并入本文。

报告人的实益所有权合计百分比 约为已发行普通股的8.2%。实益拥有的普通股百分比是根据截至2021年9月3日的110,073,430股已发行普通股计算的。

(C)除本附表13D所载者外，申报人士于本附表13D提交日期前六十天内并无从事任何有关普通股的交易。

(D)不适用。

(E)不适用。

禁售协议

交易结束时，遗产资产签署了一份锁定协议，根据该协议，除某些有限的例外情况外，遗产资产同意在交易结束后180天内不向其持有的普通股出售、转让或采取某些其他行动。见本附表13D附件3。

注册权协议

交易完成后，Heritage Assets与发行人的某些其他股东 签署了一份登记权协议，根据该协议，除其他事项外，在符合某些要求和惯例 条件的情况下，持有人(如其中所界定)可随时或不时要求发行人向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记该等持有人所持有的发行人的证券。登记权协议“还向持有者提供”搭载“登记权，但须受某些要求和习惯条件的限制。见本附表13D附件4。

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。