附件10.41

ORAVAX 医疗公司

2021年长期激励计划

Oravax Medical，Inc.2021年长期激励计划(平面图“)由特拉华州公司Oravax Medical，Inc.的董事会通过。公司”), effective as of _______________, 2021 (the “生效日期“)， 须经本公司股东批准。

第 条

目的

本计划的目的是吸引和留住公司及其母公司和子公司的主要员工、主要承包商和外部董事的服务，并通过授予激励性股票期权、非限定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股息等价权、绩效目标、串联奖励和其他奖励，向这些人员提供公司的专有权益，无论这些奖励是单独授予的，还是组合授予的，或同时授予的：

(A)增加该等人士在公司福利方面的权益；

(B)激励该等人士继续为本公司或其附属公司服务；及

(C)提供一种方式，使公司能够吸引有能力的人担任员工、承包商和外部董事。

该计划旨在 作为公司及其附属公司和子公司的“总括”计划。因此，如果需要，董事会可以根据需要在本计划中增加 对非美国居民个人的奖励，以适应与本计划范围不符的当地法规。公司为使用非美国居民个人的计划而批准的任何此类附录不会影响任何其他国家/地区的计划条款。

本文件附件A为Oravax Medical，Inc.以色列长期激励计划(The“以色列计划根据1961年《以色列所得税条例》(新版)第102条和第3(I)条的规定，公司(或关联公司或子公司)和公司(或关联公司或子公司)的任何其他服务提供商或控制权持有人 应缴纳以色列所得税的以色列雇员和高级职员 。

关于报告参与者 ，本计划和本计划下的所有交易均应符合《交易法》颁布的规则16b-3的所有适用条件。如果委员会的计划或行动的任何规定未能遵守，则该规定或行动应被视为无效。从头算在法律允许的范围内，并经委员会认为是可取的。

第 条

定义

就本计划而言，除文意另有所指外，以下术语应具有所示含义：

2.1 “附属公司“就任何指定人士而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员、董事或受托人，或由该人的一名或多名普通合伙人、管理成员或投资顾问控制的任何私募股权基金、风险投资基金或注册投资公司，或与其共享同一管理公司或投资顾问的任何私募股权基金、风险投资基金或注册投资公司。以及兄弟姐妹实体或其他人的父母的任何人。

2.2 “适用的 法律“指根据适用的公司法、适用的证券法、公司证券上市或报价所依据的任何交易所或交易商间报价系统的规则、适用于给予当地居民奖励的任何外国司法管辖区的规则，以及任何其他适用的法律、规则或限制，与股权激励计划的管理以及普通股的发行和分销有关的所有法律要求。

2.3 “授权的 官员“在本合同第3.2(B)节中定义。

2.4 “授奖 指授予任何激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、特别行政区、限制性股票单位、业绩奖励、 股息等价权或其他奖励，无论是单独授予，还是合并授予，或同时授予(在此分别称为激励”).

2.5 “裁决 协议“指参与者与公司之间的书面协议，其中规定了授予奖项的条款。

2.6 “奖励 期限“指奖励协议中规定的期限，在该期限内可行使根据奖励授予的一项或多项奖励 。

2.7 “冲浪板“ 指本公司的董事会。

2.8 “更改控件中的 “指发生下列任何一款所述事件，除非本协议另有规定 ：

(A)任何 个人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(不包括在该人实益拥有的证券中直接从本公司或其关联公司获得的任何证券)，该等证券占本公司当时已发行证券的50%(50%)或以上，不包括因以下(C)段(A)段(A)段所述交易而成为该等实益拥有人的任何人。

(B)以下个人因任何原因不再构成当时任职董事人数的多数：在本计划生效之日组成董事会的个人以及任何新的董事(董事的初始就职与实际或威胁的选举竞争有关，包括但不限于与董事选举有关的征求同意的竞争，包括但不限于与董事选举有关的同意征求)，其任命或选举或由公司股东提名以至少三分之二(2/3)的票数批准或推荐 ^RDS)当时仍然在任的董事，他们要么是本计划生效日期的董事，要么是其任命、选举或选举提名先前如此批准或推荐的董事；

(C)本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他公司完成合并或合并，但(I)合并或合并除外：(I)合并或合并会导致本公司在紧接该合并或合并之前未清偿的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其任何母公司的有表决权证券的至少50%(50%)，在紧接该合并或合并后仍未结清或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券，或(Ii)为实施公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，其中没有人直接或 成为公司证券(不包括该人实益拥有的证券、直接从公司或其关联公司获得的证券，但与公司或其关联公司收购业务相关的除外)的实益拥有人，占公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或更多；或

(D)本公司股东批准本公司全面清盘或解散计划，或已达成协议，由本公司出售或处置本公司全部或实质所有资产，但本公司将本公司全部或实质所有资产出售或处置 予一实体，即本公司股东拥有的有投票权证券的合共投票权的至少50%(50%)，其比例与紧接出售前本公司的持股量大体相同。

出于本协议的目的：

“附属公司“， 就本第2.8条而言，应具有根据《交易法》第12条颁布的规则12b-2中所给出的含义。

“受益者 所有者“应具有《交易法》规则13d-3中规定的含义。

“人“ 应具有《交易法》第13(D)和14(D)节修改和使用的第3(A)(9)节中的含义，但不包括(I)本公司或其任何子公司，(Ii)受托人或根据本公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受信人，(Iii)根据发行此类证券临时持有证券的承销商，或(Iv)直接或间接拥有的公司，由本公司股东以与其持有本公司股票基本相同的比例 。

尽管有本2.8节的前述条款，但如果根据本计划颁发的奖励受本准则第409a节的约束，则该事件不应 构成本计划下该奖励的控制权变更，除非该事件还构成本公司的所有权、其有效控制或本准则第409a节所指的大部分资产的所有权的变更。

2.9 “索赔“指因本计划或涉嫌违反本计划或授标协议而引起或与本计划有关的任何性质的索赔、责任或义务。

2.10 “代码“ 指修订后的《1986年美国国税法》。

2.11 “委员会“ 指董事会根据本计划第3条指定或指定管理本计划的委员会。

2.12 “普通股 股票“指本公司目前获授权发行或未来可能获授权发行的普通股，每股面值$0.0001，或根据本计划的条款，本公司的普通股可转换或交换的任何证券。

2.13 “公司“ 指Oravax Medical，Inc.、特拉华州的一家公司以及任何后续实体。

2.14 “包商“ 是指任何非雇员的自然人，善意的向本公司或母公司或本公司的附属公司或联属公司提供服务，并根据该人士与本公司或附属公司签订的书面独立承包商协议获得补偿 ，但该等服务不得与在融资交易中提供或出售证券有关，且 不得直接或间接促进或维持本公司证券市场。

2.15 “公司“ 指(A)根据《守则》第7701条被定义为公司的任何实体，以及(B)是公司或处于从公司开始的不间断的法人(公司除外)链中的任何实体，如果除 未中断的链中的最后一个法人之外的每个法人都拥有拥有链中其他法人之一的所有类别股票的总投票权的多数的股票 。就本条款(B)而言，如果实体符合《守则》第7701条对公司的定义，则应将其视为“公司”。

2.16 “授予日期 “指适用奖励协议中规定的向参与者颁发奖励的生效日期；但是，仅就交易法第16条及其颁布的规则和条例而言，如果授予奖励的日期晚于奖励协议中规定的奖励生效日期，则奖励授予日期应为股东批准计划的日期。

2.17 “股息 等值权利“指持有者有权获得基于现金股息的积分，如果奖励中指定的普通股由获奖者持有，则现金股息本应 支付。

2.18 “员工“ 指本公司或母公司或本公司的任何附属公司或本公司的关联公司的普通法雇员(根据当时根据《守则》第3401(C)节适用的法规和收入规则所界定的)；但在 因其雇主或住所而没有根据《守则》第3401(C)节确定其就业身份的个人，”雇员“指因当地工资税或相关期间的雇佣目的而被适用的雇主视为雇员的个人。

2.19 “交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法。

2.20 “练习 日期“在本合同第8.3(B)节中定义。

2.21 “练习 通知“在本合同第8.3(B)节中定义。

2.22 “公允的市场价值 “指，截至某一特定日期，(A)如果普通股股票在任何已建立的国家证券交易所上市，则为在该日(由委员会酌情决定)普通股在综合交易报告系统中的主要证券交易所的普通股每股收盘价，或者，如果在该日没有这样报告的出售，则为之前报告这种出售的最后一个日期的收盘价；(B)如果普通股的股票没有如此 上市，而是在自动报价系统上报价的，则指在该日在自动报价系统上报告的普通股每股收盘价，或如在该日没有如此报告的出售，则为之前如此报告出售的最后一个日期的收盘价。(C)如果普通股没有如此上市或报价，则为该日期的收盘报价与要价之间的平均值，或者，如果在该日期没有报价，则为全国证券交易商协会的场外交易公告牌或Pink OTC Markets，Inc.(以前称为全国报价局，Inc.)报告的最后一个可获得报价的日期。或(D)如果上述任何一项均不适用，则由委员会(根据独立第三方的建议行事，如果委员会为此目的而全权酌情选择利用独立第三方)真诚地确定的金额为普通股每股公允市场价值。在适用的情况下，公平市价的确定应符合准则第409A节的规定。

2.23 “直系家庭成员 “在本合同的第15.7节中定义。

2.24 “激励“ 在本协议2.424节中定义。

2.25 “激励 股票期权“指根据本计划授予的、符合本准则第422节含义的激励性股票期权。

2.26 “独立 第三方“指独立于本公司的个人或实体，在提供投资银行业务或类似的评估或估值服务方面具有经验，并在为本计划的目的而进行证券或其他财产估值方面具有一般专业知识 。委员会可利用一个或多个独立的第三方。

2.27 “不合格的 股票期权指根据本计划授予的非限制性股票期权，不属于激励性股票期权。

2.28 “选项 价格“指参与者在行使股票期权购买普通股时必须支付的价格。

2.29 “其他 奖“是指根据本合同第6.9节颁发的裁决。

2.30 “董事之外 “指非雇员或承包商的公司董事。

2.31 “父级“ 是指作为公司的”母公司“的任何公司(符合第(424(E)款)的规定)。

2.32 “参与者“ 指根据本计划获奖的员工、承包商或董事外部人员。

2.33 “绩效 奖“指根据本协议第6.7条对现金、普通股股份、基于普通股的单位或权利、在普通股中支付或以其他方式与普通股相关的奖励。

2.34 “绩效 目标“指本合同第6.10节规定的任何性能标准。

2.35 “平面图“ 指不时修订的本Oravax Medical，Inc.2021长期激励计划。

2.36 “正在报告 个参与者“指符合《交易所法》第16条报告要求的参与者。

2.37 “受限库存 “指根据本计划第6.4节发行或转让给参与者的普通股股份， 受本计划和相关奖励协议中规定的限制或限制。

2.38 “受限的 个库存单位“系指根据本条例第6.6节授予参与者的单位，可在此类单位不再受委员会规定的限制时转换为普通股。

2.39 “限制 期限“在本合同第6.4(B)(I)节中定义。

2.40 “撒尔” or “S托克鉴赏权“指获得现金和/或普通股的权利，该数额等于特定数量的普通股在香港特别行政区行使之日(或根据奖励协议的规定，已转换)的公平市价高于该等股票的特别行政区价格。

2.41 “SAR 价格“指香港特别行政区承保的每股普通股的行使价或换股价格，于香港特别行政区授权日 厘定。

2.42 “传播“本合同第12.4(B)节对 进行了定义。

2.43 “股票 期权“指不合格股票期权或激励股票期权。

2.44 “子公司“ 是指(A)从本公司开始的不间断公司链中的任何公司，如果不间断公司链中的最后一个公司以外的每个公司都拥有拥有链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的多数的股票，(B)任何有限合伙，如果公司或以上(A)项所述的任何公司拥有普通合伙的多数权益和有权就普通合伙人的罢免和更换投票的有限合伙权益的多数，以及(C)任何合伙或有限责任公司，但其合伙人或成员仅由本公司、上文(A)项所列任何法团或上文(B)项所列任何有限责任合伙组成。“附属公司“ 是指任何一家以上的公司、有限合伙企业、合伙企业或有限责任公司。

2.45 “服务终止 以下情况发生：(A)本公司或任何子公司的雇员因任何原因不再是本公司及其子公司的雇员 ；(B)本公司或其子公司的外部董事因任何原因不再是本公司及其子公司的董事 ；或(C)本公司或其子公司的承包商因任何原因不再担任本公司及其子公司的承包商 。除非为遵守适用的联邦或州法律而有必要或需要，否则作为员工的参与者成为外部董事或承包商或反之亦然，则不应视为已经终止服务。然而，如果一名拥有激励股票期权的员工参与者不再是员工，但没有遭受服务终止，并且如果该参与者在不再是员工时在守则第422节所要求的时间内没有行使激励股票期权，则激励股票期权此后应成为不合格的股票期权。尽管有本第2.45节的前述规定，如果根据本计划颁发的奖励受本守则第409a节的约束，则代替上述定义并在遵守本守则第409a节的要求的范围内，该奖励的“终止服务”的定义应为根据本守则第409a节和根据其发布的条例或其他指导规定的 “离职”的定义。 员工在公司之间的调动，子公司或母公司不应被视为本计划下的服务终止。

2.46 “完全 和永久残疾“指参保人有资格根据公司或子公司的伤残计划或保险单获得长期伤残福利；或者，如果当时没有此类计划或保险单，或者如果参保人没有资格参加该计划或保险单，参保人由于身体伤害、疾病或精神障碍而导致的身体或精神状况，不能连续六(6)个月履行其就业职责，这是委员会基于医疗报告或委员会满意的其他证据真诚确定的；但就任何激励性股票期权而言，完全及永久伤残应具有守则下有关激励性股票期权的规则所赋予的涵义。尽管有本第2.46节的前述规定，如果根据本计划颁发的奖励受本守则第409a节的约束，则代替上述定义并在遵守本守则第409a节的要求的范围内，为该奖励的目的而进行的“完全和永久性残疾”的定义 应为本守则第409a节及其下发布的条例或其他指导 所规定的“残疾”定义。

2.47 “美国纳税人 “指在特定课税年度内，根据《法典》第7701(B)(1)(A)(I)条被归类为外国人的美国公民或居住外国人的任何参与者，但同时也是美国财产(在《法典》第937(A)条所指范围内)的真正居民的个人除外。

第 条

行政管理

3.1总局；成立委员会。在符合本第3条规定的情况下，本计划应由董事会或董事会指定的管理本计划的委员会(“委员会“)。 委员会应由不少于两人组成。董事会决议可随时罢免委员会任何成员，不论是否有任何理由。委员会成员中出现的任何空缺可由董事会任命。在没有委员会管理本计划的任何时候，本计划中对委员会的任何提及应被视为指董事会。

委员会的成员应仅限于根据《交易所法案》颁布的第16b-3条规则所界定的董事会成员。委员会应在其成员中推选一名成员担任主席。委员会过半数应构成法定人数，出席有法定人数的会议的委员会多数成员的行为即为委员会的行为。

3.2指定参赛者和奖项。

(A)委员会或董事会应不时决定和指定将获奖的合资格人士，并应在每个相关的奖励协议中(如适用)阐明奖励期限、授予日期，以及委员会批准但不与本计划相抵触的其他条款、条款、限制、 和绩效要求。委员会应确定一项奖励是否应包括一种奖励、两种或两种以上奖励或同时授予的两种或两种以上奖励 (即，如果行使一种奖励导致取消另一种奖励的全部或部分，则为联合奖励)。虽然 委员会成员有资格获得奖项，但根据本计划授予委员会任何成员的有关任何奖项及其条款和条件的所有决定应由委员会的其他成员单独作出，或如果该成员是委员会的唯一成员，则由董事会作出。

(B)尽管有第3.2(A)条的规定，但在适用法律允许的范围内，董事会可酌情决定并通过董事会通过的决议，授权本公司一名或多名高级管理人员(“获授权人员“)(I)指定一名或多名员工为根据本计划将获授予非限制性股票期权、奖励股票期权或SARS的合资格人士，及 (Ii)决定受该等非限制性股票期权、奖励股票期权或SARS影响的普通股股份数目；然而，授予该权力的董事会决议案须(X)列明受非限制性购股权、奖励购股权或SARS规限的普通股总数，(Y)列明购买受该等非限制性购股权、奖励购股权或SARS规限的普通股所需支付的 个或多个价格(或厘定该等价格的公式)，及(Z)不得授权高级人员指定其本人为任何奖励的获奖者。

3.3委员会的权力。委员会应酌情(A)解释计划和奖励协议，(B)规定、修订和废除任何规则和条例和子计划(包括向非美国居民参与者颁发的奖励的子计划)， 为计划的管理所必需或适当的，(C)建立奖励的绩效目标并证明其实现程度，以及(D)在计划的管理中作出其认为必要或适宜的其他决定或证明，并采取其他行动。委员会作出或采取的任何解释、决定或其他行动应是最终的、具有约束力的、对所有利害关系方具有决定性的。委员会在此规定的裁量权不受《计划》任何规定的限制，包括按其条款适用的任何规定，尽管《计划》有任何其他相反的规定。

委员会可根据书面授权，将履行本计划规定职能的权力授予公司高级管理人员。本公司任何高级管理人员根据该书面授权所采取的任何行动应被视为已由委员会采取。

对于本计划中的限制 ，该限制是基于根据《交易所法案》第422节颁布的规则16b-3、任何交易所或交易商间报价系统的规则(本公司的证券在其上上市或报价)、或任何其他适用的法律，只要适用法律不再需要任何此类限制，委员会将拥有单独的酌情权和 权力授予不受该等强制限制的奖励和/或放弃与未完成奖励有关的任何该等强制限制。

第 条

资格

任何员工(包括同时是董事或高级管理人员的员工)、承包商或董事以外的任何员工(或公司的关联公司或任何子公司)，其判断、倡议和努力对公司的成功业绩做出或可能做出贡献的 有资格参加计划；但只有公司的员工才有资格获得股票期权，如果员工是美国纳税人，则只有当员工是公司或其子公司的员工(且不是公司母公司的员工)时，该员工才有资格获得股票期权。委员会可自行向任何员工、承包商或董事以外的人员颁发奖项，但不作此要求。委员会可在 随时和不时地向新参与者、或当时的参与者、或人数较多或较少的参与者颁发奖项，并可根据委员会的决定包括或不包括以前的参与者。除本计划要求外，奖项不需要包含类似的 条款。委员会根据本计划作出的决定(包括但不限于哪些员工、承包商或外部董事(如有)将获得奖励、该等奖励的形式、金额和时间、该等奖励的条款和规定以及证明相同的协议)不必是统一的，并且可以由委员会在根据该计划获得奖励或有资格获得奖励的参与者中选择性地作出。

第 条

计划中的股份

5.1可用于颁奖的号码 。根据计划授予的奖励，根据第11条和第12条规定的调整，可交付的普通股最高数量为110.7万股(1,107,000股)，其中 100%(100%)可根据奖励股票期权交付。将发行的股票可以通过授权但未发行的普通股、公司在其金库中持有的普通股或公司在公开市场上购买的普通股或其他方式获得。在本计划的有效期内，公司将始终保留并保持足以满足本计划要求的普通股数量。

5.2重复使用共享 。在本计划下的任何奖励将被全部或部分没收、到期或取消的范围内， 因此而被没收、到期或取消的普通股或股票期权的数量可根据本计划的规定再次奖励。如果以前收购的普通股全部或部分交付给本公司，则根据本计划授予的行使股票期权的行使价 ，根据本计划可用于未来奖励的普通股数量应仅减去行使股票 期权时发行的普通股净数量。可通过发行普通股、现金或其他对价获得的奖励应计入根据本计划可发行的最大普通股数量 仅在奖励未完成期间，或在奖励最终通过发行普通股来满足的范围内。如果奖励的结算不需要发行普通股，则奖励不会减少根据本计划可能发行的普通股数量，例如，只能通过现金支付的特别行政区。尽管本计划有任何相反的规定，但根据本计划，只有退还给公司的股份、因奖励终止、到期或失效而被取消的股份、为支付股票期权的行使价而交出的股份或因支付适用的就业税和/或扣缴义务而被扣留的股份，才可再次用于授予本计划下的奖励股票期权。, 但不得增加 上文第5.1节所述的最高普通股数量，即根据激励股票期权可交付的普通股最大数量 。

第 条

颁授奖项

6.1在 一般中。

(A)奖励的授予应由委员会授权，并应由奖励协议证明，该协议规定了授予的奖励、受奖励制约的普通股股票总数、期权价格(如果适用)、奖励期限、授予日期以及委员会批准的其他条款、规定、限制和绩效目标，但(I) 不与本计划相抵触，以及(Ii)根据本计划颁发的奖励受《守则》第409a节的约束。遵守《守则》第409a节的适用要求和根据其发布的条例或其他指导意见。在委员会批准颁发奖项后，公司应 与参与者签署奖励协议。根据本计划颁发的任何奖励必须在董事会通过本计划之日起十(10)年内颁发。该计划应提交给公司的 股东批准；但委员会可以在股东批准之前根据该计划授予奖励。在股东批准之前授予的任何此类奖励均须经股东批准。授予参与者奖励 不应视为该参与者有权获得或取消该参与者根据 计划获得任何其他奖励的资格。

(B)如果委员会确定了奖励的购买价格，参与者必须在授予之日起三十(30)天内(或委员会指定的较短时间内)签署适用的奖励协议并支付该购买价格，从而接受该奖励。

(C)本计划项下的任何奖励如全部或部分以现金延期结算，可规定就该现金付款计入利息等价物 。利息等价物可以复利，并应按赠款规定的条款和条件支付 。

6.2选项 价格。根据非限定股票期权为任何普通股购买的任何普通股的期权价格必须等于或大于授予日股票的公平市价。根据奖励股票期权可以购买的任何普通股的期权价格必须至少等于股票在授予之日的公平市值；如果奖励股票期权授予拥有或被视为拥有(根据守则第(Br)424(D)节的归属规则)本公司(或任何母公司或子公司)所有类别股票的总投票权超过10%(10%)的员工，则期权价格应至少为授予日期 普通股公平市值的1110%(110%)。

6.3 ISO最高资助额 。委员会不得根据本计划向任何员工授予奖励股票期权，而该员工在任何日历年内首次可行使奖励股票期权(根据本公司及其子公司的本计划和任何其他计划)的普通股的公平总市值(在授予之日确定)不得超过100,000美元。 如果根据本计划授予的任何被指定为奖励股票期权的股票期权超过这一限制或 未能符合作为激励股票期权的资格，该股票期权(或其任何部分)应为非限定股票期权。在这种情况下，委员会应指定哪些股票将被视为激励股票期权股票，方法是签发单独的股票证书，并在公司的股票转让记录中将该股票识别为激励股票期权股票。

6.4受限 股票。如果根据奖励(包括股票期权)将限制性股票授予参与者或参与者收到限制性股票，委员会应在相关奖励协议中规定：(A)授予的普通股数量，(B)参与者为此类受限股票支付的价格(如果有的话)和支付方式，(C)奖励可能被没收的一个或多个时间， (D)公司、子公司、其任何部门或公司任何员工群体的特定业绩目标，或委员会认定必须符合的其他 标准，以消除对此类奖励的任何限制(包括归属)，以及(E)符合本计划的所有其他条款、限制、限制和条件，在 适用的范围内，以及(在根据本计划授予的受限股票受守则第409a节约束的范围内)，符合守则第409a节的适用要求及其下发布的规章或其他指导。对于每个参与者，限制性股票的规定不需要 相同。

(A)关于股票的传说 。每名获奖或获得限制性股票的参与者将获得一张或多张有关该等普通股的股票证书。该等证书应登记在参与者的名下，并应带有适当的图例，说明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，基本上符合本计划第15.9节的规定。

(B)限制和条件。限制性股票应当遵守下列限制和条件：

(I)在 委员会可能决定的期间内， 受本计划的其他规定和特定授标协议的条款的约束，自授标之日或授标行使之日(“限制期“)，参与者不得出售、转让、质押或转让限制性股票。除上述限制外，委员会可自行决定取消对此类限制性股票的任何或全部限制，只要委员会认为由于适用法律的变化或裁决日期后出现的其他情况变化而采取这种行动是适当的。

(Ii)除上文(A)分段或适用的奖励协议所规定的 外，参与者就其受限股份享有本公司股东的所有权利，包括股份投票权及收取任何股息的权利 。本计划下不受限制的普通股股票证书应在 且仅在限制期届满后，或在适用的奖励协议或其他协议对该等普通股股票施加的任何其他限制 到期后，才应迅速交付参与者。根据本计划和适用奖励协议的规定被没收的普通股股票 的证书应由被没收的参与者迅速归还给公司 。每份授标协议应要求每名参与者在发行受限股票证书时，应在证书上空白背书，或以公司满意的形式在空白中签署股票权力，并将该证书和已签立的股票权力交付给公司。

(Iii)受限制股票的限制期应由奖励协议所指明的授予日期或奖励行使日期起计，且除计划第12条另有规定外，除非委员会在订立受限制股票条款的奖励协议中另有规定，否则限制期将于奖励协议所载条件满足后终止；该等条件 可规定以连续服务年资或委员会全权酌情决定的业绩目标为基础进行授予。

(Iv)除特别奖励协议另有规定外，于限制期内因任何原因终止服务时，参与者将没收 股限制股的非既得股。倘若参与者已就该等没收的限制性股票向 公司支付任何代价，委员会应在授标协议中指明：(1)本公司须承担责任 ，或(2)本公司可在导致没收的事件发生后，在实际可行范围内尽快选择以现金向该参与者支付相等于该参与者就该等没收的股份支付的总代价或委员会全权酌情选择的该等没收股份的公平市场价值的金额。于任何 没收后，参与者对被没收的限制性股票的所有权利将终止及终止，而本公司不再承担任何进一步的义务。

6.5 SARS。 委员会可将SARS作为单独奖励或与股票期权相关的奖励授予任何参与者。SARS应受委员会规定的条款和条件的约束，前提是该等条款和条件(A)不与《计划》相抵触，以及(B)根据《计划》发布的《特别行政区》受《守则》第409a节的约束，符合《守则》第409a节的适用要求以及在该等条款和条件下发布的规章或其他指导。香港特别行政区的授予可规定持有人可以现金或普通股或两者的组合支付特别行政区的价值。如果行使应以普通股支付的特别行政区，特别行政区持有人应在行使之日收到该总数的普通股，其总公平市价等于(A)行使该特别行政区当日普通股的公平市价与该特别行政区规定的特别行政区价格之间的差额(或授予特别行政区的协议规定的其他价值)乘以(B)行使特别行政区的普通股股数，对普通股的任何零碎股份进行现金结算。受特别行政区规限的任何普通股的特别行政区价格可等于或高于股份于授出日的公平市价。委员会可自行决定行使特别行政区时须支付的款额的上限，但任何此类限额须在授予特别行政区时指明。

6.6受限 股票单位。受限股票单位可按委员会确定的条款和条件授予或出售给任何参与者，但条件是该等条款和条件(A)不与本计划相抵触，以及(B)根据本计划发行的受限股票单位受守则第409a节的约束，符合守则第409a节的适用要求和根据守则第409a节发布的法规或其他指导。受限制股份单位须受委员会决定的限制，包括但不限于(A)在指定期间内不得出售、转让、转让、质押、质押或其他产权负担；或(B)要求持有人在限制期间服务终止时没收该等股份或单位(或如属普通股或售予参与者的单位，则按成本价转售予本公司)。

6.7表演奖。

(A)委员会可向一名或多名参加者颁发表现奖。绩效奖励的条款和条件应在授予时指定 ，并可包括确定绩效期限的条款、绩效期限内要实现的绩效目标以及最大或最小结算值，前提是此类条款和条件不得(I)与本计划和(Ii)根据本计划颁发的绩效奖励受本《守则》第409a条的约束，并符合本守则第409a条的适用要求以及在其下发布的法规或其他指导。如果绩效奖为普通股，绩效奖可规定在颁发绩效奖时或在委员会证明绩效期间的绩效目标已实现时发行普通股；但是，如果普通股是在授予绩效奖时发行的 ，如果在绩效期间结束时，委员会没有证明绩效目标已经完全实现，则尽管本计划有任何其他相反的规定，普通股应根据授予的条款被没收，但委员会确定绩效目标未达到的范围内。在授予绩效奖时因未能实现既定的业绩目标而没收已发行的普通股股票的行为应与本计划中规定的适用于此类普通股股票的任何其他限制分开并 。授予一名或多名参赛者的每个表演 奖应有自己的条款和条件。

如果委员会因公司业务、运营、公司结构的变化或委员会认为满意的其他原因而自行决定既定的绩效衡量标准或目标不再适用，则委员会可修改绩效衡量标准或目标和/或绩效期限。

(B)业绩奖励 可参考普通股的公平市价或根据委员会认为适当的任何公式或方法进行估值 ，包括但不限于实现业绩目标或委员会认为与本公司业务相关的其他具体财务、销售或成本业绩目标，及/或在指定期间内仍受雇于本公司或附属公司的 。绩效奖励可以现金、普通股、其他对价或两者的任意组合支付。如果以普通股支付，发行此类股票的对价可以是实现授予业绩奖时确定的业绩目标。绩效 奖金可一次性支付或分期支付，并可在指定的一个或多个日期支付，或在实现绩效目标时支付。在多大程度上实现了任何适用的业绩目标，应由委员会最终确定。

6.8股息 等值权利。委员会可向任何参与者授予股息等值权利，作为另一奖项的组成部分或作为单独的奖项。股息等价权的条款和条件应由授权书规定。记入股息等价权持有人的股息等价物 目前可以支付，也可以被视为再投资于普通股的额外股份(此后可能产生额外的股息等价物)。任何此类再投资应按当时的公平市价进行。股利等价权可以现金或普通股，或两者的组合，一次性支付或分期付款。作为另一奖励的组成部分授予的股息等值权利可规定，该股息等值权利 应在该另一奖励的行使、结算或支付或限制失效时结算，并且作为另一奖励的组成部分授予的该股息等值权利也可能包含与该其他奖励不同的条款和条件。

6.9其他 奖项。如果委员会认定其他形式的奖励与本计划的目的和限制相一致，则委员会可向任何参与者授予其他形式的奖励，奖励以全部或部分普通股股份为基础、支付或以其他方式与普通股有关。其他形式的奖励的条款和条件应由赠款规定。此类其他奖励可以无现金代价、适用法律可能要求的最低代价或赠款规定的其他代价 授予。

6.10绩效 目标。本计划下的限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和其他奖励(无论是与现金还是普通股有关)可在实现与一个或多个业务标准有关的业绩目标的前提下作出，这些业务标准可以由一个或多个或以下标准的任何组合组成：现金流；成本；收入；销售额；债务与债务的比率加上 股本；净借款、信用质量或债务评级；税前利润；经济利润；息税前收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；毛利率；每股收益(无论是税前、税后、营业或其他)；营业收益；资本支出；费用或费用水平；经济增加值；营业收益与资本支出或任何其他营业比率的比率；自由现金流；净利润；净销售额；每股资产净值；合并、收购、处置、公开发行或类似非常业务交易的完成情况；销售增长；公司普通股价格；资产、股本或股东权益回报率；市场份额；库存水平、库存周转或收缩；或 股东的总回报(“绩效标准“)。任何业绩标准都可以用来衡量整个公司或公司的任何业务部门的业绩，并可以相对于同级组或指数进行衡量。任何业绩标准 可能包括或排除(A)性质不寻常或表明发生频率不高的事件，(B)企业处置的损益，(C)税务或会计法规或法律的变化，(D)合并或收购的影响，如公司的 季度和年度收益报告所确定的，或(E)其他类似事件。在所有其他方面，业绩标准应根据公司的财务报表、普遍接受的会计原则或委员会在颁发奖项之前建立的方法计算 ，该方法在经审计的财务报表(包括脚注)或公司年度报告的薪酬讨论和分析部分中得到一致应用和确定。

6.11 Tandem 奖项。委员会可在一个奖项中以“串联奖”的形式授予两个或两个以上奖励，因此，如果并在一定程度上行使了另一种奖励，则参与者行使一种奖励的权利应被取消。例如，如果一个股票期权和一个特别行政区同时发行，参与者对一百(100)股普通股 行使特别行政区的权利，参与者行使相关股票期权的权利将以一百(100)股 股普通股为限取消。

6.12未 重新定价股票期权或SARS。委员会不得对任何股票期权或特别行政区“重新定价”。在本节6.12中，“重新定价”是指下列任何具有相同效力的行为或任何其他具有相同效力的行动：(A)修改股票期权或股票价格，以降低其行权价或基础价格；(B)在股票期权或股票价格超过其公平市场价值时取消股票期权或股票价格，以换取现金或股票期权，特别提款权，授予限制性股票或其他股权，或(C)采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动；但第6.12节中的任何规定均不得阻止委员会根据第11条作出调整，或根据第12条交换或取消奖励，或根据第14条替换奖励。

6.13重述的补偿 。尽管本计划中有任何其他相反的措辞，但如果重述公司董事会不时批准的公司追回政策(如有)中规定的公司财务报表，公司可收回支付给参与者的与奖励相关的任何 股票或现金的全部或任何部分。

第7条。

授权期；归属

7.1奖励 期限。除本计划的其他条款另有规定外，委员会可酌情规定，在授标协议中规定的任何一段或多段时间内或超过授标协议规定的任何日期，不得实施全部或部分奖励。除奖励协议中另有规定外，奖励可在其有效期内的任何时间全部或部分实施。服务终止时，奖励的奖励期限应缩短或终止。根据本计划授予的奖励不得在其奖励 期限结束后的任何时间执行。任何奖励的任何部分不得在其授予之日起十(10)年满后行使。然而，如果一名雇员 拥有或被视为(根据守则第424(D)节的归属规则)拥有或被视为拥有本公司(或任何母公司或附属公司)所有类别股票合计投票权的10%(10%)以上，并向该雇员授予奖励股票期权，则该奖励股票期权的期限(在授予时守则要求的范围内)不得超过授出日期起计五(5)年 。

7.2授予。 委员会可自行决定奖励将立即全部或部分授予，或在授予日期之后的一个或多个日期或发生一个或多个指定的 事件之前不得授予全部或任何部分，但在任何情况下均受计划条款的限制。如果委员会在授予时附加条件，则在授予之日之后，委员会可全权酌情加快全部或部分奖励的授予日期。

Br}8.

激励的行使或转换

8.1在 一般。既得奖励可在奖励期间行使或转换，但须遵守奖励协议中规定的限制和约束。

8.2证券 法律和交易所限制。在任何情况下，如果未完成普通股在证券交易所或交易商间报价系统的必要上市或报价，或未完成根据州或联邦证券法规定的登记，则在任何情况下都不能实施奖励或根据奖励发行普通股。

8.3行使股票期权 。

(A)在一般情况下。如果股票期权在归属时间之前是可行使的，则在行使股票期权时获得的普通股应为限制性股票，受本计划和奖励协议适用条款的约束。如果委员会在行使时附加条件，则在授出日期后，委员会可全权酌情加快可行使全部或任何部分购股权的日期。不得对普通股的零碎股份行使股票期权。授予股票期权不应对参与者施加行使该股票期权的义务。

(B)通知和付款。在符合委员会可能不时通过的行政法规的情况下，可通过向委员会递交书面通知，列明拟行使股票期权的普通股股票数量，行使股票期权。行使通知“)及行使该权力的日期(”练习 日期“)对于任何股票期权，应为参与者向公司交付行使通知和 对价的日期，其价值等于将购买的股票的期权总价(加上与该奖励有关的任何预扣就业税或应支付的其他税款)，按照奖励协议的规定支付，该协议可规定以下列任何一种或多种方式支付：(I)现金或支票、银行汇票或应付给公司的汇票，(Ii)参与者在行权日拥有的普通股 (包括限制性股票)，按行权日的公平市价估值，以及 参与者在行权日前六(6)个月内没有从公司获得的普通股，(Iii)通过向公司或其指定代理人交付(包括通过传真或电子传输)已签署的不可撤销期权行权表格(或在公司允许的范围内)行权指示，可以书面、电话、或以电子方式)与参与者向经纪或交易商发出本公司合理接受的不可撤销指示，共同出售在行使购股权时购买的若干普通股 股份，或将该等股份质押作为贷款抵押品，并迅速向本公司交付支付该购买价格所需的销售或贷款所得金额，(Iv)要求本公司扣留行使购股权时以其他方式交付的 数量的普通股，其总和公平 市值等于行使时的购股权总价(i.e., 无现金净额行使)，和/或(5)以委员会完全酌情可接受的任何其他形式的有效审议。如果限售股份被作为行使购股权的代价进行投标，则因行使股份 而发行的普通股数量等于用作对价的限售股票的数量，应遵守与如此投标的限售股票相同的限制和 规定。如果参与者未能在行使通知之日起三(3)个工作日内交付第8.3(B)节所述的对价，则行使通知将无效，公司将没有义务向参与者交付与该行使通知相关的任何普通股。

(C)颁发证书。除第6.4节(关于限制性股票)或适用的奖励协议另有规定外，在支付参与者应支付的所有金额后，公司应促使当时购买的普通股的证书在行使日期后立即按照参与者(或在参与者死亡的情况下行使股票选择权的人)的指示交付；如果参与者已行使激励性股票期权，本公司可选择保留对证明行使期权所获股份的证书的实物持有，直至守则第422(A)(1)节所述的持有期届满为止。然而，公司交付普通股的义务应以以下条件为条件：如果委员会在任何时候酌情决定，作为认股权或根据任何州或联邦法律发行或购买普通股的条件，在任何证券交易所或交易商间报价系统或任何州或联邦法律下，认股权或普通股的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准，是认股权或普通股的发行或购买的必要条件。除非上市、注册、资格、同意或批准是在没有任何委员会合理不能接受的条件下完成或取得的，否则不得全部或部分行使购股权。

(D) 未付款。除奖励协议另有规定外，如果参与者未能支付通知中指定的任何普通股，或未能接受交付，参与者的股票期权和购买该普通股的权利可能被参与者没收。

8.4 SARS。 在符合第8.4节的条件和委员会可能不时通过的行政法规的情况下，可以通过向委员会交付(包括传真)书面通知来行使特别行政区，其中列明将行使特别行政区的普通股的数量和行使特别行政区的日期(“演练日期“) 应至少在发出通知后三(3)天内发出通知，除非双方已商定更早的时间。在遵守授奖协议条款的前提下，且只有在《守则》第409a节及其规定或根据其发布的其他指导意见允许的情况下(或者，如果不允许，则在《守则》第409a节和《规章》或根据其发布的其他指导意见所允许的时间)， 参赛者将在委员会的酌情决定权和 授奖协议条款的约束下，从公司获得以下回报：

(A)现金 ，其数额等于(如有的话)每股普通股的公平市价(截至行使日，或在授标协议中有规定，则为特区的换算)相对于特区规定的每股特区价格的超额部分，乘以交出的特区普通股总股数；

(B) 总公平市值(截至行使日，或在奖励协议中规定的情况下，香港特别行政区转换为普通股)等于以其他方式应付给参与者的现金金额的普通股数量，并就任何零碎的股份权益进行现金结算；或

(C)公司可部分以普通股、部分以现金清偿债务。

根据前款规定的现金或普通股的分配应在奖励协议规定的时间进行。

8.5取消 奖励股票期权的处置资格。如果因行使激励性股票期权而获得的普通股股份由参与者在授予该股票期权之日起两(2)年前或根据该股票期权行使向参与者转让普通股股票后一(1)年期满前，或在守则第422节所指的任何其他丧失资格的处置中 被参与者处置。该参与者应将处置的日期和条款以书面形式通知公司。 参与者的取消资格处置不应影响根据本计划授予的任何其他股票期权的地位，该股票期权是守则第422节所指的激励股票期权。

Br}9.

修订或中止

在符合本条第9条规定的限制的情况下，董事会可随时、不时地在未经参与方同意的情况下更改、修改、修改、暂停或终止全部或部分计划；然而，除非(A)普通股在其上上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统或(B)为使根据该计划授予的计划及奖励计划继续符合守则第421及422条，包括该等条款的任何继承者或其他适用法律，任何需要股东批准的修订均不会生效，除非该等修订须经有权就该等条款投票的本公司股东的必要表决通过。在委员会认为必要或适宜的范围内，任何此类修改应适用于本计划迄今授予的任何未完成奖励，尽管任何奖励协议中包含任何相反的规定。 如果对计划进行任何此类修改，则根据计划未完成的任何奖励的持有人应应委员会的要求 并作为其可行使性的一个条件，以委员会规定的格式对与其相关的任何奖励协议执行符合要求的修订。尽管本计划有任何相反规定，除非法律要求，否则未经受影响参与者同意，本章程第9条所规定或允许的任何行动不得对参与者的任何权利或本公司对参与者的任何义务造成不利影响。

第 条

术语

本计划自董事会通过本计划之日起 生效。除非董事会采取行动提前终止，否则该计划将于生效日期十周年时终止，但在该日期之前授予的奖励将根据其 条款和条件继续有效。

第 条

资本调整

如果任何股息或其他分派(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、配股、重组、合并、合并、拆分、合并、拆分、回购或交换公司的普通股或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司的普通股或其他证券，或其他类似的公司交易或事件影响奖励的公允价值，则委员会应调整以下任何或所有事项，使紧接交易或事件之后的奖励的公允价值等于紧接交易或事件之前的奖励的公允价值(A)此后可能成为奖励对象的普通股(或证券或财产)的数量和类型，(B)受未偿还奖励的普通股(或其他证券 或财产)的数量和类型。(C)根据本计划第5.1节规定为每位参与者年度限额的普通股(或其他证券或财产)的数量和类型，(D)每项未完成奖励的期权价格，(E)公司根据第6.4条为没收的普通股支付的金额(如有)，以及(F)根据本计划以前授予的和未行使的未偿还SARS的普通股的数量或 SAR价格，为此， 公司在每个情况下发行的普通股和已发行普通股的相同比例将继续按相同的总SAR价格行使 ；但是，受任何奖励的普通股(或其他证券或财产)的股票数量应始终为整数。尽管如此，, 不得进行或授权进行此类调整，以使此类调整会导致计划或任何股票期权违反守则第422节或守则第409a节。此类调整 应按照本公司所属的任何证券交易所、股票市场或股票报价系统的规则进行。

在发生任何此类调整时，公司应向每名受影响的参与者发出关于其计算该等调整的通知，该等调整应为决定性的 ，并对每名该等参与者具有约束力。

第 条

资本重组、兼并与整合

12.1不影响公司的权威。本计划和根据本计划授予的激励措施的存在，不应以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构及其业务进行或授权进行任何或所有调整、资本重组、重组或其他 改变的权利或权力，或对公司控制权的任何改变、或公司的任何合并或合并，或对普通股或其权利(或购买这些权利、期权或认股权证)之前或以其他方式影响的任何债券、债权证、优先股或优先股的发行，或公司的解散或清算。或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。

12.2将公司赖以生存的奖励转化为 。在股东采取任何必要行动的情况下，除本守则第 12.4节另有规定外，或为遵守守则第409a节及根据该等条文发出的规例或其他指引而可能需要作出的规定， 如本公司在任何合并、合并或换股中仍是尚存的或由此产生的公司，则根据本协议授予的任何奖励将与受奖励所规限的普通股数量的持有人本应有权享有的证券或权利(包括现金、财产或资产)有关，并适用于该等证券或权利。

12.3当公司无法生存时，更换 或取消奖励。除非本协议第12.4节另有规定，或可能需要遵守守则第409a节和根据其发布的条例或其他指导意见，否则，如果发生任何合并、合并或换股，而根据该合并、合并或换股，本公司不是尚存或由此产生的公司，则应以 普通股代替每股普通股，但须受已发行奖励的未行使部分、每类股票或其他证券的股份数量或尚存公司的现金、财产或资产的数量、产生或合并后的公司，按股东持有的每股普通股分配或可分配给本公司股东，此后可根据其条款对该等股票、证券、现金或财产行使该等未偿还奖励。

12.4取消奖励 。尽管有第12.2和12.3节的规定，除非可能需要遵守守则第409a节和根据其发布的条例或其他指导意见，否则本公司可自行决定自控制权、合并、合并或换股的任何变更的生效日期起，或发行任何在普通股或其权利之前或以其他方式影响普通股或其权利的债券、债权证、优先股或优先股的任何 债券、优先股、优先股或优先股(或购买这些股票的任何权利、期权或认股权证)的生效日期，取消根据本守则授予的所有奖励。或任何拟出售本公司全部或实质所有资产，或本公司的任何解散或清算，以下列任何一种方式：

(A)向每名股东或其遗产代理人发出 通知，表示有意取消因发行普通股而涉及参与者支付该等股份的奖励，并准许在生效日期前的三十(30)日内购买受该等未偿还奖励所规限的任何或全部普通股，包括董事会酌情决定不会授予及行使该等奖励的部分或全部股份；或

(B)在激励的情况下，(I)仅以普通股结算，或(Ii)在参与者的选择下，以普通股结算，向股东支付的金额相当于在该交易中或作为该交易的结果而应支付的每股净额与 参与者应支付的该激励的每股价格之间的差额的合理估计。传播“)，乘以受奖励的股份数目。如该等股份构成或于行使该等股份后构成限制性股票，本公司可酌情将部分或全部该等股份计入本协议项下应付款项的计算。在估计价差时，应作出适当调整以确认激励措施的存在，例如将激励措施视为已行使，本公司将收到根据激励措施应支付的行使价，并在确定 每股净额时将行使激励措施后的应收股份视为未偿还股份。如拟进行的交易包括收购本公司的资产，则每股净额 应根据本公司在分派和清盘时与普通股股份有关的应收款项净额以及本公司在 清盘前应支付的费用和费用(包括但不限于税项)计算。

根据其条款 将在控制权变更时完全授予或可行使的奖励，将被视为已授予或可行使本合同第12.4(A)节 。

第 条

清盘或解散

除本合同第12.4款另有规定外，如果公司在本计划下的任何激励措施有效且未到期期间的任何时间，(A)出售其全部或几乎所有财产，或(B)解散、清算或结束其事务，则每个参与者有权获得 任何证券或资产的种类和金额，以代替该参与者根据激励措施有权获得的每股公司普通股。 或就本公司每股普通股清盘。如本公司于任何奖励措施届满前的任何时间，对其部分清盘性质的资产作出任何部分分派，不论以现金或实物支付 (但不包括从赚取盈余中支付并指定为现金股息的分派)，而委员会认为调整是适当的，以防止根据 计划拟提供的利益或潜在利益被摊薄，则委员会应按其认为公平的方式，按照本章程细则第 11条的规定作出有关调整。

第 条

替代激励措施

其他实体给予的奖励

根据本计划，可不时授予奖励，以取代因雇佣公司与本公司合并或合并、本公司收购雇佣实体的股权或任何其他类似交易而成为或即将成为本公司或任何附属公司的雇员、承包商或外部董事的 公司、合伙企业或有限责任公司的员工、独立承包商或董事持有的类似工具。如此授予的替代奖励的条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件不同 ，但在授予时委员会可能认为适当的范围内，以完全或部分符合奖励的规定 作为其替代。

第 条

杂项条文

15.1投资意向 。本公司可要求向本计划下的任何参与者提交其认为必要的证据，以确定授予的奖励或将购买或转让的普通股股份是出于投资目的而购买的，而不是为了分配。

15.2没有继续受雇的权利。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不授予任何参与者关于公司或任何子公司继续雇用的任何权利。

15.3董事会和委员会的赔偿 。董事会或委员会成员或代表 董事会或委员会行事的本公司任何高级管理人员或雇员均不对真诚地就计划采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，而董事会和委员会的所有成员、本公司的每名高级管理人员以及代表董事会或委员会行事的本公司的每名员工应在法律允许的范围内，就法律规定的任何 该等行动、决定或解释获得本公司的全面赔偿和保护。除适用法律规定的任何不可放弃的要求所要求的范围外，董事会或委员会任何成员(以及本公司的任何子公司)不应因本计划、任何授标协议或根据本计划产生的任何索赔而对任何参与者(或通过任何参与者提出索赔的任何人)负有任何责任或责任，包括但不限于任何受托责任。 每名参与者(作为接受和接受奖励协议的代价)不可撤销地放弃并放弃任何权利或机会 该参与者可能必须向董事会或委员会的任何成员以及 本公司的任何母公司或任何子公司提出(或参与或合作)本计划产生的任何索赔。

15.4计划的影响 。本计划的通过或董事会或委员会的任何行动均不应被视为给予任何人任何 获奖的权利或任何其他权利，除非是由委员会正式授权并代表公司签署的奖励协议或任何修订所证明的权利，然后仅限于其中明确规定的范围和条件 。

15.5遵守其他法律法规。尽管本协议有任何相反规定，如果参与者或本公司发行普通股将构成违反任何政府机构或任何国家证券交易所或交易商间报价制度或其他普通股报价或交易论坛的任何法律或法规的任何规定(包括但不限于《交易法》第16条)，则本公司不应被要求在任何激励下出售或发行普通股。 并且，作为以奖励方式出售或发行普通股的条件，委员会可要求委员会认为必要或适宜的协议或承诺(如有)，以确保遵守任何该等法律或法规。本计划、本计划下奖励措施的授予和行使，以及本公司出售和交付普通股的义务，应 受所有适用的联邦和州法律、规则和法规以及任何政府或监管机构可能需要的批准的约束。

15.6纳税要求 。本公司或任何附属公司(如适用)(就本15.6节而言，术语公司“ 应被视为包括任何适用的子公司)，有权从与本计划相关的所有以现金或其他形式支付的金额中扣除法律要求与本 计划授予的奖励相关而扣缴的任何联邦、州、地方或其他税款。公司还可全权酌情要求接受根据本计划发行的普通股的参与者向公司支付公司因参与者因奖励而产生的收入而需要预扣的任何税款的金额 。该等款项须在本公司提出要求时支付，并可于任何代表普通股股份的证书交付前支付。此类支付可通过以下方式进行：(A)向本公司交付现金 ，金额等于或超过(以避免根据以下(C)项发行零碎股份)本公司所需的扣缴税款 ；(B)如果公司自行决定以书面形式同意行使参与人实际向公司交付参与者在行使权利之日 前六(6)个月内未从公司获得的普通股，该股份的总公平市值等于或超过(以避免根据以下(C)项发行零碎的 股)所要求的预扣税金；(C)如本公司在其全权酌情决定权下以书面方式同意本公司在行使购股权时扣留若干股份，而如此扣留的股份的公平市价总额等于(但不超过)所需预扣税款；或(D)(A)、 (B)或(C)的任何组合。公司可全权酌情决定, 从公司支付给参与者的任何其他现金报酬中扣缴任何此类税款。 委员会可在授标协议中规定委员会认为必要或适宜的任何额外税收要求或规定。

15.7可转让性。 奖励股票期权不得转让、转让、质押、质押或以其他方式转让或担保，除非受遗嘱或继承法和分配法的约束，而且只能由参与者或参与者的合法授权代表在参与者有生之年行使，而与奖励股票期权有关的每份奖励协议均应作出规定。受益人的参与者指定 不构成股票期权的转让。委员会可放弃或修改本第15.7条前面句子中所包含的、为遵守本守则第422条而不需要的任何限制。

除非本合同另有规定，否则不得转让、转让、质押、质押或以其他方式转让或转让，除非依照遗嘱或继承法和分配法。尽管有上述规定，委员会仍可酌情授权向参与者授予全部或部分不受限制的股票期权或SAR，条件是允许该参与者向(A)参与者的配偶(或前配偶)、子女或孙辈(“直系亲属“)，(B)为此类直系亲属的唯一利益而设立的一个或多个信托，(C)唯一合伙人是(1)此类直系亲属和/或由参与者和/或直系亲属控制的实体，(D)根据守则第501(C)(3)条或任何继承者条款免除联邦所得税的实体，或(E)守则第2522(C)(2)节或任何继承者条款所述的拆分利息信托或集合收入基金，但(X)不得考虑任何此类转让，(Y) 授予该无限制股票期权或特别行政区所依据的奖励协议必须得到委员会的批准，且必须明确 以符合本节规定的方式规定可转让，以及(Z)此后转让的不受限制股票期权或特别行政区应被禁止转让，除非依据遗嘱或继承法和分配法。

在任何转让后，任何此类不受限制的股票期权和SAR应继续遵守紧接转让前适用的相同条款和条件，但就本条款第8、9、11、13和15条而言，参与者“ 应视为包括受让人。终止服务事件将继续适用于原 参与者，此后，受让方只能在奖励协议规定的范围内和期限内行使或转换不受限制的股票期权和非限制性股票期权。委员会及本公司无义务通知任何不受限制购股权或特别行政区的受让人 有关该等购股权或特别行政区的任何到期、终止、失效或加速。公司没有义务向任何联邦或州证券委员会或机构登记任何可发行的普通股，或根据参与者根据本15.7节转让的非限定股票期权或特别提款权 发行的普通股。

15.8使用收益的 。根据本计划给予的奖励出售普通股的收益应构成公司的普通资金。

15.9图例。 向参与者发行的每张代表限制性股票的股票应附有以下图例，或本公司认为构成对本公司规定的适当通知的类似图例 (任何没有该图例的证书应应本公司的要求 交出并予以背书)：

在证书的正面：

“根据本证书背面印制的条件，该股票的转让受到限制。”

在反面：

“由本证书证明的股票仅受Oravax Medical，Inc.2021长期激励计划的约束和转让，该计划的副本已在公司位于纽约的主要办事处备案。除非符合上述计划的规定，否则不得转让或质押在此证明的股份。通过接受本证书，本证书的任何持有人、受让人或质权人同意受本计划的所有规定的约束。

如果普通股不是在根据适用的联邦和州证券法登记的交易中发行的，则应在根据本计划发行的证明普通股的证书上插入以下图例：

本证书所代表的股票 已由持有者购买，用于投资而非转售、转让或分销，已根据适用的州和联邦证券法的登记要求豁免发行，不得出售、出售或转让，除非根据此类法律的有效登记，或在其他符合此类法律的交易中， 并基于公司满意的遵守此类法律的证据，公司可依赖于公司可信赖的律师的意见。

15.10适用 法律。本计划应受特拉华州法律管辖、解释和执行(不包括与特拉华州法律、规则或原则的任何冲突，这些冲突可能会使本计划的治理、解释或解释适用于另一个州的法律)。参与者对任何索赔的唯一补救措施应是针对本公司，任何参与者不得对本公司的任何子公司、任何股东、本公司的现有或前任董事、高管或员工或本公司的任何子公司 拥有任何索赔或任何性质的权利。为执行本15.11节的条款，上述15.11节所述的个人和实体(公司除外)应为本计划的第三方受益人。

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兹证明，本公司已根据董事会先前采取的行动 促使本文件于2021年_

为《以色列所得税条例》指定

第一条

目的

第二条

行政管理

第三条

激励股

第四条

激励价

第五条

获奖条款

第六条

期权的行使、终止

第七条

激励权的不可转让性

第八条

调整

对于任何未行使的奖励， 以色列计划(“未行使的激励)，应以适当数量的股份或收购公司(或，如果该公司不是运营公司，则为该公司所有权链中的第一家运营公司)的此类股票或其他证券(如果该公司不是运营公司，则为该公司所有权链条中的第一家运营公司)的股票或其他证券，取代受未行使激励的股票代用股份“)。在未行使奖励的情况下，购买代用股份的每股价格应作出适当的公平调整，而以色列奖励协议的所有其他条款和条件，如归属日期，将继续有效，所有这些将由董事会决定，其决定为最终决定。

第九条

资本化的变化

第十条

受托人

第十一条

没有义务实施激励

第十二条

收益的使用

第十三条

股东的权利；投票权

第十四条

就业权

第十五条

遵守法律

第十六条

股份转让

第十七条

投资代表权

第十八条

计划的效力和期限

第十九条

图则的修订或中止

第二十条

税务后果及其他规定

第二十一条

治国理政法

第二十二条

通告

第二十三条

释义

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