美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

进度表14A信息

根据第(Br)条第(Br)14(A)节发出的征求同意声明

1934年证券交易法

选中相应的框：

☐ 初步代理声明

☐ 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☒明确的 代理声明

☐ 权威的附加材料

☐ 根据§240.14a-12征集材料

中国社会科学院信息系统公司.

(章程中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒不需要 费用。

之前使用初步材料支付的☐费用 ：

中国社科院信息系统有限公司

12444号Powerscourt Drive，550号套房

密苏里州圣路易斯，63131

股东周年大会的通知

被扣留

April 18, 2023

中国社科院信息系统公司股东周年大会将于2023年4月18日(星期二)上午8：30在以下指定地点举行。当地时间，用于 以下目的：

已将2023年3月3日的收盘日期确定为确定股东有权在股东周年大会或其任何续会上发出通知并投票的记录日期 。

今年的年会将在位于密苏里州圣路易斯克莱顿路9266号的柏忌俱乐部举行，邮编：63124。

诚挚邀请所有股东出席 年会。

本手册包括通知和委托书，其中描述了我们将在会议上开展的业务，并提供了您在投票时应考虑的有关公司的信息 。公司还没有为年会安排沟通环节或任何陈述。

无论您是否打算出席，重要的是在年会上代表您的股份并进行投票。您可以通过以下方法之一投票您的股票：使用代理卡上的说明通过互联网或电话投票，或标记、签名、注明日期并立即退还您的代理卡。如要构成股东周年大会的法定人数，必须有记录日期已发行普通股的大部分出席(br}亲自出席或经妥善签署的委托书)。

请注意，您将需要出示 入场券才能参加年会。您的入场券附在您的代理卡上。如果您的股票是以经纪、信托、银行或其他被提名人的名义持有的，您可以通过联系我们的投资者关系部(314) 506-5500或ir@cassinfo.com来申请入场券。

	根据董事会的命令，
	马修·舒克曼
	秘书

密苏里州圣路易斯

March 8, 2023

关于将于2023年4月18日召开的股东大会提供代理材料的重要通知

公司2022财年的委托书和Form 10-K年度报告可在我们的投资者关系网站www.cassinfo.com上查阅。

本公司在以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提交这些文件后，在合理可行的范围内，尽快通过其网站www.cassinfo.com免费提供其10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据经 修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交和提交的报告修正案。

目录表

中国社科院信息系统有限公司

12444号Powerscourt Drive，550号套房

密苏里州圣路易斯，63131

委托书

年度股东大会将于2023年4月18日举行

本委托书将于2023年3月8日左右提交给卡斯信息系统公司(本公司)的普通股股东，以便代表本公司董事会(董事会)征集委托书，以供2023年4月18日举行的年度股东大会(年会)使用，时间、地点和目的载于随附的年会通知，以及在该会议的任何续会上使用。

持有本公司于2023年3月3日(记录日期)营业时间结束时每股面值为0.50美元的普通股的持有人有权在股东周年大会上收到通知并投票。在记录日期，有13,710,353股普通股已发行，并有权在年度会议上投票。普通股记录持有人有权对其在记录日期 记录在案的普通股每股享有一票投票权，这些事项可能会提交股东周年大会审议。于记录日期，公司管理层及董事会成员合共直接或间接控制约2.39%的已发行普通股。

在记录日期登记在册的股东有权 亲自或由妥善签署的代表在股东周年大会上投票。出席股东周年大会的法定人数，必须亲身出席或由受委代表亲自出席或委派代表出席。如股东周年大会召开时未能达到法定人数，本公司可将股东周年大会延期。

如有法定人数，亲自出席或由受委代表出席股东周年大会的有权投票的股份，须以 多数赞成票选出 名董事；以咨询投票方式批准高管薪酬；批准2023年综合股票及绩效补偿计划；批准委任毕马威有限责任公司为本公司2023年独立注册会计师事务所；以及就任何其他适当提交股东周年大会的事项采取行动。这意味着，在出席股东周年大会并有权投票的股份中，必须以多数 投票支持董事的一名被提名人当选，或投票支持该其他提案 获得批准。关于提案3，股东可以选择每一年、两年或三年就高管薪酬进行一次咨询投票，也可以选择弃权。股东不得在董事选举中累计投票权。

在列出投票结果时，由经纪人无投票权代表的弃权和 股份(解释如下)将被视为出席并有权投票，以确定 法定人数。为了确定股东是否选出了董事的被提名人或批准了某一事项，弃权被视为有代表性的股份，并有权对每项提案进行投票，因此与投票反对董事被提名人或此类其他提案具有相同的效力。经纪人持有的股票如果没有对提案进行投票的自由裁量权，也没有收到客户的投票指示，则被视为“经纪人无投票权”。在确定批准某事项所需的票数时，不会考虑经纪人的非投票，也不会影响董事或其他提案的投票结果。 因此，为了计算您的投票，您必须向您的经纪人提交投票指导表。

请注意，如果经纪人没有收到客户的指示，他们可能不再使用自由裁量权 在董事选举中投票股票。请投票给您的代理 ，以便计算您的投票。为年会指定的选举视察员将分别对赞成票和反对票、弃权票和中间人反对票进行制表和认证。

根据本邀请书提供的任何委托书可由委托者在投票前的任何时间撤销。委托书可通过以下方式撤销：(I)在股东周年大会上或之前， 向公司秘书提交书面撤销通知，通知的日期晚于委托书的日期；(Ii)正式签立与普通股有关的后续委托书并 注明日期，并在表决时或之前将其交付公司秘书

出席股东周年大会或(Iii)出席股东周年大会并亲自投票(尽管出席股东周年大会本身并不构成撤回委托书)。任何撤销代理或任何后续代理的书面通知应发送至CASS Information Systems，Inc.，收件人：Matthew S.Schuckman，秘书，邮编：12444 Powerscourt Drive，Suite550，St.Louis，Missui 63131。

在股东周年大会上 于股东周年大会前或在股东周年大会上收到的经妥善签署的委托书所代表的所有普通股，如未被适当撤销，将根据该等委托书所载的指示于股东周年大会上表决。如无指示，该等委托书将投票赞成选举 董事会的董事被提名人；批准高管薪酬；批准2023年综合股票及绩效薪酬计划；批准委任毕马威有限责任公司为本公司2023年独立注册公共会计 事务所；以及就适当提交股东周年大会或其任何续会的任何其他事项，投票表决该等委托书。如果委托卡签署并退回，但没有具体说明关于高管薪酬咨询投票频率的投票选择，则股票将被投票每年举行此类咨询投票。董事会并不知悉将于 股东周年大会前提交的委托书所附股东周年大会通告所述事项以外的任何事项。

董事会征集委托书。 除使用邮件外，本公司的董事、高级管理人员或正式员工可亲自或通过电话或电子传输征集委托书。预计经纪公司、托管人、代名人和受托人将被要求 将募集材料转发给该等人士持有的普通股的实益拥有人，并将由本公司报销由此产生的费用。征集委托书的费用将由公司承担。

一. 董事选举--提案1

董事会组成、董事会多元化和董事资格

董事会的组成

公司董事会目前有11名成员。2023年2月，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，采取行动将董事会人数增加到12人，并额外提名了一名董事，以填补因董事会人数增加而出现的空缺 。

随着规模的增加，董事会分为 一类五名董事、一类四名董事和一类三名董事。每一届董事的任期为三年， 每一届董事的任期连续几年届满。

被提名人 和连任董事

提名和公司治理委员会已提名现任董事Eric H.Brunngraber、Benjamin F.Edwards，IV和Joseph D.Rupp连任，任期三年 。董事会一致通过任命Ann W.Marr为董事总裁，自2022年8月4日起生效。她已被提名参加 选举，任期三年。此外，公司现任总裁兼首席运营官(首席运营官)马丁·H·雷施 已被提名为董事的候选人，任期三年，他将于2023年4月18日起担任首席执行官(首席执行官)，这是最近宣布的首席执行官继任计划的一部分。Brunngraber先生将从2023年4月18日起过渡到执行主席的角色，如果在2023年年会上被股东选举为董事会成员，预计将继续担任董事会主席。

每名被提名人均已同意在当选后任职。 如果他们中的任何一人在年会之前无法担任董事的职务，董事会可以指定一名替代被提名人。在这种情况下，被指定为代理人的人将投票给董事会指定的替代被提名人。投票给代理人的提名人数不能超过本委托书中指定的人数。

现将以下信息提交给拟当选为董事会成员的被提名人以及董事会成员，这些成员的任期将在年会后继续，或 直至其各自的继任者正式选出并符合资格：

提名任职至2026年：

埃里克·H·布伦格雷伯，66岁，自2003年以来一直在董事 。Brunngraber先生目前担任本公司董事会主席和首席执行官，分别自2015年和2008年以来担任这两个职位， 。Brunngraber先生自1979年开始受聘于中国社科院以来，曾在本公司担任多个高管及多个其他职位，包括2006年至2022年1月担任总裁，2006年至2008年担任首席运营官，1997年至2006年担任首席财务官，以及中国社科院商业银行(本公司的银行子公司)执行副总裁总裁。Brunngraber先生活跃在圣路易斯大都市区的各种公民、慈善和专业组织中，包括地区商务委员会、首席执行官抗击癌症和Concorance，这是一家总部位于圣路易斯的非营利性组织，旨在降低再监率。从2023年4月18日起，作为计划中的继任程序的一部分，布伦格雷伯先生将辞去首席执行官一职，转而担任公司执行主席。

董事会选择Brunngraber先生担任董事是因为他目前是公司的首席执行官，也因为他在公司的长期工作使他 对公司的战略、业务线、运营、财务、监管环境和文化有了深刻的了解。

现年67岁的本杰明·F·爱德华兹自2005年以来一直在董事 。他是总部位于圣路易斯的投资公司本杰明·F·爱德华兹公司的董事长、首席执行官兼总裁。此前，爱德华兹先生是全国性投资公司A.G.Edwards/Wachovia Securities LLC密苏里州城市与乡村办事处的分支经理。

爱德华兹的职业生涯始于1977年，他在爱德华兹担任过多个职位，包括就业经理、财务顾问、副分行经理、区域总监、董事销售和市场营销部主任和总裁，以及1994年至2007年担任爱德华兹公司董事会成员。他目前是圣路易斯柏忌俱乐部董事会成员和CEO论坛成员。

董事会选择爱德华兹先生担任董事是因为他在投资银行方面的管理专长，包括 在资本市场交易以及对上市公司和私人公司的投资方面的经验。

安·W·马尔现年65岁，自2022年8月被董事会任命为董事会成员以来，一直是董事的一员。她于1997年加入环球科技，这是一家总部位于圣路易斯的系统集成、增值经销商和软件开发公司，担任环球人力资源部执行副总裁总裁。Marr女士拥有30多年的人力资源经验，之前曾在Enterprise Rent-A-Car和Anheuser Busch公司任职。Marr女士也是WWT慈善基金会的总裁女士，她还负责管理WWT的企业发展项目，包括多样性和包容性、供应商多样性和小企业 。她在圣路易斯社区非常活跃，曾在玛丽维尔大学、圣路易斯地区商会协会、大圣路易斯联合之路、Charmaine Chapman Society、圣路易斯警察基金会和Gateway Arch Park基金会的董事会 任职。Marr女士也是非裔美国人人力资源全国协会顾问委员会成员和人力资源管理协会成员。

董事会选择Marr女士担任董事是因为她在人力资本管理方面拥有广泛的背景，能够洞察工作环境的巨大变化，以及她在多元化、公平和包容性努力方面的领导和监督经验。

现年57岁的马丁·H·雷施已被提名为董事会新一任董事成员。雷许先生为总裁先生及本公司首席运营官，分别自2022年及2020年起任职。 自2023年4月18日起，布伦格雷伯先生退任首席执行官后，雷施先生将出任首席执行官，同时兼任总裁 。在2020年11月加入公司之前，Resch是位于加利福尼亚州旧金山的西部银行的高级管理人员。 作为执行副总裁总裁，Resch担任商业银行集团的首席行政官/首席运营官 ，负责战略、运营、财务、技术和人力资源。此外，他还与B2B孵化器合作。 他在西部银行的其他职务包括公司财务主管和领导对多德-弗兰克和沃尔克立法的监管回应。 金融科技在俄勒冈州立大学获得计算机科学学士学位，并在康奈尔大学获得工商管理硕士学位。

董事会选择雷许先生担任董事 是因为他即将出任公司首席执行官，他将负责公司的战略方向和日常领导。此外，雷施先生拥有高度相关的技术经验和经营银行的宝贵见解。

现年72岁的约瑟夫·D·鲁普自2016年以来一直是董事用户。他目前担任董事会董事首席执行官，自2019年以来一直担任该职位。他在Olin Corporation(Olin)任职45年后退休，Olin是一家上市的全球化学产品制造商和分销商，也是位于密苏里州克莱顿的美国领先弹药制造商 。在奥林任职期间，鲁普先生于2016年至2017年退休期间担任董事会主席， 于2015年至2016年担任董事长兼首席执行官，2005年至2014年担任董事长、总裁兼首席执行官，并于2002年至2005年担任总裁兼首席执行官。此外，Rupp先生还是纽柯公司(一家公共钢铁及相关产品生产商)、Dot Foods，Inc.(一家私营食品服务再分销公司)和O-I Glass，Inc.(一家上市玻璃瓶制造商)的董事合伙人。他在密苏里科技大学获得冶金工程学士学位。

董事会之所以选择鲁普担任董事的首席执行官，是因为董事会认为他在理解多层面的上市组织所面临的日常和更复杂问题方面拥有宝贵经验。

公司董事会 建议投票选举五名被提名者进入董事会。

董事任期至2025年：

现年75岁的拉尔夫·W·克莱蒙特自2015年以来一直是董事用户 。克莱蒙特先生在毕马威会计师事务所工作了39年，于2008年从其圣路易斯办事处的管理合伙人职位上退休，在那里他领导了该公司的中西部金融服务业务，并管理着众多银行机构的审计。他目前担任上市银行控股公司国家银行控股有限公司的首席董事主席，同时也是审计和风险委员会主席，以及薪酬委员会和提名与公司治理委员会的成员。克莱蒙特先生是注册会计师，同时也是美国注册会计师协会和密苏里州注册会计师协会的会员。他在圣路易斯大学获得了会计学学士学位。

董事会选择克莱蒙特先生是因为他对中国社科院等多方面组织面临的复杂财务和会计问题有明确的理解。

温迪·J·亨利，61岁，于2022年1月被任命为董事 。亨利女士一直担任BKD，LLP(BKD)，现为Forvis LLP圣路易斯办事处的管理合伙人，直到她于2021年退休。在成为执行合伙人之前，Henry女士是BKD科罗拉多州办事处的审计合伙人，在那里她担任过各种职位，并管理着许多组织的审计。她在BKD的职业生涯始于1993年，当时她之前的公司合并到BKD。Henry 女士是一名退休的注册会计师，也是美国注册会计师协会的成员，之前曾在联合圣路易斯、圣路易斯动物园、仁慈健康东社区和地区商务委员会的董事会中任职。 她在伊利诺伊学院获得商学学士学位，专攻会计。

董事会选择Henry女士是因为她在财务和风险管理方面的专长，包括了解中国社科院等多方面组织面临的复杂风险管理、财务和会计问题。

现年67岁的詹姆斯·J·林德曼自2007年以来一直在董事 。在2018年退休之前，他一直是艾默生电气公司(艾默生)的执行副总裁总裁，艾默生是一家总部位于密苏里州圣路易斯市的上市制造公司。林德曼先生于1977年加入艾默生，在那里他在艾默生特种电机业务部担任了多个日益负责的工程和营销职位。1992年，他被任命为商业凸轮公司的总裁，1995年，他被任命为艾默生家电电机事业部的总裁。1996年，林德曼先生晋升为艾默生电机有限公司董事长兼首席执行官。1999年，他被任命为艾默生董事长高级副总裁；2000年，他被任命为执行副总裁总裁。

董事会根据林德曼先生在艾默生的工作经验选择他担任董事的首席执行官，他曾在一家上市制造公司担任高级经理， 获得了国际专业知识，并与大型企业成功合作。

现年75岁的萨莉·H·罗斯自2019年以来一直是董事的一员。从2007年到2014年退休，罗斯一直担任地区银行上中西部地区总裁的职务。在被任命为区域总裁之前，Roth女士曾担任区域银行圣路易斯大都会市场的商业银行业务主管。她的银行业生涯始于1985年在商业银行(现为美国银行)，在那里她担任过多个职位，包括集团经理-大型企业银行 和社区银行总裁直到1997年。1997年至2002年，罗斯曾在美国银行担任多个职位。她拥有圣路易斯华盛顿大学的工商管理硕士学位。

董事会之所以选择罗斯女士担任董事，是因为她拥有丰富的商业银行经验和专业知识，并且对公司开展业务的银行市场有着独特的了解。

董事任期至2024年：

罗伯特·A·伊贝尔，67岁，自2006年以来一直是董事用户。他是环球印刷公司的首席执行官，这是一家总部位于密苏里州圣路易斯市的私人印刷公司，直到2017年该公司被出售。伊贝尔先生于1986年开始在环球印刷公司担任首席财务官和董事会成员。1996年，他被任命为首席执行官。Ebel先生目前在圣路易斯图形艺术联合健康和福利基金的董事会任职，并积极参与圣路易斯大都市区的各种公民和慈善组织。

董事会选择伊贝尔先生担任董事 是因为董事会认为他能为董事会带来宝贵的业务管理和财务专业知识。作为总部位于圣路易斯的一家私人持股企业的首席执行官，他的职责使他对公司子公司银行所服务的当地商业市场有了深刻的了解。

现年60岁的兰德尔·L·席林自2009年以来一直在董事 。他是OPO Startups的创始人和所有者，这是一个为数字初创公司提供空间和访问导师、 投资者、编程、教育资源和当地企业家社区的合作中心。他是BoardPaq LLC的首席执行官兼首席执行官，从2010年到2019年公司被出售，这是一家总部位于密苏里州圣查尔斯市的私人软件公司。从1992年到2010年，他 是Quilology，Inc.的首席执行官，这是一家全国性的私营信息技术专业服务公司。希林先生目前是Arch Grants咨询委员会成员，Arch Grants是一家总部位于圣路易斯的非营利性组织，为企业家提供无股权赠款和支持服务。此外，席林先生还积极参与圣路易斯大都会地区的其他各种公民和慈善组织，包括进步伙伴组织-教育主席。

董事会选择席林先生担任董事 是因为他拥有信息技术专业知识，能够帮助应对公司在快速变化的信息 技术领域中面临的挑战。

现年69岁的小富兰克林·D·威克斯自2006年以来一直在董事 。他曾是西格玛-奥德里奇公司(西格玛-奥德里奇)应用市场的执行副总裁总裁和总裁，西格玛-奥德里奇公司是一家位于密苏里州圣路易斯市的上市生命科学和高科技公司，2015年退休。威克斯博士在西格玛-奥尔德里奇公司工作了33年，最初是一名研究化学家，后来在营销部门工作，然后是西格玛化学公司的总裁和西格玛-奥尔德里奇公司全球运营的总裁副主任。1999年至2002年，他担任西格玛-奥尔德里奇科学研究部总裁，负责34个国家的业务。在被任命为西格玛-奥德里奇应用市场部执行副总裁总裁和总裁之前，威克斯博士曾担任国资委总裁。在获得博士学位后，威克斯博士在加入Sigma-Aldrich之前，在空军学院和科罗拉多大学博尔德分校的导航员工作人员中服务了四年。他目前担任圣约神学院董事会秘书。

董事会之所以选择韦克斯博士担任董事，是因为他拥有上市公司高级管理经验、熟悉公司治理以及对本地和全球市场问题的了解 。

董事 独立

基于纳斯达克市场规则所界定的独立性标准，董事会已在其业务判断中决定，除Brunngraber先生及Resch先生外，所有董事及董事被提名人均为独立董事 如纳斯达克上市准则所界定。此外，审计与风险委员会和薪酬委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准中规定的更高独立性标准。在作出这些决定时，董事会已审核每位董事 (或其任何直系亲属)与本公司之间的所有交易和关系，包括董事 对有关雇佣、业务、家庭和与本公司及其管理层的其他关系的答复中所述的交易和关系。这些交易包括与亨利女士的前雇主Forvis，LLP向本公司提供的非审计会计服务有关的交易，以及向本杰明·F·爱德华兹公司支付的与本公司股份回购计划相关的佣金，爱德华兹先生 担任本杰明·F·爱德华兹公司董事长、首席执行官和总裁。董事会得出结论认为，该等交易并未损害董事的独立性，原因有很多，包括(I)有关金额远低于适用的独立性标准所规定的门槛， 个别情况下收款人的综合毛收入不足1%，(Ii)亨利女士及爱德华兹先生在该等交易中并无直接或间接利益，及(Iii)整体关系被视为无关紧要。这次审查的结果是，董事会得出结论， 对于每个独立的董事，不存在董事会认为, 在履行董事的责任时，会干扰 行使独立判断。

公司治理

董事会监督和指导公司的管理层及其业务事务。委员会支持董事会在受益于由更小、更专注的董事子集审议的问题上发挥作用。全体委员

由董事会选举并由董事会高兴地提供服务。 董事会在监督公司的过程中，为管理层、员工和整个公司的道德标准和业绩定下了基调 。董事会采纳了公司治理准则，该准则涵盖了公司的长期做法以及当前的公司治理最佳做法。这些准则可在我们的投资者关系网站www.cassinfo.com上查阅。

公司通过了适用于所有公司董事、高管和员工的行为准则和商业道德政策。该政策是公开提供的，可在我们的投资者关系网站www.cassinfo.com上查看。

董事会 评估

董事会每年进行自我评估，以审查其过去一年的业绩，并确定董事会及其各委员会是否有效运作。提名 和公司治理委员会主席负责领导董事会的审查并汇总总体调查结果。董事会的每一位成员都对董事会整体和每一位董事会成员进行彻底的评估。本评估旨在 审查董事会和/或管理层认为可以做出更大贡献的领域。提名和公司治理委员会主席审查评估结果，并向董事会提交调查结果摘要。董事会利用这些信息为成员认为可以提高董事会效力的任何领域制定一套行动项目。

每个独立的董事会委员会还每年进行自己的自我评估，并向董事会提交摘要。然后，董事会确定是否应采取措施来提高每个委员会的效率和效力。

这些年度评估的目的不是 关注个别董事会成员，而是董事会和每个委员会作为一个整体。提名和公司治理委员会在决定是否提名董事连任董事会成员时，将对每个董事进行单独评估。

提名和公司治理委员会 定期审查自我评估过程，并做出其认为必要的改变，以改进该过程及其有效性。

董事会 领导结构

公司的公司治理准则 提供指导和灵活性，使董事会能够确定最佳领导结构，以提高董事会的效率，并确保 在董事会和管理层之间有效地分配权力和责任。董事会认识到，没有一种单一的领导模式适用于所有公司和任何时间，根据情况和人员的不同，不同的领导结构可能是合适的 。因此，作为自我评估程序的一部分，董事会每年至少正式审查其领导结构，以确保公司目前的模式存在适当的平衡。

2015年4月，布伦格雷伯先生在担任首席执行官的同时被任命为董事长 。2019年1月，鲁普被任命为董事首席执行官。在做出这些决定时，董事会决定 鉴于外部董事的力量和独立性， 独立首席执行官的角色和责任，董事会委员会完全由独立的 董事组成，以及每个委员会都在监督公司风险管理计划的不同重要方面，因此董事长和首席执行官的组合在此时是合适的。 虽然Brunngraber先生将于2023年4月18日辞去首席执行官一职，但如果在本届股东大会上被股东选举为董事董事长，他预计将继续担任董事会主席。董事会认为，如果当选，这将有助于雷施先生过渡为新任首席执行官和新任董事。

公司的公司治理准则 规定，董事首席执行官必须根据该准则获得独立资格。董事的主要职责是 促进独立董事适当参与治理事务，确保独立董事代表股东发挥其作用的有效性，同时避免董事长兼首席执行官的主要业务领导角色产生混淆的风险 。具体而言，首席董事将负责：(A)定期了解

(B)与董事长和首席执行官合作制定董事会会议议程；(C)在需要时召集 独立董事会议；(D)在危机时刻提供董事会领导；(E)制定独立董事会议的议程并主持执行会议；(F)就执行会议上提出的事项充当独立董事和董事长之间的联络人；(G)在董事长不出席时主持董事会或股东会议；(H)于有需要或酌情决定时出席董事会委员会会议，并与董事会委员会主席定期沟通； (I)与主席合作，确保董事会会议有足够时间认真讨论重要事项，并及时向董事会成员提供适当资料；(J)应要求与主要股东进行磋商及直接沟通；及(K)履行董事会 或大多数独立董事可能不时要求的其他职责。

根据本公司的公司治理准则，非管理董事每季度召开一次会议，而本公司的管理董事或执行董事不在场。

风险 管理监督

董事会认为，风险是创新和追求长期增长机会所固有的。公司管理层负责日常风险管理活动。 董事会直接和通过其委员会负责监督公司的风险管理做法。 董事会在公司风险监督过程中的作用包括定期审查高级管理层提供的有关公司重大风险领域的信息(通常通过董事会委员会陈述)。影响公司的某些重大风险的描述可在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中找到。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计和风险委员会监督金融和信息技术风险的管理，包括网络安全风险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、潜在利益冲突以及环境、社会和治理(ESG)事务相关的风险。每个委员会定期向董事会全体报告其活动。此外，董事会还参与与公司高级管理层就许多核心问题进行的定期讨论，包括战略、运营、财务以及法律和公共政策事务，其中风险监督是其中的固有要素。

与董事会的沟通

董事会已经建立了一个流程，股东可以通过该流程与董事会进行沟通。股东可以通过将信件发送到以下地址与任何和所有董事会成员通信：卡斯信息系统公司，董事名称，收件人：马修·S·舒克曼，密苏里州圣路易斯12444号Powerscourt Drive， Suite550，邮编：63131。

秘书将在可行的情况下尽快将所有通信转发给 董事长或指定的董事。致董事会全体成员的信件将转发给董事长，由董事长将信件提交董事会全体成员或董事会的一个委员会。

董事会会议和董事会委员会

董事会定期在1月、4月、7月和10月举行会议。在截至2022年12月31日的财政年度内，董事会举行了四次定期会议，并于11月举行了一次额外的非现场规划会议，以讨论公司的战略计划。2022年，所有董事出席的董事会和委员会会议总数至少占总会议次数的75%。鼓励公司董事出席公司年会，但不要求 。每位在2022年股东周年大会期间在董事会任职的董事 都出席了2022年股东大会。

公司有三个常设委员会： 审计和风险委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。这些委员会中的每个委员会都有一份批准的书面章程

由董事会每年提供。每份章程的副本可在公司网站www.cassinfo.com的投资者关系部分找到。

下表显示各董事会委员会目前的成员人数及各委员会于2022年举行的会议次数(括号内)。根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则的定义，每个委员会完全由独立董事组成。

*委员会主席

作为董事会指导的一部分，Marr女士最初将作为咨询参与者和观察员轮流参加所有委员会 。

审计与风险委员会

审计和风险委员会监督公司的会计和财务报告流程，以及对公司财务报表的审计。审核与风险委员会 负责为本公司委任、厘定独立注册会计师的拨款及监督该等独立注册会计师，并负责与独立注册会计师及其他公司管理人员会面及沟通，以审阅及参与有关公司财务报告及会计程序及政策的事宜。除其他职责外，审计及风险委员会审核向股东及其他人士提供的财务资料，评估财务及会计控制是否足够， 监督新会计准则的实施及评估独立注册会计师的审核范围，并向董事会报告审核结果。此外，审计与风险委员会协助董事会监督公司内部审计师的业绩。审计和风险委员会每季度与内部审计师会面，审查他们的工作范围和结果。

审计和风险委员会还负有监督与数据保护和网络安全相关的风险的主要责任 ，尽管董事会全体成员也对这些风险进行监督。 这种监督包括接收公司首席信息官关于数据保护和网络安全事项和战略的报告。

董事会已经确定，克莱蒙特先生有资格担任美国证券交易委员会定义并符合纳斯达克上市规则的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

薪酬委员会履行董事会在公司董事、首席执行官和其他高管薪酬方面的职责。薪酬委员会还负责审批、评估和管理公司的薪酬计划、政策和整体计划。 薪酬委员会可以根据其认为适当的自由裁量权，将其任何职责委托给一个或多个小组委员会。

赔偿程序和程序

按照其章程的规定，薪酬委员会建议非管理董事的年度聘用费、董事会和委员会会议费用以及股票薪酬的条款和奖励，但须得到董事会或股东的适当批准。

薪酬委员会还 建立和管理公司高管薪酬计划和相关福利。薪酬委员会可征求首席执行官、首席财务官或人力资源部高级副总裁对高管和董事薪酬要素的意见和建议，以及

与他们讨论薪酬理念时，所有与高管薪酬有关的重大事项最终都是薪酬委员会的责任。薪酬委员会每年审查与CEO薪酬相关的公司目标和目的，并根据此评估确定CEO的薪酬 水平，但须经董事会批准。薪酬委员会负责向董事会推荐公司高管的薪酬水平和激励性股票薪酬，并根据首席执行官的建议批准其他管理层成员的激励性股票薪酬。根据董事会批准的利润分享计划的规定，将为自己以外的高管分配现金奖金的责任委托给首席执行官 。

公司定期聘请薪酬专家协助设计或修改其整体薪酬计划的某些组成部分，并提供与公司竞争高管管理人才的其他组织的薪酬对比数据。在这种情况下，薪酬委员会并不完全依赖调查数据或顾问的判断或建议，而是在评估公司薪酬计划时考虑这些数据。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

在截至2022年12月31日的整个财年中，林德曼、鲁普和威克斯在薪酬委员会任职。薪酬委员会上一财年的成员均不是或曾经是本公司的高级管理人员或雇员。在董事会或薪酬委员会有一名或多名高管任职的任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员中，本公司的高管目前或在上一个财政年度内均未担任过成员。

本公司薪酬委员会的成员或董事会的其他成员均不是本公司根据S-K规则第404项要求披露的关系的人。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 负责确定有资格成为董事会成员的个人，推荐董事提名的人，并制定和 解决适用于本公司及其子公司的公司治理原则和问题。提名和公司治理委员会还与公司管理层和ESG委员会合作，监督公司在ESG事项上的进展。

在向董事会推荐董事提名人选时，提名和公司治理委员会征求其自身成员、其他董事和管理层的候选人推荐。 提名和公司治理委员会在评估候选人时，会考虑其认为合适的因素，包括任何法律要求或上市标准要求。提名和公司治理委员会考虑候选人的判断力、技能、诚信和品德、在类似规模和复杂的组织中的经验、候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互作用，以及候选人对董事会和董事会任何委员会的可取和有价值的补充的程度。此外，提名和公司治理委员会还评估候选人在一般商业和金融行业的相关经验，以及候选人的教育和其他事项，并寻找在审计和财务职能、公司治理、文化、人力资本管理、运营和技术、网络安全、风险管理和对公司具有战略重要性的特定行业具有技能和敏锐性的候选人。关于现任候选人，委员会还审议了会议出席率、会议参与率和理事会的评价。标准和遴选程序不是标准化的，可能会随时间而变化。

一般而言，在选举日前年满75岁的人士不得获提名参选或连任董事会成员。董事会的惯例也是限制新董事每年不超过两名，以保持董事会的连续性。

虽然提名和公司治理委员会不专门向股东征求可能的候选人的建议，但提名和公司治理委员会将考虑候选人

由符合以上讨论标准的股东推荐，并由提名和公司治理委员会确定，并经全体董事会同意。这些标准将 定期重新评估，并将包括《公司治理指南》以及提名和公司治理委员会章程中规定的标准。公司章程要求及时将股东提名通知我们的秘书，本委托书的其他部分在2023年年会的股东提案一节中进一步讨论了这一点。建议应与提名候选人的资历描述、其他相关简历信息以及提名候选人任职意愿的说明一起发送至CASS Information Systems，Inc.，收信人：密苏里州圣路易斯12444 Powerscourt Drive，Suite550，St.Louis，63131，秘书Matthew S.Schuckman。

主板 多样性

虽然提名和公司治理委员会 没有关于多样性的正式政策，但公司和董事会坚信多样性对于公司的成功和为股东创造长期价值至关重要。公司认为，由具有不同背景的个人董事组成的董事会确保了更广泛的代表性，并激发了对管理层、员工和社区的更深层次承诺。在考虑董事的候选人时，性别多样性、种族背景、专业经验和其他经验都是优先考虑的。截至2022年12月31日，董事会由八名男性和三名女性组成，其中一名有色人种。

本公司于2022年加强董事会多元化，并致力于在未来继续致力于董事会多元化。公司在董事会中制定了性别和种族多样性的长期目标，至少有30%的人认为是男性以外的性别，至少有20%的人认为在以下多样性矩阵第二部分反映的一个或多个类别中有种族多样性。作为董事会继任和更新计划的一部分，公司正在 建立董事会。

下表提供了截至2022年12月31日我们董事会成员组成的一些亮点。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克股票市场公司(纳斯达克)的纳斯达克规则5605(F)中使用的含义相同。

董事 薪酬

每个并非公司高管或员工的公司董事都会因其服务而获得报酬。以下是适用于所示期间的费用结构：

*董事将获得等同于上述美元金额的 股本。

对董事的限制性股票奖励历来是根据公司修订并重新修订的综合股票和业绩补偿计划(前期计划)发放的，该计划经 修订并于2013年由股东批准。根据优先计划的条款，获授的限制性股票股份将于获授股份的一周年日进行投票权、股息权及股份全数归属，或如获董事推选，则于退休时归属董事会 ，详情如下。优先计划将根据其条款于2023年4月17日终止。

2023年2月16日，董事会通过了2023年综合股票和业绩补偿计划(2023年综合计划)，以取代先前的计划，但须经股东批准。股东 被要求在年会上批准2023年综合计划。有关更多信息，请参阅本委托书后面的2023年综合股票和绩效薪酬计划的批准 计划-提案4。如股东批准，本公司将根据2023年综合计划向非雇员董事颁发限制性股票和限制性股票单位(RSU)奖励。

如股东批准，根据2023年综合计划授予董事的限制性股票和RSU奖励将提供股息或股息等价物的权利。限制性股票和RSU奖励(以及根据其授予的任何股息或股息等价物)将遵循与根据上文所述的先前计划授予的 限制性股票奖励相同的归属时间表。限制性股票从授予之日起具有投票权， 和RSU奖励提供股票结算时的投票权。向非雇员董事授予限制性股票和RSU奖励的日期通常为年会后两天，届时全体董事会将批准奖励。根据本公司的股票 所有权指引，董事应保留在其担任董事会成员期间授予的所有股票，并鼓励 以与其财务资源相一致的金额收购股票。

本公司维持非雇员董事薪酬 选择计划，以允许非雇员董事以限制性股票或RSU的形式领取年度董事会成员聘用费，并规定单独选择将奖励及任何相关股息或股息等价物的归属推迟至董事服务终止 日。选举必须在申请选举的日历年度之前进行，并且每年进行，董事有资格参加的第一年除外，之后必须 在30天内进行选举。

薪酬摘要--董事

下表列出了截至2022年12月31日的财年每个非执行董事的以下薪酬：(I)赚取或支付的费用的美元价值；(Ii)限制性股票奖励的总授予日期公允价值；(Iii)所有其他薪酬；以及(Iv)总薪酬的美元价值。

某些 关系和关联方交易

公司的一些董事和高管及其直系亲属以及与他们有关联的公司和公司与该公司的附属银行进行了交易，包括对存托账户的借款和投资。所有这些贷款和投资都是在普通情况下进行的

在业务过程中，按基本相同的条款，包括收取或支付的利率和所需抵押品，与与非关联人士的可比交易同时进行的利率相同，且不涉及超过正常收款风险或呈现其他不利特征。

根据审计和风险委员会章程的规定，审计和风险委员会必须审查和批准公司与任何相关人之间根据S-K条例第404项要求披露的所有交易。“相关人”和“交易”应具有S-K条例第404项中赋予该等术语的含义，该等术语经不时修订。在决定是否批准或批准特定交易时，审计与风险委员会将考虑其认为相关的任何因素。

审计和风险委员会报告

审计与风险委员会协助董事会监督与本公司财务报表的完整性、本公司的财务报告流程、其内部会计和财务控制系统、内部审计流程、风险管理、本公司年度财务报表的年度独立审计流程、本公司遵守法律和监管要求的情况，以及本公司独立注册会计师事务所的资格和独立性有关的制度和程序。审计和风险委员会与管理层一起审查公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测、缓解和控制此类敞口而采取的步骤。管理层有责任实施这些活动。在履行其监督责任时，委员会审查并与管理层讨论了公司截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中经审计的财务报表，包括对公司财务报告和控制的质量和可接受性 的讨论。

本公司的独立注册会计师事务所负责就经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则以及本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。委员会 与独立注册会计师事务所一起审查了该事务所对公司财务报告的质量和可接受性的判断，以及根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)审计准则 需要与委员会讨论的其他事项，包括关于第1301号审计准则(与审计委员会的沟通)的声明 要求讨论的事项，以及美国证券交易委员会的规则和条例。此外，委员会 与独立注册会计师事务所讨论了事务所的独立性，包括向本公司提供的非审计相关服务的影响，并已收到独立注册会计师事务所根据PCAOB关于独立会计师事务所与审计委员会和风险委员会就独立性进行沟通的适用要求而提交的书面披露和信函。

委员会还事先与公司的内部审计师和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。 委员会定期与内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，讨论他们的审查结果、对公司内部控制的评价以及公司财务报告的整体质量。

基于上文所述的审查和讨论，委员会建议董事会将经审计的财务报表列入本公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告 ，以供美国证券交易委员会备案。

信息 安全和数据隐私

公司拥有全面的 信息安全政策，并确保数据隐私政策遵守《一般数据保护条例》、《加州消费者隐私法》以及其他州和地方数据隐私法规的要求，以达到影响公司运营和个人数据处理的程度。所有员工都需要接受有关信息安全要求的定期培训，并且必须每年了解政策和标准。此外，该公司还持续开展网络钓鱼活动，以测试和教育所有员工如何发现网络钓鱼攻击，并衡量我们培训计划的有效性。针对我们客户信息隐私的《CASS全球数据隐私政策》可在我们的投资者关系网站www.cassinfo.com上找到。卡斯商业银行的法律免责声明、隐私声明和饼干政策也可以在我们的投资者关系网站www.cassinfo.com上找到。

环境、社会和治理

以最高程度的诚实、正直、 和对公司所有利益相关者的同情心行事，从客户和员工到我们周围的社区和世界， 一直是公司100多年来文化的标志。公司越来越关注并致力于强大的ESG实践，并相信ESG标准和业务实践与公司的企业宗旨和价值观保持一致。公司 认识到利益相关者了解和理解ESG计划的重要性，并鼓励利益相关者阅读公司的 年度ESG报告，该报告可在我们的投资者关系网站www.cassinfo.com上找到。

董事会的提名和公司治理委员会监督公司在ESG事项和其他重大公共政策问题上的立场和做法，包括但不限于环境保护、企业社会责任和可持续性。

环境

该公司监控其能源消耗，并 致力于改善指标，如每笔交易的排放量和占收入的百分比。该公司还为其客户提供 许多可持续的产品和服务，这些产品和服务在我们的投资者关系网站www.cassinfo.com上提供的公司ESG报告中有更全面的描述。

社交

公司专注于吸引员工。 公司提供许多有吸引力的福利来帮助支持员工，包括利润分享和员工援助计划。 在2022年1月，公司创建了多样性、公平和包容性(DEI)委员会。Dei委员会是在确定章程并确定合格员工参与者的彻底流程后成立的，目前正在积极扩展公司的Dei愿景。委员会成员热衷于Dei的努力，并代表各个业务部门和公司部门。 公司还制定了关于平等机会、反骚扰和不歧视的强有力的政策。积极促进员工的健康和安全以及工作与生活的平衡，这在公司的ESG报告中有更全面的描述。

治理

公司强烈支持遵守公司的 行为准则和商业道德，匿名举报不道德或有问题的行为而不进行报复。本公司相信 各专门委员会对风险管理持保守和长期的观点，包括严格关注信息和数据 隐私风险管理。该公司制定了强有力的治理做法，包括上文所述的董事会监督和公司的ESG报告。

股东参与度

公司非常重视股东的反馈意见 ，并依赖这些反馈意见来帮助调整其业务政策和实践。因此，除了通过 代理投票征求反馈外，公司全年还经常通过参与投资者会议和演示以及与现有和潜在股东举行其他会议来与股东互动，以提供关于新出现的问题的透明度，讨论里程碑， 并为决策提供信息。

在2022财年，根据公司的多元化目标，并纳入了与股东的讨论和会议的意见，公司增加了董事会的多样性，采用了薪酬讨论和分析部分更全面地描述的新的薪酬同行小组，并继续投入时间和资源到公司ESG报告中讨论的许多ESG驱动的政策和计划上。

二. 关于高管薪酬的咨询投票--提案2

董事会致力于卓越的治理 ，并认识到高管薪酬对公司股东来说是一件重要的事情。在2022年4月19日的公司年度股东大会上，股东们有机会在不具约束力的咨询 基础上，通过投票赞成或反对一项要求批准2022财年此类计划的决议，批准或不支持公司任命的高管的薪酬计划。股东以普通股持有者约97%的投票权批准了薪酬计划。

公司高管薪酬的核心理念和实践仍然是根据绩效支付薪酬。公司高管的薪酬与公司的战略、竞争实践、健全的公司治理原则以及股东的利益和关切相一致。 公司相信其薪酬计划与股东的长期利益紧密相关，如本委托书的薪酬讨论和分析部分所示，该部分提供了有关高管薪酬、薪酬理念和目标以及被任命高管的2022年薪酬的更多详细信息。要求股东对以下决议进行投票：

决议：股东 批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则向公司指定高管支付的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和本委托书中包含的任何相关材料。

上述披露包括在本委托书的高管薪酬及相关信息部分中。

董事会敦促股东投票支持上述决议，以批准我们高管的薪酬计划。正如本委托书所载的薪酬讨论及分析 所述，董事会薪酬委员会认为本公司高管薪酬是合理及适当的，根据本公司的表现是合理的，并且是经过审慎考虑的方法的结果。

作为咨询投票，本提案不具约束力 ，不会推翻董事会的任何决定或要求董事会采取任何行动。然而，董事会和薪酬委员会 重视公司股东的意见，并将在为被任命的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果 。预计下一次薪酬话语权投票将在2024年股东年会上进行。

本公司董事会建议对本委托书中薪酬讨论与分析、薪酬 表及其他内容中所述的公司高管薪酬计划进行投票。

关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票--提案3

董事会要求股东就公司高管薪酬计划进行咨询投票的频率进行投票。股东可以选择一年、两年、三年或弃权的频率。

董事会的结论是，每年为股东 提供高管薪酬咨询投票，将提供另一种渠道，及时获得投资者对公司高管薪酬理念、政策和程序的看法，从而加强股东沟通。

作为咨询投票，本提案不具约束力 ，不会推翻董事会的任何决定或要求董事会采取任何行动。然而，董事会和薪酬委员会 重视公司股东的意见，并将在未来就股东就高管薪酬进行投票的频率作出决定时考虑投票结果。

公司董事会建议 股东每“一年”投票一次，作为股东就被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率。

四. 核准2023年综合客车存量和业绩补偿计划--提案4

引言

2023年2月16日，董事会通过了2023年综合计划以取代先前计划，该计划于2013年由董事会通过并由股东批准。先期计划将根据其条款于2023年4月17日终止 ，根据先期计划为发行预留的任何股份将不会用于2023年综合计划下的未来 奖励。截至记录日期，根据之前的计划，以下股票增值权(SARS)、限制性股票奖励和 RSU未偿还：

2023年综合计划有待股东批准。 2023年综合计划的副本作为本委托书的附录A包括在内。

有关绩效奖励条款的更多详细信息，包括基于两个关键绩效目标可获得的门槛、目标和最大股票数量，请参阅本委托书中的“高管薪酬及相关信息-薪酬讨论与分析-长期激励 薪酬”。

如果获得股东批准，2023年综合计划将提供各种基于股票的激励奖励和与业绩相关的现金奖励。除其他事项外，2023年综合计划将允许发行最多1,000,000股普通股，作为对合格参与者的补偿。根据2023年综合计划可供发行的1,000,000股股份 将占本公司于创纪录日期的流通股约7.29%。本公司认识到，股权奖励可能会对现有股东产生稀释影响。然而，本公司已证明其有能力谨慎管理其长期激励性薪酬(LTIC)计划，并保持合理的摊薄水平和授予股权奖励的 速度(称为“燃尽率”)。本公司致力于有效监控《2023年综合计划》下的股票储备，包括其消耗速度，以确保公司继续通过授予适当数量的股权奖励来招聘、留住和奖励符合条件的参与者，以实现股东价值的最大化。根据薪酬委员会的判断，2023年综合计划的合格参与者包括对公司盈利和增长做出重大贡献的员工和非员工董事。根据之前计划的资格，公司预计将有大约35名员工和10名非员工董事有资格参与2023年综合计划 。

2023年综合计划概述

2023年综合计划包含符合股权薪酬最佳实践的条款，并保护股东利益。这些措施包括：

材料 2023年综合计划条款

术语

如果股东批准，2023年综合计划将于2023年4月18日生效。除非董事会提前终止，否则2023年综合计划将于2033年4月18日终止。

目的

2023年综合计划的目的是为非雇员董事和关键员工提供股票薪酬和其他激励机会，并使他们的个人财务 利益与公司股东保持一致。

行政管理

薪酬委员会完全由独立董事组成，将管理2023年综合计划。薪酬委员会将完全有权以与2023年综合计划一致的方式确定期权、SARS、限制性股票、RSU、虚拟股票和绩效奖励的授予的规模和类型，及其奖励的条款和条件 ；解释和解释2023年综合计划和根据该计划签订的任何奖励协议或文书；制定、修订或放弃2023年综合计划的管理规则和条例； 并修改任何奖励的条款和条件，只要该等条款和条件是薪酬委员会全权酌情决定的。薪酬委员会的行政权力受到董事会为其保留的批准和权力的限制，以及2023年综合计划下其他适用的限制和限制。

薪酬委员会可在法律允许的情况下授予其管理2023年综合计划的权力。董事会将批准授予薪酬委员会成员奖励 ，薪酬委员会成员不得参与董事会对该成员奖励的任何决定。

薪酬委员会将拥有自由裁量权 选择用于确定奖励的特定“业绩指标”，仅通过参照子公司的业绩或基于任何业绩衡量标准相对于其他公司的比较来设定业绩指标 ，并包括或排除薪酬委员会确定为非常、不寻常、不常见、与出售或收购某一业务部门有关的或与业务变化有关的任何事件或事件的影响。

会计原则。根据2023年综合计划，绩效指标是薪酬委员会可以用来评估公司业绩的标准，包括公司的 公司：税前收入；净收入；净收益，每股收益；收入；毛利，手续费收入；费用；资产回报率；股本回报率；平均股本回报率；投资回报率；资本和收入回报率；净利润率；营业利润率；毛利率，可自由支配的现金流；总股东回报；息税前收益；息税前收益(EBITDA)；利息收入；净利息收入；资本化；资本资产比率；流动性；增加或替换储备；资金和开发成本；生产量；股票价格；经济增加值；营运资本；市场份额；客户满意度调查结果和其他质量、安全、生产率、成本管理或流程改进措施； 或薪酬委员会可能批准的其他措施。

资格

根据薪酬委员会的裁决 ，可能对公司的盈利能力和增长做出关键贡献的全职受薪员工将有资格获得2023年综合计划下的奖励 。根据2023年综合计划，非雇员董事将有资格获得期权、SARS、限制性股票、RSU和虚拟股票 。

股份储备；个人限额

根据2023年综合计划， 可以发行的普通股最高数量为1,000,000股。此限额部分是根据本公司过往的年度授出惯例及先前计划下已到期的股份储备而厘定。根据该计划，可授予激励性股票期权(ISO)的股票最大数量为1,000,000股。

任何个人不得根据2023年综合计划在一年内获得超过10万股的奖励。非员工董事不得在任何日历年内因提供的服务总价值超过500,000美元而获得2023年综合计划下的奖励 以及支付的任何现金费用。期权、非典型肺炎、限制性股票、RSU和影子股票的奖励应计入根据2023年综合计划授予的奖励而剩余可供发行的普通股数量 ，作为此类奖励所涵盖的每一股股票的一股。被没收、取消、终止、到期或以其他方式失效的奖励所涵盖的任何股票、以现金结算的任何奖励所涵盖的任何股票、以及因履行纳税义务或行使期权或特别行政区而被扣留的任何股票将不再可用于根据2023年综合计划授予的 。

调整

如果发生合并、合并、重组、资本重组、股票拆分或分红或影响普通股的类似事件，根据2023年综合计划授予的普通股数量(包括已授予普通股的总数和年度限额 )和种类以及受已发行股票期权、特别提款权、限制性股票、RSU和影子股票的股份数量以及已发行股票期权和特别提款权的行权价格将按比例调整。

归属

2023年综合计划允许奖励采用基于时间或基于绩效的归属，或两者兼而有之。根据2023年综合计划授予的奖励一般受最低一年归属要求的约束，但有限的例外情况除外，包括不会导致发行的股份超过2023年综合计划下可供发行的股份的5%的奖励。

股票期权

薪酬委员会可按薪酬委员会指定的股份数目及条款，向合资格的雇员及董事授予购买《2023年综合计划》普通股的选择权。然而，激励性股票期权可能不会授予董事。薪酬委员会 还将

确定授予的期权类型(例如，激励 股票期权)或各种类型期权的组合。每个获得股票期权奖励的人将签订股票期权 奖励协议，以证明该奖励。

行使期权时可购买的股票价格不得低于授予期权之日本公司股票公允市值的100%。参与者 可在行使期权时以现金向本公司全额支付期权行权价。根据薪酬委员会的酌情决定权，参与者还可以支付期权的行权价(I)普通股股份，(Ii)现金和股票的组合，(Iii)通过扣留价值等于期权总行权价的普通股股份，或(Iv)通过向经纪人交付 指示向本公司交付相当于总行权价的金额。

薪酬委员会将确定可行使期权的期限 ，前提是该期限从授予之日起不超过十年，并将确定适用于期权的授予时间表。期权的授予也可以以实现薪酬委员会确定的业绩指标为条件 。

2023年综合计划的条款规定了在参与者服务终止的情况下如何处理股票期权。在期权可行使的范围内，参与者有 (I)参与者因完全残疾或死亡以外的任何原因而不再是雇员或非雇员董事的90天或(Ii)期权奖励的剩余期限来行使期权。如果参与者的服务因完全残疾而终止，授予该参与者的所有期权将在终止时完全行使，并可在不超过以下两者中较短的期限内行使：(I)终止后一年或(Ii)期权奖励的剩余期限。 如果参与者在公司服务期间死亡或在该服务因其他原因终止后90天内死亡，授予该参与者的期权应在参与者死亡时完全行使，并可：在(I)参与者死亡后12个月或(Ii)期权奖励的剩余期限内，由参与者通过遗嘱或根据适用的继承法和分配法将期权下的权利转移给的人行使。除非 在股票期权奖励协议中另有特别规定，否则参与者在服务于 公司后不得行使任何期权。

在任何该等股份发行前，股票期权持有人并不享有作为本公司股东的普通股权利。

非典

薪酬委员会可按薪酬委员会指定的股份数目及条款，向合资格的 雇员及董事授予SARS，并符合《2023年综合计划》。每一位获得特别行政区奖励的人将签订一份证明该奖励的股票增值权奖励协议。

可行使特别行政区的价格不得 低于授予特别行政区之日公司股票的公平市值。在行使特别行政区时支付的金额为特别行政区奖励协议中规定的百分比(不超过100%)乘以行使日普通股的公平市场价值与行使价格之间的差额。特别行政区赠款可规定，在行使特别行政区时应支付的金额可以现金、普通股或两者的组合支付。

补偿委员会将确定可行使特别行政区的期限 ，条件是该期限自授予之日起不超过十年，并将确定适用于SARS的归属时间表。特别行政区的归属也可以实现赔偿委员会确定的业绩指标为条件 。

2023年综合计划的条款规定了在参与者服务终止的情况下对SARS的处理。在可行使特别行政区的范围内，参与者有 (I)参与者因完全残疾或死亡以外的任何原因停止担任雇员或非雇员董事90天或(Ii)行使特别行政区的特区奖励的剩余期限，两者中较少者。如果参与者的服务因完全残疾而终止， 授予该参与者的所有SARS将在终止后完全可行使，并可在以下期间内行使：(I)终止后一年或(Ii)特区奖励的剩余期限。如果参与者在公司服务期间或服务终止后90天内死亡，

如参赛者因任何原因终止工作，授予该参赛者的SARS将于参赛者去世时完全行使，并可在(I)参赛者去世后12个月内或(Ii)该参赛者在特区的剩余期限内，以遗嘱或适用的继承法及分配法(以较少者为准)行使该参赛者的权利。除非在SAR奖励协议中另有特别规定，否则参与者在公司的服务因任何原因终止后，不得行使任何SAR。

在非典型肺炎相关普通股发行前，非典型肺炎持有人并无作为本公司股东的权利。

限制性股票

薪酬委员会可按薪酬委员会指定的条款，将限制性股票授予合资格的员工和董事。每位获得限制性股票奖励的人将签订一份证明该奖励的限制性股票奖励协议。

薪酬委员会有权确定适用于授予参与者的限制性股票的归属时间表和没收限制，并可将限制性股票的归属 以实现薪酬委员会确立的业绩指标为条件。

2023年综合计划的条款规定了在参与者服务终止的情况下如何处理限制性股票奖励。补偿委员会有权在限制期届满前制定关于终止受限制股票接受者服务的规则；但条件是，如果参与者因死亡或完全残疾而终止服务，适用的没收限制将立即失效。除非限制性股票奖励协议另有特别规定，否则如果参与者因任何原因被解雇，受限股票将在参与者服务终止时立即没收。

在限制期内，接受者将有权对受限制的股票投票并赚取股息，但股息将由公司保留并在满足归属条件 时支付。

RSU

根据2023年综合计划，RSU有权在结算日收到每个RSU的付款，金额相当于归属日期普通股的公平市场价值 。RSU赠款将规定，公司在RSU结算时应支付的金额可以现金、普通股或两者的组合支付。薪酬委员会可按薪酬委员会指定的股份数目及条款，向合资格的雇员及董事授予回购单位。每个获得RSU奖励的人都将签订一份RSU奖励协议，以证明该奖励。

薪酬委员会有权确定适用于RSU裁决的归属时间表和没收限制。还可以根据薪酬委员会确定的业绩指标的实现情况来确定是否授予特别服务股。

2023年综合计划的条款规定了在参与者服务终止的情况下如何处理RSU奖励。补偿委员会有权在限制期结束前制定关于终止RSU接受者服务的规则 ；但是，如果参与者因死亡或完全残疾而终止服务，适用的没收限制将立即失效。 除非RSU奖励协议中另有特别规定，否则如果参与者因原因终止服务，RSU将立即被没收。

RSU奖励的持有人在发行任何此类股票之前，对于RSU相关普通股的股份，无权作为本公司的股东 。然而，薪酬委员会可以就RSU奖励授予股息等价物，尽管与该等股息等价物有关的任何付款应由公司保留并在满足归属条件时支付。

幻影库存

根据2023年综合计划，影子股票奖励 是一种在归属影子股票交出时以现金或普通股形式获得的奖励，其金额等于股票的公允市值加上从授予影子股票之日起至该股票归属之日止的期间内就股票支付的现金股息总额。虚拟股票授予将指定公司行使虚拟股票时应支付的金额是否可以现金、普通股或 两者的组合支付。薪酬委员会可按薪酬委员会指定的股份数目及条款，向合资格的雇员及董事授予影子股票。每个获得虚拟股票奖励的人将签订一份虚拟股票奖励协议，以证明该奖励。

薪酬委员会有权确定适用于影子股票奖励的归属时间表和没收限制。还可以根据薪酬委员会确定的业绩指标是否达到业绩指标来授予虚拟股票。

2023年综合计划的条款规定了在参与者服务终止的情况下如何处理影子股票奖励。赔偿委员会有权在限制期届满前制定关于终止影子股票接受者服务的规则；但条件是，如果参与者因死亡或完全残疾而终止服务，适用的没收限制将立即失效。除非在虚拟股票奖励协议中另有特别规定，否则如果参与者因某种原因被解雇，虚拟股票奖励将在参与者服务终止时立即被没收。

影子股票持有人在发行任何此类股票之前，无权作为公司股东 持有该影子股票所对应的普通股股份。

表演奖

2023年综合计划允许薪酬委员会 不时向符合条件的员工颁发绩效奖励。表演奖不得颁发给导演。绩效奖励 仅以现金形式发放，并以在一段既定时间内实现既定业绩指标为基础。2023年综合计划下的绩效奖励并不取代董事会制定的任何年度奖金计划。薪酬委员会将确定绩效奖励的条款和条件，并在符合这些条款的情况下，可以向下调整奖励。每个获得绩效奖励的人员 将签订绩效奖励协议。

可转让性

根据2023综合计划授予的股票期权、SARS、限制性股票、RSU和幻影股票一般只能通过遗嘱或适用的继承法和分配法转让。 在某些有限的情况下，薪酬委员会可以授权将股票期权(激励性股票期权除外)转让给参与者的家庭成员或由其家庭成员控制的信托基金。

估值

根据2023年综合计划，普通股在 任何相关日期的每股公允市值将被视为在该日期或薪酬委员会可能另行决定的 日期在纳斯达克证券市场的每股收盘价。在记录日期，按此基准确定的公平市场价值为48.80美元。

控制权的变更

2023年综合计划规定，如果参与者因公司控制权变更而被非自愿终止雇用：(I)在适用于限制性股票、RSU和虚拟股票的限制期内，对此类奖励的所有限制将失效；(Ii)在适用于绩效奖励的绩效期间，参与者的收入应不低于绩效奖励参与者本应获得的现金奖励 如果

适用的业绩指标已达到 ，且截至控制权变更之日履约期已终止；及(Iii)不可行使的任何未行使期权及SARS应于控制权变更之日起可予行使。如果参与者在控制权变更后两年内因非因原因而被终止雇佣关系，则除激励股票期权外，任何可行使的期权或SARS均可在(A)终止雇佣之日起12个月内或(B)期权或SAR期限内(以较短者为准)行使。

根据《2023年综合计划》，控制权变更定义为：(A)一人或多人作为一个集团收购公司股票，占公司股票总投票权的三分之一以上；(B)完成合并、合并或其他业务合并，其中紧接交易前的公司有投票权证券的持有者在交易后立即持有不到三分之二的投票权；(C)于任何24个月期间，大部分董事会成员由其委任或选举未获董事会三分之二票数认可的董事取代；或(D)由一名人士或多于一名人士作为一个集团， 收购本公司全部或几乎所有资产。

裁决的延期

《2023年综合计划》赋予薪酬委员会自由裁量权，以确定归属时间表并规定延期授予。本公司拟给予非雇员董事选择权 选择以短期内归属的限制性股票或RSU的形式收取全部或部分年度聘用金，或在他们作为董事终止时 (由他们选择)，实际上为非雇员董事提供了推迟支付部分年度薪酬的机会，以及推迟根据限制性股票或RSU奖励提供的任何股息或股息等价物的机会。

裁决书的追回

根据2023年综合计划授予的奖励应 可由委员会酌情撤销、撤销、调整或进行其他修改，以符合公司的返还政策(经不时修订)中关于返还或返还奖励薪酬的条款。

修订及终止

董事会可随时终止或修订《2023年综合计划》。然而，未经公司股东进一步批准，董事会不得将2023年综合计划修订为：

2023年综合计划对联邦所得税的实质性影响

适用于本公司与激励性股票期权(ISO)、非限制性股票期权(NQSO)、SARS、限制性股票、RSU、影子股票和绩效奖励相关的联邦所得税后果是复杂的，在很大程度上取决于周围的事实和情况。本摘要不构成法律或税务建议，也不涉及州、地方或外国所得税或就业税后果。参与者应 就本计划下奖励的征税问题咨询其税务顾问。

根据当前的联邦所得税法，参与者通常会确认授予股票期权、SARS、限制性股票、RSU、虚拟股票和绩效奖励的收入，如下所示：

股票期权。股票期权可能以ISO或NQSO的形式授予 。根据该准则，ISO有资格享受优惠的税收待遇。为满足《守则》的要求，在任何一年内首次可行使的ISO的最高 价值限制为100,000美元。 根据《守则》，参与者在获得ISO或NQSO后不会实现补偿收入。在行使NQSO时， 参与者实现补偿收入的金额为行使日公司股票的授予价格与公平市值之间的差额乘以行使期权的股份数量。然而，在行使ISO时， 不确认补偿收入，但授予价格和公司股票在行使日的公平市值乘以行使期权的股票数量之间的差额是一个税收优惠项目，可能需要支付替代最低税。确定出售根据NQSO获得的股票的资本收益或损失的纳税基础是股票的公平市场价值或行使日期。如果在行使ISO时获得的股份在授予期权后至少持有 两年，行使后至少持有一年，则出售时变现的金额超过行使价格的部分将作为资本利得征税。如果因行使ISO而获得的股份在授予后两年内或行使后一年内处置，包括赠与处置, 持股人在行权日实现的补偿收入相当于股票在行权日的公允市值超出行权价格的部分。已实现的额外金额将作为资本利得征税。本公司一般有权根据当时的守则扣除相等于持有期权持有人根据《2023年综合计划》变现的补偿收入的金额。

通过行使NQSO实现的补偿收入须缴纳联邦保险缴款法案(FICA)税。ISO在授予、归属或行使时不需要缴纳FICA税， 根据ISO收购的任何股票在出售此类股票时都不需要缴纳FICA税，无论出售是否被视为符合资格的处置。

非典。在行使特别提款权时， 参与者从授予日起至特别提款权行使日期间，通过股票增值实现补偿收入。根据当时的守则，本公司一般有权获得扣除，并相等于特区持有人根据2023年综合计划变现的补偿收入 。因行使特别行政区而获得的报酬收入应缴纳FICA 税。

RSU或虚拟库存。在RSU和虚拟库存结算 后，参与者根据RSU 或虚拟库存的支付金额和收到的价值实现补偿收入。本公司应计提相应的扣减。与RSU和虚拟股票有关的实现的补偿收入 在归属时应缴纳FICA税。

限制性股票。除非参与者选择将收益确认加速至授予日(如下所述)，否则参与者将在限制期结束时归属日的受限股票的公平 市值确认为收益。本公司有权同时享受相应的减税和就受FICA税的限制性股票实现的补偿收入。 股票在归属日期的价值成为参与者的纳税基础，用于确定随后出售该股票的资本收益或亏损。如果参与者在授予之日起30天内根据《守则》第83(B)条作出选择，参与者将在授予时按受限股票的公平市场价值向其征税。在这种情况下，当限制失效时，参与者将在授予日实现无收入 。参与者在股票中用于确定随后出售股票时的资本收益或损失的纳税基础是股票在授予之日的公平市场价值。在这种情况下，公司将获得相当于参与者在授予日实现的收入的减税 ，如果股票随后被没收，参与者不会获得减税或福利。

表演奖。根据绩效奖励支付的现金在支付时应作为补偿收入向参与者纳税，公司将在此金额中扣除相应的所得税 。补偿收入需缴纳FICA税。

《守则》第280G及4999条

根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第4999条，参与者若收到与公司控制权变更相关的某些款项，将被征收20%的消费税，公司不能扣除此类款项。加速归属和取消奖励限制的价值可能构成黄金降落伞付款，并且(I)加速归属的价值可能需要缴纳消费税，(Ii) 这可能导致其他控制权变更的降落伞付款需要缴纳税款，以及(Iii)在这种情况下，本公司将无法 为所得税目的扣除这些项目。

《守则》第409A条

薪酬委员会将管理和解释《2023年综合计划》和所有奖励协议，其方式旨在符合豁免资格或满足守则第409a节的要求，以最大限度地减少根据该计划对获奖者产生不利税收结果的风险。如果《2023年综合计划》或任何授标协议的任何条款将导致此类不利后果，赔偿委员会可修改该条款或 采取其他合理必要的行动，以最大限度地减少参与者的任何不利税收结果的风险。任何此类行动都不应被视为损害或以其他方式不利影响获奖者根据《2023年综合计划》享有的权利。

新计划的好处

根据2023年综合计划，未来将授予的奖励的数量和类型无法确定，因为薪酬委员会将以其唯一的 酌情权做出这些决定。于股东周年大会日期前，并无根据2023年综合计划授予任何奖项，但须待股东批准2023年综合计划。

批准所需的投票

有权就本建议投票并亲自或委派代表出席年会的多数股份的赞成票，才能批准2023年综合计划。

公司董事会建议投票表决2023年综合股票和绩效补偿计划。

V. 高管薪酬及相关信息

薪酬 讨论与分析

薪酬理念和目标概述

薪酬委员会认为，高管及其他管理人员的技能和敬业精神是影响公司在实现目标、促进增长和盈利方面取得长期成功的关键因素。为支持这一点，薪酬计划旨在吸引 并保留高水平的有才华的领导层，根据业绩奖励业绩，为未来的业绩提供激励 并使公司高管的长期利益与股东的利益保持一致。

薪酬讨论与分析(CD&A) 详细介绍了公司的高管薪酬理念和提供给指定高管的计划，因为他们 是根据美国证券交易委员会规则确定的。2022年，由本公司确定和指定的被任命的高管包括以下 个人：

整体薪酬计划旨在产生与公司和个人绩效相称的薪酬。该公司认为，高水平的绩效应 产生具有外部竞争力和内部公平的薪酬。薪酬委员会定期评估公司的薪酬计划，以确认是否有激励措施留住关键管理人才、奖励实现长期目标的人员，并确保这些计划不会鼓励个人或执行管理团队的冒险行为。

为了确保高管薪酬既有竞争力又适当，薪酬委员会在确定对特定薪酬组成部分的任何调整 之前，会对高管薪酬进行整体审查。在这一过程中，薪酬委员会主要考虑现金和激励性股权薪酬的价值。福利，如额外津贴，以及根据公司的固定福利、固定供款和补充退休计划提供的任何退休福利的计算价值也被考虑在内，尽管这些要素的权重较小。来自先前股权激励奖励的收益 也被给予较低的权重，因为这些奖励是根据先前的业绩获得和授予的。

2022财政年度，指定执行干事的直接薪酬总额(TDC)的构成部分及其用途如下：

下表显示了2022财年贸发局每个组成部分支付给CEO的百分比，以及每个贸发局组成部分支付给其他指定高管的平均百分比 ：

根据独立第三方薪酬咨询公司薪酬治理提供的市场数据，作为高管薪酬年度审查的一部分，委员会认为，任命高管的TDC的构成与公司规模和行业类似的公司一致。 2022年，首席执行官约65%的TDC采用基于业绩的利润分享形式，以强调 年度盈利能力的重要性，并强调公司 普通股价值的长期实力、盈利能力和增长的重要性。

在确定高管薪酬的水平、构成和管理时，委员会理解将高管薪酬与公司业绩、股东的长期利益和促进良好的公司治理相结合的重要性。因此，它采用以下 最佳实践：

考虑到高管薪酬计划的透明度和最佳实践 以及高管薪酬方案中的股东一致性，委员会设计了高管薪酬 ，以避免奖励承担过度和不必要风险的高管、提供有保证的加薪和雇佣条件、奖励表现不佳的高管，以及支付基于业绩的未获奖励的股息。

委员会 审查高管薪酬

在过去的几年里，薪酬委员会 保留了薪酬管理部门，对高管薪酬进行年度审查。薪酬治理向委员会提供外部 关于与公司规模和行业相似的公司的高管薪酬水平、组合和设计的市场数据。 在2021年期间，为了做出2022财年的薪酬决定，公司审查了来自广泛行业而不是特定薪酬同行群体的调查和代理数据。

鉴于公司独特的经营结构 业务涉及银行、金融科技和商业服务，传统上缺乏足够的基准来评估公司高管薪酬的竞争力。然而，薪酬治理和薪酬委员会确定，鉴于业务模式多样化的上市银行(即在传统贷款之外拥有额外业务的银行)的可用性增加，以及2021年出现了许多上市金融技术公司，在2022年发展具有代表性的薪酬同行小组是可行的。薪酬委员会倾向于在指定的高管组中使用一致的薪酬同级组，因为它为每个同级公司提供了透明的逐行数据，并能够按年审查行业趋势和薪酬设计实践。

因此，薪酬管理得到了发展，薪酬委员会于2022年批准了一个单一的同行小组来评估高管薪酬。以下21家总部位于美国的上市公司 是根据以下标准选出的：

薪酬同业群体包括三分之二的商业模式多样化的银行和三分之一的技术/商业服务公司。这样做的目的是确保混合 向银行业公司倾斜，以认识到与公司独特的商业模式的强烈一致性。 委员会打算继续监测市场，寻找更多可比银行纳入同业集团。

在薪酬委员会2023年薪酬建议的准备过程中，薪酬治理提供了由年薪、短期激励和长期激励组成的市场数据，以审查2022年的高管薪酬。薪酬治理的市场数据主要基于代理披露的薪酬同行的 信息，如上所述。美世发布的规模调整后的调查数据被用于员工角色 薪酬同级组缺乏可靠的特定职位数据。

薪酬委员会的理念是业绩，而不仅仅是评估市场薪酬水平，应该推动高管薪酬水平。薪酬委员会审查市场数据，以更好地了解市场中的一般薪酬做法。但是，薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑许多其他因素，包括个人和公司业绩、 经验、高管的职责范围、希望留住关键人员以及公司维护内部薪酬公平的目标 。

薪酬委员会决定CEO和其他高管的基本工资和激励性薪酬调整，但须经董事会批准。在评估CEO以外的高管的薪酬调整时，薪酬委员会会考虑CEO关于每位高管的绩效以及相关薪酬和奖励股票水平的 建议。首席执行官和高管的现金奖金是根据公司董事会批准的利润分享计划分配的，如下文利润分享奖金中进一步描述的 。

股东对薪酬话语权的反馈

薪酬委员会还审议了在2022年股东年会上提交给股东的“薪酬话语权”提案的咨询投票结果。股东 对向公司任命的高管提供的薪酬计划表示了极大的支持，约有97%的人投了赞成票。因此，薪酬委员会没有直接改变被任命的 名高管的整体薪酬组合和公司的总体薪酬理念。委员会在就公司高管薪酬计划作出决定时，将继续考虑 股东对高管薪酬的咨询投票结果。

薪酬委员会独立顾问的作用

多年来，薪酬委员会作为薪酬顾问保留了薪酬治理的服务，就高管薪酬问题提供独立的咨询和建议。2022年，薪酬治理审查了公司的历史市场定价方法和薪酬理念，制定了单一薪酬同行小组，并为委员会的审查提供了高管薪酬水平的竞争性市场评估 。

薪酬管理公司应要求参加薪酬委员会会议。薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑薪酬管理部门的意见，但薪酬委员会的最终决定反映了许多因素和考虑因素。

薪酬委员会每年审查其薪酬顾问的独立性。薪酬委员会审议了公司与薪酬治理的关系，根据纳斯达克和交易法规则评估了薪酬治理的独立性，并得出结论，不存在妨碍薪酬治理独立代表薪酬委员会的利益冲突 。

执行 结果摘要

该公司在2022财年的收入为1.825亿美元，比上一财年增长18.4%，这主要是由于运输和设施美元处理量的增加以及利率的上升 。净收益为3490万美元，稀释后每股收益为2.53美元，分别比上年增长22.0%和26.5%。

公司继续盈利，平均资产回报率为1.35%，平均股本回报率为16.53%。截至2022年12月31日，公司的普通股一级资本比率为12.80% ，大大超过了监管要求。此外，在截至2022年12月31日的年度内，本公司一直保持卓越的信用质量，不良贷款占总贷款的0.11%，并未进行贷款冲销。

除了向股东返还资本外，公司稳健的资本和流动性状况，再加上持续的收益，预计将继续允许在获得战略机会时投资于这些机会。该公司在2022年期间支付了2,070万美元的股息和股票回购。该公司继续投资于支持其跨国客户基础所需的技术、流程和人员。

薪酬要素

公司高管薪酬计划的关键要素包括基本工资、根据公司利润分享计划分配的年度现金奖金奖励、 和LITC股权奖励。这些要素以及公司的福利计划和额外津贴的说明如下。

基本工资

高管的薪酬是通过平衡内部和外部因素来确定的。内部股权是通过与公司内部其他高管进行比较来确定的。 考虑到职责范围、绩效、技能和经验。同样，薪酬委员会也会考虑外部数据，以验证市场的竞争力和合理性。考虑到收入增长、成本效益、技术进步、 和领导力等因素，将相当重视个人 及其相关运营单位的业绩。没有使用具体的个性化目标和量化的业绩衡量。基本工资旨在吸引和留住高水平的专业知识和人才。薪酬委员会在每个财政年度开始时审查首席执行官和其他高管的工资。薪酬委员会根据上述标准确定CEO薪酬的任何调整，并考虑CEO关于高管薪酬调整的建议。

薪酬委员会认为，2022年基本工资的增长反映了个人和个人业务单位在2021年的业绩以及外部市场预测的竞争力。除雷许先生外，所有被点名的高管基本工资水平的上调均于2022年4月生效。 雷施先生的加薪反映了他于2022年1月25日从执行副总裁总裁晋升为总裁。涨幅 如下：

分红红利

该公司的独特之处在于，自1968年开始实施全公司范围内以现金为基础的利润分享计划。根据董事会批准的利润分享计划，这些现金奖金将支付给本公司及其子公司的所有合格员工。该计划的目的是通过提供与业绩相称的奖励来促进公司的持续增长和成功，从而为股东创造卓越业绩和改善业绩的激励 。利润分享计划以公司税后利润的22.5%为目标，每半年资助和支付一次。因此，公司支付的所有现金奖金都是有上限的，只有在公司整体盈利的情况下才能获得。

全部利润分享资金被划分为池 ，在不同的员工组之间分配，包括CEO、高管、免税和非免税员工。

CEO有资格获得总利润分享资金的3.5%至5.5%的百分比，实际支付金额基于NAT的百分比变化，分别从前一年的-20%至+20%或更高，以允许分配给CEO的基本工资的70%为限。 薪酬委员会认为，该公式通过为增加的利润提供更高的支出，使CEO收到的薪酬与公司业绩保持一致。根据利润分享总额的增加和首席执行官收到的利润总额百分比的增加，以及根据利润分享总额的减少和首席执行官收到的利润总额百分比的减少 ，减少利润支出。委员会认为，分配给首席执行官的利润分红资金保持了内部公平，并产生了具有竞争力的薪酬方案。

根据与上一年相比-20%到+20%的NAT变化，高管利润分享池的范围从可供分配的总利润分配资金的6%到10%。 虽然高管利润分享池的规模取决于池的总体规模和NAT的变化，但从历史上看，个人的分配 是基于对每位高管业绩的主观评估， 考虑了每个个人和每个高管相关运营部门的业绩等因素。在进行高管绩效评估时，首席执行官会考虑以下因素：收入增长、成本效益和高管运营部门内的技术进步，以及本财年的领导技能和其他成就。 还考虑个人过去收到的利润分享付款以及其他指定高管 官员收到的利润分享付款，以帮助实现内部薪酬公平。

首席执行官和其他指定高管可获得的总利润分享池的百分比已设置为通常与首席执行官和其他指定高管的目标薪资百分比 相关。首席执行官在国家会计准则的目标变化时领取基本工资的目标百分比为45%，范围从0%到最高70%。其他执行干事的目标工资按实际变动幅度计算的百分比为40%，卡维利耶先生的范围为0%至最高45%；诺米尔先生和厄德布鲁格先生为0%至最高50%；雷施先生为0%至最高60%。自公司建立利润分享计划以来，首席执行官和其他被任命的高管的目标百分比薪酬范围在很大程度上一直存在。这些范围是基于以下因素确定的：(I)保持内部公平的目标，以反映该职位相对于公司内其他职位的责任 ；

(Ii)提供足以吸引和留住人才的激励性薪酬 的目标，并通过公司的招聘努力和定期审查一般市场调查数据进行验证；以及(Iii)希望根据公司保守的风险状况将风险过高的薪酬做法降至最低。

薪酬委员会根据上述因素 定期审查支付给首席执行官和其他指定高管的目标薪资百分比和分配情况。薪酬委员会认定，根据上述方法 产生的2022财年利润分红符合本公司的薪酬理念和目标，反映了本公司对绩效薪酬的重视。

2022财年奖金分别于2022年8月和2023年2月发放。与2021年相比，2022年的NAT增长了22.0%，导致首席执行官获得了当年利润分享池的6.0%的分配，其中2022年8月支付的资金基于截至2022年6月30日的可用资金，而2023年2月支付的余额基于截至2022年12月31日的可用资金。截至2022年12月31日的年度利润分成总额为7,853,400美元，导致首席执行官在2022年共获得469,800美元的分红，相当于其2022年基本工资的57.6%。

高管利润分享池的总额也是基于截至2022年12月31日的年度净资产收益率比截至2021年12月31日的年度增长22.0%计算的，相当于总利润分享池的11.1%。根据截至2022年6月30日的业绩在2022年8月支付了一笔款项，根据截至2022年12月31日的年度业绩在2023年2月支付了余额 。如上所述，分配给首席执行官以外的执行干事个人的执行干事利润分享池的数额主要是由于国家行政问责制的变化。此外，个人分配最终基于首席执行官进行的业绩评估，考虑了高管人员的内部公平性和其他个人业绩因素，包括：

2022年的利润分享奖励相当于被任命的高管(CEO除外)基本工资的平均44.4%。

长期激励性薪酬

LTIC计划的目标是提供一种激励，使高管的利益与股东的利益保持一致，帮助招聘，鼓励留住高管，并 奖励高管对公司的成功。

LTIC已根据公司自2013年最后一次修订和股东批准以来一直维持的先前计划授予公司 管理团队的多名成员，包括所有被任命的高管。优先计划将根据其条款于2023年4月17日终止。2023年2月16日，董事会通过了2023年综合计划，以取代之前的计划，并要求股东在2023年年会上批准2023年综合计划。有关详细信息，请参阅本委托书中的《2023年综合股票和绩效薪酬计划-建议4的批准》 声明。公司将根据2023年综合计划的条款，继续为被任命的高管和公司管理团队的其他成员提供现有的LTIC计划，但须经股东批准。

对被任命的高管的LITIC奖励包括自授予之日起三年内授予克里夫的40%基于时间的限制性股票或限制性股票单位(RSU)，以及授予三年的60%基于业绩的限制性股票

从授予之日起，根据公司在未来三年业绩期间的每股收益和净资产收益率目标的实现情况， 计算所赚金额。根据公司实现每股收益和净资产收益率目标的情况，最终获得的基于业绩的股票数量将从目标奖励的0%到150%不等 ，如果未达到门槛业绩目标，则不会获得基于业绩的奖励。

委员会认为，基于时间的奖励加强了公司的长期目标，作为留任激励，并奖励公司普通股价格的升值 。委员会认为，基于业绩的限制性股票激励被任命的高管达到或超过公司的长期净资产收益率和每股收益目标。LTIC计划包含一项退休条款，允许65岁或以上、服务至少五年的参与者在退休后继续获得以前授予的补助金。由于这一规定，并为了推迟对基于时间的限制性股票的提前征税，本公司允许年满62岁或以上且在归属时将具有5年服务年限的参与者选择接受RSU，以代替基于时间的限制性股票。

目标LTIC奖励的价值被设定为首席执行官基本工资的125%，其他被任命的高管基本工资的70%。随着雷许先生于2022年1月晋升为总裁，雷施先生的目标LTIC奖励金额增至基本工资的100%。目标值 部分基于薪酬管理公司提供的市场数据，还考虑了历史拨款水平、贸易发展局的总体目标以及公司激励业绩的愿望。授予一名高管的股票数量是通过将高管的目标奖励美元价值除以公司普通股的公平市值，除以授予日纳斯达克上报道的收盘价 。在由此产生的股份数量中，40%的股份是以基于时间的限制性股票或RSU的形式发行的，60%的股份是以基于业绩的限制性股票的形式发行的，这些股票的收益取决于公司在预期三年业绩期间的目标实现情况。

委员会选择每股收益增长和平均净资产收益率作为授予基于业绩的限制性股票的基础，因为这是公司用来衡量公司长期增长和实力的两个关键指标。每项衡量的目标绩效水平是根据董事会预期的持续绩效水平确定的，阈值代表可接受的最低水平以赚取任何额外薪酬 ，最高水平代表将被视为特殊业绩的绩效水平。这些预先设定的目标计划至少每三年进行一次全面审查，如果当前业务情况需要进行审查，可能会更早进行审查和调整。

2022年基于绩效的 奖励的绩效目标如下，如果在截至2024年12月31日的三年绩效期末达到目标，则将获得基于绩效的限制性股票：

如上表所示，每股收益增长目标 代表基准年度每股收益的复合年增长率，即三年业绩期初的前一年 。为每个三年绩效周期确定的EPS绩效目标将根据这些 EPS增长百分比以美元价值表示。上表所示的净资产收益率目标将基于三年绩效期间的平均净资产收益率。

为了在盈利能力和增长之间取得平衡，将对每个因素进行50%的加权，以确定基于业绩的限制性股票所赚取的总百分比。对于每个 因素，目标绩效将导致与该因素相关的100%的收益，达到阈值的绩效将导致 收益的50%，最高或更高的绩效将导致收益的150%。任何低于阈值的绩效都将导致与该绩效因素相关的0%收益 。介于阈值和目标或目标和最大 之间的绩效的归属百分比将在各自的归属百分比之间按比例分配。每个因素的收益百分比将为

然后乘以50%的权重，并将 相加，以确定赚取的总百分比。最终获得的业绩股份数量将通过以下方法确定： 将业绩期初授予的业绩股份数量乘以已赚取的总百分比， 四舍五入为最接近的整体股份。

以业绩为基础的限制性股票的业绩目标的实现应根据公认的会计原则确定，并可根据公司董事会确定的非常项目进行调整。非常项目指非常及/或非经常性项目，包括但不限于：重组或重组相关费用、因处置业务或主要资产而产生的损益、决议及/或诉讼及其他法律程序的和解，或董事会认定为异常或非常性质且不受本公司管理层合理控制的任何其他与收入或开支有关的项目。

LTIC奖励的条款在授予时与每位高管签订的限制性股票或RSU奖励协议中阐明。基于时间的限制性股票在授予日期的三年纪念日带有投票权和股息应计权和悬崖背心。基于时间的RSU在授予日期的三年周年时以普通股的股票结算，没有投票权，股息在限制期内累计，并将在归属时支付。如果被任命的高管伤残或死亡，根据协议的原始条款，基于时间的限制性股票和RSU 奖励立即授予基于业绩的限制性股票奖励。在基于绩效的奖励获得和结算之前，不会支付或应计未赚取的绩效奖励的红利。如果被任命的高管发生控制权变更和服务终止，所有限制性股票奖励将立即授予基于业绩的 目标绩效水平的限制性股票奖励。根据本公司的一贯做法，LTIC奖励不会重新定价。

本公司不允许在发布重大非公开信息时授予 奖励，以免对执行价格产生影响，从而使高管受益。2022年授予指定执行官员和其他合格参与者的LTIC奖励的美元价值由独立董事会成员批准 。这通常发生在一月份的董事会会议上，授予日期大约是一月份董事会会议之后的两天 。

财政年终杰出表现类LTIC奖

截至2022年12月31日，关于2021年至2023年和2022年至2024年业绩期间的基于业绩的LTIC奖励 仍未结清，尚未获得。 这些指定高管的补助金反映在 补助金年度的薪酬汇总表和基于计划的奖励表中。与2021年至2023年和2022年至2024年业绩期间相关的基于业绩的限制性股票授予基于CD&A中这一长期激励薪酬部分所述的累计每股收益目标和平均ROE目标。如果获得，这些LTIC授予 将以立即既得普通股的形式支付。

2022年归属的股票

继三年业绩期间于2021年12月31日结束后，于2019年1月31日授予基于业绩的限制性股票 于2019年1月31日授予。 截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度的每股收益和净资产收益率的实际结果分别确定了基于业绩的限制性股票的归属百分比。

与2019年设定的门槛、目标和最大绩效水平相比，这些时期的实际累计每股收益和平均ROE 以及这些指标的实现百分比如下：

由于累计每股收益和平均ROE指标分别按50%加权，因此2019年基于业绩的LTIC奖励的总成就导致基于业绩的限制性股票目标数量的52.9%的百分比 。

根据业绩期间的股票股息进行调整后， 于2022年1月28日授予每位被任命的高管的时间奖励和绩效奖励的股票数量如下：

Resch先生和Normily先生分别于2020年和2021年加入公司，因此不在上表中，因为他们在2020年和2021年LTIC奖项(视情况适用)颁发时并未受雇。对于上表所列的每一位被点名的执行干事，所有基于时间的奖励都是以 形式的限制性股票作出的。

退还政策

公司维持一项追回政策，允许薪酬委员会撤销、撤销、调整或以其他方式修改任何基于绩效授予的奖励，如果根据重述的结果计算，这些奖励将会较少 。奖励的撤销、撤销、调整或修改由薪酬委员会和董事会自行决定 ，并将在重述年度内对所有获奖者做出一致的决定，无论获奖者是否参与了导致重述的行为。

套期保值的限制

本公司对套期保值本公司普通股的限制纳入了内幕交易政策，该政策限制董事、高管和其他能够获得重大非公开信息的高级员工参与涉及本公司普通股的短期交易。这包括卖空、按保证金购买或从事任何交易以对冲或抵消公司普通股市值在任何时候的任何下降。此外，根据公司股权指导方针，未经首席执行官和首席财务官事先批准，高管不得出售公司普通股，如果首席执行官出售股份，则需要首席执行官董事董事会首席执行官的批准。

固定福利和固定缴费退休计划

卡斯信息系统公司员工退休计划

根据CASS Information Systems，Inc.员工退休计划，公司为符合条件的员工(包括指定的高管)提供非缴费固定福利 退休计划，自12月起生效

2016年31日，该计划对所有新参与者关闭，包括该日之后聘用的任何被点名的执行干事。自2021年2月28日起，公司冻结了与该计划相关的所有未来福利应计项目 。

退休后，符合纳税条件的 固定福利计划的参与者将开始每月领取等于以下总和的1/12的款项：(I)最终平均收入的0.9%乘以服务年限，加上(Ii)超过承保补偿的最终平均收入的0.5%乘以服务年限。

最终平均收入定义为在公司冻结计划之前的最后10年内，连续五年最高收入的平均 年总薪酬。涵盖补偿的定义是35年期间每个日历年有效的最高社会保障应税工资基数的平均值，截止到根据《社会保障法》达到退休年龄的年份为止。该计划涵盖的收入 等于W-2收入，不包括基于股票的薪酬和其他可排除的附带福利，并包括根据公司401(K)计划和第125条计划递延的任何金额，直至2022年美国国税局的最高限额305,000美元。福利服务 应计制是指自参加计划之日起至离职之日止的期间。

根据该计划，正常退休年龄为65岁，具有5年的归属服务 。提前退休的资格是55岁，具有五年的归属服务。固定收益养老金计划将根据上述公式，根据截至退休之日的最终平均收入和服务年限 减去(I)提前退休日期或每月第一天与60%或随后的60%重合或之后的每个月1%的5/9^这是生日(以较迟者为准)在正常退休日期之前，及(Ii)提前退休日期在60岁或之后的月份的第一天之前的每个月(如有的话)的1%的5/18^这是生日。延迟退休福利是指相等于以下两者中较大者的数额：(I)根据上述公式使用服务和截至延迟退休日期的最终平均收入确定的正常退休福利，或(Ii)相当于延迟退休日期的正常退休福利的精算 。正常的福利形式是保证120个月的直接生活年金。

CASS Information Systems，Inc.401(K)计划

根据中国社科院信息系统公司401(K)计划，该公司为符合条件的员工提供固定缴款退休福利，包括指定的高管。符合条件的员工 可以在服务一个月后的第一个月加入计划。员工可以自愿推迟美国国税局(IRS)允许的最高水平 ，即2022年为20,500美元，另加50岁或50岁以上员工额外的6,500美元补缴。

在2021年3月之前，对于参加了如上所述的公司固定福利退休计划的员工，公司匹配员工缴费的前3%的50%， 受美国国税局的限制。对于没有资格参加公司固定福利退休计划的员工 (通常在2016年12月31日之后开始在公司工作)，如上所述，公司向员工的401(K)计划提供3%的缴费 ，并匹配员工前6%缴费的50%，但受美国国税局的限制。在2021年2月28日冻结公司固定福利退休计划下的未来 福利应计时，所有符合401(K) 计划资格的员工将获得相同的3%缴费和前6%员工缴费的50%。之前符合固定福利退休计划资格的较长期员工也将获得额外3%的缴费，直至2023年12月31日的目标日期。所有 员工缴费立即授予。每位员工在受雇于公司三周年时可获得公司缴费 。

CASS Information Systems，Inc.高级管理人员补充退休计划

该公司的福利计划还为CASS Information Systems，Inc.补充高管退休计划(SERP)提供 。SERP旨在恢复主要高管的退休 福利，根据公司的合格计划，这些高管的福利受到美国国税局的限制。自2016年12月31日起，SERP对所有新参与者关闭。2022年没有与SERP相关的服务成本。2023年不会有与SERP相关的服务成本 。

退休后，SERP的参与者将获得相当于最终平均收入70%的1/12的每月付款，如果服务年限低于25年，该金额将按比例减少。 这一金额将进一步减去参与者的：(I)合格退休计划福利；(Ii)基本社会保障福利； 和(Iii)401(K)假设年金。

最终平均收入、正常和提前退休 年龄、服务年限和正常支付形式与上述《卡斯信息系统公司员工退休计划》相同。

根据SERP，提前退休福利的计算公式为：年度金额等于最终平均收入的70%乘以完整服务年限除以25%(不是 超过100%)，减去已确定的养老金计划福利、基本社会保障福利和401(K)假设年金的总和，头60个日历月的每个月减去1/180，在福利开始 在正常退休日期之前的随后60个日历月的每个月减去1/360。如果在正常退休日期之后开始支付福利，福利不会增加。

如果员工在55岁之前离开公司，他们通常没有资格享受SERP下的福利 ，如果他们在公司工作到65岁，他们将获得显著增加的福利；因此，薪酬委员会认为SERP是一种有效的高管留住工具。

额外津贴和其他福利

根据薪酬委员会对与公司竞争人才的其他公司的了解，公司向某些高管提供薪酬委员会认为合理且具有竞争力的福利。对于2018年前加入公司的指定高管，这些额外福利包括汽车津贴和首席执行官的俱乐部会员津贴。从历史上看，该公司没有为这一薪酬部分设定基准或目标。在确定薪酬水平时，考虑了额外津贴对高管的价值以及公司的增量成本；然而，薪酬的这一部分的价值并不大，在确定高管薪酬的总体水平时，薪酬委员会并未给予 显著的重视。高管 有资格获得与公司及其子公司所有其他全职员工相同的健康、视力、牙科、残疾和人寿保险福利。

离职后付款

被任命的高管没有雇佣协议， 也没有任何关于终止或变更控制权后或与之相关的付款的规定，除了允许在控制权变更和随后的服务终止时授予和/或完全行使SERP福利、股票增值权(SARS)和限制性股票或RSU奖励的条款 ，在退休后允许服务五年或以上或在某些情况下因残疾而继续授予LTIC奖励的条款，根据他们各自的计划。 与提供给所有其他计划参与者的福利相比，在退休时向指定高管提供的股权补偿终止福利在范围、条款或运作方面不会对高管有所歧视。

在SARS的情况下，将继续归属或可行使的SARS、限制性股票或RSU奖励的价值反映在本委托书后面提供的财政年末未偿还股权奖励 表中。这些金额连同本委托书的养老金福利 表中披露的退休计划和SERP福利，代表被任命的高管因退休、辞职、死亡或残疾，或在控制权变更后(如果他们的雇佣本应在2022财年最后一天终止)而获得的付款价值。Resch先生、Normire先生、Cavellier先生和Erdbroegger先生在退休后还没有资格获得Ltic奖励，因为他们没有达到 五年的服务要求。

联邦所得税抵扣限制

虽然薪酬委员会在考虑授予高管和董事的奖励和其他薪酬的类型时会考虑员工和公司的税务后果，但薪酬的会计和税务处理通常不是确定被点名的薪酬金额的因素

执行官员。薪酬委员会的主要目标是提供薪酬计划，以吸引和保留高水平的有才华的领导层，根据业绩奖励业绩，激励未来的业绩，并使公司高管的长期利益与股东的 保持一致，从而设计实现这些目标的计划，即使此类薪酬可能无法从公司税收中扣除 。

CEO 薪酬比率

薪酬委员会认为，高管薪酬必须既具有内部公平，又具有外部竞争力，才能吸引和留住为股东创造非凡财务业绩和价值所需的人才。中国社科院致力于内部薪酬公平，并定期审查薪酬数据，以确保其内部公平，并与外部市场的类似职位保持一致。由于公司的业务性质，员工人数中有很大一部分是文员和行政人员，约20%的员工担任兼职职位，每周工作时间少于30小时。

在计算CEO薪酬比率时，根据S-K法规第 402(U)项，公司必须披露CEO薪酬与中位数员工薪酬的比率。 公司采用以下方法确定公司2022年的中位数员工：

美国证券交易委员会允许公司每三年确定其员工中位数 ，前提是公司有理由相信其员工人数或薪酬安排没有发生会对薪酬比率披露产生重大影响的变化。在2021财年计算中被选中的员工在2022年期间获得了 晋升，公司有理由相信这将导致薪酬比率披露的重大变化。因此， 2022财年选择了一名新的中位数员工。

该公司就2022财年的薪酬比率提供以下内容：

向首席执行官提供的薪酬不包括在支付给中位数员工的薪酬中的要素包括：

会计年度后补偿行动

高管薪酬比较数据

2022年，薪酬委员会对高管薪酬进行了审查。作为审查过程的一部分，薪酬委员会保留了薪酬治理，以提供现金和高管总薪酬的比较数据。审查的数据来自(I)金融服务业，包括银行业，以及(Ii)服务业，包括商业服务业。与之前的 年和公司不打算进行基准比较一致，薪酬委员会在确定2023年的薪酬时并没有仅仅依靠比较数据，而是考虑了这些因素。

基本工资

基于本文讨论的因素，2023年1月批准了2023年基本工资增长，这些因素包括个人、个人运营单位的整体表现、公司收益、 以及过去几年的整体公司增长。批准增加基本工资的情况如下：

长期激励性薪酬

2023年1月作出的LTIC奖励是根据先前计划作出的，包括40%的基于时间的限制性股票或RSU和60%的基于业绩的限制性 股票。基于时间的受限股票或RSU

根据奖励的条款和条件，基于业绩的限制性股票计划在授予日期起三年内进行悬崖归属。根据在2023年1月1日至2025年12月31日的三年业绩期间实现预先设定的ROE和EPS业绩目标的情况，基于业绩的限制性股票数量将在奖励金额的0%至150%之间变化。这些奖项于2023年1月26日授予， 按照纳斯达克上报道的48.89美元的收盘价进行估值。

2023年1月26日授予每位指定高管的目标奖励详述如下。

2020年1月30日授予的LTIC在三年限制期过后于2023年1月30日授予悬崖归属 。每股收益和净资产收益率的实际业绩如下：截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的每股收益和净资产收益率分别决定了基于业绩的限制性股票的归属百分比。

这些时期的实际累计每股收益和平均净资产收益率与2020年设定的阈值、目标和最大绩效水平相比，以及这些指标的实现百分比如下：

由于累计每股收益和平均净资产收益率指标分别按50%加权，2020年度LTIC奖项的总成就占目标奖项的86.7%。2023年1月28日授予每位被任命的高管的股票数量如下：

雷施先生和诺迈勒先生分别于2020年和2021年加入公司 ，因此不在上表之列，因为他们在授予股份时并未受雇。

薪酬 委员会报告

在履行其2022年12月31日终了年度的监督职能时，薪酬委员会审查并与管理层讨论了S-K条例第402(B)项所要求的薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。

执行官员

以下是公司现任高管的姓名、年龄和职位，然后是公司指定的 高管在所述期间获得或赚取的薪酬信息。

Eric H.Brunngraber，66岁，公司董事长兼首席执行官 。有关Brunngraber先生的其他信息可在本文所载的董事选举一节中找到。从2023年4月18日起，作为计划中的继任程序的一部分，布伦格雷伯先生将辞去首席执行官一职，转而担任公司执行主席。

迈克尔·J·诺米尔，47岁，执行副总裁总裁 兼首席财务官。注册会计师诺迈勒先生于2021年1月加入本公司，担任企业融资部高级副总裁，并于2021年3月4日被任命为总裁执行副总裁兼首席财务官。在加入中国社科院之前，他在FB Corporation/First Bank工作了13年，从2007年开始担任财务总监 ，自2015年以来担任首席财务官。在加入FB Corporation/First Bank之前，诺迈勒先生在毕马威律师事务所工作了九年，并担任金融服务审计业务的高级经理。

德怀特·D·厄德布鲁格，64岁，总裁，中国社科院商业银行。Erdbroegger先生于2018年7月加入公司担任这一职务，此前他在商业银行工作了31年，最后在商业银行工作了15年。最近，他担任商业银行设备金融子公司CBIEF的董事长。埃尔布鲁格先生也是商业银行东方集团的首席行政官，该集团在密苏里州、印第安纳州、密歇根州、俄亥俄州和田纳西州设有办事处。

詹姆斯·M·卡维利耶，55岁，执行副总裁总裁和首席信息官。卡韦利耶先生于2018年2月加入公司担任这一职务。在加入公司之前，他自2001年起在Comerica Bank工作，担任过多个技术领导职位，从战略技术规划到美国各地所有技术的运营责任。最近，Cavellier先生是支付和财富管理技术领域的首席信息官。 在Comerica Bank之前，Cavellier先生曾在汽车俱乐部集团、安永、有限责任公司和电子数据系统公司担任技术领导职务。

马丁·H·雷施，57岁，总裁和首席运营官。有关Resch先生的其他 信息可在本文中的“董事选举”一节中找到。自2023年4月18日起生效 布伦格雷伯先生退任首席执行官后，雷施先生将在目前的总裁职位之外担任首席执行官一职。

马修·S·舒克曼，49岁，常务副总裁，总法律顾问兼公司秘书。Schuckman先生于2020年8月加入公司担任这一职务，此前他在Armstrong Teasdale LLP的圣路易斯办事处担任了20年的商业和交易律师。

汇总表 薪酬表

下表包括指定高管在每个会计年度以所有身份向本公司提供的所有服务的年度和长期薪酬。

所有 其他薪酬表

下表包括2022财年高管薪酬收到的所有其他薪酬 。

基于计划的奖励授予

下表列出了有关2022年期间向被任命的执行干事颁发的所有基于计划的奖励的资料。本年度内的每项拨款或奖励的披露均列于单独一行内。这些信息补充了上面的“薪酬汇总”表中显示的奖励价值。

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日，每位被任命的高管持有的未偿还股权奖励。

如下图所示， 实际支付给Brunngraber先生的薪酬金额和实际支付给指定高管作为一个整体的平均薪酬金额(不包括Brunngraber先生)通常与公司根据净收入、稀释后每股收益和净资产收益率衡量的三个年度的盈利能力保持一致。

如上图所示， 实际支付给Brunngraber先生的薪酬金额以及作为一个整体支付给指定高管的平均薪酬金额(不包括Brunngraber先生)通常与公司在 2022年薪酬与绩效表中列出的三个年度的累计TSR保持一致。实际支付给Brunngraber先生和其他指定高管的薪酬中，有很大一部分是由股权奖励构成的，因此实际支付的薪酬与本公司在所列 期间的累计TSR一致。2022年期间，布伦格雷伯先生的长期激励性薪酬(包括股权奖励)占贸发局的比例为46%，其他被任命的高管为35%。

如上图所示，实际支付给Brunngraber先生的薪酬金额 和支付给指定高管的平均薪酬金额(不包括Brunngraber先生)通常与公司2022年薪酬与绩效表中列出的三个年度的净收入保持一致。在本报告所述期间，实际支付给公司净收入的薪酬 与公司净收入保持一致是由于实际支付给Brunngraber先生和其他被点名高管的薪酬 有很大一部分与净收入增长挂钩。2022年期间，利润分红金额(仅与整体净收入水平和净收入增长挂钩)占贸发局的比例为18%(Brunngraber先生为18%，其他被点名的高管为20%)。此外，2022年期间，布伦格雷伯先生的长期激励性薪酬(包括股权奖励)为46%，其他被任命的高管为35%。60%的长期激励 薪酬是以业绩为基础的限制性股票的形式，其中最终的归属百分比基于稀释后的每股收益和 净资产收益率，两者都将净收益作为业绩的最重要组成部分。

如上图所示， 实际支付给Brunngraber先生的薪酬金额和支付给指定高管的平均薪酬金额 作为一个整体(不包括Brunngraber先生)与公司在2022年薪酬与绩效表中列出的三个年度的稀释每股收益基本一致。实际支付给布伦格雷伯先生和其他被点名高管的薪酬中，有很大一部分是与稀释每股收益增长挂钩的，因此实际支付的薪酬与公司公布的稀释每股收益保持一致。2022年期间，包括股权奖励在内的长期激励性薪酬金额为布伦格雷伯先生的46%和其他被提名的高管的35%。60%的长期激励薪酬是基于业绩的限制性股票，其中50%的最终归属百分比是基于稀释后每股收益的。

如上图所示， 实际支付给Brunngraber先生的薪酬金额和支付给指定高管的平均薪酬金额 作为一个整体(不包括Brunngraber先生)与公司在2022年薪酬与绩效表中列出的三个年度的稀释每股收益基本一致。在本报告所述期间，实际支付给公司的净资产收益率与公司净资产收益率保持一致是由于实际支付给Brunngraber先生和其他指定高管的薪酬中有很大一部分与净资产收益率挂钩。2022年期间，布伦格雷伯先生的长期激励性薪酬(包括股权奖励)为46%，其他被任命的高管为35%。60%的长期激励薪酬是以业绩为基础的限制性股票的形式，其中50%的最终归属百分比基于ROE。

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