符合2020年12月12日的第2号修正案和延期协议
以及截至2021年12月13日的第3号修正案和延期协议

发布的CUSIP号码：
交易L7000JAA8
左轮手枪L7000JAB6

修改和重述信贷协议
(35亿美元五年期循环信贷安排)

(经修订和重新签署的信贷协议的第1.4号修正案和20192022年12月12日的延期协议修订)

日期为

2018年12月12日

其中

美敦力全球控股有限公司。
和
某些子公司，
作为借款人，

和

美敦力公司
和
美敦力，
作为担保人，

本合同的出借方，

北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理

和

美国银行证券公司，花旗银行，新泽西州
德意志银行证券公司，摩根大通银行，N.A.，
巴克莱银行、高盛美国银行、
汇丰证券(美国)有限公司和瑞穗银行有限公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

花旗银行，N.A.，德意志银行证券公司，摩根大通银行，N.A.，巴克莱银行，高盛银行美国，汇丰银行美国，国民协会和瑞穗银行，有限公司，
作为辛迪加代理

目录

页面

ARTICLEARTLE I定义71

第1.01节。定义的术语。71

第1.02节。贷款和借款的分类。3126

第1.03节。一般术语。3127

第1.04节。会计术语；公认会计原则。3227

第1.05节。汇率；货币等价物3228

第1.06节。故意遗漏的。33

利率：28

第1.07节。兑换货币。3329

第1.08节。《时代周刊》。3329

第1.09节。信用证金额。3329

艺术二学分3430

第2.01节。承诺。3430

第2.02节。已承诺的贷款和借款。3430

第2.03节。对承诺借款的请求。3430

第2.04节。摆动额度贷款。3531

第2.05节。信用证。3935

第2.06节。为承诺的借款提供资金。5046

第2.07节。利益选举。5147

第2.08节。终止和减少承诺。5248

第2.09节。偿还贷款；债务的证据。5349

第2.10节。提前还款。5450

Section 2.11. Fees. 5551

第2.12节。利息。5552

第2.13节。替代利率。57

    [已保留].    53

第2.14节。增加了成本。5753

第2.15节。中断资金支付。5854

Section 2.16. Taxes. 5955

第2.17节。一般付款；按比例处理；分摊抵销，6157

第2.18节。缓解义务；替换贷款人。6359

第2.19节。增加总承诺额。6460

第2.20节。延长到期日。6662

第2.21节。现金抵押品。6864

第2.22节。违约的贷款人。7065

第2.23节。指定借款人。7268

第2.24节。不能确定利率；后续利率。7469

ARTICLEARTICLE III陈述和保证8173

第3.01节。组织；权力。8173

第3.02节。授权；可执行性。8273

第3.03节。政府批准；没有冲突。8274

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。8274

第3.05节。[已保留].    8274

第3.06节。诉讼和环境事务。8374

第3.07节。守法；制裁；反腐败。8375

第3.08节。投资公司状态。8375

Section 3.09. Taxes. 8475

Section 3.10. ERISA. 8476

第3.11节。披露。8476

第3.12节。联邦法规。8476

第3.13节。贷款目的。8576

第3.14节。欧洲经济区金融机构。8577

ARTICLEARICLE IV条件8577

第4.01节。成交条件。8577

第4.02节。每个信用活动。8678

《第五章肯定公约》8779

第5.01节。财务报表和其他信息。8779

第5.02节。重大事件的通知。8981

第5.03节。存在；经营业务。8981

第5.04节。缴税。9081

第5.05节。财产的维护；保险。9082

第5.06节。账簿和记录；检验权。9082

第5.07节。遵纪守法。9082

第5.08节。收益的使用。9182

第5.09节。认可等的维持9182

ARTICARICLE VI否定公约9183

第6.01节。负债累累。9183

Section 6.02. Liens. 9284

第6.03节。根本性的变化。9486

第6.04节。商业活动。9486

第6.05节。制裁。9586

第6.06节。反腐败法；反洗钱法。9587

ARTICLEARTICLE VII违约事件9587

第7.01节。违约事件。9587

ARTICLEARTICLE VIII管理代理9889

第8.01节。委任及监督。9889

第8.02节。作为贷款人的权利。9890

第8.03节。免责条款。9890

第8.04节。管理代理的依赖。9991

第8.05节。委派职责。10091

第8.06节。行政代理的辞职。10092

第8.07节。不依赖于管理代理和其他贷款人。10294

第8.08节。无其他职责等10294

第8.09节。行政代理人可提交申索证明。10294

第8.10节。行政代理人的赔偿责任。10395

第8.11节。担保很重要。10395

第8.12节。某些ERISA很重要。10496

第8.13节。追回错误的付款。10597

ARTICLEARTICLE IX保证10698

第9.01节。保证金。10698

第9.02节。无条件保证的性质。10698

第9.03节。只有在全额付款后才能出院；在某些情况下复职。10799

第9.04节。借款人的豁免。108100

第9.05节。代位权。108100

第9.06节。保持加速。108100

第9.07节。对担保义务的限制。108100

Section 9.08. Scheme. 108100

第9.09节。对其他文件的补充。109101

艺术作品X杂项109101

Section 10.01. Notices. 109101

第10.02条。放弃；修订。111103

第10.03条。费用；赔偿；损害豁免。112104

第10.04条。继任者和受让人。114106

第10.05条。生存。118110

第10.06条。对口；整合；有效性。119111

第10.07条。可分性。119111

第10.08条。抵销权。119111

第10.09条。适用法律；司法管辖权；同意和指定送达法律程序文件。120112

第10.10节。放弃陪审团审判。121113

第10.11条。标题。121113

第10.12节。保密协议。121113

第10.13条。爱国者法案公告。122114

第10.14条。以电子方式执行作业和某些其他文件。122114

第10.15条。不承担咨询或受托责任。123115

第10.16条。判断货币。123115

第10.17条。承认并同意受影响的EEA金融机构的纾困。124116

第10.18条。关于任何受支持的QFC的确认。124116

时间表：

附表2.01-承担额
附表6.01--现有债务
附表6.02-现有留置权
附表10.01-行政代理办公室；通知的某些地址

展品：

附件A--转让和假设表格
附件B-1-1--承诺借款申请表
附件B-2-2--摇摆线借用申请表

附件C-意向选择申请表
附件D-指定借款人申请和假设协议表格
附件E-指定借款人通知书表格

修改和重述信贷协议

日期：2018年12月12日

美敦力全球控股有限公司，一家根据卢森堡大公国法律注册成立的股份合伙企业(Sociétéen Commandite Par Actions)，其注册办事处位于卢森堡大公国140号Rue du Potager，L-2163卢森堡大公国蒙特利大街，并在卢森堡贸易和公司登记编号B 191 129(“公司”)，根据第2.23节母公司的某些子公司(每个子公司均为指定借款人，并与本公司一起称为“借款人”及各自为“借款人”)，美敦力，Inc.，。一家明尼苏达州的美敦力公司(“美敦力”)，一家爱尔兰上市有限公司(“母公司”)，本合同的贷款方，美国银行(“美国银行”)，作为行政代理、开证行和摇摆线贷款人，特此协议如下：

初步陈述。美敦力、本公司、母公司、贷款方及作为代理人的美国银行已同意以本经修订及重新签署的信贷协议(“信贷协议”)的形式修订及重述于2014年11月7日生效的若干经修订及重新签署的信贷协议(经修订至今的“现有信贷协议”)。在满足第4.01节美敦力规定的条件后，本公司、母公司、贷款方以及作为行政代理和开证行的美国银行，希望修订和重述本文所述的现有信贷协议，以取代本协议附表1中所列的贷款人。

手工艺品I

定义

第1.01节。定义的术语。

在本信贷协议中，下列术语的含义如下：

“ABR”指任何已承诺的贷款或已承诺的借款，指该等已承诺的贷款或构成该等已承诺借款的已承诺贷款是否以参考备用基本利率厘定的利率计息。

“公司法”系指经修订的爱尔兰2014年公司法。

“行政代理人”是指作为本合同项下贷款人的行政代理人的美国银行及其继任者。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表10.01所列有关该货币的帐户，或行政代理人可能不时通知本公司及贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人批准的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理人相关人士”是指行政代理人(包括任何继任代理人)及其关联公司(就美国银行而言，包括以行政代理人身份的美国银行证券公司和作为安排人的美国银行证券公司)，以及此等人士和附属公司的高级职员、董事、雇员、代理人和实际代理人。

“备用基本利率”是指，任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金有效利率加1%的1/2和(C)Libo RateTerm Sofr加1.00%中的最大者。因最优惠利率、联邦基金有效利率或Libo RateTerm Sofr的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或Libo RateTerm Sofr的生效日期起生效并包括在内。如果根据本条款第2.13节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。如果备用基本利率应小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币”是指下列货币中的每一种：欧元、英镑、加元和日元，以及根据第1.06节批准的其他货币(美元除外)。

“替代货币每日利率”是指，在任何一天，对于本信贷协议下以英镑计价的任何信贷延期，年利率等于根据其定义确定的索尼亚加上索尼亚调整；但如果任何替代货币每日利率小于零，则该利率在本信贷协议中应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“替代货币每日利率贷款”是指以替代货币每日利率计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以英镑计价。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的开证行(视具体情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近一次重估日期确定)合理确定的适用替代货币的等值金额。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就本信贷协议项下的任何信贷展期而言：

(A)以加元计价的年利率，等于加元提供利率(“CDOR”)，或行政代理批准的可比或后续利率，于上午10：00左右在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布。(安大略省多伦多时间)在该利息期的第一天(或由行政代理人合理厘定的一般被视为该银行同业市场的市场惯例厘定利率的另一日)(或如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日，则为相等于该利息期的期限)；

(B)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的等于欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)的年利率，即该利息期第一天之前两个目标日的利率，期限相当于该利息期；和

(C)以日元为单位的年利率，等于在适用的路透社屏幕页面(或行政代理人不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的东京银行间同业拆借利率(“Tibor”)的年利率，该日是该利息期第一天的前两个工作日(或由行政代理人决定的通常被市场惯例视为该同业市场利率确定日的其他日子)；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该日期应为行政代理人以其他方式合理确定的另一天)，其期限与该利息期限相同；

但如果任何替代货币期限利率应小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

“另类货币定期利率贷款”是指以另类货币定期利率计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“第14号修正案”是指本信贷协议的第一次修正案，标题为“第14号修正案及修订和重新签署的信贷协议的延期协议”，日期为2019年12月12日，即第4号修正案的生效日期。

“第4号修正案生效日期”系指2022年12月12日。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺在总承诺额中所占的百分比(执行至小数点后九位)。如果承付款已经终止或到期，则应根据最近生效的承付款确定适用的百分比，使其后的任何转让生效。每家贷款人的初始适用百分比在附表2.01中与该贷款人名称相对的位置或

转让和假设，根据该转让和假设，该贷款人成为本合同的一方。

“适用利率”是指在任何一天，(A)就ABR贷款而言，年利率等于(B)款所述利率减去1.00%年利率，但不低于0.00%；(B)就欧洲货币术语基准贷款和替代货币每日利率贷款而言，在“欧洲货币基准利差”标题下列出的适用年利率(以基点为单位)；或(C)就本合同项下应支付的承诺费而言，在“承诺费费率”项下列出的适用年利率(以基点为单位)。在每种情况下，均基于穆迪和标普分别在该日期适用于该指数债务的评级：

就前述而言，(I)如穆迪或标普均未对指数债作出有效评级(因本定义最后一句所述情况除外)，则该评级机构须当作已确立第V类评级；(Ii)如穆迪及标普就指数债所确立或被视为已确立的评级属不同类别，则适用的利率须以两个评级中较高的一个为基础，但如两个评级中的一个较另一个类别低两个或以上，则在此情况下，适用的利率须参考两个评级中较低的一个类别的下一个类别而厘定；及(Iii)如穆迪及标普就指数债所确立或被视为已确立的评级须予更改(穆迪或标普的评级制度改变除外)，则该等更改自适用评级机构首次公布之日起生效。适用税率的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果穆迪或标普的评级制度发生变化，或任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，本公司和贷款人应真诚地协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的评级应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“适用时间”指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，该替代货币结算地的当地时间。

由行政代理或适用的开证行(视具体情况而定)确定的货币，以便在有关日期按照付款地的正常银行程序及时进行结算。

“申请人借款人”具有第2.23节规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行证券公司、花旗银行、德意志银行证券公司、摩根大通银行、巴克莱银行、高盛美国银行、汇丰证券(美国)有限公司和瑞穗银行有限公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(在征得第10.04条要求其同意的任何一方的同意下)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“假定贷款人”具有第2.19(D)节规定的含义。

“假设协议”具有第2.19(D)(Ii)节规定的含义。

“可用期”是指从截止日期到到期日(但不包括到期日)的一段时间。

任何信用证的“可用金额”是指在任何时候该信用证项下可提取的最高金额(假设在该时间符合所有提款条件)；但是，就任何信用证而言，如果根据其条款或任何与信用证相关的单据条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这种增加后的最高规定金额，无论该最高规定的金额在当时是否有效。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”的含义与本协议的介绍性声明中的含义相同。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”和“借款人”各自具有本合同介绍性说明中所给出的含义。

“借用”系指承诺借用或摆动额度借用，视情况而定。

“借款请求”是指(A)对于承诺贷款的借款，是指承诺借款请求；(B)对于回旋额度贷款，是指回旋额度借款请求。

“营业日”是指纽约的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子，并且：

(A)如该日关乎以美元计价的欧洲货币贷款的任何利率设定、就任何该等欧洲货币贷款以美元进行的任何拨款、支出、交收及付款，或就任何该等欧洲货币贷款而依据本信贷协议须进行的任何其他美元交易，则指任何该等日期，而该日亦为伦敦银行日；

(Ba)如果该日与以欧元计价的欧元替代货币贷款的任何利率设置有关，则就任何该等欧元替代货币贷款以欧元进行的任何资金、支出、结算和付款，或就任何该等欧元替代货币贷款而根据本信贷协议以欧元进行的任何其他交易，指目标日；

(Cb)如该日与一笔以美元或欧罗以外货币为单位的另类货币贷款的利率设定有关，则指伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该等日子；及。(I)英镑，指伦敦银行休市以外的日子，因为该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日；及。(Ii)日元指日本银行休市以外的日子；及。

(Dc)如该日关乎就以美元或欧元以外的货币计值的欧洲货币的任何资金、支出、交收及支付，或涉及根据本信贷协议就任何该等欧洲货币以美元或欧元以外的货币进行的任何其他交易另类货币贷款(利率设定除外)，指银行在该货币所属国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期；

但如属借入周转额度贷款，营业日应为伦敦银行间市场进行交易的任何目标日(不论商业银行是否根据纽约州或行政代理人办事处所在的其他州的法律获授权关闭或事实上关闭)。

“加元”和“加拿大元”是指加拿大的合法货币。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，该等义务须根据在本结算日生效的公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，而该等债务的金额应为根据本结算日生效的GAAP厘定的资本化金额。

“股本”是指(I)就公司而言，是股本；(Ii)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(Iii)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)；(Iv)就有限责任公司而言，是会员权益；及(V)赋予任何人权利以收取发行人的损益或资产分配份额的任何其他权益或参与。

“现金抵押”是指为行政代理或开证行(视情况而定)和贷款人的利益，将现金或存款账户余额质押、存入或交付给行政代理，作为贷款人参与信用证风险或义务的抵押品(视上下文而定)，或者，如果从此类抵押品中受益的开证行应自行决定同意其他信贷支持，则在每种情况下，根据符合(A)行政代理和(B)适用开证行满意的形式和实质的文件，将现金或存款账户余额质押、存入或交付给行政代理。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(只要美利坚合众国的全部信用和信用作为担保)，其到期日自取得之日起不超过12个月(“政府债务”)，(B)美元计价(或完全对冲的)定期存款、定期存单、(X)资本和盈余超过250,000,000美元的认可国内商业银行，或(Y)标普或穆迪的短期商业票据评级至少为A-1或等值的银行，或穆迪的短期商业票据评级至少为P-1或等值的银行(任何此类银行为“认可银行”)，每种情况下的到期日均不超过收购之日起的364天。(C)由任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由任何获标准普尔或P-2(或其同等评级)或更佳评级的本地法团发行或担保的商业票据及浮动利率票据或固定利率票据，而该等票据或票据由穆迪公司发行或担保，并于取得该等票据的日期起计6个月内到期；。(D)与资本及盈余超过$500,000,000的银行或信托公司(包括贷款人)或获美国发行或全面担保的直接债务的认可证券交易商订立回购协议，(E)

美国任何州或其任何政治分区的债务，用于支付本金和赎回价格以及利息，其中应有不可撤销的存款政府债务，其本金和利息将在某些时候到期，金额足以提供此类付款；以及(F)拍卖被标准普尔或穆迪评为最高短期信用评级类别的优先股。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(符合1934年证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则于本条例生效)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式，取得相当于母公司已发行及已发行股本所代表的总普通投票权50%以上的股份的所有权；(B)在任何12个月的期间内，父母的董事局过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天属该董事局成员的个人，(Ii)该成员的选举或提名已获上文第(I)款所指在上述选举或提名时最少有过半数成员的个人批准，或。(Iii)该成员的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时最少有过半数成员的个人批准(该项批准可借特定投票或借父母的委托书批准，而该成员在该委托书中被提名为董事候选人)；。或(C)在截止日期后，任何借款人未能成为母公司的直接或间接全资附属公司。

“法律变更”系指(A)在本信贷协议日期后采用任何法律、规则或法规，(B)任何政府当局在本信贷协议日期后对任何法律、规则或法规或其解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人或任何开证行(或根据第2.14(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有))遵守任何请求，在本信贷协议日期后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)“法律变更”应包括根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布的所有请求、规则、指南或指令，以及由国际清算银行、巴塞尔银行监管实践委员会(或任何继承者或类似机构)或美国或外国监管机构发布的有关资本充足率的所有请求、规则、指南或指令，无论采用、发布的日期是什么，(I)任何贷款人均无权就上述第(I)款所产生的成本向其他借款人索偿，而该等借款人与该贷款人的交易亦同样受到引起上述成本的情况变化的影响，而适用的贷款人一般不会向该借款人索偿(但贷款人无须披露任何机密或专有资料以证实上述情况)。

“截止日期”是指满足或放弃第4.01节中规定的所有条件的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指经不时修订的1986年美国国税法。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供承诺的贷款、获得信用证的参与权和获得

本协议项下周转额度贷款的参与额，表示为该贷款人在本协议项下的循环信贷风险敞口的最高总金额，因为此类承诺可根据第2.08节不时减少或根据第2.19节增加。每个贷款人的初始承诺额载于附表2.01，或在该贷款人应根据其承担的承诺所依据的转让和假设中(视情况而定)。

“承诺日”具有第2.19(B)节规定的含义。

“增加承诺”具有第2.19(A)节规定的含义。

“承诺借款”是指在同一日期以相同货币发放、转换或延续的相同类型、相同币种的承诺贷款，就欧洲货币术语基准贷款而言，只有一个有效的利息期。

“承诺借款请求”是指任何借款人根据第2.03节提出的承诺借款请求，实质上采用附件B-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由适用借款人的财务官适当填写和签署。

“公司”的含义与本协议的介绍性声明中所述含义相同。

对于SOFR、EURIBOR、TIBOR或任何货币的任何拟议后续利率的使用、管理或任何相关约定，“符合变化”是指对“替代基本利率”、“SOFR”、“SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”、“TIBOR”、“利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项的任何符合规定的变化(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借入申请的时间或预付款、兑换或延续通知及回顾期限的长短)，以反映适用利率的采纳及实施，并允许行政代理以与该货币的市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或不存在管理该货币的该等汇率的市场惯例，则由行政代理厘定与本信贷协议的管理有关的其他管理方式是合理必要的)。

“同意贷款人”具有第2.20(B)节规定的含义。

“综合有形资产净额”是指在任何确定日期，在扣除(A)所有流动负债(不包括从母公司最近一次合并资产负债表之日起到期日起12个月内到期的借款的任何负债，但根据其条款，可根据借款人的选择从该日起续期或延长至12个月以后)和(B)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和费用以及任何其他类似无形资产后，将出现在母公司的综合资产负债表上的总资产总额。所有列载于母公司当时最新的综合资产负债表，并按照公认会计原则计算。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“信用证协议”的含义与本协议的介绍性声明中的含义相同。

“信用证文件”是指对本信用证协议、每个指定借款人请求和假设协议、本票(如果有的话)、每份出票人文件、根据第2.21节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议和所有其他相关协议和文件的统称，以及对本协议的任何修改、修改或补充，或对任何其他信用证文件或豁免或对任何其他信用证文件的修改、修改或补充，“信用证文件”是指其中任何一项。

“信用方”是指借款人和担保人。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、审查、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

除第2.22(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能履行其在本协议项下的任何融资义务，包括就其(I)贷款而言，除非该贷款人书面通知行政代理和本公司，这种不履行是由于该贷款人确定未满足一个或多个融资先决条件(每个先决条件连同任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在本协议所要求的融资之日起三个工作日内参与信用证或回旋贷款，(B)已通知本公司或行政代理人其不打算履行其融资义务，或已就其根据本协议或一般根据其承诺提供信贷的其他协议所承担的融资义务作出公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为一笔贷款提供资金的义务有关，并述明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例连同任何适用的失责行为须在该书面或公开声明中具体指明))，。在行政代理或公司提出书面请求后的三个工作日内，以行政代理和公司合理满意的方式以书面确认它将履行本协议项下的资金义务，条件是该贷款人应在行政代理收到该书面确认后不再是违约贷款人，或(D)已经或有直接或间接的母公司：(I)成为诉讼的标的

根据任何债务人救济法，(2)有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而受让人或为其指定的托管人，(3)为促进或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命而采取任何行动，或(4)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.22(B)节的规定)，自行政代理人在该决定的书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理在作出该决定后立即提交给本公司和每一贷款人。

“指定借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“指定借款人通知”具有第2.23节规定的含义。

“指定借款人请求和假设协议”具有第2.23节规定的含义。

“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家或地区本身是任何广泛禁止与该国家、地区或领土进行交易的制裁的对象。

“已披露事项”是指在截止日期前提交或提交给美国证券交易委员会的或根据1934年证券交易法提交给美国证券交易委员会的任何报告、附表、表格、委托书、招股说明书(包括招股说明书附录)、登记声明和其他信息中披露的行动、诉讼和法律程序以及环境问题，在每个案例中，贷款人都可以在截止日期之前获得这些信息。

“不合格贷款人”是指未能提供美国国税局表格和其他证明贷款人纳税住所的习惯文件的贷款人，或未能证明如果本公司是美国居民的话，其有权就贷款利息的支付完全免征美国联邦预扣税的贷款人，无论是在签署和交付本信贷协议之日或之前，还是在假设协议或根据其成为贷款人的转让和假设之日(视情况而定)。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理、回旋贷款机构或适用的发行方合理确定的美元等值金额

银行，视情况而定，以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近一次重估日期确定)为基础。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”具有第2.19(C)节规定的含义。

“环境法”系指任何政府当局发布、颁布或订立的与环境、自然资源的保护或回收或任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

“环境责任”是指母公司或任何子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排承担或施加责任的直接或间接责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指与母公司一起，根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和《守则》第412节而言，根据《守则》第414节被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足ERISA第302或303节或《守则》第412节所述的最低供资要求；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)母公司或其任何ERISA关联公司就终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)母公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于

终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意图；(F)母公司或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)母公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从母公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定一个多雇主计划已破产或正在重组，或处于或处于危险或危急状态的任何通知。

对于任何适用的确定日期，“欧元短期汇率”是指在该日期之前的第一个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元短期汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；前提是，如果该确定日期不是营业日，则欧元STR指的是紧接该日期之前的第一个营业日适用的汇率。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币”指的是任何已承诺的贷款或已承诺的借款，是指此类已承诺的贷款或构成此类已承诺借款的已承诺贷款是否按照“伦敦银行间同业拆借利率”定义(A)款的利率计息。欧洲货币贷款可以以美元计价，也可以以其他货币计价。所有以替代货币计价的承诺贷款必须是欧洲货币贷款。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“不含税”是指，对于任何接受者，(A)对其净收入(不论面值如何)征收的税、特许经营税和分支机构利得税，在每一种情况下，(I)由美利坚合众国征收，或由该接受者的组织法律或其主要办事处所在的司法管辖区征收，对于任何贷款人，指其适用的贷款办事处所在的任何贷款人，或(Ii)其他关联税，(B)就外国贷款人(受让人根据公司根据第2.18(B)条提出的请求除外)而言，任何美国或卢森堡预扣税，其税率为该外国贷款人成为本信贷协议一方时应支付给该外国贷款人的金额的税率(或在有关借款人因美国联邦所得税的目的被视为美国居民的情况下将被征收的税率)，但该外国贷款人的转让人(如有)在转让时有权，根据第2.16(A)节，(C)因收款人未能或不能遵守第2.16(E)节的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税，从适用借款人那里获得关于此类预扣税的额外金额。

“现有信贷协议”的含义与本协议的介绍性声明中所阐述的含义相同。

“延期日期”具有第2.20(B)节规定的含义。

“FATCA”系指本守则第1471至1474条，在本条例生效之日起生效(或实质上具有可比性且不可比的任何修订或后续版本

根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行上述各项订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率须为该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，由行政代理人厘定；但如果联邦基金有效利率应小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”指行政代理于2018年10月31日发给本公司的函件协议书，经不时修订、修改、重述或以其他方式补充。

“财务官”指任何董事、首席财务官、首席会计官、财务高级副总裁、财务主管、助理财务主管、财务总监或助理财务总监或助理财务总监，或在本公司与行政代理之间的协议中或根据本公司与行政代理之间的协议指定担任实质上相同职位的信贷当事人的任何其他高级职员或雇员。

“外国贷款人”是指(I)根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人，或(Ii)非美国贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“前置风险”是指，在任何时间出现违约贷款人(A)对于任何开证行，该违约贷款人的未偿还LC风险敞口的适用百分比(LC风险敞口除外)，该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或作为担保的现金；以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人的可适用百分比的摆动额度贷款(摆动额度贷款除外)已根据本条款重新分配给其他贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国、任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州政府还是地方政府，以及

任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第10.04(H)节规定的含义。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人的任何直接或间接义务，即(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保债务”具有第9.01节规定的含义。

“担保人”是指母公司、美敦力，以及在第9.01节规定的义务范围内的公司。

“担保”是指第九条所列各担保人的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。

“增加日期”具有第2.19(A)节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.19(B)节规定的含义。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就类似的现金垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖协议或其他保留所有权协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延买入价所负的所有义务(不包括应付往来款项或在正常业务运作中招致的其他类似义务)，(E)以该人所拥有或取得的财产的任何留置权作为抵押的(或该等债务的持有人有现有权利以该等债务的或有或有的或有或有的或其他权利获得抵押的)其他人的所有债务，不论借该留置权担保的债务是否

假设：(F)该人士对他人债务的所有担保；(G)该人士的所有资本租赁义务；(H)该人士作为账户一方就信用证和担保函承担的所有义务；及(I)该人士就银行承兑汇票承担的所有义务(或有或非义务)。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。尽管有上述规定，债务应不包括任何信用方对任何其他信用方或任何信用方的任何附属公司的债务，以及任何信用方的任何附属公司对任何信用方或任何信用方的任何其他附属公司的债务。

“赔偿责任”应具有第10.03(B)节中赋予该术语的含义。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“受偿人”具有第10.03(B)节规定的含义。

“指数债务”是指公司借款的优先、无担保、长期债务，不受任何其他人(母公司和美敦力以外)的担保，也不受任何其他信用增强的约束。

“信息”具有第10.12节规定的含义。

“利息选择请求”是指任何借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，基本上采用附件C的形式，或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的财务官适当填写和签署。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款或回旋额度贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(B)就任何欧洲货币替代货币每日利率贷款而言，指每个月的最后一个营业日及到期日；(C)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属的借款的利息期的最后一天，如属利息期限超过三个月的欧元基准借款，在该利息期最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月出现一次。

“利息期”就任何欧洲货币术语基准借款而言，是指从支付、转换或延续这种欧洲货币术语基准借款之日开始，至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关货币的利率的可获得性)，由借款人选择；但是，(1)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；(2)在一个日历月的最后一个营业日(或在数字上没有该日)开始的任何利息期间

(I)(I)该利息期间最后一个公历月的最后一个营业日)将于该利息期间最后一个公历月的最后一个营业日结束；及(Iii)任何利息期间不得延展至到期日之后。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证行”是指美国银行、花旗银行、德意志银行纽约分行、摩根大通银行、巴克莱银行、高盛美国银行、汇丰银行美国分行、国民银行协会和瑞穗银行有限公司，以及任何其他同意以信用证发行人的身份成为本协议项下开证行的银行，以及其在第2.05(J)节规定的继任者的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“开证人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及任何开证行与任何借款人(或任何子公司)或以该开证行为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在作为ABR借款或作为ABR借款再融资之日仍未偿还。

“信用证承诺”是指就每个开证行而言，该开证行对签发本合同项下信用证的承诺，表示为该开证行开具的所有未偿还信用证的最高可用金额加上该开证行或其代表在该开证行开具的信用证项下尚未偿付的所有信用证付款的总金额。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.01。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)所有未偿还信用证的总可用金额加上(B)在该时间尚未由适用借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总金额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。就本信用证协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“贷款人”系指附表2.01所列的人、根据第2.19或2.20节成为本协议当事一方的每一承担贷款人以及根据转让和假设而成为本协议当事一方的任何其他人，但

任何根据转让和假设而不再是本协议当事人的人。除文意另有所指外，术语“出借人”包括摆动额度出借人。

“信用证”是指根据本信用证协议开具的任何备用信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。

“信用证申请”是指以适用开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“升华信用证”指金额等于200,000,000美元的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。

“信用证到期日”是指在有效到期日之前五天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“LIBOR报价货币”是指美元、欧元、英镑和日元中的每一种；在每种情况下，只要有与之相关的已公布的LIBOR汇率。

“Libo Rate”指的是：

(A)就任何借款而言：

(I)以伦敦银行同业拆息报价货币计价的年利率，相当于伦敦时间上午11时左右，即利息期开始前两个工作日，以相关货币存款(在利息期的第一天交付)的年利率，或由行政代理在适用的彭博屏幕页面(或行政代理不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的可比利率或后续利率；

(Ii)以加元计价的年利率等于加元提供利率(“CDOR”)，或行政代理批准的可比或后续利率，于上午10：00左右在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布。(安大略省多伦多时间)在该利息期的第一天(或由行政代理人合理厘定的一般被视为该银行同业市场的市场惯例厘定利率的另一日)(或如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日，则为相等于该利息期的期限)；

(Iii)对于以任何其他非LIBOR报价货币计价的借款，在行政代理和贷款人根据第1.06(A)节批准该替代货币时，就该替代货币指定的年利率；和

(B)就ABR贷款于任何日期的任何利息计算而言，年利率相等于伦敦银行同业拆息，大约在上午11：00。(伦敦时间)对于在伦敦银行间市场交割的美元存款，在该日期前两个工作日确定，自该日起期限为一个月，

但如果Libo利率应小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”具有在“伦敦银行间同业拆借利率”的定义中赋予该术语的含义。

“留置权”指任何资产(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租约)项下的权益；但就本信贷协议而言，与真实租赁或经营租赁有关的融资报表不构成“留置权”。

“贷款”是指贷款人根据本信贷协议第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向任何借款人发放的贷款。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“重大不利影响”是指对(A)母公司及其子公司的整体业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响，(B)贷方履行其在本信贷协议项下的任何义务的能力，或(C)贷款人在本信贷协议项下的法定权利或可获得的利益。

“重大债务”指任何一家或多家母公司及其附属公司本金总额超过200,000,000美元的债务(贷款除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。就厘定重大负债而言，母公司或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议承担的“本金金额”，应为在该对冲协议于该时间终止时母公司或该附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”指以下两个日期中较早的一个：(A)截止日期五周年，但须根据第14号修正案或第2.20节予以延长；及(B)根据第2.08节或第7.01节全部终止承诺的日期；但任何贷款人如未同意根据第14号修正案或第2.20节提出的任何延期请求，其到期日应为紧接适用的延期日期之前有效的到期日。

“美敦力”的含义与本协议的介绍性声明中的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非同意贷款人”具有第2.20(B)节规定的含义。

“非LIBOR报价货币”是指伦敦银行间同业拆借利率报价货币以外的货币。

“非美国贷款人”系指根据《守则》和《美国财政部条例》不是“美国人”的任何贷款人。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何信用证文件接受付款、根据任何信用证文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件中的一项权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何现有或未来的印花、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项源于根据本信贷协议支付的任何款项，或与本信贷协议的执行、交付或执行有关的任何税项，但与转让有关的其他相关税项除外(根据第2.18(B)节作出的转让除外)。

“隔夜利率”指在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、适用的开证行或周转额度贷款人(视属何情况而定)根据银行业同业薪酬规则合理确定的隔夜利率，以及(B)就以另一种货币计价的任何金额而言，以适用的另一种货币隔夜存款的年利率，其金额大致等于确定该利率的金额。将由美国银行的分行或附属公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价。

“父母”一词的含义与本协议的介绍性声明中的含义相同。

“母材”具有第5.01节中规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.04(F)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，且母公司或任何ERISA附属公司(或，如果

如果这种计划被终止，根据《雇员退休保障条例》第4069条，将被视为《雇员退休保障条例》第3条第(5)款所界定的“雇主”。

“最优惠利率”是指美国银行不时公布的作为其“最优惠利率”的年利率，“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可以是该公布的利率，也可以高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。

“平台”具有第5.01节规定的含义。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“登记册”具有第10.04(C)节规定的含义。

“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关利率”指以(A)美元、SOFR、(B)加元、CDOR、(C)英镑、索尼亚、(D)欧元、EURIBOR和(E)日元、Tibor(视情况而定)计价的任何贷款。

“所需贷款人”是指在任何时候具有循环信贷风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%以上，但为确定所需贷款人的目的，应将任何违约贷款人的承诺及其持有或被视为持有的循环信贷风险部分排除在外。

“可撤销金额”具有第2.17(D)(Ii)节中定义的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人”，就任何人而言，是指该人的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理、会计主管、公司控制人或总法律顾问。

“重估日期”指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币贷款或周转额度贷款计价的欧洲货币贷款借款的每个日期；(Ii)就替代货币每日利率贷款而言，每个利息支付日期；(Iii)根据第2.07节以替代货币贷款计价的欧洲货币贷款继续发放的每个日期；以及(Iv)由行政代理决定或要求贷款人要求的额外日期；和(B)就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，(Iii)适用开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(Iv)在所有现有以替代货币计价的信用证的情况下，截止日期，

以及(V)由行政代理或适用的开证行决定或由所要求的贷款人要求的其他日期。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指该贷款人承诺的贷款、LC风险敞口和参与该时间的周转额度贷款的未偿还本金的总和。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟或陛下财政部管理或执行的任何国际经济制裁计划。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“SPC”具有第10.04(H)节中规定的含义。

“S&P”指的是标准普尔全球市场。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理、周转额度贷款人或适用开证行(视具体情况而定)可能确定的用于支付或付款地以相关替代货币结算国际银行交易的同日资金或其他资金。

“重要附属公司”指母公司的任何附属公司(或该等附属公司及其附属公司合计)，在任何特定时间，根据美国证券交易委员会颁布的S-X规则，属规则1-02所指的母公司的“重要附属公司”。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指每年0.10%。

“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.0326%。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理机构、灵活额度贷款人或适用的发行银行(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但行政代理、周转额度贷款人或适用的开证行可以获得该即期汇率

由行政代理指定的另一家金融机构、周转额度贷款人或上述开证行(如果以此种身份行事的人在确定之日尚无任何此类货币的现货买入汇率)；并进一步规定，开证行可使用以替代货币计价的任何信用证计算外汇之日所报的即期汇率。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比以理事会确定的小数表示，行政代理人或任何贷款人为欧洲货币筹资(目前称为理事会条例D中的“欧洲货币负债”)。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比。欧洲货币替代货币定期利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有根据该条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“继承率”具有第2.24(C)节规定的含义。

“附属公司”就任何信用证方而言，是指在有关日期为该信用证方附属公司的任何人。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“转动线借用申请”是指根据第2.04(B)节的规定发出的转动线借用通知，其实质上应采用附件B-2的形式或行政代理批准的其他形式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“浮动线利率”是指在上午11：00左右在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的相当于欧元LIBOR的年利率。(伦敦时间)对于欧元隔夜存款，其金额相当于该日的贷款金额，如果任何该等适用利率低于零，则就任何适用的确定日期而言，为欧元STR；前提是，如果该日的浮动额度利率应小于零，则就本信贷协议而言，该日的利率应被视为零。

“转动线升华”是指等于(A)欧元200,000,000和(B)总承诺额中较小者的数额。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴(包括与此有关的任何利息和处罚)。

“定期基准”指的是任何已承诺的贷款或已承诺的借款，是指此类已承诺的贷款或构成此类已承诺借款的已承诺的贷款是否按参考“术语SOFR”的定义(A)条款确定的利率或另一种货币期限利率计息。

“定期基准利率”是指：(I)就以美元计价的任何定期基准贷款而言，SOFR期限；(Ii)对于以加元、欧元或日元计价的任何定期基准贷款而言，适用的替代货币定期利率。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)就ABR贷款在任何日期的任何利息计算而言，年利率相等于自该日起计一个月的SOFR筛选期限利率；

但如根据本定义(A)或(B)项中的任何一项而厘定的SOFR一词在其他情况下会小于零，则就本信贷协议而言，SOFR一词应视为零。

“定期SOFR贷款”是指承诺的贷款，按SOFR一词定义的(A)款的利率计息。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“交易”系指信用证各方签署、交付和履行本信用证、借款、使用贷款收益、担保人对本信用证项下任何义务的担保以及签发本信用证项下的信用证。

“类型”指的是任何已承诺贷款或已承诺借款的利率，是指此类已承诺贷款或已承诺贷款的利率是否参照伦敦银行间同业拆借利率或备用基本利率、替代货币每日利率或定期基准利率来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未报销金额”具有第2.05(C)(I)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，

适用的决议授权机构根据自救法规取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书将具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停就该负债或该自救法规下与任何该等权力相关或附属的任何权力履行任何义务。

“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。

第1.02节。贷款和借款的分类。

就本信贷协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“欧洲货币术语基准贷款”)。借款也可以按类型分类和引用(例如，“欧洲货币术语基准借款”)。

第1.03节。一般术语。

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，否则(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件(受本文件所述的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本信用证协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本信用证协议的全部内容，而不是本信用证协议的任何特定规定，(D)本文中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本信贷协议的条款和章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。

除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的术语应按照不时生效的公认会计原则解释；但，

如果公司通知行政代理公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。就本信贷协议而言，GAAP将被视为以与其在本信贷协议成交日期生效之GAAP下的现行处理方式一致的方式处理经营租赁及资本租赁，即使其后可能对其作出任何修改或解释上的改变。尽管本信贷协议有任何其他规定，本信贷协议中提及的所有金额和比率的计算应不影响在截止日期之前或之后因ASU 2016-02、财务会计准则委员会发布的租赁(主题842)或财务会计准则委员会发布的任何其他建议而对GAAP发生的任何变化。

第1.05节。汇率；货币等价物

(A)行政代理、回旋额度贷款人或适用的开证行应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的借款和信用证风险的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除信用证各方根据本合同交付的财务报表或计算本合同下的财务契约或本合同另有规定外，信用证单据中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理、周转额度贷款人或适用的开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本信贷协议中，凡与欧元替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款或信用证的签发、修改或延期有关的借款、转换、续期或预付款，以美元表示，但该借款、欧洲货币贷款、替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款或信用证是以替代货币计值的，该数额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，向上舍入0.5个单位)，由行政代理、摆动额度贷款人或适用的开证行(视具体情况而定)确定。

第1.06节利率。

(C)行政代理不保证、也不承担责任，也不对管理、提交或任何其他与“libo利率”、“浮动额度利率”定义中的费率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对此处所指的任何参考利率或任何与之相比较或继承的利率(为免生疑问，包括对该利率和任何相关利差或其他调整的选择)承担任何责任(包括但不限于，任何继承率)(或任何前述内容的任何组成部分)或前述任何内容的影响，或任何符合规定的变更的影响。行政代理及其发展趋势

联属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本信贷协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本文所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第1.06节。故意遗漏的。

第1.07节。兑换货币。

(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本信贷协议就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何已承诺借款仍未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该已承诺借款生效。

(B)本信贷协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本信贷协议的每一条款还应符合行政代理不时指定的合理的解释变更，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.08节。《时代周刊》。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.09节。信用证金额。

除非本合同另有规定，任何时候信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等价物；但是，就任何信用证而言，如果根据其条款或任何与此相关的签发人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为美元

等同于该信用证在实施所有该等增加后的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

ARTICAICLE II

学分

第2.01节。承诺。

在符合本文所述条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在适用于该贷款人的可用期内不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供承诺贷款，本金总额不会导致该贷款人的循环信贷敞口的本金总额超过该贷款人的承诺。借款人可以在上述范围内，在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借已承诺的贷款。承诺贷款可以是ABR贷款或欧洲货币、替代货币每日利率贷款或定期基准贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节。已承诺的贷款和借款。

(A)每笔已承诺的贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放已承诺的贷款。任何贷款人未按规定提供承诺贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何其他贷款人未按要求提供承诺贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)根据第2.13节的规定，每笔承诺借款应完全由ABR贷款或欧洲货币、替代货币每日利率贷款或任何借款人根据本协议提出的定期基准贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何已承诺的贷款；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本信贷协议的条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何欧洲货币术语基准借款的每个利息期开始时，或在任何ABR借款或替代货币每日利率借款之日，这种借款的最低总额应为5,000,000美元，并应为超出其500,000美元的整数倍；但ABR借款的总额可等于总承诺额的全部未使用余额。超过一种类型的已承诺借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲货币基准借款总额不得超过十笔。

(D)尽管本信贷协议有任何其他规定，如所要求的任何已承诺借款的利息期限将在当时有效的最后到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续任何已承诺借款。

第2.03节。对承诺借款的请求。

为请求承诺借款，任何借款人应通过电话或承诺借款请求通知行政代理：(A)如果是以美元计价的欧元术语借款，则不迟于提议借款日期前两个工作日的中午12：00(纽约市时间)；(B)如果是以替代货币计价的欧洲货币借款，则不迟于中午12：00(纽约市时间)；(C)就ABR借款而言，不得迟于下午1：00。(纽约市时间)，包括第2.05(C)节所设想的ABR借款的任何此类通知，以资助在信用证项下提取的款项的偿还。每一次承诺的借用请求都应是不可撤销的，如果是通过电话提出的，应立即通过向行政代理交付承诺的借用请求来确认。每个此类承诺的借用申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)所要求的承诺借款的总额和货币；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款还是欧洲货币、替代货币每日利率借款或定期基准借款；

(4)就欧洲货币术语基准借款而言，适用于该基准借款的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；和

(V)应向其支付资金的适用借款人账户的地点和编号，应符合第2.06节的要求。

如果未指定货币，则所请求的承诺借款应以美元计价。如果没有指定借款类型的选择，则请求的承诺借款应为ABR借款。如果没有就任何要求的欧洲货币术语基准借款指定利息期限，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。行政代理在收到按照本节规定承诺的借款请求后，应立即将其细节和该贷款人作为所请求借款的一部分而提供的贷款数额告知每一贷款人。

第2.04节。摆动额度贷款。

(A)摇摆线。在符合本文所述条款和条件的情况下，回旋额度贷款人应依据第2.04节中规定的其他贷款人的协议，在可获得期内的任何营业日不时向公司提供欧元贷款(每笔此类贷款为“回旋额度贷款”)，其总额不得超过回旋额度贷款的任何时间未偿还的金额，即使此类回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人的循环信用敞口合计可能超过该贷款人的承诺额；然而，条件是(X)在实施任何周转额度贷款后，(I)贷款人的循环信贷敞口总额应

(Ii)任何贷款人的循环信贷风险不应超过该贷款人的承诺总额，(Y)本公司不得使用任何摆动额度贷款的所得款项为任何未偿还的摆动额度贷款提供再融资，及(Z)如本公司确定(如无明显错误，该厘定为决定性且具约束力)，则摆动额度贷款人并无责任发放任何摆动额度贷款。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司可借入、预付和再借周转额度贷款。在发放回旋额度贷款后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每一笔回转线借款应在公司向回转线贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)回转线借用请求发出；但(I)如任何回旋额度借款是在回旋额度贷款的营业日而非美元贷款的营业日作出，则不可撤销的通知须以书面(而非电话)作出，并须提供予回旋额度贷款人(连同一份副本予行政代理)及(Ii)任何电话通知必须以递送至回旋额度贷款人及行政代理人的方式迅速予以确认。每项此类摇摆线借贷请求必须在请求借用日中午12点(伦敦时间)之前由摇摆线贷款人和行政代理(或，如果该请求是在前一句的但书(I)适用的时间内提出的，则为摇摆线贷款人)收到，并应(I)指定借款金额，最少应为100,000欧元，(Ii)指定请求借款的日期，即营业日，(3)包括一份公司的陈述，说明发放回旋额度贷款的所有条件(包括上文第2.04(A)节和第IV条的规定)均已满足，(4)如回旋额度贷款是在前一句但书第(1)款适用的情况下发放的，(A)关于借款人存入该回旋额度贷款的账户的资料, (B)借款人的授权签字人名单，以及每个此类授权人员的签名样本，以及(C)公司至少两(2)个可就此类请求联系的个人的联系方式。在本条款(B)第一句第(I)款的但书(I)所适用的情况下发出的任何电话摇摆线借用请求除外，摇摆线贷款人在收到任何电话摇摆线借用请求后立即向行政代理确认(通过电话或书面形式)，行政代理也已收到此类摇摆线借用请求，如果没有，则摇摆线出借人将其内容通知行政代理。除非Swing Line贷款人在下午1：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(电话或书面通知)。(伦敦时间)在提议借入回旋额度贷款之日，(A)由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制，指示该回旋额度贷款人不得发放此类回旋额度贷款，或(B)当时未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，该回旋额度贷款机构将不迟于下午2点。(伦敦时间)在该周转线借款申请中指定的借款日期，通过(1)将本公司的账户贷记在该周转线贷款人的账簿上的同日资金中，或(2)根据本公司向该周转线贷款人提供的指示(且该指示为公司合理接受的)，将该等资金电汇至本公司的办事处，使其可供本公司使用。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)摇摆线贷款人可在任何时候自行决定代表公司(在此不可撤销地授权摇摆线贷款人以其名义提出请求)，要求每一贷款人发放一笔欧元计价的欧元-Term基准贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的摆动线贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的借款请求)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的欧元基准贷款本金的最低和倍数，但受总承诺额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。摆动额度贷款人应在将适用的承诺借款请求通知递送给行政代理后，立即向公司提供一份该申请的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前，在行政代理的欧元计价支付办公室，将相当于该承诺借款申请中规定金额的适用百分比的金额，以同一天的资金提供给行政代理，作为周转额度贷款人的账户。根据第2.04(C)(Ii)条的规定，每家提供资金的贷款人应被视为已向本公司提供该金额的EuroCurrencyTerm基准贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何回旋额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过此类承诺借款进行再融资，则由回旋额度贷款人提交的关于欧元货币和期限基准贷款的请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人分别为其在相关回旋额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该回旋贷款机构有权应要求(通过行政代理)向该贷款人追讨，该等款项连同其利息，由须支付该等款项之日起至该等款项即时可供摆动放款人使用之日止，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加摆动放款人通常就上述事宜收取的任何行政、手续费或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人承诺的贷款，包括在相关承诺借款或相关周转额度贷款的资金参与中(视属何情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。

(Iv)每个贷款人根据第2.04(C)节承担承诺贷款或购买和资助风险参与周转额度贷款的若干义务应是绝对和无条件的，不应受

任何情况，包括(A)贷款人可能因任何原因对摆线贷款人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或继续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于前述任何情况；但是，每个贷款人根据第2.04(C)节承诺的贷款的义务受第4.02节规定的条件的约束。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害本公司偿还周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买并为参与摇摆线贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该摇摆线贷款人因该摇摆线贷款而收到任何付款，该摇摆线贷款人将在与该摇摆线贷款人收到的资金相同的资金中，将其适用的百分比分配给该贷款人。

(Ii)如就任何回旋贷款的本金或利息而由该回旋贷款人收取的任何付款，须由该回旋贷款人退还，原因是该笔款项已失效、被宣布为欺诈或优先付款、被作废或须(包括依据该回旋贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，而该等法律程序是与任何债务济助法或其他法律程序有关连的，则每名贷款人须应行政代理人的要求，向该回旋贷款人支付其适用的百分率，另加由该要求的日期起至退还该款额之日为止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务应在借款人在信用证文件项下的义务得到全额偿付和本信用证协议终止后继续存在。

(E)摆动额度贷款人账户利息。周转贷款机构应负责向公司开具周转贷款利息的发票。在每个贷款人根据第2.04节为其欧洲货币-Term基准贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人适用的任何摆动额度贷款百分比之前，该适用额度贷款的利息应完全由该摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。本公司应将所有与摆线贷款有关的本金和利息直接支付给摆线贷款人。

第2.05节。信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本条款和条件的情况下，(A)每一开证行根据第2.05款所述贷款人的协议，(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意以美元或一种或多种替代货币为借款人的账户(或借款人代表借款人的账户)开立信用证。

(2)承兑信用证项下的提款；及(B)贷款人各自同意参与为借款人或其子公司的账户开具的信用证及其项下的任何提款；但在任何信用证的签发、修改或延期生效后，(W)每家开证行的信用证风险敞口不得超过该开证行的信用证承诺，(X)循环信贷风险总额不得超过总承诺，(Y)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)信用证风险风险总额不得超过信用证的升华。借款人要求签发或修改信用证的每一项请求，应视为该借款人表示所要求的行动符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，每个借款人均可获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(2)在下列情况下，开证行不得开立任何信用证：

(A)根据第2.05(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日。

(3)在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：

(A)任何政府主管当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是以其条款禁止或限制该开证行开立信用证，或任何适用于该开证行的法律，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，均应禁止或要求该开证行不开立信用证或特别是信用证，或对该开证行施加关于信用证的任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对该开证行施加在结算日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)信用证的签发违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和开证行另有约定，信用证的初始金额少于500,000美元；

(D)信用证须以美元或其他货币以外的货币计价；

(E)该开证行在所要求的信用证的签发日期未开立以所要求的货币开具的信用证；

(F)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该开证行已与开证行(凭其全权酌情决定权)与该开证行或该贷款人订立令该开证行满意的安排，以消除该开证行(在第2.22(A)(Iv)条生效后)就该违约贷款人因该开证行具有实际或潜在的垫付风险而产生的实际或潜在垫付风险，该等安排由该开证银行自行决定；或

(G)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(4)如果开证行不允许开证行按照信用证条款开具经修改的信用证，则开证行不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行在此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(6)各开证行应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且各开证行应享有第八条规定的关于该开证行就其出具或拟开具的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为或遭受的一切利益和豁免，以及与该信用证有关的出证人单据，如同第八条所用的“行政代理”一词完全包括该开证行就该等作为或不作为而作出的作为或遭受的任何不作为一样。和(B)本合同关于开证行的另一项规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应任何借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用的开证行(连同副本给行政代理)，并由该借款人适当填写和签署。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用开证行提供的系统的电子传输、亲自送货或开证行可接受的任何其他方式发送。信用证申请必须在不迟于下午1：00由适用的开证行和行政代理收到。(纽约市时间)对于以美元计价的信用证，至少三个工作日；对于以另一种货币计价的信用证，至少五个工作日(或行政代理和开证行在特定情况下可能商定的较晚日期和时间

在提议的印发日期或修正日期(视情况而定)之前。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应以令开证行满意的格式和细节规定：(A)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及。(H)开证行可能要求的其他事项。如果要求修改任何未完成的信用证，该信用证申请书应在格式和细节上使开证行满意：(A)要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；(D)开证行可能要求的其他事项。此外，提出请求的借款人应根据开证行或行政代理的要求，向适用的开证行和行政代理提供与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何出票人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的开证行将立即(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理已从借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，该开证行将向行政代理提供该副本。除非适用开证行在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或适用借款人的书面通知，否则不得满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该开证行应在请求的日期以适用借款人(或适用子公司)的账户开立信用证，或根据具体情况，按照开证行的惯常和习惯业务惯例签订适用的修改。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用开证行购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人的适用百分比乘以该信用证可用金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用信用证申请中提出要求，适用开证行可自行酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)向受益人发出事先通知。除非适用的开证行另有指示，否则提出请求的借款人无需向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于

信用证到期日；但在下列情况下，开证行不得允许任何此类延期：(A)开证行已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.05(A)款第(2)款或第(3)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立此类信用证，或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天收到(可能是电话或书面的)通知(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或适用借款人当时未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该开证行不允许延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用开证行还应立即向适用借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，适用的开证行应通知适用的借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，适用的借款人应以该替代货币偿付适用的开证行，除非(A)开证行(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，该借款人应在收到开证通知后立即通知开证行，该借款人将以美元偿付该开证行。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，适用开证行应在确定提款金额后立即通知美元等值的适用借款人。不晚于上午11点。(纽约市时间)在适用开证行根据信用证支付以美元偿付的任何款项之日，或在适用开证行根据另一种货币偿付信用证付款之日的适用时间(每个这样的日期，“荣誉日期”)，借款人应通过行政代理向开证行偿还相当于该提款金额的适用货币。如果(A)根据第2.03(C)(I)和(B)节第二句规定，以替代货币计价的提款将以美元偿还，则适用的借款人在荣誉日或之后支付的美元金额, 不足以在付款之日按照正常的银行程序购买等同于提款的以替代货币计价的款项，该借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿适用开证行因其在该日无法全额购买替代货币而造成的损失。如果适用的借款人未能在荣誉日及时偿付适用的开证行，行政代理应立即通知各贷款人未偿还的提款金额(如信用证以替代货币计价，则以美元表示)(“未偿还的

金额“)，以及该贷款人适用的百分比。在这种情况下，适用的借款人应被视为已请求在荣誉日支付ABR贷款的承诺借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的ABR贷款本金金额的最小和倍数，但受制于未使用的承诺额和第4.02节规定的条件(交付承诺借款请求除外)。适用的开证行或行政代理根据第2.05(C)(I)条发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.05(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前在行政代理办公室的美元计价支付办公室为适用的开证行账户提供美元资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其未报销金额的适用百分比。根据第2.05(C)(Iii)节的规定，提供资金的每个贷款人应被视为已向适用借款人提供了该金额的ABR贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇入适用的开证行。

(Iii)对于由于不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过ABR贷款的承诺借款完全再融资的任何未偿还金额，适用借款人应被视为已从适用的开证银行借入未偿还金额且未如此再融资的LC借款，该LC借款应到期并按即期(连同利息)支付，并应按适用的欧元货币期限基准贷款加2%的年利率计息。在这种情况下，每个贷款人按照第2.05(C)(Ii)节的规定向行政代理支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.05节规定的参与义务而预支的信用证。

(Iv)在每一贷款人根据第2.05(C)条为其ABR贷款或信用证预付款提供资金以偿还适用开证行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按该金额的适用百分比支付的利息应完全由开证行承担。

(V)每一贷款人提供ABR贷款或信用证垫款以偿还开证行根据本第2.05(C)款所开出的款项的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何理由对开证行、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.05(C)节的规定，每家贷款人发放ABR贷款的义务必须符合第4.02节中规定的条件。此种信用证预付款不应免除或以其他方式损害适用借款人偿还适用开证行任何金额的义务

开证行在任何信用证项下支付的款项，连同本合同规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.05(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.05(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于开证行的行政代理账户，则在不限制本信贷协议的其他规定的情况下，该开证行有权应要求(通过该行政代理行事)向该贷款人追偿，自要求付款之日起至该开证行立即可获得该付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加该开证行通常就上述规定收取的任何行政费用、手续费或类似费用。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则已支付的款额将构成该贷款人的ABR贷款，包括在有关已承诺借款或有关信用证借款(视属何情况而定)内。适用开证行向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在开证行根据任何信用证付款并根据第2.05(C)款从任何贷款人处收到该贷款人关于该项付款的信用证预付款后的任何时间，如果行政代理为该开证行的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将在与行政代理收到的资金相同的资金中将其适用的百分比分配给该贷款人。

(2)如果行政代理根据第2.05(C)(I)节为开证行的账户收到的任何付款因其无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或被要求(包括根据该开证行酌情达成的任何和解协议)在与任何债务救济法或其他任何程序有关的任何诉讼中偿还受托人、接管人或任何其他当事人而被要求退还，则每一贷款人应应行政代理人的要求向该开证行的账户支付其适用的百分比，另加由该要求付款之日起至该贷款人退还该款额之日止的利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务应在借款人在信用证文件项下的义务得到全额偿付和本信用证协议终止后继续存在。

(E)绝对义务。每一借款人对开证行开出的每一张信用证项下的每一张提款进行偿付并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本信用证协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本信用证协议或任何其他信用证单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)该借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、该开证行或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本信用证协议、本信用证或与此有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)该开证行在出示汇票或证书时根据该信用证作出的任何付款，而该汇票或证书并不严格符合该信用证的条款；或该开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、管有债务人、为债权人、清盘人、该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益而作出的付款，包括与根据任何债务救济法进行的任何法律程序有关的任何付款；

(V)该开证行放弃为保护该开证行而存在的任何要求，而不是保护该借款人，或该开证行放弃任何事实上不损害该借款人的权利；

(6)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求采用汇票形式；

(Vii)开证行就在规定的到期日之后提交的其他相符项目支付的任何款项，或在该信用证规定的到期日之前提交单据的任何付款，如果在该日期之后提交单据得到UCC、ISP或UCP(视具体情况而定)的授权；

(Viii)有关汇率的任何不利变动，或该借款人或任何附属公司或一般有关货币市场可获得的有关替代货币的任何不利变动；或

(Ix)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人或任何附属公司的免责辩护或解除其责任的情况。

提出请求的借款人应迅速审查每份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的开证行。除非上述通知已发出，否则该借款人应被最终视为放弃了对该开证行及其代理行的任何此类索赔。

(F)开证行的角色。每一贷款人和每一借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，开证行没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何开证行、行政代理行、其各自的任何关联方或任何开证行的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(1)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(2)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(3)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或单据的适当签立、效力、有效性或可执行性。每一借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。开证行、行政代理、其各自的任何关联方或任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.05(E)款第(I)款至第(V)款所述的任何事项负责或负责；然而，尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍可向开证行索赔，而该开证行可对该借款人承担任何直接或间接的责任。, 与后果性或惩罚性相反，借款人证明借款人遭受的损害是由于开证行故意行为不当或严重疏忽，或开证行在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意不付款而造成的。为进一步说明但不限于前述规定，开证行可接受表面看来符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，开证行对转让或转让或看来转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性不负责任，但这些票据可能因任何原因而被证明无效或无效。开证行可通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非适用开证行和适用借款人在开立信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份信用证。除开证行明确颁布的备用信用证规则外，开证行不应对借款人负责，开证行对借款人的权利和补救措施不得因开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本信用证协议(包括开证行或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、开证行或UCP(视情况而定)或ICC银行委员会的决定、意见、实践声明或官方评注所要求或允许适用的任何行为或不作为而受到损害。银行家金融与贸易协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)，或国际银行法与实践研究所。

(H)信用证费用。适用的借款人应根据其适用的规定向行政代理支付每个贷款人的账户

应借款人要求开具的每份信用证的信用证手续费(“信用证手续费”)的百分比，等于欧洲货币术语基准贷款的适用利率乘以该信用证每日可用金额的美元等值；但是，对于违约贷款人没有根据第2.05节向适用开证行提供令适用开证行满意的现金抵押品的任何信用证，就该违约贷款人的账户而应支付的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照其根据第2.22(A)(Iv)节可分配给该信用证的适用百分比的上调，支付给其他贷款人，其余费用(如果有)应由适用开证行自行承担。信用证手续费应(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期应付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期支付，(Ii)按季度拖欠计算，(Iii)按一年360天计算，应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但在存在任何违约事件时，应所需贷款人的要求, 所有信用证费用应按欧洲货币术语基准贷款的适用利率加2%的年利率累加。

(I)应付给开证行的预付费和单据及手续费。(I)适用借款人应就其为借款人开立的每一份备用信用证直接为其自己的账户向各开证行支付一笔预付款，按本公司与该开证行另行商定的年利率计算，按每季该备用信用证的可用欠款金额计算。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。(2)此外，适用的借款人应为其自己的账户直接向每一开证行支付开证行不时有效的开证、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，提出请求的借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，为子公司开立信用证符合借款人的利益，借款人各自的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

(L)向行政代理出具银行报告。在担任行政代理人以外的任何贷款人是开证行的任何时候，则(I)在每个历月的最后一个营业日，(Ii)在

信用证被修改、终止或以其他方式失效，(Iii)在开立、修改、续期、增加或延长任何信用证的每一天，以及(Iv)在行政代理人的要求下，各开证行(或在第(Ii)、(Iii)或(Iv)款的情况下，为适用的开证行)应向行政代理人提交一份报告，报告的形式和细节应合理地令行政代理人满意的信息(包括但不限于任何报销、现金抵押品、或就该开证行出具的信用证终止)，该开证行开出的每一份本合同项下未付的信用证。任何开证行未根据本第2.05(L)条提供此类信息，不应限制任何借款人或任何适用贷款人根据本第2.05条分别就其偿还义务和参与义务承担的义务。

(M)开证行辞职。对作为开证行(或其关联银行)的任何贷款人的所有承诺(根据第2.18节、第2.20节、第2.23节或其他规定)的任何转让，也应构成该开证行辞去本信贷协议项下开证行的职务。如果某人辞去开证行一职，它应保留开证行在其辞去开证行身份之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有信用证风险，包括根据第2.05(C)条要求贷款人以未偿还金额发放ABR贷款或承担风险的权利。在任何该等辞职后，本公司可指定任何明确同意担任本协议项下开证行的贷款人为接任开证行。本公司根据本协议指定开证行继承人后(在任何情况下，开证行继承人应为违约贷款行以外的贷款人)，(1)该开证行继承人将继承并享有退任开证行的所有权利、权力、特权和义务，(2)退任开证行应解除其在本协议或其他信用证文件项下的所有职责和义务，(3)继任开证行应出具信用证，以取代信用证(如有)，或作出令该人满意的其他安排，以有效地承担该人对该信用证的义务。

第2.06节。为承诺的借款提供资金。

(A)每个贷款人应在下午2：30之前，通过电汇适用货币的当天资金的方式，在本合同项下承诺的每笔贷款中发放每笔贷款。(纽约市时间)，对于以美元计价的任何承诺贷款，并且不迟于行政代理指定的适用时间(对于以替代货币计价的任何承诺贷款)，通过向贷款人发出通知，将资金转移到其最近为此目的指定的行政代理的账户。行政代理将通过以下方式向适用的借款人提供此类贷款：(I)迅速将收到的类似资金存入该借款人在行政代理处维护的账户，或(Ii)根据借款人在适用的承诺借款申请中提供给行政代理(并为其接受)的指示，迅速电汇此类资金；然而，(X)如果借款人在就以美元计价的借款提出承诺借款请求之日，就该借款人有未偿还的信用证借款，则该借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次，应如上所述向该借款人提供，以及(Y)在本公司就该以欧元计价的借款提出承诺借款请求之日，

如果有未偿还的周转线借款，则此类借款的收益首先应用于全额偿付任何此类周转线借款以及截至该日期应计和未付的利息，其次应向上述借款人提供资金。

(B)除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于借用欧元基准贷款或替代货币每日利率贷款的通知(或，如果是借入ABR贷款，则在下午2：00之前)。(纽约市时间)，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按(I)在该贷款人付款的情况下，隔夜利率加上任何合理的行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，或(Ii)借款人适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的承诺贷款，包括在借款中。

(C)对于任何替代货币每日汇率、替代货币期限利率或SOFR，行政代理将有权不时(在与借款人协商的情况下)作出符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订将会生效，而无需本信贷协议或任何其他信用文件的任何其他一方进一步采取任何行动或同意；但对于已完成的任何该等修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴至本公司及贷款人。

第2.07节。利益选举。

(A)每笔已承诺借款最初应属于适用的已承诺借款申请中规定的类型，如果是欧洲货币-Term基准借款，则应具有该已承诺借款申请中规定的初始利息期限。此后，提出请求的借款人可以选择将这种以美元计价的借款转换为另一种类型的借款，或者继续这种借款，如果借款是以欧元计价的，则借款人可以选择利息期限，所有这些都在本节中规定。提出请求的借款人可以针对受影响的承诺借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应在持有构成该承诺借款的承诺贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，而包括每个此类部分的承诺贷款应被视为单独的承诺借款。任何借款不得转换为或继续作为以不同货币计价的借款，但必须以借款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(B)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要承诺借款请求之时，以电话或利息选择请求的方式通知行政代理该项选择，如果借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的借款类型的话。每项该等利益选择请求均不可撤销，如以电话方式提出，则须立即向行政代理人递交利益选择请求，以确认该请求。

(C)每个这样的利益选择请求应按照第2.02节规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲货币Term基准借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧洲货币术语基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币术语基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲货币期限基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应继续作为欧洲货币期限基准借款，利息期限为一个月。除非本文另有规定，否则欧洲货币术语基准贷款只能在该欧洲货币术语基准贷款的利息期的最后一天继续或转换。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在发生，(I)未经所需贷款人同意，不得将未偿还借款转换为或继续作为欧元Term基准借款(无论以美元或任何替代货币)，且所需贷款人可要求以替代货币计价的任何或所有当时未偿还的欧元基准贷款预付，或以美元等值金额重新计价。在当时与之有关的当前利息期限的最后一天，以及(Ii)除非偿还，否则每一欧元期限基准

以美元计价的借款应在适用的利息期末转换为ABR借款。

第2.08节。终止和减少承诺。

(A)除非先前终止，否则每个贷款人的承诺应在适用于该贷款人的到期日终止。

(B)公司可随时终止或不时减少全部或部分承诺；但(I)每次减少的承诺额合计不得少于50,000,000美元，且为超过10,000,000美元的整数倍，(Ii)如根据第2.10节同时预付贷款后，循环信贷风险超过承诺总额，则本公司不得终止或减少承诺，及(Iii)如在落实任何减少承诺后，信用证或周转额度再承诺超过承诺总额，则该再承诺须自动减去超出的款额。

(C)本公司应在终止或减少根据本条(B)段作出的承诺的生效日期前至少三个工作日，通知行政代理终止或减少该承诺的选择，并指明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止承诺通知可说明该通知的条件是发生或不发生一项或多项融资或其他交易，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.09节。偿还贷款；债务的证据。

(A)(I)每一借款人在此无条件承诺为每一贷款人的账户向行政代理支付当时未偿还的每笔向借款人承诺的贷款的本金，以及本合同项下适用于该贷款人的到期日应支付的所有利息、手续费和其他款项。(Ii)本公司须于(X)贷款发放后十个营业日及(Y)最后到期日两者中较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)除上文(A)项所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

(E)根据本节(B)、(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中所记录的债务的存在和数额的确凿证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本信贷协议的条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，每个借款人应准备、签立并向贷款人交付一张应付给贷款人的本票，并以行政代理和借款人批准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04款转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款。

第2.10节。提前还款。

(A)借款人有权随时或不时地预付全部或部分借款，无需支付溢价或罚款，但须遵守第2.15节，并须依照本节(B)或(C)段的规定提前通知。

(B)借款人应通过电话通知行政代理(通知必须以行政代理可接受的形式确认)本协议项下的任何预付款：(A)提前偿还以美元计价的欧洲货币术语贷款的任何日期前三个工作日，(B)提前偿还以替代货币计价的欧洲货币贷款的任何日期之前的四个工作日(或如果是以特别通知货币计价的贷款，则提前五个工作日)以替代货币计价的欧洲货币贷款或替代货币定期利率贷款，以及(C)在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于下午1点之前的预付款日期。(纽约市时间)，提前还款之日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔承诺借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.08节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.08节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与承诺借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何已承诺借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型的已承诺借款预付款所允许的数额相同。承诺借款的每一次预付款应按比例适用于预付承诺借款中包括的承诺贷款。根据第2.12节的要求，预付款应附带应计利息。

(C)本公司可于任何时间或不时通知回旋额度贷款人(连同一份副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋额度贷款，而无须支付溢价或罚款；但(I)该通知

必须在提前还款当天中午12：00(伦敦时间)之前由摆动贷款机构和行政代理收到，并且(Ii)任何此类提前还款的最低本金金额为100,000欧元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指定的付款金额应于通知所指定的日期到期并须予支付。

(D)如果行政代理在任何时候通知公司，贷款人当时的循环信贷风险总额超过当时有效承诺总额的102%，则在收到通知后两个工作日内，借款人应提前偿还贷款和/或公司应将LC风险的总金额变现，总金额等于该超额；但在符合第2.21(A)节的规定下，本公司不得根据第2.10(D)节的规定将信用证风险变现，除非在预付全部贷款后，循环信贷风险总额超过当时有效的总承诺额。行政代理人可在首次存入该等现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率进一步波动的后果。

第2.11节。收费。

(A)本公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付美元承诺费，该承诺费应按适用汇率乘以每日实际承诺额超过(I)已承诺贷款的未偿还本金和(Ii)LC债务的未偿还本金之和，并可根据第2.22节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，周转额度贷款的未偿还本金不应计入总承诺额，也不应被视为使用总承诺额。每个贷款人的承诺费应在截止日期(包括截止日期)至贷款人承诺终止之日(但不包括该日期)期间支付。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及承诺终止之日支付应计承诺费，从该日期之后的第一个该日期开始。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)本公司同意按照本公司与行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(C)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金和美元支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和信用证费用的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.12节。利息。

(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率的年利率计息。

(B)由每笔欧元借款组成的贷款应以相当于该借款有效利息期的Libo RateTerm Sofr加上适用利率的年利率计息。

(C)由每种替代货币期限利率借款组成的贷款的年利率应等于此种借款的有效利息期的替代货币期限利率加适用利率。

(D)由每种替代货币每日利率借款组成的贷款应以相当于替代货币每日利率加适用利率的年利率计息。

(Ce)回旋额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于回旋额度利率加上适用的欧元基准贷款利率。

(Df)尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在到期时(在第7.01节规定的任何宽限期到期后)未支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，仍未支付，则该逾期金额应在判决后以及判决前按年利率计息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2%加上文规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他金额，2%加适用于上述ABR贷款的利率。

(例如)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付；但(I)根据本节(C)段应计利息应在要求时支付，(Ii)如任何贷款(在可用期末前预付ABR贷款或周转额度贷款除外)的任何偿还或预付，则已偿还或预付本金的应计利息应于该还款或预付款之日支付，(Iii)如在当前利息期结束前任何欧元期限贷款的任何转换，此类贷款的应计利息应在转换生效之日支付，以及(4)所有应计利息应在承诺终止时支付。

(Fh)本协议项下所有利息须以360天为一年计算，或如以其他货币计值的贷款利息与前述市场惯例不同，则须按照该市场惯例计算，惟参考备用基本利率计算的利息(包括参考Libo RateTerm Sofr厘定的资产负债比率贷款)应以365天(或闰年的366天)为基准计算，而在每种情况下均须按实际经过的天数(包括首日但不包括最后一天)支付。适用的备用基本利率或伦敦银行间同业拆借利率应根据行政代理的每一次确定而确定，并且该利率的确定在任何目的下都是最终的和具有约束力的，没有明显的错误。

(Gi)如果根据理事会的规定，任何贷款人必须就组成或包括欧洲货币负债(如理事会条例D所界定)的负债或资产维持准备金，则每一借款人应向行政代理支付由该贷款人承担的每种欧元的未付本金的额外利息该贷款人向该借款人提供的替代货币定期利率贷款，以贷款之日或该贷款人被要求维持该准备金之日为准，直至该贷款付清为止。

年利率相等于(I)该贷款的利息期的LIBO替代货币期限利率减去(Ii)上文第(I)款所述的LIBO替代货币期限利率乘以适用于该贷款人的该利息期的法定准备金利率所得的余数。该额外利息应由贷款人确定，并在不迟于该欧元替代货币定期利率贷款的下一个付息日期前五个工作日通知适用的借款人(复印件给行政代理)，任何贷款人如此通知该借款人的该额外利息应在该欧元替代货币定期利率贷款的每个付息日期支付给该贷款人的行政代理账户。

第2.13节。替代利率。[已保留].

(A)在欧洲货币借款的任何利息期开始之前：

(I)被要求的贷款人合理地断定(该断定在没有明显错误的情况下为决定性的)，即不存在足够和合理的方法来确定该利率期间的libo利率；

(Ii)行政代理人获规定的贷款人告知，按其合理判断，该利息期的Libo利率将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期作出或维持其借款所包括的贷款的成本；或

(3)被要求的贷款人确定，在这种欧洲货币贷款的适用金额和利息期内，没有向伦敦银行间市场上的银行提供这种货币的存款(无论是美元还是替代货币)；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(X)任何要求将任何借款转换为欧洲货币借款或继续作为欧洲货币借款的利息选择请求应无效，以及(Y)如果任何承诺的借款请求请求欧洲货币借款，则此类借款应作为ABR借款进行；但如引起该通知的情况只影响一种类型或货币的借款，则另一种类型和其他货币的借款应被允许。

第2.14节。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对贷款人或开证银行的资产、任何贷款人或开证银行的存款、或为开证银行提供的存款(法定储备金利率所包括的任何准备金除外)，施加、修改或当作适用任何强制性贷款、保险费用、准备金、流动资金、特别存款或类似的规定；

(Ii)对任何收款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归于该等债务的资本，征收任何税项(不包括税项)；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本信贷协议或欧洲货币贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)、由该贷款人作出的定期基准贷款、由该贷款人作出的另类货币每日利率贷款或任何信用证或参与其中；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人作出、继续、转换或维持任何欧洲货币贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该开证行参与、开立或维持任何信用证的费用，或将该贷款人或该开证行根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额减少一笔该贷款人或该开证行认为重要的款额，则借款人须向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证行(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外款项。

(B)如任何贷款人或任何开证行合理地裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或该开证行的资本的回报率或该借出行或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率因本信贷协议或该开证行所作出的贷款或参与其所持有的信用证或周转额度贷款或该开证行所签发的信用证而降低，如果贷款人或该开证行或该开证行的控股公司没有法律上的改变(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(Ci)贷款人或开证行出具的一份证书，列明本节(A)或(B)款规定的对该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，以及合理详细地计算该等金额的方法，应交付本公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所示的到期款额。

(2)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知本公司之日前六个月以上，借款人不应被要求根据本节赔偿该贷款人或开证行发生的任何增加或减少的费用，以及该借出人或该开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.15节。中断资金支付。

如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何欧元术语基准贷款的任何本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币术语基准贷款的转换，(C)未能在依据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何贷款(无论该通知是否根据第2.10(B)条被允许撤销，如果该通知在指定的生效日期前两个工作日或更短的时间被撤销)，(D)因本公司根据第2.18条提出要求或(E)任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)或未能以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件而蒙受的损失(包括汇兑损失)、成本及开支(但不包括利润损失)。就欧洲货币贷款而言，任何贷款人因任何该等事件而蒙受的损失，应视为包括该贷款人合理地厘定的款额，该款额相等于(I)该贷款人就该贷款的本金支付的利息款额，该按金由该付款、转换、失败或转让之日起至该贷款的当前利息期间的最后一天为止(或如该贷款未能借入、转换或继续，则为该借款所导致的利息期间的期间)。, 如果该存款的应付利率等于该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)，(Ii)如果该贷款人将该本金金额投资于该期间，该贷款人将在该期间以该贷款人(或该贷款人的关联公司)在该期间开始时从其他银行以美元或适用的替代货币形式的存款所出价的利率，就该期间从该本金中赚取的利息。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给本公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.16节。税金。

(A)任何贷方在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的任何和所有款项，均应免税、免税且不扣除任何补偿税或其他税；但如果任何扣缴义务人被要求从该等付款中扣除任何补偿税或其他税项，则(I)应支付的金额应视需要增加，以便行政代理人、每家贷款人或每家开证行(视属何情况而定)在扣除所有所需的扣除额(包括可归因于根据本节应支付的额外款项)后，收到的数额等于在没有扣除补偿税或其他税项的情况下本应收到的金额，(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除，以及(Iii)适用的扣缴义务人应按照适用法律向有关政府当局支付被扣除的全部金额。

(B)此外，贷方应根据适用法律或根据行政代理的选择，向有关政府当局支付任何其他税款，并及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)信用证各方应并在此特此在书面通知后10天内向行政代理、各贷款人和各开证行作出赔偿

就行政代理、该贷款人或该开证行(视属何情况而定)所支付的任何补偿税或其他税项(包括就或可归因于根据本节须支付的款项而征收或断言的任何补偿税或其他税项)，以及由此产生或与其有关的任何罚款、利息及合理开支的全额要求，不论该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向本公司交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)在贷方向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，贷方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(E)每一贷款人应在签立和交付本信贷协议之日或之前，或在假设协议之日或根据其成为贷款人的转让和假设之日(视情况而定)，向贷方提供任何税务机关所要求的任何表格或证书(包括国税局表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI的副本，或国税局规定的任何后续表格或其他表格的副本)，证明该贷款人根据本信贷协议对付款免除或有权享受降低的预扣税税率。每一贷款人应在其合法有资格这样做的范围内，(A)向贷方和行政代理提供上述美国联邦预扣税证明，就像每个借款人出于美国联邦所得税目的而居住在美国一样；以及(B)向贷方提供本公司及其附属公司合理地要求其履行其美国或外国税收义务或避免征收美国或非美国预扣税所需的任何其他信息。此后，每一贷款人应提供额外的表格或证书：(I)先前提供的表格或证书已不准确、无效或以其他方式失效，或(Ii)贷方或行政代理的书面要求。如果任何贷款人未能遵守本节的规定，贷方可根据适用情况和法律要求，从根据本信贷协议向该贷款人支付的款项中扣除和扣缴联邦所得税。贷款人在本节项下的义务在所有债务清偿和行政代理人辞职或更换后继续有效。

(F)如果在适用的借款人出于美国联邦所得税的目的被视为或被视为在美国居住，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《守则》第1471(B)或1472(B)条(视情况而定)中的要求)时，根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和贷方或行政代理人合理要求的时间或时间向贷方和行政代理人交付：适用法律规定的文件(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及贷方或行政代理合理要求的其他文件，以便信用证方或行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定要扣除和扣留的金额

从这样的付款中。仅就本条款(F)而言，“FATCA”应包括在本条款生效日期后对FATCA所作的任何修订。

(G)要求根据第2.16节支付的任何额外金额的任何贷款人同意尽合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)选择或更改其适用贷款办事处的管辖权，前提是这样的选择或更改将避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外金额，并且在该贷款人的合理判断下，不会在其他方面对该贷款人不利。

(H)如任何贷款人、行政代理人或任何开证行(视属何情况而定)获退还已依据第2.16款缴付的任何税款，而该等税款是根据该贷款人的善意判断退还的，则该行政代理人或该开证行(视属何情况而定)(且无任何披露其税务纪录的义务)可拨付根据第2.16款缴付的税款，退款金额(连同收到的利息减去获得退款所产生的合理费用)应立即支付给适用的信用方，前提是该信用方已根据本第2.16款全额付款。

第2.17节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的已承诺贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款均应在下午2：00前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下就以替代货币计价的已承诺贷款的本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可要求根据本信贷协议到期的任何付款必须在美国进行。就上一句而言，如果在借款人的指示下通过位于美国的银行进行电汇，则应将付款视为在美国进行。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理(I)在下午2：00之后收到的所有付款, 如果是美元付款，或者(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果任何借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(B)在任何时候，如果行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本金，则为未偿还的信用证

在本合同项下到期的支付、利息和费用，这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此类当事人的利息和费用按比例在有权获得支付的各方之间按比例分配；(Ii)第二，根据本协议规定应支付的本金和未偿还的信用证付款，按比例在有权获得支付的各方之间按比例支付本金和未偿还的信用证分配金额。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何已承诺的贷款或参与其所持有的LC付款或循环额度贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的已承诺贷款总额及参与LC支出及循环额度贷款及其应计利息的比例，较任何其他贷款人所收到的比例为大，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与承诺的贷款和参与其他贷款人的LC付款和周转额度贷款，以便贷款人根据各自承诺的贷款和参与LC支出和周转额度贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据和按照本信贷协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其承诺的任何贷款或参与LC付款和向任何受让人或参与者提供的回旋额度贷款的对价而获得的任何付款，但母公司或其任何附属公司或关联公司(本款规定适用的情况下)除外。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意, 根据上述安排取得参与的任何贷款人，可就该项参与完全行使抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(D)(I)除非行政代理在任何应付贷款人或开证行(视属何情况而定)账户的款项到期日期前已收到适用借款人的通知，表示该借款人不会支付该款项，否则该行政代理可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人。

(2)对于行政代理人根据本合同为贷款人或任何开证行的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)适用的借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了适用的借款人所支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项；则每一贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额，并以即时可用资金连同其利息按每天计算

从分配给管理代理的日期开始并包括在内，但不包括支付给管理代理的日期，按隔夜汇率计算。

(D)行政代理就本条(D)项下的任何欠款向任何贷款人或公司发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(D)、2.05(C)或(D)、2.06(A)或2.17(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将此后行政代理收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.18节。缓解义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本合同项下承诺的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.14或2.16条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。每一借款人特此同意，在共同和各别的基础上，支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照并遵守第10.04节所载的限制)，将本信贷协议项下的权利和义务转给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)公司应已收到行政代理的事先书面同意，不得无理拒绝同意；(Ii)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或适用借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其承诺贷款的未偿还本金、参与LC支出和周转额度贷款、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给公司的所有其他款项的付款，(Iii)在根据第2.14条要求赔偿或根据第2.16条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，(Iv)此类转让不与适用法律相冲突，以及(V)在贷款人成为违约贷款人而导致的任何此类转让的情况下，不应发生违约并将继续发生。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授, 公司有权要求这种转让和转授的情况不再适用。

第2.19节。增加总承诺额。

(A)公司可在到期日之前的任何日历年的任何时间，但在任何情况下不超过一次，向行政代理人发出通知，要求将承付款总额增加10,000,000美元或其整数倍(每次“增加承付款”)，以使其在向行政代理人发出的相关通知中规定的预定到期日(“增加日期”)至少提前90天的日期生效；然而，(I)在任何情况下，承诺总额在任何情况下均不得超过4,500,000,000美元及(Ii)于本公司提出任何增加承诺要求之日及相关增加日期，(X)第三条所述陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确(除非在重大程度上属例外，在此情况下该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)及(Y)并无违约发生及持续存在。

(B)行政代理应立即通知贷款人公司提出增加承诺额的请求，通知应包括(I)所要求的承诺额增加的建议金额，(Ii)建议的增加日期和(Iii)希望参与增加承诺额的贷款人必须承诺增加其各自承诺额的日期(“承诺日”)。愿意参与这种要求的承诺增加的每个贷款人(每个贷款人都是“增加的贷款人”)应在承诺日或之前，以书面形式通知行政代理其愿意增加的承诺额。如果贷款人通知行政代理，他们愿意将各自承诺额增加的总额超过所请求的承诺额增加的金额，则应在愿意参与的贷款人之间按公司与行政代理商定的金额分配所请求的承诺额增加。

(C)在每个承诺日之后，行政代理应立即通知公司贷款人愿意参与所请求的承诺额增加的金额(如果有)，在每种情况下，都应得到回旋额度贷款人和各开证行的批准(不得无理扣留此类批准)。如果贷款人在任何此类承诺日愿意参与任何请求的承诺增加的总金额少于请求的承诺增加，则公司可向经行政代理、公司、回旋贷款机构和每家开证银行批准的一人或多人(母公司或其任何关联公司、违约贷款人或自然人除外)(此类批准不得被无理扣留)(每个人均为“合格受让人”)，参与贷款人在适用承诺日期尚未承诺的请求承诺增加的任何部分；但每一合格受让人的承诺额应为5,000,000美元或更多。

(D)在每个增加日期，接受根据第2.19(B)节要求的承诺增加的要约的每个合格受让人(每个该等合格受让人和每个根据第2.20(C)节同意延长到期日的合格受让人，“假定贷款人”)应在该增加日期成为本信贷协议的贷款方，每个增加贷款人对该请求增加承诺的承诺应增加该增加日期的金额(或根据第2.19(B)节最后一句分配给该贷款人的金额)；但是，如果(X)行政部门

代理商应在增加日期或之前收到下列日期：

(I)(A)批准增加承诺的每一贷方董事会决议(可以是先前提供并证明仍然有效的决议)和对本信贷协议的相应修改的认证副本，以及(B)贷方律师的意见(可能是内部律师)，其形式和实质合理地令行政代理满意；

(Ii)由各承担贷款人(如有的话)订立的、形式及实质均令公司及行政代理人满意的承担协议(各为“承担协议”)，并由该承担贷款人、行政代理人及公司妥为签立；及

(3)每个增加的贷款人以令公司和行政代理满意的书面形式确认其增加的承诺额；

及(Y)(A)应任何贷款人在上调日期前至少十天提出的合理要求，借款人应已向每一假定贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意，在每种情况下，在每个情况下，至少在上调日期前五天和(B)在上调日期前至少五天，根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已交付，向提出要求的每个贷款人提供与该信用方有关的受益所有权证明。在每个增加日期，在满足第2.19(D)节规定的条件后，行政代理应在下午1：00或之前通知贷款人(包括但不限于各自承担的贷款人)和公司。(纽约市时间)，复印将在该增加日期生效的承诺增加的发生情况，并应在登记册中记录关于每个增加的贷款人和每个在该日期承担的贷款人的相关信息。

(E)在增加日期，如果任何已承诺的贷款当时仍未偿还，借款人应向所有或某些贷款人借款及/或(在借款人遵守第2.15条的情况下)预付所有或某些贷款人的已承诺贷款，以便在生效后，已承诺的贷款(包括但不限于其类型和利息期)应由贷款人(为此包括增加贷款人和假定贷款人)按照各自的承诺按比例持有。在每次增加之日及之后，每个贷款人参与信用证、周转额度贷款和从信用证项下提取的承诺贷款的适用百分比应在每次此类承诺增加生效后计算。

第2.20节。延长到期日。

(A)在截止日期的任何周年日之前至少30天但不超过90天，本公司可向行政代理发出书面通知，要求将在该时间有效的到期日从当时预定的到期日起延长一年。行政代理应立即将这一请求通知每一贷款人，而每一贷款人应在不迟于周年纪念日前20天自行决定是否同意延期，并以书面通知本公司和行政代理。如果任何贷款人倒闭

在适用的周年日之前至少20天，以书面形式通知行政代理和本公司同意任何此类延长到期日的请求，则该贷款人应被视为该请求的非同意贷款人。行政代理应不迟于适用的周年纪念日前15天通知公司贷款人关于公司要求延长到期日的决定。

(B)如果所有贷款人按照第2.20条第(A)款以书面形式同意任何此类请求，则到期日在适用周年日(“延期日期”)时有效的到期日应延长一年；但在每个延期日期(X)，第三条中的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(除非在重大程度上合格，在这种情况下，该陈述和担保在所有方面都应真实和正确)和(Y)不应发生任何违约并继续存在。如果少于所有贷款人按照第2.20节(A)款以书面形式同意任何此类请求，则到期日对于同意的贷款人(每个贷款人均为“同意贷款人”)应延长一年，但对于任何其他贷款人(均为“非同意贷款人”)，到期日应在适用的延期日期生效，并受本第2.20节(D)款的约束。如果任何贷款人没有根据第2.20节延长到期日，并且该贷款人的承诺没有在适用的延期日或之前按照第2.20节(C)款承担，则该未经同意的贷款人的承诺应在该未经延长的到期日自动全部终止，而无需本公司、该贷款人或任何其他人另行通知或采取任何其他行动；但该未经同意的贷款人在第2.14、2.15、2.16和10.03节下的权利及其在第8.10节下的义务, 则该贷款人在该到期日之前发生的事宜，须在该到期日届满后仍然有效。双方理解并同意，任何贷款人均无任何义务同意本公司提出的任何延长到期日的要求。

(C)如果不到所有贷款人同意根据本第2.20条第(A)款提出的任何此类请求，行政代理应立即通知公司，届时公司可安排一个或多个同意的贷款人或其他合资格的受让人承担任何未同意的贷款人的承诺，并承担该非同意的贷款人在本信贷协议项下此后产生的所有义务，而无需向该非同意的贷款人追索或担保，也不向该非同意的贷款人支付费用；但任何该等假定贷款人因上述替代而承担的款额在任何情况下均不得少于$5,000,000，除非该非同意贷款人的承担款额少于$5,000,000，而在此情况下，该假定贷款人须承担全部该较低的款额；并进一步规定：

(I)任何该等同意贷款人或假定贷款人须已向该非同意贷款人支付(A)该非同意贷款人的未偿还贷款(如有的话)的本金总额及截至该转让生效日期为止的任何应累算而未支付的利息，以及(B)在该项转让生效日期时欠该非同意贷款人的任何应累算但未予支付的承诺费；

(Ii)在该项转让的生效日期，须支付予该非同意贷款人的所有额外讼费、开支偿还及弥偿，以及根据本协议欠该非同意贷款人的所有其他累算及未付款项，须已支付予该非同意贷款人；及

(Iii)就任何该等假定贷款人而言，须已缴付第10.04(B)条所规定的适用于该项转让的处理及记录费用；

此外，该未经同意的贷款人在第2.14、2.15、2.16和10.03节下的权利及其在第8.10节下的义务，在被替代之日之前发生的事项上仍然有效。于任何延期日期前至少三个营业日，(A)各有关承担贷款人(如有)应已向本公司及行政代理交付一份由该承担贷款人、该非同意贷款人、本公司及行政代理妥为签立的承担协议，(B)任何该等同意贷款人应已提交令本公司及行政代理满意的关于其承诺金额增加的书面确认书，及(C)根据第2.20条被更换的每名非同意贷款人应已向行政代理交付该非同意贷款人所持有的任何本票。在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的所有金额得到支付或预付款后，每个同意贷款人或假定贷款人在延期日期将取代本信贷协议项下的非同意贷款人，并在本信贷协议的所有目的下成为贷款人，无需其他贷款人进一步确认或同意，每个该等非同意贷款人在本信贷协议项下的义务(第8.10条下的义务除外)应根据本信贷协议的规定予以解除和解除。

(D)如果(在根据本第2.20条第(C)款实施任何转让或假设之后)贷款人的承诺至少相当于紧接延期日期前有效承诺的50%，贷款人已书面同意请求延期(无论是通过本第2.20条(A)款所设想的通知，或通过签署或交付假设协议或其他方式)，则行政代理应将此情况通知公司，并在符合(X)第三条中的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非在重大程度上是合格的，在这种情况下，该陈述和担保在所有方面都是真实和正确的)和(Y)不会发生违约并继续存在的情况下，当时有效的到期日应如本第2.20条(A)款所述，再延长一年，而本信用证协议和本票(如果有)中的所有提法都应针对每个同意的贷款人和每个假定贷款人在该延期日期内延长到“到期日”，指如此延长的到期日。在每个延期日期之后，行政代理应立即通知贷款人(包括但不限于每个承担贷款人)在紧接其之前生效的预定到期日的延期，并应立即在登记册中记录与每个同意贷款人和每个承担贷款人有关的信息。

第2.21节。现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果发生并持续发生任何违约事件，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的贷款人)，则借款人应以行政代理的名义，为贷款人的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金，金额等于截至该日期的LC风险，外加任何应计和未付的利息和费用；但存放该现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生任何违约事件，该等保证金即到期并须支付，无须要求付款或其他任何形式的通知

关于第7.01(H)或(I)节所述的任何借款人。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理或任何开证行的要求，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.22(A)(Iv)节生效后)以及违约贷款人提供的任何现金抵押品。此外，如果行政代理在任何时候通知公司，此时信用证风险超过当时生效的信用证风险的102%，则在收到通知后两个工作日内，公司应为信用证风险提供不低于信用证风险超过信用证风险的金额的现金抵押品。

(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的存款账户中。每一借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、适用的开证行和贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及前述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.17(C)节可适用的义务的抵押品。除将此类存款投资于现金等价物所赚取的任何收入外，行政代理同意由适用借款人承担风险和费用的投资除外，否则此类存款不得计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)适用范围。即使本信贷协议中有任何相反规定，根据第2.21节、第2.05节或第2.22节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定信用证风险、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和如此提供现金抵押品的其他义务得到满足的情况下持有和使用，然后才能使用本信用协议中可能规定的任何其他财产。

(D)释放。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.04(B)条后，适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但是，(X)借款人或其代表提供的现金抵押品不得在违约持续期间解除，以及(Y)提供现金抵押品的人和适用的开证行可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。

第2.22节。违约的贷款人。

(一)调整。即使本信贷协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本信贷协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第10.02节的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理根据本信贷协议为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第7.01节或其他规定，包括违约贷款人根据第10.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本信贷协议项下欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠开证行或周转额度贷款人的任何款项；第三，如果行政代理机构如此决定或应适用的开证行要求，作为该违约贷款人参与任何信用证或任何周转额度贷款的未来资金义务的现金抵押品；第四，根据公司的要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照本信用协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金；第五，如行政代理和本公司如此决定，应存放在一个无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人根据本信贷协议为贷款提供资金的义务；第六，由于任何贷款人、任何开证行或摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本信贷协议下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠贷款人、开证行或摆动额度贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约, 借款人因违约贷款人违反其在本信贷协议下的义务而获得的对该违约贷款人的判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的支付；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下进行的，则在用于偿付该违约贷款人的任何贷款或LC借款之前，此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款和LC借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。该违约贷款人(X)无权根据第2.11(A)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(且不需要本公司

支付本应支付给违约贷款人的任何此类费用)和(Y)应限于第2.05(H)节规定的收取信用证费用的权利。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在出现违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.04节或第2.05节信用证获得、再融资或资助参与循环额度贷款的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“适用百分比”时，应不影响该违约贷款人的承诺；但每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与循环额度贷款或信用证的总债务不得超过(A)该非违约贷款人的承诺减去(B)该贷款人的循环信贷风险的正差额(如有)。除第10.17款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)偿还周转线贷款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在不损害根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，预付相当于摆动线贷款人的首期风险的金额的摆动线贷款。

(B)违约贷款人补救办法。如果本公司、行政代理、回旋额度贷款机构和开证银行自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款机构，则行政代理机构将通知各方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.22(A)(Iv)条)按比例持有已承诺的贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

第2.23节。指定借款人。

(A)本公司可随时在本公司向行政代理发出不少于15个工作日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限内)，通过向行政代理(行政代理应迅速将其副本交付给每一贷款人)以附件D(“指定借款人请求和假设协议”)的形式正式签署的通知和协议，指定母公司的任何子公司(“申请人借款人”)为本协议项下的指定借款人。本合同双方

承认并同意，在任何申请借款人有权使用本文规定的信贷便利之前，行政代理和贷款人应已收到行政代理或任何贷款人全权酌情要求的、形式、内容和范围合理令行政代理满意的支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息(包括但不限于，与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》，以及，如申请借款人符合《实益所有权条例》所指的“法人客户”资格，则该等文件(与该申请借款人有关的实益所有权证明)对本公司整体而言并不比本公司根据本条例第IV条交付的同等文件更为繁重，除非为遵守该指定借款人司法管辖区的适用法律而有需要，以及在任何贷款人要求下由该新借款人签署的承付票。在(X)递送指定申请借款人的通知和(Y)收到所有该等要求的决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息后的第15个营业日晚些时候，行政代理应向公司和贷款人发送一份实质上采用附件E形式的通知(“指定借款人通知”)，说明申请借款人就本协议而言应成为指定借款人的生效日期, 双方均同意，就本信贷协议而言，该指定借款人在其他方面应为借款人；但在该生效日期后两个工作日之前，该指定借款人或其代表不得提交任何已承诺的借款请求或信用证申请。

(B)如果本公司根据本协议指定任何不是根据美国或其任何州的法律组织的子公司为指定借款人，则任何贷款人可在通知行政代理和本公司后，通过促使该贷款人的关联公司或分支机构作为该指定借款人的贷款人来履行其承诺。

(C)在收到指定根据美国或其政治分区以外的司法管辖区的法律组织的任何申请借款人的请求后10个工作日内，任何贷款人如不合法地向该申请人借款人放贷，或其内部政策一贯禁止向该申请人借款人放贷(“抗议贷款人”)，应以书面形式通知本公司和行政代理。对于每个提出抗议的贷款人，本公司应在申请借款人有权根据本合同借款之日或之前，(I)安排一家或多家银行或其他实体根据并遵守第10.04条的规定，转让该提出抗议的贷款人的所有权益、权利和义务(包括该提出抗议的贷款人的承诺、欠该贷款人的贷款及其持有的任何票据)，或(Ii)通知行政代理和该提出抗议的贷款人，提出抗议的贷款人的承诺将被终止，但是，在每一种情况下，提出抗议的贷款人应从借款人或一个或多个受让人那里收到一笔或多笔付款，其总额等于欠提出抗议的贷款人的贷款的未偿还本金总额，以及截至支付该本金金额的应计利息，以及根据本信贷协议应支付给该提出抗议的贷款人的所有其他款项。在根据前一句话采取的行动的生效日期，(X)本协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在本协议项下的权益、权利和义务已根据转让和假设转让给它的范围内，具有本协议项下贷款人的利益、权利和义务，以及(Y)

提出抗议的贷款人应放弃其权益和权利，免除其在本信贷协议项下的义务，并应停止成为本信贷协议的一方。

(D)根据第2.23节成为“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤销地指定本公司为其代理人，用于与本信贷协议和其他每份信贷文件有关的所有目的，包括(I)发出和接收通知以及(Ii)签署和交付本协议所述的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取的情况下才有效或有效，而不论是否有任何其他借款人加入。根据本信贷协议的条款向本公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。

(E)本公司可不时在本公司向行政代理发出不少于15个营业日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限内)终止指定借款人的身份，条件是截至终止生效日期为止，该指定借款人并无应付任何未偿还贷款，或该指定借款人因向其作出任何贷款或代其发出信用证而应付的其他款项。行政代理将立即通知贷款人任何此类指定借款人身份的终止。

第2.24节。不能确定利率；后续利率。

(A)即使本信贷协议或任何其他信贷单据有任何相反的规定，但仅就替代货币和适用于该货币的相关汇率而言：

(Ia)无法厘定费率。如果与任何关于定期SOFR贷款或替代货币贷款或将ABR贷款转换为SOFR定期贷款或延续任何此类SOFR贷款或替代货币贷款的请求有关，(AI)管理代理确定(如果没有明显错误，该确定将是决定性的)：(XA)尚未根据第2.24(A)(Iib)节确定适用货币的相关汇率的后续汇率，并且对于该相关汇率(如适用)，尚未发生第2.24(A)(Iib)条(Xi)项下的情况或预定不可用日期(定义如下)或SOFR预定不可用日期(定义如下)，或(YB)就建议的定期SOFR贷款或替代货币贷款或与现有或建议的ABR贷款有关的任何决定日期或要求的利息期间(视何者适用而定)，并无足够及合理的方法以其他方式厘定适用货币的相关利率，或(BII)行政代理或所需贷款人在其合理判断下认为任何要求的利息期或决定日期内以货币计值的建议贷款的相关利率未能充分及公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知本公司及各贷款人。

此后，(X)贷款人以受影响货币发放或维持贷款，或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的义务，在每种情况下均应在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(如适用)的范围内暂停，以及(Y)在发生

对于上一段所述关于备用基本利率的术语SOFR组成部分的确定，应暂停使用术语SOFR组成部分来确定备用基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或，如果是第2.24(A)条(Bii)中所述的所需贷款人的确定，则直至行政代理应所需贷款人的指示)撤销该通知。

在收到该通知后，(AI)借款人可在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期(视情况而定)的范围内撤销任何未决的借入、转换为定期SOFR贷款、借入或继续发放替代货币贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为以美元计价的ABR贷款的借款请求，该美元等值于其中规定的金额；(Ii)(A)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为已立即转换为ABR贷款，以及(B)任何未偿还的受影响的替代货币贷款，在适用借款人的选择下，(1)应立即转换为以美元计价的ABR贷款的借款，如果是替代货币每日利率贷款，则应立即转换为以美元计价的ABR贷款，如果是替代货币每日利率贷款，应在适用利息期结束时转换为借入，或者(2)如果是替代货币每日利率贷款，应立即全额预付，或(2)如果是替代货币定期利率贷款，则在适用利息期结束时全额预付；但如任何借款人(X)在另类货币每日利率贷款中没有作出选择，则在本公司收到该通知后三个营业日或(Y)如属另类货币定期利率贷款，在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，该借款人应被视为已选择上述第(1)款。

(B)替换期限SOFR或SOFR继承率。即使本信贷协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则需向公司提供副本)已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限不是以当前的基础提供或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(2)适用主管当局已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，应提供或不再提供或不再允许用来厘定以美元计价的银团贷款利率，或应停止或将以其他方式停止，但在每一种情况下，在该声明作出时，并无令行政代理满意的继任管理人将继续提供期限SOFR(最后一个月的日期，三个月和六个月期限SOFR或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用，即期限SOFR预定不可用日期)；

然后，在行政代理决定的日期和时间(“术语SOFR更换日期”)，该日期应为利息期间结束或相关利息支付日期(视情况而定)，仅就第(Ii)款计算利息。

如上所述，在不迟于期限SOFR预定不可用日期，期限SOFR将在本协议项下和任何其他信用证文件下被替换为每日简单SOFR加上SOFR调整，用于任何可由行政代理确定的利息付款期限，在每种情况下，无需对本信贷协议或任何其他信贷文件(“SOFR继承率”)进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意。如果SOFR后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.24(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已相对于当时有效的SOFR继任率发生，行政代理和本公司可以修订本信贷协议的目的仅是为了根据本节的规定，用替代基准利率取代期限SOFR或任何当时的SOFR后续利率，同时适当考虑到在美国以美元计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以美元计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，该调整或计算调整的方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整，均应构成“SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修订张贴给所有贷款人和本公司。

(IIC)替换相关汇率或用于替代货币或非SOFR继承者汇率。即使本信贷协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则需向公司提供副本)已确定：

(I)不存在足够和合理的方法来确定一种替代货币的相关汇率，因为该相关汇率(包括任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不是以当前基础提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(B)适用当局(定义见下文)已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，替代货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将具有代表性或不再具有代表性或不再可用，或用于确定以该替代货币计价的贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续为这种替代货币提供相关汇率的代表期限(这种替代货币的相关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)；或

(C)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

或者，如果本章节第2.24(Iic)(X)、(Ii)(Yi)或(Ii)(Z)节中所述类型的事件或情况已针对当时有效的非SOFR继承率发生，则：根据第2.24(A)(Ii)节的规定，行政代理和本公司可以仅为了将替代货币的相关利率或替代货币的任何当时的非SOFR继承者汇率替换为替代基准利率，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，对该替代基准的相关利率或任何当时非SOFR继承率进行修改，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该等基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何发展中的或当时的现有惯例，该调整或计算该调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上公布，并可按其合理的酌情决定权定期更新(以及任何该等建议利率，包括为免生疑问，均为“非SOFR继承率”，并与SOFR继承率统称为“SOFR继承率”)，任何该等修订应于下午5：00生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修订张贴给所有贷款人和本公司。

(IIID)继承率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

(6)任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

(Vii)尽管本协议或信贷协议另有规定，如在任何时间，任何如此厘定的后续利率将会低于零，则就本信贷协议及其他信贷文件而言，该后续利率将被视为零。

(Viii)在实施后续利率时，行政代理将有权不时作出符合规定的更改，而即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无须本信贷协议任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴予本公司及贷款人。

(B)“适用当局”是指：(A)就SOFR、CME或对管理代理或CME的出版具有管辖权的任何政府当局而言，在每种情况下，均以上述身分行事；及(B)

就任何替代货币而言，该替代货币的相关汇率的适用管理人或任何政府当局，或对行政机构或该管理人的公布适用的相关汇率具有管辖权的任何政府当局，均以此种身份行事。

(C)尽管本合同或任何其他信贷单据有任何相反规定，但仅就美元及其适用的基准而言：

(I)2021年3月5日，伦敦银行同业拆息管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来停止或失去代表性。在(A)IBA永久或无限期停止提供美元LIBOR的所有可用Tenor或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期，(B)2023年6月30日和(C)SOFR早期选择加入的提前生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本协议项下和任何信用文件下的所有目的下替换该基准，并在该日和所有后续设置中不作任何修改，或本信贷协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(A)在(A)发生基准转换事件或(B)管理代理确定基准替换定义第(1)款下的两种替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何基准设置的任何贷方文件中的所有目的替换当时的基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换的书面反对通知，即可向贷款人提供通知，而无需对本信贷协议或任何其他信贷文件进行任何修改或进一步行动或同意(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，应根据基准替换定义第(1)款确定其基准替换，除非行政代理确定这两种替代汇率均不可用。

(B)在其他利率提早选择加入的生效日期，基准置换将在该日就该基准的任何设置和所有后续设置在本合同项下和任何信贷文件项下的所有目的替换伦敦银行间同业拆借利率，而无需对本信贷协议或任何其他信贷文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意。

(Ii)当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已依据公开声明或向

若该基准不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，则借款人可撤销任何借入、转换或继续发放、转换或继续发放的贷款的请求，直至本公司收到行政代理有关基准替换已取代该基准的通知为止，否则，适用的借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在前款所述期间，不得使用以基准为基础的替代性基础利率的组成部分来确定基础利率。

(Iii)在基准替换的实施和管理方面，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本合同或任何其他信贷文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本信贷协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(IV)行政代理将及时通知本公司和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据第2.24(B)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但在每种情况下，根据第2.24(B)节明确要求的除外。

(V)在任何时候(包括与基准替换的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(B)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

(Vi)如本第2.24(B)节所用：

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期(如适用)，根据截至该日期的本信贷协议。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果根据第2.24(B)节对基准进行了替换，则“基准”指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准更换”指的是：

(A)就本第2.24(B)(I)节而言，可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

(1)期限SOFR和(2)期限为1个月的0.11448%(11.448个基点)、期限3个月的0.26161%(26.161个基点)、期限6个月的0.42826%(42.826个基点)以及期限为12个月的0.71513%(71.513个基点)的总和，或

(2)总和：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.11448%(11.448个基点)；

条件是，如果最初以上文(B)款所载利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)替换LIBOR，并在替换之后，管理代理确定期限SOFR已可用且对管理代理而言在管理上是可行的，且管理代理将这种可用性通知公司和每一贷款人，则在利息期间、相关利息支付日期或利息支付期限开始后，在每种情况下，基准替换应如上文(A)款所述；以及

(B)就第2.24(B)(Ii)节而言，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和公司选择作为替代基准，同时适当考虑到当时正在演变的或当时盛行的任何市场惯例，包括有关政府机构对美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

但条件是，如果根据上文第0或(2)条确定的基准替换将小于零，则就本信贷协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为零。

任何基准替代应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该基准替代应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。

“符合变更的基准替换”是指，对于任何基准替换，行政机关可以决定的任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)。

应适当地反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本信贷协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明在该声明或发布时所有可用的承租人具有或将不再具有代表性，或可用于确定贷款利率，并且在该特定日期之后将继续提供该基准的任何具有代表性的期限。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行在该日期作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(A)行政代理根据其合理酌情决定权作出的决定，或本公司通知行政代理，公司已作出决定，表示目前正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.24(B)节所载类似的措辞的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行同业拆借利率，以及

(B)行政代理与公司共同选择以基准利率取代伦敦银行同业拆息，并由行政代理向贷款人发出有关选择的书面通知。

“其他利率提前选择加入”指行政代理及本公司已根据(1)提前选择加入选举及(2)“基准替换”定义第2.24(B)(Ii)及第(2)段的规定，选择以基于SOFR的基准利率以外的基准替换利率取代LIBOR。

“SOFR提前选择加入”指行政代理及本公司已根据(1)提前选择加入选举及(2)“基准取代”定义第2.24(B)(I)节及第(1)段选择取代伦敦银行同业拆息。

“术语SOFR”指适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则最接近的可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用期限较短的相应期限)，即相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限费率。

ARTICLE III

申述及保证

每一贷款方(美敦力、任何指定借款人和本公司关于第3.04(A)和(B)节的规定除外)向贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力。

该信用方及其每一附属公司根据其组织所在司法管辖区的法律已妥为组织、有效存在及信誉良好(如适用)，并有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在每一司法管辖区(如适用)开展业务，且信誉良好(如适用)。

第3.02节。授权；可执行性。

该等交易(如适用)属该信用方的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司及股东(如有需要)的正式授权。本信用证协议和每张本票(如有)已由该信用证一方正式签署和交付，构成了该信用证一方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，并受适用的债务人救济法和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。

交易(A)不要求该信用方或其任何子公司获得或作出任何实质性的同意或批准、登记或向任何政府当局备案或采取任何其他行动，但已取得或已作出且完全有效的交易除外，(B)不会导致该信用方或其任何子公司违反任何适用的法律或法规或该信用方或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致对该信用方或其任何附属公司或其各自资产具有约束力的任何重大契约、协议或其他文书的违约，或产生要求任何

(D)不会对该信用方或其任何子公司的任何资产产生任何留置权或施加任何留置权。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。

(A)母公司迄今已向贷款人提供(I)截至2018年4月27日的财政年度及截至2018年4月27日的财政年度的综合资产负债表、股东权益及现金流量，以及(Ii)截至2018年7月27日的财政季度及截至2018年7月27日的财政季度的综合资产负债表及经营及现金流量。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示母公司及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)款所述报表无附注的规限。

(B)母公司及其合并附属公司的业务、资产、营运或财务状况整体而言，与母公司于截至20182022年4月27日的10-K表格中披露的数字相比，并无重大不利变化，但母公司于截至20182022年10月28日的财政季度的10-Q表格季度报告中所披露的情况除外。

第3.05节。[已保留].

第3.06节。诉讼和环境事务。

(A)任何仲裁员或政府当局并无针对该信用方或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或程序待决，或据该信用方所知，该等诉讼、诉讼或程序对该信用方或其任何附属公司构成威胁或影响：(I)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理预期个别或整体导致重大不利影响(已披露事项除外)，或(Ii)以任何方式令本信贷协议的有效性或可执行性受到质疑。

(B)除已披露事项或任何其他个别或整体无法合理预期会导致重大不利影响的事项外，该贷款方或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据。

(C)自本信贷协议日期起，已披露事项的状况并无改变，而该等事项个别或整体已导致或可合理地预期会导致重大不利影响。

第3.07节。守法；制裁；反腐败。

(A)该信用方或其任何附属公司均未违反任何法律、规则或条例(包括但不限于《爱国者法》及所有适用的反洗钱和反腐败法)，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，而该等违反或过失可合理地预期会导致重大不利影响。

(B)该等信贷方或其任何附属公司，或据该信贷方或其任何附属公司所知，其任何董事、高级管理人员或财务人员均不是目前受任何制裁的个人或实体，该信贷方实际位于、组织或通常居住于指定司法管辖区。

(C)该信贷方及其各附属公司在过去五年中在所有重要方面均遵守适用的反腐败法和反洗钱法开展业务，并制定和维护旨在促进和实现遵守该等法律的政策和程序。

第3.08节。投资公司状态。

根据《1940年投资公司法》(经不时修订)，该信用方或其任何子公司均不需要注册为“投资公司”。

第3.09节。税金。

该信用方及其每一子公司已及时提交或促使其提交所有需要提交的纳税申报单和报告(考虑到适用税务机关批准的任何延期)，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正通过适当的程序真诚地提出争议，且该信用方或该附属公司已在其账面上为其预留了充足的准备金，或(B)不能合理地预期未能做到这一点会导致重大不利影响。

第3.10节。埃里萨。

未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。截至反映这些数额的最近财务报表的日期，每个计划下所有累计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)不超过该计划资产的公平市场价值5亿美元，而截至反映这些数额的最近财务报表日期，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)不超过所有这类资金不足计划资产的公平市场价值。

第3.11节。披露。

(A)该信用方或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的、专门用于本信贷协议谈判或根据本协议提供的(经如此提供的其他信息修改或补充的)报告、财务报表、证书或其他信息(前瞻性陈述或一般经济或行业特定性质的信息除外)均不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。

(B)截至截止日期，每份受益所有权证书(如果适用)中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节。联邦法规。

该信贷方或其任何附属公司均不从事为购买或持有保证金股票(按董事会发出的U规则的涵义)而发放信贷的业务。任何贷款所得款项的任何部分将不会用于任何违反董事会规则U或X的规定的交易或任何目的，如现在和今后不时有效。如果任何贷款人或行政代理提出要求，借款人应向行政代理和每一贷款人提交一份符合上述规则U中所指表格FR U-1要求的前述声明。在运用任何贷款收益后，根据本信用协议受出售、质押或处置限制的借款人资产的不超过25%将由“保证金股票”表示，按照董事会发布的规则U的定义，现在或今后生效。

第3.13节。贷款目的。

贷款及信用证所得款项将用于(I)为根据现有信贷协议提供的贷款提供再融资，及(Ii)为任何合法的一般企业用途提供资金，包括借款人及其各自附属公司的收购及营运资金。

第3.14节。欧洲经济区金融机构。

无信用方是欧洲经济区金融机构。

ARTICLE IV

条件

第4.01节。成交条件。

对现有信贷协议的修改和重述应自满足下列各项条件之日起生效(或根据第10.02节免除)：

(A)行政代理(或其律师)应已从本信贷协议的每一方收到(I)代表该方签署的本信贷协议的副本，或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真本信贷协议的签名页)，证明该当事人已签署本信贷协议的副本。

(B)行政代理人应已收到下列人士就明尼苏达州法律事宜向行政代理人及贷款人提出的一项或多项有利的书面意见(致行政代理人及贷款人并注明截止日期)：(I)信贷当事人的纽约律师Wilmer Cutler Pickering Hale&Dorr LLP；(Ii)公司首席法律顾问Thomas Osteraas；(Iii)信贷当事人的爱尔兰律师A&L Goodbody；及(Iv)信贷当事人的卢森堡律师Allen&Overy，并涵盖与信贷当事人有关的事宜。本信贷协议或行政代理应合理要求的其他交易。本公司特此要求该律师发表上述意见。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关各信用方的组织、存在和良好信誉、交易授权以及与各信用方、本信贷协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有文件和证书的形式和实质均应令行政代理人及其律师满意。

(D)行政代理应已收到证书，日期为截止日期，并由总裁、总裁副秘书长、财务官、董事、以下机构的秘书或助理秘书签署：

(I)公司，确认公司遵守第4.02节(A)和(B)段规定的条件；

(Ii)每名担保人，证明该等承诺的保证不会导致超过对该担保人具有约束力的任何担保或类似的限制；及

(Iii)母公司，确认(X)订立本信贷协议及履行其在本信贷协议下的义务并不构成就法案第82条(H)的目的提供财务援助，因为第82(H)条的规定适用，(Y)母公司或任何董事或其母公司的公司秘书均不是法案第14部分第3章或第4章适用的公司或个人，以及(Z)法案第239条所载的禁止不适用于本信贷协议(包括担保)。

(E)行政代理应已收到截止日期或截止日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括但不限于费用函中规定的费用，以及在截止日期前至少两个工作日开具发票的情况下，报销或支付本公司根据本协议要求报销或支付的所有自付费用。

(F)(I)应任何贷款人在截止日期前至少十天提出的合理要求，本公司应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于爱国者法案)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意，在每种情况下，在每个情况下，至少在截止日期前五天和(Ii)在截止日期至少五天前，根据实益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已交付，向提出要求的每个贷款人提供与该信用方有关的受益所有权证明。

在不限制第8.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本信贷协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本信贷协议下要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理已在指定反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知，并向本公司提供副本。

第4.02节。每个信用活动。

每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开立、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本信用证协议中规定的信用证各方的陈述和担保在信用证的开立、修改、续期或延期(视情况而定)之日和生效之日及之后，在所有重要方面均应真实和正确(但在重大程度上除外，在这种情况下，该陈述和担保应在所有方面都真实和正确)；但第3.04(B)条、第3.06条(第(A)(Ii)款除外)及第3.10条所载的申述及保证，只须在截止日期当作已作出，并须真实无误。

(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责发生及持续。

(C)如果适用的借款人是指定借款人，则将该借款人指定为指定借款人的第2.142.23节的条件应已得到满足，达到行政代理合理满意的程度。

(D)在借款或信用证以替代货币计价的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或汇率或外汇管制不应发生任何变化，而行政代理机构合理地认为，要求贷款人(如贷款以替代货币计价)或适用的开证行(如任何信用证以替代货币计价)将使这种借款或信用证以相关替代货币计价是不可行的。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应被视为信用证当事人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

ARTICLE V

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止、所有信用证付款均已偿还之前，母公司(关于第5.01节和第5.02节)和每个贷方(关于第5.03节到第5.09节)应订立契约，并与贷款人达成协议：

第5.01节。财务报表和其他信息。

母公司应向行政代理机构提供(每家出借方均有副本)：

(A)在母公司每个财政年度终结后100天内，其经审计的综合资产负债表及截至该财政年度终结及截至该财政年度的有关经营报表、股东权益及现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有由普华永道有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于审计范围的任何限制或例外，也没有任何关于此类审计范围的任何限制或例外)所报告的，大意是这样的合并财务报表根据GAAP在合并的基础上在所有重要方面公平地呈现母公司及其合并子公司的财务状况和经营结果(贷款人同意，母公司在本(A)段下的义务可通过向行政代理交付各贷款人副本的方式在任何财政年度内得到履行，在该财政年度结束后100天内，按照提交给美国证券交易委员会的10-K表格提交该财政年度的年度报告)；

(B)在每个母公司财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后55天内，该财政年度的综合资产负债表及有关的经营报表和现金流动报表，以及该财政年度当时已过去的部分的综合资产负债表及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多於一段期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的数字，均经其一名财务官核证，按照一贯适用的公认会计原则，在综合基础上公平地陈述母公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，符合一贯适用的公认会计原则，但须受正常的年终审计调整和没有脚注的限制(贷款人同意，母公司根据本(B)段规定的义务可在任何会计季度通过提交给美国证券交易委员会的10-Q表格在该财务季度结束后55天内交付行政代理，每家贷款人的副本)；

(C)在根据上述(A)或(B)段交付任何财务报表的同时，母公司的财务干事的证书：(1)证明是否发生了违约，如果违约已发生，则具体说明违约的细节和就此采取或拟采取的任何行动；(2)说明自第3.04(A)(I)节所述经审计的财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何这种变化，则说明这种变化对伴随该证书的财务报表的影响；

(D)在公开后或在传送或收到后，立即将任何信用方或其任何子公司提交给美国证券交易委员会、或任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局、或由任何信用方分发给其一般股东(视属何情况而定)的所有定期报告、委托书和其他材料的副本，但就提交给任何国家证券交易所的材料而言，只需按照本款(D)项的规定交付重要档案；及

(E)行政代理或任何贷款人(通过行政代理行事)可能合理要求的关于任何贷款方或其任何子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守本信贷协议条款的其他信息，应在提出要求后立即提供。

根据第5.01(A)、(B)或(D)节规定必须交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应视为已于当日交付

(I)母公司在其网站上张贴此类文件，或在互联网上的母公司网站上按附表10.01所列网址提供链接；或(Ii)在每个贷款人和行政代理机构均可访问的因特网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理机构赞助)上代表母公司张贴此类文件的网站。行政代理机构没有义务要求邮寄或以其他方式以电子方式交付上述文件。

每一贷方在此确认，行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴母材料，向贷款人和开证行提供本协议项下由母公司或其代表提供的材料和/或信息(统称为“母公司材料”)。

第5.02节。重大事件的通知。

在贷款方的任何负责人获知后，母公司应立即向行政代理和每个贷款人提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会造成实质性的不利影响；

(C)任何政府当局撤销任何信用方或其任何附属公司的任何许可证、许可证、授权、证书、资格或认可，如果所有这些撤销合计可合理地预期会产生重大不利影响；

(D)穆迪或标普改变对该指数债务的评级

(E)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每一份通知应附有家长负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。

该信用方将，并将促使其每一子公司采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和充分有效其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许经营权，但任何此类子公司(借款人除外)如果不这样做，不能合理地预期不会造成实质性不利影响，则不在此限；但上述规定不应禁止(I)第6.03节允许的任何合并、合并、清算、解散或股票或资产出售，或(Ii)将子公司(借款人除外)转变为有限责任公司、公司或其他组织形式。

第5.04节。缴税。

该贷方将，并将促使其每一子公司支付其纳税义务，如果不支付，可能会在其违约或违约之前造成重大不利影响，除非在下列情况下：(A)其有效性或金额在

(B)该信用方或该附属公司已根据公认会计原则，在其账面上预留足够的准备金，及(C)未能在该等竞价前付款，不会合理地预期会导致重大的不利影响。

第5.05节。财产的维护；保险。

该等信贷方将，并将促使其各附属公司：(A)将其所有财产保持并保持良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，除非无法合理预期不能做到这一点会导致重大不利影响，以及(B)与财务稳健和信誉良好的保险公司保持保险金额和针对在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所承担的风险，或维持一个或多个自我保险或风险承担制度，以符合类似业务的惯例。

第5.06节。账簿和记录；检验权。

该信用方将，并将促使其每一子公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和实质性正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。该信用方将，并将促使其每一家子公司，在合理的事先通知下，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(并自费，除非违约事件已经发生并正在继续发生)，访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，在每种情况下，在正常业务期间，但每年不超过一次，除非违约事件已经发生并正在继续；然而，(A)任何贷款人的所有访问或讨论应通过行政代理进行协调，以及(B)贷方的一名负责官员应出席与任何独立公共会计师的任何讨论。

第5.07节。遵纪守法。

该信用方将并将促使其每一子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或整体遵守该法律、规则、法规和命令不能合理地预期会导致实质性的不利影响。该信用方将维持和执行旨在促进和实现该信用方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和适用的制裁的政策和程序。

第5.08节。收益的使用。

贷款和信用证的收益将用于第3.13节所述的目的。任何贷款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反董事会U或X规定的目的。

第5.09节。认可等的维持

该贷方将保留和维护，并使其每个子公司保留和维护所需的所有许可证、许可证、授权、认证和资格(包括但不限于偿付能力和资本化方面的资格)，除非不这样做不会造成实质性的不利影响。

艺术六号

消极契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清，所有信用证到期或终止，以及所有信用证付款应得到偿还之前，每一方信用证当事人均与贷款人约定并同意：

第6.01节。负债累累。

该贷方不会，也不会允许其任何子公司因借入的任何票据、债券、债券或类似债务，或由于任何财产的延期购买价格，或任何其他押金、合同下的预付款或预付款而产生、招致、承担或允许存在任何其他债务或负债，除非(不得重复，因此符合以下任何一种例外情况的债务不得计入以下任何其他例外情况)：

(A)根据本信贷协议和其他信贷文件产生或存在的债务；

(B)贷款方及其附属公司的债务，包括资本租赁债务或为提供全部或部分购买价格或资产建造成本而发生的债务，但条件是：(I)发生时，此类债务不得超过此类资产的购买价格或建造成本，(Ii)此类债务的本金不得超过其在进行再融资时的未偿还本金余额，除非在上述任何一种情况下，此类债务由第6.02节允许的留置权担保；

(C)任何信用方对任何其他信用方或任何信用方的任何附属公司或任何信用方的任何附属公司对任何信用方或任何信用方的任何其他附属公司的债务；

(D)在第6.02节允许的范围内以留置权担保的债务；

(E)贷方及其附属公司的其他无担保债务；但就任何贷方发生的此类债务而言，此类债务并不优先于本信贷协议和其他信贷文件项下产生或存在的债务的偿付权利；以及

(F)在本修正案第4号生效日期存在并列于附表6.01的债务，以及任何此类债务的延期、续期和替换，但不增加其未偿还本金金额。

第6.02节。留置权。

该贷方将不会也不会允许其任何子公司在其任何财产、资产或收入上创造、招致、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，除非(不得重复，因此符合以下任何一项例外的留置权不计入下列任何其他例外)：

(A)根据任何信贷单据的留置权；

(B)在本协议日期存在并列于附表6.02及其任何续期或延展的留置权，但条件是：(I)所涵盖的财产不变；(Ii)所担保或受益的款额不增加；及(Iii)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变；

(C)对母公司或任何附属公司在本协议日期后取得(不论是借合并、合并、购买、租赁或其他方式)、建造或改善的任何财产或资产的留置权，而该等财产或资产是在该等获取、建造或改善之前、同时或在该等获取、建造或改善之前、同时或之后360天内产生或承担的，以保证或规定支付该等获取、建造或改善的全部或任何部分费用(包括为征收联邦所得税而资本化的有关开支)；

(D)对收购时存在的任何财产或资产的留置权，不论是通过合并、合并、购买、租赁或其他方式；

(E)对欠父母或任何其他信用方的债务的留置权，或保证其债务的留置权；

(F)对美国或其任何州，或其任何部门、机构或机构或政治分区，或与之有联系的政治实体，或对任何其他国家或其任何政治分区的留置权，以根据任何合同或法规保证部分、进展、预付款或其他义务或其他义务，或保证为获得、建造或改善受此类留置权限制的财产的全部或部分费用而产生的任何债务(包括与污染控制、工业收入或类似融资有关的留置权)；

(G)法律规定的留置权，如技工、工人、维修工、物料工、承运人、仓库保管人、供应商或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，或因母公司或任何附属公司销售产品或服务的合同而产生的政府(联邦、州或市政)留置权，或为获得上述任何权利的免除而交付的保证金或质押；

(H)根据工人补偿、失业保险或相类法例而作出的保证或缴存，以及根据该等条例而作出的判决的留置权，而该等抵押或缴存是与母公司或任何附属公司作为一方的投标、投标、合约(支付款项除外)或租约有关的诚信存款，或为保证母公司或任何附属公司的公共或法定义务而作出的存款，或与取得或维持自我保险有关的存款，或为获得与工人补偿、失业保险、老年退休金、社会保障或类似事宜有关的任何法律、规例或安排的利益而作出的存款，或存放现金或美国为保证母公司或任何受限制附属公司为一方的保证、上诉或关税债券的义务，或存放于诉讼或其他诉讼程序中，例如但不限于互争权利诉讼程序；

(I)因任何诉讼或其他法律程序而产生或产生的留置权，而该诉讼或其他法律程序是由适当的法律程序真诚地抗辩的，包括因针对母公司或任何附属公司的判决或裁决而产生的留置权，而母公司或该附属公司是真诚地就该等判决或裁决提出上诉或要求覆核的；或母公司或任何附属公司为取得暂缓执行或解除法律责任的目的而招致的留置权

母公司或该子公司为一方的任何诉讼或其他程序的过程；

(J)尚未到期或拖欠的税项或评税或政府收费或征款的留置权，或该等税项或评税或政府收费或征款其后可不受惩罚地缴付的留置权，或该等税项或评税或政府收费或征款的留置权，或该等税项或评税或政府收费或征款的留置权正由适当的法律程序真诚地提出抗辩；

(K)由地役权、通行权、分区限制、对不动产使用的限制、不动产所有权中的缺陷和不规范、业主留置权和其他类似的留置权和产权负担组成的留置权，这些留置权中的任何一项都不会对母公司或该附属公司在正常业务过程中对所涉财产的使用造成实质性的干扰，而且父母认为这些财产的价值不会有实质性的减损；

(L)纯粹凭藉任何关于银行留置权、抵销权的成文法或普通法条文而产生的留置权，或关于存放于债权人托管机构的存款账户或其他资金的类似权利及补救；但条件是：(I)该等存款账户不是专用现金抵押品账户，并且不受超过联邦储备局颁布的规例所订限制的母公司或适用附属公司取用的限制；及。(Ii)该等存款账户并不拟向该托管机构提供抵押品；。

(M)前述(A)至(P)款所指任何留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、撤换或替换)；但(I)该等延期、续期或替换留置权仅限于保证该留置权延期、续期或替换(加上该等财产的改进)的同一财产、股票或债务的全部或部分；及(Ii)该留置权当时所担保的债务不增加；

(Nm)就资本租赁债务担保债务的留置权；但条件是：(I)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但以该等债务作为融资来源的财产除外；及(Ii)由此担保的债务不超过取得当日所取得财产的成本或公平市价，两者以较低者为准；

(B)因任何保理、转让或出售应收账款或类似安排而产生的留置权；及

(Po)为所有贷方及其附属公司担保总额不超过(X)上一财政季末综合有形资产净值的20%和(Y)40亿美元的其他债务或债务的留置权；及

(P)对前述(A)至(N)项所述任何留置权的全部或部分(包括首尾两项)的任何延展、续期或替换(或连续延展、撤换或替换)；但(I)该等延展、续期或替换留置权仅限于保证该留置权的全部或部分财产、股票或债务(加上该等财产的改善)及(Ii)该留置权当时所担保的债务不增加。

第6.03节。根本性的变化。

该信用方不会，也不会允许其任何子公司单独或合计代表母公司及其子公司的全部或实质上所有资产

作为一个整体，与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)母公司及其子公司作为一个整体的全部或几乎所有资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或清算或解散，但以下情况除外：如果在本合同生效时及生效后立即没有违约发生且仍在继续，(I)任何人(借款人除外)可在贷方为存续实体的交易中合并为贷方，(Ii)任何人(借款人除外)，包括任何关联公司，可在存续实体为贷方子公司的交易中与贷方的任何子公司合并，(Iii)贷方的任何子公司(借款人除外)可出售、转让、将其资产或股票租赁或以其他方式处置给信用方或信用方的另一家子公司，(Iv)信用方的任何子公司(借款人除外)可以清算或解散，或者任何信用方或其任何子公司可以出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，前提是在每种情况下，此类出售、转让、租赁或其他处置都不涉及母公司及其子公司的全部或基本上所有资产，(V)任何信用方及其任何子公司可以出售无形业务，包括子公司，在正常业务过程中，(Vi)为收购一人或任何人的少数股权而成立的信用方的任何附属公司可合并为该人。

第6.04节。商业活动。

该信贷方将不会，也不会允许其任何重要子公司在任何实质性方面改变其业务的性质，但有一项理解是，第6.04节不禁止信贷方或母公司的任何重要子公司开展截至成交日所经营的该等业务所附带或与之相关的任何业务或业务活动，或与之合理相似或互补的任何业务或活动，或其合理延伸、发展或扩展或附属的业务或活动。

第6.05节。制裁。

该信用方不会，也不会允许其任何子公司直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，其方式将导致参与交易的任何个人或实体(无论是贷款人、安排人、行政代理或其他)违反任何制裁。

第6.06节。反腐败法；反洗钱法。

该信用方不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地将任何贷款或信用证的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、《爱国者法》、《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)或其他司法管辖区的其他类似法律(如果适用)的任何目的。

ARTICLE VIII

违约事件

第7.01节。违约事件。

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何信用方在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下，都不应以本合同规定的货币支付；

(B)任何信用方应在任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额(第7.01(A)款所指的金额除外)到期并应支付时，不支付该贷款的利息或任何费用或任何其他金额(第7.01(A)条所指的金额除外)，并且该违约应在五个工作日内继续不予补救；

(C)任何信用方或其任何附属公司或其代表在本信贷协议或本信贷协议的任何修订或修改中或在依据或与本信贷协议或本信贷协议的任何修订或修改提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出时在任何重要方面是不正确的；

(D)任何信用方不应遵守或履行第5.02、5.03节(关于该信用方的存在)或第5.08条或第六条中包含的任何约定、条件或协议；

(E)任何贷方应不遵守或履行本信贷协议中包含的任何契诺、条件或协议(第7.01(A)、(B)或(D)条规定的除外)，且在行政代理(应任何贷款人的要求)通知贷方后30天内，此类不履行应继续不予补救；

(F)任何贷款方或其任何附属公司在重大债务到期并应支付时(在任何适用的宽限期或通知要求的规限下)，不得就重大债务支付任何款项(本金或利息，不论数额如何)；

(G)借款人、母公司或任何附属公司须不履行就任何重大债务而须履行的任何义务，或就任何重大债务而发生任何“控制权变更”(或同等条款)，而在每种情况下，该等债务须导致重大债务在预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人(在任何适用的宽限期或通知规定的规限下)能够或准许任何重大债务的持有人或任何受托人或代理人在预定到期日之前到期，或要求提前还款、回购、赎回或取消该等债务；但本条(G)不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，(Ii)

本信贷协议项下的债务，(Iii)因收购任何附属公司而产生的任何“控制权变更”，只要按照该等债务的条款支付的任何该等债务，或(Iv)为资助一项合并或收购的全部或部分代价而产生的任何债务的任何必需回购、偿还或赎回(或提出回购、偿还或赎回)；但该等回购、偿还或赎回(或要约回购、偿还或赎回)纯粹是因该项合并或收购未能完成所致；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管、审查或类似法律，就任何信用方或其任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何信用方或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、审查员、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何此类情况下，这种诉讼程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回(对于母公司或任何爱尔兰注册实体，应继续进行14天不被驳回)，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何贷款方或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据任何联邦、州或外国破产、接管、审查或类似法律，自愿开始任何程序或提交任何请愿书，以寻求清算、重组或其他救济；(Ii)同意提起第7.01(H)节所述的任何程序或请愿书，或未能以及时和适当的方式提出异议；(Iii)申请或同意指定接管人、审查员、受托人、托管人、自动清除人，任何信用方或任何重要子公司或其大部分资产的保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现任何前述目的而采取任何行动；

(J)任何信用方或任何重要附属公司将变得无力、以书面承认其无力偿付债务，或在债务到期时普遍不能偿还债务；

(K)须作出一项或多于一项针对任何信用方、任何重要附属公司或其任何组合的判决或判令，而该等判决或判令不得在自作出该判决或判令之日起计75天内支付、撤退、解除、搁置或担保以待上诉，而该等判决或判令所涉及的法律责任合共为$200,000,000或以上(并非由保险公司支付或全数承保)；

(L)所需贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可以合理地预期会导致重大不利影响的ERISA事件应已发生；或

(M)控制权发生变更；或

(N)本信用证协议、根据第2.09(F)节交付的任何本票或任何担保因任何原因应停止完全有效，或任何贷款方应以书面形式就本协议或任何此类本票项下的有效性或可执行性提出异议，但按照本协议及其条款的规定除外；

则在每次此类事件中(第7.01(H)或(I)节所述的与任何贷款方有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止承诺，并立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在该情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须即时支付的(而该等承诺即告终止)，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有该等款项现由借款人免除；如果发生第7.01(H)或(I)节所述任何信用方的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。

第八届艺术博览会

管理代理

第8.01节。委任及监督。

每一贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定美国银行作为本合同项下和其他信用证文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本合同或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为行政代理、贷款人和开证行的利益，本公司或任何其他信用方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本文或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.02节。作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受母公司或其任何附属公司或其其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与母公司或其任何附属公司或其其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

第8.03节。免责条款。

除本信用证协议和其他信用证文件中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理应按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信贷文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的、本协议或其他信贷文件明确规定的裁量权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何信贷文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除在本合同及其他信用证文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与任何信用方或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或行政代理善意相信在第10.02节和第7.01节规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非公司、贷款人或开证行向行政代理发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本信贷协议或任何其他信贷文件中或与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本信贷协议或任何其他信贷协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本信贷协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本信贷协议、任何其他信贷文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第8.04节。管理代理的依赖。

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。管理代理还可以依赖于任何语句

通过口头或电话向其作出，并被其认为是由适当的人作出的，且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定贷款人或开证行对该条件满意。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是贷方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节。委派职责。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.06节。行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、开证行和本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在公司事先书面批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延，违约事件持续期间也不需要)后，指定一位继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行在公司事先书面批准的情况下任命一名符合上述资格的继任行政代理人(批准不得被无理地扣留、附加条件或推迟，在违约事件持续期间也不需要)。但在任何情况下，任何该等继任政务代理人均不得成为失责贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需贷款人可通过书面通知公司和该人解除该人的行政代理职务，并在公司事先书面批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延，且在违约事件持续期间不需要)后，任命一名继任者。

如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议及其他信贷文件项下的职责和义务(但如行政代理人根据任何信用证文件代表贷款人或任何开证行持有任何现金抵押品，则退任或被撤职的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(2)除任何弥偿款项或当时欠退任或被撤职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和每家开证行直接作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任管理代理的时间(如有)为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(但不包括在辞职生效日期或免职生效日期时欠退休或被免职行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利)。, 退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他信贷文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定予以解除)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的持续费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他信用文件辞职或被免职后，本条和第10.03节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或未采取的任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他信用文件项下的任何身份行事，本条和第10.03节的规定应继续有效。包括(X)代表任何贷款人持有任何现金抵押品，以及(Y)就将代理转移给任何后续行政代理而采取的任何行动。

(D)美国银行根据本节的规定辞去行政代理一职，也应构成其(及其任何相关关联机构，包括作为摆动额度贷款人的关联机构)辞去开证行和摆动额度贷款人职务。如果美国银行辞去开证行一职，每名开证行应保留开证行在其辞去开证行身份生效之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证风险敞口，包括根据第2.05(C)条要求贷款人以未偿还金额发放ABR贷款或承担风险的权利。如果美国银行(或其任何适用的关联公司)辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人对其发放的、截至辞职生效之日未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放欧元货币的权利、Term基准贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。本公司委任本协议项下的开证行或周转贷款行(在任何情况下，其继承人应为违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继承人应继承并归属所有

(B)退役开证行和循环额度贷款人应被解除其在本信用证或其他信用证文件项下的所有职责和义务，及(C)继任开证行应开立信用证，以替代在该信用证继承时尚未履行的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该信用证的义务。

第8.07节。不依赖于管理代理和其他贷款人。

每一贷款人和每一开证行承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本信贷协议。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本信贷协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.08节。无其他职责等

尽管本合同有任何相反规定，但本合同封面所列任何安排人或辛迪加代理均不具有本信用协议或任何其他信用文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或开证行的身份(如适用)除外。

第8.09节。行政代理人可提交申索证明。

在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款人的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或信用证风险的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式对该诉讼进行干预并赋予其权力：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务，提交及证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以提出贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括就贷款人、开证行及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.05(H)及(I)条到期应付的贷款人、开证行及行政代理人的所有其他款项，2.11和10.03)在该司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付任何应支付的合理补偿、费用、

行政代理人及其代理人和律师的支出和垫款，以及根据第2.11和10.03条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何重组、安排、调整或组成计划，该计划影响借款人在信用证文件项下的义务或任何贷款人或开证行授权行政代理就任何贷款人或开证行在任何此类程序中的索赔进行表决的权利。

第8.10节。行政代理人的赔偿责任。

无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求(在未由公司或其代表偿还的范围内，并在不限制公司这样做的义务的范围内)按比例赔偿每一与代理有关的人，并使每一与代理相关的人免于承担任何和所有因此而产生的受保护的责任；然而，任何贷款人都不对向任何与代理有关的人支付因该人的严重疏忽或故意的不当行为而产生的赔偿责任的任何部分负责，该责任由具有管辖权的法院的最终的、不可上诉的判决确定；但就本节而言，按照所要求的贷款人的指示采取的任何行动不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费用)，该费用或自付费用(包括律师费)由行政代理在准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)、或与本信贷协议、任何其他信贷文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任有关的法律意见时发生，但公司或其代表不向行政代理偿还此类费用。本节中的承诺应在承诺终止、履行本承诺项下的所有义务以及行政代理人辞职或更换后继续有效。

第8.11节。担保很重要。

在不限制第8.09节规定的情况下，贷款人和开证行不可撤销地授权行政代理人，行政代理人在此同意贷方的意见，即行政代理人应在所需贷款人的同意下解除担保人的担保义务，如果担保人因信用证文件允许的交易而不再是子公司，或者美敦力向行政代理人证明其不是(作为借款人、担保人或其他)债务的义务(A)由债券、债权证组成的借款在以下情况下发行的票据或其他类似债务证券：(I)根据证券法注册的公开发行，(Ii)根据证券法第144A条或S条转售给机构投资者的私募，或(Iii)向机构投资者配售，或(B)根据银团或商业银行贷款信贷安排发行，总未偿还本金总额(就第(A)款所述借款而言)或总承诺额(就第(B)项所述安排而言)10亿美元或更多((A)欠母公司或其任何子公司的债务除外，(B)任何信贷文件项下的债务和(C)资本租赁债务)。

应行政代理人随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理人有权根据本第8.11节解除任何担保人在担保项下的义务。

第8.12节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和每个安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为本公司或任何其他信贷方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本信贷协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本信贷协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本信贷协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本信贷协议而言，符合第I部分(A)节的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理人及各其他安排人及其各自的联属公司，且为免生疑问，并非为本公司或任何其他信贷方的利益或为公司或任何其他信贷方的利益，行政代理或任何其他安排人或其各自的任何联营公司均不是贷款、信用证、承诺书及本信贷协议(包括与保留或行使任何权利有关的)所涉及的贷款人资产的受信人

由行政代理根据本信贷协议、任何信贷单据或与本协议或与本协议有关的任何文件)。

如本节中所用：

“福利计划”是指下列任何人：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“国税法”第4975条所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“ERISA”第3(42)节的目的，或为“ERISA”标题I或国税法第4975节的目的)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

第8.13节。追回错误的付款。

在不限制本信贷协议中任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方(定义如下)付款，无论该付款是否与借款人在该时间根据本信贷协议或任何其他信贷单据到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款接受方收到的可撤销金额，并以收到的货币立即可用资金支付利息，自收到上述可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按隔夜利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者计算。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。“贷款人接受方”是指贷款人和开证行的总称。

ARTICLARICLE IX

担保

第9.01节。保证金。

各担保人(本公司除外)共同及个别在此向各贷款人及行政代理作出不可撤销及无条件的担保，保证根据本信贷协议向借款人提供贷款本金及利息的足额及准时付款(不论是在指定到期日、提速或其他情况下)，并全额及准时支付借款人根据本信贷协议或任何其他信贷文件应付的所有其他款项。本公司与其他担保人共同及各别，在此不可撤销地无条件地向每一贷款人和行政代理保证按时足额支付(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)向指定担保人发放的贷款的本金和利息

本信贷协议项下的借款人，以及根据本信贷协议或任何其他信贷单据指定的借款人应支付的所有其他款项的全额和准时付款。如果任何借款人未能按时支付任何此类款项，适用的担保人应应要求立即按本信贷协议规定的地点和方式支付未如此支付的款项(“担保债务”)。

第9.02节。无条件保证的性质。

(A)每一担保人同意其在本条第九条下的义务应是不可撤销的、无条件的和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：

(I)对任何借款人在本信贷协议或任何其他信贷单据下的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、放弃或免除，不论是通过法律的实施还是其他方式；

(Ii)对本信贷协议或任何其他信贷单据的任何修改、修改或补充；

(Iii)任何借款人根据本信贷协议或任何其他信贷单据承担的任何义务的任何直接或间接担保的解除、减值、不完善或无效；

(Iv)任何借款人的组织存在、结构或所有权的任何变化，或影响任何借款人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何借款人在本信贷协议或任何其他信贷文件中的任何义务；

(V)担保人可随时针对任何借款人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人而享有的任何索偿、抵销或其他权利的存在，不论是与本协议或任何无关交易有关的；但本协议任何规定均不得阻止以单独诉讼或强制反索偿方式主张任何此类索偿；

(Vi)因本信贷协议或任何其他信贷文件，或任何旨在禁止任何借款人借款，或任何借款人或任何其他担保人支付贷款本金或利息或根据本信贷协议或任何其他信贷文件应支付的任何其他金额的任何适用法律或法规的任何规定，涉及或针对任何借款人的任何非法性、无效性或不可执行性；或

(Vii)任何借款人、行政代理、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如果没有本条第(Vii)款的规定，可能构成对担保人在本条款下的义务的法律或衡平法上的履行。

(B)每个担保人同意，每个担保人在本协议项下的担保义务独立于其他担保人的担保义务和对担保义务的任何其他担保，在根据本协议提出任何要求或以其他方式针对任何担保人寻求其权利和救济时，行政代理或任何贷款人可以，但没有义务就其可能针对的权利和救济提出类似的要求或以其他方式寻求该权利和救济

任何借款人和任何其他担保人或任何其他人对担保义务或与之相关的任何抵销权的任何其他担保，以及行政代理或任何贷款人未能提出任何此类要求、寻求此类其他权利或补救或向借款人和任何其他担保人或任何其他人收取任何付款、或未能就任何此类担保变现或行使任何此类抵销权、或任何借款人和任何其他担保人或任何其他人的任何免除或任何此类担保或抵销权，不应免除任何担保人在本合同项下的任何义务或责任，也不应损害或影响权利和补救，无论明示、行政代理或任何贷款人对任何担保人的默示或法律上可用的。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

第9.03节。只有在全额付款后才能出院；在某些情况下复职。

除第9.08节所述外，各担保人在本条款第九条项下的义务应保持完全有效，直至承诺全部终止，贷款本金和利息以及借款人根据本信贷协议和每份其他信贷文件应支付的所有其他金额均已全额支付。如果在任何时间，借款人根据本信贷协议或任何其他信贷文件应支付的贷款本金或利息或任何其他金额被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或退还，则每一担保人根据本条第九条就此类付款所承担的义务应在该时间恢复，如同该付款已到期但尚未支付一样。

第9.04节。借款人的豁免。

各担保人不可撤销地放弃对本合同的接受、提示、要求、拒付和未作规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

第9.05节。代位权。

每一担保人不可撤销地放弃其在根据第九条支付任何款项时因法律的实施或其他原因而有权享有的任何和所有权利，即受款人就该项付款或其任何直接或间接担保而享有的权利，或由借款人或为借款人的账户以其他方式获得补偿、赔偿或免除的权利。

第9.06节。保持加速。

如果在借款人破产、破产或重组时，任何借款人根据本信贷协议应支付的任何款项(或与此相关而发行的任何本票)的付款时间被暂停，则根据本信贷协议的条款，本协议下的担保人仍应应行政代理应所需贷款人的要求立即支付的所有此类款项。

第9.07节。对担保义务的限制。

每名担保人在本条第九条下的债务总额应限制为不会使担保人在本条第九条下的义务受到美国破产法或任何其他联邦、

国家或外国破产法、破产管理法、破产管理法或类似法律、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于本信贷协议和担保债务的任何类似外国、联邦或州法律。

即使本信贷协议中有任何相反规定，母公司在本条第九条下的义务应排除任何义务，只要该义务将导致相关义务构成该法第82条所指的非法财政援助。

第9.08节。计划。

每个担保人在本信贷协议项下的义务和责任，不应受到任何贷方因依据该法或任何其他司法管辖区的任何类似条款作出的任何安排或重整，或根据任何程序或行动作出的任何安排或重整而发生的任何减少，或与任何贷方对贷款人的债务作出的其他安排有关的任何减少，不论是否在指定管理人、行政接管人、受托人、清盘人、根据任何相关司法管辖区的法律对任何贷款方或对任何贷款方的全部或大部分资产(视情况而定)发生的接管人或审查员或任何类似人员或任何类似事件，每名担保人在此同意贷款人和行政代理，贷款人在本合同项下可向担保人追回的金额将是并将继续是贷款人就每位担保人的债务可收回的全部金额，如果没有上述安排或协议或事件的话。

第9.09节。对其他文件的补充。

各担保人同意，本条第九条所载的义务应是担保人或任何其他人在任何时候就所有或任何担保义务所作的任何其他担保或担保之外的补充。

ARTICLE X

杂类

第10.01条。通知。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如发给任何信用证方、行政代理人、周转额度贷款人或任何开证行，则寄往附表10.01为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码送达。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。通知和其他向

贷款人和本合同项下的开证行可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或该开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理、摆动额度贷款人或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证母材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对母材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就母材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何信用方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人就任何信用方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输母材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、债务或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由严重疏忽或故意不当行为造成的。

但在任何情况下，任何代理方均不对任何信用证方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等借款人、担保人、行政代理、周转贷款机构和每家开证行均可通过通知其他各方更改其地址、复印机或电话号码，以便进行本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可通过通知公司、行政代理、摆动额度贷款人和各开证行，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)行政代理、开证行和贷款人的信任。行政代理、开证行和贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、借款请求、利息选择请求和信用证申请)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。适用的借款人应赔偿行政代理、每一开证行、每一安排人、每一贷款人及其每一方的关联方因依赖据称由该借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第10.02条。放弃；修订。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本信用证协议的任何条款的放弃或对任何信用方的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除非根据本公司、担保人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，并经行政代理或本公司确认，否则不得放弃、修改或修改本信贷协议、本信贷协议的任何条款或任何其他信贷单据的任何条款

和行政代理，并征得所需贷款人的同意；但未经贷款人书面同意，上述协议不得(I)增加贷款人的承诺额；(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；(Iii)未经直接受影响的各贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证支出本金或其利息的预定付款日期，或推迟根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日，(Iv)更改第2.17(B)或(C)节的方式，以改变第2.17(B)或(C)条所要求的按比例分摊的付款比例，(V)除第8.11节所规定的以外，在本条款生效之日，在未经各贷款人书面同意的情况下，将母公司、公司和/或美敦力从第九条的担保中解除，(Vi)未经各贷款人书面同意，修改第1.06节或替代货币的定义，或(Vii)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或本节的任何其他规定，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；此外，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理的权利或义务[，Swing Line Lending]1或本合同项下的任何开证行未经行政代理事先书面同意[，Swing Line Lending]或上述开证行(视属何情况而定)。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的不利影响超过其他受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意。

(C)即使本合同有任何相反的规定，如果行政代理和本公司共同行动，在本信贷协议或任何其他信贷文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和本公司应被允许修改、修改或补充该等条款，以纠正该等含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本信贷协议任何其他当事人的进一步行动或同意，该等修订即可生效。

第10.03条。费用；赔偿；损害豁免。

(A)公司应支付(I)行政代理及其附属公司因准备和管理本信贷协议或本信贷协议条款的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括行政代理的外部律师的合理费用、收费和支出(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)任何开证行因签发、修改、续期或延长开证行开出的任何信用证或根据信用证付款的任何要求；及(3)所有合理的自付费用

如果贷款人同意修改的人数少于100%，则删除1。

行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其与本信贷协议相关的权利(包括其在本节项下的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证相关的权利)而招致的费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何外部律师的费用和支出，包括与此相关的任何工作、重组或谈判。

(B)公司应赔偿行政代理人、各开证行、各安排人和各贷款人，以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士均称为“受赔人”)，并使每名受赔人免受因(I)执行本信贷协议或本协议或本拟订立的任何协议或文书而产生或提出的任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支，包括任何外部律师为任何受赔人而招致的费用及支出，或因(I)执行或交付本信贷协议或任何拟订立的协议或文书而招致或声称的损失、索偿、损害赔偿、债务及相关开支，合同各方履行各自在本合同项下的义务或完成本合同规定的交易或任何其他交易；(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的实际用途或拟议用途(包括开证行拒绝兑现其签发的信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iii)在任何借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放任何有害物质；或以任何方式与任何借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由信用方或其任何董事、股东或债权人、受赔方或任何其他人提起，也不论任何受赔方是否为其中一方(所有前述统称为“赔偿责任”)；但该等损失、申索、损害赔偿不适用于任何受弥偿人, 债务或相关费用由有管辖权的法院确定为：(X)由于有管辖权的法院在不可上诉的判决中最终确定的受赔方的严重疏忽或故意不当行为，(Y)由于有管辖权的法院在不可上诉的判决中最终确定的受赔方对信用证文件的实质性违反，或(Z)由于受赔方之间或之间的纠纷(在每个案件中，涉及对行政代理或任何安排人的索赔的纠纷除外)，不涉及任何信用方或其各自子公司的作为或不作为。本节(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿、负债和相关费用的任何税以外的其他税。

(C)如公司没有向行政代理、回旋贷款机构或任何开证银行支付本节(A)或(B)款所规定的任何款项，则每一贷款人分别同意向行政代理、回旋贷款机构或该开证银行(视属何情况而定)支付该贷款人未付款项的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人、回旋贷款机构或上述开证行以其身分招致或申索。

(D)在适用法律允许的范围内，贷方不应主张并特此放弃根据任何责任理论向任何受偿人提出的任何索赔，

特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，因本信贷协议或本信贷协议或任何协议或文书、交易、任何贷款、信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果。以上(B)段所述的任何赔偿受偿人不对意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本信贷协议或其他信贷文件或本协议或因此计划进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，如果该受赔人在分发此类信息或其他材料时采取了合理的谨慎态度。

(E)在提出书面要求后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第10.04条。继任者和受让人。

(A)本信贷协议的条款对本信贷协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)；但第6.03条所允许的任何交易不需要征得该同意。本信贷协议中的任何明示或默示内容均不得被解释为授予任何人(本信贷协议下或因本信贷协议允许的其各自的继承人和受让人除外，以及在本信贷协议明确规定的范围内，每一行政代理、开证行和贷款人的相关方)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可将其在本信贷协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但(I)本公司及行政代理人必须事先就该项转让给予书面同意，但如转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，以及如转让一项承诺的全部或部分，或任何贷款人与其LC敞口或参与回旋额度贷款有关的债务，则每一发证行及回旋额度贷款人(视何者适用而定)均须事先就该项转让给予书面同意(在每种情况下，同意不得无理拒绝或延迟，不言而喻，公司可以拒绝同意转让给不合格的贷款人)；但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理人发出书面通知表示反对，(Ii)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司、与此有关的核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余款项，否则转让贷款人在每次转让的规限下的承诺额不得少于$5,000(自转让和与转让有关的假设交付行政代理人之日起确定)，000美元，但转让贷款人承诺的全部剩余金额的转让除外，除非公司和行政代理双方另行同意，并且在转让生效后, 转让贷款人及其附属公司和与该贷款人有关的核准资金应至少承担5,000,000美元，除非公司和行政代理双方另有同意，(3)每一部分转让应作为

转让贷款人在本信贷协议项下的所有权利和义务的比例部分，(Iv)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3500美元的处理和记录费(除非行政代理自行决定放弃)，(V)受让人如果不是贷款人，应向行政代理提交一份行政调查问卷，(Vi)不得向自然人进行此类转让；此外，如违约事件已经发生并仍在继续，则本款规定的任何其他规定均不需要公司同意。根据本节第(D)款规定接受和记录后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本信贷协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本信贷协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本信贷协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本信贷协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.14、2.15、2.16和10.03节的利益，并应继续受第8.10节的约束, 每宗个案均与上述转让前发生的事项有关)。贷款人根据本信贷协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本款的规定，就本信贷协议而言，应视为该贷款人根据本节(E)款出售该等权利和义务的参与人。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经公司和行政代理人同意，按适用比例资助先前请求但未由违约贷款人提供资金的已承诺贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有已承诺贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人的权利和义务转让在适用法律下不符合本款规定而生效，则就本信用协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(C)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在行政代理办公室保存每一份假设协议和交付给它的每一项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时应对每一贷款人的贷款承诺和本金金额以及应付给每个贷款人的LC风险(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的(无明显错误)，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将其姓名根据本信贷协议的条款记录在登记册上的每个人视为本信贷协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。

(D)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和假定、受让方填写的行政调查表(除非受让方已经是本条项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本信贷协议而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(E)任何贷款人可在未经本公司、行政代理、周转额度贷款人或任何开证行同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本信贷协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但(I)该贷款人在本信贷协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本信贷协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本信贷协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本信贷协议并批准本信贷协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在本节(F)段的约束下，借款人同意，每个参与者都有权享有第2.14、2.15和2.16节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.16(E)节的要求)，就像它是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益一样。

(F)参与者无权根据第2.14或2.16节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得公司书面同意的情况下进行的。参与者无权享有第2.16节的利益，除非(I)如果参与者是外国贷款人，公司已被通知将参与出售给该参与者，并且(Ii)为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.16(E)节，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本信贷协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本信贷协议下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照美国财政部条例第5 f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本信贷协议的所有目的的所有者。为免生疑问, 行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本信贷协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或任何中央银行的任何此类质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本信贷协议项下的任何义务，或以任何此类受让人代替该贷款人作为本信贷协议的当事一方。

(H)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向该授予贷款人的特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以便向借款人提供该授予贷款人根据第2.01节有义务向借款人提供的全部或部分承诺贷款；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC承诺提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供该贷款的义务。SPC在本协议项下作出承诺贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将该承诺贷款视为由授予贷款人作出。本协议各方同意，只要相关授信贷款人在一定范围内支付本信贷协议项下贷款人应负责任的任何款项，SPC均不承担任何责任。为进一步说明上述情况，双方特此同意，在任何SPC的所有未清偿优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何国家的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或类似程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或类似程序。此外，即使第10.04节或第10.12节中有任何相反规定，任何SPC可(I)在事先未经书面同意的情况下通知, 本公司或行政代理不支付任何手续费，将其在任何已承诺贷款中的全部或部分权益转让给其授出贷款人或任何向该SPC账户提供流动性及/或信贷便利的金融机构，以资助该SPC所承诺的贷款或支持由该SPC发行的为该等承诺贷款提供资金的证券(如有)，及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供担保、担保或信用或流动性增强的提供者承诺的贷款有关的任何非公开信息。

(I)即使本协议有任何相反规定，如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，美国银行可代表其本人及其任何关联公司，在向本公司发出30天通知后，辞去摆动额度贷款机构的职务。如本公司辞去摇摆线贷款人一职，本公司有权从各贷款人中委任一位本协议项下的继任者；但本公司未能委任任何该等继任者，并不影响美国银行(或其附属公司)辞去其作为摇摆线贷款人的职务。如果美国银行(或其附属银行)辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人对其发放的、截至辞职生效之日未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人作出承诺的欧元Term基准贷款或对未偿还的摆动额度贷款进行风险参与的权利。一旦任命继任者，该继任者将继承并被赋予即将退休的摆动线贷款人的所有权利、权力、特权和责任。

第10.05条。生存。

信用证各方在与本信贷协议相关或根据本信贷协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应视为本信贷协议的其他各方所依赖的，并应在本信贷协议的执行和交付以及任何贷款和信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本信贷协议项下展期时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本信贷协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本信贷协议应付的任何其他款项仍未支付或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和10.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本合同拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本信贷协议或本合同的任何规定的终止。

第10.06条。对口；整合；有效性。

本信用证协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本信贷协议和与支付给行政代理的费用有关的任何单独信函协议，构成各方之间与本合同标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本信贷协议应在行政代理签署后生效，并在行政代理收到本合同副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本合同其他各方的签名，此后应对本合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过复印件交付本授信协议签字页的已签署副本应与手动交付本授信协议副本一样有效。

第10.07条。可分性。

本信贷协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内应无效，而不影响本信贷协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制本条款10.07的前述条款的情况下，如果本信贷协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到债务人救济法的限制，如行政代理、回旋贷款机构或任何开证行(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.08条。抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人、每一开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终存款，不论货币)，以及该贷款人、该开证行或该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他信用方的其他债务

贷款人、开证行或关联公司在本信贷协议项下现在或以后存在的借款人或任何其他信用方的债务，无论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本信贷协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期或欠该贷款人或该开证行的分行或关联银行的分行或关联公司，而不同于持有该存款的分行或关联公司，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.09条。适用法律；司法管辖权；同意和指定送达法律程序文件。

(A)本信贷协议须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)本协议每一方不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约县的纽约州最高法院或纽约南区的美国地区法院以外的任何法院，对本信贷协议或与本信贷协议或与本信贷协议有关的交易的任何其他一方或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本信贷协议不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对贷方或其财产提起与本信贷协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起的因本信贷协议引起或与本信贷协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本信贷协议各方不可撤销地同意以第10.01节规定的方式送达法律程序文件，就母公司和本公司而言，该贷款方在此不可撤销地指定美敦力为其在纽约的任何诉讼程序中的法律程序文件送达代理人。此积分中没有任何内容

协议将影响本信贷协议的任何一方以法律允许的任何其他方式送达流程的权利。

第10.10节。放弃陪审团审判。

在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本信贷协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱导而订立本信用协议的。

第10.11条。标题。

本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本信贷协议的一部分，不应影响本信贷协议的构建或在解释本信贷协议时被考虑在内。

第10.12节。保密协议。

行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其及其关联公司及其核准基金的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构(包括任何自律机构)要求的范围内保密。(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，且仅在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，只要被要求披露此类信息的人应采取合理努力(费用由公司承担)，以确保对如此披露的任何信息予以保密处理，(D)向本信用协议的任何其他当事人提供，(E)在行使本信用协议项下的任何补救措施或与本信用协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本信用协议项下的权利时，(F)除包含与本节规定大体相同的条款的协议外，(I)向本信贷协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，以及(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)，(G)以保密方式向(I)与评级母公司有关的任何评级机构, 借款人或其各自的任何子公司或本信贷协议，或(Ii)CUSIP服务局或任何后续机构与本信贷协议有关的CUSIP号码的发放和监控，(H)经公司同意，或(I)该等信息(I)因违反本节而变得公开，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上可从本公司以外的来源获得，行政代理、该开证行或该贷款人不知道该来源，对该等信息负有对公司保密的义务。就本节而言，“信息”是指从本公司收到的与任何信用方或

其业务，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在本公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。此外，行政代理及贷款人可就本信贷协议、其他信贷文件及承诺书的管理，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务供应商及服务供应商向代理及贷款人披露本信贷协议的存在及有关本信贷协议的资料，但不包括与母公司或其任何附属公司的业务有关的任何机密资料。

第10.13条。爱国者法案公告。

受《爱国者法案》(酒吧第三章)约束的每个贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据“爱国者法案”的要求，它需要获取、核实和记录识别该贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理(如适用)根据该爱国者法案识别该贷款方的其他信息。贷方或其各自子公司应应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务。

第10.14条。以电子方式执行作业和某些其他文件。

“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本信用证协议和本信贷协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修正或其他修改、借款请求、利息选择请求、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第10.15条。不承担咨询或受托责任。

就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他信用证单据)，各信用方承认并同意：(I)(A)由行政代理、安排人、开证行和贷款人提供的与本信用证协议有关的安排和其他服务，一方面是各信用方及其关联方与行政代理、安排人、开证行和贷款人之间的独立商业交易；另一方面，(B)各信用方咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，以及(C)

各信用证方有能力评估、理解并接受本信用证及其他信用证单据所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每个安排人、每个开证行和每个贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为任何信用方或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)行政代理人、任何安排人、任何开证行或任何贷款人对任何信用方或其任何关联方都没有任何义务，除非本合同和其他信用证文件中明确规定的义务；和(Iii)行政代理、安排人、开证行和贷款人及其各自的联营公司可能从事广泛的交易，涉及不同于任何信用方及其联营公司的利益，行政代理、任何安排人、任何开证行或任何贷款人没有任何义务向任何信用方或其联营公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每个信用方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人、开证行和贷款人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的受托责任而提出的任何索赔。

第10.16条。判断货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他信用证单据兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。各信用证方就其根据本合同或其他信用证单据应支付给行政代理人、任何贷款人或任何开证行的任何该等款项所承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本信用证协议的适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人、该贷款人或该开证行(视属何情况而定)收到以该判定货币计算的任何被判定为如此到期的款项的第二个营业日内。该贷款人或该开证行(视属何情况而定)可按照正常的银行程序，以判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理、任何贷款人或任何开证行的金额，则该信用证方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理、该贷款人或该开证行(视具体情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于原先以该货币支付给行政代理、该贷款人或该开证行的金额，则该行政代理、该贷款人或该开证行(视属何情况而定, 同意将任何超出的金额退还给该信用方(或根据适用法律有权退还给任何其他人)。

第10.17条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

。即使在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本信贷协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.18条。关于任何受支持的QFC的确认。

在LoanCredit文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)下的清算权如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管LoanCredit文档和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款信用文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保险方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类违约权利，如果受支持的QFC和贷款信用文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.18节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[页面的其余部分故意留空]

签名页被故意省略]

附表2.01-承担额

附表6.01--现有债务

20182022-20202023-2024年财政年度到期的某些现行债务，截至2019年10月26日，未偿还本金总额为13.458.64亿美元，包括根据与多家银行的信贷协议不时向某些非美国子公司支付的短期预付款，以及根据母公司、公司、美敦力和瑞穗银行作为行政代理和贷款人签订的定期贷款协议未偿还的金额

2.借款人根据信贷协议支持的任何商业票据计划不时产生的债务

3.2020-20222023-2036年财政年度到期的某些长期银行借款融资租赁债务，截至20182022-10-28未偿还本金总额为105.55亿美元

4.由母公司、本公司及/或美敦力发行及/或担保的以下系列优先票据：

附表6.02-现有留置权

没有。