附件4.17
商标许可协议和其他公约
本《商标许可协议》和其他契约 (以下简称《协议》)日期为2023年3月3日，由以下各方签署：
| (I) | AMBIPAR Participa‘s E Empreendimentos S.A.是一家巴西公司，在巴西纳税人登记处(CNPJ)登记，编号12.648.266/0001-24， 总部设在Av。Pacaembu 1088号，Pacaembu 09室，圣保罗市和州，邮政编码01234-000，根据其章程代表 (“许可方”)；以及 |
| (Ii) | 在巴西纳税人登记处登记注册，注册号为10.645.019/0001-49，总部位于Avenida Angélica大道，地址为圣保罗市和保罗州Consolação，5楼04室，邮政编码01.228-200，根据其公司文件(“被许可人”)。 |
许可方和被许可方在此统称为“当事人”，单独称为“当事人”。
独奏会
(A)鉴于许可方是一家控股公司，投资于从事与废物收集、运输、管理和回收、逆向制造、预防、培训和紧急援助有关的活动的实体；
(B) 鉴于许可方和被许可方于2022年7月5日等签订了某项企业合并协议，根据该协议，双方商定了在被许可方共同投资(“交易”)的条款，并且许可方 在本合同日期是被许可方的直接控股股东；
(C) 鉴于，被许可人和受益人将获得使用许可商标的临时许可(定义如下)；
(D) 鉴于许可方是许可商标(定义如下)的唯一合法所有人，并愿意根据本协议的条款和规定，向被许可方和受益人授予许可，允许其在提供与环境相关的服务时使用许可商标。
现在， 因此，双方同意根据以下条款和条件执行本协议：
1.定义
1.1就本协议而言，下列大写术语具有本第1节规定或提及的含义：
就被许可方或许可方而言，“关联企业”指被许可方或许可方直接或间接控制或与被许可方或许可方共同控制的任何其他实体(如适用)。“控制”一词(包括其相关含义“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导管理层和该人的政策的权力。
“协议”应具有本协议序言中规定的含义。
“受益人”是指被许可方的子公司及其控股股东。
“商誉”是指与许可方和/或其任何附属公司使用许可商标的业务相关联、对应、象征和/或体现的所有商誉。
“许可商标”应 指被许可方拥有和将要拥有的与以下名称相关的所有商标：“Grupo Ambipar”、“Ambipar”和“Ambipar Response”。
“被许可方”应具有本协议序言中规定的含义。
“许可方”应具有本合同序言中规定的含义。
“当事人”应具有本协议序言中规定的含义。
“个人”是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织、 实体或政府实体。
“服务”是指许可方在巴西或国外的分支机构提供的应急响应服务。
“子公司”是指被许可方控制的任何实体。
“地区”是指被许可方关联公司运营或开展业务的任何国家或地区。
“第三方”是指任何 个人、公司或双方以外的任何其他实体；
“交易”应具有本协议摘录中所述的含义。
| 2. | 执照 |
| 2.1. | 自本协议生效之日起，许可方特此向被许可方和受益人授予非独家、不可转让、不可再许可和不可转让的许可，以便在本协议期限内与提供服务有关的许可 商标在区域内使用，如第 节所述。为澄清起见，双方同意许可方不得将许可商标许可、转让或转让给任何第三方，但任何许可、转让或转让给许可方的关联公司除外。但在以下情况下，在得到被许可方事先书面同意的情况下：(I)该许可方的关联公司被视为被许可方的竞争对手，或(Ii)许可、转让或转让与Ambipar反应. |
| 2 |
2.1.1。尽管有 本协议的条款，双方仍可在其唯一目的上使用自己的商标(包括许可商标)，同时遵守上述第2.1节的规定，本协议中的任何内容不得被解释为阻止双方使用其自己的商标和任何先前存在的知识产权。许可方和被许可方应防止以任何可能损害和损害另一方形象和声誉的方式使用许可商标，违反该条款的行为应受本协议第9节规定的赔偿责任的约束。
| 3. | 付款 |
| 3.1. | 在协议期限内，被许可方应向许可方支付相当于每年30,000美元(30,000.00美元)的版税(“版税”)。年度付款应在本协议签订之日的每个周年纪念日支付。 |
| 3.3. | 被许可方支付给许可方的所有款项均应扣除因或由于税收、抵扣或反索赔而产生的任何折扣、扣除和扣缴，因此被许可方应对任何此类汇款进行合计，从而许可方 应收到使用费，就好像不会强加任何折扣、扣除、扣缴、抵扣或反索赔一样。 |
| 4. | 许可商标的使用和质量控制 |
| 4.1. | 被许可方承认与许可商标相关的商誉和声誉，并应以维护和促进此类有价值的商誉和声誉的方式使用许可商标，不得采取任何有可能损害许可商标商誉和/或声誉的行为。被许可方应与许可方充分合作，保护许可商标及其所代表的商誉。 |
| 4.2. | 被许可方和受益方应按照许可方提供的具体说明 使用许可商标，且只能与服务相关。未经许可方事先书面同意，被许可方和受益人不得以任何方式或以任何方式修改或更改许可商标。 |
| 4.3. | 被许可方和受益者应在巴西专利商标局(“INPI”)的程序中确定的活动/服务的布局、展示和保护范围内使用许可商标。 |
| 4.4. | 被许可方承诺不以任何方式竞争、损害或挑战许可方对许可商标的所有权；(B)遵守上述第2.1节的规定，干预许可方对许可商标的任何使用；或 (C)减少或以任何方式稀释与许可商标相关的价值、显着性、知名度、可执行性、有效性或商誉。 |
| 3 |
| 4.5. | 如果被许可方提出要求，被许可方应在收到许可方 书面请求后五(5)个工作日内，向许可方提供被许可方发布或使用的广告材料样本，或许可方合理地认为必要的与服务相关的任何其他材料，以确保被许可方遵守许可方提供的使用标准。 |
| 4.6. | 许可方或其代理人或代表可自费并在提前五(5)个工作日向被许可方发出书面通知后，按照先前与被许可方的安排，在被许可方的正常营业时间内派遣人员前往被许可方的办公场所或其分发地，以检查质量标准和服务规范的遵守情况。 |
| 4.7. | 一旦许可方意识到服务不符合服务规格和/或质量标准，许可方应立即向被许可方发出书面通知，被许可方应遵守从许可方收到的所有相关指示。 |
| 4.8. | 被许可方承诺按照适用于该地区的法律和规则(包括但不限于与健康、消费者、安全和卫生法规相关的法律和规则)提供和提供服务，并尽其最大努力按照本协议中详细说明的崇高声望和标准提供服务。 |
| 5. | 被许可商标的所有权和保护 |
| 5.1. | 被许可方承认许可方是许可商标的所有可能的权利、所有权和利益的独家所有人，且许可方是任何可能的商誉的独家所有人，该商誉与已经、正在使用或将使用该商标的业务、货物、产品或服务有关。被许可方在本协议项下对许可商标的使用应属于许可方的专有利益。被许可方承认许可方拥有执行本协议的所有正当权力，且本协议中的任何内容不得损害第三方的权利。 |
| 5.2. | 被许可方承诺不执行或允许受益人执行任何危害或使许可商标无效或损害许可方在同一商标或所附商誉中的权利、所有权或利益的行为。被许可方 应赔偿许可方已证实的受益人的任何违规或不当行为，如下文第9节所述。 |
| 5.3. | 被许可方和受益方不得对许可商标的所有权、有效性或可执行性提出异议。 |
| 5.4. | 被许可方在此(A)承诺不寻求注册许可商标或其任何变体； (B)承认使用许可商标不会在其中产生任何权利、所有权或利益，任何和所有使用都将使许可方受益；以及(C)承诺保护许可方的权利、所有权和利益，并保存使用许可商标的记录和注明日期的证据。 |
| 4 |
| 5.5. | 被许可方应应许可方的请求并自费向许可方或其授权代表提供许可方合理要求的有关其使用许可商标的任何信息，并应尽最大努力为许可方维护许可商标的注册提供合理所需的协助。 |
| 5.6. | 除根据本协议的条款外，被许可方不得作出任何陈述或执行任何可能被视为表明其对已许可商标或商誉的所有权或使用、或对其拥有或使用的权利、所有权或权益的任何陈述或行为，并承认本协议中包含的任何内容不会赋予被许可方对已许可商标或商誉的任何权利、所有权或权益，但在此明确授予的权利、所有权或利益除外。 |
| 5.7. | 被许可方使用许可商标应始终保持许可方在本协议中确定的 显着性和声誉，被许可方应立即按照许可方根据本协议的合理要求，停止使用与许可商标不一致的任何许可商标。 |
| 5.8. | 许可方应尽最大努力按照适用法律的合理要求，在主管当局面前维护所有许可商标的注册，并支付所有必要的费用和费用。 |
| 6. | 侵权 |
| 6.1. | 如果被许可方、其受益人或许可方意识到任何被许可商标的侵权或潜在侵权行为，双方应立即向受影响方提供书面通知，包括与之有关的所有已知或可查明的事实以及书面通信的副本。为澄清起见，本节中的措辞 不得以任何方式暗示被许可方应进行任何查询、搜索或雇用任何专业服务来追踪与许可商标相关的任何侵权或潜在欺诈行为。 |
| 6.2. | 被许可方应在被许可方意识到此类索赔之日起十(10)个工作日内向许可方发出与许可商标相关的任何威胁、警告或索赔的书面通知。 |
| 6.3. | 被许可方一旦意识到这一点，应自费向许可方发出书面通知，告知许可方任何第三方在区域内使用或提议使用的任何商号、商标、服务标志、域名、设计、徽标、原产地标识或任何其他显著标志，和/或构成或可合理预期构成对许可商标的侵犯或可能构成对许可商标的不正当竞争行为的任何广告或促销材料或信息。为澄清起见，本节的措辞不得以任何方式暗示被许可方应进行任何查询、搜索或雇用任何专业服务，以追踪与许可商标有关的任何侵权或潜在欺诈行为。如果当事人意识到任何第三方声称许可的商标无效或使用 |
| 5 |
许可商标侵犯了该第三方和/或任何其他第三方的任何权利，和/或如果双方知道许可商标已受到挑战或受到挑战的威胁，双方应立即就此向另一方发出书面通知，并且在未调整策略的情况下， 不得对此向任何第三方发表评论或承认。
| 6.4. | 尽管有上述规定，许可方仍有权自行决定 并支付费用启动和控制任何侵权、反对、取消或其他诉讼程序，以在 区域内强制执行许可商标。 |
| 6.5. | 应许可方的要求，被许可方应根据第6.3节规定的对齐策略 在与许可商标有关的任何诉讼或威胁中与许可方合理合作，费用由许可方承担。 |
| 6.6. | 被许可方应应许可方的合理要求，采取许可方可能要求的所有步骤，以协助许可方维护许可商标的有效性和可执行性。 |
| 7. | 期限和解约 |
| 7.1. | 本协议将于本协议的日期 起生效，并在一段时间内无限期有效，并可在以下情况下终止：(I)经双方同意；(Ii)根据第7.2节的规定，在发生重大违约的情况下；以及(Iii)由任何一方提前至少九十(90)个日历日发出书面通知。 |
| 7.2. | 许可方应向被许可方提供书面通知，说明上述任何重大违反本协议的行为。在收到该通知后，被许可方应在许可方向被许可方交付该违约通知后三十(三十)个日历日内对该违约行为进行补救，使许可方合理满意。如果被许可方未在30(Br)个日历日内纠正此类违约行为，许可方可在不损害许可方根据本协议或法律对被许可方享有的任何其他权利或补救措施的情况下，完全终止本协议。 |
| 7.3. | 同样，如果被许可方无力偿还债务，或与债权人达成任何安排或协议，或被判定破产或进行清算(合并或重组的目的除外)，或者 有一位永久或临时的接管人、管理人、托管人或管理人(或任何类似的管理人)被任命来监督其资产，被许可方有权终止本协议。被领土内的行政或司法当局国有化或关闭(全部或部分)。 |
| 7.4. | 在以下情况下，被许可方应在书面通知许可方后终止本协议：(I)许可方因任何原因不再是许可商标的所有可能的权利、所有权和利益的所有者 以任何形式或具体形式 ；或(Ii)许可方以任何可能损害和损害被许可方形象和声誉的方式使用许可商标。 |
| 6 |
| 7.5. | 本协议终止后，被许可方应立即(I)停止以任何方式和出于任何目的在其新材料中使用许可商标；(Ii)不得在其印刷材料中提及许可方、许可方的服务、贸易或业务，以避免在许可方和被许可方的产品之间造成任何混淆；以及(Iii)不得直接或间接行使根据本协议授予被许可方的任何权利。 |
| 7.6. | 此外，任何一方可在不损害其其他补救措施的情况下，在下列情况下以书面通知另一方立即终止本协定： |
| (a) | 违反本协议，条件是如果违约能够补救终止通知，则只有在违约方收到指明违约并要求补救的书面通知后30(30)天内没有补救时，才会发出终止通知 ； |
| (b) | 进行强制或自愿清算，或指定接管人、管理人或管理人控制其任何资产，但必须遵守适用的当地法律的任何强制性规定；或 |
| (c) | 在债务到期时无力偿还债务或以其他方式资不抵债，与债权人或任何类别的债权人达成任何一般妥协或类似安排，或停止经营业务，但始终受适用的当地法律的任何强制性规定的约束。 |
| 7.7. | 本协议的终止不会影响终止后明示继续的任何义务或为使其含义生效而需要在终止后继续的任何规定，也不影响双方在终止前产生的各自权利和责任，所有这些权利和责任在终止后仍将完全有效。 |
| 8. | 申述及保证 |
| 8.1. | 许可方声明并保证：(I)它拥有被许可商标的所有权利、所有权和利益，(Ii)这种所有权不受任何留置权或其他产权负担的约束，以及(Iii)它拥有向被许可方授予本协议项下许可和执行本协议所需的所有权利和权力。 |
| 8.2. | 许可方声明并保证，就其所知，截至本协议日期，(I)没有第三方 侵犯或以其他方式侵犯许可商标，(Ii)没有提起或据许可方所知，涉及许可商标的诉讼、诉讼或其他诉讼受到威胁。 |
| 8.3. | 在不损害本协议中包含的其他陈述和保证的情况下，每一方在此向另一方陈述并保证： |
| (a) | 它是适当组织、有效存在并符合其当地法律的； |
| 7 |
| (b) | 它拥有订立本协议、履行其在此承担的义务并完成本协议所设想的交易所需的权力和授权，无需采取任何其他行动来授权签署、交付和履行本协议。 |
| 9. | 赔款 |
| 9.1. | 每一方应赔偿另一方及其附属公司，并使其完全不受因违反本协议项下的任何陈述或担保而产生或基于的任何和所有直接损害、索赔、责任、损失和费用的损害。 |
| 9.2. | 每一方都应承担责任，并将赔偿另一方因违反本协议项下任何义务而招致或遭受的任何性质的任何责任、损失(不包括利润损失或商机损失)、直接损害、成本、法律费用、专业人员和任何其他费用，以及要求救济的第三方因违约方、受益人或其分被许可人使用许可商标而对无辜方提出的任何争议或合同、侵权或其他索赔或诉讼。免除无辜 方在这方面的任何责任。 |
| 10. | 其他 |
| 10.1. | 行政法；纠纷解决。本协议和本协议中考虑的所有行动应受巴西法律管辖、解释、解释和执行。双方及其继承人应尽最大努力在友好的基础上解决与本协议有关的任何争议、分歧或索赔。因本协议引起或与本协议相关的任何和所有争议，包括但不限于与本协议的存在、有效性、可执行性、形成、解释、履行和/或终止有关的任何问题，如不能由双方在友好的基础上解决，应由巴西圣保罗州圣保罗市法院最终解决。 |
| 10.2. | 约束效果；分配。本协议对各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益，并可由本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人强制执行。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利和义务。 |
| 10.3. | 保密协议。本协议是在绝对保密的情况下签署的，双方承诺 对双方之间关于本协议所包含或交换的条款、意图和信息的谈判和谅解 绝对保密，除非本协议各方明确书面授权，或者除非一方的律师认为法律、规则、法规或命令要求披露或法院、监管机构、行政机构、安全监管机构或对该披露方具有管辖权的其他政府或自律机构要求披露。 |
| 10.4. | 可分性。如果本协议的任何条款被确定为以任何方式无效、非法或不可执行，则其他条款的有效性、合法性或可执行性将不受影响，或以任何方式受损，保持充分的效力和效力，双方应真诚协商，以另一项有效、合法和可执行的条款取代已宣布为无效、无效、非法或不可执行的条款，该条款应尽可能有效地维持被宣布为无效、被废止、非法或不可执行的条款的经济影响和其他相关影响。 |
| 8 |
| 10.5. | 整个协议。本协议构成双方就本协议所指事项达成的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的任何或所有口头或书面协议和谅解。 |
| 10.6. | 修正案。双方可随时签署代表双方签署的书面文书，对本协议进行修订。 |
| 10.7. | 无效条款。如果本协议的任何规定在任何方面被视为无效、非法或不可执行，则本协议中包含的其他条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或阻碍。双方应真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款 替换为经济效果和其他相关影响尽可能接近无效、非法或不可执行条款的经济影响和其他相关影响的有效、合法和可执行的条款。 |
| 10.8. | 放弃和宽容。双方承认，除非本协议另有书面规定：(I)本协议和/或法律授予他们的任何权利的部分行使、不行使、授予期限、容忍或延迟，不应构成对该权利的续展或放弃，也不影响其在未来的行使；(Ii)放弃任何权利应以限制性方式解释，不得被视为放弃本协议或法律授予任何一方的任何其他权利；以及(Iii)任何豁免仅在以书面形式授予的情况下才被视为豁免。 |
| 10.9. | 通知。本协议项下的所有通知均应以书面形式发出，并应亲自以电子邮件或挂号信(始终带有接收确认)的方式按下列地址送达，请下列人员注意，或由相关方以书面通知的方式另行规定： |
| (i) | 如果给许可方： | |
| Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A. | ||
| 安热利卡大道，编号：2346 | ||
| Consolação酒店5楼4室， | ||
| 01228-200年，圣保罗-SP巴西 | ||
| 注意：Luciana Freire Barca Nascimento； | ||
| 亚历山德拉·贝萨·阿尔维斯·德梅洛 | ||
| 电子邮件：Luciana.barca@tbj.com.br； | ||
| 邮箱：alessandra.bessa@biampar.com | ||
| 9 |
| (Ii) | 如果给被许可方： | |
| [中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A. | ||
| 安热利卡大道，编号：2346 | ||
| Consolação酒店5楼4室， | ||
| 01228-200年，圣保罗-SP巴西 | ||
| 注意：Luciana Freire Barca Nascimento； | ||
| 亚历山德拉·贝萨·阿尔维斯·德梅洛 | ||
| 电子邮件：Luciana.barca@tbj.com.br； | ||
| 邮箱：alessandra.bessa@biampar.com | ||
10.9.1。根据本节发出的所有通知应视为收件人已在收到通知之日起按正确地址送达，但在正常营业时间以外收到的通知除外，应视为在紧随其后的营业日收到。
| 10.10. | 电子行刑。出于所有法律目的，双方特此约定并同意，根据下列条款，本协议(I)的签署可以电子方式进行普罗维索里亚医学第2.200号，自2001年8月24日起生效； (Ii)即使一方或多方在其他地点以电子方式签署本协议，本协议的执行将在圣保罗州圣保罗市进行， 出于所有目的，本协议的执行日期应为本协议首页所述的日期。双方承认，本协议以电子方式签署，根据《公约》第十条第二款的规定，在所有法律目的上具有相当于实物文件的完全效力，承认并声明本协议的所有签署方。普罗维索里亚医学2001年8月24日的第2,200-2号文件规定，通过DocuSign平台以电子方式签署本《协议》是所有签署方共同选择的适用于证明本文件的作者身份和完整性的签署方法，并赋予其充分的法律效力，就像它是一份实体文件一样。本节规定，本协议中包含的所有电子签名 均具有完全效力，并足以赋予本协议真实性、完整性、存在、 效力和效力。 |
| 10 |
双方已正式签署本协议，特此为证。
AMBIPAR Participa(AMBIPAR Participa)的E Empreendimentos(br}S.A.)
| 发信人： | /s/蒂亚戈·达科斯塔·席尔瓦 | 发信人： | /s/Luciana Freire Barca Nascimento | |
| 姓名：蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦 | 姓名：露西安娜·弗莱雷·巴卡·纳西门托 | |||
| 头衔：军官 | 头衔：军官 | |||
参与的紧急事件。
| 发信人： | /s/蒂亚戈·达科斯塔·席尔瓦 | 发信人： | /s/Luciana Freire Barca Nascimento | |
| 姓名：蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦 | 姓名：露西安娜·弗莱雷·巴卡·纳西门托 | |||
| 头衔：军官 | 头衔：军官 | |||
目击者：
| 发信人： | /s/安娜·保拉·戈麦斯 | 发信人： | 卡米拉·马丁斯·奇基姆·塞纳·德·奥利维拉 | |
| 姓名：安娜·保拉·戈麦斯 | 姓名：卡米拉·马丁斯·奇基姆·塞纳·德·奥利维拉 | |||
| ID: 416.648.378-17 | ID: 224.849.918-35 | |||
| 11 |