附件4.16

Ambipar 应急响应

2023年综合激励计划

1.             目的。 《2023年Ambipar应急综合激励计划》的目的是提供一种手段，使公司和公司集团的其他成员可以吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司和公司集团的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问可以获得并保持公司的股权，或 获得激励性薪酬，包括参照A类普通股价值衡量的激励性薪酬。从而加强他们对公司集团福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

2.             定义。 以下定义应适用于整个计划。

(a)            “绝对股份限额”具有本计划第5(B)节赋予该术语的含义。

(b)            “调整事件”具有本计划第10(A)节中赋予此类术语的含义。

(c)            “关联公司”是指直接或间接控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的任何人。适用于任何人的“控制”一词(包括具有相关含义的术语“受”控制“和”受共同控制“)，指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有投票权或其他证券、任命董事会多数成员、通过合同或其他方式。

(d)            “适用法律”是指适用于本公司的每项法律、规则、法规和要求，包括但不限于适用的美国联邦、州或地方法律、适用证券交易所的任何规则或规定或公司证券可在其上上市或报价的交易商间报价系统，以及根据本计划授予奖项或参与者居住或提供服务的任何其他国家或司法管辖区的每项适用法律、规则或规定，因为每个此类法律、规则和规定均应不时有效。

(e)            “奖励” 单独或集体指根据本计划授予的任何激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、受限股份单位、其他股权奖励和其他现金奖励。

(f)            “奖状协议”是指证明每个奖状(其他现金奖状除外)的一份或多份文件，可以是书面形式或电子形式。

(g)            “董事会”指本公司的董事会。

(h) “原因”对于任何参与者来说，除非适用的授标协议另有说明，否则指(I)参与者与服务接受者之间在终止时有效的任何 雇佣、遣散费、咨询或其他类似协议中所定义的“原因”，或(Ii)在没有任何此类雇佣、遣散费、咨询或其他类似协议的情况下(或其中没有任何“原因”的定义)；参与者(A)在履行参与者对服务接受者的职责时故意疏忽，或故意或多次不履行或拒绝履行该职责；(B) 参与参与者受雇于服务接受方或服务接受方的行为，导致或可合理预期会对服务接受方或公司集团任何其他成员的业务或声誉造成实质性损害；(C)对(I)任何重罪或(Ii)导致或可合理预期对服务接受方或公司集团任何其他成员的业务或声誉造成实质性损害的任何其他罪行定罪、认罪或不予抗辩；(D)实质性违反服务接受者的书面政策，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的行为，或服务接受者的手册或政策声明中规定的行为；(E)欺诈或挪用、挪用或滥用服务接受者或公司集团任何其他成员的资金或财产；或(F)涉及参与者雇用或服务接受者的个人利益的个人不诚实行为；提供， 在任何情况下，参与者在事件后的辞职将被视为因本协议下的原因而终止。

(i) “控制变更”指的是：

(i) 任何人收购(无论是通过购买、合并或其他类似交易)(在交易法颁布的第13d-3条所指范围内)任何一种(A)当时已发行的A类普通股超过50%(在完全稀释的基础上) 的实益所有权 ，并将因行使期权或认股权证、转换可转换股份或债务以及行使任何类似的权利以获得此类A类普通股而发行的此类A类普通股计算在内；或(B)公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权 有权在董事选举中普遍投票；然而，前提是就本计划而言，下列收购不应构成控制权变更：(I)由公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划的任何收购；或(Ii)就特定参与者持有的奖项而言，该参与者或包括该参与者的任何个人组(或由该参与者或包括该参与者的任何个人组控制的任何实体)进行的任何收购；

(Ii) 在任何12个月的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；提供，在生效日期后成为董事的任何人，其当选或提名经当时董事会在任董事至少三分之二的投票(通过特定投票或通过被提名为董事提名人的公司的委托书批准，且没有书面反对)，应为在任董事；提供, 然而，根据交易法颁布的第14A条规则14a-12中使用的有关董事的术语，或由于董事会以外的任何人或代表董事会以外的任何人实际或威胁征求委托或同意的结果，任何个人最初被推选或提名为公司董事的 结果，不得被视为现任董事；或

(Iii) 将本公司集团的全部或实质全部资产(作为整体)出售、转让或以其他方式处置给非本公司关联公司的任何人士，但以下情况除外：(A)将本公司集团的全部或实质所有资产出售、转让或处置给一个实体，在交易完成后由本公司股东拥有的有投票权证券的总投票权的50%(50%)以上，其比例与他们在紧接出售或(B)出售前对本公司的所有权基本相同；转让或处置紧随其后的公司集团的全部或几乎所有资产，紧随其后组成董事会的个人至少构成该资产被出售、转让或处置的实体的董事会的多数成员，或如果该实体是子公司，则构成该实体的最终母公司；或

(Iv) 本公司或任何直接或间接子公司与任何其他公司或其他实体完成合并或合并，但以下情况除外：(I)合并或合并(A)导致本公司在紧接合并或合并之前的有表决权证券继续(通过仍未结清或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券 )，与任何受托人或本公司或任何子公司员工福利计划下的其他受托证券或其他受托持有证券的所有权相结合，本公司或该尚存实体或其任何母公司的证券的总投票权的50%(50%)以上 紧接该合并或合并后及(B)紧接着 紧接该合并或合并前组成董事会的个人至少构成本公司董事会的多数 ，则在该合并或合并中幸存的实体，或如本公司或在该合并或合并中幸存的实体是其最终母公司，则为其最终母公司。或(Ii)为对本公司进行资本重组而进行的合并或合并 (或类似交易)，其中无人直接或间接拥有或成为本公司证券(不包括直接从本公司或其关联公司购入的任何证券)的实益拥有人(指根据交易法颁布的规则13d-3)，该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上。

(v) 尽管如上所述，控制权的变更不应被视为因任何交易或一系列综合交易而发生，在该交易或一系列综合交易之后，公司或其任何关联公司有权直接或间接地 指示或导致公司(或其任何继承者)的管理层和政策的方向，无论是通过作为受托人或遗嘱执行人的有投票权证券的所有权、合同或其他方式，包括但不限于，直接或间接的所有权， 有权选举董事会或董事会或管理公司任何继任者事务的类似机构的多数成员的证券。

(j) “国税法”指经修订的1986年国税法及其后继法规。本计划中对《规范》任何章节的提及应视为包括该章节下的任何法规或其他解释性指导，以及对该章节、法规或指南的任何修订或后续规定。

(k) “委员会”指董事会的薪酬委员会或其任何适当授权的小组委员会，如果不存在该等薪酬委员会或其小组委员会，则指董事会。

(l) “A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

(m) “公司”是指Ambipar应急响应公司及其任何继任者。

(n) “集团公司”是指本公司及其子公司。

(o) “授予日期”是指授予授权书的日期，或授权书中规定的其他日期。

(p) “指定的外国子公司”是指根据董事会或委员会可能不时指定的除美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律组织的本公司集团的所有成员。

(q) “有害活动”是指下列任何行为：(I)未经授权披露或使用公司集团任何成员的任何机密信息或专有信息；(Ii)任何可能因任何原因终止参与者与服务接受者的雇用或服务的活动；(Iii)参与者违反约束该 参与者的任何限制性契约，包括但不限于在与公司集团任何成员的任何协议中不竞争或不索取的任何契约，或(Iv)欺诈或导致任何财务重述或违规的行为，由委员会全权酌情决定。

(r) 除适用的奖励协议另有规定外，对于任何参与者而言，“残疾”是指 (I)参与者与服务接受者之间在终止时有效的任何雇用、遣散费、咨询或其他类似协议中定义的“残疾”；或(Ii)在没有任何此类雇佣、遣散费、咨询或其他类似协议的情况下(或其中没有任何“残疾”的定义)， 参与者有权获得服务接受者或公司集团其他成员的长期残疾计划下的福利的条件， 参与者有资格参加的福利，或在没有此类计划的情况下，参与者因疾病或意外而完全和永久无法履行参与者开始残疾时受雇或服务的职位的职责的条件 。在没有长期残疾计划的情况下是否存在残疾，应由公司(或其指定人)以其唯一和绝对的酌情权作出任何决定。

(s) “生效日期”指2023年3月3日。

(t) “合资格人士”指：(I)受雇于本公司集团任何成员的个人；但前提是， ，受集体谈判协议涵盖的任何雇员均不是合资格人士，除非及在该集体谈判协议或与此有关的协议或文书中列明该资格的范围内；。(Ii)董事 或本公司集团任何成员的高级职员；。或(Iii)可获提供证券的公司集团任何成员的顾问或顾问 可根据证券法下的表格S-8登记，就上文第(I)至 (Iii)条的每一项条款而言，该成员已订立授标协议，或已收到委员会或其指定人的书面通知，表示他们已被选定参与该计划。

(u) “交易法”指修订后的1934年证券交易法及其任何后续条款。 本计划中提及交易法的任何部分(或根据交易法发布的规则)，应视为包括该部分或规则下的任何规则、法规、 或其他解释性指导，以及对该部分、规则、法规或指南的任何修订或后续条款。

(v) “行使价”一词的含义与本计划第6(B)节中赋予该术语的含义相同。

(w) “公平市价”是指在特定日期：(1)如果A类普通股在国家证券交易所上市，则为在该日上市和交易A类普通股的一级交易所报告的A类普通股的收盘价，如果在该日没有此类出售，则为之前报告此类出售的最后一个日期；(2)如果A类普通股没有在任何国家证券交易所上市，但在交易商间报价系统中以最后销售为基础报价，则为在该日期报告的收盘买入价与要价之间的平均值，或如在该日期没有这种出售，则为之前报告出售的最后日期的平均值；或(Iii)如果A类普通股并非在国家证券交易所上市或在交易商间报价系统中以最后销售为基准报价，则委员会真诚地确定为A类普通股的公允市场价值的金额。

(x) “公认会计原则”具有本计划第6(D)节中赋予此类术语的含义。

(y) “直系亲属”具有本计划第12(B)节赋予该术语的含义。

(z) “激励性股票期权”是指由委员会指定为守则第422节所述的激励性 股票期权，并在其他方面符合本计划规定的要求的期权。

(Aa) “可赔付人员”具有本计划第4(E)节中赋予该术语的含义。

(Bb) “非雇员董事”指不是 公司集团任何成员的雇员的董事会成员。

(抄送) “非限定股票期权”系指委员会未指定为激励性股票期权的期权。

(Dd) “选项”是指根据本计划第6条授予的奖励。

(EE) “选择期”具有本计划第6(C)节中赋予该术语的含义。

(FF) “其他基于现金的奖励”是指根据本计划第9节授予的、面额为 和/或以现金支付的奖励。

(GG) “其他股权奖励”指根据本计划第9节授予的非期权、股份增值权、限制性股份或限制性股份单位的奖励，并且(I)通过交付A类普通股 和/或(Ii)参照普通股的价值来支付。

(HH) “参与者”是指委员会选定参加本计划并根据本计划获奖的合格人员。

(Ii) “业绩条件”是指公司(和/或公司集团的一个或多个成员、 部门或运营和/或业务部门、产品线、品牌、业务部门、行政部门或上述各项的任何组合)的具体业绩水平，可根据公认会计原则或非公认会计原则根据但不限于以下衡量标准确定：(I)净收益、净收益(税前或税后)、调整后的资本费用后净收益或合并 净收益；(2)基本或稀释后每股收益(税前或税后)；(3)净收入或净收入增长；(4)毛收入或毛收入增长、毛利润或毛利润增长；(5)营业收入或净营业利润(税前或税后)；(6)回报措施(包括但不限于投资回报、资产、资本、已动用资本、投资资本、股本或销售额)；(Vii)现金流量计量(包括但不限于营业现金流、自由现金流或现金 资本流动回报)，可以但不一定以每股为基础计量；(Viii)扣除或扣除利息、税项、折旧和/或摊销(包括EBIT和EBITDA)或扣除利息、税项、折旧、摊销和重组成本(EBITDAR)前的实际或调整后收益 ；(Ix)毛利或净营业利润；(X)生产率比率；(Xi) 股价(包括但不限于增长指标和股东总回报)；(Xii)费用目标或降低成本目标 , 一般和行政费用节省；(十三)经营效率；(十四)客户/客户满意度的客观衡量；(十五)营运资本目标；(十六)经济增加值或其他“价值创造”衡量标准；(十二)企业价值；(十二)销售额；(十九)股东回报；(十五)客户/客户保留率；(十)竞争性市场指标； (十二)员工满意度、雇佣做法和员工福利或员工保留率；(二十三)监督诉讼和信息技术；(Xxv)对个人目标、目标或项目完成情况的客观衡量(包括但不限于继任和聘用项目、完成特定收购、处置、重组、剥离子公司和/或其他附属公司或合资企业、与子公司有关的其他货币化或流动性事件、或其他 公司交易或筹资交易、特定业务的扩展以及满足部门或项目预算)；(Xxv)持续运营与其他运营的比较；(Xxvi)市场份额；(Xxvii)资本成本、负债、年终现金状况、账面价值、每股账面价值、有形账面价值、每股有形账面价值、每股现金账面价值或每股现金账面价值；(Xxviii)战略目标；或(Xxix)上述各项的任意组合。前述任何一项或多项绩效标准可按另一项绩效标准的百分比表示，或按绝对或相对基础使用，以衡量公司集团的一个或多个成员或公司的任何部门或运营部门和/或公司的产品线、品牌、业务部门或行政部门和/或公司集团的一个或多个成员或其任何组合的绩效, 如委员会认为适当，或上述任何业绩标准可与选定的一组比较公司的业绩进行比较，或与委员会自行决定认为适当的已公布或专门的指数进行比较，或与各种股票市场指数进行比较。

(JJ) “允许受让人”具有本计划第12(B)节中赋予该术语的含义。

(KK) “个人”是指任何个人、实体或团体(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)。

(Ll) “计划”是指本《2023年应急响应综合激励计划》，该计划可能会不时修改和/或重述。

(毫米) “符合董事资格的人”是指，就根据交易法下的规则16b-3获得交易法第16(B)条的豁免 的行动而言，是交易法下规则16b-3所指的“非雇员董事”的人。

(NN) “限制期”是指委员会确定的一段时间，在此期间，裁决 受到限制，包括归属条件。

(面向对象) “限制性股份”指A类普通股，须受根据本计划第8节授予的某些特定限制(包括但不限于参与者必须在指定时间内继续受雇或提供持续服务的要求)的约束。

(PP) “限售股单位”是指无资金和无担保的承诺，承诺交付A类普通股、现金、其他证券或其他财产，但须遵守根据本计划第8条授予的某些限制(可能包括但不限于，要求参与者继续受雇或在规定时间内提供连续服务)。

(QQ) “特别行政区期间”具有本计划第7(C)节中赋予该术语的含义。

(RR) “证券法”系指修订后的1933年证券法及其任何继承者。本计划中对证券法任何章节(或根据《证券法》颁布的规则)的引用应被视为包括该章节或规则下的任何规则、法规或其他解释性指导，以及对该章节、规则、规则或指南的任何修订或后续条款。

(SS) “服务接受者”对于持有特定奖项的参与者而言，是指该奖项的最初获奖者所在的公司集团的成员，或在终止后主要受雇于该公司集团的成员，或该原始获奖者为其提供服务或终止后为其提供服务的公司集团的成员。

(TT) “股份增值权”或“特别行政区”是指根据本计划第7条授予的奖励。

(UU) “执行价格”具有本计划第7(B)节中赋予该术语的含义。

(VV) “子计划”是指董事会或委员会 为允许或便利向某些指定外国子公司的员工或美利坚合众国管辖范围外的员工提供奖励而采用的计划的任何子计划，每个子计划旨在遵守该等外国司法管辖区的适用法律。尽管为遵守适用的法律，任何子计划可被指定为独立于本计划的独立计划，但本计划第5(B)节规定的绝对股份限额和其他限制应合计适用于本计划和 本协议项下采用的任何子计划。

(全球) “附属公司”指，就任何指定人士而言：

(i) 任何公司、协会或其他商业实体，其股份总投票权的50%以上(不考虑任何意外情况的发生，并在实施任何投票权协议或有效转移投票权的股东协议后)当时由该人或该人的一个或多个其他子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；以及

(Ii) 任何合伙(或任何类似的外国实体)(A)唯一普通合伙人(或其职能对等者)或 管理普通合伙人为该人士或其附属公司，或(B)其唯一普通合伙人(或职能对等者 )为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

(Xx) “替代奖励”具有本计划第5(E)节中赋予该术语的含义。

(YY) “终止”是指参与者因任何原因(包括死亡或残疾)终止与服务接受者的雇佣关系或服务(如适用)。

3.            生效日期；持续时间本计划自生效之日起生效。本计划的到期日 为生效日期的十周年，在该日期及之后，不得根据本计划授予任何奖励；但前提是， 本计划的条款和条件将继续适用于此类奖励。

4.            管理。

(a) 将军。 委员会应管理该计划。在需要遵守交易所法案下颁布的规则16b-3的条款的范围内(如果董事会不是计划下的委员会)，委员会的每一名成员应在委员会成员对计划下的奖励采取任何行动时， 有资格获得交易所法案下颁布的规则16b-3规定的豁免 ，成为符合资格的董事。但是，委员会成员不符合董事资格的事实，不应使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖项无效。

(b) 委员会管理局。根据计划和适用法律的规定，除计划授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会应拥有唯一和全体权力：(I)指定 参与者；(Ii)决定授予参与者的奖励类型；(Iii)确定奖励涵盖的A类普通股的数量，或与奖励相关的付款、权利或其他事项的计算；(Iv)决定任何奖励的条款和条件，包括任何业绩条件；(V)确定奖励在何种程度上以及在什么情况下可以现金、A类普通股、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，或取消、没收或暂停奖励，以及可以结算、行使、取消、没收、或暂停奖励的一种或多种方法；(Vi)决定是否自动推迟交付现金、A类普通股、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他金额，在何种程度和何种情况下应由参与者或委员会选择；(Vii)解释、管理、协调、纠正计划中的任何不一致之处、纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏以及与计划有关的任何文书或协议，或根据计划授予的奖励；(Viii)设立、修订、暂停或放弃任何规则和条例，并委任委员会认为适当的代理人以妥善管理计划；(Ix)通过分项计划；及(X)作出委员会认为必要或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。

(c) 代表团。除适用法律禁止的范围外，委员会可将其全部或部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或部分职责和权力委托给其选定的任何一名或多名人员。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。在不限制上述 一般性的情况下，委员会可授权本公司集团任何成员公司的一名或多名高级管理人员 代表委员会处理由委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举，并可根据适用法律如此转授，但向非雇员 董事授予奖励除外。尽管有上述第4(C)节的规定，本计划下的任何行动如拟符合根据交易所法案颁布的规则16b-3所规定的豁免资格，并涉及受交易所法案第16条约束的人士，则只能由董事会或由两名或两名以上合资格董事组成的委员会或小组委员会采取。但是，此类委员会或小组委员会的任何 成员不符合董事资格的事实，不应使根据本计划在其他方面有效的任何行动无效。

(d) 决定的终局。除非本计划另有明确规定，否则本计划、任何奖励或任何奖励协议下或与本计划、任何奖励或任何奖励协议有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情决定， 可随时作出，并对所有人具有最终、决定性和约束力，包括但不限于公司集团的任何成员、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及公司的任何股东。

(e) 赔偿。董事会成员、委员会或本公司集团任何成员的任何雇员或代理人(每名该等人士均为“须获赔偿人士”)，概不对所采取或未采取的任何行动或就本计划或本协议项下的任何裁决而作出的任何决定承担责任(除非构成欺诈、不诚实或故意犯罪行为 或不作为)。公司应在适用法律允许的最大范围内对每名应受赔偿的人进行赔偿，并使其不受任何损失、费用、责任或费用(包括律师费)的损害，这些损失、费用、责任或费用(包括律师费)可能与任何诉讼、诉讼、或该应赔付人士可能是 当事一方的诉讼或诉讼，或该应赔付人士因根据本协议就该计划或任何裁决所采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定而可能牵涉其中的 ，以及该须赔付人士为达成和解而支付的任何及所有款项，或该须赔付人士为履行针对该须赔付人士的任何此类诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的款项。公司应在提出书面请求后，立即向该应赔付人垫付任何该等费用(该要求应包括应受赔人承诺，如果最终确定该应受赔人无权获得赔偿，则偿还该垫款的金额，如下所述)；提供，公司 有权自费提起和抗辩任何此类诉讼、诉讼或法律程序，一旦公司发出其采取抗辩意向的通知 ，公司将与公司选择的律师一起独家控制此类抗辩。 如果最终判决或其他 终裁裁决(在这两种情况下均不受进一步上诉)确定对该应受赔偿人具有约束力的作为、不作为、 该应赔人的欺诈、不诚实或故意犯罪行为或不作为所导致的赔偿要求，或适用法律 或本公司集团任何成员的组织文件以其他方式禁止该等赔款权利。上述弥偿权利不排除 或以其他方式取代该等须弥偿人士根据(I)本公司集团任何成员公司的组织文件、(Ii)根据适用法律、(Iii)个人弥偿协议或合约、 或其他方式而有权享有的任何其他弥偿权利，或(Iv)本公司可能有权向该等须弥偿人士作出弥偿或使该等须弥偿人士无害的任何其他权力。

(f) 董事会。即使本计划有任何相反规定，董事会仍有权在任何时间及不时就该等奖励授予及管理本计划。董事会的任何此类行动应 受适用法律的约束。在任何此类情况下，董事会应拥有根据本计划授予委员会的所有权力。

5.            授予 奖项；受本计划约束的股票；限制。

(a) 资助金。委员会可不时向一名或多名合资格人士颁发奖项。根据 计划授予的所有奖励应以委员会确定的方式、日期或事件授予并可行使，包括但不限于达到业绩条件。

(b) 共享 保留和限制。根据该计划授出的奖励须受以下限制所规限：(I)在该计划第10节的规限下，根据该计划可供奖励的A类普通股(“绝对股份限额”)不得超过1,108,597股(“绝对股份限额”)；及(Ii)在该计划第10节的规限下，根据根据 计划授出的奖励购股权的行使，总数不得超过等于绝对股份限额的A类普通股数目。

(c) 分享点数。除替代奖励外，在奖励到期或被取消、被没收、终止、以现金结算或以其他方式结算而没有向与奖励相关的全部A类普通股的参与者发行的情况下，未发行的A类普通股将再次可根据该计划授予。为支付行使价或与奖励相关的税费而扣留的A类普通股 ，以及为支付任何行使价或与奖励相关的税费而放弃的股份数量 应被视为未向参与者发行的股票，并且 应被视为再次可用于本计划下的奖励；然而，前提是如果(I)适用股份在计划终止后被扣留或交出；或(Ii)在适用股份被扣留或交出时，根据A类普通股上市的国家证券交易所的任何当时适用规则，这将构成对计划的重大修订，但须经股东 批准。

(d) 股份来源。本公司为结算奖赏而发行的A类普通股可以是授权及未发行的 股份、由本公司金库持有的A类普通股、在公开市场或以私人购买方式购买的A类普通股，或上述各项的组合。

(e) 替补奖。委员会可全权酌情根据本计划授予奖励，以假定或取代以前由本公司直接或间接收购的实体或与其合并的实体授予的未完成奖励(“替代奖励”)。替代奖不计入绝对份额限制 ；提供与假定或取代拟符合守则第422节所指的“激励性股票期权”资格的未偿还期权 相关而发行的替代奖励，应计入该计划下奖励奖励的A类普通股总数 。在符合适用股票 交换规定的情况下，本公司直接或间接收购的或本公司与之合并的实体(经适当调整以反映收购或合并交易)经股东批准的计划下的可用A类普通股可用于该计划下的奖励，且不得减少该计划下可供发行的A类普通股的数量。

6.            选项。

(a) 一般。 根据本计划授予的每个选项都应由奖励协议证明，该协议不需要对每个参与者都相同。因此授予的每个选项应遵守本第6节中规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。根据本计划授予的所有期权应为 非限定股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在为激励性 股票期权。激励性购股权只授予作为本公司集团成员雇员的合资格人士， 不得向根据守则没有资格获得激励性购股权的任何合资格人士授予激励性购股权。除非该计划已获得 公司股东的批准，以符合守则第422(B)(1)节的股东批准要求，否则不得将任何期权视为激励性股票期权；提供， 任何拟为激励性购股权的购股权不应仅因未能获得批准而失效，而是应被视为非限定购股权，除非及直至获得批准。如属激励性购股权，有关授出的条款及条件须受守则第422节所规定的规则所规限及遵守。如果由于任何原因，拟作为激励股票期权的期权(或其任何部分)不符合激励股票期权的资格，则在此类不合格的范围内，该期权或其 部分应被视为根据本计划适当授予的非限定股票期权。

(b) 行权价格。除委员会另有规定的替代奖励外，每项期权的每股普通股行使价(“行权价”)不得低于(授予之日确定的)此类股份的公平市价的100%；然而，前提是如向 雇员授予激励性股票期权，而该员工在授予该期权时拥有本公司集团任何成员公司所有类别股份的投票权超过10%的股份 ，则每股行使价不得低于授予日期每股公平市价的110%。

(c) 归属和终止；终止。

(i) 期权应按照委员会确定的方式和日期或在委员会确定的一项或多项事件(包括但不限于本计划第5(A)节规定的事项)授予和行使；提供, 然而，，尽管有任何此类归属日期或事件，委员会仍可在任何时间和出于任何 原因全权酌情加快任何期权的授予。期权到期日期由委员会决定，不得超过授予之日起十年(“期权 期”)；提供，如果期权期限(激励股票期权除外)在公司内幕交易政策禁止A类普通股交易的时间(或公司强制实施的 “禁售期”)到期，则期权期限应自动延长至30日^这是此类禁令期满后的第二天。尽管有上述规定，在任何情况下，如奖励股份购股权授予于授出日期拥有本公司集团任何成员公司所有类别股份投票权超过10%的股份的参与者，则购股权期限在任何情况下均不得超过授出日期起计五年。

(Ii) 除非委员会在授标协议或其他方面另有决定，否则在以下情况下：(A)参与者因服务接收方的原因终止，授予该参与者的所有未完成期权应立即终止并 到期；(B)参与者因死亡或残疾而终止，授予该参与者的每一未归属期权应立即终止并到期，且每一未授予的已授予期权在此后一年内仍可行使(但在任何情况下不得超过期权期限到期)；和(C)参与者因任何其他 原因终止，授予该参与者的每一未完成的未归属期权将立即终止和失效，并且每一未完成的已归属期权将在此后90天内继续可行使(但在任何情况下不得超过期权期限的到期)。

(d) 行使方式和支付方式。在本公司收到全数行使A类普通股的行使价，且参与者已向本公司支付相当于任何联邦、州、地方和非美国收入、就业和任何其他适用税项的 金额之前，不得根据任何行使选择权发行A类普通股。根据该计划第12(D)节的规定，任何其他适用税项均须扣缴。已成为可行使的购股权，可根据购股权条款向本公司发出书面或电子行使通知(或委员会提供的电话指示)，并支付行使价，以行使该等期权。行使价应支付：(I)现金、支票、现金等价物、 及/或行使购股权时按公平市价估值的A类普通股(包括根据委员会批准的程序，以证明足够数量的A类普通股的所有权，以代替向本公司实际发行该等股份)；提供该A类普通股不受任何质押或其他担保权益的约束 并且参与者已持有至少六个月(或委员会为避免采用公认会计原则(“公认会计原则”)以避免不利的会计处理而不时确定的其他期限)； 或(Ii)通过委员会全权酌情决定的其他方法，包括但不限于(A)在行使日具有等于行使价的公平市场价值的其他财产；(B)如A类普通股当时有公开市场 ，则透过经纪协助的“无现金行使”方式，向股票经纪交付(在委员会准许的范围内，包括以电话方式)一份不可撤销的指示副本，要求其出售A类普通股，否则可在行使购股权时发行，并迅速向本公司交付相等于行使价的款额；或(C)通过扣留支付行权价所需的期权可发行的A类普通股的最低数量，以及根据本计划第12(D)条法定要求扣缴的任何联邦、州、地方和非美国的收入、就业和任何其他适用税项而实施的“净行使”程序 。任何零碎的A类普通股应 以现金结算。

(e) 取消出售激励性股票期权资格的通知。根据本计划获授予奖励股份期权的每名参与者，应在参与者取消资格处置因行使该奖励股份期权而获得的任何A类普通股后，立即以书面通知本公司。丧失资格处置是指在(I)授予奖励股份购股权日期后两年的日期或(Ii)奖励股份购股权行使日期后一年的日期之前对该等A类普通股的任何处置 (包括但不限于任何出售)。

(f) 遵守适用法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，参与者都不得 以委员会认定将违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或任何其他适用法律的方式行使选择权。

7.             股份增值权。

(a) 将军。根据本计划授予的每一个特区均须有授标协议作为证明。如此授予的每个特别行政区应 遵守本第7条规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。根据该计划授予的任何选项都可能包括串联SARS。委员会还可以独立于任何选项将SARS授予符合条件的人。

(b) 执行价。除委员会就替代奖励另有规定外，各特别行政区每股普通股的行使价(“行使价 价”)不得低于该等股份公平市价的100%(按授出日期的 厘定)。尽管有上述规定，与先前授予的期权同时授予(或取代之前授予的期权)的特别行政区的行使价应等于相应期权的行使价。

(c) 归属和终止；终止。

(i) 就期权授予的特别行政区将成为可行使的，并应根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款而到期。独立于选择权授予的特区应以委员会确定的方式和日期或在委员会确定的一个或多个事件(包括但不限于本计划第5(A)节所述的事件)的方式和日期授予并可行使；提供, 然而，，尽管有任何该等归属日期或事件，委员会仍可在任何时间及以任何理由全权酌情加快任何特区的归属。SARS将于委员会决定的日期终止，不得超过授予之日起十年(“特别行政区期间”)；提供，如果在本公司内幕交易政策禁止A类普通股交易时(或本公司规定的“封闭期”)，则搜索期将自动延长至30日。^这是 该禁令期满后的第二天。

(Ii) 除非委员会在授标协议或其他方面另有决定，否则在以下情况下：(A)参与者因服务接受方的原因终止，授予该参与者的所有未完成的SARS应立即终止并失效； (B)参与者因死亡或残疾而被终止，授予该参与者的每个未归属的SAR应立即终止并到期，每个未授予的已授予的SAR应在此后一年内继续可行使(但在任何情况下不得超过特区期限的期满 )；和(C)参与者因任何其他原因终止，授予该参与者的每一尚未完成的未归属特别行政区应立即终止并失效，每一尚未完成的已归属特别行政区将在此后90天内继续可行使(但在任何情况下， 不得超过特别行政区期限届满)。

(d) 锻炼的方法。根据奖励条款，已成为可行使权利的SARS可通过向本公司发送书面或电子行使通知来行使，并指明将行使的SARS数量和授予该等SARS的日期 。

(e) 付款。在行使特别提款权时，公司应向参与者支付的金额等于行使特别提款权的股份数量 乘以行使日一股普通股的公平市价对执行价格的溢价，减去相当于根据本计划第12(D)条法定要求扣缴的任何联邦、州、地方和非美国收入、就业和任何其他适用税项的金额。本公司应以现金、按公平市价作价的A类普通股或其任何组合支付委员会厘定的有关金额。任何零碎的 A类普通股均应以现金结算。

8.             限售股和限售股单位。

(a) 将军。每一次授予限制性股份和限制性股份单位均应由授予协议证明。如此授予的每一股限制性股份和限制性股份单位应遵守本第8节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他 条件。

(b) 股票和记账记法；第三方托管或类似安排。在授予限制性股票后，委员会应酌情安排发行以参与者名义登记的股票，或按照公司指示以参与者名义登记普通股，并以簿记形式持有，如果委员会确定限制性股票应由公司持有或托管，而不是发行给参与者，以等待适用限制的解除。委员会可要求参与者另外签署并向本公司提交(I)委员会满意的托管协议(如适用)，及(Ii)与该协议所涵盖的受限制股份有关的适当股份权力(空白背书)。如果参与者未能在委员会指定的时间内(以计划第12(A)节允许的方式或委员会另外决定的方式)签署和交付证明受限股份奖励的协议，以及托管协议和空白股份权力(如果适用)，则奖励无效。在符合本计划第8节、第12节(B)节和适用的奖励协议规定的限制的情况下，参与者一般应享有股东对受限股份的权利和特权，包括但不限于投票表决此类受限股份的权利。在受限股份被没收的情况下，向参与者发放的任何证明该股份的股票应退还给公司，不得无故延误, 而参与者作为股东对该等股份的所有权利将自动终止 ，本公司不再承担其他义务。参与者作为股东对受限股份单位不享有任何权利或特权。

(c) 归属；终止。

(i) 受限股和受限股单位应以委员会确定的方式和日期或委员会确定的事件(包括但不限于本计划第5(A)节所述的事件)归属，并且任何适用的限制期将失效；提供, 然而，尽管有任何该等日期或事件，委员会仍可行使其全权酌情决定权，于任何时间及以任何理由加速任何限售股份或限售股份单位的归属或任何适用的限制期的届满。

(Ii) 除非委员会另有决定(不论是在授标协议或其他方面)，否则如参与者在其限制性股份或限制性股份单位(视何者适用而定)归属前因任何原因终止 ，(A)有关该参与者的限制性股份或限制性股份单位(视何者适用而定)的所有归属将 停止及(B)限制性股份及未归属限制性股份单位(视何者适用而定)的未归属股份将由参与者没收归本公司所有，且自终止日期起不作任何代价。

(d) 限售股发行和限售股单位交收。

(i) 在任何受限股份的限制期届满后，适用的奖励协议中规定的限制对该等股份不再具有任何效力或作用，适用的奖励协议中规定的限制除外。 如果使用托管安排，公司应在有效期届满时向参与者或参与者的受益人免费颁发股票(或，如果适用，证明记账记号的通知)，证明当时尚未被没收且限制期已届满的限售股 (向下舍入到最接近的全部股份)。

(Ii) 除非委员会在奖励协议中或以其他方式另有决定，在任何已发行限制性股份单位的限制期届满时，公司应免费向参与者或参与者的受益人发行普通股(或其他证券或其他财产，视情况而定)； 然而，前提是委员会可全权酌情决定(A)支付现金或部分现金及部分A类普通股，以代替就该等受限制股份单位只发行A类普通股，或(B)延迟发行A类 普通股(或现金或部分现金及部分A类普通股，视情况而定)至限制期届满后 ，前提是有关延期不会导致守则第409A节所指的不良税务后果。如以现金支付以代替就该等限售股份单位发行A类普通股，则该等支付金额应相等于该等限售股份单位限售期届满当日每股普通股的公平市价。

(e) 关于限售股的传说。根据本计划授予的代表限制性股票的每张证书(如有)或账簿记项(如有)，除公司认为适当的任何其他信息外，应主要采用以下形式的图例或账簿记号，直至对此类A类普通股的所有限制失效：

根据Ambipar应急响应2023综合激励计划和AMBIPAR应急响应与参与者之间的限制性股票奖励协议的条款，本证书和此处所代表的股票的转让受到限制。 此类计划和奖励协议的副本保存在AMBIPAR应急响应的主要执行办公室。

9.            其他 基于股票的奖励和其他基于现金的奖励。委员会可单独或与其他奖励一起向符合条件的人士授予计划下的其他股权奖励和其他现金奖励，金额和条件由委员会不时全权酌情决定，包括但不限于计划第5(A)节规定的条件。根据本计划授予的每个以股权为基础的奖励应由奖励协议证明，根据本计划授予的每个基于现金的奖励应以委员会不时决定的形式证明。如此授予的其他 股权奖励或其他现金奖励，应遵守适用奖励协议或证明该奖励的其他形式中可能反映的与计划不相抵触的条件，包括但不限于本计划第12(C)节规定的条件。

10.          资本结构和类似事件的变化 。尽管本计划中有任何其他相反的规定， 以下规定应适用于根据本计划颁发的所有奖项(现金奖励除外)：

(a) 一般。 如果(I)任何股息(定期现金股息除外)或其他分配(无论是以现金、A类普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股份拆分、股份反向拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、剥离、合并、回购或交换A类普通股或公司其他证券， 发行认股权证或其他权利以收购本公司的A类普通股或其他证券，或影响A类普通股的其他类似公司交易或事件(包括控制权的变更)，或(Ii)影响本公司的不寻常或非经常性事件，包括适用规则、裁决、法规或其他要求的变更，委员会认为 委员会自行决定可能导致拟授予或可用于的权利大幅稀释或扩大，对于参与者(第(I)或(Ii)项中的任何事件，即“调整事件”)， 委员会应就任何此类调整事件作出其认为公平的比例替代或调整(如有)：(A)绝对股份限额，或本计划下适用的任何其他限额，但 关于本计划下可授予的奖励数目；(B)可就奖励发行的A类普通股或公司其他证券的数目(或其他证券或其他财产的数目及种类)，或可根据该计划或任何子计划授予奖励的数目及种类；及。(C)任何未完成奖励的条款，包括但不限于。, (I)公司A类普通股或其他证券的数量(或其他证券或其他财产的数量和种类)，或与未偿还奖励相关的数量和种类；(Ii)任何奖励的行使价或执行价；或(Iii)任何适用的业绩衡量标准；提供在任何“股权重组”(在财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(或其任何后续声明)的含义内)的情况下，委员会应公平或按比例调整未偿还奖金，以反映此类股权重组。本第10条下的任何调整应是终局性的，并对所有目的具有约束力。

(b) 调整事件。在不限制前述规定的情况下，除授标协议另有规定外，在任何调整活动中，委员会可自行决定规定下列任何一项或多项：

(i) 替代或承担奖励(或收购公司的奖励)，加速奖励的可行使性、限制的失效或终止，或参与者在此类事件发生前的一段时间(不应超过10天)行使未完成的奖励(任何未行使的此类奖励应在此类事件发生时终止)；以及

(Ii) 在遵守《守则》第409a条所需的任何限制或削减的前提下，取消任何 任何一个或多个未完成的奖励，并向此类奖励的获得者支付此类取消时归属的任何奖励(包括但不限于，如果没有此类取消则会因此类事件的发生而归属的任何奖励，或委员会因此类事件而加速授予的任何奖励)由委员会确定的此类奖励的价值(如果适用， 可基于公司其他股东在这种情况下收到或将收到的每股普通股价格)，包括但不限于，在未偿还期权或SAR的情况下，现金支付的金额等于受该期权或SAR约束的A类普通股的公平市值(截至委员会指定的日期)相对于该期权或SAR的行使价或执行价格总和的超额(如果有) (应理解为，在这种情况下，任何购股权或特别行政区如每股行使价格或行使价格相等于或高于普通股公平市价，可予注销及终止 而无需支付或代价)，或如属限制性股份、限制性股份单位或其他以股权为基础的奖励(如属限制性股份、限制性股份单位或其他以股权为基础的奖励)，或于注销时尚未归属的现金付款或须延迟归属及交付符合 于注销前适用于该等限制性股份、限制性股份单位或其他以股权为基础的奖励或相关股份的归属限制 。

根据上文第(Ii)款向持有人支付的款项 应以现金形式支付，或在委员会全权决定下，以参与者收到财产、现金或证券(或其组合)所需的其他 对价的形式支付，如果参与者在紧接交易之前是奖励所涵盖的数量的A类普通股的持有人(减去任何适用的行使价或执行价)，则该参与者在交易发生时 有权获得该等对价。

(c) 其他 要求。在根据本第10条规定的任何付款或调整之前，委员会可要求参与者(I)陈述并保证参与者奖励的未担保所有权；(Ii)承担参与者在成交后任何赔偿义务中按比例承担的份额，并遵守与其他A类普通股持有人相同的成交后购买价格调整、托管条款、抵销权、扣留条款和类似条件，但受遵守守则第409a节所需的任何 限制或减持的限制或减少；以及(3)交付委员会合理确定的惯常移交文件。

(d) 零碎股份。根据本第10条提供的任何调整可规定取消任何可能成为奖励对象的零碎 份额。

(e) 约束效应。委员会根据本第10条采取的任何调整、替代、价值确定或其他行动，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的。

11. 修订和终止。

(a) 本计划的修订和终止。董事会可随时修改、更改、暂停、中止或终止本计划或其任何部分；提供，在以下情况下，未经股东批准，不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止：(I)根据适用法律，此类批准是必需的；(Ii)这将大幅增加根据本计划发行的证券数量(根据本计划第5条或第10条增加的证券除外)，或(Iii)它将大幅修改参与本计划的要求；前提是，进一步任何此类修订、变更、暂停、终止或终止将对任何参与者或任何获奖者或受益人的权利产生重大不利影响 ，未经受影响的参与者、获奖者或受益人同意，该等修订、变更、中止、终止在此范围内无效。尽管有上述规定，未经股东批准，不得修改本计划第11(B)节的最后一项但书。

(b) 修订授标协议。委员会可在与本计划和任何适用的授奖协议的条款一致的范围内，全权酌情放弃、修改或更改、暂停、中止、取消、取消或终止迄今授予的任何授奖或相关授奖协议项下的任何条件或权利，包括在参与者终止后(包括在参与者终止后)；提供，除根据第10条的规定外，任何此类放弃、修改、更改、暂停、终止、取消或终止会对任何参与者在此前授予的任何奖项中的权利造成重大不利影响的任何放弃、修改、更改、暂停、中止、取消或终止，在未经受影响参与者同意的情况下，不得在此范围内生效；前提是，进一步未经股东批准，除非计划第10条另有允许，否则(I)任何修改或修改不得降低任何期权的行权价格或任何特别行政区的执行价格；(Ii)委员会不得取消任何未完成的期权或特别行政区，代之以 新的期权或特别行政区(行使价或执行价格较低，视具体情况而定)或高于被取消的期权或特别行政区的内在价值(如有)的其他奖励或现金支付；及(Iii)委员会不得采取任何其他被视为“重新定价”的行动，以符合本公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则。

12. 将军。

(a) 授予 个协议。本计划下的每个奖项(其他现金奖励除外)应由奖励协议证明，该协议应提交给获奖的参与者，并应具体说明奖励的条款和条件以及适用于该奖励的任何规则，包括但不限于任何业绩条件、对该奖励的影响、参与者的死亡、伤残或终止，或委员会可能决定的其他事件。就 计划而言，奖励协议可以采用委员会决定的任何形式(书面或电子形式)(包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信函)，以证明奖励。 委员会不需要参与者或公司正式授权的代表签署奖励协议。

(b) 不可转让。

(i) 每个奖项只能由在参与者有生之年被授予该奖项的参与者 或(如果适用法律允许)由参与者的法定监护人或代表行使。参与者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或负担奖金(除非此类转让是根据家庭关系秩序或适用法律明确要求的)，除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则不得转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担，任何此类转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均无效，不能对公司 集团的任何成员强制执行；提供受益人的指定不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。

(Ii) 尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情允许参与者将奖励(激励性股票期权除外) 转让给：(A)参与者的“家庭成员”，因为根据证券法或证券交易委员会(统称为“直系家庭成员”)发布的任何后续形式的注册声明，此类 术语用于：(A)参与者的“家庭成员”；(B)仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；。(C)合伙企业或有限责任公司，其合伙人或股东仅为参与者及其直系亲属；或(D)受益人，其捐款有资格被视为联邦所得税的“慈善捐款”(上文第(Br)(A)、(B)、(C)和(D)条所述的每一受让人以下称为“允许受让人”)；提供，参与者事先向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，而委员会 以书面通知参与者，此种转让将符合计划的要求。

(Iii) 根据以上第(Ii)款转让的任何奖励的条款应适用于允许受让人，计划或任何适用的奖励协议中对参与者的任何提及应被视为指允许受让人，但以下情况除外：(A) 允许受让人无权转让任何奖励，但遗嘱或世袭和分配法除外；(B) 许可受让人无权行使任何转让期权，除非在委员会根据任何适用的奖励协议确定此类登记声明是必要的或 适当的情况下，必须有一份适用于根据行使该认购权而获得的A类普通股的登记 声明生效；(C)委员会和本公司均无需向获准受让人提供任何通知，无论根据该计划或以其他方式是否需要向参与者发出此类通知；以及(D)参与者根据本计划和适用奖励协议的条款终止的后果应继续适用于该参与者，包括但不限于，被允许受让人只能在计划和适用奖励协议规定的范围和期限内行使选择权。

(c) 股息和股息等价物。

(i) 委员会可按委员会全权酌情决定的条款及条件，按委员会全权酌情厘定的条款及条件，向作为奖励一部分的参与者提供以现金、A类普通股、其他证券、其他奖励或其他财产支付的股息、股息等价物、 或与奖励有关的类似款项 ，包括(但不限于)直接支付予参与者、本公司在奖励归属下扣留有关金额或 再投资于额外的A类普通股、限制性股份或其他奖励。

(Ii) 在不限制前述规定的情况下，除非奖励协议另有规定，否则于支付股息时仍受归属条件规限的任何受限股份的任何其他应付股息将由本公司保留， 仍受与股息相关的受限股份相同的归属条件所规限，并将于该等受限股份的该等限制失效之日起15天内交付(不计利息) 予参与者(而任何 该等累积股息的权利将于该等股息相关的受限股份被没收时没收)。

(Iii) 在奖励协议规定的范围内，已发行限制性股票单位的持有者有权以现金支付股息等值(在公司支付A类普通股股息时)，或在委员会全权酌情决定的情况下，以公平市值等于此类股息金额的A类普通股支付股息等值(利息 可根据委员会确定的利率和条款 记入现金股息等值金额的贷方)。(如适用)应于 有关该等受限制股份单位的限制期届满日期后交收相关受限制股份单位的同时支付，而如该等受限制股份单位被没收，参与者无权获得该等股息等值 付款(或其利息(如适用))。

(d) 预扣税金。

(i) 参赛者应被要求向公司或其一个或多个子公司(如适用)支付现金 (通过支票或电汇)，金额相当于法定要求就奖励扣缴的任何收入、就业和/或其他适用税额的总额。此外，本公司或其任何附属公司亦可自行决定 从应付参与者的任何现金补偿或其他现金金额中扣留有关款项，以满足上述要求。

(Ii) 在不限制前述规定的情况下，委员会可以(但没有义务)自行决定允许或要求参与者满足最低收入的全部或部分、就业、和/或法定要求对奖励扣缴的其他适用税款：(A)交付由参与者持有并归属至少六个月(或委员会为避免适用会计准则下的不利会计处理而不时确定的其他期限)的A类普通股(不受任何质押或其他 担保权益的约束)，其公平市值合计等于法定要求的最低扣缴责任(或其部分)；或(B)在授予、行使、归属或交收奖励(视何者适用而定)时，本公司从以其他方式可发行或可交付予参与者或以其他方式由参与者保留的A类普通股中扣留 数量的A类普通股，其公平市场总值 相等于以下第(Iii)条所规定的金额，但不得超过法定规定的最低扣缴责任(或其 部分)。

(Iii)委员会在考虑了任何此类决定的适用会计影响后，有充分的自由裁量权允许参与者 通过选择扣留A类普通股来全部或部分满足他们就奖励 应支付的任何额外收入、就业和/或其他适用税款，否则可发行或交付给参与者的A类普通股，或在奖励授予、行使、归属或结算时应由参与者保留的普通股。公平市值合计大于适用的最低法定预提责任的A类普通股(但此类预提责任在任何情况下均不得超过参与者相关税务管辖区的最高法定预提金额)。

(e) 没有获得奖励的权利；没有继续受雇的权利；放弃。本公司集团任何成员的员工或其他人员， 均无权要求或有权根据本计划获奖，或在被选为获奖对象后，被选为获奖对象。没有义务统一对待奖项的参与者或持有者或受益人。奖项的条款和条件以及委员会对此作出的决定和解释对于每个参与者来说不必是相同的，可以在参与者之间有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的位置。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为给予任何 参与者任何保留在服务接受方或公司集团任何其他成员的雇用或服务中的权利，也不得解释为给予任何参与者在董事会继续服务的任何权利。服务接受方或公司集团的任何其他成员可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，免除计划下的任何责任或任何索赔，除非计划或任何奖励协议中另有明确规定。通过接受本计划下的奖励，参与者应因此被视为已放弃继续行使或授予奖励的任何索赔，或放弃在超过本计划或任何奖励协议规定的期限后不继续执行奖励的损害赔偿或遣散费权利，但服务接受者和/或公司集团任何成员与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中与之相反的条款除外，无论任何此类协议是在授予日期之前、当日、 或之后签署的。

(f) 国际参与者。对于在美国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定修改本计划的条款，并创建或修改子计划或修订与此类参与者有关的未完成奖励，以允许或便利此类参与者参与本计划，使此类条款符合适用法律的要求，或为参与者或公司集团任何成员获得更优惠的税收或其他待遇。

(g) 受益人的指定和变更。每名参与者均可向委员会提交书面指定，指定一人或多人为受益人，他们有权在参与者死亡后获得本计划规定的赔偿金(如有)的应付金额。参与者可不时撤销或更改参与者的受益人指定，而无需任何先前受益人的同意，方法是向委员会提交新的指定。 委员会最后收到的此类指定应为控制性指定；然而，前提是任何指定、更改或撤销，除非委员会在参与者去世前收到，否则无效，且在任何情况下，指定、更改或撤销均不得自收到该指定、更改或撤销之日起生效。如果参与者没有提交受益人指定，受益人应被视为 参与者的配偶，或者，如果参与者在死亡时未婚，则被视为参与者的遗产。

(h) 终止。除授标协议另有规定外，除非委员会在此类事件后的任何时间点另有决定：(I)因疾病、休假或休假而暂时离开工作或服务 (包括但不限于通过预备役或国民警卫队征召服现役)或从一个服务对象的雇佣或服务转移到另一个服务对象的雇佣或服务(或反之亦然)均不视为终止；以及(Ii)如果参与者经历了终止，但该参与者继续以非员工身份(包括作为顾问)向公司集团提供服务，则对于 计划而言，这种状态的改变不应被视为终止。此外，除委员会另有决定外，如果任何服务接受者不再是本公司集团的成员(由于出售、资产剥离、剥离或其他类似交易)，除非参与者的就业或服务在交易后立即转移到将构成服务接受者的另一实体，否则该参与者应被视为自交易完成之日起在本协议项下终止。

(i) 没有作为股东的权利。除非本计划或任何奖励协议另有特别规定，否则任何人士 在该等 股份发行或交付予该等人士之前，无权享有受本计划奖励的A类普通股的所有权特权。

(j) 政府和其他法规。

(i) 本公司解决A类普通股奖励或其他代价的义务应遵守 适用法律。尽管任何奖励有任何相反的条款或条件，本公司没有义务根据奖励 提出出售或出售任何A类普通股，并且不得提出出售或出售任何A类普通股，除非该等股票已根据证券法在美国证券交易委员会进行了适当的登记以供出售 ，或者除非本公司已收到律师的意见(如果本公司要求提供该意见)，并令公司满意。根据可获得的豁免，该等股份可在没有注册的情况下发售或出售，且该等豁免的条款及条件已获完全遵守。本公司无义务根据证券法登记出售根据本计划发行或出售的任何A类普通股 。委员会有权规定，根据该计划发行的所有A类普通股或公司集团任何成员的其他证券，应遵守委员会根据该计划、适用的奖励协议和适用法律所建议的停止转让命令和其他限制，并且在不限制该计划第8节的一般性的情况下, 委员会可 安排在根据本计划发行的代表公司集团任何成员公司的A类普通股或其他证券的证书上添加一个或多个图例，以适当提及该等限制，或可促使根据计划以簿记形式发行的该等A类普通股或 公司集团任何成员公司的其他证券在符合 公司指示或适当的停止转让命令的情况下持有。尽管本计划中有任何与 相反的规定，委员会仍有权随时在本计划下授予的任何奖项中添加委员会认为必要或适宜的任何附加条款或条款，以使该奖项符合该奖项管辖的任何政府实体的法律要求。

(Ii) 如委员会全权酌情认为法律或合约上的限制及/或阻碍及/或其他市场考虑因素会令本公司从公开市场收购A类普通股、本公司向参与者发行A类普通股、参与者从本公司收购A类普通股及/或参与者向公开市场出售A类普通股属违法、 不切实际或不可取，委员会可取消奖励或其任何部分。如果委员会根据前述规定决定取消奖励的全部或任何部分，公司应在遵守守则第409A条所需的任何限制或减少的情况下：(A)向参与者支付相当于(I)受奖励的A类普通股的公平市值总额或被取消的部分(根据适用的行使日期或股票将被授予或发行的日期，视情况而定)的超额金额。超过(Ii)作为发行A类普通股的条件的总行权价或执行价(就期权或特别行政区而言)或任何应付金额 作为发行A类普通股的条件(就任何其他奖励而言)，该金额将在该奖励或其部分取消后在实际可行范围内尽快交付给参与者，或(B)如为限制性股份、受限股份单位或其他基于股权的奖励，向参与者提供现金支付或股权，但须遵守适用于该等受限股份、受限股份单位的归属限制 。或其他以股权为基础的奖励，或与之有关的相关股份。

(k) 未经公司同意，不得进行第83(B)条的选举。不得根据《守则》第83(B)条或类似的法律规定进行选择，除非适用的授标协议条款或委员会(或根据本计划第4(C)条指定的委员会)在作出此类选择前采取书面行动，否则不得进行此类选择。如根据该计划或以其他方式收购A类普通股的参与者获明确准许作出该选择，而该参与者作出选择，则该参与者须于向国税局或其他政府当局提交选择通知后十天内，以及根据守则第83(B) 条或其他适用条文所规定的任何提交及通知，将该项选择通知本公司。

(l) 支付给参与者以外的其他人员。如果委员会发现根据本计划应支付任何金额的任何人因疾病或事故而无法照顾参与者的事务，或者是未成年人，或已死亡，则如果委员会指示公司，则应支付给该人或参与者遗产的任何款项(除非已由正式指定的法定代表提出索赔)可支付给参与者的配偶、子女、亲属、赡养或监护该人的机构。或委员会认为代表其有权获得付款的适当收款人的任何其他人。任何此类付款应完全解除委员会和公司对此所负的责任。

(m) 计划的非排他性。董事会采纳本计划或将本计划提交本公司股东审批，均不得解释为对董事会采取其认为适宜的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据本计划授予股权奖励，而该等 安排可能适用于一般情况或仅适用于特定情况。

(n) 没有创建任何信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建信托或单独的 基金，或公司集团的任何成员与参与者或其他人之间的信托关系。本计划或任何奖励的任何条款均不得要求本公司为履行本计划项下的任何义务而购买资产或将任何资产存入向其出资的信托或其他实体，或以其他方式分离任何资产，本公司也没有义务为此目的保存单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，以证明存在单独的或单独维持或管理的基金。除作为本公司的无抵押一般债权人外，参与者在本计划下不享有其他权利，但在他们可能因履行服务而有权获得额外补偿的范围内，他们在一般法律下享有与其他服务提供者相同的权利。

(o) 依赖于报告。委员会每名成员及董事会每名成员应完全有理由采取行动或未能采取行动(视情况而定)，且不会因依据本公司集团任何成员的独立会计师作出的任何 报告及/或本公司或委员会或董事会的任何代理人(本人除外)就计划所提供的任何其他资料而真诚行事或未能采取行动而承担法律责任。

(p) 与其他利益的关系。在厘定本公司任何退休金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑本计划下的任何付款 ，除非该等其他计划另有明确规定或适用法律另有规定。

(q) 治国理政。本计划及其执行，以及因本计划项下的任何权利和义务而引起或与之相关的任何争议，应受开曼群岛法律管辖并按开曼群岛法律解释。每一位接受奖励的参与者(I)同意，因本计划或本协议项下的任何奖励而直接或间接引起的任何诉讼，应由位于曼哈顿的纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院进行审理和裁决，并由其进行审理和裁决；(Ii)仅与本(I)款所述的诉讼有关。(A)不可撤销且无条件地同意并接受本第(I)款确定的法院的专属管辖权，(B)不可撤销且无条件地放弃对在第(12(Q)款(I)款中确定的任何法院进行场地设置的任何反对意见，(C)不可撤销且无条件地放弃，并同意不抗辩或主张第(I)款中确定的任何法院是不方便的法院或对该参与者或公司集团的任何 成员没有个人管辖权，以及(D)同意以本协议规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。接受裁决的每个参与者不可撤销地放弃在该 参与者就本协议项下的权利或义务提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中由陪审团进行审判的所有权利。

(r) 可分性。如果本计划或任何授标或授标协议的任何规定是或成为或被认为是无效的， 在任何司法管辖区或对任何人或授标而言是非法的或不可执行的，或者将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何授标的资格，则该条款应被解释或视为修订以符合适用法律，或者如果在委员会决定不对计划或奖励的意图进行实质性改变的情况下无法解释或被视为修订，则该条款应被解释为或被视为受创于该司法管辖区、个人、或奖励，本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力和效力。

(s) 对继承人有约束力的义务。本计划项下本公司的义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织，或对继承本公司几乎所有资产和业务的任何后续公司或组织具有约束力。

(t) 守则第409A条。

(i) 尽管 本计划有任何相反的规定，但本计划的规定应符合本准则第409a条，并且本计划的所有规定应以与本准则第409a条规定的避税或处罚要求相一致的方式进行解释和解释。每个参与者单独负责并有责任支付与本计划相关的所有税款和罚款(包括守则第409a条规定的任何税款和罚款)，服务接受者或公司集团的任何其他成员都没有义务赔偿或以其他方式使该参与者(或任何受益人)不受任何或所有此类税款或罚款的损害。 对于被视为符合本守则第409a条的“递延补偿”的任何奖励，本计划中提及的“终止雇用”(以及实质上类似的措辞)应指守则第409a节所指的“离职”。就《守则》第409a节而言，根据本计划授予的任何奖金可支付的每一笔款项均被指定为单独付款。

(Ii) 即使本计划有任何相反规定，如果参与者是本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“指定雇员”，则本守则第409a条所指的“递延补偿”的任何奖励，如因参与者“离职”(如本守则第409a条所界定)而支付给该参与者，则不得在该 参与者“离职”之日起六个月前支付给该参与者。参与者死亡的日期。在任何适用的 六个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在《守则》第409a节允许的最早日期(也是工作日)一次性支付。

(Iii) 除非委员会在授标协议中或以其他方式另有规定，在发生(A)控制权变更或(B)残障时，如果任何奖励(否则将被视为《守则》第409A条所指的“递延补偿”)的支付时间 被加速，则不得允许此类加速，除非引起控制权变更的事件满足公司所有权或有效控制权变更的定义，或根据守则第409A条对公司大部分资产所有权的变更，或(B)残疾，不允许此类加速 ，除非该残障还满足本守则第409a节所规定的“残障”的定义。

(u) 追回/还款。所有奖励均须在符合(I)董事会或委员会所采纳并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策及(Ii)适用法律所需的范围内予以扣减、取消、没收或退还。此外，除非委员会另有决定，在参与者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)而获得超过奖励条款下应获得的任何金额的范围内，参与者应被要求 向公司偿还任何该等多出的金额。

(v) 有害的活动。尽管本协议有任何相反规定，但如果参与方从事了委员会认定的任何有害活动，则委员会可在适用法律允许的范围内，自行决定规定下列一项或多项规定：

(i) 取消该参赛者的任何或全部未完成的奖项；或

(Ii) 参赛者没收因授予或行使奖励而实现的任何收益，并迅速向公司返还任何此类收益 。

(w) 偏移权。根据该计划或任何奖励协议，本公司有权冲抵其交付A类普通股 (或其他财产或现金)的任何未偿还金额(包括但不限于旅行和娱乐 或任何奖励项下的预付款账户余额、贷款、任何奖励项下的还款义务、或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给本公司的金额)，以及根据任何税收均衡政策或协议委员会认为适当的任何金额。尽管如上所述，如果奖励 是受守则第409a条约束的“递延补偿”，委员会将无权抵销其根据本计划或任何奖励协议交付A类普通股(或其他财产或现金)的义务 ，前提是此类抵销可能导致 参与者就尚未支付的奖励支付守则第409a条规定的额外税款。

(x) 费用；标题和标题。本计划的管理费用由集团公司承担。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的正文为准，而不是以此类标题或标题为准。