附件4.12

成本 分摊协议

本成本分摊协议(《协议》)日期为2023年3月3日(“生效日期”)，由巴西公司Ambipar Participaçóes e Empreendimentos(Br)在CNPJ/ME注册，注册号为12.648.266/0001-24，总部设在Av。Pacaembu 1088号，Pacaembu 09室，圣保罗市和州，邮政编码01234-000(“Ambipar”)，根据巴西法律成立的公司，总部设在Avenida Angélica，2346，5^这是巴西圣保罗市和州Consolação 04室，邮政编码01.228-200， 根据第10.645.019/0001-49号登记在CNPJ/ME(“EMERGència”)及其子公司(每个子公司都是“子公司”，并与EMERGència共同称为“接受方”)。Ambipar和接受方在下文中单独称为“当事人”，统称为“当事人”， 作为中间同意方，Ambipar紧急响应，一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，注册地址为CO Services Cayman Limited，邮政信箱10008，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman，KY1-1001(“New Pubco”)。

鉴于，Ambipar是一家控股公司，投资于从事与废物收集、运输、管理和回收、逆向制造、预防、培训和紧急援助有关的活动的实体；

然而， 收件人由Ambipar控制；

鉴于， 根据该协议的条款，并受2022年7月5日由New PUBCO、Ambipar、Emerg？ncia、Ambipar Merge Sub和HPX Corp.之间签订的某项企业合并协议(以下简称“企业合并协议”)的约束，根据该协议，各方已就在Emerg？ncia联合投资的条款达成一致。

鉴于， 收件人希望Ambipar根据本协议所列条款和条件向收件人提供某些共享的管理活动。

现在， 因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价， 在此确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

第一条

定义的术语

第 1.1节定义了术语。本协议中使用的大写术语应具有本协议中规定的含义。此外， 就本协议而言，下列术语在本协议中使用时，应具有以下含义：

(A) “活动”是指组织和公司支持活动、营销、合规、法律、IT、财务、控制权、人力资源、发票、催收债务、项目评估、会计文件、车队管理、质量职能、 劳动安全、投资者关系和可持续性咨询服务。

(B) “每月实际应急费用”是指受助人在一个日历月内实际发生的每月应急费用。

(C) “实际应急费用”是指就任何特定日历年而言，在该日历年的每个月发生的所有每月实际应急费用的总和。

(D) “附加活动”是指本协议条款未涵盖的、由Ambipar执行、管理或执行以支持接受者的成长和发展的任何附加活动(通过签署本协议修正案)。

(E) “附属公司”指直接或间接控制、由该人或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。

(F) “Ambipar环境业务”是指环境ESG Participaçáes S.A.及其子公司开展的活动。

(G) “Ambipar响应业务”是指New Pubco及其子公司开展的活动。

(H) “Ambipar应急费用”是指费用乘以费用参与。对于2022年历年，Ambipar的响应费用相当于1290万巴西雷亚尔(12,900,000.00雷亚尔)。

(I) “Ambipar响应费用调整额”是指Ambipar响应费用减去实际Ambipar响应费用。

(J) “巴西民法典”系指2002年1月10日第10,406号法律。

(K) “营业日”指一年中除(I)任何星期六或星期日或(Ii)位于巴西圣保罗市的银行停止营业的任何其他日子 以外的任何日子。

(L) “控制”指(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，适用于任何人，指直接或间接拥有 通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力。6,404/76.

(M) “费用”是指Ambipar在任何给定日历年度内因共享的活动而发生的估计费用总额，自本协议之日起提供给Ambipar响应业务和Ambipar环境业务，并在此后的每个财政年度结束时更新。

(N)“费用参与”是指收入参与或其他确定费用在Ambipar环境部之间分配的方法

由Ambipar及其法律代表以书面形式共同确定的业务和Ambipar响应业务，每年至少在财政年度结束前60(60)天，须事先获得New pubco审计委员会的批准 。

(O)“数据保护法”是指任何数据保护或隐私法律要求，无论是目前有效的还是在任期内颁布的，包括修订后的巴西联邦第13,709/2018号法律(一般数据保护法--LGPD) 及其条例。

(P)“政府实体”是指(A)任何联邦、省、州、地方、市政、外国、国家或国际法院、政府委员会、政府或政府当局、部门、监管或行政机构、董事会、局、机关或机构、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)或类似机构；(B)任何自律组织；或(C)上述任何政治分支机构。

(Q)“法律要求”是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、条约、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、条例、裁定、禁令、判决、命令、评估、令状或其他法律要求、行政政策或指导、集体谈判协议或要求，由任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。

(R)“每月Ambipar反应费用”是指Ambipar反应费用除以十二(12)。

(S)“命令”是指由具有管辖权的任何政府实体作出、发布、作出或作出的任何裁决、禁令、判决、监管或监督任务、命令、令状、法令或裁决。

(T)“个人”是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。

(U)一个人的“人员”是指该人雇用或任命的任何代理人、雇员、承包商或分包商。

(V)“代表”是指任何人的董事、高级管理人员、经理、雇员、代理人、顾问和其他代表。

(W)“收入参与”是指自本协议之日起由Ambipar Response业务产生的Ambipar净收入的百分比 此后在Ambipar的每个财务季度结束时更新。

(X)“共享活动”是指本合同附件B所列活动和双方可能不时商定的任何附加活动。

(Y)“税”或“税”指(A)任何和所有联邦、州、地方税和非美国税，包括但不限于毛收入、收入、利润、许可证、销售、服务用途、估计、职业、增值、从价、华南星天牛转让、特许经营权、扣留、工资、社会保障、准财政捐助、重新收回、净值、就业、欺诈和无人认领的财产义务、消费税和财产税、评估、印花税、环境、 登记、政府收费、关税、征费、收费和其他类似收费，在每一种情况下，由政府实体征收(不论是否有争议)，以及政府实体就任何此类金额征收的所有利息、罚款和附加费； 和(B)由于合同、受让人责任或作为附属、合并、合并、统一或集合集团成员的 任何支付(A)所述类型的任何金额的任何责任，或产生法定 附属责任的任何其他关系(“三个国家的责任)，是代扣代缴和/或 代收的法律责任方(Responsável Tribeário“)和/或作为税务继承人(”接班人Tribuário”).

(Z)“税务机关”是指任何国家、联邦、州、地方或市政府政府实体，行使收取、审计、监管或管理税收的权力(包括巴西联邦税务局(巴西联邦秘书)和美国国税局)。

(Aa)“第三方”是指除Ambipar和收件人以外的任何人。

第 1.2节施工。

(A)如本协议中所用，(I)“包括”、“包括”或“包括”应被视为 后接“但不限于”，且不得解释为将其后面的任何一般性声明限制为紧随其后的具体或类似的项目或事项；(Ii)本协议中提及的任何具体法律要求应被视为指不时修订的该等规定以及在其下颁布的任何规则或规章和解释； (3)单数定义的词语具有复数的平行含义，反之亦然；(4)对“书面的”或“书面的”的提及包括电子形式；(V)除非另有说明，否则“本协议”、“下文”、“本协议”以及衍生或类似的术语应解释为指整个协议，包括本协议的证物和附表，而不仅仅是本协议的任何特定条款； (Vi)除另有规定外，凡提及本协议的条款、章节、条款、展品和附表，均指本协议的条款、章节和条款、展品和附表；(Vii)在本协议文本中定义为具有特定含义的术语在整个本协议中以及在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有此类含义, 除本协定另有说明或其中另有定义外；(Viii)本协定中对“日”的所有提及应指日历日，除非另有规定；(Ix)任何性别的词语均包括彼此的性别；(X)“或”一词应是不连续的，但不是排他性的；(Xi)对任何人的提及包括此人的继任者和经允许的受让人；(Xii) 对货币金额的提及是对巴西的提及。雷亚尔除非另有说明；及(Xiii)此处定义的所有协议(包括本协议)、文件或文书是指在条款允许的范围内并根据其条款不时予以补充或修订，或放弃或修改其条款的协议、文件或文书。

(B)只要 本协议指的是天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。在计算 根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，不应包括作为计算该时间段的参考日期的日期 ，如果该时间段的最后一天不是营业日，则根据《巴西民法典》第132条计算，该时间段应在紧随其后的营业日结束。

(C)各方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条

共同开展的活动的性质和范围

第 节2.1共享活动。根据本协议，Ambipar将向 接受者提供或安排提供共享活动，Ambipar将以合理的时间、高效和专业的 方式执行和提供此类共享活动，其技能和关怀程度与共享活动在本协议日期之前正在执行、执行或管理的水平相同。 Emergéncia的其他子公司可以通过遵守本协议的书面条款来使用共享活动。

第 2.2节回顾。在不影响上述规定的情况下，但在符合企业合并协议的情况下，双方可在本协议期限内的任何 时间审查共享活动，对共享活动的任何更改可通过签署本协议修正案的方式 相互以书面形式商定。

第 节2.3额外的收件人。在本协议日期之后的任何时间，Emergència的任何子公司均可通过签署本协议附件中作为附件C的格式加入本协议而成为接收方。

第 2.4节促进共享活动。

(A)接受者的义务 。接受方应(I)遵守第五条的条款和条件保密性)，向Ambipar提供Ambipar执行、执行或管理共享活动所需的任何信息和文件(包括但不限于与预算编制、劳动力规划(包括与员工招聘有关的信息)、人力资源数据管理系统和餐费报销相关的信息)；(Ii)应Ambipar的合理要求， 提供Ambipar所需的充足资源、及时决定、批准和接受，以便Ambipar能够及时履行本协议项下的义务，以及(Iii)向Ambipar(或需要获得此类访问权限的人员)提供对场所、 员工、承包商、接受者的系统和设备的合理访问，以使Ambipar能够提供和执行共享的 活动。

(B)接受方的额外义务。如果接受者或Ambipar需要使用软件/系统，以便Ambipar能够及时履行其在本协议项下的义务，(I)接受者应直接协商购买新软件/系统

如果Ambipar在获得接受者的事先书面同意后直接购买了此类许可，则Ambipar应根据实际使用的部分按比例偿还购买此类许可的价格，以履行本协议项下的义务。

第三条

报销和付款

第 3.1节每月支付Ambipar响应费用。在每个日历月的两(2)个工作日内，Emerg？ncia 应根据每个接受者按比例参与Emerg？ncia产生的净收入，向Ambipar预付或使每个接受者预付该月的Ambipar响应费用 。

第(Br)节3.2报告(A)。

(A)自下一个月的第一天起计十五(15)天内，Ambipar应向收件人发送一份报告，说明每月的实际Ambipar响应费用(“报告”)。

(B)收件人有权对Ambipar发送的任何报告提出异议。此类争议应在收到此类报告后的下一个季度内提出。争议结束后，如有必要，Ambipar应重新出具报告，更正该月Ambipar每月的实际响应费用。

第 节3.3年度费用对账。

(A)自Ambipar财政年度的最后一个营业日起计的九十(90)天内，Ambipar应计算该日历年度的实际Ambipar响应费用。

(B) 如果Ambipar应对费用调整金额为正数，则Ambipar应向收款人开具金额等于Ambipar应对费用调整金额的信用证。

(C)如果 Ambipar应对费用调整金额为负数，Emergència应根据每个接受者按比例参与该日历年度的实际Ambipar应对费用，向Ambipar支付或促使每个接受者支付。

第 3.4节更新Ambipar响应费用。Ambipar响应费用应根据Ambipar每个财务季度末的更新费用参与情况，按季度进行更新。应使用更新后的Ambipar响应费用 计算连续三(3)个日历月的每月Ambipar响应费用。

第3.5节税收。每一方应单独负责支付该方负责的所有税费，包括但不限于

劳动性质和社会保障性质，涉及该方保留或雇用的人员或第三方。

第 3.6节逾期付款。如果任何一方未能及时履行本 协议中规定的任何付款义务，未付款项应从本应付款之日起累计至实际付款之日：(I)IPCA或IGPM进行的货币调整，以较大者为准；以及(Ii)违约利息设定为每月1%(1%)， 按比例计算。

第 3.7节处罚。除第3.3节规定的规定外， 如果收件人未能及时履行本协议规定的付款义务，并且在Ambipar发出书面通知后三十(Br)(30)天内仍未履行，则收件人应向Ambipar支付相当于自收到该通知后的前六(6)个月内因提供共享活动而产生的所有费用和费用的10%(10%)的罚款。

第 3.8节无偏移量。任何一方或其关联方在本协议项下的付款义务均不得因任何原因(包括因涉嫌违反本协议任何规定)而受到补偿或减少。

第四条

簿册及登记处

第(Br)节4.1保存记录的义务。双方同意保存双方在本协议项下发生的费用的适当记录和支付证明。

第 4.2节单独记录。本协议各方的账簿、帐目和记录必须分开保存，以清楚和准确地显示所进行的每笔交易的性质和细节，包括相应的会计信息，以证明已按照本协议规定适当地进行了报销，并且必须足够详细，以满足可能适用的法律和法规要求。

第 节4.3请求复核。双方同意，每一缔约方均可随时索取并收到专门与共同活动有关的任何和所有 合理文件、材料、报告、账簿和记录的副本。

第五条

机密性

第 节5.1保密。在本条款(定义如下)期间，任何一方或其代表(作为 “披露方”)可以向另一方或其代表(作为“接受方”)披露或提供披露方的非公开、专有或机密信息，如果以书面形式披露或 以其他有形形式披露，则明确标记为“机密”，或如果以口头披露，则在披露时被确定为机密。但是，保密信息不包括 以下任何信息：(A)除由于接收方违反本5.1节的规定外，公众可普遍获得或变得可获得的任何信息；(B)接收方以非保密方式从第三方来源(除一方的代表外)获得或变得可获得的任何信息，条件是该第三方没有也未被禁止披露此类 保密信息；(C)在披露方披露之前由接收方掌握；或(D)由接收方在不使用或参考披露方的任何保密信息的情况下 或由接收方独立开发。 接收方应：(I)保护和保障披露方机密信息的机密性 至少与接收方保护其类似机密信息的程度相同，但在任何情况下不得低于商业合理程度；(Ii)除行使本协议规定的权利或履行其义务外，不得将披露方的保密信息用于任何目的，或允许他人获取或使用该保密信息；及(Iii)不得向任何人披露任何此类保密信息, 除合理需要了解保密信息以协助接收方或代表接收方行使其在本协议项下的权利或履行其义务的人员外。如果适用法律要求接收方披露任何保密信息，则接收方在进行此类披露之前，应在商业上作出合理努力，将此类要求通知披露方，以便让披露方有机会寻求保护令或其他补救措施，费用由披露方承担，费用由披露方承担(接受方应就此与披露方合理合作)。

第六条

遵守法律

第 6.1节法律合规性。

(A)遵守法律。每一方应遵守适用于其在本协议项下和与本协议相关的活动和履行的所有法律。 在不限制前述一般性的情况下，每一方向本协议另一方声明并保证，就本协议(包括本协议的谈判、执行或履行)而言，每一方都不会违反，也没有违反(A) 修订后的1977年《反海外腐败法》(15 U.S.C.§78dd-1等)，(B)2010年英国《反贿赂法》， (C)巴西联邦法律第12,846/2013号，(D)巴西联邦法律第8,429/1992号，包括经第14,230/2021号法律修订的(E)巴西联邦法律第9,613/1998号，(F)巴西联邦法律第12,813/2013号，(G)巴西联邦法律第8,666/1993号，(H) 巴西联邦法律第14,133/2021号，(I)巴西法令第2,848/1940号或(J)任何其他适用的反腐败或反贿赂法律要求(统称为，《反腐败法》)。

(B)反腐败。 每一方还声明并保证，在开展其活动或与本协议相关的情况下，每一方没有、也不会在开展其活动或与本协议有关的情况下，向或从另一方(“一方关联人”)的任何董事、官员、雇员或代理人、 或任何其他人提供、支付、承诺支付、授权、请求或接收金钱或任何有价值的东西。 每一方还表示，它没有、也不会试图对任何与缔约方有关的人施加任何不当影响，或违反适用的反腐败法律的任何其他人，在执行其活动或与本协议有关的过程中。每一方承诺并承诺，在任何时候，无论是否与本协议有关，都不会向任何与缔约方有关联的人或任何其他违反适用的反腐败法律的人或其他人提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有 价值的东西。

第 6.2节数据隐私和网络安全。每一缔约方应遵守并应确保其工作人员和其他代表遵守适用于他们在本协议项下或与本协议相关的行为的任何数据保护法的规定。在适用的数据保护法要求的有关个人数据传输的 范围内，双方应签订(或在该等数据保护法要求的范围内，促使其各自的关联公司签订)适用的数据保护法可能要求的其他协议。每一缔约方应就其拥有、运营或外包的信息技术和软件应用程序及其上的数据和知识产权的完整性和可用性实施适当的政策和商业上合理的安全措施。如果一方或其关联公司遇到以下任何情况，它应在该缔约方知道后立即采取合理努力通知另一方，或至少在确认的数据泄露发生后四十八(48)小时内通知另一方，包括另一方或其关联公司或知识产权未经授权访问或意外或非法销毁、丢失、更改、通信或传播与已确认或可识别的自然人或知识产权有关的信息。或司法或行政当局就双方根据本协议交换的数据发布的任何命令。每一方应尽合理努力立即通知另一方，或至少在收到另一方或其附属公司提供的与已确定或可识别的自然人有关的数据主体请求后四十八(48)小时内通知另一方，如访问, 更正和删除请求； 另一方或其附属公司提供的关于处理与已识别或可识别的自然人有关的数据的任何投诉，包括有关处理操作侵犯数据主体权利的指控。

第七条

期限和解约

第7.1节期限、终止和存续。

(A)期限。 本协议自生效之日起开始生效，此后一直持续到生效之日起五(5)周年为止，除非根据本协议提前终止，而且只要Ambipar拥有或控制New pubco所有类别有表决权股票(“条款”)总投票权的30%或更多，本协议应自动续签一(1)年，期限为 ，但在转让控制权和终止本协议之前，Ambipar将通知Emerg？ncia，并尽其商业上的最大努力协助New Pubco将共享活动转移到New pubco、Emerg？ncia、收件人或任何第三人，由New Pubco酌情决定。

(B)终止协议。

(I)Ambipar 可自行决定终止本协议，但须提前六十(60)天书面通知收件人，只要该公司控制着新的pubco；

(Ii)任何一方均可终止本协议，在下列情况下，经书面通知提供或接受共享活动的另一方(“违约方”)即可终止本协议：

(1) 严重违反本协议，且此类违约无法补救，或就能够补救的重大违约而言，违约方在收到违约书面通知后九十(90)天内未纠正此类违约；或

(2)(A) 破产或承认其在到期时一般无力偿还债务；(B)根据任何国内或外国破产法或破产法， 自愿或非自愿地成为任何程序的对象，而该程序未在十(10)个工作日内完全中止 ，或未在提交申请后六十(60)天内解散或腾出；(C)被解散或清算，或为此目的采取任何公司行动；(D)为债权人的利益进行一般转让；或(E)有接管人、受托人、托管人或类似代理人，由任何具有司法管辖权的法院命令指定 负责或出售其财产或业务的任何重要部分。

(Iii)双方可通过Ambipar和Emergència的相互书面协议终止本协议。

(Iv)EMERGència 可在向Ambipar发出书面通知并报销Ambipar在提交提交的书面通知之日之前发生的所有合理的 和正式记录的成本和开支以及Ambipar为停止和终止提供给接受方的 共享活动而合理产生的所有合理和正式记录的额外成本和开支后180天终止本协议。

(C)终止的影响。终止后，(I)收款人仍有义务支付欠Ambiparand/或 的任何未付款；(Ii)Ambipar仍有义务支付本协议项下欠收款人的任何未付款。尽管 本协议有任何相反规定，但在本协议终止或到期时，本协议应根据Emergéncia的书面请求，继续延长一段不超过三(3)个月的结束期，以允许接收方将当时提供给第三方的 共享活动过渡到过渡期(“过渡期”)。在过渡期内，Ambipar 应继续根据本协议以及本协议中规定的相同条款和条件，继续提供尚未从该Ambipar过渡的任何持续共享活动；前提是接受者在实质上遵守了本协议，主要是在付款义务方面。为免生疑问，本协议将在过渡期结束或过渡期结束时(以较早者为准)完全终止。在过渡期内，双方 应在受援方承担费用和费用的情况下进行合理的真诚合作，以促进受援方从本合同项下的共同活动过渡。

(D)存续。 本协定终止或期满后，下列权利和义务在期满或终止后继续有效： (A)每一缔约方根据第五条(保密性)(在到期或终止后一(1)年内)， 第七条(期限和解约)和第九条(治国理政&

争议解决 )和(B)每一缔约方根据第三条(费用和付款) 对于在本协议终止或期满之前或与之相关(根据本协议的条款和条件)向该缔约方提供的共享活动。

第八条

不可抗力。

第8.1节不可抗力。任何一方或其代表不对另一方或其代表承担责任或对另一方或其代表负责，也不被视为在本协议项下或违反本协议项下违约或违反本协议任何条款(收件人有义务按月支付Ambipar响应费用或Ambipar响应费用 调整金额和本协议项下向Ambipar支付的任何费用除外)，此类失败或延迟是由于受影响一方(“受影响方”)合理控制范围以外的行为造成或造成的，包括以下事件(“不可抗力事件”)：(A)天灾；(B)洪水、火灾、地震、火山喷发或爆炸；(C)战争、入侵、敌对行动(不论是否宣战)、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱；(D)政府实体的命令、法律规定、或行动；(E)在本协定日期或之后生效的禁运或封锁；(F)国家或区域紧急状态；(G)流行病和流行病；(H)罢工、停工或减速或其他工业骚乱；(I)缺乏足够的电力或运输设施；(J)第三方在交付或以其他方式提供产品、部件、部件或服务方面出现故障、延误或不足；以及(K)受影响方无法合理控制的其他类似事件。

第 8.2节恢复演出。受影响一方应在合理可行的情况下，尽快向另一方发出不可抗力事件的通知，说明该不可抗力事件预计将持续一段时间，并向该另一方提供共享活动或接收共享活动。受影响一方应尽商业上合理的努力结束故障或延误，并确保将不可抗力事件的影响降至最低，并应在原因消除后，在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。为免生疑问，在Ambipar本身没有提供或采购此类共享活动的期间内，接受者没有义务为此类共享活动支付费用 。

第X条。

陈述和保证。

第 10.1节陈述和保证。本协议各方各自而非共同向 任何此类另一方表示并向其保证：(A)根据其注册、组织或组建管辖权的法律要求，其已正式注册成立、组织或组建、有效存在且作为公司或其他法律实体信誉良好；(B)其拥有签订本协议和履行本协议项下义务所需的所有权利、权力和权力；(C)已采取一切必要的公司和其他行动批准并授权签署、交付和履行本协议；(D)该缔约方签署、交付和履行本协议不会违反任何其他协议、限制或适用的法律

当事一方作为当事一方或受其约束的要求；(E)当当事一方签署和交付本协议时，本协议将构成当事一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对当事一方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似的影响债权人权利的一般法律要求，并受一般公平原则的可执行性约束；以及(F)任何一方签署、交付或履行本协议，或完成本协议预期的交易，不需要任何政府实体、 或任何其他人采取行动、同意或批准，或向其提交任何文件。

第 10.2节不提供其他陈述或保证。除第10.1节规定的内容外，双方不作任何陈述或保证。所有其他明示和默示的陈述和保证均明确拒绝。

第十一条

赔偿。

第 11.1节赔偿。

(A)接受者的义务。自本协议之日起及之后，接受方应按比例赔偿、辩护和保护Ambipar及其代理人 ，考虑到因任何索赔、诉讼、由任何第三方提起的诉讼或诉讼(“第三方索赔”)，其范围明显与提供给接受者的共同活动有关(包括Ambipar的代表在接受者或其代表的财产或场所内与提供共同活动有关)，但因不可抗力或接受者的欺诈、重大疏忽或故意不当行为造成的除外。本节的任何规定均不得解释为限制收货人对该第三方可获得的任何追索权。

(B)Ambipar的义务。自本协议之日起及之后，Ambipar应按比例赔偿收件人及其各自的代表，并使其不受损害，同时考虑因任何第三方索赔而产生的费用，以及因任何第三方索赔而引起的费用 只要该损失明显涉及提供给收件人的共同活动或由Ambipar的欺诈、重大疏忽或故意不当行为造成的，则由Ambipar承担。本节的任何规定不得解释为限制Ambipar针对该第三方可获得的任何追索权。

(C)赔偿程序。

(I)根据本条款第11.1条提出索赔的一方称为“受补偿方”，根据本条款提出索赔的一方称为“受赔方”。如有任何悬而未决的或受到威胁的第三方索赔，被补偿方已确定、已给予或合理预期将产生下列赔偿权利，被补偿方应立即以书面形式通知补偿方

本协议合理地 详细描述了与该第三方索赔标的有关的事实和情况，并在已知的范围内，对该受补偿方可能有权遭受的巴西雷亚尔损失总额进行了不具约束力的善意估计；但条件是， 不提供该通知并不解除该补偿方在第11.1款项下的任何义务，除非该补偿方因该不履行义务而受到实际和实质性的损害。

(Ii)在收到根据第11.1(C)(I)节从被补偿方发出的索赔通知后，补偿方将有权 在被补偿方合理接受的律师的帮助下(合理行事)对任何第三方索赔进行辩护和控制，但应允许被补偿方有合理的机会与被补偿方自己的律师一起并自费参与此类第三方索赔的辩护。如果赔偿方不承担任何第三方索赔的辩护和控制权，则它仍可由自己的 律师自费参与此类第三方索赔的辩护。被补偿方应与补偿方合理合作，为任何第三方索赔辩护。如果赔偿方已经承担了对第三方索赔的抗辩和控制权，则应授权其同意就任何第三方索赔达成和解或输入由此产生的任何判决；但赔偿方应 (I)在任何上诉权的约束下，支付或导致支付此类和解或判决中的所有金额，(Ii)不妨碍任何受补偿方的资产，或同意任何将适用于任何受补偿方或对任何受补偿方的业务产生不利影响的限制或条件，以及(Iii)作为任何和解或其他解决方案的条件， 完全释放任何可能受该第三方索赔影响的受补偿方。未经补偿方事先书面同意，受补偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协，此类同意不得无理、扣留、附加条件或拖延。

第11.2节减轻处罚。尽管本协议中有任何相反的规定，本条第十一条 (赔偿)，关于赔偿权利和赔偿义务，应被视为凌驾于根据适用法律要求减轻损失方面的任何义务。

第十二条

适用法律和争端解决

第12.1节适用法律。本协议和本协议中考虑的所有行动应受巴西法律管辖、解释、解释和执行。

第 12.2节争议解决。因本协议引起或与本协议有关的任何和所有争议应通知另一方，双方应尽最大努力以友好的方式通过真诚进行的直接谈判解决这些争端和争议，自收到通知之日起不超过十五(15)个工作日。

第 12.3节仲裁。任何因本协定引起或与本协定有关的争议如未得到友好解决，应根据9.307/96号法律提交仲裁，由国际商会国际仲裁法院根据其仲裁规则(“规则”)进行管理。

第 12.4节地点和语言。仲裁应设在巴西圣保罗市和州，并应以葡萄牙语进行。

第12.5节仲裁法庭的组成。仲裁庭由三(3)名仲裁员组成。根据规则，申诉人应指定一(1)名共同仲裁员，被申请人应指定一(1)名共同仲裁员。两(2)名联合仲裁员在与仲裁各方当事人协商后，应共同指定第三名仲裁员，他将担任仲裁庭的总裁。如果仲裁任何一方当事人未能指定各自的联合仲裁员，或者两(2)名联合仲裁员 未能在国际刑事法院确定的期限内就仲裁庭总裁的任命达成一致，国际刑事法院应根据规则 作出缺失的指定。

第12.6节紧急措施。在仲裁庭组成之前，根据《规则》，任何紧急措施请求均可向法院或紧急仲裁员提出。在仲裁庭组成之后，任何紧急措施的请求应直接提交给仲裁庭，仲裁庭可以准予、维持、修改或撤销以前向法院或紧急仲裁员提出的任何措施。

第12.7节司法措施的地点。在不影响本仲裁协议的情况下，巴西圣保罗州圣保罗州法院对与(I)仲裁开始有关的任何司法请求拥有专属管辖权。9.307/96号法律第7条；(2)临时或紧急措施。9.307/96号法律第22-A条；(3)强制执行法外强制执行所有权，但不损害债权人根据本条享有的特权。13.105/2015年法第516条唯一款；(4) 仲裁裁决的执行，但不损害债权人根据本条享有的特权。13.105/2015年第(Br)号法律第516条唯一款；以及(5)根据第(5)条撤销或请求作出补充仲裁裁决。9.307/96号法律第32和33条第4节； 和(6)根据巴西法律不受仲裁的任何其他争端。提交经9.307/96号法律认可或与之兼容的任何司法请求，不应被解释为放弃仲裁。

第 12.8节保密。当事各方同意仲裁应保密，其内容(包括但不限于当事各方的指控、证据、裁决和任何第三方的声明以及在仲裁过程中展示或交换的任何其他文件)只能向仲裁庭、当事各方、当事各方的律师和开展仲裁所必需的任何人披露，但要求披露材料以履行法律或任何其他主管机关规定的义务的案件除外。

第 12.9节费用和费用。在仲裁期间，仲裁程序的费用，包括国际商会的行政费用、仲裁员费用和独立专家费用，如果适用，应由仲裁各方根据规则承担。仲裁裁决应责令败诉方根据各自的裁决结果向胜诉方进行赔偿

仲裁请求，并考虑到仲裁庭可能认为相关的其他情况 仲裁费用以及仲裁当事各方所发生的其他合理费用，包括合同律师费、专家费和仲裁程序可能必要或有用的其他费用。仲裁庭不应命令支付法律律师费(尊敬的里奥斯·德·苏昆贝西亚).

第十三条

其他

第 13.1节完整协议。本协议，包括本协议预期或提及的双方或其各自关联方之间的任何其他文件和 文书及协议，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解，但业务合并协议中规定的相关规定除外。

第 13.2节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为：(A)发件人确定的亲自送达的日期；(B)由国家认可的保证隔夜送达的隔夜快递员发出后的一(1)个工作日；(C)如果在工作日送达，则在送达之日；如果通过电子邮件送达，则在下一个营业日送达；或(D)在5日(5)^这是)邮寄日期后的营业日，以挂号信或挂号信寄出，要求回执，预付邮资。此类通信必须按如下方式发送才能生效：

第 13.3节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其适用，根据目前或未来的任何法律要求，被认为是非法、无效或不可执行的：(A)此类条款将完全可分割；(B)本协议将被视为此类非法、无效或不可执行的条款来解释和执行

(C)本协议的其余条款将保持完全的效力和作用，不受非法、无效或不可执行的条款的影响，不受本协议中的非法、无效或不可执行的条款的影响；以及(D)将自动添加一个合法、有效和可执行的条款作为本协议的一部分，作为本协议的一部分，与可能的此类非法、无效或不可执行的条款类似。

第 13.4节修正案。在符合企业合并协议条款的前提下，双方可随时签署代表双方签署的书面文件，对本协议进行修订。

第 13.5节弃权。任何一方对本协定任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃本协议的一方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃该等权利、补救、权力或特权， 任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步行使 或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第 13.6节作业。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得直接或间接转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过法律实施。在符合本第13.6条第一句的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

第 第13.7节继任者和分配。本协议对本协议各方及其各自的允许继承人、允许受让人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

第 13.8节当事人关系。当事人之间的关系是独立承包人之间的关系。本协议中包含的任何内容不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的联合企业、雇佣或受托关系，任何一方及其附属公司均无权以任何方式为另一方或其附属公司订立合同或对其进行约束。

第 13.9节没有第三方受益人。本协议仅惠及本协议双方及其各自的允许继承人和受让人，本协议中的任何明示或默示内容均不授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的法律或衡平法权利、利益或补救。

第13.10节对应物；电子交付。本协议及其完善可签署副本， 所有副本应被视为同一份文件，并在各方签署并交付给其他各方时生效，但各方不需要签署相同的副本。以电子方式将一方当事人所执行的对方当事人交付给其他当事人的律师，应视为符合上一句的要求。以PDF、DocuSign或类似格式 交换并通过传真或电子邮件传输的完全签署的协议(副本或其他格式)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

[签名页如下]

本协议自生效之日起由双方正式授权的人员签署，特此证明。

附件A

Ambipar 保险公司是一家根据巴西法律成立的公司，总部设在圣保罗帕卡恩布大道1088号03室，邮政编码：01.234-000，在CNPJ/ME登记，编号12.696.314/0001-50。

Ambipar Response Geoweb Ltd.是一家根据巴西法律成立的公司，总部设在Rua Manoel Fel Subtil，n.60，Room 201，Enseada do Suá，Vitória/ES，邮编：29.050-400，在CNPJ/ME注册，编号：。27.852.561/0001-75。

Ambipar响应控制环境咨询公司是一家根据巴西法律成立的公司，总部设在Rua Manoel Fel Subtil，60,201室，Enseada do Suá，Vitória/ES，邮编：29.050-400，在CNPJ/ME登记，编号10.550.896/0001-36。

Dracares Apoio MaríTimo e Portuário S.A.是一家根据巴西法律成立的公司，总部设在南圣弗朗西斯科中心301室Rua Fernandes Dias，n.456，邮政编码：89.240-000，在CNPJ/ME登记，编号07.049.258/0001-21。

Ambipar Es S.A.是一家根据巴西法律成立的公司，总部设在Rua Manoel Fel Subtil，60,201室，邮政编码：29.050-400，在CNPJ/ME登记，编号27.853.153/0001-38。

回复Flyone Servico Aereo Especalizado，Comercio e Servicos S.A.，一家根据巴西法律成立的公司，总部设在Avenida Ayrton Senna，N.2541，Rua D2，Hangar 06，CTR 2017.0011，Barra da Tijuca，Rio de Janeiro/RJ，邮编：22.775-002， 在CNPJ/ME登记，编号03.945.337/0001-60。

Ambipar Response Gás LTDA.是一家根据巴西法律成立的公司，总部设在Rodovia Anhanguera，KM120，04室，新敖德萨/SP区，邮政编码：13.388-220.28.906.435/0001-19.

Ambipar Response Geociéncias Ltd.是一家根据巴西法律成立的公司，总部设在Rua Manoel Fel Subtil，60号，201室，Enseada do Suá，Vitória/ES，邮编：29.050-400，在CNPJ/ME登记，编号17.732.383/0001-95。

Ambipar-AtenDimto a Seguros Ltd.是一家根据巴西法律成立的公司，总部设在Acesso Arnaldo Júlio Mauerberg，n.1949，门户网站，American ana/SP，邮政编码：13.479-770，在CNPJ/ME登记，编号05.316.350/0001-85

Ambipar Response OGTEC Facilities Ltd.是一家根据巴西法律成立的公司，总部设在Rua Manoel Feu Subtil，地址：60,201室，邮编：29.050-400，在CNPJ/ME登记，编号24.792.315/0001-87。

Ambipar Response ORBITGEO Ltd.是一家根据巴西法律成立的公司，总部设在Rua Manoel Fel Subtil，60，Room 201，Enseada do Suá，Vitória/ES，邮编：29.050-400，在CNPJ/ME登记，编号34.350.410/0001-84。

Ambipar Response S.A.是一家根据巴西法律成立的公司，总部设在圣保罗Pacaembu大道1088号01室，邮编：01.234-000，在CNPJ/ME登记，编号11.414.555/0001-04。

Ambiental e Transportes Ltd.是一家根据巴西法律成立的公司，总部设在Estrada do Contorno，n.11553， Galpão，Xerém，Duque de Caxias/RJ，邮政编码：25.010-000，在CNPJ/ME登记，编号03.912.776/0001-76。

根据巴西法律成立的公司，总部设在Rua AndréPinto，46号，Parte，Ramos，里约热内卢/RJ，邮编：21.031-790，在CNPJ/ME登记，编号20.487.433/0001-20。

JM是一家根据巴西法律成立的公司，总部设在Rua Dionísio Gonçalves do Nascimento，n.102，Sede，Raia Velha，Morretes/PR，邮编：83.350-000，在CNPJ/ME登记，编号21.396.339/0001-29。

JM Serviços Integrados S.A.是一家根据巴西法律成立的公司，总部设在Rua Dionísio Gonçalves，n.102，Raia Velha，Morretes/PR，邮编：83.350-000，在CNPJ/ME登记，编号05.120.343/0001-03。

Lacerda和Lacerda Serviços de Transportes E Emergúncias Ambientais Ltd.是一家根据巴西法律成立的公司，总部设在Rua教授何塞·雷诺，编号470，A室，Santa LúCIA，Belo Horizonte/MG，邮编：30.350-342，在CNPJ/ME登记，编号03.422.588/0001-60。

Ambipar公司是一家根据巴西法律成立的公司，总部位于巴西圣保罗州新敖德萨市工业I区02室Rodovia Anhanguera，邮政编码13.388-220120公里。该公司在巴西圣保罗州新敖德萨市注册，编号为41.000.384/0001-20。

Ambipar响应废水控制有限公司是一家根据巴西法律成立的公司，总部设在圣埃斯皮里托州塞拉市的Rua Comendado Aldes，第708号，Galp ao o G，Civit II，邮政编码29.168-090，巴西，在CNPJ/ME登记，编号28.688.286/0001-69。

RG ConsulVictoria Técnica Ambiental S.A.是一家根据巴西法律成立的公司，总部设在Avenida Proessora Edna Maria de Albuqueque AFFI(JD.Imperial 2A4，LT 27，Quadra 07，Jardim Imperial，Cuiabá/MT，邮政编码78.076-001在CNPJ/ME注册，编号14.113.259/0001-53。

Rg Técnica Ambiental Brasil Ltd.是一家根据巴西法律成立的公司，总部设在Avenida Osvaldo Pucci，n.685，Jardim Nossa Senhora do Carmo，Sao Paulo/SP，邮编：08.270-700，在CNPJ/ME登记，编号为34.717.458/0001-88。

BIOENV是一家根据巴西法律成立的公司，总部设在Rua Perobas，n.190，Bairro Coqueial，Aracruz/ES，邮编：29.199-117，在CNPJ/ME登记，编号10.335.931/0001-02。

附件B

会计 文件：确保合并财务报表；外部审计支持；核实会计结算； 验证和支持外部会计；定义付款分配的会计参数。

存档： 战略文件的管理和保管。

合规性：监测 行为准则和政策的合规性；进行培训；评估和处理任何涉及违反公司政策的沟通；监测合规渠道；发布报告和意见；为改善公司 治理做出贡献。

主管职位：负责管理财务资源的流入和流出，通过与所有领域的管理人员一起收集数据和信息以执行预算规划，为制定管理和战略决策做出贡献。

催收债务：监控债务和未清偿金额；催债服务；发布报告；在违约情况下与法律团队联系

设施： 维护；清洁服务；安全服务(包括保安和闭路电视监控)；礼宾服务和门禁； 设施管理。

车队管理：管理集团(自有车队和租赁车队)的车辆，包括维护、更换和遵守 法规要求。车辆和设备的采购和销售，所涉成本的规划和核查。

人力资源：管理人力资本；招聘和聘用服务；执行工资和福利；调解员工和组织的需求。

投资者关系：召开会议；直接协助投资者；导游；遵守公司法规；完成监管 备案；与内部审计的关系。

开具发票： 按照适用的法律处理所有业务的开具发票，监测适用的法律和义务。

IT：确保信息安全，创建和改进新流程以提高公司绩效；预防和解决与信息技术相关的问题；开发服务于内部客户的系统；安装和管理信息技术基础设施。

劳动 安全：对客户、紧急情况和业务单位的支持；文件准备；事故调查和分析； 定期检查的安排；事故指标(频率和严重程度)的准备；健康和安全活动；专家检查的跟踪 ；培训的管理和应用；文件控制(健康和安全、PPE记录和工作指令)； 检查和消防设备。

法律： 法律战略；有争议和无争议的法律支持；合同管理；为内部客户提供培训；实地考察业务单位并参加战略会议。

市场营销： 制定和开展内部和外部活动；监控和管理社交网络；进行市场和客户组合研究；制定加强品牌的战略。

组织和公司支持活动：管理公司内部文件；协助客户登记表； 公司对董事和高级管理人员的帮助。

项目 评估：监测新合同和项目的调动情况；改进流程和程序；为被收购公司实施现有的 程序，包括所有领域的培训、测试和配置；实施和更新系统 (收购的和新的)。

质量保证：供应商审批；更新与工业活动和流程相关的程序；参观客户的工厂；法律文件；满足法律制度的要求；具体系统的全面实施；培训；集团公司在ERP中的整合；规划、审计和认证。

可持续性 咨询服务：实施和管理可持续性指标；解决客户、供应商、投资者和债权人提出的可持续性问题；管理和合并与可持续性报告有关的数据；参与和介绍可持续性 论坛；ESG培训/整合；赞助支持；在内部文化中整合合并/被收购的公司；监测和 制定股票交易所可持续性指数的行动。

财务：执行公司的预算和行政控制，以实现其目标和改善结果为目标。

附件C

合并协议

[地址]

女士们先生们,

参考 成本分摊协议，日期为[•]，2022年(经不时修订、补充或以其他方式修改的《协议》)，由巴西公司Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.在CNPJ/ME登记，编号为12.648.266/0001-24，总部设在Av。圣保罗市和州Pacaembu 09室Pacaembu 1088号，邮编01234-000(“Ambipar”)，Emergíncia Participaçóes S.A.，一家根据巴西法律成立的公司，总部设在Avenida Angélica，第2346号， 5^这是巴西圣保罗市，Consolação，04室，邮政编码01.228-200， 在CNPJ/ME注册，编号10.645.019/0001-49(“Emergència”)及其子公司列在本协议附件A中，其副本作为附件A附在本协议附件A中。

[](“其他接收方”)希望根据协议中规定的条款和条件获得某些共享活动。

其他接收方在此 (I)确认已收到并审阅了完整、正确的协议副本及其所有附件、附表和附件(Ii)同意自签署本合并协议之日起成为协议的缔约方，(Iii)承担接收方在协议项下的所有义务，以及(Iv)同意完全受协议的所有契约、条款、义务和条件的约束，就像它是接收方一样。

本加入协议可以 签署为任何数量的副本，所有这些副本加在一起构成一个相同的协议，任何一方都可以通过签署副本来 签订本加入协议。

本加入协议应受巴西法律管辖，并根据巴西法律解释。